Kruso Kapital — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 7, 2026

KRUSO KAPITAL

INFO DIGITAL CIVIL

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Kruso Kapital S.p.A. (la "Società") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso la sede della Società in Milano – Largo Augusto n. 1/A Angolo Via Verziere n. 13, il giorno 22 aprile 2026, in unica convocazione, alle ore 10:00, per discutere e deliberare del seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Kruso Kapital S.p.A. al 31 dicembre 2025. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Kruso Kapital S.p.A. sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con contestuale revoca delle stesse azioni dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. 4.1 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
6. 4.2 Determinazione della durata in carica.
7. 4.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
8. Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
9. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
10. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
11. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Kruso Kapital S.p.A. alla società di revisione EY S.p.A. per il novennio 2026-2034, previa risoluzione dell'incarico di revisione legale dei conti attualmente conferito a BDO Audit Services S.r.l., in entrambi i casi subordinatamente alla, e a decorrere dalla, data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Kruso Kapital S.p.A. sul mercato Euronext Milan. Determinazione del compenso per l'intera durata dell'incarico. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
12. Approvazione delle Politiche di Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Adozione di un nuovo testo dello Statuto sociale, con efficacia subordinata e a far data dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Kruso Kapital S.p.A. su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di frazionamento con rapporto 1:98 delle n. 24.609.593 azioni ordinarie (prive di valore nominale) in n. 2.411.740.114 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

KrusoKapital S.p.A.

Sede Legale: Largo Augusto 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

Sede Operativa: Via Cappuccio, 14 - 20123 Milano

Tel. +39 02 81127800 Fax +39 02 72093979

PEC: krusokapital@legalmail.it

Codice Fiscale e Partita IVA 10753220960

Capitale sociale: € 24.609.593 i.v..

Iscritta all'Albo ex art. 106 TUB – codice ABI n. 19493 e sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia

Kruso Kapital S.p.A. è una società appartenente al Gruppo Banca CF+, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banca CF+

S.p.A.

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Informazioni sul capitale sociale

Si precisa che alla data di pubblicazione del presente avviso:

• il capitale sottoscritto e versato della Società ammonta ad euro 24.609.593,00 i.v.; e
• le azioni ordinarie – in cui è suddiviso il capitale sociale – sono n. 24.609.593.

Le azioni sono indivisibili e danno e ognuna di esse attribuisce il diritto ad un voto. La Società non detiene azioni proprie.

L'eventuale successiva variazione delle informazioni sopra indicate sarà pubblicata sul sito internet della Società (www.krusokapital.com) e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento e voto per delega

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF"), la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge (la "Comunicazione") in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in unica convocazione, coincidente con il 13 aprile 2026 (Record Date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

La Comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (ossia il 17 aprile 2026). Qualora la Comunicazione pervenga oltre detto termine, resta comunque ferma la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, purché essa pervenga entro l'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione.

Ai sensi dell'art. 13.8 dello statuto sociale, i soggetti legittimati a votare in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata per iscritto secondo le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente (ivi incluso l'art. 2372 del Codice Civile), con facoltà di sottoscrizione del modulo di delega che sarà reso disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società (www.krusokapital.com) nella sezione Investors / Governance / Assemblea degli Azionisti / 2026 / 22 aprile 2026.

La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale in Milano, Largo Augusto, 1/A, Angolo Via Verziere, 13, a mezzo raccomandata a/r, o, in via elettronica da posta certificata, alla seguente casella di posta elettronica certificata krusokapital@legalmail.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, il delegato che parteciperà all'assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Modalità per l'intervento in assemblea

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Ai sensi dell'art. 13.9 dello statuto sociale, tutti gli interessati potranno intervenire in assemblea mediante videoconferenza o teleconferenza, al link che verrà fornito agli interessati a semplice richiesta, ferma restando comunque la possibilità degli aventi diritto di intervenire presso il luogo di convocazione.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene tramite voto di lista ed è disciplinata dal Codice Civile nonché dall'art. 15 dello statuto sociale, a cui si rinvia.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da 7 (sette) membri che possono essere scelti anche fra persone che non siano soci, secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti applicabili e dallo statuto sociale; in particolare, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF. Inoltre, un numero di amministratori non inferiori a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla stessa; in particolare, almeno 1 (uno) componente del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'assemblea all'atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

Si ricorda che i membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate.

Ciascuna lista deve contenere a pena di irricevibilità:

• l'indicazione del nominativo del socio o dei soci presentatori della lista con il numero delle azioni aventi diritto al voto dagli stessi detenute e l'indicazione della percentuale del capitale sociale detenuto;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento. Sussistono "rapporti di collegamento" fra uno o più soci di riferimento e uno o più soci di minoranza nei seguenti casi: (a) rapporti di parentela; (b) appartenenza al medesimo gruppo; (c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente; (d) rapporti di collegamento ai sensi dell'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo; (e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio; e
• l'indicazione del nominativo e del numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, e del nominativo di almeno 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3 del TUF e del candidato alla presidenza del Consiglio di Amministrazione.

Ogni singolo socio, nonché i soci appartenenti a un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1) e 2), del Codice Civile) non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più

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di 1 (una) lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non sono attribuiti ad alcuna lista.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate:

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto sociale nonché le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie, ove indicati come amministratori indipendenti;
• il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti; e
• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.

Ogni candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascun socio che, da solo o assieme ad altri, è titolare di una partecipazione di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituita da azioni aventi diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sotto previsto per il deposito della lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro e non oltre il 7° (settimo) giorno antecedente la data di convocazione prevista per l'assemblea, ossia entro il 15 aprile 2026.

Le liste sono depositate, tramite documento sottoscritto dall'azionista o dagli azionisti depositanti, presso la sede sociale all'attenzione della Funzione Affari Societari, in orario d'ufficio (8:30-13:00/14:00-17:00), o anche tramite trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo krusokapital@legalmail.it oppure in forma digitale convalidata con sottoscrizione in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2-bis, del D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.krusokapital.com) almeno 5 (cinque) giorni prima dell'assemblea, ossia entro il 17 aprile 2026.

In applicazione delle norme statutarie sulle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

• 4 (quattro) candidati tratti in ordine progressivo dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti; e
• 3 (tre) candidati tratti in ordine progressivo dalla lista che abbia ottenuto il 2° (secondo) maggior numero di voti e che non sia collegata nel significato di cui sopra con i soci che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Non si tiene, tuttavia, conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dallo statuto sociale per la presentazione delle liste stesse. In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione è composto da tutti i candidati della lista unica nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta

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in volta vigenti. Si ricorda altresì che in caso di parità di voti fra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge. Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati. Nel caso in cui, invece, non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 15.13 dello statuto sociale, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori indipendenti. In assenza di liste presentate e ammesse, il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea con le modalità e maggioranze di legge, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e/o dallo statuto sociale. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge.

Il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea con le modalità di legge e ai sensi dello statuto sociale; qualora a ciò non provveda l'assemblea, il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione con le modalità e maggioranze di legge.

Nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avviene tramite voto di lista ed è disciplinata dal Codice Civile e dall'art. 22 dello statuto sociale, a cui si rinvia.

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, che durano in carica per 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e il cui mandato scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea.

Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto sociale e devono altresì possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, del TUF.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Ciascun socio che, da solo o assieme ad altri, è titolare di una partecipazione di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituita da azioni aventi diritto di voto, da comprovare con il deposito

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di idonea certificazione, può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sotto previsto per il deposito della lista.

Ciascuna lista deve contenere a pena di irricevibilità:

• l'indicazione del nominativo del socio o dei soci presentatori della lista con il numero delle azioni aventi diritto al voto dagli stessi detenute e l'indicazione della percentuale del capitale sociale detenuto;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento. Sussistono "rapporti di collegamento" fra uno o più soci di riferimento e uno o più soci di minoranza nei seguenti casi: (a) rapporti di parentela; (b) appartenenza al medesimo gruppo; (c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente; (d) rapporti di collegamento ai sensi dell'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, anche con soggetto appartenenti al medesimo gruppo; (e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio; e
• l'indicazione del nominativo e del numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, e del nominativo di almeno 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3 del TUF e del candidato alla presidenza del Collegio Sindacale.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro e non oltre il 7° (settimo) giorno antecedente la data di convocazione prevista per l'assemblea, ossia entro il 15 aprile 2026.

Le liste sono depositate, tramite documento sottoscritto dall'azionista o dagli azionisti depositanti, presso la sede sociale all'attenzione della Funzione Affari Societari, in orario d'ufficio (8:30-13:00/14:00-17:00), o anche tramite trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo krusokapital@legalmail.it oppure in forma digitale convalidata con sottoscrizione in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2-bis, del D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.krusokapital.com) almeno 5 (cinque) giorni prima dell'assemblea, ossia entro il 17 aprile 2026.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi ed 1 (uno) supplente;
• dalla lista che abbia ottenuto il 2° (secondo) maggior numero di voti e che non sia collegata con i soci che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa;
• in caso di parità di voti fra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice; e

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• qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, nonché i testi integrali delle proposte di deliberazione unitamente alle relazioni illustrative, saranno messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società in Milano – Largo Augusto n. 1/A Angolo Via Verziere n. 13, sul sito internet della Società (www.krusokapital.com) nella sezione Investors / Governance / Assemblea degli Azionisti / 2026 / 22 aprile 2026, nei termini di legge, nonché presso Borsa Italiana S.p.A.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società (www.krusokapital.com) nella sezione Investors / Governance / Assemblea degli Azionisti / 2026 / 22 aprile 2026, nonché per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" del 7 aprile 2026.

Milano 7 aprile 2026

Il Presidente

F.to Gianluca Garbi

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