Kruk S.A. — Remuneration Information 2025

Jan 31, 2025

Załącznik do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. nr 10/2025 z dnia 30 stycznia 2025 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. WE WROCŁAWIU

strona 1 z 19

t.j. potwierdzony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/2024 z dnia 10 maja 2024 r., zmieniony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/2025 oraz nr 9/2025 z dnia 30 stycznia 2025r.

Mając na względzie:

• (1) przejrzystość korporacyjną oraz umożliwienie akcjonariuszom, potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom uzyskanie pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• (2) obowiązek pozostania w zgodzie z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń członków zarządu i rad nadzorczych spółek notowanych;
• (3) okoliczność, że struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna zachęcać do przyjmowania podejścia średnio- i długoterminowego, które jest kluczowym czynnikiem umożliwiającym odpowiedzialne sprawowanie pieczy nad aktywami;

wprowadza się w KRUK S.A. we Wrocławiu Politykę wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej zwaną: "Polityką").

§ 1. Wstęp

• 1. Polityka określa zasady wynagradzania osób pełniących funkcje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. KRUK S.A. wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej KRUK S.A. lub do zagwarantowania rentowności KRUK S.A., Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. Przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania Polityki oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo zostały sprecyzowane w § 18 poniżej.

§ 2. Definicje

Wszelkie używane w Polityce określenia, pisane wielką literą, o ile nic innego nie wynika z Polityki lub z kontekstu, mają następujące znaczenie:

Akcje Istniejące	akcje własne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000
	roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 505 ze zm.),
	posiadane przez KRUK S.A. we Wrocławiu;
Członek Rady Nadzorczej	członek rady nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu;
Członek Zarządu	członek zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu;
Członkowie Zarządu i	wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu;
Rady Nadzorczej
Dyrektywa SRD	dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11
	lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy
	spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz.UE.L Nr 184, str.
	17), zmieniona przez dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
	2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającą dyrektywę
	2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do
	długoterminowego zaangażowania (Dz.Urz.UE.L Nr 132, str. 1);
GK KRUK	grupa kapitałowa tworzona przez KRUK S.A. we Wrocławiu jako
	jednostkę dominującą wraz z jednostkami zależnymi, w rozumieniu

	przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.
	z 2019 roku poz. 351 ze zm.);
Kontrakt Menedżerski	umowa o świadczenie usług zarządzania przedsiębiorstwem zawarta na
	podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks
	cywilny (Dz.U. z 2019 roku, poz. 1145 ze zm.)zawierana przez KRUK S.A.
	we Wrocławiu z osobą powołaną do piastowania funkcji w zarządzie
	KRUK S.A. we Wrocławiu;
KRUK S.A. lub Spółka	KRUK S.A. we Wrocławiu;
Polityka	niniejszy dokument;
Polityka zarządzania	dokument pod nazwą "Polityka zarządzania konfliktem interesów GK
konfliktem interesów	KRUK" przyjęty uchwałą zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu nr 13/2020,
	a także dokument, który może zostać przyjęty inną uchwałą, jeżeli tą
	uchwałą zostanie przyjęty dokument, który zastąpi obecnie
	obowiązujący dokument;
PPK	pracowniczy plan kapitałowy obowiązujący w KRUK S.A. we Wrocławiu,
	w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 października 2018 roku o
	pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 roku, poz. 2215 ze
	zm.);
Prezes Zarządu	członek zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu pełniący statutową funkcję
	Prezesa Zarządu;
Program Motywacyjny,	Obowiązujący w Spółce i Grupie KRUK Program motywacyjny oparty o
Program Opcji	papiery wartościowe, przyjmowany w drodze uchwały Walnego
	Zgromadzenia KRUK S.A.
Przewodniczący Rady	członek rady nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu pełniący statutową
Nadzorczej	funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Rada Nadzorcza	rada nadzorcza KRUK S.A. we Wrocławiu;
Statut	statut KRUK S.A. we Wrocławiu;
Uchwała 2021	Uchwała Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z
	siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie
	ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu
	motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia
	kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z
	wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
	Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału
	warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu
	Spółki;
Uchwała 2025	Uchwała Nr 6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A.
	z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2025 roku w sprawie
	ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu
	motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia
	kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z
	pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

	Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału
	warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu
	Spółki;
Ustawa o ofercie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
publicznej	wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
	systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 roku, poz.
	623 ze zm.);
Ustawa o PPK	ustawa z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach
	kapitałowych (Dz.U. z 2018 roku, poz. 2215 ze zm.);
Walne Zgromadzenie	walne zgromadzenie akcjonariuszy KRUK S.A. we Wrocławiu;
Akcjonariuszy
Warranty 2021	warranty subskrypcyjne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15
	września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 roku, poz.
	505 ze zm.) które mogą być przyznane członkom zarządu KRUK S.A. we
	Wrocławiu w związku z Uchwałą 2021;
Warranty 2025	warranty subskrypcyjne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15
	września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 roku, poz.
	505 ze zm.) które mogą być przyznane członkom zarządu KRUK S.A. we
	Wrocławiu w związku z Uchwałą 2025;
Warranty	Łącznie Warranty 2021, Warranty 2025 oraz inne warranty
	subskrypcyjne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000
	roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 505 ze zm.),
	które mogą być przyznane członkom zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu
	na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
Wskaźnik EPS	wskaźnik określający wysokość skonsolidowanego zysku netto
	przypadającego na jedną akcję;
Zarząd	zarząd KRUK S.A. we Wrocławiu;
Zasady przyznawania	dokument pod nazwą "Zasady przyznawania samochodów
samochodów	funkcyjnych" przyjęty uchwałą zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu nr
funkcyjnych	288/2018, a także dokument, który może zostać przyjęty inną uchwałą,
	jeżeli tą uchwałą zostanie przyjęty dokument, który zastąpi obecnie
	obowiązujący dokument;
Zmieniona Polityka	niniejszy dokument, jeżeli zostaną do niego wprowadzone zmiany
	w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
	o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
	finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
	publicznych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 623 ze zm.).

§ 3. Cel Polityki

Polityka ma na celu w szczególności:

(a) zapewnienie akcjonariuszom skutecznego wpływu na strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;

• (b) przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności KRUK S.A.;
• (c) zapewnienie przejrzystości korporacyjnej w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• (d) zapobieżenie potencjalnym sytuacjom, w których wysokość wynagrodzenia przyznanego danemu Członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej nie jest uzasadniona w świetle jego indywidualnych wyników ani wyników KRUK S.A.

§ 4. Podstawa prawna

Polityka przyjęta jest na podstawie:

• (a) art. 90d 90f Ustawy o ofercie publicznej;
• (b) art. 9a Dyrektywy SRD.

Postanowienia Polityki powinny być interpretowane zgodnie z celami Ustawy o ofercie publicznej i Dyrektywy SRD. W przypadku uchylenia któregokolwiek z tych aktów prawnych, postanowienia Polityki powinny być interpretowane także zgodnie z celami aktu prawnego zastępującego uchylany akt prawny.

W przypadku gdyby postanowienia Polityki okazały się w jakikolwiek sposób sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, takie postanowienia tracą moc, a w ich miejsce stosuje się odpowiednie powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

§ 5. Postanowienia ogólne

• 1. Polityka stanowi w KRUK S.A. podstawowy dokument w odniesieniu do zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka znajduje zastosowanie do wszystkich Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, bez względu na formę zatrudnienia.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ustalane jest adekwatnie do pełnionej funkcji, a także adekwatnie do skali działalności, złożoności struktury organizacyjnej oraz stopnia złożoności działalności KRUK S.A.
• 1. KRUK S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu wprowadza podział na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wzajemne proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, jak również premii, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, zawarte są w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki.
• 1. KRUK S.A. w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej nie wprowadza podziału na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest ustalane w formie opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników oraz nie jest uzależnione od wyników KRUK S.A.
• 1. Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują od KRUK S.A. wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką. Zmiana zasad przyznawania wynagrodzenia Członkowi Zarządu lub Członkowi Rady Nadzorczej wymaga Zmienionej Polityki i musi zostać zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed jej wejściem w życie.

§ 6. Stałe składniki wynagrodzenia

• 1. Członkowi Zarządu przysługuje stałe zasadnicze wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy, w którym obowiązuje zawarty przez Członka Zarządu z KRUK S.A. Kontrakt Menedżerski.
• 1. Rada Nadzorcza ustala stałe zasadnicze wynagrodzenie miesięczne każdego Członka Zarządu biorąc pod uwagę poziom wynagrodzeń na stanowiskach członków zarządu w spółkach o podobnym profilu działalności jak działalność KRUK S.A., kompetencje zawodowe Członka Zarządu, zakres jego odpowiedzialności i obowiązków oraz – w przypadku zmiany wysokości wynagrodzenia – jakość pracy Członka Zarządu.
• 1. Stałe wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu obejmuje również ewentualne członkostwo Członka Zarządu w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład GK KRUK i Członek Zarządu nie pobiera dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika w przepisów właściwego prawa.
• 1. Kontrakt Menedżerski nie może przewidywać innych warunków wynagradzania Członka Zarządu w zakresie stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego, niż wynikające z niniejszej Polityki. W razie rozbieżności pomiędzy Kontraktem Menedżerskim a niniejszą Polityką decydująca jest niniejsza Polityka.
• 1. Proporcja stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członków Zarządu względem zmiennych składników wynagrodzenia ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i zawarta jest w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki, który stanowi jej integralną część.
• 1. Stałe zasadnicze wynagrodzenie miesięczne jest wypłacane Członkom Zarządu z dołu do dziesiątego dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, za który dane wynagrodzenie przysługuje.
• 1. Stałe zasadnicze wynagrodzenie miesięczne Członka Zarządu podlega wypłacie za wykonywanie obowiązków wynikających z Kontraktu Menedżerskiego, z tym zastrzeżeniem, że Członek Zarządu jest uprawniony do 26 dni roboczych rocznie wolnych od wykonywania obowiązków (okres zwolnienia od wykonywania obowiązków) w czasie którego to zwolnienia Członek Zarządu zachowuje prawo do wynagrodzenia w pełnej wysokości. Członek Zarządu zachowuje także prawo do wynagrodzenia w przypadku choroby potwierdzonej zwolnieniem lekarskim z powodu której nie będzie on mógł wykonywać obowiązków wynikających z Kontraktu Menedżerskiego. Maksymalny wymiar zwolnienia Członka Zarządu z powodu choroby z zachowaniem prawa do wynagrodzenia jest określany w Kontrakcie Menedżerskim.

§ 7. Świadczenia pieniężne i niepieniężne Członków Zarządu

• 1. KRUK S.A. zapewnia każdemu Członkowi Zarządu na swój koszt ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków i kalectwa w czasie trwania Kontraktu Menedżerskiego. Gwarantowana suma ubezpieczenia od następstw nieszczęśliwych wypadków i kalectwa zawarta jest w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki, który stanowi jej integralną część.
• 1a. Członkowie Zarządu mogą być objęci ubezpieczeniem ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karno-skarbowej.
• 1. Członkowie Zarządu są lub mogą być uprawnieni do partycypacji we współfinansowanych przez KRUK S.A. programach tzw. benefitów pracowniczych na takich samych zasadach jak pracownicy KRUK S.A. oraz inne osoby zatrudniane przez KRUK S.A. W zakres programów tzw. benefitów

pracowniczych wchodzą lub mogą wchodzić m.in. opieka medyczna, karta sportowa i ubezpieczenie grupowe. Członkowie Zarządu mogą przystępować do programów tzw. benefitów pracowniczych bez odrębnej zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o ile przystąpienie Członka Zarządu do danego programu odbywa się na powszechnych zasadach, tj. przewidzianych dla pracowników KRUK S.A. i innych osób zatrudnianych przez KRUK S.A. niepełniących funkcji Członka Zarządu.

• 1. Członkowie Zarządu są także uprawnieni do prywatnego użytkowania samochodów funkcyjnych. Pozyskanie samochodów funkcyjnych przez KRUK S.A. odbywa się nie częściej niż raz na 5 lat.
• 1. Członkom Zarządu, których stałe miejsce zamieszkania znajduje się w innej gminie niż gmina, w której znajduje się siedziba KRUK S.A. lub w gminie bezpośrednio sąsiadującej z gminą, w której znajduje się siedziba KRUK S.A., KRUK S.A. może pokryć całość lub część kosztów najmu mieszkania na terenie gminy, w której znajduje się siedziba KRUK S.A. pod warunkiem, że koszty najmu takiego mieszkania, które ma pokryć KRUK S.A., nie odbiegają w sposób znaczny od warunków rynkowych.
• 1. Świadczenia określone w ust. 1 4 powyżej nie są uważane za wynagrodzenie Członka Zarządu w części, w jakiej są finansowane przez KRUK S.A.
• 1. Członkowie Zarządu są także uprawnieni do uczestnictwa w PPK na zasadach określonych w ustawie o PPK i w § 15 poniżej.

§ 8. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu. Premia

• 1. Niezależnie od stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci premii krótkoterminowej.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1 powyżej może być przyznawana raz do roku na bazie finansowych oraz indywidualnych celów krótkoterminowych, jeśli zostaną one ustalone na dany rok przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, podjętej do końca roku obrotowego poprzedzającego rok, za który premia ma być przyznana. Przyznanie premii krótkoterminowej uzależnione jest od stwierdzenia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały realizacji tych celów przez członka Zarządu.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1 powyżej, wypłacana jest w terminie i w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, nie wyższej jednak, niż dwunastokrotność średniego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu za okres 12 miesięcy poprzedzających miesiąc przyznania premii i nie częściej niż raz w roku kalendarzowym.
• 1. Przy określaniu indywidualnych celów krótkoterminowych, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania premii, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Członków Zarządu do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności KRUK S.A. i ich likwidowanie. Kryteria te nie mogą być tożsame lub bezpośrednio związane z kryteriami wynagradzania zawartymi w obowiązujących programach motywacyjnych opartych na warrantach.

§ 9. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu. Warranty

1. Skreślony.

• 1a. Niezależnie od stałego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci Warrantów 2021.
• 1b. Niezależnie od stałego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci Warrantów 2025.
• 1. Skreślony.
• 1. W przyszłości Członkowie Zarządu będą mogli uzyskać uprawnienia do otrzymania innych Warrantów jeżeli w spółce wdrożony zostanie nowy Program motywacyjny. Wdrożenie takiego Programu motywacyjnego będzie wymagało podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o emisji takich warrantów. W takim przypadku zmieniona zostanie także Polityka i zostaną do niej wprowadzone odpowiednie postanowienia dotyczące nowego Programu motywacyjnego.
• 1. KRUK S.A., w ramach Programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2021, stworzył Członkom Zarządu możliwość otrzymania w latach wskazanych w Uchwale 2021 Warrantów 2021. Podstawowe elementy Programu motywacyjnego, w ramach którego emitowane są Warranty 2021, są następujące:
  2. (a) jeden Warrant 2021 uprawnia do objęcia jednej akcji KRUK S.A. po cenie odpowiadającej równowartości średniego kursu zamknięcia akcji KRUK S.A. ze wszystkich dni notowań akcji KRUK S.A. w okresie od 15 maja 2021 roku do 15 czerwca 2021 roku;
  3. (b) Warranty 2021 obejmowane przez Członków Zarządu uprawniają do objęcia akcji KRUK S.A. w terminie wskazanym w Uchwale 2021, jednak nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane;
  4. (c) w ramach Programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2021 Członkowie Zarządu będą mogli objąć Warranty 2021 w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą.
• 1. KRUK S.A., w ramach Programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2025, stworzył Członkom Zarządu możliwość otrzymania w latach wskazanych w Uchwale 2025 Warrantów 2025. Podstawowe elementy Programu motywacyjnego, w ramach którego emitowane są Warranty 2025, są następujące:
  2. (a) jeden Warrant 2025 uprawnia do objęcia jednej akcji KRUK S.A. po cenie odpowiadającej równowartości średniego kursu jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji, tj. z okresu od 29 grudnia 2024r. do 29 stycznia 2025r. (okres jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia) ("Cena Emisyjna")
  3. (b) Warranty 2025 obejmowane przez Członków Zarządu uprawniają do objęcia akcji KRUK S.A. w terminie wskazanym w Uchwale 2025, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane;

(c) w ramach Programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2025 Członkowie Zarządu będą mogli objąć Warranty 2025 w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą.

§ 10. Okres trwania Kontraktu Menedżerskiego oraz okresy i warunki wypowiedzenia Kontraktu Menedżerskiego

• 1. Kontrakt Menedżerski jest zawierany na okres piastowania funkcji w Zarządzie. Kontrakt Menedżerski może zostać rozwiązany przez KRUK S.A. bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji.
• 1. Okres wypowiedzenia Kontraktu Menedżerskiego wynosi 6 miesięcy zarówno dla KRUK S.A., jak i dla Członka Zarządu, zaś dla swojej skuteczności wypowiedzenie wymaga formy pisemnej. Wypowiedzenie Kontraktu Menedżerskiego nie wymaga uzasadnienia. Okres wypowiedzenia może zostać skrócony za porozumieniem KRUK S.A. i Członka Zarządu.
• 1. Kontrakt Menedżerski może zostać rozwiązany przez KRUK S.A. w każdym czasie ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, z powodu rażącego zaniedbania lub winy umyślnej Członka Zarządu.
• 1. KRUK S.A. jest uprawniony do rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego bez odszkodowania za 3 miesięcznym wypowiedzeniem na piśmie w przypadku likwidacji lub rozwiązania KRUK S.A. lub w przypadku dłuższej choroby lub innej niezdolności uniemożliwiającej Członkowi Zarządu wykonywanie jego obowiązków przez okres dłuższy niż dwa miesiące lub przez okres wynoszący łącznie cztery miesiące w ciągu jakiegokolwiek okresu 12-miesięcznego.
• 1. W przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego, z wyjątkiem rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z przyczyn, o których mowa w ust. 3 powyżej i z wyjątkiem przypadku, w którym odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji spowodowane jest z jego winy, Członkowi Zarządu będzie przysługiwało prawo do dodatkowego wynagrodzenia, płatnego w terminie 30 dni od dnia rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego. Wysokość wynagrodzenia wyniesie sześciokrotność wynagrodzenia, o którym mowa w §6 powyżej.
• 1. Kontrakty Menedżerskie zawierają zakaz konkurencji w okresie ich obowiązywania oraz w okresie 24 miesięcy po ich rozwiązaniu. W okresie objętym zakazem konkurencji po rozwiązaniu Kontraktu Menedżerskiego, Członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości do 100% zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji. KRUK S.A. może w każdym czasie zwolnić Członka Zarządu z zakazu konkurencji. W takim przypadku, począwszy od dnia zwolnienia, Członkowi Zarządu nie będzie wypłacane odszkodowanie.
• 1. Poza dodatkowym wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 5 powyżej, KRUK S.A. nie wypłaca odpraw na rzecz Członków Zarządu, z którymi rozwiązuje Kontrakt Menedżerski.

§ 11. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W przypadku gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej nastąpi w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia danej funkcji.

2. 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje również ewentualne członkostwo w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład GK KRUK, w przypadku pełnienia takiej funkcji przez danego Członka Rady Nadzorczej, i Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika:
   2. (a) z przepisów ustaw i aktów wykonawczych właściwego prawa;
   3. (b) z polityki wynagrodzeń takiej spółki, o ile na taką spółkę przepisy właściwego prawa nakładają obowiązek sporządzenia i publikacji polityki wynagrodzeń albo innej polityki lub regulaminu o podobnym charakterze;
   4. (c) z rekomendacji i zaleceń właściwego organu nadzoru nad rynkiem finansowym..
4. 1. Wynagrodzenie jest wypłacane Członkom Rady Nadzorczej z dołu do dziesiątego dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, za który dane wynagrodzenie przysługuje.
5. 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej podlega wypłacie bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń, niezależnie od jego obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
6. 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, a w szczególności kosztów przejazdu, noclegów i wyżywienia.

§ 12. Świadczenia pieniężne i niepieniężne Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są także uprawnieni do uczestnictwa w PPK na zasadach określonych w ustawie o PPK i w § 15 poniżej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci ubezpieczeniem ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karno-skarbowej.

§ 13. Okres trwania kadencji Członków Rady Nadzorczej oraz warunki odwołania Członka Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie ze Statutem. Długość kadencji Członka Rady Nadzorczej reguluje Statut.

§ 14. Związek Polityki z warunkami pracy i płacy pracowników GK KRUK

1. Warunki pracy i płacy pracowników GK KRUK oraz osób zatrudnionych w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych, niż stosunek pracy, zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki w taki sposób, że pracownicy GK KRUK oraz osoby zatrudnione w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych niż stosunek pracy, podobnie jak Członkowie Zarządu, są wynagradzani odpowiednio do zajmowanej przez siebie pozycji, adekwatnie do wartości wykonywanej pracy oraz z uwzględnieniem jej efektów. Wynagrodzenia pracowników GK KRUK oraz osób zatrudnionych w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych, niż stosunek pracy, dzielą następujące cechy z wynagrodzeniami ustalonymi dla Członków Zarządu w niniejszej Polityce:

2. (a) Całkowite wynagrodzenie: Pakiet wynagrodzeń oferowany przez GK KRUK może składać się ze stałych i zmiennych składników i innych świadczeń. W każdym przypadku stałe wynagrodzenie miesięczne musi być wystarczające w stosunku do uzasadnionych oczekiwań finansowych specjalistów zatrudnionych w GK KRUK, biorąc pod uwagę, że w pewnych okolicznościach wynagrodzenie zmienne może nie zostać wypłacone. Ponadto kwoty składników wynagrodzenia są dostosowane do lokalnych praktyk na rynkach, na których działa GK KRUK;

3. (b) Równa płaca: Praktyki i regulaminy dotyczące wynagrodzeń są stosowane w sposób gwarantujący brak dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. W związku z tym, specjaliści GK KRUK otrzymują wynagrodzenie zgodne z poziomem odpowiedzialności oraz wydajności w organizacji, promując przy tym zachowanie kluczowych pracowników oraz przyciąganie kompetentnych specjalistów do organizacji;
4. (c) Powiązanie zajmowanej pozycji z posiadanymi kompetencjami: Zgodnie z praktykami wynagradzania w GK KRUK poziom wynagrodzenia jest uzależniony od zajmowanej pozycji w GK KRUK i posiadanych kompetencji;
5. (d) Przyciąganie wysokiej klasy specjalistów atrakcyjnością oferowanego wynagrodzenia, promowanie kultury wysokiej wydajności pracy i dążenie do zachowanie kluczowych pracowników: Zgodnie z praktykami wynagradzania w GK KRUK, poziom wynagradzania zachowuje konkurencyjną wysokość, będąc przy tym wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego prowadzenia spraw GK KRUK.

Mając na uwadze powyższe, elementy wynagrodzenia Członków Zarządu za wykonywanie ich funkcji są zrównane z elementami wynagrodzenia pracowników GK KRUK oraz osób zatrudnionych w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych niż stosunek pracy.

1. Ze względu na brak zmiennych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu Członków Rady Nadzorczej, nie uwzględniono sposobu w jaki warunki pracy i płacy pracowników GK KRUK oraz osób zatrudnionych w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych niż stosunek pracy zostały uwzględnione przy ustanawianiu niniejszej Polityki w części w jakiej dotyczy ona wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 15. Główne cechy programów emerytalno-rentowych obowiązujących w KRUK S.A.

• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być uczestnikami PPK prowadzonego przez KRUK S.A., zgodnie z przepisami ustawy o PPK.
• 1. Finansowanie przez KRUK S.A. wpłaty podstawowej oraz wpłaty dodatkowej w rozumieniu ustawy o PPK na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie stanowi wynagrodzenia w rozumieniu § 6 oraz § 11 niniejszej Polityki powyżej, w związku z czym nie wymaga dodatkowego ustalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wpłata podstawowa i wpłata dodatkowa w rozumieniu ustawy o PPK nie stanowią także stałego lub zmiennego składnika wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w rozumieniu niniejszej Polityki, w związku

z czym takie wpłaty nie są uwzględniane we wzajemnych proporcjach stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, o których mowa w § 5 ust. 3 niniejszej Polityki.

• 1. KRUK S.A. może dokonywać wpłaty dodatkowej w wysokości do 2,5% wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą otrzymywać od KRUK S.A. wpłatę dodatkową bez odrębnej zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o ile dokonywanie wpłaty dodatkowej odbywa się na powszechnych zasadach, tj. przewidzianych dla pracowników KRUK S.A. i innych osób zatrudnianych przez KRUK S.A. niepełniących funkcji Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.
• 1. KRUK S.A. nie prowadzi dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej innych programów emerytalnorentowych niż opisany powyżej PPK, w tym także programów wcześniejszych emerytur.

§ 16. Środki podjęte w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką i zarządzania konfliktami interesów

• 1. KRUK S.A. zarządza konfliktami interesów w całej GK KRUK zgodnie z zasadami ustanowionymi w Polityce zarządzania konfliktem interesów.
• 1. Zgodnie z treścią Polityki zarządzania konfliktem interesów, KRUK S.A. stosuje środki pozwalające na identyfikację i rozpoznawanie konfliktów interesów, definiuje podstawowe zasady przeciwdziałania konfliktom interesów oraz zarządza konfliktami interesów w razie ich powstania w sposób, który nie spowoduje naruszenia interesu KRUK S.A. W ramach Polityki zarządzania konfliktem interesów, KRUK S.A. wprowadził także wiążącą Członków Zarządu i Rady Nadzorczej politykę prezentową.
• 1. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek informowania innych Członków Zarządu o tym, że ma on lub może mieć interes sprzeczny z interesem KRUK S.A. Członek Zarządu nie zabiera głosu w dyskusji oraz nie głosuje nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesu, który go dotyczy.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek informowania innych Członków Rady Nadzorczej o tym, że ma on lub może mieć interes sprzeczny z interesem KRUK S.A. Członek Rady Nadzorczej nie zabiera głosu w dyskusji oraz nie głosuje nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesu, który go dotyczy.

§ 17. Przyczynianie się Polityki do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności KRUK S.A.

• 1. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej określonego w niniejszej Polityce jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania KRUK S.A. i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań, co pozytywnie wpływa na długoterminowe interesy oraz stabilność KRUK S.A.
• 1. Przeważający charakter stałych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu Członków Zarządu nie daje powodów do podejmowania działań o dużym poziomie ryzyka, przez co pozytywnie wpływa na stabilność i długoterminowe interesy KRUK S.A.
• 1. Programy motywacyjne są tak skonstruowane, by uzależniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej KRUK S.A. oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, co pozytywnie wpływa na realizację strategii biznesowej Spółki.

• 1. Powiązanie możliwości uzyskania Warrantów 2014 przez Członków Zarządu z wynikami skonsolidowanymi KRUK S.A., na zasadach przedstawionych w § 20 ust. 7 Polityki, zwiększa zaangażowanie Zarządu w kierowaniu sprawami KRUK S.A. poprzez maksymalizację długoterminowych zysków KRUK S.A. oraz minimalizację podejmowania działań o dużym poziomie ryzyka, przez co pozytywnie wpływa na długoterminowe interesy, stabilność oraz realizację strategii biznesowej KRUK S.A.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników oraz w szczególności nie jest uzależnione od wyników KRUK S.A. Takie skonstruowanie systemu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej pozwala na prowadzenie przez Radę Nadzorczą rzetelnego i obiektywnego nadzoru nad sprawami KRUK S.A., co pozytywnie wpływa na długoterminowe interesy oraz stabilność KRUK S.A.

§ 18. Przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania Polityki

• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania określonych poniżej elementów Polityki pod warunkiem, że jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej KRUK S.A. lub do zagwarantowania rentowności KRUK S.A.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Uchwała powinna wskazywać na przyczynę odstąpienia oraz maksymalny okres na jaki odstąpienie jest wprowadzone.
• 1. Rada Nadzorcza może także zawiesić stosowanie § 6 ust. 3 oraz § 11 ust. 3 Polityki, jeżeli uzasadniają to ważne przyczyny.
• 1. Rada Nadzorcza może zawiesić stosowanie § 6 ust. 4 i 5 wraz z § 8 ust. 3 Polityki, jeżeli przed upływem kadencji Zarządu powstanie konieczność powołania jednego lub kilku nowych Członków Zarządu, zaś w celu pozyskania nowego Członka Zarządu będącego wysokiej klasy specjalistą oraz posiadającego odpowiednie doświadczenie do piastowania funkcji w Zarządzie konieczne będzie zawarcie w skierowanej do niego ofercie zawarcia Kontraktu Menedżerskiego z KRUK S.A. innych warunków pracy i płacy niż te, które wynikają z Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza może także zawiesić stosowanie § 6 ust. 4 i 5 wraz z § 8 ust. 3 Polityki, jeżeli poweźmie informacje o tym, że otoczenie biznesowe prowadzonej przez KRUK S.A. działalności w sposób znaczny odbiega od warunków pracy i płacy Członków Zarządu, co w szczególności mogłoby skutkować utratą jednego lub kilku Członków Zarządu.
• 1. Decyzja w przedmiocie wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2 3 powyżej, zależy od swobodnego uznania Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza przedstawi w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informację o odstępstwach zastosowanych zgodnie z ust. 2 i 3 powyżej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 19. Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki

• 1. W celu ustanowienia i wdrożenia Polityki bierze się pod uwagę dotychczasowe praktyki wypłaty wynagrodzenia i innych świadczeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz doprecyzowuje się istniejące dotychczas regulacje. Polityka jest tworzona przez Zarząd, a następnie przedstawiana do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Po akceptacji postanowień Polityki przez Radę Nadzorczą, zostaje ona przedłożona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd nie rzadziej niż raz w roku, w szczególności pod kątem funkcjonowania Polityki zgodnie z jej celami oraz zgodności Polityki z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń członków zarządu i rad nadzorczych spółek notowanych i aktami prawa wewnętrznego KRUK S.A., a także mechanizmami rynkowymi.
• 1. Za aktualizację Polityki odpowiedzialny jest Zarząd, który przedstawia ją do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki, w tym jej zmiany, jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata, a w miarę możliwości co trzy lata w terminie właściwym dla powoływania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej na okres określonej Statutem kadencji.
• 1. Zmieniona Polityka zatwierdzana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Do wprowadzenia zmian w treści istniejącej Polityki przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio.
• 1. W przypadku zmiany Polityki, w Zmienionej Polityce zawiera się opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały opiniującej Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sprawozdanie o wynagrodzeniach.

§ 20. Dodatkowe informacje dotyczące przyznawania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

• 1. Skreślony.
• 1a. Instrumentami finansowymi, które KRUK S.A. może przyznawać Członkom Zarządu w ramach wynagrodzenia, są Warranty, które opisane są w § 9 niniejszej Polityki.
• 1. Skreślony .
• 1. Spółka nie przewiduje przyznawania członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Skreślony.
• 4a. Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2021, mogą być nabywane przez członków Zarządu w latach 2022 - 2025.
• 4b. Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2025, mogą być nabywane przez członków Zarządu w latach 2026 - 2029.
• 1. Skreślony.
• 5a. Warranty 2021 będą niezbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna. Warranty 2021 nie będą mogły być obciążane, będą jednak podlegać dziedziczeniu. Zbywalność akcji Spółki objętych w wykonaniu praw z Warrantów 2021 nie będzie ograniczona.
• 5b. Warranty 2025 będą niezbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna. Warranty 2025 nie będą mogły być obciążane, będą jednak podlegać dziedziczeniu. Zbywalność akcji Spółki objętych w wykonaniu praw z Warrantów 2025 nie będzie ograniczona.
• 1. Usunięty.
• 6a. Wynikające z Warrantów 2021 prawa do objęcia akcji Spółki będą mogły być wykonane nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.
• 6b. Wynikające z Warrantów 2025 prawa do objęcia akcji Spółki będą mogły być wykonane nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2033 roku.
• 1. Skreślony .
• 7a. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych jest jednym z elementów Polityki, który ma sprzyjać realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Przyznanie członkom Zarządu Warrantów 2021 w latach 2022 – 2025 jest uwarunkowane osiąganiem przez Spółkę w latach obrotowych 2021 – 2024 odpowiedniego wzrostu Wskaźnika EPS dla akcji Spółki. Jeżeli liczba wszystkich akcji Spółki nie ulegnie zmniejszeniu, wzrost Wskaźnika EPS będzie możliwy tylko w przypadku wzrostu skonsolidowanego zysku netto Spółki. Uzależnienie możliwości otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2021 od wzrostu tego wskaźnika stanowi więc dla Członków Zarządu dodatkową motywację dla realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki. Warunki, od spełnienia których uzależniona jest możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2021, są możliwe do osiągnięcia, co również powinno sprzyjać stabilności Spółki i podejmowaniu decyzji zarządczych, które mieszczą się w granicach akceptowalnego ryzyka gospodarczego. Wspomniane Warunki są także mierzalne, precyzyjne i określone w czasie, a tym samym mogą stanowić odpowiednie narzędzie oceny pracy Członków Zarządu w kontekście realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej i długotrwałych interesów. Dodatkowym czynnikiem, który powinien motywować Członków Zarządu Spółki do osiągania celów zgodnych z jej długotrwałymi interesami, jest ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki, które Członkowie Zarządu będą mogli objąć w wykonaniu praw wynikających z Warrantów 2021. Cena ta jest równa średniemu kursowi zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich dni notowań akcji spółki w okresie od 15 maja 2021 roku do 15 czerwca 2021 roku. Materialna korzyść Członków Zarządu związana z objęciem akcji Spółki powiązana więc będzie ze wzrostem wartości akcji Spółki w stosunku do tej ceny emisyjnej. Tym samym w interesie Członków Zarządu leży osiąganie celów zarządczych, które powinny pozytywnie wpływać na wartość Spółki i budować zaufanie inwestorów do Spółki. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie Warrantów 2021

oraz zapewnienie im wynikającej z tych Warrantów 2021 możliwości objęcia akcji Spółki sprzyja także powiązaniu interesów Członków Zarządu z interesami Spółki i długotrwałemu ich związaniu ze Spółką, co również powinno wpływać korzystnie na stabilność Spółki.

7b. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych jest jednym z elementów Polityki, który ma sprzyjać realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Przyznanie członkom Zarządu Warrantów 2025 w latach 2026 – 2029 jest uwarunkowane osiąganiem przez Spółkę w latach obrotowych 2025 – 2028 odpowiedniego wzrostu Wskaźnika PBTPS dla akcji Spółki. Jeżeli liczba wszystkich akcji Spółki nie ulegnie zmniejszeniu, wzrost Wskaźnika PBTPS będzie możliwy tylko w przypadku wzrostu skonsolidowanego zysku brutto Spółki. Uzależnienie możliwości otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2025 od wzrostu tego wskaźnika stanowi więc dla Członków Zarządu dodatkową motywację dla realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki. Warunki, od spełnienia których uzależniona jest możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2025, są możliwe do osiągnięcia, co również powinno sprzyjać stabilności Spółki i podejmowaniu decyzji zarządczych, które mieszczą się w granicach akceptowalnego ryzyka gospodarczego. Wspomniane warunki są także mierzalne, precyzyjne i określone w czasie, a tym samym mogą stanowić odpowiednie narzędzie oceny pracy Członków Zarządu w kontekście realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej i długotrwałych interesów. Dodatkowym czynnikiem, który powinien motywować Członków Zarządu Spółki do osiągania celów zgodnych z jej długotrwałymi interesami, jest ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki, które Członkowie Zarządu będą mogli objąć w wykonaniu praw wynikających z Warrantów 2025. Cena ta jest równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonemu jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji, tj. z okresu od 29 grudnia 2024r. do 29 stycznia 2025 r. Materialna korzyść Członków Zarządu związana z objęciem akcji Spółki powiązana więc będzie ze wzrostem wartości akcji Spółki w stosunku do tej ceny emisyjnej. Tym samym w interesie Członków Zarządu leży osiąganie celów zarządczych, które powinny pozytywnie wpływać na wartość Spółki i budować zaufanie inwestorów do Spółki. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie Warrantów 2025 oraz zapewnienie im wynikającej z tych Warrantów 2025 możliwości objęcia akcji Spółki sprzyja także powiązaniu interesów Członków Zarządu z interesami Spółki i długotrwałemu ich związaniu ze Spółką, co również powinno wpływać korzystnie na stabilność Spółki.

§ 21. Postanowienia końcowe

• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Polityka zostaje przyjęta na czas określony czterech lat od dnia określonego w ust. 1 powyżej, chyba że przed upływem tego okresu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmie Zmienioną Politykę, przy czym przez Zmienioną Politykę rozumie się także podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przedmiocie dalszego stosowania Polityki w niezmienionym kształcie. W wypadku zatwierdzenia Zmienionej Polityki przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy, okres czterech lat rozpoczyna bieg na nowo od dnia zatwierdzenia Zmienionej Polityki.

• 1. W przypadku nieprzyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zmienionej Polityki przed upływem czterech lat, KRUK S.A. wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z dotychczas obowiązującą Polityką.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki o którym mowa w § 18 powyżej pozostaje bez wpływu na bieg terminu obowiązywania Polityki.

W związku z treścią przepisu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, a także mając na uwadze odpowiedzialność karną o której mowa w przepisie art. 104d Ustawy o ofercie publicznej, my niżej podpisani Członkowie Zarządu bierzemy odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszej Polityce i zaświadczamy, że zawarte w niej dane są prawdziwe i kompletne.

Piotr Krupa – Prezes Zarządu Piotr Kowalewski – Członek Zarządu

Urszula Okarma – Członek Zarządu Adam Łodygowski – Członek Zarządu

Michał Zasępa – Członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1

DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ KRUK S.A.

WYBRANE ŚWIADCZENIA POZAPŁACOWE ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia Członków Zarządu (w skali rocznej)

▪ Przedstawiona na wykresie wzajemna proporcja składników wynagrodzenia Członków Zarządu wynika z maksymalnej wysokości premii, którą Członkowie Zarządu mogą otrzymać na mocy decyzji Rady Nadzorczej (zob. § 8 ust. 3 Polityki). Maksymalna możliwa wysokość takiej premii jest w Polityce ściśle powiązana z wysokością stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu. Uprawnienie do przyznania danemu Członkowi Zarządu premii pozostaje w wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej, która podejmuje swoją decyzję w oparciu o stwierdzenie stopnia realizacji finansowych oraz indywidualnych celów rocznych.

▪ Określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego Członkom Zarządu w instrumentach finansowych w ogólnej kwocie wynagrodzenia Członków Zarządu nie jest możliwe, z uwagi na charakter instrumentów finansowych przyznawanych Członkom Zarządu. Programy motywacyjne, w ramach których przyznawane mogą być Warranty skonstruowane są w taki sposób, że Członkowie Zarządu mogą otrzymać maksymalnie pewną z góry określoną liczbę Warrantów (zob. § 9 Polityki). Wysokość kwoty wynagrodzenia przyznawanego w instrumentach finansowych zależeć więc będzie od wartości Warrantów w momencie ich przyznania danemu Członkowi Zarządu. Określenie tej wartości w momencie uchwalania Polityki nie jest możliwe, gdyż wartość ta jest uzależniona od różnicy między przyszłą wartością akcji Spółki w momencie przyznania członkowi Zarządu Warrantów a ceną emisyjną akcji Spółki obejmowanych w wykonaniu Warrantów.

2. Gwarantowana suma ubezpieczenia od następstw nieszczęśliwych wypadków i kalectwa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na to, żeby KRUK S.A. w realizacji zawartych z Członkami Zarządu Kontraktów Menedżerskich zawierał umowy ubezpieczenia od następstw nieszczęśliwych wypadków i kalectwa z gwarantowaną sumą ubezpieczenia w następujących wysokościach:

• (a) dla Prezesa Zarządu: 3.000.000 PLN (słownie: trzy miliony złotych 00/100) brutto;
• (b) dla każdego Członka Zarządu innego niż Prezes Zarządu: 1.000.000 PLN (słownie: milion złotych 00/100) brutto.