Kruk S.A. — Remuneration Information 2024

Apr 10, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. WE WROCŁAWIU ZA ROK 2023

§ 1. Podstawa prawna

Podstawę prawną niniejszego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. stanowi art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa").

Sprawozdanie obejmuje dane za rok obrotowy 2023 oraz, celem porównania w ujęciu łącznym, w §6 niniejszego sprawozdania, dane za lata 2019, 2020, 2021 oraz 2022 zaprezentowane również w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020, w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2021 oraz w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2022, przyjętych odpowiednio uchwałami Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 11 maja 2021 r., z dnia 15 marca 2022 r. oraz z dnia 9 marca 2023 r. Sprawozdanie zawiera informacje o wynagrodzeniach przyznanych zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego, w szczególności Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu.

Ustawa	ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Spółka	KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
Grupa, Grupa KRUK	Grupa Kapitałowa KRUK
Program 2021-2024	Program motywacyjny przyjęty w Spółce uchwałą nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 roku.
Polityka	Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu; Polityka jest dostępna pod poniższym adresem internetowym: https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/polityka-wynagrodzen
Sprawozdanie	niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za rok 2023

§ 2. Definicje

§ 3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (art. 90g ust. 2 pkt 1 oraz ust. 5 Ustawy)

KRUK S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu wprowadza podział na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia.

Stałe składniki wynagrodzeń Członka Zarządu obejmują zasadnicze wynagrodzenie miesięczne wynikające z kontraktu menedżerskiego. Stałe wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu obejmuje również ewentualne członkostwo Członka Zarządu w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Członek Zarządu nie pobiera dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika z przepisów właściwego prawa. Aktualna wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalona została uchwałami Rady Nadzorczej KRUK SA z dnia 15 marca 2022 r.

Pozostałe składniki wynagrodzenia stałego Członka Zarządu stanowią inne świadczenia pieniężne i niepieniężne wymienione w tabelach poniżej. Na potrzeby Sprawozdania są one zaliczane do stałych składników wynagrodzeń, za wyjątkiem składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę (naliczanych od składników stałych i zmiennych), które są prezentowane w odrębnej kategorii, natomiast na potrzeby wyliczenia proporcji wynagrodzenia sklasyfikowane są one jako stały składnik wynagrodzeń.

Ponadto Spółka opłaca składki za ubezpieczenie odpowiedzialności władz Spółki, którym objęci są łącznie wszyscy członkowie zarządów oraz rad nadzorczych spółek Grupy Kapitałowej KRUK. Polisa ubezpieczeniowa nie zawiera podziału kwoty świadczenia na poszczególnych ubezpieczonych, w związku z tym nie została ona ujęta w zestawieniach poniżej, ani w dalszej części Sprawozdania.

Zmienne składniki wynagrodzeń Członka Zarządu obejmują premie uznaniowe (premie), zaprezentowane w niniejszym paragrafie oraz warranty, które zostały zaprezentowane odrębnie oraz opisane szczegółowo w §8 Sprawozdania. Przyznanie premii uznaniowej nie jest powiązane z osiągnięciem wyznaczonych celów indywidualnych przez członka Zarządu. Jej przyznanie i wysokość uzależnione są od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej. Szczegółowo zasady przyznania i wypłaty premii dla członków Zarządu zostały zaprezentowane w §5 Sprawozdania. W związku z objęciem członków Zarządu Programem 2021–2024, Rada Nadzorcza nie przewiduje przyznawania członkom Zarządu dodatkowej premii uznaniowej w okresie ich uczestnictwa w Programie 2021-2024.

Zgodnie z postanowieniami Programu 2021-2024, ilość Warrantów, jaka może zostać przyznana członkom Zarządu w każdym z lat trwania Programu Opcji, nie może przekroczyć 40% ilości Warrantów zaoferowanych do objęcia Osobom Uprawnionym w ramach danej Transzy. Listę Członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie 2021-2024 oraz liczbę warrantów przyznanych im w ramach każdej z Transz ustala Rada Nadzorcza.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje również ewentualne członkostwo w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK, w przypadku pełnienia takiej funkcji przez danego Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika w przepisów właściwego prawa. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej ustalona została uchwałą nr 25/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK SA z dnia 14 kwietnia 2022 roku, jako 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za poprzedni rok ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego obwieszczeniem publikowanym w Dzienniku Urzędowym Głównego Urzędu Statystycznego (wynagrodzenie zasadnicze). Tak ustalone wynagrodzenie zasadnicze podlega corocznej waloryzacji w dniu 1 maja danego roku. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącemu Komitetu Audytu przysługuje ponadto dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w wysokości odpowiednio 100% i 50% wynagrodzenia zasadniczego ustalonego zgodnie z zasadami przedstawionymi powyżej.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje także zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, a w szczególności kosztów przejazdu, noclegów i wyżywienia.

Polityka nie przewiduje zmiennych składników wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami §5 Polityki, Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest ustalane w formie opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników oraz nie jest uzależnione od wyników KRUK S.A.

Zaprezentowane w tabelach poniżej zmienne składniki wynagrodzeń członków Zarządu nie obejmują instrumentów finansowych w postaci warrantów, opisanych szczegółowo w §8 Sprawozdania, a które zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy prezentowane są w osobnej pozycji.

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	3 150 539,26 PLN
- Wynagrodzenie kontraktowe	3 110 400,00 PLN
- Samochód służbowy*	4 980,00 PLN
- Pakiet medyczny	430,86 PLN
- Pakiet medyczny na rzecz osób	215,26 PLN
najbliższych
- składka na ubezpieczenie NNW	30 760,82 PLN
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub
karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia
OC zawodowej
Zmienne składniki wynagrodzenia w	-
postaci premii
Składki na ubezpieczenie emerytalne,	-
rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP
finansowane przez Spółkę

a) Piotr Krupa – Prezes Zarządu

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Piotra Krupy w roku 2023:

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii uznaniowej, zaprezentowanych w tabeli;

b) Piotr Kowalewski – Członek Zarządu

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	970 527,75 PLN
- Wynagrodzenie kontraktowe	936 960,00 PLN
- Samochód służbowy*	12 280,00 PLN
- Pakiet medyczny	430,86 PLN
- Pakiet medyczny na rzecz osób najbliższych	215,26 PLN
- Uczestnictwo w PPK	14 249,31 PLN
- składka na ubezpieczenie NNW	2 640,00 PLN
- składka na ubezpieczenie ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia OC zawodowej	3 752,32 PLN
Zmienne składniki wynagrodzenia w postaci premii	-
Składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę	64 417,46 PLN

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Piotra Kowalewskiego w roku 2023:

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii uznaniowej, zaprezentowanych w tabeli.

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	988 742,71 PLN
- Wynagrodzenie kontraktowe	960 000,00 PLN
- Samochód służbowy*	7 401,00 PLN
- Pakiet medyczny	430,86 PLN
- Uczestnictwo w PPK	14 518,53 PLN
- składka na ubezpieczenie NNW	2 640,00 PLN
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia OC zawodowej
Zmienne składniki wynagrodzenia w postaci premii	-
Składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę	64 995,41 PLN

c) Adam Łodygowski – Członek Zarządu

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Adam Łodygowskiego w roku 2023: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii uznaniowej, zaprezentowanych w tabeli.

d) Urszula Okarma – Członek Zarządu

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	1 015 165,18 PLN
- Wynagrodzenie kontraktowe	995 328,00 PLN
- Samochód służbowy*	12 984,00 PLN
- Pakiet medyczny	430,86 PLN
- składka na ubezpieczenie NNW	2 670,00 PLN
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub
karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia
OC zawodowej
Zmienne składniki wynagrodzenia w	-
postaci premii
Składki na ubezpieczenie emerytalne,
rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP	66 313,70 PLN
finansowane przez Spółkę

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Urszuli Okarma w roku 2023:

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii uznaniowej, zaprezentowanych w tabeli.

e) Michał Zasępa – Członek Zarządu

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	1 033 037,85 PLN
- Wynagrodzenie kontraktowe	995 328,00 PLN
- Samochód służbowy*	11 424,00 PLN
- Pakiet medyczny	4 640,40 PLN
- Uczestnictwo w PPK	15 173,13 PLN
- Najem mieszkania	-
- składka na ubezpieczenie NNW	2 720,00 PLN
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub
karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia
OC zawodowej
Zmienne składniki wynagrodzenia w	-
postaci premii
Składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP	66 400,57 PLN
finansowane przez Spółkę

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Michała Zasępy w roku 2023:

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii uznaniowej, zaprezentowanych w tabeli;

f) Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	289 070,81 PLN
- Wynagrodzenie zasadnicze	282 712,32 PLN
- Zwrot kosztów związanych z udziałem w	2 606,17 PLN
pracach Rady Nadzorczej
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub
karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia
OC zawodowej
Składki na ubezpieczenie emerytalne,	12 450,70 PLN
rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP
finansowane przez Spółkę

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Piotra Stępniaka w roku 2023:

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

g) Katarzyna Beuch – Członek Rady Nadzorczej

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	216 811,22 PLN
- Wynagrodzenie zasadnicze	212 034,24 PLN
- Zwrot kosztów związanych z udziałem	1 024,66 PLN
w pracach Rady Nadzorczej
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub
karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia
OC zawodowej
Składki na ubezpieczenie emerytalne,	10 295,08 PLN
rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP
finansowane przez Spółkę

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Katarzyny Beuch w roku 2023: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia,	146 039,83 PLN
w tym:
- Wynagrodzenie zasadnicze	141 356,16 PLN
- Zwrot kosztów związanych z udziałem	931,35 PLN
w pracach Rady Nadzorczej
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub
karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia
OC zawodowej
Składki na ubezpieczenie emerytalne,	9 088,60 PLN
rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP
finansowane przez Spółkę

h) Izabela Felczak-Poturnicka – Członek Rady Nadzorczej

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Izabeli Felczak-Poturnickiej w roku 2023: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

i) Krzysztof Kawalec – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	169 108,48 PLN
- Wynagrodzenie zasadnicze	141 356,16 PLN
- Zwrot kosztów związanych z udziałem
w pracach Rady Nadzorczej	-
- Wynagrodzenie od KRUK TFI	24 000,00 PLN
- składka na ubezpieczenie ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia OC zawodowej	3 752,32 PLN
Składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę	9 836,20 PLN

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Krzysztofa Kawalec w roku 2023:

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

j) Ewa Radkowska-Świętoń – Członek Rady Nadzorczej

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	150 763,65 PLN
- Wynagrodzenie zasadnicze	141 356,16 PLN
- Zwrot kosztów związanych z udziałem	5 655,17 PLN
w pracach Rady Nadzorczej
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub
karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia
OC zawodowej
Składki na ubezpieczenie emerytalne,	27 505,83 PLN
rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP
finansowane przez Spółkę

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Ewy Radkowskiej-Świętoń w roku 2023: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

k) Beata Stelmach – Członek Rady Nadzorczej

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia, w tym:	146 576,12 PLN
- Wynagrodzenie zasadnicze	141 356,16 PLN
- Zwrot kosztów związanych z udziałem	1 467,64 PLN
w pracach Rady Nadzorczej
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub
karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia
OC zawodowej
Składki na ubezpieczenie emerytalne,	10 234,98 PLN
rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP
finansowane przez Spółkę

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Beaty Stelmach w roku 2023:

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

l) Piotr Szczepiórkowski – Członek Rady Nadzorczej

	2023
Stałe składniki wynagrodzenia,	151 582,22 PLN
w tym:
- Wynagrodzenie zasadnicze	141 356,16 PLN
- Zwrot kosztów związanych z udziałem	4 289,03 PLN
w pracach Rady Nadzorczej
- Uczestnictwo w PPK	2 184,71 PLN
- składka na ubezpieczenie ochrony	3 752,32 PLN
prawnej i odpowiedzialności karnej lub
karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia
OC zawodowej
Składki na ubezpieczenie emerytalne,	10 552,15 PLN
rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP
finansowane przez Spółkę

Wzajemne proporcje wynagrodzenia Piotra Szczepiórkowskiego w roku 2023:

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

______________________________________________________________________

*wartość pieniężna świadczenia z tytułu używania samochodów służbowych do celów prywatnych jest ustalona w wysokości przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Koszty poniesione przez Spółkę z tytułu pozyskania samochodów służbowych dla członków Zarządu, w przeliczeniu na 12 miesięcy 2023 r.:

Wysokość miesięcy 2023 r.	raty	leasingowej/opłaty najem/ceny zakupu w przeliczeniu na 12	za	Koszt ubezpieczenia pojazdów służbowych użytkowanych przez członków Zarządu
		284 278 PLN			46 583 PLN

§ 4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników KRUK S.A. (art. 90g ust. 2 pkt 2 Ustawy)

Polityka została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 25/2020 w dniu 31.08.2020 r.

Uchwałami Walnego Zgromadzenia nr 28/2021 oraz 29/2021 z dnia 16.06.2021 r. przyjęte zostały zmiany do Polityki w zakresie treści §7, §11 oraz §12, przewidując możliwość objęcia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ubezpieczeniem ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karno-skarbowej oraz w zakresie treści §2, §9 oraz §20, w związku z uchwaleniem w dniu 16 czerwca 2021 r. przez Walne Zgromadzenie KRUK S.A. Uchwały Nr 22/2021 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

Uchwałą nr 6/2023 z dnia 16.11.2023 r. Walne Zgromadzenie KRUK S.A. przyjęło zmiany do Polityki w zakresie §7, zmieniając brzmienie ustępu 3 przyznającego Członkom Zarządu prawo do prywatnego użytkowania samochodów funkcyjnych, wykreślając zapis, zgodnie z którym "kwota przeznaczona na zakup samochodu funkcyjnego dla jednego Członka Zarządu nie przekracza kwoty 250.000,00 zł netto". W nowym brzmieniu ustępu limit kwoty został zniesiony, a wspomniany ustęp 3 w §7 Polityki otrzymał następujące brzmienie: "Członkowie Zarządu są także uprawnieni do prywatnego użytkowania samochodów funkcyjnych. Pozyskanie samochodów funkcyjnych przez KRUK S.A. odbywa się nie częściej niż raz na 5 lat." Wysokość kwoty przeznaczonej na pozyskanie samochodu funkcyjnego ustala Rada Nadzorcza Spółki.

a) Członkowie Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku wynagrodzenia stałe wypłacane Członkom Zarządu pozostawały zgodne z Polityką, tj. wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacane były adekwatnie do pełnionej przez danego Członka Zarządu funkcji, a także adekwatnie do skali działalności, złożoności struktury organizacyjnej oraz stopnia złożoności działalności Grupy KRUK.

W związku z uczestnictwem członków Zarządu w programie motywacyjnym na lata 2021- 2024, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o wypłacie Członkom Zarządu premii w roku obrotowym 2023. Zasady przyznania i wypłaty premii dla członków Zarządu zostały zaprezentowane w §5 Sprawozdania.

Przyjęte Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 29/2021 z dnia 16.06.2021 r. zmiany do Polityki w zakresie treści §2, §9 oraz §20, przyznały Członkom Zarządu możliwość otrzymania w latach 2022 – 2025 wynagrodzenia w postaci warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała 2021", "Warranty 2021"). Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2021 mogą być nabywane przez członków Zarządu na zasadach określonych w §17 i §20 ust. 7a Polityki.

Członkowie Zarządu, szczegółowo wykazani w §8 Sprawozdania, nabyli w 2023 roku prawo do objęcia Warrantów 2021 w związku ze spełnieniem przez nich warunków określonych w treści Uchwały 2021 i przedstawionych w §5 Sprawozdania.

Możliwość przyznania warrantów Członkom Zarządu jest ściśle powiązana z wynikami skonsolidowanymi Grupy KRUK, na zasadach przedstawionych w § 17 oraz § 20 ust. 7a Polityki, czyli w odniesieniu do odpowiedniego wzrostu skonsolidowanego zysku netto na akcję (tzw. wskaźnika EPS), co zostało szczegółowo przedstawione w §5 Sprawozdania. Ma to na celu wpływanie na zaangażowanie Zarządu w kierowanie sprawami KRUK S.A. oraz Grupy KRUK tak, aby maksymalizować długoterminowe zyski Grupy KRUK oraz minimalizować podejmowanie działań o dużym poziomie ryzyka, co z kolei ma wpływać na długoterminowe interesy, stabilność oraz realizację strategii biznesowej Grupy KRUK. Programy motywacyjne są tak skonstruowane, by uzależniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Grupy oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, co ma na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej Grupy.

b) Członkowie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest oparte wyłącznie na składnikach stałych oraz nie jest związane z wynikami KRUK S.A., zgodnie z § 5 ust. 4 oraz § 17 ust. 5 Polityki. Zgodnie z zasadami 6.4. oraz 6.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza Spółki realizuje swoje zadania w sposób ciągły a wynagrodzenie jej członków nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń ani od wyników Spółki.

§ 5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników (art. 90g ust. 2 pkt 3 Ustawy)

Wg zasad określonych w Uchwale Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała 2021", "Warranty 2021") , warunkiem zaoferowania Członkom Zarządu Warrantów 2021 za dany rok obrotowy w ramach puli podstawowej jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale 2021, o co najmniej 15 proc. Wskaźnik EPS obliczany jest jako skonsolidowany zysk netto za rok obrotowy odpowiednio 2021, 2023, 2023, 2024, przypadający na jedną akcję Spółki na podstawie zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe odpowiednio 2021, 2023, 2023, 2024, przy czym wzrost EPS, o którym mowa powyżej, jest średnią geometryczną w odniesieniu do skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2019 na jedną akcję Spółki.

Warunek ten bazuje na wzroście skonsolidowanego zysku netto przypadającego na jedną akcję Spółki, co motywuje Członków Zarządu do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Grupy. Warunki uzyskania Warrantów 2021 są możliwe do osiągnięcia, mierzalne, precyzyjne i określone w czasie, co sprzyja stabilności Spółki i Grupy oraz podejmowaniu decyzji zarządczych mieszczących się w granicach akceptowalnego ryzyka gospodarczego, a także mogą one stanowić odpowiednie narzędzie oceny pracy Członków Zarządu.

Zasady przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024 zawiera Uchwała 2021. Członkowie Zarządu nabędą uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2021 w latach 2023 – 2025.

Na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r., obliczony zgodnie ze wzorem określonym w Uchwale 2021 wzrost wskaźnika EPS, ustalony został w 2023 r. na poziomie 42,27%, co Rada Nadzorcza potwierdziła uchwałą Nr 22/2023 z dnia 17 lipca 2023 r.

W okresie uczestniczenia członków Zarządu w Programie 2021-2024, Rada Nadzorcza nie przewiduje przyznawania członkom Zarządu dodatkowej premii uznaniowej w danym roku obrotowym. W związku z powyższym, w roku 2023 Rada Nadzorcza nie przyznała Członkom Zarządu premii.

Premia dla Członków Zarządu ma charakter uznaniowy, a jej przyznanie jest wyłącznie uzależnione od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej i nie jest powiązane z osiągnięciem wyznaczonych celów indywidualnych przez członka Zarządu. W celu uniknięcia wątpliwości oznacza to, że Członek Zarządu nie nabywa i nie nabędzie roszczenia o wypłatę premii w okresie sprawowania funkcji w Zarządzie, w szczególności na podstawie osiągniętych przez niego wyników lub realizacji powierzonych mu zadań.

Premia wypłacana może być w terminie i w wysokości według uznania Rady Nadzorczej, nie wyższej jednak, niż dwunastokrotność średniego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu za okres 12 miesięcy poprzedzających miesiąc przyznania premii i nie częściej niż raz w roku kalendarzowym.

§ 6. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników KRUK S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników KRUK S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie (art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy)

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy, poniżej przedstawione są wartości za lata od 2019 do 2023. Nieprzedstawione są wartości za wcześniejsze lata obrotowe, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy.

Roczna zmiana	Kadencja	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023
Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN)
Piotr Krupa	01.01.2019 - obecnie	2 408 626	2 258 685	2 743 092	3 059 885	3 150 539
zmiana rok do roku			-6,2%	21%	11,6%	2,96%
Piotr Kowalewski	29.05.2020 - obecnie	-	365 916*	788 427	970 791	1 034 945
zmiana rok do roku			nie dotyczy	115%	23%	6,61%
Adam Łodygowski	06.11.2020 - obecnie	-	134 194*	838 684	982 190	1 053 738
zmiana rok do roku			nie dotyczy	525%	17%	7,28%
Urszula Okarma	01.01.2019 – obecnie	823 648	776 369	934 866	1 043 613	1 081 479
zmiana rok do roku			-5,7%	20%	11,6%	3,63%
Michał Zasępa	01.01.2019 - obecnie	891 325	854 627	952 503	1 069 411	1 099 438
zmiana rok do roku			-4,1%	11%	12,3%	2,81%
Agnieszka Kułton	01.01.2019 - 28.05.2020	824 799	1 107 446*	-	-	-
zmiana rok do roku			34,3%	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Iwona Słomska	01.01.2019 - 31.07.2020	823 648	1 101 334*	-	-	-
zmiana rok do roku		-	33,7%	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
		Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN)
Piotr Stępniak	01.01.2019 - obecnie	230 591	232 719	247 204	288 810	301 522
zmiana rok do roku			0,9%	6%	17%	4,40%
Katarzyna Beuch	01.01.2019 - obecnie	129 895	129 604	118 815	197 534	227 106
zmiana rok do roku			-0,2%	-8%	66%	14,97%
Izabela Felczak Poturnicka	14.04.2023 - obecnie	-	-	-	110 209*	155 128
zmiana rok do roku			nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	40,76%
Krzysztof Kawalec	01.01.2019 - obecnie	140 327	141 026	150 026	171 314	178 945
zmiana rok do roku			0,5% 6% 14%		4,45%
Ewa Radkowska Świętoń	25.06.2019 - obecnie	79 071*	133 141	141 183	169 882	178 269
zmiana rok do roku			68,4%	6%	20,3%	4,94%
Beata Stelmach	14.04.2023 - obecnie	-	-	-	116 934*	156 811
zmiana rok do roku			nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	34,10%
Piotr Szczepiórkowski	25.06.2019 - obecnie	77 335*	123 262	130 886	153 433	162 134
zmiana rok do roku			59,4%	6%	17%	5,67%
Tomasz Bieske	01.01.2019 – 14.04.2023	119 858	116 482	124 677	39 382*	-
zmiana rok do roku			-2,8%	7%	-68,4%	nie dotyczy

Mateusz Melich	25.06.2019 - 14.04.2023	78 261*	133 812	142 350	41 597*	-
zmiana rok do roku			71%	6%	-70,8%	nie dotyczy
Arkadiusz Jastrzębski	01.01.2019 - 25.06.2019	59 050*	-	-	-	-
zmiana rok do roku			nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Robert Koński	01.01.2019 - 25.06.2019	58 885*	-	-	-	-
zmiana rok do roku			nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Józef Wancer	01.01.2019 - 25.06.2019	52 412*	-	-	-	-
zmiana rok do roku			nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Wybrane wyniki finansowe
Zysk netto KRUK S.A. (w tys. PLN)		276 390	81 356	695 000	805 000	983 934
zmiana rok do roku			-70,6%	754,0%	15,8%	22,2%
Skonsolidowany zysk netto Grupy KRUK (w tys. PLN)		277 057	80 998	695 000	805 000	984 201
zmiana rok do roku			-70,8%	757,9%	15,8%	22,3%
Średnie wynagrodzenie roczne innych pracowników Kruk S.A. (w PLN)
Średnie wynagrodzenie roczne pracowników		77 087	83 449	93 998	108 641	Wg dotychczas owej metodologii **	Wg nowej metodolo gii***
niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej**						120 191	150 617
zmiana rok do roku			8,3%	12,64%	15,58%	10,63%	nie dotyczy

* Dane rzeczywiste, nieurocznione ze względu na kadencję nieobejmującą pełnego roku obrotowego.

** Średnie roczne wynagrodzenie pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej stanowi sumę wynagrodzeń brutto wypłaconych pracownikom zatrudnionym na podstawie umów o pracę podzieloną przez sumę etatów za dany rok i pomnożoną przez liczbę 12 miesięcy. Do wynagrodzenia brutto zaliczono: wynagrodzenia zasadnicze, honorarium autorskie, wynagrodzenie urlopowe, wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych, wynagrodzenie płatne przez pracodawcę za czas absencji chorobowych oraz premie uznaniowe. Pozostałe składniki płacowe takie jak np. odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji, odprawy z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zasiłki chorobowe, czy też ekwiwalenty za niewykorzystany urlop wypoczynkowy nie zostały uwzględnione w powyższych wyliczeniach. Etat został ustalony jako iloraz miesięcznego czasu pracy pracownika, za który pracodawca wypłacił wynagrodzenie ze środków własnych i nominalnego czasu pracy obowiązującego w danym miesiącu.

*** wg nowej metodologii do wyliczenia średniego rocznego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej zastosowana została definicja wynagrodzenia osobowego stosowana w statystyce publicznej GUS. Tym samym do wynagrodzenia brutto zaliczono: wynagrodzenia zasadnicze, honorarium autorskie, wynagrodzenie urlopowe, wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych, wynagrodzenie płatne przez pracodawcę za czas absencji chorobowych, ekwiwalent samochodowy, premie uznaniowe, odprawy emerytalne, odprawy dobrowolne, ekwiwalenty pieniężne za niewykorzystany urlop wypoczynkowy, inne świadczenia z tytułu pracy, tj. świadczenia niepieniężne. Do tak ustalonego wynagrodzenia doliczone zostały składki na ubezpieczenie społeczne (emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP) oraz składki na PPK w części finansowanej przez pracodawcę. Średnie roczne wynagrodzenie pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej stanowi sumę wynagrodzeń brutto wypłaconych pracownikom zatrudnionym na podstawie umów o pracę podzieloną przez sumę etatów za dany rok i pomnożoną przez liczbę 12 miesięcy. Etat został ustalony jako iloraz miesięcznego czasu pracy pracownika, za który pracodawca wypłacił wynagrodzenie ze środków własnych i nominalnego czasu pracy obowiązującego w danym miesiącu.

§ 7. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.) (art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy).

Żaden z Członków Zarządu w roku 2023 nie otrzymywał wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej KRUK S.A.

Żaden z Członków Rady Nadzorczej, poza Krzysztofem Kawalcem, w roku 2023 nie otrzymywał wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej KRUK S.A.

Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kawalec w roku 2023 otrzymywał zgodnie z Polityką KRUK S.A. oraz polityką wynagrodzeń w KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (KRUK TFI S.A.) wynagrodzenie od KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej KRUK TFI S.A. , w wysokości wskazanej w §3 lit. i) niniejszego Sprawozdania (pozycja "Wynagrodzenie od KRUK TFI").

§ 8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany (art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy)

a) Liczba instrumentów finansowych przyznanych Członkom Zarządu oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Zgodnie z §20 ust. 4a Polityki, uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2021, mogą być nabywane przez członków Zarządu w latach 2022 – 2025. Wynikające z Warrantów 2021 prawa do objęcia akcji Spółki Serii H będą mogły być wykonane nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od dnia objęcia danego Warrantu 2021 i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.

Akcje Serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Przyznanie Członkom Zarządu Warrantów 2021 w roku 2023 (w ramach Transzy II) było uwarunkowane osiągnięciem w roku obrotowym 2023 wzrostu Wskaźnika EPS o co najmniej 15 proc. Wskaźnik EPS za dany rok obliczany jest jako skonsolidowany zysk netto za rok obrotowy odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przypadający na jedną akcję Spółki na podstawie zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przy czym wzrost EPS, o którym mowa powyżej, jest średnią geometryczną w odniesieniu do skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2019 na jedną akcję Spółki.

Uchwałą nr 22/2023 z dnia 17 lipca 2023 r Rada Nadzorcza potwierdziła spełnienie warunku określonego w Programie Opcji 2021-2024 celem wyemitowania i zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy II za realizację w 2022 roku postanowień programu motywacyjnego na lata 2021-2024.

W dniu 14 września 2023 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 24/2023 ustaliła listę Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych z tytułu Transzy II za realizację w 2022 roku postanowień programu motywacyjnego na lata 2021-2024. Przedmiotową uchwałą członkowie Rady Nadzorczej przyznali członkom Zarządu zgodnie z warunkami określonymi Uchwałą 2021 łącznie 76 044 sztuk warrantów subskrypcyjnych. Objęcie warrantów przez członków Zarządu nastąpiło w dniu 20 września 2023 roku.

Ilość warrantów przyznanych i objętych przez każdego z Członków Zarządu w ramach Transzy I i II Programu 2021-2024 przedstawia tabela poniżej:

	Liczba Warrantów	Data wydania	Liczba Warrantów	Data wydania	Cena emisyjna*	Liczba Warrantów	Liczba Warrantów
2022 i	2021 przyznanych	Warrantów 2021	2021 przyznanych	Warrantów 2021	akcji, do objęcia	2021 zamienionyc	2021 zamieniony
2023	w 2023 r.	przyznanych w 2023 r.	w 2022 r.	przyznanych w 2022 r.	których uprawniają Warranty 2021	h na akcje w 2022 r.	ch na akcje w 2023 r.
Piotr Krupa	22 812		22 812			-	-
Piotr Kowalewski	13 308		13 308			-	-
Adam Łodygowski	13 308	20.09.2023 r.	13 308	29.07.2022 r.	248,96 PLN	-	-
Urszula Okarma	13 308		13 308			-	-
Michał Zasępa	13 308		13 308			-	-

*Cena emisyjna Akcji Serii H dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych określona została w Uchwale 2021 i wynosi równowartość średniego ważonego obrotem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia, tj. z okresu od 15 maja 2021r. do 15 czerwca 2021r.

b) Liczba instrumentów finansowych przyznanych Członkom Rady Nadzorczej

Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z § 17 ust. 5 Polityki nie mogą być przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

§ 9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia (art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy)

Polityka nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

§ 10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa (art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy)

W roku 2023 nie były stosowane odstępstwa od Polityki.

§ 11. Wyjaśnienie sposobu uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach (art. 90g ust. 8 Ustawy)

W uchwale nr 21/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2022 rok, Walne Zgromadzenie KRUK S.A. pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

Mając na uwadze wyżej wymienioną uchwałę Walnego Zgromadzenia opiniującą poprzednie Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022, niniejsze Sprawozdanie przedstawia wymagane informacje w sposób tożsamy jak poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, z wyjątkiem przyjęcia nowej metodologii liczenia średniego wynagrodzenia pracowników, która została szczegółowo opisana w §6. Niniejsze Sprawozdanie kontynuuje opis zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o dane prezentowane w poprzednich sprawozdaniach w sposób umożliwiający porównanie tych danych w ujęciu rok do roku.

§ 12. Raport biegłego rewidenta

Zgodnie z treścią art. 90g ust. 10 Ustawy, Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.

___________________________________________ Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej ___________________________________________ ___________________________________________ Katarzyna Beuch – Członkini Rady Nadzorczej Izabela Felczak-Poturnicka – Członkini Rady Nadzorczej ___________________________________________ ___________________________________________ Krzysztof Kawalec – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Ewa Radkowska-Świętoń – Członkini Rady Nadzorczej ___________________________________________ ___________________________________________ Beata Stelmach – Członkini Rady Nadzorczej Piotr Szczepiórkowski – Członek Rady Nadzorczej Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Kawalec 2024.03.27 15:08:39 +01:00 Dokument podpisany przez Ewa Marta Radkowska-Świętoń Data: 2024.03.27 15:30:07 CET Signature Not Verified Felczak-Poturnicka Izabela (ifelczak) Elektronicznie podpisany przez Felczak-Poturnicka Izabela (ifelczak) Data: 2024.03.27 15:35:38 +01'00' Digitally signed by Piotr Marek Szczepiórkowski Date: 2024.03.27 15:41:06 +01'00' Dokument podpisany przez Katarzyna Beuch Data: 2024.03.27 15:50:18 CET Signature Not Verified Piotr Henryk Stępniak 2024-03-27 digitally signed Izabela Felczak-Poturnicka Elektronicznie podpisany przez Izabela Felczak-Poturnicka Data: 2024.03.28 08:55:56 +01'00'