Kruk S.A. — Remuneration Information 2020

Aug 4, 2020

Załącznik do Uchwały Nr 95/2020 Zarządu KRUK S.A.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. WE WROCŁAWIU

strona 1 z 21

Mając na względzie:

• (1) przejrzystość korporacyjną oraz umożliwienie akcjonariuszom, potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom uzyskanie pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• (2) obowiązek pozostania w zgodzie z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń członków zarządu i rad nadzorczych spółek notowanych;
• (3) okoliczność, że struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna zachęcać do przyjmowania podejścia średnio- i długoterminowego, które jest kluczowym czynnikiem umożliwiającym odpowiedzialne sprawowanie pieczy nad aktywami;

wprowadza się w KRUK S.A. we Wrocławiu Politykę wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej zwaną: "Polityką").

§ 1. Wstęp

• 1. Polityka określa zasady wynagradzania osób pełniących funkcje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. KRUK S.A. wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej KRUK S.A. lub do zagwarantowania rentowności KRUK S.A., Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. Przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania Polityki oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo zostały sprecyzowane w § 18 poniżej.

§ 2. Definicje

Wszelkie używane w Polityce określenia, pisane wielką literą, o ile nic innego nie wynika z Polityki lub z kontekstu, mają następujące znaczenie:

Akcje Istniejące	akcje własne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 505 ze zm.), posiadane przez KRUK S.A. we Wrocławiu;
Członek Rady Nadzorczej	członek rady nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu;
Członek Zarządu	członek zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu;

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej	wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu;
Dyrektywa SRD	dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz.UE.L Nr 184, str. 17), zmieniona przez dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz.Urz.UE.L Nr 132, str. 1);
GK KRUK	grupa kapitałowa tworzona przez KRUK S.A. we Wrocławiu jako jednostkę dominującą wraz z jednostkami zależnymi, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2019 roku poz. 351 ze zm.);
Kontrakt Menedżerski	umowa o świadczenie usług zarządzania przedsiębiorstwem zawarta na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 roku, poz. 1145 ze zm.)zawierana przez KRUK S.A. we Wrocławiu z osobą powołaną do piastowania funkcji w zarządzie KRUK S.A. we Wrocławiu;
KRUK S.A. lub Spółka	KRUK S.A. we Wrocławiu;
Polityka	niniejszy dokument;
Polityka zarządzania konfliktem interesów	dokument pod nazwą "Polityka zarządzania konfliktem interesów GK KRUK" przyjęty uchwałą zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu nr 13/2020, a także dokument, który może zostać przyjęty inną uchwałą, jeżeli tą uchwałą zostanie przyjęty dokument, który zastąpi obecnie obowiązujący dokument;
PPK	pracowniczy plan kapitałowy obowiązujący w KRUK S.A. we Wrocławiu, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 roku, poz. 2215 ze zm.);
Prezes Zarządu	członek zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu pełniący statutową funkcję Prezesa Zarządu;
Przewodniczący Rady Nadzorczej	członek rady nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu pełniący statutową funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

Rada Nadzorcza	rada nadzorcza KRUK S.A. we Wrocławiu;
Statut	statut KRUK S.A. we Wrocławiu;
Uchwała 2014	Uchwała Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki wraz z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. we Wrocławiu z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 r w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki;
Ustawa o ofercie publicznej	ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 623 ze zm.);
Ustawa o PPK	ustawa z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 roku, poz. 2215 ze zm.);
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy	walne zgromadzenie akcjonariuszy KRUK S.A. we Wrocławiu;
Warranty 2014	warranty subskrypcyjne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 505 ze zm.) które mogą być przyznane członkom zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu w związku z Uchwałą 2014;
Wskaźnik EPS	wskaźnik określający wysokość skonsolidowanego zysku netto przypadającego na jedną akcję;

Zarząd	zarząd KRUK S.A. we Wrocławiu;
Zasady przyznawania samochodów funkcyjnych	dokument pod nazwą "Zasady przyznawania samochodów funkcyjnych" przyjęty uchwałą zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu nr 288/2018, a także dokument, który może zostać przyjęty inną uchwałą, jeżeli tą uchwałą zostanie przyjęty dokument, który zastąpi obecnie obowiązujący dokument;
Zmieniona Polityka	niniejszy dokument, jeżeli zostaną do niego wprowadzone zmiany w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 623 ze zm.).

§ 3. Cel Polityki

Polityka ma na celu w szczególności:

• (a) zapewnienie akcjonariuszom skutecznego wpływu na strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• (b) przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności KRUK S.A.;
• (c) zapewnienie przejrzystości korporacyjnej w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• (d) zapobieżenie potencjalnym sytuacjom, w których wysokość wynagrodzenia przyznanego danemu Członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej nie jest uzasadniona w świetle jego indywidualnych wyników ani wyników KRUK S.A.

§ 4. Podstawa prawna

Polityka przyjęta jest na podstawie:

• (a) art. 90d 90f Ustawy o ofercie publicznej;
• (b) art. 9a Dyrektywy SRD.

Postanowienia Polityki powinny być interpretowane zgodnie z celami Ustawy o ofercie publicznej i Dyrektywy SRD. W przypadku uchylenia któregokolwiek z tych aktów prawnych, postanowienia Polityki powinny być interpretowane także zgodnie z celami aktu prawnego zastępującego uchylany akt prawny.

W przypadku gdyby postanowienia Polityki okazały się w jakikolwiek sposób sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, takie postanowienia tracą moc, a w ich miejsce stosuje się odpowiednie powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

§ 5. Postanowienia ogólne

• 1. Polityka stanowi w KRUK S.A. podstawowy dokument w odniesieniu do zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka znajduje zastosowanie do wszystkich Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, bez względu na formę zatrudnienia.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ustalane jest adekwatnie do pełnionej funkcji, a także adekwatnie do skali działalności, złożoności struktury organizacyjnej oraz stopnia złożoności działalności KRUK S.A.
• 1. KRUK S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu wprowadza podział na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wzajemne proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, jak również premii, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, zawarte są w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki.
• 1. KRUK S.A. w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej nie wprowadza podziału na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest ustalane w formie opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników oraz nie jest uzależnione od wyników KRUK S.A.
• 1. Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują od KRUK S.A. wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką. Zmiana zasad przyznawania wynagrodzenia Członkowi Zarządu lub Członkowi Rady Nadzorczej wymaga Zmienionej Polityki i musi zostać zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed jej wejściem w życie.

§ 6. Stałe składniki wynagrodzenia

• 1. Członkowi Zarządu przysługuje stałe zasadnicze wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy, w którym obowiązuje zawarty przez Członka Zarządu z KRUK S.A. Kontrakt Menedżerski.
• 1. Rada Nadzorcza ustala stałe zasadnicze wynagrodzenie miesięczne każdego Członka Zarządu biorąc pod uwagę poziom wynagrodzeń na stanowiskach członków zarządu w spółkach o podobnym profilu działalności jak działalność KRUK S.A., kompetencje zawodowe Członka Zarządu, zakres jego odpowiedzialności i obowiązków oraz – w przypadku zmiany wysokości wynagrodzenia – jakość pracy Członka Zarządu.
• 1. Stałe wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu obejmuje również ewentualne członkostwo Członka Zarządu w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład GK KRUK i Członek Zarządu

nie pobiera dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika w przepisów właściwego prawa.

• 1. Kontrakt Menedżerski nie może przewidywać innych warunków wynagradzania Członka Zarządu w zakresie stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego, niż wynikające z niniejszej Polityki. W razie rozbieżności pomiędzy Kontraktem Menedżerskim a niniejszą Polityką decydująca jest niniejsza Polityka.
• 1. Proporcja stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członków Zarządu względem zmiennych składników wynagrodzenia ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i zawarta jest w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki, który stanowi jej integralną część.
• 1. Stałe zasadnicze wynagrodzenie miesięczne jest wypłacane Członkom Zarządu z dołu do dziesiątego dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, za który dane wynagrodzenie przysługuje.
• 1. Stałe zasadnicze wynagrodzenie miesięczne Członka Zarządu podlega wypłacie za wykonywanie obowiązków wynikających z Kontraktu Menedżerskiego, z tym zastrzeżeniem, że Członek Zarządu jest uprawniony do 26 dni roboczych rocznie wolnych od wykonywania obowiązków (okres zwolnienia od wykonywania obowiązków) w czasie którego to zwolnienia Członek Zarządu zachowuje prawo do wynagrodzenia w pełnej wysokości. Członek Zarządu zachowuje także prawo do wynagrodzenia w przypadku choroby potwierdzonej zwolnieniem lekarskim z powodu której nie będzie on mógł wykonywać obowiązków wynikających z Kontraktu Menedżerskiego. Maksymalny wymiar zwolnienia Członka Zarządu z powodu choroby z zachowaniem prawa do wynagrodzenia jest określany w Kontrakcie Menedżerskim.

§ 7. Świadczenia pieniężne i niepieniężne Członków Zarządu

• 1. KRUK S.A. zapewnia każdemu Członkowi Zarządu na swój koszt ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków i kalectwa w czasie trwania Kontraktu Menedżerskiego. Gwarantowana suma ubezpieczenia od następstw nieszczęśliwych wypadków i kalectwa zawarta jest w Załączniku nr 1 do niniejszej Polityki, który stanowi jej integralną część.
• 1. Członkowie Zarządu są lub mogą być uprawnieni do partycypacji we współfinansowanych przez KRUK S.A. programach tzw. benefitów pracowniczych na takich samych zasadach jak pracownicy KRUK S.A. oraz inne osoby zatrudniane przez KRUK S.A. W zakres programów tzw. benefitów pracowniczych wchodzą lub mogą wchodzić m.in. opieka medyczna, karta sportowa i ubezpieczenie grupowe. Członkowie Zarządu mogą przystępować do programów tzw. benefitów pracowniczych bez odrębnej zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o ile przystąpienie Członka Zarządu do danego programu odbywa się na powszechnych zasadach, tj. przewidzianych dla pracowników KRUK S.A. i innych osób zatrudnianych przez KRUK S.A. niepełniących funkcji Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu są także uprawnieni do prywatnego użytkowania samochodów funkcyjnych, przyznanych im zgodnie z Zasadami przyznawania samochodów funkcyjnych. Zakup samochodów funkcyjnych przez KRUK S.A. odbywa się nie częściej niż raz na 5 lat, zaś kwota przeznaczona na zakup samochodu funkcyjnego dla jednego Członka Zarządu nie przekracza kwoty stałego wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu, ustalonego na zasadach określonych w § 6 ust. 5 powyżej.
• 1. Członkom Zarządu, których stałe miejsce zamieszkania znajduje się w innej gminie niż gmina, w której znajduje się siedziba KRUK S.A. lub w gminie bezpośrednio sąsiadującej z gminą, w której znajduje się siedziba KRUK S.A., KRUK S.A. może pokryć całość lub część kosztów najmu mieszkania na terenie gminy, w której znajduje się siedziba KRUK S.A. pod warunkiem, że koszty najmu takiego mieszkania, które ma pokryć KRUK S.A., nie odbiegają w sposób znaczny od warunków rynkowych.
• 1. Świadczenia określone w ust. 1 4 powyżej nie są uważane za wynagrodzenie Członka Zarządu w części, w jakiej są finansowane przez KRUK S.A.
• 1. Członkowie Zarządu są także uprawnieni do uczestnictwa w PPK na zasadach określonych w ustawie o PPK i w § 15 poniżej.

§ 8. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu. Premia

• 1. Niezależnie od stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci premii.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1 powyżej, ma charakter uznaniowy, a jej przyznanie jest wyłącznie uzależnione od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej. W celu uniknięcia wątpliwości oznacza to, że Członek Zarządu nie nabywa i nie nabędzie roszczenia o wypłatę premii w okresie trwania piastowania funkcji w Zarządzie, w szczególności na podstawie osiągniętych przez niego wyników lub realizacji powierzonych mu zadań.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1 powyżej, wypłacana jest w terminie i w wysokości według uznania Rady Nadzorczej, nie wyższej jednak, niż dwunastokrotność średniego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu za okres 12 miesięcy poprzedzających miesiąc przyznania premii i nie częściej niż raz w roku kalendarzowym.
• 1. Przed podjęciem decyzji w przedmiocie przyznania Członkowi Zarządu premii, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania premii, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Członków Zarządu do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności KRUK S.A. i ich likwidowanie.

§ 9. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu. Warranty

• 1. Niezależnie od stałego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci Warrantów 2014.
• 1. KRUK S.A., w ramach programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2014, stworzył Członkom Zarządu możliwość otrzymania w latach 2016-2021 Warrantów 2014. Podstawowe elementy programu motywacyjnego, w ramach którego emitowane są Warranty 2014, są następujące:
  2. (a) jeden Warrant 2014 uprawnia do objęcia jednej akcji KRUK S.A. po cenie odpowiadającej równowartości średniego kursu zamknięcia akcji KRUK S.A. ze wszystkich dni notowań akcji KRUK S.A. w okresie od 27 lutego 2014 roku do 27 maja 2014 roku;
  3. (b) Warranty 2014 obejmowane przez Członków Zarządu uprawniają do objęcia akcji KRUK S.A. do dnia 31 grudnia 2022 roku, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia objęcia Warrantów 2014;
  4. (c) w ramach programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2014 Członkowie Zarządu w roku 2020 i 2021 będą mogli objąć Warranty 2014 w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą, nie większej jednak niż łącznie, tj. w odniesieniu do wszystkich Członków Zarządu, 124 588 Warrantów 2014, przy czym Członkowie Zarządu będą mogli objąć wspomniane Warranty 2014 jedynie w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą stosownej uchwały;
  5. (d) regulamin programu motywacyjnego na lata 2015-2019 uchwalony przez Radę Nadzorczą przewiduje, że osoba, która objęła akcje KRUK S.A. w wykonaniu praw z Warrantów 2014 będzie miała prawo wystąpienia do KRUK S.A. w maju lub październiku każdego roku z wezwaniem wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje KRUK S.A., w terminie 6 miesięcy od daty takiego wezwania. Jeżeli akcje te nie zostaną wprowadzone do obrotu na tym rynku w powyższym terminie, KRUK S.A. będzie zobowiązany do odkupu tych akcji od tej osoby w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy od daty tego wezwania celem ich umorzenia lub do spowodowania w tym terminie zakupu tych akcji od tej osoby przez osobę trzecią. Taki odkup (zakup) ma nastąpić po cenie nie niższej niż cena zamknięcia notowania akcji KRUK S.A. z dnia wspomnianego wezwania.
• 1. W przyszłości Członkowie Zarządu będą mogli uzyskać uprawnienia do otrzymania warrantów subskrypcyjnych innych niż Warranty 2014, jeżeli w spółce wdrożony zostanie nowy program motywacyjny. Wdrożenie takiego programu będzie wymagało podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o emisji takich warrantów i warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. W takim przypadku zmieniona zostanie także Polityka i zostaną do niej wprowadzone odpowiednie postanowienia dotyczące nowego programu motywacyjnego.

§ 10. Okres trwania Kontraktu Menedżerskiego oraz okresy i warunki wypowiedzenia Kontraktu Menedżerskiego

• 1. Kontrakt Menedżerski jest zawierany na okres piastowania funkcji w Zarządzie. Kontrakt Menedżerski może zostać rozwiązany przez KRUK S.A. bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji.
• 1. Okres wypowiedzenia Kontraktu Menedżerskiego wynosi 6 miesięcy zarówno dla KRUK S.A., jak i dla Członka Zarządu, zaś dla swojej skuteczności wypowiedzenie wymaga formy pisemnej. Wypowiedzenie Kontraktu Menedżerskiego nie wymaga uzasadnienia. Okres wypowiedzenia może zostać skrócony za porozumieniem KRUK S.A. i Członka Zarządu.
• 1. Kontrakt Menedżerski może zostać rozwiązany przez KRUK S.A. w każdym czasie ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, z powodu rażącego zaniedbania lub winy umyślnej Członka Zarządu.
• 1. KRUK S.A. jest uprawniony do rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego bez odszkodowania za 3 miesięcznym wypowiedzeniem na piśmie w przypadku likwidacji lub rozwiązania KRUK S.A. lub w przypadku dłuższej choroby lub innej niezdolności uniemożliwiającej Członkowi Zarządu wykonywanie jego obowiązków przez okres dłuższy niż dwa miesiące lub przez okres wynoszący łącznie cztery miesiące w ciągu jakiegokolwiek okresu 12-miesięcznego.
• 1. W przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego, z wyjątkiem rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego z przyczyn, o których mowa w ust. 3 powyżej i z wyjątkiem przypadku, w którym odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji spowodowane jest z jego winy, Członkowi Zarządu będzie przysługiwało prawo do dodatkowego wynagrodzenia, płatnego w terminie 30 dni od dnia rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego. Wysokość wynagrodzenia wyniesie sześciokrotność wynagrodzenia, o którym mowa w §6 powyżej.
• 1. Kontrakty Menedżerskie zawierają zakaz konkurencji w okresie ich obowiązywania oraz w okresie 24 miesięcy po ich rozwiązaniu. W okresie objętym zakazem konkurencji po rozwiązaniu Kontraktu Menedżerskiego, Członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości do 100% zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji. KRUK S.A. może w każdym czasie zwolnić Członka Zarządu z zakazu konkurencji. W takim przypadku, począwszy od dnia zwolnienia, Członkowi Zarządu nie będzie wypłacane odszkodowanie.
• 1. Poza dodatkowym wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 5 powyżej, KRUK S.A. nie wypłaca odpraw na rzecz Członków Zarządu, z którymi rozwiązuje Kontrakt Menedżerski.

§ 11. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W przypadku gdy powołanie, odwołanie

strona 10 z 21

lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej nastąpi w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia danej funkcji.

• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i zawarta jest w Załączniku nr 2 do niniejszej Polityki, który stanowi jej integralną część.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje również ewentualne członkostwo w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład GK KRUK, w przypadku pełnienia takiej funkcji przez danego Członka Rady Nadzorczej, i Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika w przepisów właściwego prawa.
• 1. Wynagrodzenie jest wypłacane Członkom Rady Nadzorczej z dołu do dziesiątego dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, za który dane wynagrodzenie przysługuje.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej podlega wypłacie bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń, niezależnie od jego obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, a w szczególności kosztów przejazdu, noclegów i wyżywienia.

§ 12. Świadczenia pieniężne i niepieniężne Członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej są także uprawnieni do uczestnictwa w PPK na zasadach określonych w ustawie o PPK i w § 15 poniżej.

§ 13. Okres trwania kadencji Członków Rady Nadzorczej oraz warunki odwołania Członka Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie ze Statutem. Długość kadencji Członka Rady Nadzorczej reguluje Statut.

§ 14. Związek Polityki z warunkami pracy i płacy pracowników GK KRUK

1. Warunki pracy i płacy pracowników GK KRUK oraz osób zatrudnionych w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych, niż stosunek pracy, zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki w taki sposób, że pracownicy GK KRUK oraz osoby zatrudnione w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych niż stosunek pracy, podobnie jak Członkowie Zarządu, są wynagradzani odpowiednio do zajmowanej przez siebie pozycji, adekwatnie do wartości wykonywanej pracy oraz z uwzględnieniem jej efektów. Wynagrodzenia pracowników GK KRUK oraz osób zatrudnionych w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych, niż stosunek pracy, dzielą następujące cechy z wynagrodzeniami ustalonymi dla Członków Zarządu w niniejszej Polityce:

2. (a) Całkowite wynagrodzenie: Pakiet wynagrodzeń oferowany przez GK KRUK może składać się ze stałych i zmiennych składników i innych świadczeń. W każdym przypadku stałe wynagrodzenie miesięczne musi być wystarczające w stosunku do uzasadnionych oczekiwań finansowych specjalistów zatrudnionych w GK KRUK, biorąc pod uwagę, że w pewnych okolicznościach wynagrodzenie zmienne może nie zostać wypłacone. Ponadto kwoty składników wynagrodzenia są dostosowane do lokalnych praktyk na rynkach, na których działa GK KRUK;

3. (b) Równa płaca: Praktyki i regulaminy dotyczące wynagrodzeń są stosowane w sposób gwarantujący brak dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. W związku z tym, specjaliści GK KRUK otrzymują wynagrodzenie zgodne z poziomem odpowiedzialności oraz wydajności w organizacji, promując przy tym zachowanie kluczowych pracowników oraz przyciąganie kompetentnych specjalistów do organizacji;
4. (c) Powiązanie zajmowanej pozycji z posiadanymi kompetencjami: Zgodnie z praktykami wynagradzania w GK KRUK poziom wynagrodzenia jest uzależniony od zajmowanej pozycji w GK KRUK i posiadanych kompetencji;
5. (d) Przyciąganie wysokiej klasy specjalistów atrakcyjnością oferowanego wynagrodzenia, promowanie kultury wysokiej wydajności pracy i dążenie do zachowanie kluczowych pracowników: Zgodnie z praktykami wynagradzania w GK KRUK, poziom wynagradzania zachowuje konkurencyjną wysokość, będąc przy tym wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego prowadzenia spraw GK KRUK.

Mając na uwadze powyższe, elementy wynagrodzenia Członków Zarządu za wykonywanie ich funkcji są zrównane z elementami wynagrodzenia pracowników GK KRUK oraz osób zatrudnionych w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych niż stosunek pracy.

1. Ze względu na brak zmiennych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu Członków Rady Nadzorczej, nie uwzględniono sposobu w jaki warunki pracy i płacy pracowników GK KRUK oraz osób zatrudnionych w GK KRUK na podstawie innych stosunków prawnych niż stosunek pracy zostały uwzględnione przy ustanawianiu niniejszej Polityki w części w jakiej dotyczy ona wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 15. Główne cechy programów emerytalno-rentowych obowiązujących w KRUK S.A.

• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być uczestnikami PPK prowadzonego przez KRUK S.A., zgodnie z przepisami ustawy o PPK.
• 1. Finansowanie przez KRUK S.A. wpłaty podstawowej oraz wpłaty dodatkowej w rozumieniu ustawy o PPK na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie stanowi wynagrodzenia w rozumieniu § 6 oraz § 11 niniejszej Polityki powyżej, w związku z czym nie wymaga dodatkowego ustalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wpłata podstawowa i wpłata dodatkowa w rozumieniu ustawy o PPK nie stanowią także stałego lub zmiennego składnika wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w rozumieniu niniejszej Polityki, w związku z czym takie wpłaty nie są uwzględniane we wzajemnych proporcjach stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, o których mowa w § 5 ust. 3 niniejszej Polityki.
• 1. KRUK S.A. może dokonywać wpłaty dodatkowej w wysokości do 2,5% wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą otrzymywać od KRUK S.A. wpłatę dodatkową bez odrębnej zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o ile dokonywanie wpłaty dodatkowej odbywa się na powszechnych zasadach, tj. przewidzianych dla pracowników KRUK S.A. i innych osób zatrudnianych przez KRUK S.A. niepełniących funkcji Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.
• 1. KRUK S.A. nie prowadzi dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej innych programów emerytalnorentowych niż opisany powyżej PPK, w tym także programów wcześniejszych emerytur.

§ 16. Środki podjęte w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką i zarządzania konfliktami interesów

• 1. KRUK S.A. zarządza konfliktami interesów w całej GK KRUK zgodnie z zasadami ustanowionymi w Polityce zarządzania konfliktem interesów.
• 1. Zgodnie z treścią Polityki zarządzania konfliktem interesów, KRUK S.A. stosuje środki pozwalające na identyfikację i rozpoznawanie konfliktów interesów, definiuje podstawowe zasady przeciwdziałania konfliktom interesów oraz zarządza konfliktami interesów w razie ich powstania w sposób, który nie spowoduje naruszenia interesu KRUK S.A. W ramach Polityki zarządzania konfliktem interesów, KRUK S.A. wprowadził także wiążącą Członków Zarządu i Rady Nadzorczej politykę prezentową.
• 1. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek informowania innych Członków Zarządu o tym, że ma on lub może mieć interes sprzeczny z interesem KRUK S.A. Członek Zarządu nie zabiera głosu w dyskusji oraz nie głosuje nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesu, który go dotyczy.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek informowania innych Członków Rady Nadzorczej o tym, że ma on lub może mieć interes sprzeczny z interesem KRUK S.A. Członek Rady Nadzorczej

nie zabiera głosu w dyskusji oraz nie głosuje nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesu, który go dotyczy.

§ 17. Przyczynianie się Polityki do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności KRUK S.A.

• 1. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej określonego w niniejszej Polityce jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania KRUK S.A. i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań, co pozytywnie wpływa na długoterminowe interesy oraz stabilność KRUK S.A.
• 1. Przeważający charakter stałych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu Członków Zarządu nie daje powodów do podejmowania działań o dużym poziomie ryzyka, przez co pozytywnie wpływa na stabilność i długoterminowe interesy KRUK S.A.
• 1. Programy motywacyjne są tak skonstruowane, by uzależniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej KRUK S.A. oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, co pozytywnie wpływa na realizację strategii biznesowej Spółki.
• 1. Powiązanie możliwości uzyskania Warrantów 2014 przez Członków Zarządu z wynikami skonsolidowanymi KRUK S.A., na zasadach przedstawionych w § 20 ust. 7 Polityki, zwiększa zaangażowanie Zarządu w kierowaniu sprawami KRUK S.A. poprzez maksymalizację długoterminowych zysków KRUK S.A. oraz minimalizację podejmowania działań o dużym poziomie ryzyka, przez co pozytywnie wpływa na długoterminowe interesy, stabilność oraz realizację strategii biznesowej KRUK S.A.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników oraz w szczególności nie jest uzależnione od wyników KRUK S.A. Takie skonstruowanie systemu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej pozwala na prowadzenie przez Radę Nadzorczą rzetelnego i obiektywnego nadzoru nad sprawami KRUK S.A., co pozytywnie wpływa na długoterminowe interesy oraz stabilność KRUK S.A.

§ 18. Przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania Polityki

• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania określonych poniżej elementów Polityki pod warunkiem, że jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej KRUK S.A. lub do zagwarantowania rentowności KRUK S.A.
• 1. Rada Nadzorcza może także zawiesić stosowanie § 6 ust. 3 oraz § 11 ust. 3 Polityki, jeżeli uzasadniają to ważne przyczyny.
• 1. Rada Nadzorcza może zawiesić stosowanie § 6 ust. 4 i 5 wraz z § 8 ust. 3 Polityki, jeżeli przed upływem kadencji Zarządu powstanie konieczność powołania jednego lub kilku nowych Członków Zarządu, zaś w celu pozyskania nowego Członka Zarządu będącego wysokiej klasy specjalistą oraz posiadającego odpowiednie doświadczenie do piastowania funkcji w Zarządzie konieczne będzie zawarcie w skierowanej do niego ofercie zawarcia Kontraktu Menedżerskiego z KRUK S.A. innych warunków pracy i płacy niż te, które wynikają z Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza może także zawiesić stosowanie § 6 ust. 4 i 5 wraz z § 8 ust. 3 Polityki, jeżeli poweźmie informacje o tym, że otoczenie biznesowe prowadzonej przez KRUK S.A. działalności w sposób znaczny odbiega od warunków pracy i płacy Członków Zarządu, co w szczególności mogłoby skutkować utratą jednego lub kilku Członków Zarządu.
• 1. Decyzja w przedmiocie wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2 3 powyżej, zależy od swobodnego uznania Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza przedstawi w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informację o odstępstwach zastosowanych zgodnie z ust. 2 i 3 powyżej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 19. Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki

• 1. W celu ustanowienia i wdrożenia Polityki bierze się pod uwagę dotychczasowe praktyki wypłaty wynagrodzenia i innych świadczeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz doprecyzowuje się istniejące dotychczas regulacje. Polityka jest tworzona przez Zarząd, a następnie przedstawiana do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Po akceptacji postanowień Polityki przez Radę Nadzorczą, zostaje ona przedłożona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd nie rzadziej niż raz w roku, w szczególności pod kątem funkcjonowania Polityki zgodnie z jej celami oraz zgodności Polityki z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń członków zarządu i rad nadzorczych spółek notowanych i aktami prawa wewnętrznego KRUK S.A., a także mechanizmami rynkowymi.
• 1. Za aktualizację Polityki odpowiedzialny jest Zarząd, który przedstawia ją do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki, w tym jej zmiany, jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata, a w miarę możliwości co trzy lata w terminie właściwym dla powoływania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej na okres określonej Statutem kadencji.
• 1. Zmieniona Polityka zatwierdzana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Do wprowadzenia zmian w treści istniejącej Polityki przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio.
• 1. W przypadku zmiany Polityki, w Zmienionej Polityce zawiera się opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały opiniującej Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sprawozdanie o wynagrodzeniach.

§ 20. Dodatkowe informacje dotyczące przyznawania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

• 1. Instrumentami finansowymi, które KRUK S.A. może przyznawać Członkom Zarządu w ramach wynagrodzenia, są Warranty 2014. Warranty 2014 opisane są w § 9 niniejszej Polityki.
• 1. W przypadku gdy Spółka posiadać będzie Akcje Istniejące, może ona zamiast przyznania członkom Zarządu Warrantów 2014 zaoferować im Akcje Istniejące w liczbie nie większej niż liczba Warrantów 2014, zamiast których przyznawane są Akcje Istniejące. Akcje Istniejące będą mogły być oferowane po cenie równej cenie emisyjnej akcji Spółki, które mogłyby być objęte w wykonaniu praw z Warrantów 2014.
• 1. Spółka nie przewiduje przyznawania członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2014, z wyłączeniem tych nabytych przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, mogą być nabywane przez członków Zarządu w latach 2020 i 2021.
• 1. Warranty 2014 będą niezbywalne i nie będą mogły być obciążane, będą jednak podlegać dziedziczeniu. Zbywalność akcji Spółki objętych w wykonaniu praw z Warrantów 2014 nie będzie ograniczona. Również zbywalność Akcji Istniejących przyznanych zamiast Warrantów 2014 nie jest ograniczona.
• 1. Wynikające z Warrantów 2014 prawa do objęcia akcji Spółki będą mogły być wykonane nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia objęcia danego Warrantu 2014 i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych jest jednym z elementów Polityki, który ma sprzyjać realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Przyznanie członkom Zarządu Warrantów 2014 w latach 2020-2021 jest uwarunkowane osiąganiem przez Spółkę w roku obrotowym 2019 odpowiedniego wzrostu Wskaźnika EPS dla akcji Spółki. Jeżeli liczba wszystkich akcji Spółki nie ulegnie zmniejszeniu, wzrost Wskaźnika EPS będzie możliwy tylko w przypadku wzrostu

skonsolidowanego zysku netto Spółki. Uzależnienie możliwości otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2014 od wzrostu tego wskaźnika stanowi więc dla Członków Zarządu dodatkową motywację dla realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki. Warunki, od spełnienia których uzależniona jest możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2014, są możliwe do osiągnięcia, co również powinno sprzyjać stabilności Spółki i podejmowaniu decyzji zarządczych, które mieszczą się w granicach akceptowalnego ryzyka gospodarczego. Wspomniane Warunki są także mierzalne, precyzyjne i określone w czasie, a tym samym mogą stanowić odpowiednie narzędzie oceny pracy Członków Zarządu w kontekście realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej i długotrwałych interesów. Dodatkowym czynnikiem, który powinien motywować Członków Zarządu Spółki do osiągania celów zgodnych z jej długotrwałymi interesami, jest ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki, które Członkowie Zarządu będą mogli objąć w wykonaniu praw wynikających z Warrantów 2014. Cena ta jest równa średniemu kursowi zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich dni notowań akcji spółki w okresie od 27 lutego 2014 roku do 27 maja 2014 roku. Materialna korzyść Członków Zarządu związana z objęciem akcji Spółki powiązana więc będzie ze wzrostem wartości akcji Spółki w stosunku do tej ceny emisyjnej. Tym samym w interesie Członków Zarządu leży osiąganie celów zarządczych, które powinny pozytywnie wpływać na wartość Spółki i budować zaufanie inwestorów do Spółki. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie Warrantów 2014 oraz zapewnienie im wynikającej z tych Warrantów 2014 możliwości objęcia akcji Spółki sprzyja także powiązaniu interesów Członków Zarządu z interesami Spółki i długotrwałemu ich związaniu ze Spółką, co również powinno wpływać korzystnie na stabilność Spółki.

§ 21. Postanowienia końcowe

• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Polityka zostaje przyjęta na czas określony czterech lat od dnia określonego w ust. 1 powyżej, chyba że przed upływem tego okresu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmie Zmienioną Politykę, przy czym przez Zmienioną Politykę rozumie się także podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przedmiocie dalszego stosowania Polityki w niezmienionym kształcie. W wypadku zatwierdzenia Zmienionej Polityki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, okres czterech lat rozpoczyna bieg na nowo od dnia zatwierdzenia Zmienionej Polityki.
• 1. W przypadku nieprzyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zmienionej Polityki przed upływem czterech lat, KRUK S.A. wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z dotychczas obowiązującą Polityką.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki o którym mowa w § 18 powyżej pozostaje bez wpływu na bieg terminu obowiązywania Polityki.

W związku z treścią przepisu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, a także mając na uwadze odpowiedzialność karną o której mowa w przepisie art. 104d Ustawy o ofercie publicznej, my niżej podpisani Członkowie Zarządu bierzemy odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszej Polityce i zaświadczamy, że zawarte w niej dane są prawdziwe i kompletne.

____________________________

____________________________

Piotr Krupa – Prezes Zarządu

____________________________

Urszula Okarma – Członek Zarządu

Agnieszka Kułton – Członek Zarządu

____________________________

Iwona Słomska – Członek Zarządu

____________________________

Michał Zasępa – Członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1

DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ KRUK S.A.

WYBRANE ŚWIADCZENIA POZAPŁACOWE ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia Członków Zarządu (w skali rocznej)

• Przedstawiona na wykresie wzajemna proporcja składników wynagrodzenia Członków Zarządu wynika z maksymalnej wysokości premii, którą Członkowie Zarządu mogą otrzymać na mocy swobodnej decyzji Rady Nadzorczej (zob. § 8 ust. 3 Polityki). Maksymalna możliwa wysokość takiej premii jest w Polityce ściśle powiązana z wysokością stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu. Uprawnienie do przyznania danemu Członkowi Zarządu premii pozostaje w wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej, która podejmuje swoją decyzję w oparciu o wszelkie czynniki i kryteria, które uzna za istotne dla kondycji Spółki. Rada Nadzorcza nie jest zobligowana do przyznania Członkowi Zarządu premii. Premia ma charakter całkowicie uznaniowy.
• Określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego Członkom Zarządu w instrumentach finansowych w ogólnej kwocie wynagrodzenia Członków Zarządu nie jest możliwe, z uwagi na charakter instrumentów finansowych przyznawanych Członkom Zarządu. Programy motywacyjne, w ramach których przyznawane mogą być Warranty 2014 skonstruowane są w taki sposób, że Członkowie Zarządu mogą otrzymać maksymalnie pewną z góry określoną liczbę Warrantów 2014 (zob. § 9 Polityki). Wysokość kwoty wynagrodzenia przyznawanego w instrumentach finansowych zależeć więc będzie od wartości Warrantów 2014 w momencie ich przyznania danemu Członkowi Zarządu. Określenie tej wartości w momencie uchwalania Polityki nie jest możliwe, gdyż wartość ta jest uzależniona od różnicy między przyszłą wartością akcji Spółki w momencie przyznania członkowi Zarządu Warrantów 2014 a ceną emisyjną akcji Spółki obejmowanych w wykonaniu Warrantów 2014.

2. Gwarantowana suma ubezpieczenia od następstw nieszczęśliwych wypadków i kalectwa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na to, żeby KRUK S.A. w realizacji zawartych z Członkami Zarządu Kontraktów Menedżerskich zawierał umowy ubezpieczenia od następstw nieszczęśliwych wypadków i kalectwa z gwarantowaną sumą ubezpieczenia w następujących wysokościach:

• (a) dla Prezesa Zarządu: 3.000.000 PLN (słownie: trzy miliony złotych 00/100) brutto;
• (b) dla każdego Członka Zarządu innego niż Prezes Zarządu: 1.000.000 PLN (słownie: milion złotych 00/100) brutto.

ZAŁĄCZNIK NR 2

DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ KRUK S.A.

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej

Przyznaje się każdemu Członkowi Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie w wysokości 9.704,58 PLN (słownie: dziewięć tysięcy siedemset cztery złote 58/100) brutto, z zastrzeżeniem punktu 2 poniżej.

2. Dodatkowe wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje ponadto, w okresie pełnienia tej funkcji, dodatkowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 100% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w punkcie 1 powyżej.

3. Dodatkowe wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej może otrzymać ponadto, w okresie pełnienia tej funkcji, dodatkowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 50% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w punkcie 1 powyżej.

strona 21 z 21