Kruk S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 9, 2021

PTE PZU SA w Warszawie Zarząd ul. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa t: 22 582 29 03, f: 22 582 29 05

Warszawa, 7 czerwca 2021

BZ/2195/2021

Zarząd Kruk S.A. ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław

WNIOSEK ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD LUB SPRAW, KTÓRE MAJA ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KRUK S.A.

WNIOSKODAWCA

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego KRUK S.A. uprawniony do zgłoszenia projektów uchwał, o którym mowa w art. 401 § 4 KSH.

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFE 6, zarządzany i reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724, REGON: 013273720, NIP: 5262260035

al. Jana Pawła II 24

00-133 Warszawa

ptepzu@ptepzu.pl

Tel: 22 582 29 00

posiadający akcje reprezentujące co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki .

Reprezentowany przez:

Piotr Kuszewski - Prezes Zarządu

Marcin Majerowski - Wiceprezes Zarządu

Wnioskodawca, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych zgłasza do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Kruk S.A. z siedzibą we Wrocławiu, które zostało zwołane na dzień 16 czerwca 2021 roku, następujące projekty uchwał:

Pkt 13 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki

Uchwała Nr ... /2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1, art. 453 § 2 i 3 oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala się, co następuje:

§1

Program motywacyjny

• 1. Wprowadza się w Spółce program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek od niej zależnych (,,Program Opcji"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej Uchwale .
• 1. Okresem trwania Programu Opcji są lata obrotowe 2021-2024 (tzw. okres referencyjny).
• 1. Liczba osób objętych Programem Opcji będzie nie większa niż 149.
• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji są członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu Spółki i pracownicy Spółki, jak również członkowie zarządów i pracownicy spółek zależnych od Spółki. Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o pracownikach, rozumie się przez to również osoby zatrudnione na podstawie innej niż umowa o pracę. Przez "Osoby Uprawnione" rozumie się osoby objęte Listą Osób Uprawnionych I oraz Listą Osób Uprawnionych Il.
• 1. Zarząd KRUK S.A. ustala listę osób uprawnionych, niebędących członkami Zarządu, do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania (,,Lista Osób Uprawnionych I"), z zastrzeżeniem ust. 6 - 8.
• 1. Rada Nadzorcza w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcie niniejszej uchwały, ustali listę Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu Spółki, uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania (,,Lista Osób Uprawnionych Il") oraz ustali liczbę Warrantów Subskrypcyjnych do zaoferowania Osobom Uprawionym będącym członkami Zarządu w każdym roku obowiązywania Programu Opcji dla każdej z tych osób, z Puli podstawowej oraz z Puli dodatkowej, o których mowa w §2 ust. 2, z zastrzeżeniem postanowień §3.
• 1. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przyznanych w ramach Puli podstawowej, dla każdej z 4 Transz, o których mowa w §2 ust. 3 lit a,b,c,d, nie może być niższa niż 48 478 i wyższa niż 57 033 Warrantów Subskrypcyjnych
• 1. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przyznanych w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 4, nie może być wyższa niż odpowiednio:
  2. a. 38 022 warranty subskrypcyjnych w przypadku określonym w §3 ust.6 lit. (a);
  3. b. 57 032 warranty subskrypcyjne w przypadku określonym w §3 ust.6 lit. (b);
  4. c. 76 044 warranty subskrypcyjne w przypadku określonym w §3 ust.6 lit. (c).
• 1. Zarząd KRUK S.A., a odpowiednio także Rada Nadzorcza KRUK SA, jest upoważniony, do objęcia Programem Opcji w każdym czasie jego trwania nowych osób, które zostaną członkami Zarządu lub pracownikami Spółki, jak również członkami zarządów lub pracownikami spółek zależnych od Spółki, po zatwierdzeniu Programu Opcji na mocy niniejszej Uchwały. Postanowienia niniejszej Uchwały dotyczące Osób Uprawnionych stosuje się odpowiednio do tych osób.
• 1. Objęcie Programem Opcji osób, o których mowa w ust. 9 następuje poprzez rozszerzenie Listy Osób Uprawnionych I i/lub Listy Osób Uprawnionych Il.

§2

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

1. W związku z realizacją Programu Opcji, pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 5 niniejszej Uchwały, emituje się 760 440 (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowo emitowanych akcji serii H Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (,,Warranty Subskrypcyjne").

2. 1. Warranty Subskrypcyjne w liczbie 760 440 (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści) zostaną wyemitowane w dwóch Pulach, odpowiednio:
   2. (a) Pula podstawowa w sumie w liczbie 570 330 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści) warranty subskrypcyjne;
   3. (b) Pula dodatkowa w sumie w liczbie 190 110 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy sto dziesięć) warrantów subskrypcyjnych.
3. 1. Warranty Subskrypcyjne w ramach Puli podstawowej zostaną wyemitowane w 4 (słownie: czterech) transzach, po jednej transzy za każde z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2021-2024 (,,Transza", a łącznie "Transze"), przy czym za każde z tych lat Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowane nie mniej niż 121 195 i nie więcej niż 142 582 Warrantów Subskrypcyjnych, tj.:
   2. (a) Transza I do zaoferowania w 2022 r. za rok obrotowy 2021 nie więcej niż 142 582 i nie mniej niż 121 195 Warrantów Subskrypcyjnych;
   3. (b) Transza II do zaoferowania w 2023 r. za rok obrotowy 2022 nie więcej niż 142 582 i nie mniej niż 121 195 Warrantów Subskrypcyjnych;
   4. (c) Transza III do zaoferowania w 2024 r. za rok obrotowy 2023 nie więcej niż 142 582 i nie mniej niż 121 195 Warrantów Subskrypcyjnych;
   5. (d) Transza IV do zaoferowania w 2025 r. za rok obrotowy 2024 nie więcej niż 142 582 i nie mniej niż 121 195 Warrantów Subskrypcyjnych.
4. 1. Warranty Subskrypcyjne w ramach Puli dodatkowej zostaną wyemitowane w jednej, V Transzy i zostaną zaoferowane w 2025 roku łącznie za lata 2021-2024, z zastrzeżeniem §3 pkt 5.
5. 1. Warranty Subskrypcyjne nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do zawarcia stosownej umowy z KDPW, w celu rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
6. 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest skierowana do osób, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.
7. 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii H Spółki po cenie emisyjnej, o której mowa w § 5 ust. 4 niniejszej Uchwały.
8. 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny jest emitowany nieodpłatnie.
9. 1. Warranty Subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.
10. 1. Liczba Warrantów jaka zostanie przyznana i zaoferowana Członkom Zarządu w całym okresie obowiązywania Programu Opcji wyniesie nie więcej niż 40% liczby wszystkich Warrantów, o których mowa w ust. 1 powyżej.

§3

Ustalenie maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych

1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Puli podstawowej, przypadające w poszczególnej Transzy za dany rok obrotowy trwania Programu Opcji zostaną zaoferowane, jeżeli skumulowany EPS, obliczony zgodnie z postanowieniami ust. 2, ust. 3 i ust. 4 poniżej, w okresie kończącym się w roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy, osiągnie wartości wyższe niż:

Okres	2021	2021-2022	2021-2023	2021-2024
Suma EPS w okresie	20,34 zł	44,35 zł	72,67 zł	106,10 zł

• 1. Wskaźnik EPS, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obliczany będzie jako skonsolidowany zysk netto za rok obrotowy odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przypadający na jedną akcję Spółki (,,EPS") na podstawie zbadanych i zaopiniowanych bez zastrzeżeń przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024.
• 1. Liczba akcji Spółki przyjęta na potrzeby obliczania EPS stanowi średnią ważoną liczbę akcji Spółki zawartą w rocznym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, przy czym nie uwzględnia się zmniejszenia liczby akcji o akcje skupione w danym roku w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych Spółki.
• 1. W przypadku gdy Warranty Subskrypcyjne w Transzy za dany rok obrotowy nie zostaną zaoferowane z powodu niespełnienia kryterium wskazanego w ust. 1 powyżej, Zarząd jest uprawniony do przeniesienia 80% Warrantów Subskrypcyjnych do kolejnej Transzy i zaoferowania ich Osobom Uprawnionym. Możliwość przeniesienia warrantów na kolejny okres dotyczy tylko najbliższego, jednego roku i wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w niniejszym ustępie, zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym ujętym na Liście Osób Uprawnionych I i Liście Osób Uprawnionych II odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b), zostaną zaoferowane, jeżeli spełniony zostanie warunek osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji, uwzględniający wypłaty dochodu dla akcjonariuszy w postaci dywidend, co najmniej

x-krotnego wzrostu w stosunku do ceny emisyjnej na koniec Programu Opcji, wg następującego wzoru:

$$\chi = \frac{\text{Greatest.} \begin{array}{c} \text{Greatest.} \ \text{Greatest.} \end{array} \begin{array}{c} \text{Greatest.} \ \text{Greatest.} \end{array} \times \begin{array}{c} \text{Greatest.} \ \text{Greatest.} \end{array}$$

C4Q2 ⁰²⁴- wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatniego miesiąca 2024 roku ;

D - wartość równa łącznym wypłaconym dochodom dla akcjonariuszy w przeliczeniu na akcję w latach 2021- 2024;

C emisyjna - wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursowi zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji;

oraz osiągnięcia dynamiki kursu akcji KRUK SA co najmniej równej dynamice zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji, wg wzoru :

$$\frac{c_{4Q2024}}{c_{emisy/ma}} >> = \frac{WIG_{4Q2024}}{WIG_{WZA}}$$

gdzie:

C4Q2 ⁰²⁴wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatniego miesiąca 2024 roku

Cemisyjna wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursowi zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program

W/G4Q2 ⁰²⁴wartość równa średniej ważonej wolumenem wartości zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatniego miesiąca 2024 roku

WIGwzA wartość równa średniej ważonej wolumenem wartości zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji.

• 1. W zależności od wartości osiągniętej przez wzrost wskaźnika zwrotu z akcji obliczonego zgodnie z ust. 5 powyżej, Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowana następująca ilość Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w ramach Puli dodatkowej:
  2. (a) 95 055 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) Warrantów Subskrypcyjnych, stanowiących 50% Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b) - przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu co najmniej 2-krotnego w stosunku do ceny emisyjnej (x=2,0);
  3. (b) 142 582 (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt dwa) Warranty Subskrypcyjne, stanowiące 75% Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b) - przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu co najmniej 2,25-krotnego w stosunku do ceny emisyjnej (x=2,25);
  4. (c) 190 110 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy sto dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, stanowiących 100% Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b) - przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu co najmniej 2,5-krotnego w stosunku do ceny emisyjnej (x=2,5).

§4

Pozostałe zasady emisji Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane nieodpłatnie bezpośrednio przez Osoby Uprawnione.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza w drodze uchwały ziszczenie się warunku określonego w §3 niniejszej Uchwały, w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok oraz ustala listę Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
• 1. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 2, Zarząd Spółki ustala listę Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
• 1. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 2, odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza Spółki w stosunku do członków Zarządu, złożą Osobom Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w ramach danej Transzy. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy nastąpi w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od daty podjęcia stosownej uchwały, o której mowa w ust. 2 i 3.
• 1. Oferty, o których mowa w ust. 4 mogą zostać przyjęte w ciągu 30 dni od dnia ich złożenia Osobie Uprawnionej.
• 1. W każdej z Transz I IV zostanie przydzielone i zaoferowane Osobom Uprawnionym nie mniej niż 85% Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w §2 ust. 3 pkt. (a) - (d), z zastrzeżeniem postanowień ust. 8.
• 1. Warranty Subskrypcyjne niezaoferowane w ramach realizacji Programu Opcji w Transzach I-IV zostaną przesunięte do Puli rezerwowej. Warranty Subskrypcyjne przesunięte do Puli rezerwowej zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w ramach kolejnych Transz, a najpóźniej w całości w 2025 roku w ramach Transzy IV, z zastrzeżeniem postanowień §3 oraz odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą mogły być obejmowane przez Osoby Uprawnione, o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub spółką od niej zależną, lub w innym stosunku prawnym, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej, przez okres dwunastu miesięcy w roku obrotowym poprzedzającym rok złożenia ofert objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Nowe Osoby Uprawnione na podstawie § 1 ust.9, które nawiążą stosunek prawny ze Spółką lub spółką od niej zależną w ciągu danego roku obrotowego, będą mogły objąć Warranty Subskrypcyjne z Transzy za ten rok, o ile ten stosunek prawny będzie trwał w danym roku co najmniej sześć miesięcy.
• 1. Osoba Uprawniona traci prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Opcji w dniu rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana Osoba Uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, wyłącznie jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką zależną od Spółki nastąpi w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub rozwiązania stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną.
• 1. Zarząd Spółki oraz odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki, są uprawnieni do dokonywania zmian na Liście Osób Uprawnionych w dowolnym momencie trwania Programu Opcji, jednakże nie później niż do dnia objęcia wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych z Transz I-IV oraz Transzy V przez Osoby Uprawnione, poprzez rozszerzenie Listy Osób Uprawnionych, zmianę liczby przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych lub wykluczenie z Listy Osób Uprawnionych z zachowaniem prawa do realizacji praw z objętych wcześniej w ramach Programu Opcji Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Zmniejszenie liczby przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych lub wykluczenie z Listy Osób Uprawnionych, o których mowa w ust. 10, może nastąpić w przypadku:
  2. (a) niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających z umowy o pracę lub z innego stosunku prawnego, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej;
  3. (b) podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki od niej zależnej;
  4. ( c) przesunięcia Osoby Uprawnionej w strukturze organizacyjnej Spółki, w wyniku czego traci ona pozycję kluczowego członka kadry menadżerskiej,
  5. (d) w razie niemożności wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana osoba uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, trwającej łącznie powyżej 6 miesięcy w ciągu roku obrotowego, za który przyznawane są warranty w danej Transzy, niezależnie od przyczyn,
  6. (e) rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na podstawie której dana Osoba Uprawniona świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, przed podjęciem przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia listy osób uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
• 1. W przypadku gdy dana Osoba Uprawniona utraci swe prawa do udziału w Programie Opcji, Warranty Subskrypcyjne przysługujące danej Osobie zostają dołączone do ogólnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
• 1. W przypadku konsolidacji lub podziału (splitu) akcji Spółki, Warranty Subskrypcyjne będą uwzględniały konsolidację lub podział.

§5

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W związku z realizacją Programu Opcji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 760 440,00 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści złotych) w drodze emisji nie więcej niż 760 440 (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda (,,Akcje Serii H").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii H posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane w ramach Programu Opcji zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w §6 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, związane z przekraczaniem progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. W każdym z lat obrotowych trwania Programu Opcji cena emisyjna Akcji Serii H dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych będzie wynosić równowartość średniego ważonego obrotem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, tj. z okresu od 17 maja 202lr. do 15 czerwca 202lr. (okres jednego miesiąca poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia) (,,Cena Emisyjna").
• 1. Akcje serii H pokrywane będą przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych wyłącznie wkładami pieniężnym.
• 1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. i. Akcje Serii H, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego naJPoznieJ w dniu dywidendy określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych;
  3. ii. Akcje Serii H, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do Akcji Serii H oraz do Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały zaproponowanej przez Zarząd Spółki w dniu 20 maja 2021.

§6

Lock-up

Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku.

§7

Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacja Akcji Serii H

• 1. Akcje Serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (,,GPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii H niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Akcje Serii H zostaną zdematerializowane. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji Akcji Serii H.

§8

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii H dla Osób Uprawnionych na warunkach określonych w niniejszej uchwale, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej KRUK oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej KRUK, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na obecną sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej KRUK i wzrostu wartości akcji KRUK S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

§9

Zmiana Statutu Spółki

1. W związku z§ 5 niniejszej Uchwały, po§ 4c Statutu Spółki, dodaje się nowy§ 4d w następującym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 760 440,00 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści złotych) poprzez emisję nie więcej niż 760 440 (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy

czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii H

o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r.

2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.

3. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wczesnieJ niż po upływie 24 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku.

4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).

5. Akcje serii H pokrywane będą wkładami pieniężnymi."

6. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu z dniem ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców.

UZASADNIENIE

OFE PZU popiera wprowadzenie programu motywacyjnego opartego o akcje Kruk S.A. na lata 2021-2024. Projekt uchwały zaproponowanej przez OFE PZU ma na celu uzyskanie zgodności uchwały z zasadami ładu korporacyjnego dużych akcjonariuszy Spółki, w tym OFE PZU. W porównaniu do projektu Zarządu propozycja OFE PZU ogranicza rozwodnienie obecnych akcjonariuszy do 1 % rocznie oraz wprowadza sumaryczne ujęcie wymogu wzrostu parametru EPS, na poziomie 18% rocznie.

Ponieważ celem realizacji Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii H, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, uchwalenie Programu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.