Kruk S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 4, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołane na dzień 31 sierpnia 2020 r.

Projekt /1/ do punktu 2) porządku obrad

Uchwała Nr …/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1 Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się:

........................................ .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.
• 6) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za rok 2019.
• 7) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 9) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2019 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 11) Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto spółki KRUK S.A. za 2019 rok wraz z rekomendacją Zarządu co do podziału zysku za 2019 r. Podjęcie uchwały w sprawie:
  • a) podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2019 r. oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji, albo
  • b) podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2019 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
• 12) Podjęcie uchwał:
  • a) w sprawie udzielenia członkom Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
  • b) w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 r w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji

emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki

• 14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu.

§2

16) Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r., obejmujące:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 766 876 tys. złotych;
• 2) jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat, które wykazuje zysk netto w kwocie 386 517 tys. złotych;
• 3) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 390 464 tys. złotych;
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2019 r. w kwocie 882 452 tys. złotych;
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 13 812 tys. złotych;
• 6) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) k.s.h., art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019r. zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 5/2020 z dnia 5 marca 2020r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 6/2020 z dnia 5 marca 2020 r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego Sprawozdania.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 pkt 12 Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy 2019, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 839 914 tys. złotych;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat, które wykazuje zysk netto za okres sprawozdawczy w kwocie 277 057 tys. złotych;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 257 454 tys. złotych;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2019 r. w kwocie 1 959 093 tys. złotych;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 150 274 tys. złotych;
• 6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 12/2020 z dnia 5 marca 2020 r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2019 rok.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 pkt 12 Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2019 rok dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2019 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2019 rok zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 13/2020 z dnia 5 marca 2020 r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego Sprawozdania.

w sprawie: podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2019 r. oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji.

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) oraz art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 396 § 4 i 5 KSH w zw. § 20 ust. 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Mając na uwadze rekomendację Zarządu Spółki dotyczącą sposobu dokonania podziału zysku netto Spółki za 2019r. oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRUK S.A. postanawia zysk netto Spółki za 2019 rok w kwocie 386 517 227,92 zł (słownie trzysta osiemdziesiąt sześć milionów pięćset siedemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych 92/100) podzielić w następujący sposób:

• a) na kapitał rezerwowy, utworzony w celu nabycia akcji własnych Spółki przeznaczyć kwotę 95 050 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych). Niniejsza kwota zawiera kwotę 200 000 zł na pokrycie kosztów nabycia akcji własnych Spółki,
• b) na kapitał zapasowy przeznaczyć kwotę 291 467 227,92zł (słownie dwieście dziewięćdziesiąt jeden milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych 92/100).

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRUK S.A., upoważnia Zarząd Spółki do nabycia nie więcej niż 271 000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) w pełni pokrytych akcji własnych wyemitowanych przez Spółkę, na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji Spółki i wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Ustala się następujące warunki nabywania akcji Spółki:
  2. 1) Akcje własne będą nabywane w celu umorzenia, w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki; umorzenie dokonane zostanie stosownie do § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki oraz art. 359 § 1 i § 2 KSH, jako umorzenie dobrowolne.
  3. 2) Łączna liczba akcji nabywanych na mocy niniejszej Uchwały nie przekroczy 271 000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy).
  4. 3) Akcje zostaną nabyte do dnia 30 listopada 2020 r .
  5. 4) Akcje będą nabywane po jednolitej cenie 350,00 złotych (słownie: trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) za jedną akcję.
  6. 5) Łączna cena nabycia akcji własnych na podstawie niniejszego upoważnienia, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu na podstawie §1 lit. a) niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia.
  7. 6) Uprawnionymi do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki będą wszyscy akcjonariusze.
• 7) Akcje własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 8) Akcje własne Spółki zostaną nabyte w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, które to zaproszenia skierowane będą do wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 9) Rozliczenie nabycia akcji własnych nastąpi w drodze transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym.
• 10) Wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji nabywanych nastąpi z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy i które pochodzić będą z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku za rok 2019, stosownie do § 1 lit a) niniejszej uchwały.
• 11) Jeżeli liczba akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy lub zgłoszonych do skupu przez akcjonariuszy przekroczy maksymalną liczbę, wskazaną w pkt 2), nabycie akcji własnych Spółki zostanie dokonane na zasadzie redukcji zgłoszonych ofert, jak niżej:
  • a) dla akcjonariuszy, którzy zaoferują lub zgłoszą do skupu mniej niż 70 akcji, a więcej niż 29 akcji zostanie dokonane nabycie jednej akcji (matematyczna zasada zaokrąglenia w górę przy 100% zaoferowaniu lub zgłoszeniu)
  • b) pozostała pula akcji (całkowita pula akcji pomniejszona o liczbę akcji nabytych zgodnie z punktem a) zostanie nabyta przy zastosowaniu proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert pomniejszonych o liczbę akcji nabytych zgodnie z punktem a) i zaokrągleniu liczby akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej.

W przypadku, gdy zastosowanie powyższej zasady alokacji nie pozwoli na pokrycie całkowitej liczby akcji przeznaczonych do nabycia, w tym zakresie Spółka nabędzie akcje kolejno, po jednej akcji, począwszy od akcjonariusza z największą liczbą zaoferowanych lub zgłoszonych do skupu akcji, powtarzając tę czynność aż do całkowitego dokonania skupu

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych, ogłoszenia szczegółowych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia skupu akcji własnych orazzawierania umów dotyczących skupu akcji własnych z poszczególnymi akcjonariuszami, z zastrzeżeniem zapewnienia równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne szczegółowe informacje dotyczące nabywania akcji własnych z poszanowaniem zasady równego traktowania określonej w art. 20 KSH.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Proponowana uchwała jest zgodna z propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku. Propozycja Zarządu przewiduje dwie alternatywne formy dystrybucji pomiędzy Akcjonariuszy Spółki zysku netto Spółki za 2019 r., tj.:

• a) poprzez nabycie akcji własnych Spółki za wynagrodzeniem (niniejszy projekt) oraz,
• b) w drodze wypłaty dywidendy (projekt poniżej).

Zarząd Spółki zawnioskował, zaś Rada Nadzorcza, w uchwale nr 23/2020, pozytywnie oceniła wniosek w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Rekomendując podział zysku netto Spółki za rok 2019, Zarząd Spółki uwzględnił w szczególności: aktualną sytuację finansową i płynnościową Spółki, mniejszą aktywność inwestycyjną w 2020 roku, cele strategiczne Spółki, a także sytuację w Polsce i na świecie związaną z epidemią wirusa Covid-19.

w sprawie: podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2019 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 pkt 2) Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A. oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za 2019 rok oraz rekomendacji wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2019 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. postanawia zysk netto Spółki za 2019 rok w kwocie 386 517 227,92 zł (słownie trzysta osiemdziesiąt sześć milionów pięćset siedemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych 92/100) podzielić w następujący sposób:

a) kwotę 94 859 055,00 zł (słownie dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 5,00 zł na jedną akcję,

b) kwotę 291 658 172,92 zł (słownie dwieście dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt dwa złote 92/100), tj. pozostałą części zysku Spółki za 2019r., przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku, ustala się na 7 września 2020 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 14 września 2020 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Proponowana uchwała jest zgodna z propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku. Propozycja Zarządu przewiduje dwie alternatywne formy dystrybucji pomiędzy Akcjonariuszy Spółki zysku netto Spółki za rok 2019 r., tj.:

a) poprzez nabycie akcji własnych Spółki za wynagrodzeniem (projekt powyżej) oraz,

b) w drodze wypłaty dywidendy (niniejszy projekt).

Zarząd Spółki zawnioskował, zaś Rada Nadzorcza, w uchwale nr 23/2020, pozytywnie oceniła wniosek w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Rekomendując podział zysku netto Spółki za rok 2019, Zarząd Spółki uwzględnił w szczególności: aktualną sytuację finansową i płynnościową Spółki, mniejszą aktywność inwestycyjną w 2020 roku, cele strategiczne Spółki, a także sytuację w Polsce i na świecie związaną z epidemią wirusa Covid-19.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Prezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Krupie, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 7/2020 z dnia 5 marca 2020 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Panu Piotrowi Krupie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Zarządu ds. Zarządzania Wierzytelnościami, Pani Agnieszce Kułton, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 8/2020 z dnia 5 marca 2020 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Pani Agnieszce Kułton, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Zarządu ds. Transakcji Strategicznych i Relacji z Klientami, Pani Urszuli Okarma, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 9/2020 z dnia 5 marca 2020 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Pani Urszuli Okarma, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Zarządu ds. Marketingu, PR i Zasobów Ludzkich, Pani Iwonie Słomskiej, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 10/2020 z dnia 5 marca 2020 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Pani Iwonie Słomskiej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Zarządu ds. Finansów, Panu Michałowi Zasępie, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 11/2020 z dnia 5 marca 2020 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Zasępie, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Stępniakowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Beuch, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Tomaszowi Bieske, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kawalcowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Arkadiuszowi Jastrzębskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 25 czerwca 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Robertowi Końskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 25 czerwca 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Józefowi Wancerowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2019 r. do 25 czerwca 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Ewie Radkowskiej- Świętoń, za okres pełnienia funkcji, tj. od 25 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mateuszowi Melichowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 25 czerwca 2019r. do 31 grudnia 2019r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Szczepiórkowskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 25 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: zmiany Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 r w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1, art. 453 § 2 i 3 oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zmienia się treść Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 r w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1. W §2 po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1¹w następującym brzmieniu:

"1¹ . Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej lub będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w celu rejestracji (dematerializacji) Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW."

1. W §2 ust. 2 pkt (e) o dotychczasowym brzmieniu:

"(e) Transza V do przyznania w 2020 r. za rok obrotowy 2019 – nie więcej niż 169.590 (słownie: sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) Warrantów Subskrypcyjnych."

otrzymuje następujące brzmienie:

"(e) Transza V do przyznania w 2020 r. i w 2021 r. za rok obrotowy 2019. W ramach Transzy V przyznane mogą zostać także warranty, o których mowa w §4 ust. 6."

1. §6 o dotychczasowym brzmieniu:

"§ 6

Lock-up

1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.

2. 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.
3. 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach I Transzy, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6

Lock-up

• 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.
• 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach I Transzy, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku."
• 1. W §9 "Zmiana Statutu Spółki" w ust. 1 punkty od 4. do 6. o dotychczasowym brzmieniu:

"4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6.

1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.

2. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach I Transzy, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku."

otrzymują następujące brzmienie:

"4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6.

1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

2. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach I Transzy, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku."

3. Pozostałe postanowienia Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. pozostają niezmienione.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian Statutu z dniem ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców.

UZASADNIENIE:

Wobec zaistniałej w Polsce i na świecie sytuacji gospodarczej wynikającej z epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz jego wpływu na rynki finansowe, zasadnym jest wydłużenie przewidzianego w Programie terminu do realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych o dalsze 12 miesięcy, do 31 grudnia 2022 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwaloną w dniu 31 sierpnia 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmianą Statutu Spółki, przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Tekst jednolity Statutu w brzmieniu, o którym mowa w § 1 stosuje się od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr …/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r.

UZASADNIENIE:

W związku z wprowadzeniem do treści Statutu KRUK S.A. zmian na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 r w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki, rekomenduje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

w sprawie: przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się w Spółce Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK SA we Wrocławiu, w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z brzmieniem art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej".

Przedstawiana do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie "Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A." została opracowana przez Zarząd w oparciu o ww. przepisy, a następnie przedstawiona członkom Rady Nadzorczej, w tym Komitetowi ds. Wynagrodzeń i Nominacji. "Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A." została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 15/2020.