Kruk S.A. — Management Reports 2019

Mar 8, 2019

1		KLUCZOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5
	1.1	Podstawowe informacje o Spółce5
	1.2	Model działalności 5
	1.3	Podsumowanie danych finansowych za 2018 rok 6
2		OTOCZENIE RYNKOWE I REGULACYJNE - Zewnętrzne uwarunkowania działalności 8
	2.1	Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami 8
	2.2	Otoczenie prawne i regulacyjne 8
3		DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 11
	3.1	Przedmiot działalności i oddziały Spółki 11
	3.2	Powiązania organizacyjne 11
	3.3	Zmiany w strukturze Grupy, której jednostką dominującą jest Spółka13
	3.4	Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i Grupą KRUK14
	3.5	Kapitał zakładowy Spółki 14
	3.6	Zmiany w kapitału zakładowego i warunkowego 14
	3.7	Usługi i produkty świadczone przez Spółkę15
	3.8	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki w roku obrotowym 17
	3.9	Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze 18 3.10 Istotne zdarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2018 roku18
		3.11 Umowy zawarte przez spółkę 18
	3.11.1	Zawarte umowy znaczące 18
	3.11.2	Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 19
	3.11.3	Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek19
		3.12 Informacje dotyczące wyemitowanych papierów wartościowych 21
		3.13 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz otrzymane poręczenia i gwarancje22
		3.14 Kierunki i perspektywy rozwoju Spółki 27
	3.14.1	Strategia na okres 2019-2024 27
	3.14.2	Stopień realizacji strategii 2015-2018 28
		3.15 Program inwestycyjny 29
	3.15.1	Nakłady inwestycyjne 29
	3.15.2	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 30
		3.16 Czynniki ryzyka - uwarunkowania wewnętrzne działalności 30
	3.16.1	Istotne czynniki ryzyka30
	3.16.2	Ryzyko błędnego oszacowania wartości godziwej nabytych pakietów wierzytelności31
	3.16.3	Ryzyko operacyjne związane z działalnością Spółki 31
	3.16.4	Ryzyko kredytowe31
	3.16.5	Ryzyko zadłużenia 31
	3.16.6	Ryzyko utraty doświadczonej kadry menedżerskiej32
	3.16.7	Ryzyko awarii systemów informatycznych 32
	3.16.8	Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi32
	3.16.9	Ryzyko związane z negatywnym PR wobec Spółki 32
		3.16.10 Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych33
		3.16.11 Zarządzanie ryzykiem błędnego oszacowania wartości godziwej nabytych pakietów wierzytelności33
		3.16.12 Zarządzanie ryzykiem operacyjnym związanym z działalnością Spółki 34
		3.16.13 Zarządzanie ryzykiem kredytowym34
		3.16.14 Zarządzanie ryzykiem płynności34
		3.16.15 Zarządzanie ryzykiem utraty doświadczonej kadry menedżerskiej 35
		3.16.16 Zarządzanie ryzykiem awarii systemów informatycznych35

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KRUK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI KRUK S.A. ZA 2018 ROK

	3.16.17 Zarządzanie ryzykiem związanym z transakcjami z podmiotami powiązanymi35
	3.16.18 Zarządzanie ryzykiem negatywnego PR wobec Spółki35
	3.16.19 Zarzadzanie ryzykiem związanych z przetwarzaniem danych osobowych 35
4	PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 37
	4.1 Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego37
	4.2 Informacje ogólne o obecnej i przewidywanej sytuacji finansowej38
	4.3 Struktura produktowa przychodów38
	4.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Spółki40
	4.5 Przepływy środków pieniężnych41
	4.6 Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 41
	4.7 Analiza wskaźnikowa 41
	4.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 41
	4.9 Instrumenty finansowe 41
	4.9.1 Wykorzystywanie instrumentów finansowych41
	4.10 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym43 4.11 Ocena zarządzania zasobami finansowymi 45
5	ŁAD KORPORACYJNY 46
	5.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 46
	5.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono46
	5.3 Informacje o akcjonariacie 47
	5.3.1Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK 47
	5.3.2 Zmiany w strukturze akcjonariatu w roku sprawozdawczym48
	5.3.3Akcje własne 48
	5.3.4 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne48
	5.3.5Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 49
	5.3.6Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 49
	5.3.7Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy49
	5.4 Program Motywacyjny 49
	5.5 Polityka dywidendowa51
	5.5.1 5.5.1 Dane historyczne na temat dywidendy51
	5.5.2 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy 52
	5.6 Władze i organy Spółki 52
	5.6.1 Zarząd52
	5.6.2 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 52
	5.6.3Uprawnienia Zarządu52
	5.6.4 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu53
	5.6.5Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 55
	5.7 Rada Nadzorcza 57
	5.7.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej 57
	5.7.2Opis działania Rady Nadzorczej58
	5.7.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej59
	5.7.4Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej60
	5.7.5 Powołane Komitety 60
	5.7.6Walne Zgromadzenie67
	5.7.7 Zasady zmiany statutu Spółki68
	5.8 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
	sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych68
	5.9 Opis obowiązującej w Spółce Polityki różnorodności 69

6	Informacje niefinansowe 70
	6.1 Kategoria ekonomiczna 77
	6.2 Wyniki ekonomiczne78
	6.2.1Wynagrodzenia pracowników78
	6.2.2 Pośredni wpływ ekonomiczny78
	6.2.3 Praktyki zakupowe84
	6.2.4 Kategoria środowiskowa 86
	6.2.5 Zużycie materiałów w KRUK S.A87
	6.2.6 Zużycie energii 87
	6.2.7 Emisje 88
	6.3 Kategoria społeczna88
	6.3.1 Zatrudnienie w KRUK S.A88
	6.3.2Bezpieczeństwo i higiena pracy 91
	6.3.3 Pracownicy często zapadający na choroby zawodowe lub szczególnie na nie narażeni92
	6.3.4Rozwój i edukacja pracowników92
	6.3.5 Prawa człowieka 93
	6.3.6Równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn 95
	6.3.7Niedyskryminowanie 96
	6.3.8Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka96
	6.3.9 Zapobieganie korupcji 97
	6.3.10 Znakowanie produktów i usług 98
	6.4 Indeks GRI 101
7	POZOSTAŁE INFORMACJE 105
	7.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 105
	7.2 Biegli rewidenci106
	7.3 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju106
	7.4 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 106
	7.4.1 Kurs akcji 106
	7.4.2 Płynność 107
	7.5 Działania w obszarze Relacji Inwestorskich108
8	Słownik pojęć 111

1 KLUCZOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Forma prawna jednostki dominującej

Jednostką dominującą w Grupie KRUK jest spółka KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. ("Spółka").

Spółka rozpoczęła działalność w 1998 roku jako KRUK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28.06.2005 roku KRUK Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną KRUK S.A. i w dniu 07.09.2005 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000240829.

Akcje Spółki oraz prawa do akcji zwykłych na okaziciela zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dniem 5 maja 2011 r. w trybie zwykłym na mocy Uchwały nr 586/2011 oraz Uchwały nr 587/2011 Zarządu Giełdy.

Dane teleadresowe jednostki dominującej

Nazwa: KRUK SPÓŁKA AKCYJNA

Adres siedziby: Wołowska 8, 51-116 Wrocław

Telefon: (071) 79 02 800

Fax: (071) 79 02 867

Adres strony internetowej: http://pl.kruk.eu/

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej KRUK został przedstawiony w rozdziale 2.1.1. Opis struktury Grupy. [G4-3][G4-5][G4-7]

1.2 Model działalności

Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej KRUK. W związku z powyższym całościowy obraz działalności i źródeł generowanych wyników całej Grupy przedstawiony został w Sprawozdaniu Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK. Zapoznanie z ww. dokumentem Zarząd Spółki uznaje jako niezbędne do prawidłowej i pełnej oceny działalności Spółki w 2018 roku.

Działalność operacyjna Spółki opiera się na sprawdzonym i stosowanym w całej Grupie KRUK modelu biznesowym. Spółka prowadzi działalność zarówno na rynku zakupów portfeli wierzytelności, jak i świadczenia usług serwisowych dla zewnętrznych kontrahentów oraz podmiotów powiązanych. Z uwagi na specyfikę branży zarządzania wierzytelnościami (m.in. funkcjonowanie funduszy sekurytyzacyjnych) oraz kompleksowość usług i działań wykonywanych przez Grupę KRUK (m.in. postępowania sądowe w dochodzeniu wierzytelności, korzystanie z Biura Informacji Gospodarczej), wyniki samej Spółki nie oddają faktycznej sytuacji ekonomicznej Grupy. Jedynie zestawienie potencjału Spółki wraz z jej jednostkami zależnymi i ich specyfiką działania pokazuje kompletny obraz modelu działalności i pozwala dokonać właściwej oceny operacyjnej i finansowej.

Oświadczenie prezesa zarządu KRUK S.A. na temat znaczenia zrównoważonego rozwoju dla organizacji i jej strategii znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu Grupy KRUK za 2018 rok. [G4-1]

1.3 Podsumowanie danych finansowych za 2018 rok

Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej KRUK. Z uwagi na występujące powiązania organizacyjno-biznesowe zarówno wyniki finansowe, jak i operacyjne powinno oceniać się poprzez analizę wyników całej Grupy KRUK.

W grudniu 2018 roku, zatrudnienie FTE* (full-time employment) w Spółce wyniosło 1 369,06 (w 2017 roku było to 1 358,64).

* Zatrutnienie FTE - liczba mająca odzwierciedlenie w koszcie wynagrodzeń, w przeliczeniu na tzw. etaty (nie osoby). Wliczono: umowy o pracę, kontrakty menadżerskie, umowy o współpracę, umowy cywilnoprawne. Nie wliczono pracowników nieaktywnych (czyli nie wliczono osób przebywających na długotrwałych zwolnieniach, np. urlop macierzyński).

Liczba kobiet	Liczba mężczyzn	RAZEM
2	0	2
906	615	1521
0	1	1
3	2	5
3	0	3
914	618	1532

Całkowita liczba pracowników w podziale na typ zatrudnienia i płeć.

Całkowita liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony w podziale na typ zatrudnienia i płeć.

Liczba kobiet	Liczba mężczyzn	RAZEM
673	484	1157
0	1	1
673	485	1158

Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na kierowników i pozostałych pracowników w podziale na płeć.

Rodzaj zatrudnienia	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn	RAZEM
Menedżerowie, dyrektorzy,
prezes zarządu	115	86	201
Pozostali	799	532	1331
RAZEM	914	618	1532

Zarząd KRUK S.A. w podziale na płeć

Liczba osób	Kobiety	Mężczyźni
5	3	2
Udział procentowy	Kobiety	Mężczyźni
100%	60%	40%

Rada Nadzorcza KRUK S.A. w podziale na płeć

Liczba osób	Kobiety	Mężczyźni
7	1	6
Udział procentowy	Kobiety	Mężczyźni
100%	17%	83%

[G4-10][G4-38]

Poniżej zostały przedstawione wybrane wyniki i dane finansowe Spółki w 2018 roku w porównaniu do 2017 roku.

Tabela 1. Wyniki finansowe Spółki w latach 2017-2018

	Okres zakończony 31 grudnia
	2018 r.	2017 r.	Zmiana
		( w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Przychody	120 175	142 722	-16%
EBITDA	-82 873	-53 338	55%
Wynik z działalności operacyjnej (EBIT)	-95 946	-65 022	48%
Przychody finansowe netto	40 827	125 751	-68%
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-57 818	29 514
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-221 053	639 962
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	449 321	-879 774
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-236 034	93 794
Przepływy pieniężne netto, ogółem	-7 765	-146 019	-95%
Aktywa ogółem	2 400 199	3 143 654	-24%
Kapitał własny	569 889	714 625	-20%
Źródło: Spółka

2 OTOCZENIE RYNKOWE I REGULACYJNE - ZEWNĘTRZNE UWARUNKOWANIA DZIAŁALNOŚCI

2.1 Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami

W 2018 roku Spółka KRUK prowadziła działalność przede wszystkim na rynku polskim i rumuńskim. Spółka KRUK prowadziła w 2018 roku działalność w segmencie zakupów portfeli we wskazanych krajach oraz świadczenia usług zarządzania wierzytelnościami w Polsce na zlecenie przez zewnętrzne podmioty oraz podmioty z Grupy KRUK. Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami wraz z czynnikami warunkującymi działalność zostały szczegółowo przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy KRUK w rozdziale "Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami".

2.2 Otoczenie prawne i regulacyjne

Działalność KRUK S.A. jest szczególnie determinowana regulacjami prawnymi opisanymi w punktach poniżej. Zalecamy także zapoznanie się z rozdziałem "Otoczenie prawne i regulacyjne" w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy KRUK za 2018 rok.

2.2.1.Działalność funduszy sekurytyzacyjnych

W dniu 12 października 2017 r. Spółka zawarła umowę o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami Bison NS FIZ. Od 15 kwietnia 2016 roku KRUK S.A. zawarł umowę o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. Przedmiotem ww. umów jest wykonywanie czynności w zakresie m.in. nabywania i zbywania wierzytelności na rzecz funduszu, przygotowywania projektów i analiz inwestycyjnych dotyczących inwestycji funduszu, przygotowywania analiz dotyczących sprawnego bieżącego zarządzania portfelem funduszu, a także windykacja i administrowanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu. Od 1 kwietnia 2015 roku KRUK S.A. zarządza sekurytyzowanymi wierzytelnościami PROKURA NS FIZ. W zakresie wykonywania ww. umów Spółka podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

2.2.2. Świadczenie usług detektywistycznych

Działalność gospodarcza wykonywana przez KRUK S.A. w zakresie usług detektywistycznych jest również działalnością regulowaną i wymaga uzyskania odpowiedniego wpisu do rejestru działalności detektywistycznej prowadzonego przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji.

2.2.3.Outsourcing bankowy

Zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. 2016, poz. 1988) bank nie musi uzyskiwać uprzedniej zgody KNF na powierzanie spółkom z Grupy czynności windykacyjnych. W/w ustawa określa warunki outsourcingu, które muszą zostać spełnione. Ponadto spółki podlegają nadzorowi KNF w zakresie wykonania umowy outsourcingowej.

2.2.4. Ochrona danych osobowych

Ze względu na znaczną skalę przetwarzania przez spółki z Grupy danych osób fizycznych w ramach ich bieżącej działalności, szczególnie istotne znaczenie dla działalności Grupy posiadają regulacje dotyczące ochrony danych osobowych, w tym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 96/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej: "RODO"). Przetwarzanie danych osobowych może odbywać się jedynie w sposób określony przepisami prawa, przy zastosowaniu środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, w szczególności przed ich ujawnieniem osobom nieupoważnionym. Dodatkowo osoby, których dane dotyczą, powinny zostać poinformowane o szeregu kwestii takich jak:

• tożsamości administratora i jego danych kontaktowych,
• danych kontaktowych Inspektora Ochrony Danych,
• celu i podstawie prawnej przetwarzania danych osobowych,
• odbiorcach danych osobowych lub o kategoriach odbiorców,
• zamiarze przetwarzania danych osobowych do państwa trzeciego,
• okresie, przez który dane osobowe będą przechowywane, a gdy nie jest to możliwe, o kryteriach ustalania tego okresu,
• prawie do żądania dostępu do danych, ich sprostowania ,usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub o prawie do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, o prawie do przenoszenia danych, o prawie do cofnięcia zgody,
• o prawie wniesienia skargi dotyczącej przetwarzania danych do organu nadzorczego,
• o tym czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym, umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy podmiot danych jest zobowiązany do ich podania i jakie są ew. konsekwencje niepodania danych,
• o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, w tym o profilowaniu oraz o zasadach ich podejmowania, o znaczeniu i przewidywanych konsekwencjach takiego przetwarzania dla osoby, której dane dotyczą,
• w przypadku dalszego przetwarzania danych w celu innym niż cel, w którym dane osobowe zostały zebrane, informacja o tym innym celu.

2.2.5. Zmiany w przepisach dotyczących działalności Spółki

Najważniejsze zmiany w przepisach prawa w 2018 roku dotyczących działalności Spółki dotyczyły następujących kwestii:

• a. Ochrony danych osobowych 25 maja 2018 r. weszło w życie przede wszystkim rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 96/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej: RODO). RODO wprowadza szereg nowych reguł w zakresie przetwarzania danych osobowych, przykładowo wprowadza:

• bezpośrednią odpowiedzialność przetwarzającego dane,

• obowiązek administratorów zgłaszania w ciągu 72 godzin od wykrycia do właściwego organu nadzoru przypadków naruszeń, które mogą skutkować zagrożeniem praw i swobód osób, których dane zostały naruszone,

• nowe i rozszerzone prawa podmiotów, których dane dotyczą, jak np. "prawo do bycia zapomnianym", prawo do żądania przenoszenia danych, rozszerzone prawa dostępu podmiotu danych dostępu i wglądu w jego dane,
• ograniczenia w zakresie profilowania,
• nowe, rozbudowane regulacje w zakresie obowiązku informacyjnego,
• wymogi w zakresie inwentaryzacji danych i wymogi dokumentacyjne,
• wymóg przeprowadzenia oceny wpływu ochrony danych.
• b. Zmiany terminu przedawnienia roszczeń na podstawie ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja przede wszystkim skróciła podstawowy termin przedawnienia z 10 do 6 lat. Dodatkowo zmienił się sposób obliczania końcowego terminu okresu przedawnienia, który zawsze będzie przypadał na ostatni dzień roku kalendarzowego, za wyjątkiem przypadków, gdy termin przedawnienia jest krótszy niż 2 lata.

KRUK S.A. uwzględnił zmiany w powyższych przepisach w działalności operacyjnej, jednak na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie jest możliwe wskazanie całkowitego wpływu wyżej wymienionej regulacji na działalność Spółki.

2.2.6. Inne organy sprawujące istotny nadzór nad działalnością KRUK S.A.

W określonych zakresach swego działania KRUK S.A. podlega nadzorowi także innych organów administracji, w tym między innymi:

• Prezesa UOKiK w zakresie prawa konkurencji i ochrony praw konsumentów,

• Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych w zakresie przetwarzania i ochrony danych osobowych.

3 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

3.1 Przedmiot działalności i oddziały Spółki

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej KRUK. Spółka zajmuje się przede wszystkim zarządzaniem wierzytelnościami, w tym zarządzaniem wierzytelnościami nabytych portfeli wierzytelności prowadzonym na własny rachunek oraz obsługą należności prowadzoną w imieniu klientów.

3.2 Powiązania organizacyjne

Strukturę Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2018 roku, wraz z wielkością udziału KRUK S.A. w poszczególnych spółkach zależnych przedstawiono poniżej.

Rysunek 1. Struktura Grupy Kapitałowej KRUK

Źródło: Spółka

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupę Kapitałową tworzyły jednostka dominująca KRUK S.A. oraz 23 jednostki zależne. Podmioty zależne zostały zaprezentowane poniżej.

Tabela 2. Podmioty zależne wobec KRUK S.A.

Podmiot zależny	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności
Kancelaria Prawna Raven P. Krupa sp. k.	Wrocław	Kompleksowa obsługa postępowań sądowo-egzekucyjnych na potrzeby procesu windykacyjnego Grupy KRUK oraz jej partnerów
ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.	Warszawa	Gromadzenie, przetwarzanie oraz udostępnianie informacji o osobach fizycznych i podmiotach gospodarczych

KRUK Romania S.r.l.	Bukareszt	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
Secapital S.a r.l.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Fundusz sekurytyzacyjny Prokura NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka KRUK S.A.
Secapital Polska sp. z.o.o.	Wrocław	Zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi
ERIF Business Solutions sp. z o.o.	Wrocław	Pośrednictwo finansowe i agencyjne oraz usługi wspomagające dla sektora Małych i Średnich Przedsiębiorstw
NOVUM FINANCE sp. z o.o.	Wrocław	Udzielanie pożyczek konsumenckich
KRUK Česka a Slovenska republika s.r.o.	Hradec Kralove	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	Wrocław	Zarządzanie funduszami Prokura NS FIZ, P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ oraz Bison NS FIZ
InvestCapital Ltd.	Malta	Inwestycje w aktywa o charakterze kapitałowym, w tym również w udziały w podmiotach z Grupy Kapitałowej KRUK
RoCapital IFN S.A.	Bukareszt	Nabywanie i obsługa portfeli zabezpieczonych hipotecznie, a także działalność pożyczkowa.
KRUK Deutschland GmbH	Berlin	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
KRUK Italia S.r.l	Mediolan	Windykacja wierzytelności na zlecenie oraz windykacja pakietów wierzytelności nabytych przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK na terenie Włoch i innych krajów europejskich
ItaCapital S.r.l	Mediolan	Inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
KRUK España S.L.	Madryt	Windykacja wierzytelności na zlecenie oraz windykacja pakietów wierzytelności nabytych przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK na terenie Hiszpanii i innych krajów europejskich, a także obrót wierzytelnościami

ProsperoCapital S.a r.l.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Fundusz sekurytyzacyjny P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka Presco Investments S.a r.l.
Presco Investments S.a r.l.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Elleffe Capital S.r.l.	La Spezia	Inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Zielona Perła Sp. z o.o	Wrocław	Przedmiotem działalności spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Agecredit S.r.l.	Cesena	Spółka prowadząca działalność w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie na terenie Włoch.
Bison NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka KRUK S.A.

Źródło: KRUK S.A.

Spółka posiada jedenaście biur terenowych zlokalizowanych odpowiednio w Poznaniu, Warszawie, Krakowie, Katowicach, Bydgoszczy, Łodzi, Elblągu, Szczecinie, Stalowej Woli, Szczawnie-Zdroju oraz Pile. W okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej KRUK oraz przestawione powyżej informacje nt. podmiotów wchodzących w jej skład nie uległy zmianie. [G4-4][G4-6][G4-8][G4-9][G4-17]

3.3 Zmiany w strukturze Grupy, której jednostką dominującą jest Spółka

W 2018 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego, miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej KRUK.

W dniu 8 stycznia 2018 r. podpisana została umowa spółki "Zielona Perła" sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 4,6 mln zł. Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka KRUK S.A. Siedziba Spółki mieści się w Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 8. Przedmiot działalności Spółki to: Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

W dniu 16 kwietnia 2018 roku KRUK S.A. zawarł z udziałowcem Agecredit S.r.l. z siedzibą w Cesenie,

Włochy umowę nabycia 51% udziałów w Agecredit. Zapisy umowy zakładały docelowe posiadanie 100% udziałów w Agecredit w ciągu najbliższych kilku miesięcy. W dniu 3 września 2018 roku spółka KRUK S.A. nabyła 100% udziałów Agecredit S.r.l.

3.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i Grupą KRUK

W 2018 roku KRUK S.A. nie wprowadzała zmian w podstawowych zasadach zarządzania spółką dominującą i spółkami zależnymi.

3.5 Kapitał zakładowy Spółki

3.5.1. Struktura kapitału zakładowego spółki

31 grudnia 2018 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki wynosił 18 886 861 zł i dzielił się na 18 886 861 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

				Tabela 3. Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz dzień publikacji raportu
--	--	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Seria	Liczba akcji na okaziciela (w szt.)
Seria A	2 692 220
Seria AA	11 366 600
Seria B	1 250 000
Seria C	491 520
Seria D	1 100 000
Seria E	843 876
Seria F	142 645
Seria G	1 000 000
SUMA	18 886 861

Źródło: Spółka

3.6 Zmiany w kapitału zakładowego i warunkowego

Poniższa tabela przedstawia zmiany w kapitale zakładowym KRUK S.A. w 2018 roku.

Tabela 4. Zmiany w kapitale zakładowym KRUK S.A. w 2018 roku

Data rejestracji akcji w KDPW	Liczba nowych akcji	Seria	Podstawa podwyższenia	Kapitał po zmianie (szt.)	Szczegóły
23 maja 2018 r.	63 691	Seria F	Uchwała nr 26/2014 ZWZ Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 r.	18 871 591	Emisja w ramach kapitału warunkowego,
6 listopad 2018 r.	15 270	Seria F	Uchwała nr 26/2014 ZWZ Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 r.	18 886 861	Emisja w ramach kapitału warunkowego,

Źródło: Spółka

3.7 Usługi i produkty świadczone przez Spółkę

Jednym z obszarów działalności Spółki jest zarządzanie wierzytelnościami.

Proces odzyskiwania należności uzależniony jest od specyfiki i statusu należności oraz od indywidualnych potrzeb partnera biznesowego. Zarzadzanie wierzytelnościami odbywa się:

• w sposób dopasowany do preferencji i potrzeb partnera biznesowego,
• zgodnie z najwyższymi standardami i dobrymi praktykami,
• z pełnym poszanowaniem obowiązujących regulacji prawnych.

W obszarze serwisu na zlecenie, KRUK S.A.:

• zarządza wierzytelnościami na zlecenie we wszystkich etapach przeterminowania, z zastosowaniem instrumentów adekwatnych do danego pakietu należności (okres obsługi, stosowane narzędzia, proces) oraz oczekiwania partnera biznesowego
• wykorzystuje efektywne metody operacyjne oparte na zaawansowanych technologiach informatycznych, czego przykładem jest specjalistyczna platforma informatyczna Delfin, wspierająca kompleksowo proces zarządzania wierzytelnościami.

Usługi prewencyjne

Wywiady detektywistyczne

Wywiady detektywistyczne prowadzone są głównie w przypadkach planowanego dużego zaangażowania finansowego klienta i pozwalają na stworzenie obrazu finansowego oraz wiarygodności badanego podmiotu lub osoby fizycznej. Wywiad może również obejmować analizę dokumentacji oraz powiązań pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej. Wywiady detektywistyczne prowadzone są przez licencjonowanych detektywów. Działania mogą być przeprowadzone w sposób jawny lub niejawny dla badanego podmiotu gospodarczego.

Usługi zarządzania wierzytelnościami

Monitoring windykacyjny

Monitoring należności to bardzo szybka i wczesna odpowiedź na nieregularności w płatnościach i – nawet kilkudniowe – opóźnienia w ich realizacji. Na tym bardzo wczesnym etapie obsługi osoby zadłużonej bardzo ważne jest nawiązanie współpracy w zakresie outsourcingu usług monitoringu należności z partnerem, który dysponuje odpowiednim know-how oraz gotowymi rozwiązaniami. Monitoring należności korzysta z technologii Contact Center. Umożliwia ona systematyczne dostosowanie do potrzeb i profilu Klienta. Głównym celem kontaktów jest przywrócenie sprawy do regularności i uniknięcie wypowiedzenia umowy, a także zdyscyplinowanie i zapobieżenie pojawianiu się ponownych opóźnień w płatnościach. Dlatego w ramach monitoringu należności działania opierają się przede wszystkim na rozmowie w formie kontaktów telefonicznych. Bardzo istotny jest tu fakt, że na tym etapie możliwość dotarcia i rozmowy z osobą zadłużoną jest bardzo wysoka.

Obsługa polubowna wierzytelności konsumenckich i gospodarczych

Celem procesu polubownego jest odzyskanie należności w maksymalnie krótkim okresie przy wykorzystaniu najbardziej efektywnych narzędzi dla danej kategorii wierzytelności. Proces polubowny obejmuje bardzo szeroki zakres działań. Jej procesy są różnorodne i zindywidualizowane. Wykorzystują wiele narzędzi dobranych w zależności od specyfiki spraw i potrzeb Klienta. Stąd też przyjmowany do obsługi pakiet wierzytelności każdorazowo poddawany jest analizie, a odpowiednie know-how, znajomość specyfiki branży oraz proces windykacji dostosowany do rodzaju spraw umożliwia skuteczne zarządzanie należnościami i precyzyjne planowanie przyszłych transakcji. KRUK prowadzi również procesy restrukturyzacji, a także proponuje porozumienia spłaty ratalnej. W obszarze procesu polubownego kładziemy duży nacisk na dotarcie do osoby zadłużonej, nawiązanie z nią kontaktu, ustalenie realnej możliwości spłaty zadłużenia

Doradcy terenowi

Jednym z elementów procesu zarządzania wierzytelnościami mogą być wizyta doradcy terenowego oraz działania detektywistyczne w miejscu zamieszkania lub prowadzenia działalności gospodarczej osoby zadłużonej. W trakcie wizyty mogą zostać ustalone warunki spłaty zadłużenia lub ugody, a także dokonany odbiór gotówki lub przedmiotu zabezpieczenia. Działania terenowe są także efektywnym narzędziem w przypadku spraw o wysokich saldach i o wysokim priorytecie, np. gdy zachodzi podejrzenie ukrywania lub wyzbywania się majątku przez osobę zadłużoną.

Odzyskiwanie przedmiotów zabezpieczeń

Dochodzenie przedmiotów zabezpieczeń następuje w przypadku, gdy wierzytelność jest zabezpieczona ruchomością lub nieruchomością. Pełna usługa obejmuje odbiór i transport przedmiotu zabezpieczenia, przechowywanie, wycenę oraz sprzedaż przedmiotu.

Obsługa wierzytelności zabezpieczonych hipoteką ustanowioną na nieruchomości

Dla wierzytelności hipotecznych realizujemy proces obejmujący wszystkie narzędzia, jakimi dysponuje Grupa Kapitałowa KRUK w ramach poszczególnych usług. Głównym założeniem jest indywidualne podejście do każdej sprawy i ścisłe dostosowanie procesu do specyfiki należności o wysokich saldach, zabezpieczonych ustanowioną na nieruchomości hipoteką. Proces jest zaprojektowany w oparciu o niestandardowe rozwiązania, w których doradcy telefoniczni KRUK S.A. pełnią jednocześnie funkcję doradcy i wierzyciela. Głównym założeniem w przypadku tej usługi jest indywidualne traktowanie każdej zleconej sprawy i na mocy pełnomocnictwa wspieranie na polubownym etapie obsługi spraw. Po otrzymaniu sprawy do windykacji poddawana jest ona szczegółowej weryfikacji stanu, analizie sytuacji finansowej oraz jakości zabezpieczenia. Następnie, w zależności od ustaleń, przeprowadzane są działania mające na celu przywrócenie regularności spłat, doprowadzenie do restrukturyzacji kredytu, sprzedaży nieruchomości na wolnym rynku lub w ostateczności doprowadzenie do licytacji i sprzedaży nieruchomości w toku egzekucji, ewentualnie jej przejęcia. W ramach odzyskiwania należności zabezpieczonych hipotecznie, prowadzimy także postępowania na etapie sądowo-egzekucyjnym. W ramach usług na zlecenie oferujemy również procesy odzyskiwania wierzytelności drogą sądowoegzekucyjną, które są realizowane przez Spółkę z Grupy – Kancelarię Prawną Raven.

Usługi hybrydowe z wykorzystaniem ERIF Biura Informacji Gospodarczej

Wykorzystanie ERIF Biura Informacji Gospodarczej w procesie operacyjnym stanowi skuteczne wsparcie działań KRUK S.A. Proces obsługi polubownej w połączeniu z sankcją wpisu i przekazaniem danych osoby zadłużonej do ERIF stanowi usługę hybrydową, unikalną na polskim rynku. [G4-4]

3.8 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki w roku obrotowym

Zawarcie umowy cesji wierzytelności na rynku polskim z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

W dniu 17 kwietnia 2018 roku zawarta została umowa pomiędzy jednostką zależną Emitenta – PROKURA NS FIZ (Nabywca) a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. (Umowa, Bank). Przedmiotem Umowy było nabycie przez PROKURA NS FIZ od Banku portfela detalicznych niezabezpieczonych oraz zabezpieczonych wierzytelności korporacyjnych o łącznej wartości nominalnej 384 mln zł.

Zawarcie umów cesji wierzytelności na rynku polskim

W dniu 16 kwietnia oraz w dniu 23 kwietnia 2018 roku, zawarte zostały umowy pomiędzy jednostką zależną Emitenta – PROKURA NS FIZ (Nabywca) a jednym z największych banków w Polsce (Umowy, Bank). W związku z podpisaniem ww. Umów został zakończony proces nabycia przez PROKURA NS FIZ od Banku portfela wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych o wartości nominalnej ok. 147 mln zł oraz portfela zabezpieczonych wierzytelności korporacyjnych o wartości ok. 187 mln zł.

Zawarcie umowy cesji wierzytelności na rynku hiszpańskim z podmiotem z Grupy Carrefour

W dniu 31 lipca 2018, zawarta została wiążąca umowa pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta – InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie, (InvestCapital, Nabywca), a podmiotem należącym do Grupy Carrefour w Hiszpanii – Servicios Financieros Carefour, E.F.C., S.A. z siedzibą w Madrycie (Umowa, Sprzedający). Umowa dotyczyła nabycia portfela detalicznych niezabezpieczonych wierzytelności o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 248 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 31 lipca 2018 roku 1,06 mld zł).

Zawarcie umowy cesji wierzytelności na rynku włoskim

W dniu dzisiejszym, zawarta została wiążąca umowa (Umowa) pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta – ItaCapital s.r.l. z siedzibą w Mediolanie (ItaCapital, Nabywca), KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu a Findomestic Banca S.p.A. z siedzibą we Florencji (Sprzedający). Przedmiotem Umowy było nabycie wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 300 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 14 września 2018 roku 1,3 mld zł).

Zawarcie umów cesji wierzytelności na rynku polskim

W dniu 25 września 2018 roku, zawarte zostały umowy (Umowy) pomiędzy jednostką zależną Emitenta – PROKURA NS FIZ (Nabywca) a jednym z największych banków w Polsce (Bank). W związku z podpisaniem ww. Umów został zakończony proces nabycia przez PROKURA NS FIZ od Banku portfeli wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych o wartości nominalnej ok. 274 mln zł oraz portfela niezabezpieczonych wierzytelności małych i średnich przedsiębiorstw o wartości ok. 214 mln zł.

Zawarcie umowy cesji wierzytelności na rynku hiszpańskim

W dniu 14 grudnia2018 roku, zawarta została umowa cesji wierzytelności (Umowa) pomiędzy spółką zależną Emitenta tj. InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie a Bankia S.A. z siedzibą w Walencji oraz BFA Tenedora de Acciones S.A.U. z siedzibą w Madrycie. Przedmiotem Umowy było nabycie wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich oraz wierzytelności małych i średnich przedsiębiorstw o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 246 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 14 grudnia 2018 roku 1,06 mld zł).

3.9 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze

W 2018 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.10 Istotne zdarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2018 roku

W dniu 14 stycznia 2019 roku Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii AG2 oraz ustalenia ostatecznych warunków emisji z tych obligacji. Obligacje objęte zostały prospektem emisyjnym podstawowym i będą oferowane w trybie publicznej oferty. W ramach emisji zaoferowanych zostanie nie więcej niż 250 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 zł. Oprocentowanie obligacji będzie zmienne, jego wysokość zostanie ustalona na poziomie WIBOR 3M powiększony o marżę 3,5 pkt. procentowego. Spółka wykupi obligacje serii AG2 w dniu 6 lutego 2024 roku.

3.11 Umowy zawarte przez spółkę

3.11.1 Zawarte umowy znaczące

Spółka w roku 2018 nie zawarła umów, które można uznać za istotne. Umowy zawarte przez pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KRUK.

3.11.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W spółce nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie na warunkach innych niż rynkowe.

3.11.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W 2018 roku Grupa KRUK podpisała nowe umowy kredytowe oraz zawarła aneksy do części posiadanych już umów kredytowych o czym w zależności od obowiązków informacyjnych informowała w poszczególnych raportach bieżących. Poniżej zostało przedstawione zestawienie wszystkich kredytów oraz udzielonych zabezpieczeń w Grupie Kruk zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Tabela 5. Kredyty Grupy KRUK

Bank	Kredyto biorca	Data umowy	Termin ostatecznej spłaty	Rodzaj kredytu	Limit z dnia zawarcia umowy wraz z późn. zm.	Limit na dzień 31.12.2 018	Zabezpieczenia	Wartość ustanowionych zabezpieczeń majątkowych na dzień 31.12.2018
Santander Bank Polska S.A.	KRUK S.A.	kwiecień 2011	kredyt (65 mln zł): październik 2023 kredyt dodatkowy (55 mln zł): październik 2021	rewolwin gowy	120	120	- zastaw rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. - poręczenie cywilne KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A.	274,4
Santander Bank Polska S.A.	PROKURA NS FIZ	luty 2013	październik 2023	rewolwin gowy	20	20	- notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji
BGŻ BNP Paribas S.A.	KRUK S.A.	październ ik 2014	grudzień 2020	rewolwin gowy	120	68	- zastaw rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	167,2
Getin Noble Bank S.A.	KRUK S.A.	marzec 2014	maj 2024	rewolwin gowy	260	260	- zastaw na udziałach KRUK S.A. w określonym compartmencie Secapital Sarl - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	435,2
mBank S.A.	PROKURA NSFIZ	lipiec 2015	lipiec 2023	rewolwin gowy	140	140	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A.	142,6

PKO BP S.A.	PROKURA NSFIZ	czerwiec 2016	grudzień 2020	nieodnaw ialny	35	16	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	47,5
PKO BP S.A.	PROKURA NS FIZ	grudzień 2016	czerwiec 2021	nieodnaw ialny	27	16	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	13,2
Bank Pocztowy S.A.	KRUK S.A.	grudzień 2018	grudzień 2023	rewolwin gowy	50	50	- zastaw finansowy na certyfikatach inwestycyjnych PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	78,2
ING Bank Śląski S.A.	PROKURA NS FIZ	grudzień 2018	grudzień 2023	rewolwin gowy	200	200	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A - zastaw finansowy i rejestrowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - zastaw finansowy na wybranym rachunku KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji	--
DNB Bank ASA, ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	Invest Capital LTD, Kruk Romania S.R.L.	lipiec 2017	lipiec 2023	rewolwin gowy, konsorcja lny	1 075	1 075	- zastaw na wybranych pakietach Kredytobiorców - zastaw na wybranych obligacjach wyemitowanych przez ItaCapital S.r.l. - zastaw na wybranych rachunkach Kredytobiorców - poręczenie cywilne KRUK S.A. -poręczenie cywilne KRUK Romania S.R.L. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	1 152
		Razem			1 707	1 624		2 310,3

W związku z zawarciem dnia 20 grudnia 2018 roku pomiędzy Prokura NS FIZ, Spółką a ING Bank Śląski S.A. umowy o kredyt rewolwingowy, o której mowa w niniejszym punkcie, celem zabezpieczenia zobowiązań Prokura NS FIZ wynikających z zawartej umowy:

• Po dacie bilansowej, w dniu 4 stycznia 2019 roku PROKURA NS FIZ zawarł z ING Bank Śląski S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na wierzytelności z tytułu umowy rachunku. W dniu 17 stycznia 2019 roku został złożony wniosek do sądu o wpis zastawu do rejestru zastawów. Na dzień 28 lutego 2019 roku nie wpłynęło postanowienie z sądu o wpisaniu zastawu do rejestru zastawów. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 240 mln zł.

Po dacie bilansowej, w dniu 15 stycznia 2019 roku PROKURA NS FIZ zawarł z ING Bank Śląski S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw (pakiecie wierzytelności posiadanym przez PROKURA NSFIZ). W dniu 17 stycznia 2019 roku został złożony wniosek do sądu o wpis zastawu do rejestru zastawów. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem zastaw został wpisany do rejestru zastawów dnia 19 lutego 2019. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 240 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 97,8 mln zł.

Wypowiedzenia umów kredytowych oraz umów pożyczek

W 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej KRUK, poza spółką Novum Finance Sp. z o.o., nie wypowiedziały żadnych umów kredytów oraz pożyczek.

3.12 Informacje dotyczące wyemitowanych papierów wartościowych

W 2018 roku Spółka przeprowadziła dwie emisje obligacji, jedną w ofercie prywatnej, jedną w ofercie publicznej, o łącznej wartości 65 mln zł. Cena emisyjna każdej obligacji wynosiła odpowiednio 1.000 zł w ofercie prywatnej oraz 100 zł w ofercie publicznej i odpowiadała jej wartości nominalnej.

Seria obligacji	Wartość nominalna	Emisja	wykup	Oprocentowanie	Wypłata odsetek
AE3	35 mln zł	październik 2018	październik 2023	WIBOR 3M + Marża 3,50%	co 3 miesiące
AG1	30 mln zł	listopad 2018	listopad 2023	WIBOR 3M + Marża 3,50%	co 3 miesiące
suma	65 mln zł

Tabela 6. Dane dot. emisji obligacji dokonanych w 2018 roku

Źródło: Spółka

Po dacie zamknięcia bilansu, spółka skutecznie przeprowadziła emisję niezabezpieczonych obligacji serii AG2 o łącznej wartości 25 mln złotych. Emisja została przeprowadzona w trybie oferty publicznej.

Wykup obligacji

W 2018 roku Spółka w terminach zgodnie z warunkami emisji danej serii obligacji wykupiła papiery dłużne przedstawione w Tabeli 7.

Seria obligacji	Wykup	Liczba wykupionych obligacji	Wartość nominalna
R2	czerwiec 2018	15 000	15 mln zł
R3	sierpień 2018	50 000	50 mln zł
R4 +S1	październik 2018	40 000	40 mln zł
U1	grudzień 2018	10 000	10 mln zł
		suma	115 mln zł

Tabela 7. Obligacje wykupione przez Spółkę w 2018 roku

Źródło: Spółka

Zobowiązania z tytułu obligacji

Stan zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji na dzień 31 grudnia 2018 r. według wartości nominalnej wynosił 1 359 mln zł.

3.13 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz otrzymane poręczenia i gwarancje

Pożyczki udzielone przez KRUK podmiotom zależnym

W 2018 roku KRUK udzielił spółkom zależnym pożyczek o wartości, w przeliczeniu na złote, 40,6 mln zł (przeliczenie wg kursów NBP z dni udzielenia pożyczek). Pożyczki zostały udzielone spółkom:

• KRUK ROMANIA S.R.L z siedzibą w Bukareszcie,
• RoCapital I.F.N. z siedzibą w Bukareszcie,
• KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove,
• Agecredit S.r.l. z siedzibą w Cesenie,
• Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
• Secapital Polska Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
• Zielona Perła Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Oprocentowanie pożyczek ustalone zostało w oparciu o 1-miesięczny lub 3-miesięczny wskaźnik WIBOR (dla pożyczek w PLN), PRIBOR (dla pożyczek w CZK), EURIBOR (dla pożyczek w EUR) oraz ROBOR (dla pożyczek w RON) powiększony o marżę. Umowny okres spłaty pożyczek przeznaczonych na finansowanie działalności operacyjnej mieścił się w przedziale od 350 dni do 1 roku. Umowny okres spłaty pożyczek przeznaczonych na finansowanie działalności inwestycyjnej mieścił się w przedziale od powyżej 1 roku do 6 lat.

Pożyczki udzielone spółce KRUK Romania S.R.L z siedzibą w Bukareszcie

Pożyczki udzielone spółce KRUK ROMANIA S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, przeznaczone były na finansowanie działalności inwestycyjnej spółki. Wartość udzielonych pożyczek w roku 2018 wynosiła 9 mln zł (przeliczenie wg kursów średnich NBP z dni udzielenia pożyczek).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania spółki KRUK ROMANIA S.R.L. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 67,8 mln PLN (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018).

Pożyczki udzielone spółce RoCapital I.F.N.

Pożyczki udzielone spółce RoCapital I.F.N. z siedzibą w Bukareszcie, przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej spółki. Wartość udzielonych pożyczek w roku 2018 wynosiła 4,6 mln zł (przeliczenie wg kursów średnich NBP z dni udzielenia pożyczek).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania spółki RoCapital I.F.N wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 4,7 mln zł (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018).

Pożyczki udzielone spółce KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove

Pożyczki udzielone spółce KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej spółki. Wartość pożyczek udzielonych w roku 2018 wyniosła 23,9 mln zł (przeliczenie wg kursów NBP z dni udzielenia pożyczek). Część pożyczek udzielonych w latach 2017 i 2018 w kwocie 15,9 mln zł (po przeliczeniu po kursie średnim NBP z dnia 20 grudnia 2018) została przekonwertowana na kapitał – dopłata do pozostałych funduszy kapitałowych poza kapitał zakładowy. Odsetki od tych pożyczek zostały zapłacone.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wszystkie zobowiązania spółki KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. wobec spółki KRUK z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 28,6 mln zł (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018).

Pożyczki udzielone spółce Agecredit S.r.l z siedzibą w Cesenie

Pożyczka udzielona spółce Agecredit S.r.l. przeznaczona była na finansowanie działalności operacyjnej spółki, a jej wartość wyniosła 0,6 mln zł (przeliczenie wg kursów średnich NBP z dnia udzielenia pożyczki). Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania spółki Agecredit S.r.l. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 0,6 mln zł (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018).

Pożyczki udzielone spółce ERIF Business Solutions Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W 2018 roku spółka ERIF Business Solutions Sp. z.o.o. nie otrzymała pożyczek z KRUK S.A. Wartość pozostałych zobowiązań spółki ERIF Business Solutions Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu wobec KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2018 jest równa 1,3 mln zł.

Pożyczki udzielone spółce Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W 2018 roku spółka KRUK S.A. udzieliła spółce Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, pożyczek w kwocie 2,4 mln zł, które przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej spółki. Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania spółki Novum Finance Sp. z o.o. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 20,8 mln zł.

Pożyczki udzielone spółce Secapital Polska Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Pożyczki udzielone spółce Secapital Polska Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu, przeznaczone były na finansowanie działalności spółki. Wartość pożyczek udzielonych spółce w 2018 roku wyniosła 0,03 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania spółki Secapital Polska Sp. z.o.o. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 0,1 mln zł.

Pożyczki udzielone spółce Zielona Perła Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Pożyczka udzielona spółce Zielona Perła Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu przeznaczona była na finansowanie działalności spółki, a jej wartość wyniosła 0,01 mln zł. Pożyczka została spłacona w 2018 w pełnej wysokości. Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółka Zielona Perła Sp. z.o.o. nie posiada zobowiązań wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek.

Pożyczki otrzymane przez Spółkę od podmiotów zależnych

Pożyczki otrzymane od RoCapital I.F.N. z siedzibą w Rumunii

W 2018r. roku Spółka nie otrzymała pożyczek od RoCapital I.F.N. uregulowała natomiast zobowiązania wobec RoCapital I.F.N. z tytułu pożyczek otrzymanych w latach ubiegłych wraz z odsetkami. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiada zobowiązań wobec RoCapital I.F.N. z tytułu pożyczek.

Pożyczki otrzymane od ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. z siedzibą w Warszawie

Pożyczki otrzymane od spółki ERIF BIG S.A. z siedzibą w Warszawie, przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej Spółki. W 2018 roku otrzymano pożyczki na kwotę 3,2 mln zł. Wartość zobowiązań Spółki wobec ERIF BIG S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2018 jest równa 8,1 mln zł.

Gwarancje

Gwarancje otrzymane

7 grudnia 2018 roku został wystawiony przez Santander Bank Polska S.A. (wcześniej jako: Bank Zachodni WBK S.A.) aneks nr 4 do gwarancji bankowej z dnia 17 grudnia 2014 r., udzielonej na zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wobec DEVCO Sp. z o.o. wynikających z umowy najmu części budynku biurowego, zawartej pomiędzy Spółką a DEVCO Sp. z o.o. Na mocy aneksu gwarancja została przedłużona do 30 grudnia 2019 r. Kwota gwarancji wynosi 282.872,29 EUR oraz 190.030,02 zł. Zabezpieczeniem gwarancji jest pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.

Gwarancje udzielone

W związku z przeprowadzonym 25 września 2017 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 17,5 mln zł, które uprawomocniło się do 2 stycznia 2018 r., KRUK S.A 25 września 2017 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 17,5 mln zł. Gwarancja wygasła 2 stycznia 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 2 stycznia 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 24 października 2017 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 9 mln zł, które uprawomocniło się do 17 lutego 2018 r., KRUK S.A 24 października 2017 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 9 mln zł. Gwarancja wygasła 17 lutego 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 17 lutego 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 13 kwietnia 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 180 mln zł, które uprawomocniło się do 18 lipca 2018 r., KRUK S.A 13 kwietnia 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 180 mln zł. Gwarancja wygasła 18 lipca 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 18 lipca 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 13 czerwca 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 30 mln zł, które uprawomocniło się do 18 października 2018 r., KRUK S.A 13 czerwca 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 30 mln zł. Gwarancja wygasła 18 października 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 18 października 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 10 lipca 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 620 mln zł, które uprawomocniło się do 25 października 2018 r., KRUK S.A 10 lipca 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 620 mln zł. Gwarancja wygasła 25 października 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 25 października 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 20 września 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 100 mln zł, które uprawomocniło się do 26 grudnia 2018 r., KRUK S.A 20 września 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 100 mln zł. Gwarancja wygasła 26 grudnia 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 26 grudnia 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 26 listopada 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 20 mln zł, KRUK S.A dnia 26 listopada 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 20 mln zł. Gwarancja wygaśnie najpóźniej do dnia 12 marca 2019 r. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogą zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 12 marca 2019 r.

Poręczenia

W związku z zawarciem w dniach 12 września 2018 r. oraz 29 listopada 2018r. pomiędzy PROKURA NS FIZ, Spółką a mBank S.A. aneksów nr 5 oraz 6 do umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 2 lipca 2015 r., Spółka zawarła z mBank S.A. w dniach 12 września 2018 r. oraz 29 listopada 2018r. aneks nr 3 oraz 4 do umowy poręczenia z dnia 2 lipca 2015 roku. Na jego podstawie Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania Prokura NS FIZ wynikające z zawartej umowy o kredyt rewolwingowy wraz z późniejszymi zmianami, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 210 mln zł. Poręczenie wygaśnie nie później niż 1 lipca 2026 roku.

W związku z zawarciem w dniu 21 czerwca 2018 r. aneksu nr 3 do Umowy ramowej o trybie zawierania i rozliczania transakcji z dnia 13 czerwca 2013 r. zawartej pomiędzy KRUK S.A., Santander Bank Polska S.A. (wcześniej jako Bank Zachodni WBK S.A.) i dołączającym do umowy InvestCapital Ltd., dnia 21 czerwca 2018 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę poręczenia. Na jej podstawie Spółka stała się dłużnikiem solidarnym zobowiązań InvestCapital Ltd. wynikających z Umowy ramowej. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 162,4 mln zł i wygaśnie nie później niż dnia 31.10.2021 r.

26 października 2018 roku zawarty został aneks w formie tekstu jednolitego (Aneks) do umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego pomiędzy KRUK S.A., jednostkami zależnymi InvestCapital Ltd. oraz Kruk Rumunia S.R.L. (Kredytobiorcy) oraz DNB Bank ASA, ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bank Zachodni WBK SA), mBank S.A., którego przedmiotem było przede wszystkim dołączenie drugiego Kredytobiorcy- jednostki zależnej, Kruk Rumunia S.R.L. oraz wyznaczenie nowego terminu ostatecznej spłaty przypadającego na dzień 3 lipca 2023 roku. Spółka KRUK S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania InvestCapital Ltd. oraz Kruk Rumunia S.R.L do kwoty 375 mln EUR na okres obowiązywania umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, 30 października 2018 roku Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego maksymalnie do kwoty 375 mln EUR, które wygasa nie później niż 30 czerwca 2026 roku. Spółka Kruk Rumunia S.R.L., zgodnie z podpisanym Aneksem jako dodatkowy Kredytobiorca, udzieliła poręczenia za zobowiązania InvestCapital Ltd. do kwoty 375 mln EUR na okres obowiązywania umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego.

W związku z zawarciem dnia 20 grudnia 2018 roku pomiędzy Prokura NS FIZ, Spółką a ING Bank Śląski S.A. umowy o kredyt rewolwingowy, o której mowa w pkt. 3.11.3, Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania Prokura NS FIZ wynikające z zawartej umowy, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 240 mln zł. Poręczenie wygaśnie nie później niż 20 grudnia 2026 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, 17 stycznia 2019 roku Spółka w związku z udzielonym poręczeniem oraz Prokura NS FIZ złożyły oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego maksymalnie do kwoty 240 mln zł., które wygasną nie później niż 20 grudnia 2026 roku.

3.14 Kierunki i perspektywy rozwoju Spółki

3.14.1 Strategia na okres 2019-2024

W grudniu 2018 Grupa KRUK podjęła decyzję o ogłoszeniu nowej strategii. Decyzja ta była związana z zakończeniem przeglądu opcji strategicznych. Misja i długofalowa wizja firmy pozostały bez zmian. Przyjęto natomiast nowy cel okresowy, do realizacji w latach 2019-2024. Założenia nowej strategii zostały przedstawione w poniższym punkcie. Stopień realizacji poprzedniej strategii opisano w punkcie 3.13.2 Stopień realizacji strategii

Misja

Naszymi klientami są osoby i firmy zmagające się z problemem nadmiernego zadłużenia. Budujemy pozytywne relacje i pomagamy w odzyskaniu wiarygodności finansowej. Stoimy na straży norm społecznych i prawnych nakazujących regulowanie zaciągniętych zobowiązań.

Wizja:

KRUK dąży do osiągnięcia pozycji nr 1 na świecie pod względem wartości rynkowej wśród spółek giełdowych z naszej branży.

Przekraczamy oczekiwania klientów i partnerów biznesowych, budując z nimi długofalowe i obustronnie korzystne relacje.

Wyznaczamy nowe kierunki na rynku finansowym, robiąc to, w czym możemy być najlepsi na świecie, co nas motywuje do działania i buduje wartość firmy.

Tworzymy wspaniałe i efektywne środowisko pracy dla pozytywnych ludzi z pasją.

3.14.2 Stopień realizacji strategii 2015-2018

Główny cel zdefiniowany w strategii na lata 2015 - 2018 to:

Rośniemy minimum 15% rocznie pod względem EPS i osiągamy przynajmniej 20% ROE.

W okresie zakończonej strategii na lata 2015-2018, KRUK podwoił zysk netto z poziomu 152 mln zł do 330 mln zł, realizując średniorocznie 18,3% wzrostu EPS.

Średni wzrost zysku na akcję (EPS) w latach 2015-2018 wyniósł 18,3%, był zatem wyższy od poziomu założonego w Strategii tj. minimum 15% rocznie. Wzrost EPS znalazł się poniżej strategicznego poziomu w latach 2017 oraz 2018, kiedy wyniósł odpowiednio 11,8% oraz 11,3%

Średni zwrot z kapitału własnego (ROE) w latach 2015-2018 wyniósł 22,4% przy zakładanym w Strategii poziomie ROE powyżej 20%. Realizacja ROE spadła nieznacznie poniżej założeń strategicznych jedynie w 2018 roku, kiedy wyniosła 19,1%.

Stopień jego realizacji przedstawia poniższa tabela.

Tabela 8. Stopień realizacji Strategii 2015-2018

	2015	2016	2017	2018	Średnia*
Wzrost EPS	32,3%	18,9%	11,8%	11,3%	18,3%
Wartość ROE	26,0%	24,3%*	20,1%	19,1%	22,4%

* - w przypadku wzrostu EPS użyto średniej geometrycznej, w przypadku ROE średniej arytmetycznej.

** - wartość ROE w 2016 roku nie uwzględnia emisji akcji w grudniu 2016 roku.

Cel główny realizowany był poprzez cele szczegółowe. Poniżej przedstawiono opis działań podejmowanych w ich ramach.

Rozwój w przekroju produktowym i geograficznym

W latach 2015-2018 Grupa KRUK rozwijała się bardzo dynamicznie: otwarto działalność w 3 krajach oraz uruchomiono kolejne linie biznesowe zarówno na obecnych jak i nowych rynkach.

Rys.2 Stopień rozwoju geograficzno-produktowego w okresie 2015-2018

* - w przypadku Inkaso, linia nie była aktywna w 2018 roku w Czechach i na Słowacji;

** - w przypadku Niemczech, Grupa podjęła decyzję o istotnym ograniczeniu działalności na rynku. Źródło: Spółka

Doskonalenie efektywności zarządzania

Działania zmierzające do wzrostu efektywności Grupy były realizowane w całym okresie strategicznym 2015-2018 i objęły całą organizację. Skupiały się na następujących aspektach:

• poszerzanie wiedzy o rynku postępowań przetargowych i utrzymywanie długotrwałych relacji z partnerami biznesowymi,
• zwiększanie dotarcia do klientów (osób zadłużonych),
• rozwój procesów dotyczących customer experience,
• rozwój usług online (e-Kruk),
• ciągłe doskonalenie metod analizy danych,
• działania optymalizacyjne, w tym oparte na narzędziach koncepcji Lean management,
• doskonalenie systemowego podejścia do zarządzania ryzykiem,
• tworzenie wspaniałego i efektywnego środowiska pracy dla pozytywnych ludzi z pasją.

3.15 Program inwestycyjny

3.15.1 Nakłady inwestycyjne

Główne pozycje nakładów inwestycyjnych Spółki dokonane w roku 2018 to przede wszystkim nakłady na nowe środki transportu w wysokości 3,0 mln PLN ( w tym w formie leasingu finansowego) oraz maszyny i urządzenia w wysokości 2,3 mln PLN. Spółka dokonała również istotnych inwestycji w licencje i programy komputerowe w wysokości 6,3 mln PLN, w tym wytworzone we własnym zakresie oprogramowanie to wartość 5,5 mln PLN.

3.10.1. Inwestycje w obrębie Grupy

W roku 2018 r. Spółka KRUK podwyższała/obniżała kapitał w spółkach zależnych:

Tabela 9. Podwyższenia i obniżenia kapitału w spółkach zależnych Grupy

Spółka	Czynność	Kwota
Secapital S.à r.l.	Obniżenie kapitału	2,2 mln zł
InvestCapital Ltd.	Podwyższenie kapitału	71 mln zł
InvestCapital Ltd.	Obniżenie kapitału	950 mln zł
KRUK Česká a Slovenská	Konwersja pożyczek na kapitał (bez odsetek) - dopłata do	15,88 mln zł*
republika s.r.o.	pozostałych funduszy kapitałowych poza kapitał zakładowy
KRUK Deutschland GmbH	Dopłaty do kapitału zapasowego	0,45mln zł**
KRUK España S.L.	Dopłaty do kapitału zapasowego	25,3 mln zł**
KRUK Italia S.r.l	Dopłaty do kapitału zapasowego	45,1 mln zł**
Agecredit S.r.l.	Dopłaty do kapitału zapasowego	2,1 mln zł**
ItaCapital S.r.l	Dopłaty do kapitału zapasowego	0,65 mln zł**
ProsperoCapital S.à r.l.	Dopłaty do kapitału zapasowego	0,1 mln zł**

* Przeliczone po kursie średnim NBP z dnia podpisania umowy, tj. 20 grudnia 2018 r.

** Po przeliczeniu po kursie średnim NBP z dnia wniesienia kapitału;

Źródło: Spółka

W roku 2018 r. spółka zależna InvestCapital Ltd dokonała obniżenia kapitału udziałowego w Secapital S.à.r.l. w łącznej wysokości 350,5 mln zł.

Utworzenie nowych spółek

8 stycznia 2018 r. podpisana została umowa spółki "Zielona Perła" sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 4,6 mln zł. Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka KRUK S.A. Przedmiot działalności Spółki to: Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Nabycie udziałów w spółkach zagranicznych

16 kwietnia 2018 roku KRUK S.A. zawarł z udziałowcem Agecredit S.r.l. z siedzibą w Cesenie, Włochy, umowę nabycia 51% udziałów w Agecredit. Zapisy umowy zakładały docelowe posiadanie 100% udziałów w Agecredit w ciągu najbliższych kilku miesięcy. W dniu 3 września 2018 roku spółka KRUK S.A. nabyła 100% udziałów Agecredit S.r.l.

3.15.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W opinii Zarządu spółki na dzień tworzenia sprawozdania nie występowały istotne zagrożenia w możliwości realizacji zamierzonych inwestycji.

3.16 Czynniki ryzyka - uwarunkowania wewnętrzne działalności [G4-2] [G4-14]

3.16.1 Istotne czynniki ryzyka

Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Spółkę Istnieje ryzyko, że Spółka nie zrealizuje wyznaczonych celów, a wpływ na to mogą mieć między innymi następujące czynniki:

• błędy popełnione przez osoby odpowiedzialne za wdrażanie oraz realizację strategii,
• sytuacja rynkowa, otoczenie gospodarcze, działalność podmiotów konkurencyjnych,
• obniżenie dostępności finansowania zewnętrznego,
• błędna wycena inwestycji, w tym nabywanych portfeli wierzytelności,
• zmiany regulacji prawnych lub ich wykładni, działania organów regulacyjnych,
• niekorzystne decyzje akcjonariuszy Spółki,
• zdarzenia o charakterze siły wyższej.

Rozwój bieżącej działalności, rozbudowa oferty oraz ekspansja na nowe rynki wiąże się z koniecznością ponoszenia, w niektórych przypadkach znacznych, nakładów finansowych. W sytuacji gdy rozwój bieżącej działalności okaże się mniej rentowny niż zakładano, nowe produkty nie zostaną dobrze przyjęte przez rynek lub gdy Spółka nie osiągnie konkurencyjnej pozycji na nowym rynku lub też osiągnie ją później niż zakładano, nakłady te mogą nie zostać w pełni pokryte wpływami ze realizowanej sprzedaży.

W przypadku opóźnień w realizacji celów strategicznych Spółki lub ich niezrealizowania w zakładanym terminie lub wystąpienia którejkolwiek z powyższych okoliczności, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Spółka nie może zapewnić, że uda jej się utrzymać lub poprawić historyczne wyniki finansowe, tym samym nie powinny być one traktowane jako wyznacznik wyników Spółki w przyszłości.

3.16.2 Ryzyko błędnego oszacowania wartości godziwej nabytych pakietów wierzytelności

W toku prowadzonej działalności operacyjnej, Spółka nabywa pakiety wierzytelności na własny rachunek. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wygenerowania przez nabyte pakiety spodziewanych przepływów pieniężnych w zakładanym horyzoncie czasowym, konieczne będzie przeszacowanie ich wartości w dół. Ryzyko to jest relatywnie większe na nowych rynkach, na których Spółka nie posiada jeszcze dużego doświadczenia. Dodatkowym elementem wpływającym na przedmiotowe ryzyko jest potencjalna zmiana kursów walut obcych, która może przełożyć się na wyższe lub niższe wpływy w złotych z portfeli zagranicznych (ryzyko walutowe).

3.16.3 Ryzyko operacyjne związane z działalnością Spółki

Spółka narażona jest na ryzyko poniesienia szkody lub strat z przyczyn leżących po stronie procedur wewnętrznych, personelu, technologii lub uwarunkowań zewnętrznych. Do głównych czynników ryzyka operacyjnego należą: niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy, zaniechania lub bezprawne działania pracowników lub podmiotów współpracujących, problemy z systemami operacyjnymi, zakłócenia w działalności operacyjnej (m.in. w wyniku awarii oprogramowania lub sprzętu informatycznego lub telekomunikacyjnego), szkody w aktywach Spółki, zdarzenia oraz czynniki zewnętrzne (m.in. błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zmiany regulacji prawnych), oszustwa i wyłudzenia.

3.16.4 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z nabytymi wierzytelnościami, należnościami z tytułu świadczonych usług oraz udzielonymi pożyczkami przez Spółkę. Do czynników mających największy wpływ na skalę ponoszonego przez Spółkę ryzyka kredytowego należą w szczególności:

• wartość nabytych portfeli wierzytelności,
• udzielone pożyczki,
• należności z tytułu dostaw i usług.

Dodatkowe ryzyko może być generowane przez wzrost liczby upadłości konsumenckich osób zadłużonych.

3.16.5 Ryzyko zadłużenia

Zakup wierzytelności na własny rachunek pociąga za sobą konieczność dużego jednorazowego wydatku. Aby zapewnić środki finansowe na zakup wierzytelności Spółka i Grupa wspomaga się finansowaniem zewnętrznym – kredytem bankowym bądź obligacjami. Grupa korzysta i zamierza w przyszłości korzystać z kredytów bankowych, obligacji oraz innych instrumentów dłużnych dla potrzeb finansowania działalności operacyjnej w segmencie zakupów pakietów wierzytelności na własny rachunek. Ponadto Grupa finansuje inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe za pomocą leasingu. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że Grupa może nie być w stanie spłacać odsetek i kapitału lub wypełniać innych zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych lub emisji instrumentów dłużnych. W przypadku niewywiązania się przez Grupę z postanowień zawartych w podpisanych umowach kredytowych zadłużenie spółek z Grupy z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje finansujące będą uprawnione do skorzystania z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Grupy. W przypadku niewywiązania się przez Grupę z postanowień zawartych w warunkach emisji obligacji Grupa może zostać zobowiązana do dokonania przymusowego przedterminowego wykupu obligacji.

3.16.6 Ryzyko utraty doświadczonej kadry menedżerskiej

Utrata kluczowych pracowników generuje ryzyko okresowych zakłóceń funkcjonowania oraz pogorszenia jakości zarządzania Spółką i może negatywnie wpłynąć na tempo realizacji jej planów rozwojowych. Zasoby ludzkie stanowią jeden z kluczowych fundamentów funkcjonowania Spółki. Do najważniejszych osób w strukturze zatrudnienia należą między innymi:

• kadra zarządzająca, menedżerowie,
• specjaliści z doświadczeniem w zakresie procesów windykacji oraz zarządzania wierzytelnościami,
• zarządzający ryzykiem, pełniący kluczową rolę w analizie i wycenie nabywanych pakietów wierzytelności oraz analizie efektywności prowadzonych procesów windykacyjnych,
• programiści oraz informatycy skoncentrowani na rozwoju infrastruktury informatycznej.

Niewystarczająca jakość pracy lub liczba doświadczonych pracowników może mieć wpływ na gorsze wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.

3.16.7 Ryzyko awarii systemów informatycznych

Spółka wykorzystuje w swojej działalności zaawansowane systemy informatyczne umożliwiające sprawną realizację procesów windykacyjnych i wycenę portfeli wierzytelności. Do głównych systemów wykorzystywanych przez Spółkę należą: platforma windykacyjna Delfin, system bilingowy, system informacji zarządczej, contact center oraz serwis internetowy e-KRUK.

Nie można wykluczyć powstania sytuacji, w której awarii ulegnie część lub cały system informatyczny lub sprzęt IT, co może utrudnić prowadzenie działalności operacyjnej lub realizację założonych celów strategicznych. Bezpieczeństwo systemów operacyjnych jest dla Spółki także istotne z punktu widzenia ochrony danych osobowych.

3.16.8 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą być przedmiotem badań organów podatkowych. Weryfikacja podatkowa skupia się głównie na sprawdzaniu czy przedmiotowe transakcje zawierane są na warunkach rynkowych.

Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowy charakter tych transakcji, co może spowodować wzrost zobowiązań podatkowych w Spółce.

3.16.9 Ryzyko związane z negatywnym PR wobec Spółki

Charakter działalności Grupy KRUK generuje ryzyko publikacji fałszywych lub niekorzystnych wizerunkowo informacji dotyczących współpracy z Grupą KRUK. Wykreowanie negatywnego PR wobec Emitenta może wpłynąć na zmniejszenie jego wiarygodności w oczach obecnych oraz potencjalnych kontrahentów. Tym samym może wpłynąć niekorzystnie na jego wyniki finansowe.

Jako lider na rynku zarządzania wierzytelnościami Grupa KRUK jest również narażona na ponoszenie konsekwencji związanych z nieetyczną działalnością innych firm z branży zarządzania wierzytelnościami. Związane jest to m.in. z uogólnianiem praktyk całej branży i wskazywaniem tych, które są najbardziej rozpoznawalne w danej branży.

Działalność Emitenta związana jest z zarządzaniem wierzytelnościami osób fizycznych. Dlatego też należy mieć na uwadze, że część z nich znajduje się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej, posiada problemy zdrowotne, rodzinne lub zawodowe. Wśród osób zadłużonych obsługiwanych przez Grupę KRUK zdarzają się osoby, które leczą się psychiatrycznie, mają depresję, zdarza się, że niektóre osoby zadłużone deklarują zamiar popełnienia samobójstwa. Takie sytuacje powodują, że istnieje ryzyko publikacji nieprzychylnych materiałów na temat działalności Grupy KRUK.

3.16.10Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych

Działalność Emitenta wymaga przetwarzania danych osobowych, które są przekazywane Grupie do obsługi przez wierzyciela, który zdecydował się na cesję obsługiwanej wierzytelności na rzecz Emitenta. Oznacza to, że Emitent zgodnie z regulacjami prawnymi otrzymuje dane klientów. Nie można wykluczyć, że dane te są w pełni poprawne. W wyniku przekazania błędnych danych może się zdarzyć, że dane te będą dotyczyć innej osoby niż faktycznie zadłużona osoba. Sytuacja ta może przełożyć się na wzrost liczby reklamacji lub skarg do właściwego organu sprawującego nadzór nad przetwarzaniem danych osobowych. Mimo że Emitent nie ma wpływu na błędy danych przekazanych przez podmioty dokonujące cesji wierzytelności, należy mieć na uwadze, że taka sytuacja może przyczynić się do publikacji negatywnych opinii na temat Emitenta i mieć niekorzystny wpływ na jego wizerunek. Może się to zdarzyć pomimo, że Grupa posiada procedury i narzędzia, które mają na celu zminimalizowanie takiego ryzyka.

System zarządzania ryzykiem

Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu:

• analizę i identyfikację czynników ryzyka, na które narażona jest Spółka
• określenie odpowiednich limitów i procedur
• kontrolę i monitorowanie stopnia ryzyka oraz stopnia dopasowania stosowanych narzędzi zarządzania ryzykiem

Obowiązujące w Spółce zasady zarządzania ryzykiem są regularnie weryfikowane pod kątem uwzględnienia aktualnych trendów i zmian rynkowych oraz zmian w obrębie Spółki. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd. Spółka dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki, poprzez narzędzia takie jak szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania.

3.16.11 Zarządzanie ryzykiem błędnego oszacowania wartości godziwej nabytych pakietów wierzytelności

Ryzyko związane z nabywaniem wierzytelności jest ryzykiem inwestycyjnym. W oparciu o wieloletnie doświadczenia Spółka wypracowała system analizy i oceny powyższego ryzyka, na który składają się przede wszystkim następujące narzędzia:

• szczegółowa i skrupulatna analiza i oszacowanie ryzyka na dzień nabycia danego pakietu w oparciu o zaawansowane narzędzia ekonomiczno-statystyczne (czego odzwierciedleniem jest cena oferowana w przetargu),
• weryfikacja wyceny każdego posiadanego pakietu w okresach kwartalnych,
• nabywanie wierzytelności różnego rodzaju, o różnym stopniu trudności i przeterminowania.

Grupa KRUK posiada duże doświadczenie w procesach szacowania wartości godziwej portfeli wierzytelności, nabywając do końca 2017 roku 695 portfeli i przeprowadzając od początku działalności około 3 tysięcy procesów wycen portfeli wierzytelności. Zgromadzona baza informacji pozwala na ograniczenie ryzyka błędnego oszacowania wartości godziwej nabytych pakietów wierzytelności.

3.16.12Zarządzanie ryzykiem operacyjnym związanym z działalnością Spółki

W Spółce wdrożona została polityka jakości oraz określone procedury działania mające na celu zarządzanie i minimalizowanie ryzyka operacyjnego (m.in. procedury uzgadniania, dokumentowania i monitorowania transakcji, procedury okresowej oceny czynników ryzyka operacyjnego, wymóg dotyczący raportowania o poniesionych stratach operacyjnych i proponowanych środkach zaradczych).

3.16.13Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Głównym narzędziem stosowanym przez Spółkę mającym na celu ograniczenie ryzyka kredytowego jest właściwa polityka kredytowa w stosunku do klientów. Obejmuje ona między innymi następujące elementy:

• ocena wiarygodności kredytowej klienta przed zaoferowaniem mu terminów płatności oraz innych warunków współpracy,
• regularny monitoring terminowej spłaty należności,
• dywersyfikacja odbiorców.

Spółka szczegółowo analizuje i szacuje ryzyko nabywanych pakietów wierzytelności wykorzystując do tego zawansowane narzędzia ekonomiczno-statystyczne oraz wieloletnie doświadczenie w tym zakresie, nabywane są wierzytelności różnego rodzaju, o różnym stopniu trudności i przeterminowania, a weryfikacja wyceny pakietów odbywa się w okresach kwartalnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada pojedynczych wierzytelności, których brak spłaty mógłby istotnie zmniejszyć płynność Spółki, jednak nie można takiej sytuacji wykluczyć w przyszłości.

3.16.14Zarządzanie ryzykiem płynności

Zarządzanie płynnością przez Spółkę i Grupę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.

Do narzędzi zarządzania ryzykiem płynności w Spółce i Grupie należą m.in.:

• regularne monitorowanie potrzeb i wydatków gotówkowych,
• elastyczne zarządzanie przepływami gotówki pomiędzy podmiotami Grupy,
• prowadzenie obsługi wierzytelności w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki,
• działania mające na celu spełnienie warunków kredytowych i warunków emisji instrumentów dłużnych (kowenantów finansowych),
• korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych lub emisji obligacji.

3.16.15Zarządzanie ryzykiem utraty doświadczonej kadry menedżerskiej

W celu utrzymania doświadczonej kadry pracowniczej, Spółka podejmuje działania ukierunkowane na rozwój zasobów ludzkich i zapewnienie im optymalnych warunków pracy. Spółka oferuje swoim pracownikom system szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych, program motywacyjny, dofinansowania do studiów podyplomowych i nabywanych uprawnień, nauki specjalistycznego języka angielskiego, abonamentowe karty medyczne oraz sportowe, punkty w ramach kafeterii MyBenefit. Ponadto, w celu utrzymania stabilności zatrudnienia, kluczowi menedżerowie objęci zostali programem motywacyjnym.

3.16.16Zarządzanie ryzykiem awarii systemów informatycznych

Spółka przeciwdziała wystąpieniu ryzyka poprzez rozwój i stały nadzór wykorzystywanych technologii informatycznych, zgodny z aktualnymi trendami na rynku nowych technologii.

3.16.17Zarządzanie ryzykiem związanym z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Każda transakcja z podmiotami powiązanymi w Spółce jest poprzedzona szczegółowymi analizami prawno-podatkowymi w celu minimalizacji ryzyka związanego z tymi transakcjami.

3.16.18Zarządzanie ryzykiem negatywnego PR wobec Spółki

Grupa dopełnia wszelkich starań, aby budować pozytywny wizerunek zarówno całej branży, jak i wszystkich spółek z Grupy KRUK. W związku z tym podejmuje działania związane z budową pozytywnego wizerunku marki. Należą do nich:

• kampanie informacyjne i medialne skierowane do zadłużonych osób i firm,
• projekty związane z kampaniami edukacyjnymi w Polsce i za granicą wraz z publikacjami i emisją różnych materiałów edukacyjnych w internecie, prasie, radiu i telewizji,
• cykle edukacyjne na temat strategii prougodowej publikowane w prasie poradnikowej oraz regionalnej w: Polsce, Rumunii, Czechach, na Słowacji, we Włoszech, w Hiszpanii
• przygotowywanie informacji prasowych, artykułów poradnikowych oraz indywidualnych wypowiedzi i komentarzy dla mediów,
• udział w przedsięwzięciach charytatywnych mających na celu wspieranie lokalnych społeczności, w tym szczególnie osób potrzebujących pomocy, np. partnerstwo w Biegu Firmowym,
• szkolenia dla osób zadłużonych dotyczące omówienia ścieżki wyjścia z zadłużenia i sposobów na kontrolowanie swojego budżetu,
• współpraca z organizacjami non-profit, działającymi na rzecz finansowej edukacji społeczeństwa, w tym m.in. z Konferencją Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce,
• wdrożenie procedury i zaimplementowanie w systemach informatycznych mechanizmów mających na celu zminimalizowanie ryzyka dotyczącego niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.
• monitorowanie mediów pod kątem informacji pojawiających się w kontekście branży i samej Grupy KRUK i podejmowanie reaktywnych działań w wymagających tego sytuacjach.

3.16.19Zarzadzanie ryzykiem związanych z przetwarzaniem danych osobowych

Grupa KRUK opracowała i wdrożyła procedury oraz zaimplementowała w systemach informatycznych mechanizmy mające na celu ograniczenie ryzyka niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. Grupa pozyskuje dane osobowe wyłącznie z legalnych źródeł. Szanujemy regulaminy administratorów danych zapisanych w powszechnie dostępnych zbiorach. Grupa zapisuje źródło pozyskania każdej danej osobowej. Osoby, których dane zostały pozyskane, są na bieżąco informowane o tym fakcie oraz wypełniane są wobec nich obowiązki informacyjne zapisane w przepisach dotyczących ochrony danych osobowych. Każda informacja o potencjalnym błędzie jest weryfikowana a dane są korygowane.

4 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

4.1 Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

Zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcje wyceny:

• według zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej
• o z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości dla aktywów będących aktywami dotkniętymi utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe,
• o dla aktywów finansowych będących częścią modelu biznesowego, którego celem jest osiąganie korzyści z pozyskiwania kontraktowych przepływów pieniężnych oraz
• o dla pozostałych zobowiązań finansowych.
• według wartości godziwej dla instrumentów pochodnych.

Nabyte pakiety wierzytelności są to masowe pakiety przeterminowanych zobowiązań (np. z tytułu kredytów konsumenckich, opłat za media itp.) nabywane przez Spółkę w ramach umów cesji wierzytelności za cenę znacząco niższą od wartości nominalnej tych zobowiązań (aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe).

Wszystkie nabywane pakiety wierzytelności Spółka klasyfikuje do kategorii instrumentów wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja ta odzwierciedla strategię zarządzania nabytymi pakietami, która skupia się na utrzymywaniu składnika aktywów w celu maksymalizacji wartości wpłat wynikających z umowy.

Pakiety wierzytelności są wyceniane według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Początkowe ujęcie w księgach następuje w dacie zakupu, w cenie nabycia, to jest wartości godziwej uiszczonej zapłaty, powiększonej o istotne koszty transakcyjne.

Zamortyzowany koszt składnika aktywów jest to kwota w jakiej składnik aktywów został wyceniony w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty kapitału oraz powiększona lub pomniejszona o umorzenie wszelkich różnic miedzy wartością początkową, a wartością w terminie zapadalności, wyliczona za pomocą efektywnej stopy procentowej, a także pomniejszona o odpisy aktualizujące wartość.

Na podstawie pierwotnej prognozy przepływów pieniężnych, uwzględniającej cenę nabycia, wyznaczana jest efektywna stopa procentowa, stosowana do dyskontowania szacowanych przepływów pieniężnych, która pozostaje niezmienna przez cały okres utrzymywania portfela.

Przychody odsetkowe naliczane są od wartości portfela ustalonego na podstawie modelu zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej zawierającej element uwzględniający ryzyko kredytowe , o której mowa powyżej, i ujmowane są w bieżącym okresie w wyniku finansowym. Przychód z tytułu odsetek w całości rozpoznawany jest jako zwiększenie wartości portfela. Rzeczywiste wpłaty otrzymywane w okresie w wyniku windykacji, w całości rozpoznawane są jako zmniejszenie wartości portfela.

Ponadto, w przychodach bieżącego okresu ujmowane są zmiany wartości portfela wynikające ze zmian szacunków co do terminów i kwot dotyczących oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych dla danego portfela.

4.2 Informacje ogólne o obecnej i przewidywanej sytuacji finansowej

Obecna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki i Grupy nie wykazuje istotnych zagrożeń. Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą Grupy KRUK i wyniki finansowe, jak i operacyjne, powinno oceniać się poprzez wyniki całej Grupy KRUK, eliminując transakcje powiązane pomiędzy poszczególnymi spółkami, które z punktu widzenia Grupy nie mają wpływu na wyniki. Strata samej Spółki w 2018 roku wyniosła 57,8 mln zł.

4.3 Struktura produktowa przychodów

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki są przychody z tytułu nabytych portfeli wierzytelności oraz odzyskiwania wierzytelności na zlecenie.

W 2018 r. Spółka KRUK osiągnęła przychody w łącznej wysokości 120 mln zł, czyli o 16% niższe niż w 2017 r. Przychody z tytułu wierzytelności nabytych spadły o 2%, przychody z tytułu świadczonych usług odzyskiwania wierzytelności spadły o 16%, natomiast pozostałe przychody zmalały o 37%.

Informacje odnośnie wyników każdego segmentu sprawozdawczego przedstawiono poniżej. Podstawową miarą efektywności każdego segmentu sprawozdawczego jest marża pośrednia. W przypadku prezentowania informacji w podziale na obszary geograficzne, przychód obszaru jest oparty na geograficznym rozmieszczeniu oddziałów.

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.	Polska	Rumunia	Pozostałe rynki zagraniczne	RAZEM
Przychody	96 629	37 169	8 924	142 722
Nabyte pakiety wierzytelności	11 476	34 645	1 265	47 386
Usługi windykacyjne	65 660	-	-	65 660
Pozostałe produkty	19 494	2 524	7 659	29 677
Koszty bezpośrednie i pośrednie				(113 732)
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	(14 066)
Usługi windykacyjne	-	-	-	(97 197)
Pozostałe produkty	-	-	-	(2 469)
Marża pośrednia				28 991
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	33 320
Usługi windykacyjne	-	-	-	(31 538)
Pozostałe produkty	-	-	-	27 209
Koszty ogólne	-	-	-	(79 463)
Amortyzacja	-	-	-	(11 684)
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	2 085
Pozostałe koszty operacyjne (nieprzypisane)	-	-	-	(4 951)
Przychody/koszty finansowe	-	-	-	125 752
Zysk brutto	-	-	-	60 729
Podatek dochodowy	-	-	-	(31 215)

Tabela 10. Struktura produktowa i geograficzna przychodów Spółki

Zysk netto	-	-	-	29 514
Wartość bilansowa pakietów wierzytelności	6 551	25 428	2 495	34 474
Wpłaty od osób zadłużonych	8 639	42 385	2 264	53 288

Źródło: Spółka

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.	Polska	Rumunia	Pozostałe rynki zagraniczne	RAZEM
Przychody	75 318	39 989	4 868	120 175
Nabyte pakiety wierzytelności	8 460	36 577	1 428	46 464
Usługi windykacyjne	54 918	-	-	54 918
Pozostałe produkty	11 940	3 412	3 440	18 792
Koszty bezpośrednie i pośrednie				(115 204)
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	(10 720)
Usługi windykacyjne	-	-	-	(101 599)
Pozostałe produkty	-	-	-	(2 885)
Marża pośrednia				4 970
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	35 744
Usługi windykacyjne	-	-	-	(46 681)
Pozostałe produkty	-	-	-	15 908
Koszty ogólne	-	-	-	(81 751)
Amortyzacja	-	-	-	(13 073)
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	(6 094)
Przychody/koszty finansowe	-	-	-	40 827
Zysk brutto	-	-	-	(55 119)
Podatek dochodowy	-	-	-	(2 699)
Zysk netto	-	-	-	(57 818)
Wartość bilansowa pakietów wierzytelności	7 765	28 917	2 117	38 800
Wpłaty od osób zadłużonych	7 850	34 943	1 956	44 749

Źródło: Spółka

4.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Spółki

Na dzień 31 grudnia 2018 r. w tysiącach zł.		Nota	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	9 151	16 917
	Należności z tytułu dostaw i usług od
	jednostek powiązanych	19	21 814	45 207
	Należności z tytułu dostaw i usług od
	jednostek pozostałych	19	2 811	2 881
	Inwestycje	16	176 905	172 297
	Pozostałe należności	19	7 223	9 276
	Zapasy	18	22	171
	Rzeczowe aktywa trwałe	13	16 169	19 062
	Wartości niematerialne	14	16 547	15 183
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	453	-
	Pozostałe instrumenty pochodne	24	1 450	8 637
	Inwestycje w jednostkach zależnych	15	2 143 481	2 849 889
	Pozostałe aktywa		4 173	4 133
Aktywa ogółem			2 400 199	3 143 654
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania
	Pozostałe instrumenty pochodne	24	3 870	1 375
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	27	62 948	593 741
	oraz pozostałe
	Zobowiązania z tytułu świadczeń	25	19 199	17 673
	pracowniczych
	Zobowiązania z tytułu podatku		12 295	14 401
	dochodowego Zobowiązania z tytułu kredytów,
	pożyczek	23	1 731 998	1 786 487
	oraz inne zobowiązania finansowe
	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego	17	-	15 351
Zobowiązania ogółem			1 830 310	2 429 028
Kapitał własny
	Kapitał akcyjny	21	18 887	18 808
	Kapitał z emisji akcji powyżej ich
	wartości nominalnej		300 097	293 581
	Kapitał z aktualizacji wyceny
	instrumentów zabezpieczających		(3 869)	5 882
	Pozostałe kapitały rezerwowe		94 924	86 806
	Zyski zatrzymane		159 850	309 548
Kapitał własny ogółem			569 889	714 625
Kapitał własny i zobowiązania ogółem			2 400 199	3 143 654

Tabela 11. Struktura aktywów i pasywów bilansu spółki

Źródło: Spółka

4.5 Przepływy środków pieniężnych

Polityka Spółki i Grupy dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na finansowaniu:

• zakupów portfeli wierzytelności wypracowanymi środkami własnymi oraz kredytami bankowymi, obligacjami i innymi instrumentami dłużnymi;
• rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych leasingiem lub środkami własnymi;
• pozostałej działalności środkami własnymi.

Środki pieniężne Spółki nominowane są w PLN, EUR, RON i CZK.

Główne źródła przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Spółki związane są ze zmianami na nabytych portfelach wierzytelności ujętymi w pozycji "Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności". Poniżej zaprezentowano szczegółowe dane dotyczące przepływów związanych z wydatkami na zakup portfeli wierzytelności oraz uzyskiwanymi wpłatami od osób zadłużonych.

Tabela 12. Wartość nabytych pakietów wierzytelności, w tys. zł

Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 01.01.2018	36 700
Wpłaty od osób zadłużonych	(44 653)
Przychody z windykacji pakietów nabytych (odsetki oraz aktualizacja)	46 609
Przejęcie nieruchomości	144
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 31.12.2018	38 800

Źródło: Spółka

Z uwagi na ujmowanie przez Spółkę zakupów portfeli wierzytelności w segmencie działalności operacyjnej, aktywność inwestycyjna Spółki w zakresie nabywania portfeli wierzytelności na własny rachunek i związany z tym wzrost bilansowej wartości godziwej nabytych portfeli wierzytelności przekłada się na zmniejszenie salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

4.6 Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Spółka nie posiadała w 2018 roku istotnych pozycji pozabilansowych.

4.7 Analiza wskaźnikowa

Analiza wskaźnikowa samej Spółki jest istotnie zaburzona w konsekwencji wykorzystywania całej struktury Grupy w działalności operacyjnej. Do uzyskania poprawnych wniosków płynących z analizy niezbędna jest całościowa analiza sytuacji wskaźnikowej Grupy KRUK.

4.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

KRUK S.A. nie publikowała w 2018 roku prognoz wyników finansowych dotyczących 2018 roku.

4.9 Instrumenty finansowe

4.9.1 Wykorzystywanie instrumentów finansowych

Spółka posiada następujące aktywa finansowe inne niż pochodne aktywa finansowe:

• aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy (nabyte portfele wierzytelności, czyli portfele przeterminowanych zobowiązań nabywane przez Spółkę w ramach umów cesji wierzytelności za cenę niższą od wartości nominalnej tych zobowiązań)
• pożyczki i należności (Aktywa finansowe, o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku. Do pożyczek i należności Spółka zalicza środki pieniężne i ich

ekwiwalenty oraz należności z tytułu dostaw i usług) oraz pakietu wierzytelności zakupione od roku 2014.

Spółka posiada następujące zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi: kredyty, zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Instrumenty pochodne

W dniu 9 sierpnia 2018 r. została zawarta Umowa ramowa zawierania i wykonywania terminowych transakcji wymiany walutowej pomiędzy KRUK S.A. i ING Bank Śląski S.A., na podstawie której strony umowy mogą zawierać transakcje terminowe forward.

W dniu 21 czerwca 2018 r. został zawarty aneks nr 3 do Umowy ramowej o trybie zawierania i rozliczania transakcji z dnia 13 czerwca 2013 r. zawartej pomiędzy KRUK S.A. i Santander Bank Polska S.A. (wcześniej jako: Bank Zachodni WBK S.A.). Na mocy aneksu do umowy dołączyła spółka InvestCapital LTD a Umowa stała się umową trójstronną.

W 2018 roku w GRUPIE KRUK pozostawały otwarte kontrakty zawarte z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (obecnie: Santander Bank Polska S.A.) w 2017 r.:

a) Dwa kontrakty walutowych transakcji zamiany stóp procentowych (CIRS). Kontrakty zabezpieczają ryzyko walutowe oraz jednocześnie ryzyko stopy procentowej poprzez efektywną zamianę zadłużenia Spółki zaciągniętego w PLN na zobowiązania w EUR:

• kontrakt celem zabezpieczenia kuponu zależnego od stawki zmiennej WIBOR 3M dla 100 mln zł kwoty nominalnej obligacji serii Z1. Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 3,06%, natomiast Santander Bank Polska S.A. jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3,10%. Płatności odsetkowe dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Rozliczenie kontraktu będzie polegało na wymianie zabezpieczonego nominału i nastąpi 4 czerwca 2021 r, w tym dniu Spółka otrzyma od Santander Bank Polska S.A.100 mln zł, a zapłaci do Santander Bank Polska S.A. 22,8 mln EUR.

• kontrakt celem zabezpieczenia kuponu zależnego od stawki zmiennej WIBOR 3M dla 90 mln zł kwoty nominalnej obligacji serii AA1. Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 2,97%, natomiast Santander Bank Polska S.A. jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3,00%. Płatności odsetkowe dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Rozliczenie kontraktu będzie polegało na wymianie zabezpieczonego nominału i nastąpi 10 listopada 2021 r., w tym dniu Spółka otrzyma od Santander Bank Polska S.A. 90 mln zł, a zapłaci do Santander Bank Polska S.A. 20,6 mln EUR.

b) Dwa kontrakty zamiany stóp procentowych (IRS), zabezpieczające ryzyko stopy procentowej:

• kontrakt celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 150 mln zł kwoty nominalnej obligacji serii AA2. Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 2,50%, natomiast Santander Bank Polska S.A. jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M. Płatności dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Kontrakt zakończy się 2 marca 2022 r.

• kontrakt celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 50 mln zł kwoty nominalnej obligacji serii AC1. Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 2,50%, natomiast Santander Bank Polska S.A. jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M. Płatności dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Kontrakt zakończy się 4 maja 2022 r.

Po dacie bilansu, w dniu 28 lutego 2019 r., KRUK S.A. zawarł z Santander Bank Polska S.A. transakcję terminowej wymiany walut (FX forward). Kontrakt zabezpiecza ryzyko walutowe Grupy poprzez zabezpieczenie wartości w PLN części aktywów netto w InvestCapital Ltd., zapewniając określony kurs terminowej wymiany, ustalony na poziomie 4,3127.

Na mocy kontraktu Spółka jest zobowiązana do sprzedaży 65.000.000,00 EUR za 280.325.500,00 PLN w dniu 29 marca 2019 r. Intencją Spółki jest przedłużanie zabezpieczenia na kolejne okresy, lub rozliczanie kontraktu różnicami kursowymi, bez dostawy waluty.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami z tytułu świadczonych przez Spółkę usług oraz nabytymi portfelami wierzytelności.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe i ceny akcji będą wpływać na wyniki spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych.

Ryzyko walutowe

Spółka identyfikuje ekspozycję na ryzyko walutowe w związku ze swoją intensywną ekspansją zagraniczną i zwiększającym się wolumenem inwestycji w portfele denominowane w walucie. W przypadku braku dostępu do finansowania w danej walucie część tych inwestycji może być finansowana długiem zaciąganym w PLN. W takiej sytuacji istnieje ryzyko, że Grupa będzie ponosiła dodatkowe koszty finansowe związane z przewalutowaniem lub nastąpi pogorszenie płynności Grupy z powodu niekorzystnych zmian kursów walutowych.

Grupa jest również narażona na ryzyko pogorszenia wyniku finansowego wynikające z utrzymywania niezabezpieczonych pozycji walutowych (powstanie ujemnych różnic kursowych).

Ryzyko stopy procentowej

Spółka posiada zadłużenie w PLN oraz w EUR (kredyty oraz obligacje) oparte o zmienne stopy procentowe, stąd narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Grupa identyfikuje ekspozycję na ryzyko wzrostu stóp procentowych WIBOR oraz EURIBOR. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie ponosiła dodatkowe koszty finansowe (podwyższone koszty obsługi zadłużenia), na skutek podwyższenia się stóp procentowych, będących wypadkową zmian na rynkach finansowych.

4.10 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyka, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Spółka dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

Tabela 13. Pozycje aktywów związane z ryzykiem kredytowym

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy	16	-	33 334
Aktywa finansowe wyceniane według metody
zamortyzowanego kosztu	16	38 800	1 140
Nieruchomości inwestycyjne	16	27 238	23 239
Udzielone pożyczki podmiotom powiązanym	19	110 867	114 584
		176 905	172 297

Źródło: Spółka

Ryzyko kredytowe

Dokonując zakupu portfeli wierzytelności Spółka przeprowadza dogłębną analizę uwzględniającą możliwości odzyskania zainwestowanego kapitału oraz wysokość odpowiadających im kosztów zarządzania wierzytelnościami. Ponadto Spółka nabywa różnego rodzaju wierzytelności w celu rozwodnienia ryzyka niewypłacalności danej grupy dłużników.

Spółka udziela pożyczek podmiotom z Grupy, nad którymi sprawuje kontrolę.

Ryzyko płynności

Cel prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem płynności polega na zapewnieniu płynności do bieżącego regulowania zobowiązań, bez narażania na ewentualne straty lub podważenie reputacji Spółki i jej podmiotów zależnych.

Do narzędzi zarządzania ryzykiem płynności w Spółce należą m.in.:

• regularne monitorowanie potrzeb i wydatków gotówkowych,
• elastyczne zarządzanie przepływami gotówki pomiędzy podmiotami Spółki,
• prowadzenie obsługi wierzytelności w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki,
• działania mające na celu spełnienie warunków umów kredytowych i warunków emisji instrumentów dłużnych (kowenantów finansowych),
• korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych lub emisji obligacji.

Ryzyko rynkowe

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu tak, aby zapewnić:

• utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Grupy w horyzoncie długoterminowym,
• ograniczenie ryzyka pogorszenia płynności finansowej Grupy,
• ograniczenie wpływu ryzyka rynkowego na wynik finansowy Grupy,
• ograniczenie ryzyka niedotrzymania wskaźników finansowych wynikających z umów kredytowych i prospektów emisyjnych obligacji.

W celu realizacji powyższych założeń Grupa realizuje przyjęte wewnętrznie polityki regulujące zasady zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej oraz okresowo je weryfikuje.

W procesie zarządzania ryzykiem rynkowym Grupa dopasowuje optymalny sposób finansowania dla planowanych inwestycji, analizuje trendy makroekonomiczne oraz prowadzi monitoring kształtowania się najważniejszych kursów wymiany walut i stóp procentowych. Grupa monitoruje wartość niezabezpieczonych pozycji narażonych na zmiany kursów walut oraz wpływ na wynik finansowy Grupy w efekcie zmiany kursu walutowego i zmiany stóp procentowych. Ponadto na podstawie umów ramowych z bankami Grupa może zawrzeć kontrakty na instrumenty pochodne zabezpieczające ryzyka walutowe oraz ryzyka stóp procentowych.

Cele zarządzania ryzykiem rynkowym są osiągane w wyniku realizacji działań w poszczególnych podmiotach z Grupy (polskich i zagranicznych) przy koordynacji tych działań przez Spółkę, która odpowiada za identyfikację ryzyka rynkowego oraz sposoby zarządzania tym ryzykiem.

4.11 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki nie wykazuje istotnych zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi. Spółka jest w stanie kontrolować i obsługiwać swoje zadłużenie, a także racjonalnie dysponuje zasobami finansowymi. Szczegółowe informacje zamieszczono w sprawozdaniu finansowym Spółki w nocie 23.

5 ŁAD KORPORACYJNY

W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Uchwałą Nr 1/2016 Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w KRUK S.A. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w przedmiotowym dokumencie określony został również w opublikowanym przez Spółkę 4 stycznia 2016 raporcie EBI nr 1/2016.

Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad, dostępny jest na stronie KRUK S.A. w lokalizacji: http://pl.kruk.eu/pl/dla-inwestora/spolka/dokumentykorporacyjne/.

5.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

W roku 2018 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Zasady Ładu Korporacyjnego, DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Przedmiotowy dokument jest ogólnie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego (http://www.corp-gov.gpw.pl).

5.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2016 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono. Oświadczenie to pozostało aktualne także w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2017 r.

Spółka nie stosowała zasady wyrażonej w punkcie III.Z.3. zbioru DPSN 2016, zgodnie z którą w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zarząd wskazuje, że Spółka posiada wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej jednostkę audytu wewnętrznego, obiektywną, niezależną i bezstronną, podległą bezpośrednio Prezesowi Zarządu, a także mającą zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do komitetu audytu zgodnie z zasadą III.Z.2. Jednak do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie mają zastosowania zasady niezależności organizacyjnej opracowane przez The Institute of Internal Auditors (USA), tj.: zasada bezpośredniej podległości funkcjonalnej Radzie Nadzorczej. Zdaniem Zarządu KRUK S.A. przeniesienie przepisów prawa amerykańskiego na grunt polski powoduje dualizm w zakresie odpowiedzialności osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co nie jest korzystne dla Spółki.

Spółka nie przyjęła do stosowania rekomendacji zawartej w punkcie IV.R.2. Zbioru DPSN 2016. Zgodnie z nią – jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy – spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W ramach takiej komunikacji akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Mają też – osobiście lub przez pełnomocnika – prawo wykonania głosu w toku walnego zgromadzenia. Rekomendacja ta dotyczy sytuacji, w której spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu struktura akcjonariatu KRUK S.A. jest rozproszona, ale stopień rozproszenia nie jest na tyle istotny, aby uzasadniał potrzebę przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Główni akcjonariusze spółki to podmioty profesjonalne, polskie i zagraniczne, reprezentowane na WZA przez pełnomocników. Według aktualnej wiedzy spółki, obecna formuła przeprowadzanych WZA odpowiada potrzebom akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Spółka identyfikuje zagrożenia dla prawidłowości przebiegu WZA, zwłaszcza ryzyka prawne, które w ocenie Spółki byłyby większe niż ewentualne korzyści w postaci większej liczby akcjonariuszy biorących udział w WZA.

Z tych samych względów Spółka nie stosowała także zasady wyrażonej w punkcie IV.Z.2, zgodnie z którą, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

5.3 Informacje o akcjonariacie

5.3.1 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 1 stycznia 2018 r. zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę, została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 963 407	10,44
NN PTE*	2 100 000	11,17
Aviva OFE*	1 149 000	6,11

			Tabela 14. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień 1 stycznia 2018 roku
--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ KRUK S.A. w dniu 15.05.2017 roku. Źródło: Spółka

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Tabela 15. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 931 666	10,23
NN PTE*	2 000 000	10,59
Aviva OFE*	1 319 000	6,98

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 18.04.2018 roku. Źródło: Spółka

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 7 marca 2019 r. została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 931 666	10,23
NN PTE*	2 000 000	10,59
Aviva OFE*	1 319 000	6,98

Tabela 16. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień publikacji raportu

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 18.04.2018 roku. Źródło: Spółka

5.3.2 Zmiany w strukturze akcjonariatu w roku sprawozdawczym

W 2018 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy KRUK S.A.:

• W dniu 13 września 2018r. do Spółki wpłynęło od Prezesa Zarządu KRUK S.A. Piotra Krupy, będącego jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Spółki, zawiadomienie, w którym poinformował o transakcjach sesyjnych zwykłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, odpowiednio: zbyciu 1 000 akcji KRUK S.A. w dniu 10 września 2018 roku po średniej cenie 190,33 zł za jedną akcję, zbyciu 10 000 akcji KRUK S.A. w dniu 11 września 2018 r. po średniej cenie 184,00 zł za jedną akcję oraz zbyciu 5 511 akcji KRUK S.A. w dniu 12 września 2018 roku po średniej cenie 183,33 zł za jedną akcję .
• W dniu 14 grudnia 2018 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Piotra Krupy dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w dniu 12 grudnia 2018 roku 5 230 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 163,90 zł oraz w dniu 13 grudnia 2018 roku 10 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 164,12 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

5.3.3 Akcje własne

Akcje własne w okresie od 1 czerwca 2018 r. do 31 maja 2021 r.

18 kwietnia 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRUK S.A. przyjęło uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabywania w okresie od 1 czerwca 2018 r. do dnia 31 maja 2021 r. akcji własnych Spółki notowanych na rynku podstawowym GPW, przy czym łączna wartość nominalna nabytych w tym trybie akcji nie może przekroczyć 3 761 580 zł, a maksymalna wysokość środków, jakie Spółka przeznaczy na realizację programu skupu akcji własnych nie może przekroczyć 500 mln zł, wliczając w to cenę oraz koszty nabycia. Cena nabycia akcji własnych przez Spółkę nie może być wyższa od 250 zł, a niższa niż 1 zł. Akcje własne nie mogą być nabywane w drodze transakcji pakietowych. Nabyte w tym trybie przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Spółki może, zależnie od interesu Spółki, zakończyć nabywanie akcji przed 31 maja 2021 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, bądź w ogóle zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.

W trakcie 2018 roku Spółka nie realizowała programu skupu akcji własnych.

5.3.4 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

KRUK S.A. nie wyemitował papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

5.3.5 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut KRUK SA nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

5.3.6 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych KRUK S.A.

5.3.7 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.4 Program Motywacyjny

Program motywacyjny na lata 2015-2019

Program motywacyjny na lata 2015-2019 przyjęty został uchwałą nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 28 maja 2014 r. (Program 2015-2019).

Program 2015-2019 jest drugim programem motywacyjnym w historii działalności Grupy KRUK. Szczegóły poprzedniego Programu motywacyjnego na lata 2011-2014 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2015 r.

Program 2015-2019 adresowany jest do kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy. W jego ramach osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki Serii F na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale.

W związku z realizacją Programu 2015-2019 Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 847 950 zł w drodze emisji nie więcej niż 847 950 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Prawo do objęcia akcji serii F może zostać przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Warranty mają zostać wyemitowane w pięciu transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2015-2019.

Warunkiem zaoferowania Osobom Uprawnionym warrantów za dany rok obrotowy jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KRUK, o co najmniej 13 proc. średniorocznie w stosunku do roku bazowego.

Uchwałą z dnia 8 września 2014 r. Rada Nadzorcza ustaliła i zatwierdziła Regulamin Opcji Menadżerskich na lata 2015-2019.

Szczegóły Programu motywacyjnego na lata 2015-2019 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2017 r.

Transza I

W dniu 9 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła uchwałą, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy I za 2015 rok.

W dniu 17 czerwca 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019.

Na tej podstawie w dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów I Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 1 lipca 2016 r. w ilości 86 435 szt.

W dniu 27 sierpnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019, zmienioną uchwałą Zarządu z dnia 24 października 2016 r. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w I Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 27 października 2016 r. w ilości 20 000 szt.

Do dnia publikacji niniejszego raportu na nowo wyemitowane akcje Spółki serii F zamienione zostało 77 964 szt. Warrantów wyemitowanych w ramach Transzy I. Tym samym w posiadaniu osób uprawnionych pozostają 28 471 szt. warrantów z Transzy I, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F, z czego 13 500 szt. pozostaje w posiadaniu członków Zarządu.

Transza II

Uchwałą, która weszła w życie w dniu 5 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy II za 2016 rok.

W dniu 20 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy II za 2016 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie w dniu 4 lipca 2017 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów II Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 7 lipca 2017 r. w ilości 91 467 szt. W dniu 10 sierpnia 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy II za 2016 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w II Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 27 sierpnia 2017 r. w ilości 50 480 szt.

Do dnia publikacji niniejszego raportu na nowo wyemitowane akcje Spółki serii F zamienione zostało 64 681 szt. Warrantów z Transzy II. W posiadaniu osób uprawnionych pozostaje w dalszym ciągu 77 266 szt. warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy II, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F, z czego 50 480 szt. pozostaje w posiadaniu członków Zarządu.

Transza III

Uchwałą z dnia 11 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy III za 2017 rok.

W dniu 15 maja 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy III za 2017 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie w dniu 20 czerwca 2018 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów w III Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 3 lipca 2018 r. w liczbie 85 853 szt. W dniu 11 września 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy III za 2017 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w III Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 17 września 2018 r. w liczbie 54 344 szt.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy I, II, III za rok 2015, 2016, 2017
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	32 376
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	23 112
Urszula Okarma	Członek Zarządu	23 112
Iwona Słomska	Członek Zarządu	19 862
Michał Zasępa	Członek Zarządu	19 862

Tabela 17. Liczba warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez członków Zarządu na dzień 31.12.2018

Źródło: Spółka

5.5 Polityka dywidendowa

5.5.1 5.5.1 Dane historyczne na temat dywidendy

Informacja na temat wartości dywidendy w ostatnich pięciu latach obrotowych została zaprezentowana w Tabeli 18.

Tabela 18. Historyczna informacja na temat dywidendy wypłacanej akcjonariuszom KRUK S.A.
------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Zysk roku	2014*	2015	2016	2017
Data wypłaty	24 lipca 2015 r.	29 lipca 2016 r.	5 lipca 2017 r.	27 kwietnia 2018 r.
Dywidenda na akcję (zł)	1,5	2	2	5
Łączna dywidenda (mln zł)	25,9	35,49	37,49	94,04

* Przed 2014 rokiem Spółka nie wypłacała dywidendy

Źródło: Spółka

Kalendarium wydarzeń związanych z wypłatą dywidendy w 2018 roku zostało zaprezentowane w Tabeli 19.

Tabela 19. Kalendarium wydarzeń związanych z dywidendą w 2018 roku

Data
6 marca 2018 r.	Uchwała dotycząca zamiaru rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki
	przez Zarząd KRUK S.A. wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 5 zł na
	jedną akcję z zysku netto Spółki za 2017 rok, powiększonego o kwotę przeniesioną z
	utworzonego z zysków kapitału zapasowego.
19 marca 2018 r.	Uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie pozytywnej oceny wniosku Zarządu
	dotyczącego podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2017 rok.
18 kwietnia 2018 r.	Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodna z rekomendacją Zarządu
	w sprawie podziału zysku netto KRUK S.A. za 2017 rok.
25 kwietnia 2018 r.	Dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy. Dywidendą
	objętych zostało 18 807 900 akcji KRUK S.A.
27 kwietnia 2018 r.	Termin wypłaty dywidendy

Źródło: Spółka

Dodatkowo po dacie bilansowej, do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki nie podjął uchwały w sprawie propozycji podziału zysku za rok 2018.

5.5.2 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Spółka nie posiada obecnie polityki dywidendowej, ale nie wyklucza ogłoszenia jej w przyszłości. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju Grupy, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy.

5.6 Władze i organy Spółki [G4-34]

5.6.1 Zarząd

5.6.2 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki składał się z pięciu członków.

W związku z upływem z dniem 13 marca 2018 r. kadencji Zarządu, uchwałami podjętymi w dniu 19 marca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała członków Zarządu na kolejną kadencję.. Skład Zarządu Spółki w 2018 r. prezentuje tabela poniżej.

Tabela 20. Skład Zarządu KRUK S.A. w 2018 roku

Imię i nazwisko	Stanowisko
Piotr Krupa	Prezes Zarządu
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu
Urszula Okarma	Członek Zarządu
Iwona Słomska	Członek Zarządu
Michał Zasępa	Członek Zarządu

Źródło: Spółka

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki. Zgodnie z postanowieniami §7 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od 3 do 8 członków, a ich liczba jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosku Prezesa Zarządu.

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Podobnie dzieje się w przypadku pozostałych członków Zarządu, z tym, że następuje to na wniosek Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

5.6.3 Uprawnienia Zarządu

Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa Zarządu, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zgodnie z treścią §8 ust. 1 Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez Statut lub inne przepisy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Z kolei do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy podejmowanie wszelkich decyzji z zakresu tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych funkcjonujących w Spółce.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają: (i) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie; (ii) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; lub (iii) pełnomocnicy ustanowieni do wykonywania czynności określonego rodzaju, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania. Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Uchwałą nr 20/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 kwietnia 2018 r. walne zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych notowanych na rynku podstawowym GPW, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych na warunkach i w trybie ustalonym we wspomnianej uchwale.

5.6.4 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu

Zestawienie stanu posiadania akcji KRUK S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące KRUK S.A. na dzień 1 stycznia 2018 r. zostało przedstawione w Tabeli 21.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 931 666	1 961 666
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	36 750	36 750
Michał Zasępa	Członek Zarządu	32 191	32 191
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222

Tabela 21. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 1 stycznia 2018 roku

Źródło: Spółka

Poza zmianą stanu posiadania akcji przez Piotra Krupę pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki, opisaną w punkcie Informacje o akcjonariacie, od dnia 1 stycznia 2018 do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego zmianie uległ stan posiadania akcji Iwony Słomskiej oraz Michała Zasępy, o czym mowa poniżej.

W dniu 23 maja 2018 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Iwony Słomskiej oraz Michała Zasępy dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformowali o nabyciu w dniu 23 maja 2018 roku odpowiednio po 3 250 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 83,52 zł poza systemem obrotu w związku z realizacją opcji na akcje związane z wykonaniem programu opcji menedżerskich.

W dniu 2 listopada 2018 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Michała Zasępy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w dniu 30 października 2018 roku 418 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 182,70 zł oraz w dniu 31 października 2018 roku 4 582 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 183,24 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 931 666	1 931 666
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	40 000	40 000
Michał Zasępa	Członek Zarządu	30 441	30 441
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222

Tabela 22. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2018 roku

Źródło: Spółka

Zestawienie notyfikacji otrzymanych od osób zarządzających i nadzorujących w 2018 roku.

Piotr Krupa – podsumowanie notyfikacji w 2018

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
13 września 2018 r.	10 września 2018 r.	1 000	Zbycie	190,33 zł	GPW
	11 września 2018 r.	10 000	Zbycie	184,00 zł	GPW
	12 września 2018 r.	5 511	Zbycie	183,33 zł	GPW
14 grudnia 2018 r.	12 grudnia 2018 r.	5 230	Zbycie	163,90 zł	GPW
	13 grudnia 2018 r.	10 000	Zbycie	164,12 zł	GPW

Michał Zasępa – podsumowanie notyfikacji w 2018

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
23 maja 2018 r.	23 maja 2018 r.	3 250	Nabycie	83,52 zł	Poza systemem obrotu
2 listopada 2018 r.	30 października 2018 r.	418	Zbycie	182,70 zł	GPW
	31 października 2018 r.	4 582	Zbycie	183,24 zł	GPW

Iwona Słomska - podsumowanie notyfikacji w 2018

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
23 maja 2018 r.	23 maja 2018 r.	3 250	Nabycie	83,52 zł	Poza systemem obrotu

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 931 666	1 931 666
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	40 000	40 000
Michał Zasępa	Członek Zarządu	30 441	30 441
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222

Tabela 23. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu.

Źródło: Spółka

5.6.5 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Zgodnie z §7 ust. 8 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2017 r. umowami o zarządzanie, członkom Zarządu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej w umowie. Niezależnie od wynagrodzenia, członkowie Zarządu mogą otrzymać premię uznaniową, której przyznanie i wysokość uzależnione są od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej.

Umowy o zarządzanie zawarte zostały na czas trwania mandatu członka Zarządu i wygasają wskutek wygaśnięcia mandatu, w tym wskutek odwołania członka Zarządu bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnionej funkcji. Ponadto strony mogą rozwiązać umowę o zarządzanie z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, a także z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, bez odszkodowania, w przypadku likwidacji lub rozwiązania Spółki lub dłuższej choroby lub innej niezdolności uniemożliwiającej Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków przez oznaczony w tych umowach okres. Stronom przysługuje także prawo do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, we wskazanych w umowach przypadkach.

Zgodnie z zawartymi umowami, w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umowy przez Spółkę, z wyjątkiem rozwiązania Kontraktu z przyczyn skutkujących jego rozwiązaniem bez wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, a także z wyjątkiem przypadku, w którym odwołanie członka Zarządu z jego funkcji spowodowane jest z jego winy, członkowi Zarządu będzie przysługiwało prawo do dodatkowego wynagrodzenia.

Umowy zawarte z członkami Zarządu zawierają postanowienia dotyczące zakazu angażowania się, brania udziału w lub zainteresowania, bez poinformowania Rady Nadzorczej Spółki – w przypadku Prezesa Zarządu lub bez zgody na piśmie Prezesa Zarządu – w przypadku pozostałych członków Zarządu, jakimikolwiek innymi zajęciami handlowymi lub gospodarczymi, a także postanowienia dotyczące zakazu konkurencji w okresie obowiązywania kontraktu i w ciągu 2 (dwóch) lat od dnia, w którym członkowie Zarządu zaprzestali być członkami Zarządu Spółki. W umowach zawartych z członkami Zarządu przewidziano z tego tytułu odszkodowanie. Odszkodowanie powyższe płatne będzie w miesięcznych ratach przez 24 miesiące po rozwiązaniu umowy, w wysokości 80% wynagrodzenia za okres pierwszych 12 miesięcy oraz 60 % za okres kolejnych 12 miesięcy.

Ponadto umowy zawarte z członkami Zarządu przewidują kary umowne w wysokości wskazanej w umowie za nieprzestrzeganie postanowień dotyczących zakazu konkurencji.

W tabelach poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu (pełniących funkcje w 2018 r.) od Spółki oraz spółek zależnych za 2018 r. oraz 2017 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2018 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od Spółki za 2018 r.	Wynagrodzenie otrzymane od spółek zależnych za 2018 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od spółek zależnych za 2018 r.
	(w tys. zł)			(w tys. zł)
Piotr Krupa	2400	6,28	-	-
Agnieszka Kułton	768	6,28	-	-
Urszula Okarma	768	5,20	-	-
Iwona Słomska	768	5,20	-	-
Michał Zasępa	768	68,15	-	-

Tabela 24. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2018 roku

* Świadczenia dodatkowe obejmują m.in. świadczenia medyczne, opłata za wynajem mieszkania, paczki świąteczne, auta służbowe Źródło: Spółka

Tabela 25. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2017 roku

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki w 2017 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od Spółki za 2017 r.	Wynagrodzenie otrzymane od spółek zależnych w 2017 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od spółek zależnych w 2017 r.
	(w tys. zł)			(w tys. zł)
Piotr Krupa	2400	6,18		- -
Agnieszka Kułton	768	6,18		1,89 -
Urszula Okarma	768	5,1		5,53 -
Iwona Słomska	768	5,1		- -
Michał Zasępa	768	68,57		- -

* Świadczenia dodatkowe obejmują m.in. świadczenia medyczne, opłata za wynajem mieszkania, paczki świąteczne, auta służbowe. Źródło: Spółka

Łączna wartość wynagrodzenia i świadczeń dodatkowych otrzymanych od Spółki oraz spółek zależnych przez wyżej wymienionych członków Zarządu za 2018 r. wyniosła odpowiednio 5 472 tys. zł oraz 91,11 tys. zł. W 2017 roku kwoty wyniosły odpowiednio 5 472 tys. zł oraz 91,13 tys. zł.

Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółki za 2018 r., nie zawierają premii i nagród dla członków Zarządu za 2018 r. Premia zostanie wypłacona w 2019 r., w wysokości zależnej od stopnia realizacji planu finansowego Spółki oraz, w przypadku przyznania premii uznaniowej, w wysokości zależnej od decyzji Rady Nadzorczej.

Dodatkowo członkom Zarządu przyznane zostały w ramach Programu Opcyjnego na lata 2015-2019, pod warunkiem spełnienia określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 roku kryteriów, warranty subskrypcyjne za rok 2017 w ilości określonej w Uchwale Zarządu z dnia 11 września 2018 r. oraz w Uchwale Rady Nadzorczej z dnia 12 września 2018 r.

Zgodnie z postanowieniami Programu 2015-2019, ilość Warrantów, jaka może zostać przyznana członkom Zarządu w każdym z lat trwania Programu Opcji, nie może przekroczyć 50% ilości Warrantów zaoferowanych do objęcia Osobom Uprawnionym w ramach danej Transzy.

Szczegółowe informacje na temat obowiązujących w Spółce programów motywacyjnych , zamieszczono w części "Program Motywacyjny".

5.7 Rada Nadzorcza

5.7.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo siedmiu członków. Każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki składa się z siedmiu członków.

Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:

• jednego członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
• dwóch członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego.

Powyższe uprawnienia przysługujące Piotrowi Krupie wykonywane są poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza KRUK S.A. składała się z siedmiu członków. Jej skład nie ulegał zmianie i został przedstawiony w tabeli poniżej.

Tabela 26. Skład Rady Nadzorczej KRUK S.A. w 2018 roku

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Orlin Jastrzębski	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec	Członek Rady Nadzorczej
Robert Koński	Członek Rady Nadzorczej
Józef Wancer	Członek Rady Nadzorczej

Źródło: Spółka

W okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie organu nadzorującego.

Tabela 27. Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej KRUK S.A. w 2018 roku

Kobiety	14 proc.
Mężczyźni	86 proc.

Źródło: Spółka

5.7.2 Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych, należy w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie powyżej;
• powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu;
• powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;
• zawieszanie członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki;
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem, gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę;
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych nie wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania

finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;

• wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500 000 zł;
• zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;
• wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;
• wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1 mln zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200 000 zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za wyjątkiem nieruchomości nabywanych i zbywanych w procesie obsługi wierzytelności, jeżeli ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej 5 000 000 zł.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Szczegółowe zasady odbywania posiedzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Dla ważności uchwał wymagane jest zaproszenie na posiedzenie Rady wszystkich jej członków i obecność co najmniej połowy jej członków.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestnicy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście, a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały.

5.7.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej

Informacja o stanie posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej została przedstawiona w punkcie 5.3.1.3 – Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące.

5.7.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami §12 ust. 5 Statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do ich powołania postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określana jest w uchwale walnego zgromadzenia.

W Tabeli 28 przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego za 2018 rok oraz 2017 rok przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej od Spółki oraz Spółek Zależnych.

	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki
nazwisko i imię	za 2017 r.	za 2018 r.
	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Beuch Katarzyna	98,91	98,91
Bieske Tomasz	98,91	98,91
Jastrzębski Arkadiusz	98,91	98,91
Kawalec Krzysztof	98,91	98,91
Koński Robert	98,91	98,91
Stępniak Piotr	197,83	197,83
Wancer Józef	98,91	98,91

Tabela 28. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Źródło: Spółka

Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od Spółki przez wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej za 2018 r. wyniosła 791,29 tys. zł.

W 2018 r. członkowie Rady Nadzorczej otrzymali świadczenia dodatkowe od Spółki w wysokości 15,18 tys. zł. Natomiast członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kawalec otrzymał od spółki zależnej Kruk TFI S.A. wynagrodzenie w wysokości 24 tys. zł z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce Kruk TFI S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Spółkach oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Rady Nadzorczej.

5.7.5 Powołane Komitety

Przy Radzie Nadzorczej KRUK S.A. działają, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, następujące komitety:

• Komitet Audytu,
• Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji,
• Komitet Finansów i Budżetu.

Członkowie komitetów powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki powołuje członków Komitetu Audytu spośród jej członków. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Katarzyna Beuch, oraz Członek Komitetu, Pan Arkadiusz Jastrzębski, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Pani Katarzyna Beuch jest absolwentką Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz podyplomowego studium w ramach programu USAID przy Warszawskim Instytucie Bankowości z zakresu zarządzania aktywami i pasywami oraz ryzykiem bankowym. Karierę zawodową rozpoczęła w 1992 roku w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami Banku Zachodniego S.A. we Wrocławiu. W latach 1996 - 2006 pracowała w Dziale Audytu Ernst & Young Audit sp. z o.o., gdzie zajmowała się badaniem sprawozdań finansowych, projektami typu due dilligence i konsultacjami z zakresu rachunkowości w instytucjach finansowych (m.in. w bankach, firmach leasingowych i ubezpieczeniowych oraz funduszach emerytalnych i inwestycyjnych) oraz w przedsiębiorstwach. W latach 2006 – 2012 w Getin Holding S.A. pełniła funkcję członka Zarządu i Dyrektora Finansowego. Zarządzała Departamentem Rachunkowości w Santander Consumer Banku. W okresie 2016-2018 pełniła funkcję Dyrektora Naczelnego ds. Kontrolingu i Analiz Ekonomicznych w KGHM Polska Miedź S.A. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005). Jest autorką publikacji z zakresu stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W Radzie Nadzorczej KRUK S.A. zasiada od 2013 r.

Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości Szkoły Głównej Handlowej (1997) oraz studiów doktoranckich w Kolegium Gospodarki Światowej Szkoły Głównej Handlowej w zakresie konkurencyjności. Posiada uprawnienia doradcy inwestycyjnego (licencja w KNF nr 14) oraz międzynarodowy tytuł zawodowy CFA (Chartered Financial Analyst). Posiada bogate doświadczenie zawodowe, w tym międzynarodowe. Od 1995 roku pracował w bankach inwestycyjnych (West Merchant Bank - Londyn), firmach inwestycyjnych (Raiffeisen Polska, NFI), funduszach typu Private Equity (Innova Capital - Europa Środkowa), funduszach typu Venture Capital i firmach konsultingowych (Hexagon Capital - Polska), pełnił funkcję w radach nadzorczych spółek giełdowych między innymi: Kruk SA, Polenergia SA, Atlanta Poland SA, Forte SA, Koelner SA. Obecnie (od 2016) jest prezesem zarządu firmy PayTel S.A. (Krajowej Instytucji Płatniczej) należącej co grupy kapitałowej SIBS z siedzibą w Portugalii. Posiada doświadczenie, między innymi w inwestycjach na rynku kapitałowym i runku nieruchomości, zarządzaniu strategicznym i operacyjnym, restrukturyzacjach przedsiębiorstw i nadzorze właścicielskim. Od 2013 r. jest członkiem Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Pan Piotr Stępniak jest absolwentem Guelph University, Canada - BA double major: Economics, Management; ESC Rouen, Francja; Purdue University, U.S.A., EMBA oraz Purdue University, U.S.A., M.S.M. Od 2008 r. pełni funkcje członka Rady Nadzorczej Kruk S.A. Posiada bogate doświadczenie zawodowe: w latach 2001- 2004 pełnił funkcję wiceprezesa LUKAS Bank, gdzie był odpowiedzialny za bankowość detaliczną; 2005-2008 Prezes Getin Holding S.A., gdzie był odpowiedzialny za analizę, rewizje finansową projektów inwestycyjnych oraz nadzór nad spółkami portfelowymi konsolidowanymi w ramach Holdingu. Od 2011 członek Komitetu Audytu KRUK S.A. Od 2014 członek Komitetu Audytu Nest Bank S.A. Od 2015 członek Komitetu Audytu Magellan S.A. Od 2015 członek Komitetu Audytu Skarbiec Holding S.A. Od 2017 Przewodniczący Komitetu Audytu Skarbiec TFI S.A., Przewodniczący Komitetu Audytu Grupa Kęty S.A., Przewodniczący Komitetu Audytu ATM Grupa S.A., Przewodniczący Komitetu Audytu Asseco Business Solutions S.A.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8) przedstawianie radzie nadzorczej, rekomendacji;, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Katarzyna Beuch Przewodniczący Komitetu,
• Arkadiusz Jastrzębski Członek Komitetu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu.

Powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu.

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2018 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• podsumowaniem wyników badania raportu rocznego za 2017 rok oraz ustaleniem zasad przeprowadzenia badania finansowego za rok 2017,
• wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
• analizą i oceną działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego,

• akceptacją wykonania przez audytora usług nie będących usługami badania sprawozdań finansowych

• analizą procesu wyceny pakietów wierzytelności oraz wpływu planowanych zmian prawa na wycenę pakietów,

• analizą i podsumowaniem procesu reorganizacji aktywów w Grupie,
• zarządzaniem podatkami w Grupie Kapitałowej,
• zarządzaniem ryzykiem walutowym i stopy procentowej w Grupie, aktualizacja Polityki Zarządzania Ryzykiem Walutowym,
• analizą wewnętrznych zasad zarządzania płynnością w Spółce i w Grupie,
• akceptacją wykonania przez audytora usług nie będących usługami badania sprawozdań finansowych
• analizą procesu wyceny pakietów wierzytelności oraz wpływu planowanych zmian prawa na wycenę pakietów,
• analizą i podsumowaniem procesu reorganizacji aktywów w Grupie,
• zarządzaniem podatkami w Grupie Kapitałowej,
• zarządzaniem ryzykiem walutowym i stopy procentowej w Grupie, aktualizacją Polityki Zarządzania Ryzykiem Walutowym,
• analizą wewnętrznych zasad zarządzania płynnością w Spółce i w Grupie.
• Zgodnie z obowiązującą w KRUK S.A. Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem, monitorowaniu oraz ocenie niezależności podlegają dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego przez audytora, wykonywane na rzecz wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy KRUK. W roku 2018 wartość tych usług wyniosła 190 tys. zł. Wszystkie usługi były zaakceptowane przed ich wykonaniem przez Komitet Audytu, zgodnie z przesłanym Komitetowi wnioskiem.

Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W 2018 r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie telekonferencji.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spośród jej członków. W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń. Większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto trzej członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji: Pan Arkadiusz Jastrzębski, Pan Robert Koński oraz Pan Józef Wancer, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

• planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
• dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu,
• okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działał w następującym składzie:

• Robert Koński Przewodniczący Komitetu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu,
• Józef Wancer Członek Komitetu,
• Arkadiusz Jastrzębski Członek Komitetu.

Powyższy skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji pozostaje bez zmian na dzień publikacji niniejszego raportu.

W roku 2018 Członkowie Komitetu zajmowali się między innymi opiniowaniem zmian na Liście Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu do uczestnictwa w Programie Opcji Managerskich 2015- 2019.

Członkowie Komitetu obradowali podczas spotkań Komitetu w formie telekonferencji oraz w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej.

Komitet Finansów i Budżetu

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Finansów i Budżetu spośród jej członków. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, w skład Komitetu Finansów i Budżetu wchodzi od dwóch do czterech członków.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Komitet Finansów i Budżetu działał w następującym składzie:

• Tomasz Bieske Przewodniczący Komitetu,
• Krzysztof Kawalec Członek Komitetu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu.

Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Finansów i Budżetu nie uległ zmianie.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

• przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
• prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
• bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
• sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2018 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami budżetu Spółki i Grupy oraz sprawami finansowymi związanymi z działalnością Spółki. W zakresie swoich kompetencji członkowie Komitetu Finansów i Budżetu obradowali w ramach spotkań Komitetu oraz posiedzeń Rady Nadzorczej, a także odbywali konsultacje w formie telekonferencji.

Polityka i procedura wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług nie będących badaniem.

W Spółce funkcjonują dokumenty: Polityka wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK oraz Procedura wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.

Wszystkie te dokumenty zostały opracowane przy udziale członków Komitetu Audytu i przyjęte uchwałami Zarządu po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

Główne założenia Polityki wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK:

• 1. wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Także wybór audytora przez spółki z Grupy wymaga zgody Komitetu Audytu.
• 1. proces wyboru jest niezależny oraz nie dyskryminuje z udziału w postępowaniu przetargowym biegłych rewidentów oraz firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych.
• 1. kryteria oceny ofert na badanie mają być przejrzyste a zakres informacji o poszczególnych spółkach wchodzących w skład zapytania ofertowego musi być wystarczający do rzetelnej oceny pracochłonności związanej z badaniem przez biegłych rewidentów.
• 1. Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji dla Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru audytora, biorą pod uwagę:
• a. spełnienie przez Audytora wymogów niezależności wobec wszystkich Jednostek Grupy objętych zakresem badania i przeglądu sprawozdań finansowych
• b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług (badania statutowego, przeglądu pakietu konsolidacyjnego oraz przeglądu Sprawozdań finansowych Jednostek Grupy w Polsce i za granicą)
• c. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Jednostkę Dominującą
• d. doświadczenie w badaniu międzynarodowych grup kapitałowych (doświadczenie w koordynacji współpracy z zagranicznymi audytorami)
• e. doświadczenie w badaniu funduszy sekurytyzacyjnych
• f. doświadczenie w badaniu Jednostek zainteresowania publicznego
• g. doświadczenie w badaniu podmiotów działających w tej samej branży co Grupa KRUK
• h. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie Biegłego rewidenta oraz innych osób bezpośrednio zaangażowanych w Badanie
• i. oferowaną cenę za Badanie
• j. reputację Podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania
• 1. Audytora wybiera się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat, przy czym pierwsza umowa z Audytorem zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejny, co najmniej dwuletni okres. Po upływie maksymalnego okresu współpracy Audytor ani żaden z członków Sieci firmy audytorskiej nie może podjąć badania Sprawozdań finansowych przez okres kolejnych 4 lat. Komitet Audytu może w szczególnym przypadku braku możliwości zmiany Audytora przez jedną ze spółek wchodzących w skład Grupy KRUK, pomimo upływu maksymalnego czasu współpracy, wyrazić zgodę na przedłużenie okresu współpracy z dotychczasowym Audytorem.

Podstawowym założeniem Polityki nabywania usług nieaudytowych od Audytora jest zapewnienie, że na niezależność Audytora Grupy nie wpływa żaden rzeczywisty ani potencjalny konflikt interesów, relacje gospodarcze ani żadne inne bezpośrednie lub pośrednie relacje między Jednostkami Grupy a Firmą audytorską, członkami Zespołu badającego oraz członkami Sieci firmy audytorskiej. Grupa Kapitałowa KRUK nie zleca nabywania usług nieaudytowych Audytorowi Grupy, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów Jednostki Grupy, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Jednostką Grupy a biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci firmy audytorskiej, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona.

Polityka określa listę usług innych niż badanie, które są dozwolone do wykonania przez obecnego audytora, a także listę usług zabronionych.

Po uzyskaniu akceptacji Komitetu Audytu, Grupa KRUK może współpracować z audytorem w zakresie świadczenia innych usług, wymienionych poniżej, w zakresie nie związanym z polityką podatkową Spółki:

• − wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur:
• przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
• wydawanie listów poświadczających
• − usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• − badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• − weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• − potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• − usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• − usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• − poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Przy akceptacji usług nieaudytowych Komitet Audytu bierze pod uwagę następujące okoliczności:

• a) rozważa, czy usługi te mają istotny wpływ na badane sprawozdania finansowe.
• b) zapewnia, że oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane, oraz
• c) rozważa, czy usługa nie wpływa na zachowanie wymogów niezależności biegłego rewidenta.

Usługi nieaudytowe świadczone przez audytora i zaakceptowane przez Komitet Audytu zgodnie z przytoczoną wyżej Polityką w 2018 r. dotyczyły:

− badania pakietów konsolidacyjnych,

− potwierdzenia prawidłowości wyliczenia wskaźników i wyceny aktywów maltańskich do umowy kredytowej konsorcjalnej,

− potwierdzenia dostępności wyniku do wypłaty dywidendy dla spółek luksemburskich, potwierdzenia prawidłowości bazy danych spółki zależnej Erif BIG S.A.

Wybór audytora

W roku 2018 Spółka nie dokonywała wyboru audytora. Jednakże w procesie wyboru audytora przeprowadzonym w roku 2017, Komitet Audytu i Spółka przestrzegali nowych regulacji, a przygotowana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

5.7.6 Walne Zgromadzenie

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
• udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom organów spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce, Rada Nadzorcza, jeśli uzna to za wskazane, lub akcjonariusze upoważnieni przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 §3 KSH.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia Zarządowi żądania jego zwołania.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podział zysków lub pokrycie straty,
• udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
• uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
• rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na taką zmianę, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących min. połowę kapitału zakładowego.

5.7.7 Zasady zmiany statutu Spółki

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 zmiana Statutu Spółki wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu.

5.8 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W Spółce funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, który zapewnia bezpieczne funkcjonowanie zgodnie z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami. W skład systemu kontroli wewnętrznej wchodzą następujące elementy:

• 1. system zarządzania ryzykiem operacyjnym,
• 1. system zarządzania ryzykiem inwestycyjnym i kredytowym,
• 1. system compliance (nadzór nad zgodnością działalności z przepisami prawa),
• 1. system bezpieczeństwa informacji,
• 1. system audytu wewnętrznego.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych, przyczyniając się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

5.9 Opis obowiązującej w Spółce Polityki różnorodności

W Spółce i w Grupie funkcjonuje dokument Polityka różnorodności, przyjęty uchwałą Zarządu Spółki w dniu 8 grudnia 2015 r. Celem przyjętej Polityki różnorodności jest wspieranie zróżnicowanego, wielokulturowego miejsca pracy poprzez zapewnienie równego dostępu do organizacji oraz zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium mogącego wpływać na mniej korzystne traktowanie jednostki względem innych osób. Grupa KRUK jest sygnatariuszem Karty Różnorodności i wdraża wynikające z niej zasady w zakresie zarządzania różnorodnością i równego traktowania w organizacji. Zgodnie z wprowadzonymi przez Politykę zasadami, każdy pracownik zobowiązany jest do respektowania prawa do prywatności innych pracowników, nieingerowania w sprawy osobiste oraz akceptowania istniejących różnic.

W KRUK S.A. obowiązuje Wewnętrzna Polityka Mediacyjna, której celem jest przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy. Celem Grupy jest wprowadzenie Wewnętrznej Polityki Mediacyjnej we wszystkich Spółkach. Prowadzony jest także monitoring antydyskryminacyjny i antymobbingowy poprzez cykliczne, odbywające się co najmniej raz na dwa lata, badanie satysfakcji pracowników. Grupa zapewnia wszystkim kandydatom równe traktowanie podczas procesu rekrutacujnego, poprzez wprowadzenie standardów prowadzenia procesu rekrutacyjnego oraz budowaniu zespołów różnorodnych pod wieloma względami m.in. płci, wieku, doświadczeń czy stylu życia. Grupa zapewnia jednakowe ścieżki awansu oraz widełki wynagrodzeń dla każdego pracownika w ramach danego obszaru w Grupie oraz równy dostęp do wiedzy i podnoszenia kwalifikacji poprzez oferowanie otwartego katalogu szkoleń oraz jednakowe zasady uczestnictwa w szkoleniach dla wszystkich pracowników w ramach poszczególnych stanowisk. Grupa przywiązuje szczególną uwagę do umożliwienia pracownikom godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, m.in. poprzez stosowanie przejrzystych zasad rozliczania czasu pracy oraz ułatwienie powrotu do pracy po okresie macierzyńskim.

6 INFORMACJE NIEFINANSOWE

Informacje niefinansowe w formie oświadczenia zestawiliśmy zgodnie ze Standardami GRI G4 (dalej: GRI) w ramach opcji podstawowej. Wykorzystaliśmy przy tym wybrane wskaźniki dodatkowe. Dzięki temu prezentowane tu dane pozwalają odnieść się do danych niefinansowych z ubiegłorocznego oświadczenia. [G4-32]

Oświadczenie obejmuje dane dotyczące Grupy KRUK za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku i stanowi integralną część sprawozdania z działalności Grupy KRUK za ubiegły rok. [G4-28]

Publikujemy ten raport z danymi niefinansowymi po raz drugi. [G4-22][G4-23][G4-29]

Będziemy publikować dane niefinansowe w cyklu rocznym. [G4-30]

Osoba do kontaktu w sprawie raportu: Agnieszka Salach, agnieszka.salach@kruksa.pl. [G4-31]

Wartości organizacji

Misja KRUK S.A.

Naszymi Klientami są osoby i firmy zmagające się z problemem nadmiernego zadłużenia. Budujemy pozytywne relacje i pomagamy w odzyskaniu wiarygodności finansowej. Stoimy na straży norm społecznych i prawnych nakazujących regulowanie zaciągniętych zobowiązań.

Tak, jak cała Grupa, opieramy naszą działalność na obowiązujących przepisach prawa, standardach branżowych (m.in. Zasadach Dobrych Praktyk Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce), normach społecznych (m.in. Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, stworzonej, aby bronić ludzkiej godności i zapewnić sprawiedliwość każdemu człowiekowi bez względu m.in. na płeć, język, rasę, religię, poglądy polityczne, narodowość) oraz wewnętrznych regulaminach, instrukcjach i procedurach. Każdy pracownik KRUK S.A. bez względu na rodzaj zatrudnienia i zajmowane stanowisko ma obowiązek przestrzegać wszystkich tych przepisów. Każda nowo zatrudniona osoba zapoznaje się z zasadami etyki i wartościami podczas cyklu szkoleń wdrożeniowych. Najważniejsze wartości w całej Grupie KRUK, a zatem też w KRUK S.A. to wzajemny szacunek, współpraca, uczciwość, odpowiedzialność i transparentność.

Każdy nasz pracownik ma dostęp do regulaminów, instrukcji, procedur postępowania, zgromadzonych w specjalnym serwisie wewnętrznym. Ponadto od 2016 roku działa Dział Compliance, który pomaga nam m.in. interpretować prawo i wdrażać zmiany w naszych procesach tak, aby były one zgodne z naszymi wartościami. Dzięki temu jest nam też łatwiej dostosować działania do zmieniających się przepisów prawnych. Dodatkowo w 2018 roku został powołany Komitet Compliance (jego zadania opisaliśmy w dalszej części tego rozdziału), który ma za zadanie strzec norm i procedur funkcjonujących w spółce. Wartości KRUK S.A. obowiązują w całej Grupie KRUK i dotyczą one nie tylko relacji pomiędzy jej wszystkimi pracownikami, ale są także przestrzegane w kontaktach z klientami (osobami zadłużonymi), partnerami biznesowymi i dostawcami.

Dokumenty, które pomagają nam dbać o nasze wartości

Wartości i kultura organizacyjna dotycząca całej naszej Grupy Kapitałowej są cennymi elementami naszej organizacji. Aby ich strzec, w KRUK S.A. stosujemy takie dokumenty jak:

• Wewnętrzna Polityka Mediacyjna która wspiera pozytywne relacje pomiędzy pracownikami, przeciwdziała powstawaniu konfliktów i mobbingowi. Każdy nasz pracownik może zgłaszać wnioski do Komisji Mediacyjnej.
• Polityka Prezentowa która wskazuje, jak mamy postępować, gdy otrzymujemy benefity od kontrahentów.
• Polityka Antykorupcyjna która pomaga zapobiegać korupcji i nadużyciom.

Klient Partner biznesowy	Akcjonariusz	Pracownicy
• • Osoby zadłużone Nie składamy obietnic bez traktujemy z pokrycia. szacunkiem. • Indywidualnie podchodzimy • Pomagamy do potrzeb naszych wydostać się z pętli partnerów biznesowych. zadłużenia. • Szanujemy naszych • Dbamy o konkurentów. bezpieczeństwo • Zachowujemy poufność danych osobowych. informacji. • Upraszczamy często skomplikowany i • Unikamy konfliktu interesów. niezrozumiały język • Pracujemy na przejrzystych prawniczy tak, aby i uczciwych zasadach. był on zrozumiały dla wszystkich • Dążymy do naszych klientów. długoterminowych i trwałych relacji.	W czasie komunikacji z akcjonariuszami ważne są dla nas: • prawda, • kompleksowość informacji, • ciągłość, • szybkość działania, • zrozumiałość.	• Szanujemy poglądy wszystkich pracowni ków. • Wspólnie dbamy o reputację firmy. • Dbamy o dobre relacje wewnątrz Grupy i słuchamy wszystkich opinii naszych pracowników. • Pomagamy sobie wzajemnie. • Jesteśmy tolerancyjni. • Relacje opieramy na wzajemnym szacunku i partnerstwie. • Dajemy naszym pracownikom możliwość podnoszenia kwalifikacji.

Tabela 29. Podstawowe zasady etyki i wartości obowiązujące w Grupie KRUK, w tym w KRUK S.A.

Źródło: Spółka

Kultura organizacyjna w KRUK S.A.

W 2018 roku w KRUK S.A. po raz drugi przeprowadziliśmy badanie kultury organizacyjnej w oparciu o wymiary kultury Geerta Hofstede. Pierwsze takie badanie przeprowadziliśmy w 2016 roku. W badaniu z 2016 roku uczestniczyło 1541 pracowników Grupy KRUK, w tym 236 osoby z kadry menadżerskiej. W 2018 roku formularz badania wypełniło 2070 pracowników Grupy KRUK (w tym 1205 kobiet i 865 mężczyzn, z czego ogółem 250 osób zajmujących stanowiska menadżerskie). W KRUK S.A. na pytania odpowiedziało 1025 pracowników.

Udział w badaniu był dobrowolny. Ankietę badania dostali e-mailem wszyscy nasi pracownicy (we wszystkich krajach, w których działamy jako Grupa KRUK).

Badanie to potwierdziło ponownie, że kultura organizacyjna Grupy, w tym również KRUK S.A., jest silna, wyrazista, mocno identyfikuje naszych pracowników z organizacją i jest wspólna bez względu na zajmowane stanowiska czy kraj działania. Każdy nasz pracownik ma dostęp do publikacji pokazujących różnice kulturowe między krajami, w których działamy. Jest to szczególnie ważne w dzieleniu się doświadczeniem pomiędzy pracownikami z KRUK S.A. a pracownikami naszych zagranicznych spółek, które działają w branży zarządzania wierzytelnościami.

Kultura organizacyjna w KRUK S.A. jest najsilniej wyrażana przez partnerstwo, współpracę i wolność wyrażania emocji. Nie zmieniło się to od 2016 roku.

To oznacza, że nasi pracownicy:

• budują partnerskie relacje bez względu na zajmowane przez siebie stanowisko i pozycję w firmie, co pozwala na prowadzenie otwartych dyskusji, zaufanie i współpracę;
• lubią ze sobą współpracować i wzajemnie się wspierają wynik zespołu jest ważniejszy niż indywidualny sukces;
• cenią przyjazną atmosferę pracy, która jest tak samo ważna jak cele biznesowe;
• szybko dostosowują się do zmian, a w pracy przyjmują długoterminową perspektywę;
• szanują emocje i opinie innych pozwalają im otwarcie je wyrażać, odnoszą się do nich ze zrozumieniem, dbają o relacje międzyludzkie..

Badanie zawierało również ankietę z pytaniami otwartymi. Pracownicy mogli w niej wyrazić opinię m.in. na temat środowiska pracy. Odpowiedzieli oni na pytanie, co warto zmienić w organizacji, aby czuli się w niej komfortowo i mogli efektywniej pracować.

Na podstawie wniosków z badania kulturowego podjęliśmy w 2018 roku liczne działania. Oto kilka z nich:

• 1 lipca 2018 roku wdrożyliśmy zmodyfikowany system świadczeń pozapłacowych dla naszych pracowników. Dzięki niemu otrzymują oni co miesiąc pulę punktów, które mogą wykorzystać w systemie My Benefit.
• Od 1 lipca 2018 roku każdy pracownik może uczyć się języka angielskiego na specjalistycznej platformie internetowej.
• Kontynuowaliśmy rozbudowę systemu sugestii pracowniczych, w którym pracownicy mogą zgłaszać swoje pomysły i sugestie, jak optymalizować i polepszać komfort pracy w Grupie KRUK.

Tabela poniżej przedstawia liczbę wniosków zgłoszonych i zrealizowanych w 2018 roku. Ponieważ jako Grupa KRUK się rozwijamy, liczba pomysłów i sugestii wzrasta. Poszczególne spółki w miarę możliwości weryfikują i realizują zgłoszone pomysły.

Tabela 30. Wnioski pracowników zgłoszone i zrealizowane w 2018 roku

2018 rok	KRUK S.A.
Ilość zgłoszonych sugestii	1291
Ilość zrealizowanych sugestii	208

KRUK S.A. jest członkiem Karty Różnorodności. To międzynarodowa inicjatywa realizowana w 19 krajach Unii. Wspiera ją Komisja Europejska. Karta jest zobowiązaniem podpisywanym przez organizacje, które wprowadzają zakaz dyskryminacji w miejscu pracy oraz tworzą i promują różnorodność. Oznacza też, że firma jest gotowa zaangażować w te działania wszystkie zatrudnione w niej osoby oraz partnerów biznesowych i społecznych. Organizacje – które wprowadzają Kartę Różnorodności – działają na rzecz spójności i równości społecznej. Wszystkie nasze spółki biorą w swojej działalności pod uwagę zapisy Karty Różnorodności m.in. podczas procesów rekrutacyjnych. [G4-15] [G4-16]

Normy prawne i społeczne

W KRUK S.A. tak, jak w całej Grupie, przestrzegamy kodeksu etyki i norm prawnych, które regulują działalność firm zarządzających wierzytelnościami. Przestrzegamy również norm społecznych, opartych na uczciwości, odpowiedzialności i wzajemnym szacunku. Ponadto opiniujemy i konsultujemy zagadnienia prawne, nowelizacje ustaw dotyczących rozwoju rynku zarządzania wierzytelnościami. Robimy to jako członek organizacji non profit, działających na rzecz rozwoju branży zarządzania wierzytelnościami. Organizacje te m.in. reprezentują interesy rynku finansowego wobec ustawodawców, regulatorów rynku, administracji państwowej i opinii publicznej. Angażują się również w działania na rzecz edukacji finansowej społeczeństwa.

Jako Grupa KRUK jesteśmy członkiem takich organizacji, jak:

• ACA International,
• Asociácia Slovenských Inkasných Spoločností,
• Asociace Inkasních Agentur,
• Asociatia De Management Al Creantelor Comerciale,
• Bundesverband Deutscher Inkasso-Unternehmen,
• Bundesverband Credit Management,
• Bundesvereinigung Kreditankauf Und Servicing,
• Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych W Polsce,
• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• PKPP Lewiatan.

KRUK S.A., jako członek Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, stosuje Zasady Dobrych Praktyk Przedsiębiorstw Zrzeszonych w KPF, opisane m.in. na:

http://www.kpf.pl/pliki/etyka/zasady\_dobrych\_praktyk\_01.09.2017.pdf.

Co roku Spółka uczestniczy w audycie etycznym Komisji Etyki KPF, która kontroluje, jak Spółka stosuje Zasady Dobrych Praktyk. Po każdym pomyślnym audycie KPF przyznaje Certyfikat Audytu Etycznego za dany rok. Jest on ważny do 31 marca następnego roku.

Kiedy sporządzamy ten raport, w KRUK S.A. mamy aktualny Certyfikat Audytu Etycznego za 2017 rok. Jest on dostępny na: https://pl.kruk.eu/media/content/certyfikaty/certyfikatkpf\_2.jpg).

Czekamy jeszcze na wyniki ankiety audytowej za 2018 rok. Dostaniemy je przed upływem I kwartału 2019 roku.

W 2018 roku otrzymaliśmy tytuł "Etyczna Firma 2017" przyznawany przez "Puls Biznesu" i PwC.

Jako spółka notowana na GPW w Warszawie stosujemy Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Nasi klienci zadłużają się z różnych powodów, m.in. w wyniku nieprzewidzianych zdarzeń losowych. Gdy potrzebują wsparcia psychologicznego, otrzymują je za naszym pośrednictwem. Współpracujemy bowiem z organizacją non profit, która udziela porad i pomocy osobom zadłużonym, które zmagają się z depresją lub myślami samobójczymi.

Wypracowaliśmy także wewnętrzne procedury postępowania w zgłaszanych przez klientów sytuacjach zagrożenia zdrowia lub życia. Jest to podyktowane troską o naszych klientów, którzy borykają się z wieloma różnymi problemami. [G4-56]

Istotne aspekty i wskaźniki

Podczas warsztatu walidacyjnego z udziałem zarządu zdefiniowaliśmy ostateczną liczbę istotnych kategorii aspektów, czyli - z punktu widzenia działalności organizacji – oddziaływanie na środowisko, społeczeństwo, otoczenie ekonomiczne. Opisujemy je w tym sprawozdaniu. Są one w dużej mierze wynikiem naszego dialogu z różnymi interesariuszami. Dialog ten prowadzimy m.in. za pomocą bezpośrednich ankiet satysfakcji klientów ze współpracy z Grupą KRUK, badań społecznych, które zlecamy zewnętrznym agencjom badawczym, oraz podczas bezpośrednich spotkań z akcjonariuszami czy dziennikarzami. [G4-33]

Do istotnych aspektów zaliczamy:

• w ramach wskaźników ekonomicznych:
• wyniki ekonomiczne,
• obecność na rynku,
• pośredni wpływ ekonomiczny,
• praktyki zakupowe;
• w ramach wskaźników środowiskowych:
• materiały,
• zużycie energii,
• emisje;
• w ramach wskaźników społecznych:
• zatrudnienie,
• bezpieczeństwo i higienę pracy,
• szkolenia i edukację,
• różnorodność i równość szans,
• niedyskryminowanie,
• mechanizmy skarg dotyczące praw człowieka,
• zapobieganie korupcji,
• zgodność z regulacjami,
• znakowanie produktów i usług,
• komunikację marketingową,
• zgodność z regulacjami dotyczącymi komunikacji marketingowej.

[G4-19] [G4-21] [G4-27]

Istotni interesariusze

Na podstawie naszej dotychczasowej działalności wyodrębniliśmy kluczowe grupy interesariuszy wewnętrznych i zewnętrznych. Grupy te – zarówno z perspektywy realizacji naszej strategii biznesowej, jak i odpowiedzialności społecznej – mogą na siebie oddziaływać. Na potrzeby "Oświadczenia na temat informacji niefinansowych KRUK S.A. za rok 2018" zidentyfikowaliśmy istotne aspekty ekonomiczne, środowiskowe i społeczne. Aby to zrobić, zorganizowaliśmy spotkania z wewnętrznymi interesariuszami. Są to: pracownicy, kadra kierownicza oraz zarząd. Poza tym przeanalizowaliśmy tematy i wyzwania stojące przed branżą zarządzania wierzytelnościami w Polsce, które były poruszane podczas telekonferencji grupy roboczej (członków należących do KPF), która powstała z inicjatywy KPF przy projekcie edukacyjnym "Windykacja? Jasna sprawa!".

W efekcie rozpoznaliśmy kluczowych interesariuszy zewnętrznych, takich jak:

• klienci (głównie osoby zadłużone),
• partnerzy biznesowi,
• akcjonariusze,
• dostawcy,
• firmy konkurencyjne,
• organizacje społeczne,
• regulatorzy rynku,
• media.

[G4-24]

Istotność grup interesariuszy zweryfikowaliśmy m.in. na podstawie:

• badań społecznych, które przeprowadzamy przynajmniej raz w roku,
• badań satysfakcji klientów indywidualnych, które przeprowadzamy na bieżąco,
• badań satysfakcji partnerów biznesowych, które przeprowadzamy raz w roku.

Tabela 31. Kluczowi interesariusze z punktu widzenia dialogu Grupy KRUK

Interesariusze	Formy dialogu	Powtarzalność
Regulatorzy i	Udział w opiniowaniu nowych regulacji, ustaw (w ramach	Proces ciągły
stowarzyszenia branżowe	powoływanych w miarę potrzeb grup roboczych)
Firmy konkurencyjne	Udział w rozmowach na temat poprawy wizerunku całej	Proces ciągły
z sektora zarządzania	branży zarządzania wierzytelnościami w Polsce (w ramach
wierzytelnościami	grupy roboczej stworzonej przez KPF). Współudział w
	konferencjach branżowych w krajach, w których działamy
Organizacje non profit	Zaangażowanie w wydarzenia związane z edukacją	Zależnie od potrzeb
	finansową i udział w akcjach charytatywnych
Ogół społeczeństwa	Badania społeczne dotyczące wiedzy finansowej, planowania	Minimum raz w roku
	budżetu, zachowań finansowych, podejścia do zadłużenia,
	oszczędzania
	Warsztaty i szkolenia	Zależnie od potrzeb

	Materiały prasowe, kampanie reklamowe radiowe i	Zgodnie z planowaną
	telewizyjne	strategią komunikacyjną
Partnerzy biznesowi	Badanie satysfakcji partnerów biznesowych	Raz w roku
Klienci – osoby	Badanie satysfakcji klientów	Proces ciągły
zadłużone	Platforma e-kruk.pl	Proces ciągły
	Rozmowy bezpośrednie i telefoniczne z naszymi doradcami	Proces ciągły
Dostawcy	Bezpośrednie rozmowy w czasie spotkań, rozmowy	Zależnie od potrzeb
	telefoniczne, korespondencja e-mail
Pracownicy	System Sugestii Pracowniczych, poprzez który pracownicy	Proces ciągły
	mogą składać wnioski z pomysłami m.in. na udogodnienia w
	miejscu pracy
	Forum Pracownicze, które pracownicy Grupy wybierają w	4 spotkania w ciągu roku
	tajnym głosowaniu spośród zgłoszonych kandydatów	kalendarzowego
	Ankiety pracownicze, w tym ankiety badania satysfakcji z	Zależnie od potrzeb
	udziału w eventach, które organizujemy
	Komunikacja wewnętrzna, w tym konkursy wewnętrzne,	Zależnie od potrzeb
	zaproszenie do udziału w różnych akcjach pracowniczych i
	akcjach charytatywnych, np. "Szlachetna paczka", "Talent
	Miłosierdzia"
	Whistleblowing, czyli procedura zgłaszania nieprawidłowości	Zależnie od potrzeb
	za pośrednictwem anonimowego formularza na stronie
	internetowej: https://pl.kruk.eu/zglos-naduzycie
	Możliwość zgłoszenia nieprawidłowości do Zespołu	Zależnie od potrzeb
	Konsultacyjno-Mediacyjnego
	Wewnętrzne wydarzenia dla pracowników	Minimum raz w roku
	System oceny pracowniczej	Od 2018 roku pracownicy
		oceniają się wzajemnie raz
		w roku
	Program Wsparcia Pracowników w trudnych sytuacjach przy	Zależnie od potrzeb
	zachowaniu zasady pełnej poufności	pracownika
	Bezpośrednie spotkania z kadrą zarządzającą	Zależnie od potrzeb

Źródło: Spółka

[G4-18] [G4-20]

Badania, na podstawie których w 2018 roku jako zidentyfikowaliśmy i wybraliśmy grupy zewnętrznych interesariuszy oraz aspekty społeczne:

• badanie społeczne przeprowadzone na nasze zlecenie na panelu Ariadna wśród osób zadłużonych. Wzięło w nim udział około 400 osób. Badanie przeprowadzono za pomocą formularza internetowego (CAWI);
• badanie społeczne "Polacy o długach" które przeprowadziliśmy we współpracy z Wyższą Szkołą Bankową we Wrocławiu. Wzięło w nim udział 1200 osób, wśród których 50% stanowiły osoby zadłużone.. Badanie zostało przeprowadzone w 2018 roku metodą ankiet internetowych. Badanie przeprowadzono metodą ankiet internetowych;
• badanie satysfakcji partnerów biznesowych KRUK S.A., które przeprowadziliśmy w 2018 roku za pomocą ankiet i wywiadów pogłębionych;

• badanie satysfakcji klientów KRUK S.A., które prowadziliśmy w formie ankiet telefonicznych. W badaniu zadaliśmy pytania otwarte oraz zamknięte. Wzięło w nim udział ponad 21 tys. klientów. A zatem w 2018 roku w badaniu klientów KRUK S.A. uczestniczyło ponad tysiąc osób więcej niż przed rokiem.

[G4-25] [G4-26] [G4-27]

6.1 Kategoria ekonomiczna

KRUK S.A. jest liderem zarządzania wierzytelnościami w Polsce. W swojej wizji aspirujemy do tego, aby być jedną z największych na świecie firm obsługujących osoby, które zmagają się z problemem nadmiernego zadłużenia. Poprzez wyznaczanie trendów na rynku i rozwój w innych krajach krok po kroku realizujemy ten cel. W codziennej pracy poświęcamy uwagę przede wszystkim naszym klientom. To właśnie z myślą o nich stworzyliśmy własną prougodową strategię, którą dzisiaj stosują również inne firmy z branży. My przenosimy ten model do innych krajów, w których działamy jako Grupa KRUK.

Strategia prougodowa umożliwia naszym klientom ratalną spłatę długów w sposób dopasowany do ich potrzeb. To pozwala im odzyskać wiarygodność finansową i wrócić na rynek obrotu gospodarczego. Dlatego badanie potrzeb, oczekiwań i satysfakcji naszych klientów oraz partnerów biznesowych jest bardzo ważne.

6.2 Wyniki ekonomiczne

Tabela 32. Wyniki ekonomiczne KRUK S.A. za 2018 rok

Wyniki ekonomiczne spółki zostały przedstawione w ujęciu grupowym.

w mln zł	2018	2017
Przychody	1 170	1 061
Koszty operacyjne	(691)	(641)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	(316)	(265)
Płatności na rzecz inwestorów	(190)	(109)
Płatności na rzecz państwa	(26)	(21)
Inwestycje społeczne	0	0
Wartość ekonomiczna zatrzymana	262	291

Źródło: Spółka

6.2.1 Wynagrodzenia pracowników

Dokładamy wszelkich starań, aby zapewnić naszym pracownikom komfortowe warunki pracy i satysfakcjonujące wynagrodzenie. Zasady dotyczące wynagrodzeń w KRUK S.A. zapisaliśmy w Polityce kadrowo-płacowej. Obowiązują one wszystkich pracowników bez względu na płeć, wiek, narodowość czy inne aspekty.

Wynagrodzenia kobiet i mężczyzn na tych samych stanowiskach są porównywalne. Ewentualne różnice mogą wynikać z odmiennego zakresu wykonywanej pracy. W działach, w których zarobki są wyższe, jak IT, pracuje istotnie więcej mężczyzn. Z kolei w działach administracyjnych lub call center przeważają kobiety.

Tabela 33. Wynagrodzenie pracowników najniższego szczebla w KRUK S.A. w podziale na płeć w stosunku do płacy minimalnej w 2017 i 2018 roku

		średnie wynagrodzenie w stosunku do płacy minimalnej
ROK	2017	2018
kobiet	214%	223%
mężczyzn	281%	293%

Źródło: Spółka

[G4-EC5]

W KRUK S.A. wszystkich pracowników obowiązują takie same zasady, regulaminy i wartości. Obowiązują one również w innych spółkach należących do całej naszej Grupy Kapitałowej. [G4-EC6]

6.2.2 Pośredni wpływ ekonomiczny

Dlaczego tak ważna jest edukacja finansowa?

Jako cała Grupa KRUK realizujemy różnorodne inicjatywy, które wynikają z potrzeb zarówno naszych pracowników, jak i interesariuszy zewnętrznych, głównie mieszkańców krajów, w których działamy.

Jedną z najważniejszych potrzeb społecznych, które zidentyfikowaliśmy również na polskim rynku, jest edukacja finansowa.

Grupą interesariuszy zewnętrznych, którzy przyczyniają się do krzewienia edukacji finansowej, są dziennikarze. Jak wynika z różnych badań społecznych, środki masowego przekazu są dla wielu osób źródłem wiedzy na temat finansów. Dlatego firmy z branży zarządzania wierzytelnościami, zrzeszone w Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, stworzyły grupę roboczą, która realizuje wspólny projekt "Windykacja? Jasna sprawa". Ma on na celu edukować społeczeństwo w zakresie praw i regulacji związanych z odzyskiwaniem należności w Polsce. Grupa robocza edukuje również dziennikarzy, którzy przygotowują artykuły prasowe i audycje poświęcone zarządzaniu wierzytelnościami w Polsce.

KRUK S.A. jest jednym z członków tego projektu. Wspólnie z innymi firmami z branży budujemy pozytywny wizerunek firm zarządzających wierzytelnościami w Polsce. Wiemy, jak istotne jest wyjaśnianie zmieniających się regulacji prawnych dotyczących działania takich firm jak nasza. Dlatego staramy się prostować publikowane w mediach informacje, które mogą ich odbiorców wprowadzać w błąd.

KPF natomiast w imieniu firm uczestniczących w projekcie przygotowuje prasowe materiały edukacyjne, na przykład o stereotypach czy mitach dotyczących firm zarządzających wierzytelnościami.

Ten branżowy dialog – który zaowocował kampanią "Windykacja? Jasna sprawa!" – dowodzi, jak ważne jest, by prowadzić działania edukacyjne na temat finansów i pracy firm, które zarządzają wierzytelnościami.

Strona internetowa projektu to:http://wjs.kpf.pl/.

Badanie poziomu wiedzy finansowej w społeczeństwie

Z wieloletnich badań społecznych, które prowadzimy, wynika, że zarówno poziom wiedzy finansowej, jak i edukacja finansowa nadal wymagają poprawy. Realizujemy wiele działań społeczno-edukacyjnych, które mają pomóc poszerzyć wiedzę finansową.

Badania, które zrealizowaliśmy w ciągu ostatnich 4 lat, potwierdzają słuszność przyjętej przez nas strategii działań CSR.

Jak wynika m.in. z badania społecznego, które przeprowadziliśmy w 2018 roku na panelu Ariadna, większość Polaków oceniła swoją wiedzę finansową na niskim i średnim poziomie. Większość korzysta z podstawowych produktów finansowych i zna ich działanie. Niewielu ankietowanych odpowiedziało, że ocenia swoją wiedzę finansową wysoko, czyli wie, jak oszczędzać i pomnażać pieniądze.

Badania te dowodzą, że nadal w naszych działaniach CSR powinniśmy pracować nad zwiększeniem świadomości finansowej społeczeństwa. Działania te kierujemy do wielu grup społecznych, m.in. osób zadłużonych, młodzieży, partnerów biznesowych, a także instytucji, które bezpośrednio współpracują z osobami zadłużonymi.

Badanie przyczyn zadłużenia Polaków

Brak długoterminowego planowania domowego budżetu i bieżącej kontroli wydatków może prowadzić do zadłużenia. Zdarzają się też wypadki losowe, których nie sposób przewidzieć: choroba, niespodziewana utrata pracy, rozwód, śmierć najbliższej osoby. Takie sytuacje mogą również znacząco wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej.

Poniżej prezentujemy wszystkie odpowiedzi na pytanie "skąd wziął się twój dług?". Każdy ankietowany mógł wielokrotnie wybrać odpowiedź.

	Skąd wziął się Twój dług?
Brakowało mi pieniędzy na podstawowe wydatki	Stracił{em/am } pracę	Raty były za wysokie i nie dał{em/am} rady spłacać	Za dużo wydał{em/am }	Miał{em/am} za małą wiedzę finansową	Zapomniał{em /am} spłacić raty	Zachorował{e m/am} i dużo wydaję na badania i leki	Kupował{em/ am} niepotrzebne rzeczy	Choroba bliskiej osoby	Rozwiodł{em/ am} się	Inne
% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza
35,8%	32,7%	29,8%	16,3%	15,2%	12,0%	11,7%	11,5%	10,3%	7,4%	6,6%

Źródło: Badanie na panelu Ariadna na zlecenie KRUK S.A. na celowej próbie osób zmagających się z zadłużeniem. Termin: lipiec-sierpień 2018 r., metoda: wywiady on-line (CAWI).

Badanie podejścia Polaków do zaciągania kredytów i pożyczek

Badanie "Polacy o długach" – które jako KRUK S.A. przeprowadziliśmy we współpracy z Wyższą Szkołą Bankową we Wrocławiu – pokazało dodatkowo, jakie jest ogólne podejście Polaków do zaciągania kredytów i pożyczek. Widać w nim również, na co zapożyczają się osoby zadłużone i na co przeznaczają pieniądze osoby, które nigdy nie miały problemu z terminowym opłacaniem swoich zobowiązań. Największe różnice między osobami zadłużonymi i takimi, które na czas spłacają swoje zobowiązania, są następujące:

Niepokojący jest wysoki odsetek osób zadłużonych, które zaciągają kredyty i pożyczki na spłatę wcześniejszych zobowiązań. To niemal 29% ankietowanych. Może to bowiem oznaczać, że osoby te wpadły lub są bliskie temu, by wpaść w tzw. spiralę zadłużenia.

Dlatego badania społeczne, które prowadzimy, wyznaczają kierunek naszych działań w sferze społecznej odpowiedzialności biznesu.

Kurs ŻYJ BEZ DŁUGÓW

Aby wesprzeć osoby zadłużone i te, które chciałyby popracować nad zarządzaniem swoim domowym budżetem, w 2018 roku stworzyliśmy w KRUK S.A. kurs on-line na temat wychodzenia z długów. Jest on bezpłatny i dostępny dla każdego.

Kurs on-line ŻYJ BEZ DŁUGÓW przygotowaliśmy we współpracy z blogerem finansowym Tomaszem Jaroszkiem. Kurs znajduje się na www.kurs.kruk.pl. Składa się on z 12 lekcji, z których uczestnicy dowiedzą się m.in., od czego zacząć spłatę długów, jak prowadzić domowy budżet, jak zacząć oszczędzać i jak zmienić nawyki finansowe. Każda lekcja to nagranie video, które można również odsłuchać w formie audio lub przeczytać jako transkrypcję. Są w nim dostępne również liczne arkusze kalkulacyjne, ćwiczenia, artykuły, kalkulatory poduszki finansowej, domowego budżetu, wydatków na przyjemności itp. Kurs przyda się nie tylko osobom zadłużonym, ale każdemu, kto chciałby lepiej zarządzać swoimi finansami. Kurs dostępny jest dla wszystkich bezterminowo i bez ograniczeń. Liczymy, że w ten sposób pomożemy większej liczbie osób niż przez działania stacjonarne.

W pracy nad kursem wykorzystaliśmy badanie na panelu Ariadna. W badaniu zapytaliśmy bowiem osoby zadłużone, czy skorzystałyby z bezpłatnego kursu na temat wychodzenia z zadłużenia, gdyby miały taką możliwość.

Zdecydowana większość pytanych odpowiedziała, że taki kurs byłby dla nich przydatny. Wskazali oni również tematykę, która sprawia im najwięcej trudności.

Poniżej prezentujemy, kto zadeklarował chęć udziału w kursie.

Dzięki takiemu rozwiązaniu możemy szerzej docierać z działaniami edukacyjnymi do osób zadłużonych oraz takich, które chcą lepiej zarządzać swoimi finansami. W poprzednich latach organizowaliśmy m.in. warsztaty w MOPS-ach i MOPR-ach oraz punkty informacyjne w urzędach pracy czy na dworcach PKP w dużych miastach. Do naszych odbiorców docieraliśmy jednak w ograniczonym zakresie – zarówno z powodu terminu, jak i liczby osób, które mogły z takich działań skorzystać. Materiały drukowane – jak poradniki, magazyny, komiksy dla dzieci – też docierały tylko do określonej liczby osób. Kurs ŻYJ BEZ DŁUGÓW pozwala nam dotrzeć przez internet do tysięcy osób. Korzyścią dla osób zadłużonych jest natomiast bezpłatny dostęp do szerokiej, usystematyzowanej, ale też przystępnej wiedzy o finansach. To informacje o tym, jak przygotować plan spłaty długów, jak porozumieć się z wierzycielem, jak rozmawiać z rodziną o problemach z długami, jak zacząć oszczędzać, gdzie szukać dodatkowej gotówki, jak zabezpieczyć swoją finansową przyszłość.

Kurs promujemy zarówno w internecie, jak i w różnego rodzaju materiałach marketingowych, które przygotowujemy. Ponadto zamierzamy go rozwijać m.in. poprzez organizowanie webinarów o tematyce finansowej. Kurs jest narzędziem, które będziemy rozwijać długoterminowo.

Każdy uczestnik sam zarządza czasem, w jakim zapoznaje się z kolejnymi lekcjami i ćwiczeniami. Nie weryfikujemy stanu wiedzy użytkowników. Nie robimy testów czy egzaminów po ukończeniu kursu. Jedynym wskaźnikiem, który mierzymy, jest liczba uczestników, którzy zarejestrowali się w kursie.

Kurs działa od 13 listopada 2018 roku. Do 4 stycznia 2019 roku zalogowało się do niego 374 uczestników. Liczba ta znacznie przewyższyła nasze wstępne założenia i cele.

Dla porównania w 2017 roku w warsztatach "Mały krok, wielka szansa" wzięło udział łącznie 241 osób. Byli to pracownicy ośrodków pomocy społecznej oraz pomocy rodzinie oraz osoby zmagające się z zadłużeniem.

Kurs ŻYJ BEZ DŁUGÓW może być wsparciem również dla pracowników MOPS-ów oraz MOPR-ów, bo mogą oni polecać go swoim podopiecznym.

Dzień bez Długów

W 2018 roku w Polsce odbyła się już 10. edycja Dnia bez Długów, który zainicjowaliśmy w 2008 roku. Tym świętem zwracamy uwagę społeczeństwa na to, jak ważne jest, aby panować nad swoimi finansami, odpowiedzialnie planować wydatki, a także spłacać długi. Przy okazji edukujemy finansowo dorosłych, ale też młodzież i dzieci. Staramy się angażować do tego celu również media.

Obchodom Dnia bez Długów towarzyszą tam liczne działania edukacyjne i marketingowe dopasowane do aktualnych trendów. Chcemy w ten sposób zwracać uwagę społeczeństwa nie tylko na problem zadłużenia, ale też na zmieniające się nawyki finansowe czy planowanie domowego budżetu.

W Polsce z okazji Dnia bez Długów wspólnie z Grupą RMF przygotowaliśmy edukacyjną kampanię radiową na temat finansów. Sponsorowaliśmy audycję "Klub ekonomiczny", w której nasi eksperci od 13 do 16 listopada 2018 roku przybliżali słuchaczom wiedzę finansową. Kampania radiowa dotarła do ponad 1,9 mln odbiorców w wieku od 25 do 65 lat.

Z kolei wspólnie z Wyższą Szkołą Bankową we Wrocławiu przygotowaliśmy badanie "Polacy o długach". Chcieliśmy w nim poznać różnice w zachowaniach i wiedzy finansowej osób zadłużonych i osób, które nie miały nigdy kłopotu z terminowym opłacaniem swoich zobowiązań. Wyniki tego badania zaprezentowaliśmy podczas konferencji prasowej z okazji Dnia bez Długów.

Za pośrednictwem agencji informacyjnej Newseria opublikowaliśmy także dwa materiały medialne. Eksperci przedstawili w nich m.in. powody powstawania zadłużenia oraz nawyki, które na to wpływają. Dodatkowo zaprezentowali kurs on-line jako narzędzie, które może pomóc uporządkować finanse i wyjść z długów. Informacje z tych dwóch materiałów opublikowano ponad 450 razy w różnych serwisach internetowych, w prasie i lokalnych stacjach radiowych.

Analogiczne badanie społeczne z wykorzystaniem tego samego kwestionariusza pytań przeprowadziliśmy w Rumunii, w Czechach, na Słowacji, we Włoszech i w Hiszpanii. Wyniki badania zaprezentowaliśmy dziennikarzom w danym kraju I zostały opublikowane w tamtejszych mediach.

W 2018 roku Dzień bez Długów oraz warsztaty "Mały krok, wielka szansa" realizowane w 2017 roku opisano w raporcie "Odpowiedzialny Biznes w Polsce. Dobre praktyki 2017".

Publikacja ta powstała z inicjatywy Forum Odpowiedzialnego Biznesu, aby promować działania polskich firm w zakresie CSR. Wyróżnione praktyki znalazły się w kategorii Zagadnienia konsumenckie. W tej kategorii najważniejsze są działania związane z edukacją i zwiększaniem świadomości konsumentów na temat ich praw i obowiązków.

Konferencje i wydarzenia rynkowe

W 2018 roku aktywnie uczestniczyliśmy w konferencjach i wydarzeniach branżowych. Dzięki temu możemy wpływać na rozwój rynku zarządzania wierzytelnościami i rynek wymiany informacji gospodarczej w Polsce. Wymiana doświadczeń i wiedzy pomaga dopasować usługi do potrzeb nie tylko klientów indywidualnych, ale też partnerów biznesowych oraz zmieniającego się otoczenia rynkowego. Rok 2018 był dla nas wyjątkowy. KRUK S.A. obchodził bowiem 20-lecie działalności. Była to okazja, aby spotkać się z dotychczasowymi partnerami biznesowymi, przedstawicielami regionalnych organizacji i podziękować im za dotychczasową współpracę. Ponadto – aby utrzymać dialog z partnerami biznesowymi i otoczeniem rynkowym – nasi reprezentanci brali udział w krajowych i zagranicznych konferencjach branżowych. Byliśmy w nich partnerami merytorycznymi lub uczestnikami.

Poniżej prezentujemy najważniejsze konferencje, w których uczestniczyliśmy jako KRUK S.A. w 2018 roku.

Byliśmy partnerem i prelegentem podczas 10. konferencji Lean management. Jest to międzynarodowa konferencja, która pokazuje światowe trendy w implementowaniu filozofii lean management w organizacjach. Przedstawiciele naszej firmy mieli okazję podzielić się z uczestnikami konferencji dobrymi praktykami oraz doświadczeniami w zarządzaniu kulturą organizacyjną, tak aby sprzyjała wdrażaniu lean.

Byliśmy również partnerem III edycji Kongresu 590. Wzięli w nim udział reprezentanci świata polityki i biznesu, w tym przedstawiciele administracji państwowej i samorządowej, liderzy opinii publicznej, przedsiębiorcy i naukowcy. Dyskutowano głównie o przyszłości polskiej gospodarki.

Byliśmy ponadto sponsorem i uczestnikiem XII Międzynarodowej Konferencji Naukowej "Ubezpieczenia wobec wyzwań XXI wieku" w Rydzynie i IV Forum Zarządzania Procesami Egzekucyjnymi we Wrocławiu. Ponadto jako KRUK S.A. byliśmy organizatorami eventów dedykowanych branży ubezpieczeniowej i bankowej, z którymi aktywnie współpracujemy.

Sponsoring charytatywny

W naszych działaniach CSR działalność charytatywna zajmuje wyjątkowe miejsce. Potrzeb społecznych jest wiele, dlatego też w Grupie KRUK obowiązuje Polityka sponsoringu charytatywnego, która określa dokładnie zakres pomocy i charakter wspieranych inicjatyw.

Chcemy bezinteresownie pomagać. Kierujemy się też hasłem "Nie tylko Twoje finanse w dobrej kondycji". Dlatego istotne są dla nas nie tylko sprawy finansowe, ale też zdrowie, samopoczucie czy sprawność fizyczna. Dbając o te życiowe aspekty, łatwiej jest zmierzyć się z różnymi trudnościami, nawet takimi jak wyjście z zadłużenia. Właśnie dlatego poza tym, że skupiamy się na działaniach edukacyjnych, promujemy proaktywny i zdrowy tryb życia oraz wspieramy najmłodszych.

Cel ten realizujemy na wszystkich rynkach, na których jesteśmy obecni.

W 2018 roku po raz szósty byliśmy głównym sponsorem charytatywnego "Biegu Firmowego" we Wrocławiu. Fundacja Everest, organizator biegu, dochód z tego przedsięwzięcia przeznaczyła na leczenie dwójki swoich podopiecznych.

Ideą "Biegu Firmowego", poza pomocą charytatywną, jest promowanie zdrowej rywalizacji, współpracy zespołowej oraz aktywności fizycznej wśród pracowników m.in. dolnośląskich przedsiębiorstw – zarówno małych firm, jak i międzynarodowych korporacji. W ramach pakietu sponsorskiego opłaciliśmy pakiety startowe 150 naszym pracownikom. Bieg jest też bowiem okazją do budowania dobrych relacji między pracownikami. W sumie w biegu uczestniczyło 6500 osób m.in. z dolnośląskich firm. Fundacja dzięki temu uzyskała i przeznaczyła na cele charytatywne 180 130 zł.

Przyłączyliśmy się również do trzeciej edycji inicjatywy społecznej dla przedsiębiorców "Talent Miłosierdzia". Zorganizowała ją wrocławska Caritas. W ramach akcji zbierała ona żywność wśród pracowników różnych firm i przekazywała ją osobom potrzebującym wsparcia. Nam udało się zebrać ponad 345 kg żywności i 32 kg środków czystości.

Staramy się pomagać na wiele sposobów. Pomogliśmy kilku potrzebującym rodzinom w ramach "Szlachetnej paczki" oraz podopiecznemu Akademii Przyszłości, któremu ufundowaliśmy tzw. indeks sukcesów, czyli kwotę dofinansowania umożliwiającą pracę i rozwój wybranego dziecka. Wybraliśmy chłopca, który ma problemy adaptacyjne w szkole i chce w przyszłości pracować w branży windykacyjnej.

Ponadto byliśmy partnerem Konkursu Wiedzy o Finansach "Finansomania", zorganizowanego przez Wydział Ekonomii Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Konkurs miał rozpowszechniać wiedzę na temat szeroko pojętych finansów. Finałowa gala konkursu odbyła się w Poznaniu.

Ponadto w 2018 roku ufundowaliśmy śniadanie wielkanocne dla pacjentów "Przylądka Nadziei", Ponadregionalnego Centrum Onkologii Dziecięcej we Wrocławiu. Klinika odpowiada za leczenie dzieci chorujących na nowotwory nie tylko na Dolnym Śląsku, ale i z innych województwach. Za otrzymane od nas pieniądze zorganizowała spotkanie świąteczne i kupiła drobne upominki dla swoich małych pacjentów.

Ponadto w ramach działań charytatywnych:

• dofinansowaliśmy udział firmowej drużyny piłkarskiej z KRUK S.A. w IV-ligowych rozgrywkach Śląsk Wrocław PRO – zajęła w nich ona II miejsce i zdobyła srebrne medale, tym samym awansowała do III ligi Śląsk Wrocław PRO;
• aktywnie uczestniczyliśmy w zbiórkach krwi organizowanych we współpracy z regionalnymi Centrami Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w Szczawnie-Zdroju i we Wrocławiu. W 2017 roku oddaliśmy ponad 40 litrów krwi. W 2018 roku nasi pracownicy oddali niemal tyle samo tego cennego daru.

[G4-EC7]

6.2.3 Praktyki zakupowe

W ramach działalności operacyjnej współpracujemy z wieloma lokalnymi dostawcami towarów i usług, niezbędnych do tego, abyśmy mogli prawidłowo działać w wielu obszarach. Do naszych kategorii zakupowych należą np. sprzęt, oprogramowanie i usługi IT, zaopatrzenie biur, utrzymanie floty, usługi marketingowe itp. [G4-12]

Liczba przeprowadzonych postępowań zakupowych w Grupie KRUK

W 2018 roku w całej Grupie KRUK przeprowadziliśmy 122 postępowania zakupowe. To o 19 postępowań więcej niż rok wcześniej. Z tego około 90% stanowią postępowania na rzecz samej spółki KRUK S.A.

Tabela 34. Liczba dostawców w KRUK S.A. w 2017 i 2018 roku i procent dostawców zagranicznych świadczących usługi dla KRUK S.A.

Kraj	Liczba dostawców	Procent dostawców	Liczba	Procent dostawców zagranicznych na
	ogółem	zagranicznych na danym	dostawców	danym rynku lokalnym
		rynku lokalnym	ogółem
	2017r.	2017r.	2018r.	2018r.
Polska	1071	1%	1103	3%

Współpracujemy głównie z dostawcami lokalnymi, którzy stanowią średnio 90% ogólnej liczby naszych dostawców.

Współpraca z dostawcami zewnętrznymi

Schemat naszej współpracy z zewnętrznymi dostawcami usług i towarów prezentuje się następująco:

• 1. wybieramy dostawcę towaru lub usługi w postępowaniu zakupowym, robimy to w oparciu o: wcześniej przygotowane kryteria i wymagania konieczne, wysłane zapytanie ofertowe, porównanie i analizę ofert, negocjacje, wybór najkorzystniejszej oferty i kwalifikację rekomendowanego dostawcy,
• 1. akceptujemy zlecenie zakupu wg obowiązujących ścieżek akceptacji wydatków,
• 1. podpisujemy umowę lub zamówienie,
• 1. realizujemy umowę lub wysyłamy zamówienie do dostawcy,
• 1. odbieramy dostawę,
• 1. odbieramy fakturę,
• 1. zatwierdzamy płatność,
• 1. realizujemy płatność,
• 1. wystawiamy coroczną ocenę dostawcom.

W naszych spółkach działających w Polsce proces zakupowy i reguły współpracy z dostawcami reguluje Polityka zakupowa i Instrukcja realizacji polityki zakupowej.

Polityka zakupowa określa zasady, które obowiązują nas w procesie zakupowym. Wskazuje: jak zaciągać zobowiązania w imieniu i na rzecz spółek z całej Grupy KRUK, jak wybrać dostawców i zachować najlepszą relację ceny do jakości nabywanych towarów lub usług, a także spełnić warunki handlowe – tak by, działania te by były spójne z naszymi wartościami, misją, wizją oraz celami strategicznymi.

We współpracy z dostawcami we wszystkich naszych spółkach w postępowaniu zakupowym kierujemy się takimi zasadami, jak:

• zachowanie poufności biznesowej,
• współpraca i komunikacja,
• przeciwdziałanie wszelkim formom korupcji,
• równe traktowanie,
• unikanie konfliktu interesów.

Uczciwość i wzajemny szacunek są ważne również we współpracy z dostawcami. Aby zasady te były jasne i przejrzyste, w KRUK S.A. i pozostałych spółkach należących do Grupy obowiązuje Polityka zapobiegania nadużyciom, Polityka zarządzania konfliktem interesów i Polityka prezentowa. Dostawcy, którzy biorą udział w postępowaniach zakupowych w Polsce, zapoznają się z Zasadami Etycznego Zachowania się Dostawców w kontaktach z Pracownikami Spółek z Grupy KRUK. Są w nich spisane nasze wartości. Zasady te obowiązują wszystkich dostawców, którzy współpracują i starają o współpracę z nami. Obowiązują one także w kontaktach z naszymi pracownikami.

Dostawców, z którymi współpracujemy, wybieramy:

• w konkursie ofert,
• z wolnej ręki,
• na podstawie renegocjacji umowy,
• w trybie zamówienia do umowy ramowej.

W postępowaniach zakupowych w Polsce o wartości powyżej 100 tys. zł stosujemy kryterium CSR w formie ankiety. Na podstawie pytań ankiety możemy ocenić dostawców pod kątem ich etyki środowiskowej, społecznej i ekonomicznej. Chcemy mieć pewność, że również nasi kluczowi dostawcy przestrzegają zasad i standardów. Dlatego w ankiecie pytamy o dobre praktyki ich firmy w obszarze CSR w odniesieniu do:

• społeczności lokalnej,
• pracowników i miejsca pracy,
• rynku i klientów,
• środowiska naturalnego.

W 2018 roku ankietę CSR wypełniło 90% dostawców, którzy uczestniczyli w postępowaniach zakupowych. [G4-EC9]

6.2.4 Kategoria środowiskowa

Nasza działalność nie ma bezpośredniego wpływu na środowisko naturalne, ponieważ świadczymy usługi z zakresu finansów. W swojej działalności operacyjnej zidentyfikowaliśmy jednak obszary, które mogą negatywnie wpływać na środowisko naturalne. Są to przede wszystkim: zużycie energii, zużycie papieru oraz emisja spalin wynikająca z użycia samochodów służbowych.

Jedną z form kontaktu naszych spółek z klientem jest tradycyjna korespondencja, dlatego zużywamy dużo papieru. Staramy się jednak ograniczyć to zużycie, uwzględniając przy tym potrzeby klientów i zmiany technologiczne. Właśnie dlatego we wszystkich naszych spółkach, w tym również w KRUK S.A. wprowadziliśmy Instrukcję procesową dotyczącą korzystania z e-dokumentów. Dzięki niej nasi pracownicy wymieniają się dokumentami w formie elektronicznej.

Ponadto na potrzeby naszej komunikacji z klientami, czyli osobami zadłużonymi, od 2017 roku działa platforma internetowa e-KRUK, która umożliwia kontakt z klientem drogą elektroniczną. To pozwala ograniczyć wysyłkę korespondencji w formie papierowej.

6.2.5 Zużycie materiałów w KRUK S.A.

Zużycie papieru w 2017 roku: 224,74 tony | Zużycie papieru w 2018 roku: 151,79 ton Utylizacja makulatury w 2017 roku: 221,76 tony | Utylizacja makulatury w 2018 roku: 206,34 tony. [G4-EN1]

6.2.6 Zużycie energii

Tabela 35. Całkowite zużycie energii elektrycznej w KRUK S.A.

2017 rok	2018 rok
3962,26	4313,762
6937,97	7186,75
799,69	774,91
6137,53	6408,92
0,75	2,92
86,16	83,46
627,81	655,57
0,08	0,31

Źródło: Spółka

[G4-EN3]

Podobnie jak w 2017 roku, w 2018 roku na potrzeby działań operacyjnych nasi pracownicy korzystali z samochodów służbowych. Poniższa tabela uwzględnia dane dotyczące emisji dwutlenku węgla również przez flotę samochodową.

6.2.7 Emisje

Tabela 36. Całkowita emisja CO2

Emisja CO2 w Grupie KRUK w poszczególnych latach	2017	2018
Emisje CO2 wynikające z zakupionej na potrzeby budynku energii	3294,62 tCO2 e	3586,89 tCO2 e
elektrycznej [ton]
Emisje CO2 związane z transportem i paliwem spalanym w silnikach	1838,00 tCO2 e	1904,72 tCO2 e
pojazdów służbowych [ton]
Całkowita emisja CO2 w organizacji	5132,62 tCO2 e	5491,62 tCO2 e

Źródło: Spółka

[G4-EN15][G4-EN16]

6.3 Kategoria społeczna

6.3.1 Zatrudnienie w KRUK S.A.

2017 rok

Całkowita liczba i wskaźnik zatrudnienia nowych pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region

Płeć	Liczba nowo zatrudnionych w grupie wiekowej ≤ 30	Wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej ≤ 30	Liczba nowo zatrudnionych w grupie wiekowej ≥ 50	Wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej ≤ 50	Liczba nowo zatrudnionych w grupie wiekowej 3050	Wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej 30-50	Razem
Kobiety	271	0,10	18	0,01	301	0,11	590
Mężczyźni	171	0,06	32	0,01	233	0,09	436
Razem	442	0,16	50	0,02	534	0,2	1026

Całkowita liczba i wskaźnik rotacji pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region

płeć	Liczba zwolnionych w grupie wiekowej ≤ 30	Wskaźnik rotacji w grupie wiekowej ≤ 30	Liczba zwolnionych w grupie wiekowej ≥ 50	Wskaźnik rotacji w grupie wiekowej ≤ 50	Liczba zwolnionych w grupie wiekowej 30-50	Wskaźnik rotacji w grupie wiekowej 30-50	Razem
Kobiety	163	0,06	29	0,01	209	0,08	401
Mężczyźni	140	0,05	35	0,01	149	0,06	324
Razem	303	0,11	64	0,02	358	0,13	725

Źródło: Spółka

2018 rok

Całkowita liczba i wskaźnik zatrudnienia nowych pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region

płeć	liczba nowozatrudnionych w grupie wiekowej ≤ 30	wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej ≤ 30	liczba nowozatrudnionych w grupie wiekowej ≥ 50	wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej ≤ 50	liczba nowozatrudnionych w grupie wiekowej 30 - 50	wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej 30 - 50	RAZEM
kobieta	63	0,03	1	0,00	78	0,04	142
mężczyzna	45	0,02	4	0,00	36	0,02	85
Suma	108	1,4	5	0,06	114	1,48	227
końcowa

Całkowita liczba i wskaźnik rotacji pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region

Suma końcowa	96	0,05	9	0	144	0,07	249
mężczyzna	34	0,02	6	0,00	46	0,02	86
kobieta	62	0,03	3	0	98	0,05	163
		≤ 30		≤ 50		30 - 50
płeć	liczba zwolnionych w grupie wiekowej ≤ 30	rotacji w grupie wiekowej	liczba zwolnionych w grupie wiekowej ≥ 50	rotacji w grupie wiekowej	liczba zwolnionych w grupie wiekowej 30 - 50	rotacji w grupie wiekowej	RAZEM
		wskaźnik		wskaźnik		wskaźnik

[G4-LA1]

Dbamy o rozwój naszych pracowników, ich zdrowie i bezpieczeństwo. Staramy się też tworzyć przyjazne warunki pracy.

Nasi pracownicy mogą:

• korzystać z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, w tym otrzymać pomoc rzeczową, bezzwrotną zapomogę w szczególnie trudnych sytuacjach życiowych lub dofinansowanie do wczasów pod gruszą;
• korzystać z nauki języków obcych od 1 lipca 2018 roku wszyscy nasi pracownicy mogą samodzielnie korzystać z platformy do nauki języka angielskiego; wcześniej naukę języków obcych dofinansowywaliśmy, ale tylko tym pracownikom, którzy ściśle współpracują ze spółkami zagranicznymi;
• na atrakcyjnych warunkach korzystać z karty Multisport, która umożliwia udział w zajęciach sportoworekreacyjnych;
• korzystać z systemu bonusowego "My Benefit", który wdrożyliśmy 2018 roku dla wszystkich pracowników naszych polskich spółek;
• dostać dofinansowanie do zakupu okularów;

• uczestniczyć w finansowanych przez nas szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych, które organizujemy, aby podnosić kompetencje i kwalifikacje zawodowe pracowników;

• korzystać z opieki medycznej dla nich i członków ich rodzin;

• korzystać z grupowego ubezpieczenia na życie;
• korzystać z biblioteki pracowniczej, której księgozbiór co roku aktualizujemy i wzbogacany o nowe tytuły;
• otrzymać dofinansowanie spotkań integracyjnych;
• korzystać ze specjalnych bonusów podobnie jak w 2017 roku, w 2018 roku z okazji Dnia Dziecka pracownicy, którzy mają dzieci, otrzymali zasilone w zależności od wysokości zarobków prepaidowe karty upominkowe;
• od 2017 roku korzystać z elastycznego czasu pracy, w tym pracować zdalnie. Mogą więc:
• rozpoczynać pracę pomiędzy godziną 6:00 a 11:00 i kończyć ją po przepracowaniu godzin wynikających z ich czasu pracy;
• okazjonalnie pracować poza biurem, zgodnie z ustalonymi wewnętrznie zasadami i warunkami.

[G4-LA2]

Wspieramy pracujących rodziców. Dlatego wprowadzamy udogodnienia, które pozwalają im utrzymać równowagę między życiem zawodowym a prywatnym. Respektujemy prawa rodziców. Dodatkowo w centrali KRUK S.A. we Wrocławiu przygotowaliśmy pokój dla matki z dzieckiem.

Nasi pracownicy, którzy są ojcami, mogą na swój wniosek skorzystać z urlopu ojcowskiego.

Respektujemy przepisy dotyczące świeżo upieczonych rodziców obowiązujące w Polsce.

Tabela 37. Wskaźniki dotyczące pracowników Grupy KRUK z wyłączeniem spółki KRUK S.A., którzy skorzystali z urlopu macierzyńskiego / tacierzyńskiego w 2018 roku

Całkowita liczba pracowników, którzy byli uprawnieni do urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego w podziale na płeć.

Liczba kobiet 43 Liczba mężczyzn 5

Całkowita liczba pracowników, którzy skorzystali z urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego w podziale na płeć.

	Liczba kobiet	43	Liczba mężczyzn	5
				Całkowita liczba pracowników, którzy powrócili do pracy po wykorzystaniu urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego w
podziale na płeć.

Liczba kobiet 37 Liczba mężczyzn 6 Całkowita liczba pracowników, którzy powrócili do pracy po urlopie macierzyńskim/tacierzyńskim i pozostali zatrudnieni przez dwanaście miesięcy po powrocie do pracy, w podziale na płeć.

Liczba kobiet 16 Liczba mężczyzn 7 Wskaźniki powrotu do pracy oraz utrzymania zatrudnienia przez pracowników, którzy skorzystali z urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego, w podziale na płeć.

Wskaźnik		Wskaźnik
powrotu	86,05	powrotu	120,00
do pracy kobiet		do pracy mężczyzn
Wskaźnik		Wskaźnik
utrzymania	37,21	utrzymania	140,00
zatrudnienia kobiet		zatrudnienia mężczyzn

[G4-LA3]

6.3.2 Bezpieczeństwo i higiena pracy

Zwracamy szczególną uwagę na bezpieczeństwo i higienę pracy. Analizujemy na bieżąco incydenty i zagrożenia związane z bezpieczeństwem poszczególnych grup pracowników. Doradcy terenowi, którzy odwiedzają klientów w domach, są narażeni na niebezpieczeństwo, np. ze strony zwierząt domowych (głównie psów). Dlatego od 2017 roku każdy nowy doradca terenowy podczas szkoleń wdrożeniowych zapoznaje się z filmem instruktażowym, który pokazuje, jak postępować w takich sytuacjach.

Standardowo każdy pracownik przechodzi szkolenia BHP, zgodnie z obowiązującym prawem i regulacjami.

W KRUK S.A. działa czteroosobowa Komisja ds. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy. Monitoruje ona programy, kontroluje stanowiska pracy, zbiera opinie zwrotne oraz doradza w kwestiach bezpieczeństwa pracy. Komisja wspiera pracę całej organizacji i współpracuje z 2 regionalnymi Inspektorami ds. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy oraz z kierownictwem firmy.

Procent całej załogi reprezentowanej we wspólnych formalnych komisjach ds. BHP: 0,66%.

Rodzaje wypadków i urazów w KRUK S.A. w 2017 roku	Rodzaje wypadków i urazów w KRUK S.A. w 2018 roku
- upadek z wysokości – 1	- upadek z wysokości – 5
- wypadek komunikacyjny – 1	- wypadek komunikacyjny – 2
- upadek na powierzchni płaskiej – 3	- upadek na powierzchni płaskiej – 3
- uraz powstały przy wysiadaniu z samochodu – 1	- uraz powstały przy wysiadaniu z samochodu – 1
- pogryzienie przez psa – 2	- pogryzienie przez psa – 0
Urazy: kręgosłupa szyjnego, skręcenia stawu skokowego,	Urazy: kręgosłupa szyjnego, skręcenia stawu skokowego,
skręcenia barku, naderwanie mięśni, rany szarpane	skręcenia barku, naderwanie mięśni, rany szarpane
spowodowane pogryzieniem przez psa.	spowodowane pogryzieniem przez psa.
Liczba wypadków ogółem – 8, w tym:	Liczba wypadków ogółem – 11, w tym:
- mężczyźni – 7	- mężczyźni – 6
- kobiety – 1	- kobiety – 5
Wskaźniki wypadków (wskaźnik uwzględnia wszystkie	Wskaźniki wypadków (wskaźnik uwzględnia wszystkie
wypadki w pracy, które miały miejsce w 2017 roku):	wypadki w pracy, które miały miejsce w 2018 roku):
a) wskaźnik ciężkości:	a) wskaźnik ciężkości:
- mężczyźni – 56,14	- mężczyźni – 32
- kobiety – 38	- kobiety – 46,6
b) wskaźnik częstości:	b) wskaźnik częstości:
- mężczyźni – 4,2	- mężczyźni – 3,64
- kobiety – 0,6	- kobiety – 3,03
Wskaźnik chorób zawodowych: 0	Wskaźnik chorób zawodowych: 0
Wskaźnik utraconych dni pracy (czyli liczba dni	Wskaźnik utraconych dni pracy (czyli liczba dni
kalendarzowych liczonych od dnia otrzymania zwolnienia	kalendarzowych liczonych od dnia otrzymania zwolnienia
lekarskiego od lekarza):	lekarskiego od lekarza):
Mężczyźni – 393	Mężczyźni – 192
Kobiety – 38	Kobiety – 233
Liczba wypadków śmiertelnych: 0	Liczba wypadków śmiertelnych: 0
Źródło: Spółka

System zgłaszania i rejestracji danych dotyczących wypadków w KRUK S.A. uwzględnia wszystkie lokalizacje, w których prowadzimy działalność. Pracownicy zgłaszają wypadki w pracy osobie odpowiedzialnej za BHP w spółce oraz swojemu bezpośredniemu przełożonemu. Tak samo działa to w pozostałych spółkach Grupy KRUK.

W ciągu 14 dni od chwili zgłoszenia wypadku sporządzana jest dokumentacja wypadkowa, a wszystkie wypadki są wpisywane do prowadzonej księgi rejestru wypadków oraz zgłaszane do Urzędu Statystycznego. [G4-LA6]

6.3.3 Pracownicy często zapadający na choroby zawodowe lub szczególnie na nie narażeni

W latach 2016-2018 nasi pracownicy nie zgłosili chorób zawodowych. Nie było też zgłoszeń ciężkich lub śmiertelnych wypadków w pracy. [G4-LA7]

6.3.4 Rozwój i edukacja pracowników

Rozwój każdego członka naszego zespołu wpływa na rozwój całej organizacji. Dlatego stale doskonalimy kompetencje i kwalifikacje naszych pracowników. Jest to dla nas ważna inwestycja w budowę innowacyjnego zespołu, który pracuje z pasją. Nasi pracownicy mogą korzystać z wielu szkoleń wewnętrznych, które przygotowuje i realizuje Zespół Rozwoju Procesów i Produktów Szkoleniowych. Są one zróżnicowane ze względu na staż zatrudnienia, a także potrzeby związane z wykonywanymi obowiązkami.

Poniżej prezentujemy dane porównawcze z dwóch ostatnich lat.

Podczas szkoleń, które organizujemy w KRUK S.A. obecne są też osoby z innych polskich spółek należących do Grupy. Z tego powodu nie zbieramy odrębnych danych dotyczących samej spółki KRUK S.A.

Tabela 38. Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na jedną osobę w podziale na płeć w 2017 i 2018 roku
Kobiety Mężczyźni Ogółem
Grupa KRUK – spółki z Polski 19,8 godzin/osobę 22,8 godzin/osobę 21 godzin/osobę

Dane za 2018 rok są zbliżone do danych za rok 2017.

Tabela 39. Realizacja i udział w szkoleniach w polskich spółkach Grupy KRUK w 2018 roku

	liczba szkoleń			Liczba przeszkolonych osób
Typ szkoleń		ogółem	Kobiety Mężczyźni
szkolenia stacjonarne	649	6691	4059	61%	2632	39%
szkolenie e-learningowe	20	6874	4451	65%	2419	35%

Tabela 40. Średnia liczba szkoleń przypadających na osobę w 2018 roku

	Kobiety	Mężczyźni	Ogółem
szkolenia stacjonarne	3,3	3,8	3,5
szkolenie e-learningowe	3,6	3,5	3,6

[G4-LA9] [G4-LA10] [G4-LA11]

Nasi pracownicy mogą uczestniczyć w szkoleniach specjalistycznych i menadżerskich, a każda nowo zatrudniona osoba przechodzi przez cykl szkoleń wdrożeniowych, podczas których poznaje m.in. wartości i zasady etyczne obowiązujące w całej Grupie.

Mamy również program rozwoju umiejętności menadżerskich, który wspomaga rozwój kompetencji kadry zarządzającej.

W połowie 2016 roku wdrożyliśmy platformę szkoleń e-learningowych, która pozwala w krótkim czasie wzbogacić kompetencje pracowników. Znajdują się na niej głównie kursy z zakresu prawa, bezpieczeństwa i ochrony danych, zasad etycznych i dobrych praktyk obowiązujących w branży, a także szkolenia produktowe i związane z projektami wdrażanymi w organizacji. Platforma e-learningowa zawiera również kursy dla kadry menadżerskiej połączone z tradycyjnymi szkoleniami.

Jedno ze szkoleń e-learningowych dotyczy oceny pracowniczej, która przebiega zgodnie z obowiązującą w Grupie kulturą udzielania współpracownikom informacji zwrotnych. Aby oszczędzić czas pracy, od 2018 roku taką ocenę przeprowadzamy raz w roku (wcześniej odbywała się dwa razy w roku). Polega ona na tym, że pracownicy oceniają swoich współpracowników i przełożonych oraz dzielą się swoimi spostrzeżeniami na temat współpracy z nimi. Przy okazji mogą porozmawiać z przełożonymi na temat swojej dalszej ścieżki rozwoju.

Tabela 41. Procent pracowników, którzy regularnie otrzymują oceny swoich wyników oraz informacje na temat rozwoju zawodowego z podziałem na płeć i na kategorię pracowników. Dane z 2017 i 2018 roku

	Procent pracowników, którzy regularnie otrzymują oceny swoich wyników w 2017 roku	Kobiety	Mężczyźni
KRUK S.A.	99,6 %	59%	41%
Kadra zarządzająca	12%	58%	42%
Pozostali pracownicy	88%	60%	40%

	Procent pracowników otrzymujących regularne oceny swoich wyników w 2018 roku	Kobiety	Mężczyźni
KRUK S.A.	93,4 %	60%	40%
Kadra zarządzająca	12%	58%	42%
Pozostali pracownicy	88%	60%	40%

Źródło: Spółka

[G4-LA11]

6.3.5 Prawa człowieka

W 2018 roku tak, jak w roku ubiegłym w KRUK S.A. przeszkoliliśmy z procedur i regulaminów uwzględniających poszanowanie praw człowieka wszystkich nowych pracowników KRUK S.A. Były to głównie szkolenia o wartościach obowiązujących w całej Grupie KRUK. [G4-HR2]

Różnorodność i równość szans

KRUK S.A. od 2013 roku należy do grona firm, które podpisały Kartę Różnorodności. Jest to międzynarodowa inicjatywa, którą promuje Komisja Europejska, a realizują takie kraje Unii Europejskiej, jak: Polska, Niemcy, Hiszpania, Włochy, Luksemburg, Francja, Austria, Szwecja, Belgia, Irlandia, Estonia. Organizacje – które stosują zasady Karty Różnorodności – działają na rzecz spójności i równości społecznej.

Obecność Polityki różnorodności w organizacji oznacza, że organizacja ta dostrzega różnice między ludźmi oraz ich fundamentalne znaczenie dla swojego sukcesu. To istotny element naszej strategii biznesowej, który ułatwia nam międzynarodowy rozwój oraz wzmacnia naszą innowacyjność i konkurencyjność.

Celem Polityki różnorodności jest wspierać zróżnicowane, wielokulturowe miejsca pracy poprzez m.in. zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium. Polityka umożliwia z jednej strony wykorzystanie potencjału wszystkich pracowników, z drugiej zaś pomaga zapobiegać jakimkolwiek formom dyskryminacji i mobbingu w miejscu pracy.

Jak w KRUK S.A. zarządzamy różnorodnością i zapewniamy równość szans?

W KRUK S.A. tak, jak w pozostałych spółkach należących do Grupy, obowiązują ścieżki karier i rozwoju, z którymi każdy pracownik może się zapoznać w dowolnym momencie.

Są one dostępne w intranecie firmy i każdy ma do nich wgląd.

Działamy w kilku krajach, dlatego styl pracy i oczekiwania co do relacji biznesowych dostosowujemy do zasad panujących również na zagranicznych rynkach. Korzystamy ze wskazówek pracowników z zagranicy. Dlatego też m.in. respektujemy święta obchodzone w danym kraju.

Wszyscy pracownicy są traktowani tak samo – bez względu na płeć, wyznanie, narodowość, styl życia etc.

Podczas międzynarodowych spotkań pracowników z różnych krajów obowiązuje język angielski.

Każdy pracownik może skorzystać z bezpłatnej nauki języka angielskiego on-line, która jest możliwa dzięki dostępowi do specjalistycznej platformy językowej.

Tabela 42. Skład ciał zarządzających i kadry pracowniczej w podziale na kategorie według płci, wieku, przynależności do mniejszości oraz innych wskaźników różnorodności

Rok 2017

Procent osób należących do organów nadzoru organizacji z każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat;

Płeć	Liczba osób	Procent osób	Liczba osób	Procent osób	Liczba osób	Procent osób	Ogółem
	należących	należących	należących	należących do	należących do	należących do
	do organów	do organów	do organów	organów	organów	organów nadzoru
	nadzoru w	nadzoru w	nadzoru w	nadzoru w	nadzoru w	w grupie wiekowej
	grupie	grupie	grupie	grupie	grupie	30-50
	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej
	≤ 30	≤ 30	≥ 50	≥ 50	30-50
Kobiety	0	0%	0	0%	4	33%	4
Mężczyźni	0	0%	4	33%	4	33%	8
Razem	0	0%	4	33%	8	66%	12

Procent pracowników w podziale na kategorie pracowników w każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat

Płeć	Liczba	Procent	Liczba	Procent	Liczba	Procent	Ogółem
	pracowników	pracowników	pracowników	pracowników	pracowników	pracowników w
	w grupie	w grupie	w grupie	w grupie	w grupie	grupie wiekowej
	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej	30-50
	≤ 30	≤ 30	≥ 50	≥ 50	30-50
Kobiety	246	16,00%	32	2,00%	626	41,00%	904
Mężczyźni	160	11,00%	53	3,00%	404	27,00%	617
Razem	406	27,00%	85	5,00%	1030	68,00%	1521

Źródło: Spółka

Rok 2018

Procent osób należących do organów nadzoru organizacji z każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat;

Płeć	Liczba osób	Procent osób	Liczba osób	Procent osób	Liczba osób	Procent osób	Ogółem
	należących	należących	należących	należących	należących	należących
	do organów	do organów	do organów	do organów	do organów	do organów
	nadzoru w	nadzoru w	nadzoru w	nadzoru w	nadzoru w	nadzoru w
	grupie	grupie	grupie	grupie	grupie	grupie
	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej
	≤ 30	≤ 30	≥ 50	≥ 50	30-50	30-50
Kobiety	0	0%	0	0%	4	33%	4
Mężczyźni	0	0%	4	33%	4	33%	8
Razem	0	0%	4	33%	8	66%	12

Procent pracowników w podziale na kategorie pracowników w każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat

Płeć	Liczba	Procent	Liczba	Procent	Liczba	Procent	Ogółem
	pracowników	pracowników	pracowników	pracowników	pracowników	pracowników
	w grupie	w grupie	w grupie	w grupie	w grupie	w grupie
	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej	wiekowej
	≤ 30	≤ 30	≥ 50	≥ 50	30-50	30-50
Kobiety	219	14%	35	2%	660	43%	914
Mężczyźni	142	9%	61	4%	415	27%	618
Razem	361	23%	96	6%	1075	70%	1532

Źródło: Spółka

6.3.6 Równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn

W KRUK S.A. wysokość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn na tych samych stanowiskach jest porównywalna. Różnica w ogólnym ujęciu wysokości zarobków w podziale na płeć wynika z różnicy w wynagrodzeniach pracowników zatrudnionych w obszarach IT i call center. W obszarze IT głównie pracują mężczyźni, z kolei w call center – kobiety.

Tabela 43. Równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn

kierownik / pozostali	stosunek średniego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn w 2017 roku	stosunek średniego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn w 2018 roku
kierownik	77%	78%
pracownik	76%	76%

[G4-LA13]

6.3.7 Niedyskryminowanie

W spółce KRUK tak, jak w całej naszej Grupie Kapitałowej, stawiamy na przyjazną atmosferę i środowisko pracy. Wierzymy bowiem, że wzajemne traktowanie się z szacunkiem sprzyja efektywności naszych działań oraz rozwojowi zarówno naszej firmy, jak i członków jej zespołu.

Działamy również prewencyjnie i zaradczo, aby eliminować i korygować negatywne zjawiska, które mogą pojawiać się w miejscu pracy.

Poza wspomnianą Kartą Różnorodności, którą podpisaliśmy stosujemy również Wewnętrzną Politykę Mediacyjną. Zawiera ona dokładne instrukcje, jak rozwiązać konflikty na tle personalnym. Służy także przeciwdziałaniu mobbingowi.

W 2018 roku rozszerzyliśmy Politykę Mediacyjną. Dzięki temu:

• powołaliśmy Zespół Konsultacyjno-Mediacyjny, który prowadzi ustalenia w zakresie dyskryminacji,
• Dział Compliance wprowadził ocenę ryzyka wystąpienia mobbingu lub dyskryminacji,
• zmieniliśmy system zawiadamiania Zespołu Konsultacyjno-Mediacyjnego o przejawach mobbingu lub dyskryminacji - wprowadziliśmy anonimową skrzynkę podawczą,
• wprowadziliśmy system szkoleń obowiązkowych na temat przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji.

Polityka Mediacyjna przede wszystkim ma nam pomóc rozwiązywać konflikty, przeciwdziałać mobbingowi i dyskryminacji oraz budować pozytywne relacje pomiędzy pracownikami. Polityka ta ma również promować wśród pracowników przyjazną i otwartą kulturę organizacyjną opartą na wzajemnym szacunku i zrozumieniu oraz pozytywnych relacjach interpersonalnych.

Każdy pracownik może złożyć skargę:

• ustnie jednemu z członków Zespołu,
• pisemnie, gdy wyśle zgłoszenie poprzez anonimową skrzynkę podawczą.

W 2018 roku łącznie otrzymaliśmy 3 skargi, tyle samo co rok wcześniej. Zespół Konsultacyjno-Mediacyjny rozpoznał wszystkie te skargi, i w wyniku jego działań strony doszły do porozumienia między sobą.

We wszystkich naszych spółkach w Polsce działa również Program Wsparcia Pracowników. Stworzyliśmy go, aby pomagać pracownikom w trudnych sytuacjach. Korzystamy w nim ze specjalistycznego wsparcia i doświadczenia psychologicznej organizacji non profit. Jest on spójny z naszą polityką personalną i wartościami, na których się opieramy. Obowiązują w nim zasady anonimowości i poufności. Każdy pracownik sam może zgłosić potrzebę takiego wsparcia. Może zgłosić ją też współpracownik lub przełożony osoby, która jest w kryzysowej sytuacji osobistej. Pracownika wspiera nieodpłatnie wspomniana grupa psychologów. [G4-HR3]

6.3.8 Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka

Wnikliwie analizujemy każde zgłoszenie potencjalnego naruszenia praw i wartości, których przestrzegamy w KRUK S.A. tak samo, jak w pozostałych spółkach należących do Grupy KRUK. Polityka mediacyjna poza tym, że służy zapobieganiu sytuacjom konfliktowym, ma za zadanie chronić godność i prawa człowieka. Nasze działania zależą od rodzaju naruszenia.

W naszej firmie działa także Forum Pracownicze, które rozpatruje zgłoszenia różnorodnych inicjatyw pracowniczych, w tym zażalenia związane z zatrudnieniem i warunkami pracy.

Zgłoszenie konfliktu lub mobbingu rozpatrujemy maksymalnie w ciągu 5 dni roboczych. W Polityce mediacyjnej opisaliśmy dokładnie, co robimy, aby polubownie zakończyć daną sprawę. W raportowanym okresie nie odnotowaliśmy skarg związanych z zatrudnieniem. [G4-HR12] [G4-11]

6.3.9 Zapobieganie korupcji

W KRUK S.A. przestrzegamy Polityki Przeciwdziałania Nadużyciom oraz Instrukcję postępowania w przypadku wystąpienia incydentu korupcyjnego lub jego podejrzenia.

Dodatkowo wdrożyliśmy również narzędzia służące do tzw. whistleblowingu, czyli informowania osób zajmujących się etyką i dyscypliną o ewentualnych nadużyciach, nierzetelnościach i ogólnie rozumianej nieuczciwości wśród pracowników. Każdy w firmie, kto zauważy jakiekolwiek nieprawidłowości, może je zgłosić anonimowo za pomocą specjalnego formularza na https://pl.kruk.eu/zglos-naduzycie. Poinformowaliśmy naszych pracowników o tym narzędziu za pomocą komunikacji wewnętrznej. Przypominamy im o tej możliwości 9 grudnia, w Międzynarodowy Dzień Przeciwdziałania Korupcji. W 2018 roku zorganizowaliśmy wewnętrznie konkurs dla pracowników całej Grupy, w którym przypomnieliśmy, jakie zachowania uważa się za nadużycie lub korupcję. Będziemy ponawiać takie działania. [G4-HR12] [G4-SO3]

Bezpieczeństwo danych

Nasza działalność polega m.in. na kontakcie z klientami, czyli osobami zadłużonymi. Nasi zewnętrzni partnerzy biznesowi udostępniają nam ich dane na podstawie regulacji prawnych (cesji wierzytelności) lub na podstawie umów o współpracy. Wszystko odbywa się zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Dlatego zagadnienie związane z przetwarzaniem danych jest szczególnie ważne dla wszystkich naszych pracowników, a zwłaszcza osób bezpośrednio pracujących z danymi klientów. Każdy nasz pracownik ma obowiązek uczestniczyć w szkoleniu z bezpieczeństwa informacji oraz procesu ochrony i obiegu informacji poufnej w Grupie KRUK. Dotyczy to również informacji cenotwórczych związanych z obecnością KRUK S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pracownicy przechodzą szkolenie na temat poufności takich informacji i bezwzględnego zakazu przekazywania jakichkolwiek informacji poufnych w określonych terminach.

Dodatkowo każdy pracownik przechodzi szkolenie z procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Ma to zapobiec działaniom niezgodnym z prawem i obowiązującymi regulaminami.

Zapobieganie korupcji w Grupie KRUK wiąże się z przestrzeganiem zasad Polityki prezentowej.

W 2018 roku nie otrzymaliśmy skarg związanych z zarządzaniem danymi, utrzymaniem w tajemnicy informacji poufnych oraz korupcją.

W KRUK S.A. tak, jak w pozostałych spółkach należących do Grupy przeprowadziliśmy kompleksową analizę i wdrożenie niezbędnych zmian dotyczących zgodności dokumentacji, procedur i stosowanych w nich rozwiązań do wymogów Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych ("RODO"). W KRUK S.A. są przeszkolone osoby pełniące funkcję IOD. Dokładne informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych można znaleźć na stronie internetowej https://pl.kruk.eu/dane-osobowe.

Wszyscy nasi pracownicy z KRUK S.A. - poza pracownikami znajdującymi się na dłuższych zwolnieniach macierzyńskich, chorobowych itp. - przeszli w 2018 roku szkolenia z zakresu ochrony danych osobowych na platformie e-learningowej.

Ochrona danych osobowych ma dla nas istotne znaczenie. Zdarza się jednak, że otrzymujemy do obsługi błędne dane, z których następnie wynikają reklamacje. KRUK S.A. zweryfikował liczbę reklamacji, w których klienci żądali zaprzestania przetwarzania danych osobowych.

W 2017 roku były 262 takie reklamacje, z czego 35 zasadnych. W 2018 roku było ich 138, z czego 6 zasadnych. Wszystkie zasadne reklamacje uwzględniliśmy i w ramach indywidualnych uzgodnień z klientami naprawiliśmy szkody, które oni ponieśli.

Zarówno w KRUK S.A., jak i w całej Grupie KRUK staramy się tak modyfikować nasze procedury i usługi, aby ich jakość była najwyższa. Dlatego dążymy do minimalizowania takich ryzyk.

W 2018 roku w ramach Grupy KRUK powołaliśmy Komitet Compliance. W skład Komitetu wchodzą szefowie następujących komórek: Działu Compliance, Departamentu Bezpieczeństwa, Działu Obsługi Prawnej, Departamentu Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym i Przeciwdziałania Nadużyciom, Nadzoru Korporacyjnego, Departamentu Księgowości i Podatków oraz Działu Wsparcia Prawnego. Komitet przede wszystkim:

• ocenia ryzyko dla nowych produktów i procesów oraz ich istotnych zmian;
• scala wszystkie kluczowe obszary ryzyka: prawne, regulacyjne, podatkowe, ekonomiczne, ładu korporacyjnego, bezpieczeństwa informacyjnego, bezpieczeństwa danych osobowych, operacyjne i ciągłości działania czy wizerunkowe;
• wydaje kompleksowe opinie w zakresie ryzyk dla nowych produktów, nowych procesów, istotnych zmian w produktach i procesach.

[G4-SO4] [G4-SO5]

6.3.10 Znakowanie produktów i usług

Poza wspomnianymi wcześniej badaniami społecznymi cyklicznie prowadzimy badania satysfakcji zarówno naszych klientów (osób zadłużonych, których dług lub długi obsługujemy), jak i partnerów biznesowych, z którymi współpracujemy.

Innowacyjność, wysoka jakość świadczonych usług, a przede wszystkim spełnienie oczekiwań każdego klienta i partnera biznesowego są ważnymi elementami naszej codziennej pracy. To dzięki dialogowi z nimi możemy na bieżąco dopasowywać swoją ofertę do potrzeb rynkowych i odważnie przygotowywać nowe rozwiązania. Jednym z takich rozwiązań jest strategia prougodowa, która polega na rozkładaniu zadłużenia na raty z uwzględnieniem indywidualnych możliwości finansowych danej osoby.

W Grupie KRUK najważniejszy jest klient – osoba zadłużona

Zadłużenie może przydarzyć się każdemu w najmniej oczekiwanej chwili, dlatego w Grupie KRUK nie używamy określenia "dłużnik", tylko "klient". Bardzo indywidualnie, z szacunkiem i zrozumieniem podchodzimy do sytuacji każdego klienta. Z uwagą słuchamy historii naszych klientów, aby dobrze zrozumieć ich sytuację. Od kilku lat cyklicznie prowadzimy też badania satysfakcji klientów. Pozwalają nam one spojrzeć ich oczami na jakość naszej obsługi. Dokładnie analizujemy wszystkie oceny i sugestie, jakie przekazują nam klienci.

Aby badać satysfakcję klienta, Dział Zarządzania Doświadczeniem Klienta Grupy KRUK od 2015 roku korzysta ze wskaźnika skłonności do rekomendacji, czyli wskaźnika NPS (Net Promoter Score). Na podstawie ankiet, które przeprowadzamy codziennie, możemy poznać realne opinie klientów na temat współpracy z nami.

Klienci dzielą się odczuciami, jakie mają, gdy rozmawiają z doradcami telefonicznymi i współpracują z doradcami terenowymi. Przekazują swoje uwagi na temat procesu zawarcia ugody oraz etapu monitorowania uzgodnień.

Podczas badania klienci przyznają od 0 do 10 punktów w badanym aspekcie. Dzięki temu możemy podzielić ich na trzy grupy: tzw. detraktorów (przyznali od 0 do 6 punktów), neutralnych (od 7 do 8 punktów) i promotorów (od 9 do 10 punktów). Aby wyliczyć wartość wskaźnika NPS, liczbę ankietowanych w tych grupach przeliczamy na procenty i od procenta promotorów odejmujemy procent detraktorów. Wskaźnik przyjmuje wartości od -100% do +100%, gdzie wartość +100% oznacza najwyższe oceny.

W 2018 roku w Polsce w ankiecie telefonicznej uczestniczyło blisko 21 tys. klientów (osób zadłużonych), których obsługujemy w KRUK S.A. To około tysiąca osób więcej niż w 2017 roku. Analiza odpowiedzi wykazała, że osiągnęliśmy następujące wartości wskaźnika NPS:

• NPS dla współpracy z doradcą terenowym: 94% (w 2017 roku było to 83%),
• NPS dla współpracy z doradcą telefonicznym: 84% (w 2017 roku było to 73%),
• NPS dla procesu zawarcia ugody: 83% (w 2017 roku było to 82%),
• NPS dla procesu monitorowania uzgodnień: 70% (w 2017 roku było to 67%).

Osiągnęliśmy wysokie wartości tych wskaźników. Może to wynikać zarówno z naszego wyjątkowego podejścia do obsługi klienta i jego zadłużenia, jak i ze specyfiki branży. Zmiana podejścia i postrzegania długu, którą zainicjowaliśmy, w dalszym ciągu jest czymś nadzwyczajnym i nieoczekiwanym dla wielu naszych klientów.

Partnerzy biznesowi a KRUK

Zależy nam na pozytywnych relacjach zarówno z klientami indywidualnymi (osobami zadłużonymi), jak i partnerami biznesowymi. Staramy się, aby nasze usługi były spójne z ich oczekiwaniami. Dlatego nieustannie z nimi rozmawiamy i wspieramy ich różnymi cyklicznymi działaniami. Jednym z istotnych elementów tej aktywności są badania satysfakcji partnerów biznesowych. Prowadzimy je za pomocą takich narzędzi i metod, jak:

• pomiar wskaźnika NPS (Net Promoter Score), czyli skłonności do rekomendacji. Jest on bardzo ważny we współpracy z partnerami biznesowymi, ponieważ pokazuje, na ile nasze usługi są godne polecenia na rynku;
• pomiar za pomocą wystandaryzowanego wskaźnika CSI (Customer Satisfaction Index). Jego metodologia pozwala systemowo zarządzać relacjami z partnerami biznesowymi. To narzędzie w metodyczny sposób wskazuje z jednej strony obszary, które partnerzy biznesowi oceniają najwyżej, z drugiej – te, które pilnie wymagają optymalizacji;
• dialog pozwala, poza wystandaryzowanymi wskaźnikami, na bieżąco zbierać i głęboko analizować pytania otwarte, w których prosimy, aby nasi partnerzy biznesowi wskazali obszary do poprawy. Na podstawie informacji zwrotnych możemy więc określić, jakie działania firmy są szczególnie doceniane i warte podtrzymania;
• badania trackingowe, w których cyklicznie i w ten sam sposób zadajemy te same pytania. Dzięki tej powtarzalności możemy obserwować, jak zmienia się postrzeganie nas przez partnerów biznesowych, i określać, czy wprowadzane zmiany odnoszą zamierzony rezultat. Tracking to ważny element systemu zbierania opinii, ponieważ pozwala ocenić skuteczność naszych działań z obszaru customer experience w długim horyzoncie czasowym.

W 2018 roku NPS KRUK S.A. wyniósł 73%, co oznacza spadek o 5 punktów procentowych w stosunku do 2017 roku. Jednak w porównaniu do NPSa z 2016 roku, NPS z 2018 roku jest o 4% wyższy.

Mimo niewielkiego spadku procentowego wyniki te utrzymują się na wysokim poziomie. To oznacza, że nasi partnerzy są skłonni polecać nasze usługi i współpracę z nami innym firmom i instytucjom. [G4-PR5]

Komunikacja marketingowa i PR-owa Grupy KRUK i jej zgodność z regulacjami

W 2018 roku, podobnie jak w poprzednich latach, kontynuowaliśmy działania marketingowe, edukacyjne oraz komunikacyjne zgodnie z przyjętą strategią.

Przez lata zrealizowaliśmy wiele badań społecznych, które poruszają m.in. kwestie zachowań związanych z planowaniem domowego budżetu i zarządzaniem finansami osobistymi, a także zachowań konsumpcyjnych i sposobów na wyjście z zadłużenia.

W 2018 roku były to m.in. badania wydatków na ferie zimowe, wydatków na święta Bożego Narodzenia, super mocy Polaków i umiejętności korzystania z nich w zarządzaniu finansami, wydatków związanych z planowaniem ślubu.

Nadal chcemy pomagać naszym klientom zrozumieć aspekty prawne dotyczące odzyskiwania należności, oszczędzania.

Kierujemy nasze komunikaty i działania marketingowe do ogółu społeczeństwa. Uważamy bowiem, że każda osoba może znaleźć się w trudnej sytuacji finansowej i życiowej, a tym samym popaść w długi.

Przez cały 2018 rok nasze spółki prowadziły kontakty z mediami poprzez wysyłkę informacji prasowych. Na ich podstawie media udostępniały odbiorcom edukacyjno-informacyjne publikacje. Komentarze i porady naszych ekspertów pojawiały się w mediach regionalnych i krajowych.

Poniżej prezentujemy liczbę publikacji w 2018 roku. Znacznie przewyższa ona liczbę publikacji z 2017 roku, na co miał wpływ ogólny wzrost liczby publikacji związanych z branżą zarządzania wierzytelnościami, w których były odwołania do naszej spółki.

KRUK S.A.:

RAZEM	5288
Telewizja	55
Radio	50
Prasa	471
Internet	4712

Od lat przykładamy dużą wagę do tego, by przekazy marketingowe i PR-owe emitowane w mediach były rzetelne, etyczne, zgodne z prawem oraz obowiązującymi normami współżycia społecznego. Przekazy reklamowe są ważnymi elementami komunikacji ze społeczeństwem, w tym z osobami zadłużonymi, dlatego są one przygotowywane zgodnie z obowiązującymi zasadami emisji filmów reklamowych i wskazań sponsorskich.

W 2018 roku w nie mieliśmy przypadków niezgodności z przepisami prawa i regulacjami, które dotyczą dostarczania i użytkowania naszych usług. Nie dostaliśmy też żadnych kar z powodu niezgodności z regulacjami i kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej – w tym reklam, promocji i sponsoringu. [G4-PR7] [G4-PR9]

6.4 Indeks GRI

Wskaźnik	Opis wskaźnika	Odniesienie	Weryfikacja
		w raporcie	zewnętrzna
		(nr strony)
	Strategia i analiza
G4-1	Oświadczenie prezesa zarządu na temat znaczenia zrównoważonego	5
	rozwoju dla organizacji i jej strategii
G4-2	Opis kluczowych wpływów, szans, ryzyk	30
Profil organizacji
G4-3	Nazwa organizacji	5,
G4-4	Główne marki, produkty i usługi	13,17
G4-5	Lokalizacja siedziby głównej lokalizacji	5,
G4-6	Liczba krajów, w których działa organizacja oraz podanie nazw tych państw	13
G4-7	Forma własności i struktura prawna organizacji	5,
G4-8	Obsługiwane rynki z zaznaczeniem zasięgu geograficznego,	13,
	obsługiwanych sektorów, charakterystyki klientów/konsumentów oraz beneficjentów
G4-9	Skala działalności	13
G4-10	Łączna liczba pracowników według typu zatrudnienia, rodzaju, umowy o	6
	pracę i regionu w podziale na płeć
G4-11	Procent pracowników objętych układami zbiorowymi/umowami	97
	zbiorowymi
G4-12	Opis łańcucha dostaw
G4-13	Znaczące zmiany w raportowanym okresie dotyczące rozmiaru, struktury,	Nie dotyczy
	formy własności lub łańcucha wartości
G4-14	Stosowanie zasady przezorności i jej zastosowanie w Grupie KRUK	30
G4-15	Zewnętrzne inicjatywy i deklaracje podpisane przez Grupę oraz zasady	73
	dotyczące kwestii ekonomicznych, środowiskowych i społecznych
G4-16	Członkostwo w stowarzyszeniach, organizacjach krajowych lub	73
	międzynarodowych
G4-17	Podmioty uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	13
G4-18	Proces definiowania treści raportu	77
G4-19	Zidentyfikowane istotne aspekty wpływu środowiskowego i społecznego	74
G4-20	Istotność zidentyfikowanych aspektów wpływu środowiskowego i	77
	społecznego Grupy KRUK
G4-21	Ograniczenia raportu w stosunku do istotnych aspektów wpływu	74
	środowiskowego i społecznego na zewnątrz organizacji
G4-22	Wpływ wszystkich zmian w informacjach podanych w poprzednich	70
	raportach
G4-23	Zmiany względem poprzednich okresów objętych raportem dotyczące	70
	zakresu i granic związanych z zaangażowaniem interesariuszy
	zewnętrznych
	Zaangażowanie interesariuszy

G4-24	Lista grup interesariuszy angażowanych przez organizację	75
G4-25	Podstawy identyfikowania i selekcji interesariuszy angażowanych przez	77
	Grupę KRUK
G4-26	Podejście Grupy do angażowania interesariuszy z uwzględnieniem	77
	częstotliwości angażowania ich według typów i grup interesariuszy
G4-27	Kluczowe kwestie i zagadnienia poruszane przez interesariuszy oraz	74,77
	odpowiedź na nie przez Grupę KRUK
G4-28	Okres raportowania	70
G4-29	Data publikacji ostatniego raportu (jeśli był publikowany)	70
G4-30	Cykl raportowania	70
G4-31	Osoba kontaktowa	70
G4-32	Indeks GRI	70,102
G4-33	Polityka i praktyka dotycząca zewnętrznej weryfikacji raportu	74
Ład korporacyjny
G4-34	Struktura i skład organu zarządzającego Grupy KRUK z innymi komitetami	52
	najwyższego organu zarządzającego odpowiedzialne za podejmowanie
	decyzji dotyczących wpływu na gospodarkę, środowisko i społeczeństwo
G4-38	Liczba i płeć członków najwyższego organu zarządczego i nadzorczego	6
Etyka
G4-56	Wartości Grupy KRUK, jej zasady, standardy i normy zachowań oraz etyki	74
G4-58	Wewnętrzne i zewnętrzne mechanizmy zgłaszania naruszeń zasad
	etycznych i prawa oraz kwestii związanych z uczciwością organizacji
WSKAŹNIKI EKONOMICZNE
	Aspekt: Wyniki ekonomiczne
G4-DMA	Zarządzanie istotnymi aspektami lub ich oddziaływaniem
G4-EC1	Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona i podzielona
	Aspekt: Obecność na rynku
G4-EC5	Stosunek wynagrodzenia pracowników najniższego szczebla w podziale	78
	na płeć w stosunku do płacy minimalnej na danym rynku w głównych
	lokalizacjach prowadzenia działalności
	Aspekt: Pośredni wpływ ekonomiczny
G4-EC7	Rozwój oraz wpływ inwestycji w infrastrukturę i usługi	84
	Aspekt: Praktyki zakupowe
G4-EC9	Odsetek wydatków na lokalnych dostawców w głównych lokalizacjach	86
	prowadzenia działalności
	WSKAŹNIKI ŚRODOWISKOWE
Aspekt: Materiały
G4-EN1	Wykorzystywane materiały i (lub) surowce wg masy lub objętości	87
	Aspekt: Zużycie energii
G4-EN3	Zużycie energii wewnątrz organizacji	87
G4-EN29	Zgodność z regulacjami
Aspekt: Emisje
G4-EN15	Bezpośrednie emisje gazów cieplarnianych	88

	WSKAŹNIKI SPOŁECZNE
Aspekt: Zatrudnienie
G4-LA1	Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz	89
	rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe, płeć i region
G4-LA2	Świadczenia zapewniane pracownikom pełnoetatowym, które nie	90
	przysługują pracownikom tymczasowym lub zatrudnionym w niepełnym
	wymiarze godzin, w podziale na główne lokalizacje prowadzenia
	działalności
G4-LA3	Wskaźniki powrotu do pracy i utrzymania zatrudnienia po urlopie	90
	macierzyńskim lub tacierzyńskim w podziale na płeć
	Aspekt: Bezpieczeństwo i higiena pracy
G4-LA6	Rodzaj urazów oraz wskaźnik urazów, chorób zawodowych, dni	92
	straconych, nieobecności w pracy oraz wypadków śmiertelnych
	związanych z pracą, z podziałem na regiony i płeć
	Aspekt: Szkolenia i edukacja
G4-LA9	Średnia liczba godzin szkoleniowych w roku przypadająca na pracownika	92
	w podziale na płeć oraz na kategorię pracowników
G4-LA10	Programy rozwoju umiejętności menedżerskich i kształcenia	92
	ustawicznego, które wspierają ciągłość zatrudnienia pracowników oraz
	ułatwiają zarządzanie końcem kariery zawodowej
G4-LA11	Procent pracowników otrzymujących regularne oceny swoich wyników	92,93
	oraz informacje rozwoju zawodowego, w podziale na płeć oraz kategorię
	pracowników
	Aspekt: Różnorodność i równość szans
G4-LA12	Skład ciał zarządzających i kadry pracowniczej w podziale na kategorie
	według płci, wieku, przynależności do mniejszości oraz innych
	wskaźników różnorodności
	Aspekt: Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn
G4-LA13	Stosunek pensji podstawowej i wynagrodzenia kobiet i mężczyzn w	95
	podziale na kategorie pracowników i główne lokalizacje prowadzenia
	działalności
	Aspekt: Niedyskryminowanie
G4-HR2	Całkowita liczba godzin szkoleniowych pracowników w zakresie polityk	93
	poszanowania praw człowieka lub procedur uwzględniających aspekty
	praw człowieka, które mają znaczenie dla działalności organizacji, w tym
	również procent przeszkolonych pracowników
G4-HR3	Całkowita liczba przypadków dyskryminacji (incydentów	96
	o charakterze dyskryminacyjnym) i podjętych środków naprawczych
	Aspekt: Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka
G4-HR12	Liczba skarg dotyczących wpływu na poszanowanie praw człowieka	97
	złożonych, rozpatrzonych i rozwiązanych w ramach formalnych
	mechanizmów skargowych
	Aspekt: Zapobieganie korupcji
G4-SO3	Całkowita liczba i procent zakładów ocenionych pod kątem ryzyka	97
	wystąpienia korupcji oraz zidentyfikowane znaczące ryzyka

G4-SO4	Komunikacja i szkolenia poświęcone politykom i procedurom	98
	antykorupcyjnym
G4-SO5	Potwierdzone przypadki korupcji i podjęte działania	98
	Aspekt: Zgodność z regulacjami
G4-SO8	Kwota istotnych kar oraz całkowita liczba sankcji pozafinansowych
	z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami
	Aspekt: Znakowanie produktów i usług
G4-PR5	Wyniki badań pomiaru satysfakcji klientów	100
	Aspekt: Komunikacja marketingowa
G4-PR7	Całkowita liczba przypadków niezgodności z regulacjami i dobrowolnie	100
	stosowanymi kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej, w
	tym reklam, promocji i sponsoringu, w podziale na rodzaj skutków
	Aspekt: Zgodność z regulacjami dotyczącymi komunikacji marketingowej
G4-PR9	Kwota istotnych kar z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami	100
	dotyczącymi dostarczania i użytkowania produktów i usług

Źródło: Spółka

[G4-32]

7 POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W toku zwykłej działalności Spółka jest stroną postępowań sądowych i egzekucyjnych dotyczących jej działalności operacyjnej. W roku 2018 Spółka występowała w roli powoda lub uczestnika w 2025 sprawach w postępowaniu sądowym (w tym upadłościowym), których łączna wartość przedmiotu sporu wynosiła ok. 361 961 286 zł. Ponadto, w roku 2018 na wniosek Spółki toczyło się 37 696 730 postępowań egzekucyjnych, w których łączna wartość egzekwowanych roszczeń wynosiła ok. 360 158 468 zł. Postępowania sądowe i egzekucyjne stanowią jeden z etapów dochodzenia roszczeń od osób zadłużonych wobec Spółki.

W roku 2018 Spółka występowała w roli pozwanego w 926 postępowaniach sądowych, których łączna wartość przedmiotu sporu wynosiła ok. 133 699 394 zł. Postępowania te stanowią przede wszystkim powództwa przeciwegzekucyjne wytoczone w związku z prowadzoną przez Spółkę dzielnością operacyjną w przedmiocie dochodzenia wierzytelności. Spółka uważa roszczenia za nieuzasadnione i spodziewa się ich oddalenia. Przeciwko Spółce nie toczą się postępowania o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki.

W stosunku do Spółki nie były prowadzone postępowania upadłościowe i naprawcze.

Postępowania o wartości przedmiotu sporu przekraczającym 10% kapitałów własnych Spółki:

Z udziałem Spółki nie toczyło się postępowanie o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowanie o największej wartości przedmiotu sporu, nie przekraczających 10% kapitałów własnych Spółki dotyczącej zobowiązań Spółki:

Z grupy postępowań dotyczących zobowiązań, w których wartość przedmiotu sporu nie przekracza 10% kapitałów własnych spółki postępowaniem o największej wartości - w kwocie 171 509 zł – jest powództwo przeciwegzekucyjne złożone przez BURGA MARTA-MARIA przeciwko KRUK S.A. oraz Banca Comerciala Romana Spółka spodziewa się przegrać spór z uwagi na mające zastosowanie regulacje dotyczące przedawnień.

Postępowanie o największej wartości przedmiotu sporu, nie przekraczających 10% kapitałów własnych Spółki dotyczącej wierzytelności Spółki

Z grupy postępowań toczących się przed sądem, dotyczących wierzytelności, w których wartość przedmiotu sporu nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, postępowaniem o największej wartości - w kwocie ok. 13 071 332 PLN- było postępowanie upadłościowe dotyczące wierzytelności KRUK S.A. toczące się wobec Profesional Construct Montaj Srl. Spółka nie spodziewa się zaspokojenia ww. wierzytelności.

7.2 Biegli rewidenci

8 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy kończące się 31 grudnia 2017 r., 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r. oraz przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r., I półrocze 2018 r. oraz I półrocze 2019 r. z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, badanie rocznych sprawozdań jednostek zależnych, przeglądy rocznych sprawozdań jednostek zależnych oraz badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przegląd półroczny określone zostały w kwocie 1 227 tys. złotych (2017 r.: 1 053 tys. złotych); za inne usługi poświadczające w kwocie 433 tys. złotych (2017 r.: 408 tys. złotych). Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2017 zostało przeprowadzone przez KPMG Audyt Sp. z o.o.

7.3 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Prace badawczo-rozwoje koncentrują się na udoskonalaniu platformy operacyjnej Delfin wspomagającej proces zarządzania wierzytelnościami. Platforma składa się z wielu systemów dopasowanych do potrzeb Grupy KRUK i jej wewnętrznych procedur oraz do klientów Grupy. Strategia budowy platformy o obszarze procesów operacyjnych w 2017 roku była niezmienna – ciągle rozwijana przy zaangażowaniu specjalistów zatrudnionych w Spółce. Dzięki temu zyskuje ona na elastyczności i skalowalności.

7.4 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

7.4.1 Kurs akcji

W 2018 roku kurs akcji KRUKa na giełdzie spadł o 39 proc., względem wzrostu w poprzednim roku o 11 proc. Wynik okazał się gorszy w porównaniu do indeksów WIG i mWIG40, które osiągnęły stopy zwrotu odpowiednio w wysokości -9 proc. i -19 proc. Osłabienie kursu KRUKa było efektem czynników takich jak pogorszenie warunków na rynku kapitałowym w Polsce lub gorsze postrzeganie branży zarządzania wierzytelnościami w Polsce w reakcji na ogłoszenie upadłości jednego z konkurentów. KRUK niwelował negatywne przyczyny zewnętrzne dzięki poprawie wydajności operacyjnej, dokonaniu wysokich inwestycji oraz osiągnięcie rekordowych spłat z portfeli własnych w 2018 roku.

Na ostatnią sesję w 2018 roku, kapitalizacja spółki wyniosła 3,0 mld złotych (względem 4,9 mld złotych na koniec poprzedniego roku). Ostatniego dnia grudnia KRUK był 34-tą największą spółką na GPW pod względem kapitalizacji.

Tabela 44. Stopy zwrotu na akcjach KRUK oraz indeksach WIG i mWIG40 w 2018 roku – kursy zamknięcia

Data	KRUK	WIG	mWIG40
Stopa zwrotu	-38,8 proc.	-9,5 proc.	-19,3 proc.
Źródło: GPW.pl

Od debiutu akcji spółki KRUK na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2011 roku do końca 2018 roku stopa zwrotu z akcji spółki wyniosła 297 proc. W tym samym okresie indeks WIG, prezentujący zachowanie całego rynku giełdowego, wzrósł o 15 proc. Natomiast indeks mWIG40, prezentujący zachowanie kursów akcji średnich spółek, zanotował wzrost o 32 proc.

Wykres Zachowanie kursu akcji KRUK w porównaniu do indeksu WIG i mWIG40 od debiutu na GPW w maju 2011 roku do końca 2018 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie stooq.pl

7.4.2 Płynność

W 2018 roku łączny wolumen handlu akcjami KRUKa wyniósł 16,0 mln sztuk, co przełożyło się na łączną wartość obrotu 3,3 mld złotych. Dla porównania, w poprzednim roku łączny wolumen akcjami KRUKa wyniósł 13,8 mln sztuk, a łączna wartość obrotu 3,7 mld złotych. Średni wolumen transakcji na sesję w 2018 roku wyniósł 64,1 tys. sztuk, zaś średni obrót na sesję 13,5 mln zł . W 2018 roku, KRUK był 17-tą najbardziej płynną spółką na warszawskiej giełdzie pod względem łącznej wartości obrotu w całym roku.

Wykres Wolumen miesięczny oraz średni wolumen miesięczny w ciągu roku obrotu akcjami KRUK w poszczególnych miesiącach w okresie 2015-2018 r.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z www.gpw.pl

7.5 Działania w obszarze Relacji Inwestorskich

Spółka podejmuje aktywne działania w obszarze Relacji Inwestorskich skierowane do:

• polskich inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych w akcje i obligacje,
• zagranicznych inwestorów instytucjonalnych w akcje,
• analityków domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych,
• dziennikarzy finansowych.

Najważniejsze aktywności w obszarze Relacji Inwestorskich w 2018 roku zostały przedstawione w Tabeli 45.

Tabela 45. Podsumowanie najważniejszych aktywności w obszarze Relacji Inwestorskich w 2018 roku

	Liczba nietransakcyjnych roadshow	Liczba konferencji inwestorskich
Polska	4	6
Zagranica	2	7

Źródło: opracowanie własne

Polscy inwestorzy instytucjonalni w akcje i obligacje

• Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2017 rok, za 1. kwartał 2018 roku, za 1. półrocze 2018 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2018 roku;
• Udział w konferencji Trigon Investor Day 2018 w Warszawie w styczniu 2018
• Udział w konferencji Wood Emerging Europe Financials Conference w Warszawie w czerwcu 2018 roku;
• Udział w konferencji Pekao IB Emerging Europe Investment Conference we wrześniu 2018

• Udział w konferencji mBank European Financials Conference w październiku 2018 roku;

• Udział w konferencji Sektora Finansowego Santander dla polskich inwestorów instytucjonalnych w listopadzie 2018 roku;

• Mailing do inwestorów zawierający istotne informacje o wydarzeniach w spółce;
• Bieżący kontakt z inwestorami.

Polscy inwestorzy indywidualni w akcje i obligacje

• Udział w konferencji Wall Street 22 w maju 2018 roku, organizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych;
• Prowadzenie strony korporacyjnej na portalu StockWatch z najważniejszymi informacjami ze Spółki;
• Czaty z inwestorami indywidualnymi;
• Bieżący kontakt z inwestorami.

Zagraniczni inwestorzy instytucjonalni w akcje

• Organizacja czterech telekonferencji po publikacji wyników: za 2017 rok, za 1. kwartał 2018 roku, za 1. półrocze 2018 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2018 roku;
• Organizacja 2 nietransakcyjnych roadshow we Frankfurcie/Wiedniu, Bostonie/Nowym Jorku;
• Konferencja Polish Capital Market - London 2018 organizowanej przez PKO BP;
• Konferencja Polish Innovation & Growth w Sztokholmie organizowanej przez Wood&Co.;
• Konferencja Wood CEE Investor Days 2018 w Nowym Jorku;
• Konferencja Erste Group Investor Conference 2018 – Stegersbach;
• Konferencja Raiffeisen Polish Day in Bucharest 2018;
• Konferencja Frontier & Emerging Conference 2018 organizowanej przez Auerbach;
• Konferencja WOOD's Winter in Prague 2018;
• Mailing do inwestorów zawierający istotne informacje o wydarzeniach w spółce;
• Bieżący kontakt z inwestorami.

Analitycy domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych

• Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2017 rok, za 1. kwartał 2018 roku, za 1. półrocze 2018 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2018 roku;
• Mailing do inwestorów zawierający istotne informacje o wydarzeniach w spółce;
• Bieżący kontakt z analitykami.

Analitycy wydający rekomendacje o Spółce zostali przedstawieni w poniższej tabeli:

Tabela 46. Analitycy sell-side wydający rekomendacje o Spółce

Firma	Analityk	Kontakt
BDM DM	Maciej Bobrowski	bobrowski@bdm.pl
BZ WBK DM	Dariusz Górski	dariusz.gorski@bzwbk.pl
Erste Group DM	Mateusz Krupa	mateusz.krupa@erstegroup.com
Ipopema DM	Łukasz Jańczak	lukasz.janczak@ipopema.pl
JP Morgan	Michał Kuzawiński	michal.kuzawinski@jpmorgan.com
mBank DM	Michał Konarski	michal.konarski@mdm.pl
PKO BP DM	Jaromir Szortyka	jaromir.szortyka@pkobp.pl
Pekao IB	Kamil Stolarski	kamil.stolarski@pekaoib.pl
Trigon DM	Grzegorz Kujawski	grzegorz.kujawski@trigon.pl
Vestor DM	Michał Fidelus	michal.fidelus@vestor.pl
Wood & Co.	Marta Jeżewska-Wasilewska	marta.jezewska-wasilewska@wood.com

Źródło: opracowanie własne

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KRUK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI KRUK S.A. ZA 2018 ROK

Dziennikarze finansowi

• Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2017 rok, za 1. kwartał 2018 roku, za 1. półrocze 2018 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2018 roku;
• Przygotowywanie informacji prasowych w związku z ważnymi wydarzeniami w Spółce;
• Wywiady i wypowiedzi przedstawicieli Spółki w mediach finansowych (m.in. "Parkiet", "Puls Biznesu", Stockwatch);
• Prowadzenie serwisu informacyjnego o Spółce na portalu Stockwatch.

Do najważniejszych tematów w zakresie komunikacji z rynkiem w 2018 roku należały:

• Komunikacja wyników finansowych spółki za 2017 rok, I kwartał 2018 roku, I półrocze 2018 roku, III kwartał 2018 roku,
• Kwartalne informacje o nakładach i spłatach Grupy Kapitałowej,
• Wypłata czwartej w giełdowej historii dywidendy w wysokości 5,0 zł na akcję;
• Komunikacja rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych
• Komunikacja nowej strategii rozwoju na lata 2019-2024 zakładającej osiągnięcie 700 mln zł zysku netto w perspektywie do 2024 roku;

Dalszy rozwój działalności na nowych rynkach – we Włoszech i w Hiszpanii.

8 SŁOWNIK POJĘĆ

Biegły Rewident	KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - biegły rewident spółki
CAGR	Średnioroczny wzrost (ang. Cumulative Average Growth Rate)
Catalyst	Rynek obligacji prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
CZK	Korona czeska
EBIT	Zysk z działalności operacyjnej
EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
EBITDA gotówkowa	EBITDA pomniejszona o przychody z portfeli nabytych i powiększona o spłaty z portfeli nabytych
EPS	Zysk netto przypadający na jedną akcję
EUR, euro	Waluta euro
FMCG	Produkty szybko rotujące, dobra szybko zbywalne (ang. Fast Moving Consumer Goods)
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa KRUK, Grupa Kapitałowa KRUK	Spółka jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi oraz Niestandaryzowanymi Sekurytyzacyjnymi Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniętymi
ItaCapital	ItaCapital S.r.l z siedzibą w Mediolanie
II Program Emisji Obligacji, II PEO	Drugi Program Emisji Obligacji przeprowadzany na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 grudnia 2014 roku
Kancelaria Prawna RAVEN	Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KRUK Česká a Slovenská republika	KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove
KRUK España	KRUK España S.L. z siedzibą w Madrycie
KRUK Italia	KRUK Italia S.r.l z siedzibą w Mediolanie
KRUK ROMANIA	KRUK ROMANIA s.r.l z siedzibą w Bukareszcie
KRUK TFI	KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu
ERIF BIG, ERIF	ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w wersji przyjętej do stosowania w Unii Europejskiej, obejmujące Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje przyjęte do stosowania w Unii Europejskiej
NBP	Narodowy Bank Polski

Niestandaryzowane Sekurytyzacyjne Fundusze Inwestycyjne Zamknięte	Prokura NS FIZ, Bison NS FIZ
PKB	Produkt krajowy brutto
PLN, zł	Polski złoty
Prezes UOKiK	Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Program Motywacyjny	Program motywacyjny na lata 2011-2014 wprowadzony w Spółce i skierowany do członków Zarządu, z wyjątkiem Prezesa Zarządu, wybranych pracowników Spółki oraz wybranych członków zarządu Spółek Zależnych i pracowników Spółek Zależnych, obejmujący emisję nie więcej niż 845 016 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 845 016 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Program 2015-2019	Program motywacyjny na lata 2015-2019 wprowadzony w Spółce i skierowany do Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki oraz wybranych członków zarządu Spółek Zależnych i pracowników Spółek Zależnych, obejmujący emisję nie więcej niż 847 950 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 847 950 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Prokura NS FIZ	Prokura Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
ROE	Zwrot z kapitału własnego (ang. Return on Equity) liczony jako skonsolidowany zysk netto przez wartość kapitałów własnych na koniec okresu
RON	Lej rumuński
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, ze zm.)
SeCapital Luksemburg	SeCapital S.à.r.l. (Luksemburg)
SeCapital Polska	SeCapital Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2018 r. sporządzone według MSSF
Spółka; KRUK; Emitent	KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Spółki Zależne	Jednostki zależne Spółki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oraz Kancelaria Prawna RAVEN
Statut	Statut Spółki
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD	Dolar amerykański
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	Zarząd Spółki
Zatrudnienie	Liczba osób zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy), w tym pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę oraz umów cywilnoprawnych.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Sprawozdanie z działalności Spółki KRUK S.A. w 2018 roku przedstawia Zarząd Spółki w składzie:

Piotr Krupa
Prezes Zarządu	………………………
Urszula Okarma
Członek Zarządu	………………………
Agnieszka Kułton
Członek Zarządu	………………………
Iwona Słomska
Członek Zarządu	………………………
Michał Zasępa
Członek Zarządu	………………………

Wrocław, 7 marca 2019 roku