Kruk S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 20, 2021

RAPORT PÓŁROCZNY – część III

Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku

	Spis treści	NAJWAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W 1 PÓŁROCZU 2021 ROKU 3
1		Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi
		zdarzeniami ich dotyczącymi 5
	1.1	Wyniki 1 półrocza 2021 5
	1.2	Wyniki Grupy KRUK w segmentach geograficznych 10
	1.3	Sytuacja finansowa i płynnościowa 14
	1.4	Informacje o zawarciu przez KRUK S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi 16
	1.5	Informacje o udzieleniu przez KRUK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 16
	1.6	Znaczące umowy zawarte przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK 16
	1.7	Działalność operacyjna - COVID-19 i podjęte działania 17
2		Ocena zarządzania zasobami finansowymi 17
	2.1	Prognozy wyników finansowych 17
	2.2	Ocena przyszłej sytuacji finansowej 17
3		Czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi 18
4		Akcjonariat 18
	4.1	Informacje o akcjonariacie 18
	4.2	Akcje własne 20
	4.3	Posiadane akcje lub uprawnienia członków zarządu i rady nadzorczej 20
	4.4	Program Motywacyjny 21
	4.5	Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 24
	4.6	Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 25
	4.6.1	Kurs akcji 25
	4.6.2	Płynność akcji 25
	4.6.3	Udział OFE w kapitale KRUK S.A. 26
5		Informacje dotyczące obligacji Spółki 27
	5.1	Emisja obligacji 27
	5.2	Wykup obligacji 28
	5.3	Zobowiązania z tytułu obligacji 28
6		Władze i organy Spółki 28
	6.1	Zarząd - skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 28
	6.2	Zmiany w strukturze Grupy KRUK 29
7		Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej. 29
8		Odpowiedzialność społeczna 30
9		Słownik pojęć 33

NAJWAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W 1 PÓŁROCZU 2021 ROKU

Inwestycje w portfele Spłaty z portfeli Zysk netto EBITDA gotówkowa Dług odsetkowy netto

do kapitałów własnych

644 mln zł	1 065 mln zł	396 mln zł	762 mln zł		0,9
+705%	+19%	+2148%	+29%		(vs 1,1)
						EUR
	mln zł	30.06 2021	30.06. 2020	zmiana	30.06. 2021	30.06. 2020
Nakłady na portfele		644	80	705%	142	18
Spłaty brutto z portfeli		1 065	894	19%	234	201
Wartość bilansowa nabytych portfeli		4 345	3 873	12%	961	839
Szacunkowe	wpływy z pakietów wierzytelności (ERC)	8 543	7 017	22%	1 890	1 520
Przychody ogółem¹		896	465	92%	197	105
Przychody z portfeli nabytych		812	379	114%	179	85
EBIT		484	52	823%	106	12
EBITDA²		510	76	574%	112	17
EBITDA gotówkowa³		762	591	29%	168	133
Zysk netto			-19	2148%	87	-4
EPS podstawowy (w zł)			20,82 -1,02	2145%	4,58	-0,23
EPS rozwodniony (w zł)		20,28	-1,0	2118%	4,46	-0,23
ROE⁴		18%	-1%	-	-	-
Wskaźnik długu odsetkowego netto do kapitałów własnych			1,1	-	-	-
	Wskaźnik długu odsetkowego netto do EBITDA gotówkowa	1,4	1,9	-	-	-

¹Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach kredytowych, wycenie do wartości godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli wierzytelności bez uwzględnienia "pozostałych przychodów operacyjnych"

² EBITDA = EBIT + amortyzacja

³ EBITDA gotówkowa = EBITDA – przychody z portfeli nabytych + spłaty z portfeli nabytych

⁴ROE = (zysk netto)/(wartość kapitału własnego na koniec okresu)

Źródło: Spółka

7 rynków obecności operacyjnej

Employer dla KRUK S.A. 15. Miejsce w rankingu Forbes

120 milionów spraw w bazie ERIF BIG

Wzrost udziału płatności online (w Polsce

32% wpłat polubownych w 06.2021)

wypłata dywidendy w 7.2021

pakietów wierzytelności (ERC)

Rozwój e-KRUKa (wzrost użytkowników o 90% od 06.2020)

ROE

Nawet 95% ugód podpisywanych bezpapierowo (w Hiszpanii)

108 tysięcy udzielonych pożyczek w 1 półroczu 2021

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi zdarzeniami ich dotyczącymi

1.1 Wyniki 1 półrocza 2021

Zysk netto i rentowność kapitałów własnych (ROE)

Zysk netto Grupy KRUK za 1 półrocze 2021 wyniósł 396 mln zł i w porównaniu do 1 półrocza 2020 wzrósł o 415 mln zł. W samym 2 kwartale 2021 zysk netto wyniósł 268 mln zł i był najwyższym kwartalnym wynikiem netto Grupy KRUK w jej historii. Na rekordową wartość zysku netto w 1 półroczu 2021 wpływ miały przede wszystkim bardzo dobre wyniki w segmencie pakietów nabytych Grupy KRUK, praktycznie na każdym z rynków operacyjnej działalności. Łączna marża pośrednia w tym segmencie (przychody operacyjne pomniejszone o koszty operacyjne) wyniosła 568 mln zł i była o 414 mln zł większa od marży w 1 półroczu 2020 roku.

Rentowność kapitałów własnych na koniec 1 półrocza 2021 wyniosła 18% w porównaniu do -1% na koniec 1 półrocza 2020 roku.

Przychody i aktualizacje prognozy wpływów

W 1 półroczu 2021 Grupa KRUK osiągnęła przychody ze sprzedaży w łącznej wysokości 894 mln zł, tj. o 96% wyższe niż w analogicznym okresie 2020. Przychody z obsługi portfeli nabytych wyniosły w 1 półroczu 2021 roku 812 mln zł, co stanowi wzrost o 114% w stosunku do 1 półrocza 2020. Wpłynęły na to wyższe niż planowane spłaty z portfeli oraz pozytywna aktualizacja prognozy wpływów w łącznej wysokości 135 mln zł, w porównaniu do -193 mln zł z 1 półrocza 2020. Aktualizacje prognozy wpływów w 2 kwartale 2021 wyniosły 117 mln zł. Odchylenia wpłat rzeczywistych od planowanych wykazywane łącznie ze zmniejszeniem przychodów z tytułu wcześniejszej realizacji wpłat na sprawach zabezpieczonych oraz wpłat od pierwotnego wierzyciela wyniosły łącznie w 1 połowie 2021 roku 213 mln zł wobec 87 mln zł rok wcześniej.

Koszty działalności

Koszty działalności bez amortyzacji (koszty bezpośrednie i pośrednie, koszty ogólne oraz pozostałe koszty operacyjne) w 1 półroczu 2021 wyniosły 386 mln zł i w porównaniu do 1 półrocza poprzedniego roku zmalały o 4 mln zł tj. o 1%. Poziom kosztów działalności zarówno w 1, jak i 2 kwartale 2021 był na zbliżonym poziomie.

Wierzytelności nabyte na własny rachunek

Spłaty z nabytych portfeli

Spłaty z portfeli nabytych wyniosły w 1 półroczu 2021 rekordowe 1 065 mln zł, o 19% więcej w stosunku do 1 półrocza 2020 roku. Wpłaty w 2 kwartale 2021 wyniosły 553 mln zł, więcej o 33% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, jak również więcej o 8% w stosunku do 1 kwartału 2021. Tym samym utrzymany jest rosnący trend na wpłatach widoczny od 3 kwartału 2020.

Na poziom spłat na portfelach detalicznych niezabezpieczonych wpływ miały zmiany w procesie operacyjnym związane z konsekwentną realizacją strategii ciągłego doskonalenia (doskonałości operacyjnej). Szereg działań podjętych przez Grupę KRUK w 2020 roku i 1 półroczu 2021 wpływa na poprawę efektywności procesu sądowego i polubownego na każdym z rynków (m.in. rozwój narzędzi online, doskonalenie modeli scoringowych i analitycznych, praca nad efektywnością negocjacji, ciągłe doskonalenie procesów).

Spłaty na rynku polskim i rumuńskim stanowią największą część wszystkich spłat w Grupie KRUK (łącznie 76%) i w zestawieniu z 1 półroczem 2020 utrzymały się na podobnym poziomie.

	Spłaty w 1 półroczu 2021 w mln zł	Udział w łącznych spłatach	Spłaty w 1 półroczu 2020 w mln zł	Udział w łącznych spłatach	Zmiana r/r
Polska	521	49%	425	48%	23%
Rumunia	286	27%	251	28%	14%
Włochy	135	13%	121	13%	12%
Hiszpania	80	8%	53	6%	50%
Pozostałe rynki	43	3%	44	5%	-3%
Grupa KRUK	1 065	100%	894	100%	22%

Tabela 1. Zestawienie spłat z portfeli nabytych z podziałem na rynki

Inwestycje w nowe portfele

W segmencie zakupów pakietów wierzytelności na własny rachunek Grupa KRUK dokonała w 1 półroczu 2021 roku inwestycji w kwocie 644 mln PLN, tj. ośmiokrotnie więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Banki i instytucje finansowe powróciły w 3 kwartale 2020 roku do organizowania przetargów na sprzedaż wierzytelności, które we wcześniejszych miesiącach 2020 zostały przez nie zamrożone lub nie odbyły się z uwagi na pandemię. Grupa inwestowała głównie w portfele detaliczne. Większość inwestycji, tj. 60% miała miejsce w Polsce, ale Grupa inwestowała również w: Hiszpanii, Rumunii, Czechach i na Słowacji, jak również we Włoszech - gdzie Grupa powróciła do inwestycji po ponad rocznej przerwie.

Szacunkowe wpływy z pakietów wierzytelności (ERC)

Szacunkowe wpływy z pakietów wierzytelności (ERC) na 30 czerwca 2021 wynoszą 8,5 mld zł i wzrosły w stosunku do 31 grudnia 2020 roku o 600 mln zł, tj. o 8%, a w stosunku do 31 marca 2021 o 630 mln zł. Wpływ na to miały m.in. inwestycje z 1 półrocza w wysokości 644 mln zł w portfele wierzytelności o wartości nominalnej 2,8 mld zł oraz aktualizacja prognozy wpływów oszacowana na koniec czerwca 2021, której zdyskontowana wartość wyniosła 117 mln zł. Szczegółowy harmonogram szacunkowych wpływów z pakietów wierzytelności przedstawiają wykresy poniżej.

39% 72% 99% 120% 136% 148% 158% 166% 173% 178% 183% 187% 190% 193% 195% 197% 0% 50% 100% 150% 200% 250% 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16+ Rok obsługi (1 rok obsługi = 12 kolejnych miesiecy) Rozkład szacunkowych wpływów z pakietów wieryztelności (ERC) narastająco względem wartości bilansowej portfela wierzytelności wg lat obsługi na dzień 30.06.2021

Na koniec 2020 roku Grupa KRUKa wydłużyła okres oczekiwanych spłat z 10 do 15 lat. Nadal większa część spłat oczekiwana jest w pierwszym okresie od zakupu (do 5 lat wynosi 69%), jednakże spłaty następujące powyżej 10 lat od inwestycji są na tyle istotne, że zdecydowano się uwzględnić je w prognozach przyszłych spłat. Wydłużenie okresu zakładanych spłat to m.in. efekt analizy spłat portfeli nabytych w Grupie KRUK z historią sięgającą już 19 lat obsługi – pierwsze inwestycje KRUKa to 2002 rok. Dla zobrazowania tego zjawiska, a jednocześnie uwzględnienia wielkości nakładów i ich wagi na obecny portfel, poniżej przedstawiono portfele w dwóch ujęciach: portfele nabyte w okresie 2004- 2009 (dłuższa historia spłat także po 10 roku obsługi) oraz 2010-2015 (krótsza historia wpłat do 10 roku obsługi):

Tabela 3. Spłaty historyczne w stosunku do nakładów dla portfeli nabytych w latach 2010-2015

Zarządzanie wierzytelnościami na zlecenie (inkaso)

Przychody z tytułu windykacji wierzytelności zleconych w 1 półroczu 2021 wyniosły 30 mln zł i były wyższe o 11% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, natomiast w 2 kwartale 2021 przychody w tym segmencie wyniosły 15 mln zł, tj. o 19% więcej niż w 2 kwartale 2020 roku. Najwyższy przyrost przychodów odnotowano w Hiszpanii, na którym to rynku osiągnięto 4 mln zł przychodów w 2 kwartale 2021 roku (o 91% więcej kwartał do kwartału).

Pożyczki konsumenckie (Novum i Wonga)

W 1 półroczu 2021 roku podmioty z Grupy KRUK udzieliły 108 tys. pożyczek gotówkowych w porównaniu do 71 tys. pożyczek gotówkowych udzielonych w 1 półroczu 2020 roku. Wartość udzielonego kapitału pożyczek wyniosła w 1 półroczu 2021 roku 285 mln zł (w 1 półroczu 2020 było to 147 mln złotych). W Polsce i Rumunii pod marką Novum udzielono ponad 4 tys. pożyczek gotówkowych o wartości kapitału 21 mln zł. Natomiast Wonga.pl uruchomiła w Polsce 103 tys. pożyczek gotówkowych o wartości netto 264 mln zł.

Przychody Novum wyniosły blisko 11 mln zł i były o 44% wyższe niż w 1 półroczu poprzedniego roku, natomiast przychody Wongi osiągnęły poziom 37 mln zł i były niższe o 3% w porównaniu do przychodów z 1 półrocza 2020 roku. Jednocześnie przychody w samym 2 kwartale 2021 w porównaniu do 2 kwartału roku ubiegłego wyniosły w Novum 6 mln zł (więcej o 45%), a przychody w Wondze 17 mln zł, tj. więcej o 15%.

Informacja gospodarcza (ERIF BIG)

Przychody wygenerowane w obszarze świadczonych usług informacyjnych BIG w 1 półroczu 2021 wyniosły 4 mln zł i były o 8% mniejsze niż w 1 półroczu 2020. W samym 2 kwartale 2021 przychody wyniosły w tej linii 2 mln zł i były na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie 2020 roku. Według stanu na 1 lipca 2021 roku, baza ERIF posiadała 120 mln spraw (w tym 116,5 mln dotyczące informacji pozytywnej) o wartości nominalnej wierzytelności ponad 55,6 mld zł. Dla porównania, na koniec 1 półrocza 2020 roku w bazie znajdowało się 94 milionów rekordów (w tym 90,2 mln dotyczące informacji pozytywnej) o wartości nominalnej wierzytelności 52,3 mld złotych. W 1 półroczu 2021 udostępniono ponad 6,05 milionów raportów z bazy danych ERIF BIG, a w samym 2 kwartale 3,07 mln raportów.

1.2 Wyniki Grupy KRUK w segmentach geograficznych

Poniżej omówiono wyniki w poszczególnych segmentach geograficznych (ujęcie prezentacyjne).

		Polska		Rumunia	Włochy		Hiszpania		Pozostale		Centrala		Razem
(W min 21)	1 pot. 202	1 pot. 2020	1 pot. 2007	1 pol. 2020	1 pol. 202	1 pot. 2020	1 pol 2024	1 pot. 2020	1 pol. 202	1 pot. 2020		1 pot. 1 pol. 2021 2020
Nakłady na portfele	389	64	43	14	117	0	82	0	13	2		N/D	1 pol. 2021 644	1 pot 2020 80
Spłaty na portfelach	500	495	285	251	135	121	80	53	43	44		N/D	1065	894
Wartość bilansowa portfela nabytych wierzytelności (w mild zł)	2,2	18	08	0.9	08	0.7	04	0.3	0,1	0,1		N/D	4,3	3,9
Przychody	450	285	221	115	116	19	ਦੱਸ਼	17	29	19		N/D	894	456
Portfele nabyte	398	224	213	109	111	14	61	13	29	19		N/D	812	379
Usługi windykacyjne	12	11	રે	6	ന	ನ	7	ಳಿಗೆ				N/D	30	27
Wonga	37	38										N/D	37	38
Pozostała działalność	13	12	2	1								N/D	15	12
EBITDA	305	120	167	71	32	-58	27	-42	13	4	-35	-20	510	76
EBITDA gotówkowa	429	320	240	213	રેસ	49	45	-1	27	29	-35	-20	762	591

Polska

W 1 półroczu 2021 podmioty sprzedające wierzytelności (głównie banki i instytucje finansowe) organizowały przetargi praktycznie bez zakłóceń związanych z pandemią. Szacowana łączna podaż określona poprzez wartość nominalną wierzytelności wyniosła blisko 4,6 mld zł, z czego KRUK nabył około 48%. Inwestorzy zakupili wierzytelności za łączną cenę 733 mln zł, z czego 53% przypadło na KRUKa, co jest jednym z najwyższych historycznie udziałów rynkowych KRUKa w Polsce. Na rynku dostępne były wszystkie rodzaje wierzytelności (detaliczne niezabezpieczone, detaliczne hipoteczne, korporacyjne), z przewagą wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych, które stanowiły 80% nakładów na rynku polskim.

Inwestycje Grupy KRUK na zakup portfeli na rynku polskim wyniosły 389 mln zł i stanowiły 60% zainwestowanych przez Grupę środków w 1 półroczu 2021. Wartość nominalna zakupionych portfeli wynosi ponad 2,2 mld zł. KRUK w Polsce inwestował przede wszystkim w niezabezpieczone portfele detaliczne (ich udział w inwestycjach KRUKa w Polsce wyniósł 73%), jak również w portfele hipoteczne i korporacyjne.

Wpłaty na rynku polskim wyniosły 521 mln zł i wzrosły w porównaniu do 1 półrocza 2020 o 23%. Wpłaty w Polsce stanowiły 49% wszystkich wpłat w Grupie. Wpłaty w 2 kwartale 2021 wyniosły 553 mln zł i były wyższe od wpłat z 1 kwartału o 8%, jednocześnie był to kolejny kwartał z ponad półmiliardowymi wpłatami na pakietach nabytych. Na wysoki poziom spłat miały wpływ m.in. ciągła optymalizacja procesów, w tym rozwój narzędzi online oraz skuteczność procesu sądowokomorniczego.

W porównaniu do 1 półrocza 2020 Grupa zwiększyła przychody na rynku polskim o blisko 175 mln zł i osiągnęła poziom 460 mln zł. Wzrost przychodów został zrealizowany we wszystkich segmentach. W segmencie portfeli nabytych przychody były dwukrotnie większe w porównaniu do 1 półrocza 2020. Wzrost wynika przede wszystkim z pozytywnego odchylenia wpłat zrealizowanych od wpłat planowanych oraz z aktualizacji prognoz wpływów, która wyniosła na koniec 1 półrocza bieżącego roku 54 mln zł w porównaniu do ujemnej wartości 45 mln zł na koniec 1 półrocza roku ubiegłego, przy czy większa część aktualizacji prognozy wpływów (49 mln zł) miała miejsce w 2 kwartale 2021 (wobec ujemnych 14 mln zł w 2 kwartale 2020).

W linii biznesowej usług windykacyjnych na zlecenie na rynku polskim zanotowano 12 mln zł przychodów, tj. o 7% więcej niż w 1 półroczu 2020.

EBITDA na rynku polskim wyniosła 305 mln zł (bez Wongi 291 mln zł) i była o 154% wyższa od wyniku analogicznego okresu roku ubiegłego (bez Wongi wyższa o 151%), co wynikało z pozytywnego odchylenia wpłat zrealizowanych od wpłat planowanych na portfelach niezabezpieczonych i pozytywnych aktualizacji prognozy ich wpływów. Jednocześnie, EBITDA gotówkowa wyniosła 429 mln zł, więcej o 34% od wyniku w 1 półroczu 2020 roku, głównie dzięki większym wpłatom rok do roku.

Wartość bilansowa nabytych pakietów wierzytelności na koniec 1 półrocza 2021 wyniosła 2 151 mln zł wobec 1 754 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Pakiety polskie stanowią łącznie 49% wartości bilansowej pakietów wierzytelności należących do Grupy KRUK.

Na dzień publikacji raportu, Grupa KRUK nie identyfikuje nowych lub planowanych regulacji związanych z COVID-19, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności. Pozostają w mocy regulacje wprowadzone wcześniej, o których Grupa informowała w raporcie roczny i których potencjalny wpływ na odzyski został już ujęty we wcześniejszych okresach sprawozdawczych. Zarząd KRUKa konsekwentnie realizuje strategię Grupy, skoncentrowaną przede wszystkim na segmencie portfeli nabytych i bierze pod uwagę różne scenariusze rozwoju sytuacji.

Rumunia

W 1 połowie 2021 na rynku rumuńskim – uwzględniając zarówno wierzycieli pierwotnych (banki i instytucje pozabankowe – rynek pierwotny) jak i wierzycieli wtórnych (rynek wtórny) - dokonano sprzedaży portfeli wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych o wartości nominalnej ponad 450 mln zł, z czego KRUK nabył 42%. Wg szacunków KRUKa wielkość łącznych nakładów na rynku w 1 półroczu 2021 wyniosła 93 mln zł, co przekłada się na 53% udział KRUKa. Natomiast uwzględniając tylko inwestycje na rynku pierwotnym udział rynkowy KRUK wyniósł ponad 80%.

Nakłady na zakup portfeli na rynku rumuńskim w 1 półroczu 2021 wyniosły 43 mln zł wobec 14 mln rok wcześniej. KRUK inwestował w wierzytelności detaliczne niezabezpieczone. Inwestycje w Rumunii stanowiły 7% środków zainwestowanych przez Grupę w 1 półroczu 2021.

Wpłaty na portfelach rumuńskich wyniosły 286 mln zł, co oznacza wzrost w porównaniu do roku poprzedniego o 14%. Wpłaty w Rumunii stanowiły 27% wszystkich wpłat w Grupie. Wpłaty w 2 kwartale 2021 wyniosły 146 mln zł i były wyższe od wpłat z 1 kwartału o 4%, i jednocześnie wyższe od wpłat z analogicznego okresu w 2020 roku o 28%.

Przychody ogółem na rynku rumuńskim wyniosły 221 mln zł i wzrosły w porównaniu do 1 półrocza 2020 roku o 106 mln zł (wzrost o 92%). Większość przychodów na rynku rumuńskim (96%) realizowana jest w segmencie pakietów nabytych. W linii biznesowej usług windykacyjnych na zlecenie Grupa zanotowała ponad 6 mln zł przychodów, o 4% więcej niż rok wcześniej. W 1 półroczu 2021 roku zaewidencjonowano pozytywną aktualizację prognozy wpływów w wysokości 62 mln zł, w porównaniu do ujemnej aktualizacji -32 mln zł w 1 półroczu 2020 roku. Większa część aktualizacji prognozy wpływów (50 mln zł) miała miejsce w 2 kwartale 2021 wobec ujemnych 5 mln zł aktualizacji prognozy wpływów w 2 kwartale 2020 roku.

EBITDA na rynku rumuńskim wyniosła 167 mln zł i z uwagi na pozytywne odchylenie spłat od planu oraz pozytywne aktualizacje prognozy wpływów była o 137% wyższa od wyniku analogicznego okresu roku ubiegłego. EBITDA gotówkowa wyniosła 240 mln zł i była wyższa o 13% od wartości z analogicznego okresu roku ubiegłego.

Wartość bilansowa nabytych pakietów wierzytelności na koniec 1 półrocza 2021 wyniosła 843 mln zł, tj. o 7% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Pakiety rumuńskie stanowią łącznie 19% wartości bilansowej pakietów wierzytelności należących do Grupy KRUK.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa KRUK nie identyfikuje istotnych zmian w prawie związanych z COVID-19, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności.

Włochy

Według szacunków Grupy KRUK podaż detalicznych portfeli wierzytelności bankowych i pozabankowych (bez hipotecznych), których KRUK był zainteresowany nabyciem w 1 półroczu 2021 roku, wyniosła wg wartości nominalnej ponad 4,1 mld zł - z czego KRUK nabył ok 18%. Łączna wartość nakładów na tę grupę portfeli we Włoszech wyniosła 330 mln zł i udział KRUKa szacujemy na 35%.

W 1 półroczu 2021 roku Grupa KRUK zainwestowała we Włoszech w portfele wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych o wartości nominalnej 760 mln zł inwestując 117 mln zł.

Wpłaty na portfelach włoskich wyniosły 135 mln zł, w porównaniu do 121 mln zł odzyskanych w 1 półroczu 2020 roku, czyli o 12% więcej. Wpłaty w 2 kwartale 2021 były wyższe od wpłat z 1 kwartału o 6% i wyniosły blisko 70 mln zł. Wpłaty we Włoszech stanowiły 13% wszystkich wpłat w Grupie.

Przychody we Włoszech wyniosły 116 mln zł, w porównaniu do 19 mln zł w 1 półroczu 2020 roku (wzrost ponad 6x). Przychody w linii biznesowej portfeli nabytych stanowią 96% przychodów ogółem, i wzrosły w 1 półroczu 2020 roku do 111 mln zł, w porównaniu do 14 mln zł w roku ubiegłym.

W 1 półroczu 2021 roku Grupa rozpoznała 9 mln zł aktualizacji prognozy wpływów na pakietach włoskich, w porównaniu do 75 mln zł negatywnych aktualizacji prognozy wpływów w 1 półroczu 2020. Zdecydowana większość z 9 mln zł aktualizacji prognozy wpływów miała miejsce w 2 kwartale 2021, w porównaniu do negatywnych 42 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W linii biznesowej usług windykacyjnych przychody wyniosły blisko 5 mln zł i były na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie roku ubiegłego.

We Włoszech EBITDA wyniosła 32 mln zł, w porównaniu do 58 mln zł ujemnej EBITDA w 1 półroczu 2020. Jednocześnie z uwagi na wyższe przychody w 1 półroczu 2021, EBITDA gotówkowa wyniosła 56 mln zł, w porównaniu do 49 mln zł w 1 półroczu 2020 roku.

Wartość bilansowa nabytych pakietów wierzytelności na koniec 1 półrocza 2021 wyniosła 813 mln zł, tj. o 9% więcej niż na koniec 1 półrocza 2020 roku. Pakiety włoskie stanowią łącznie 19% wartości bilansowej pakietów wierzytelności należących do Grupy KRUK.

Na dzień publikacji, Grupa KRUK nie identyfikuje istotnych zmian w prawie związanych z pandemią COVID-19, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności.

Hiszpania

Na podstawie szacunków KRUKa i w odniesieniu do portfeli będących w kręgu jego zainteresowania, w 1 półroczu 2021 dokonano sprzedaży portfeli wierzytelności bankowych i pozabankowych o wartości nominalnej blisko 10,5 mld zł (nie uwzględniając hipotecznych), z czego wierzytelności detaliczne niezabezpieczone wyniosły blisko połowę. Podmioty z rynku zainwestowały ponad 0,5 mld zł, a udział KRUKa w inwestycjach na rynku hiszpańskim wyniósł 15%.

Grupa KRUK zainwestował w 1 półroczu 2021 82 mln zł w portfele detaliczne o nominale 418 mln zł. W 1 półroczu ubiegłego roku Grupa nie inwestowała w Hiszpanii.

Wpłaty na portfelach hiszpańskich wyniosły 80 mln zł, wyższe o 50% w porównaniu do wpłat z 1 półrocza 2020, i stanowiły 8% wszystkich spłat w Grupie. Wpłaty w 2 kwartale 2021 były wyższe o 24% od wpłat z 1 kwartału i wyniosły 44 mln zł.

Przychody w Hiszpanii wyniosły w 1 półroczu 2021 roku 68 mln zł, co oznacza ponad 3-krotny wzrost w porównaniu do 1 półrocza 2020 roku. Przychody na pakietach nabytych wyniosły w 1 półroczu 2021 wyniosły 61 mln zł, tj. o 380% więcej w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. W 1 półroczu 2021 roku Grupa KRUK rozpoznała w Hiszpanii blisko 5 mln zł pozytywnej aktualizacji prognozy wpływów, w porównaniu do negatywnych 37 mln zł aktualizacji prognozy wpływów w analogicznym okresie ubiegłego roku. Blisko 4 mln zł aktualizacji prognozy wpływów zostało rozpoznane w 2 kwartale 2021, w porównaniu do negatywnych 12 mln zł w 2 kwartale 2020 roku.

W Hiszpanii linia usług windykacyjnych odnotowała przychód w wysokości 7 mln zł, więcej o 50% w stosunku do analogicznego okresu w roku 2020.

EBITDA na rynku hiszpańskim wyniosła 27 mln zł w porównaniu do ujemnych -42 mln zł w 1 półroczu 2020. Było to możliwe głównie dzięki wyższym przychodom w segmencie pakietów nabytych. EBITDA gotówkowa wyniosła 46 mln zł wobec ujemnej blisko 1 mln zł w analogicznym okresie 2020 roku.

Wartość bilansowa pakietów wierzytelności w Hiszpanii wyniosła dzień 30 czerwca 2021 wyniosła 421 mln zł (wzrost o 23%), stanowiąc 10% wartości wszystkich pakietów należących do Grupy.

W Hiszpanii obowiązuje do końca 2021 roku zakaz wnioskowania o ogłaszanie upadłości podmiotów gospodarczych, co zostało uwzględnione w prognozie księgowej. Na dzień publikacji, Grupa KRUK nie identyfikuje w Hiszpanii innych istotnych zmian w prawie związanych z pandemią koronawirusa, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności.

Pozostałe rynki (Czechy, Słowacja, Niemcy)

Inwestycje w Czechach i na Słowacji wyniosły blisko 13 mln zł. W 1 półroczu ubiegłego roku inwestycje Grupy KRUK wyniosły na tych rynkach 1,5 mln zł.

Spłaty w pozostałych rynkach wyniosły 43 mln zł, były niższe o 3% w porównaniu do wpłat z 1 półrocza 2020 i stanowiły 4% wszystkich spłat w Grupie.

Przychody w tym segmencie, w całości stanowiące przychody na pakietach nabytych, wyniosły w 1 półroczu 2021 roku 29 mln zł, co oznacza 49% wzrost w porównaniu do 1 półrocza 2020.

W 1 półroczu 2021 roku Grupa KRUK rozpoznała w segmencie pozostałych rynków blisko 5 mln zł pozytywnej aktualizacji prognozy wpływów, w porównaniu do negatywnych -3 mln zł aktualizacji prognozy wpływów w analogicznym okresie ubiegłego roku. Natomiast w 2 kwartale 2021 rozpoznano ponad 4 mln zł pozytywnych aktualizacji prognozy wpływów, wobec niespełna 0,5 mln zł aktualizacji z analogicznego okresu roku ubiegłego.

EBITDA na pozostałych rynkach wyniosła 13 mln zł w porównaniu do 4 mln zł w 1 półroczu 2020. Było to możliwe głównie dzięki wyższym przychodom. EBITDA gotówkowa na pozostałych rynkach, wyniosła 27 mln zł i była mniejsza o 6% w porównaniu do 1 półrocza 2020 (29 mln zł).

Wartość bilansowa pakietów wierzytelności w segmencie pozostałe rynki wyniosła dzień 30 czerwca 2021 wyniosła 118 mln zł stanowiąc 3% wartości wszystkich pakietów należących do Grupy.

Na dzień publikacji, Grupa KRUK nie identyfikuje w Niemczech, Czechach i na Słowacji istotnych zmian w prawie związanych z pandemią koronawirusa, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności.

1.3 Sytuacja finansowa i płynnościowa

Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy na koniec 1 półrocza 2021 roku oraz na dzień publikacji tego raportu jest stabilna.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na 30 czerwca 2021 roku wyniosły w Grupie KRUK 528 mln zł i były większe o 358 mln zł w porównaniu do 31 marca 2021 roku. Wartość dostępnych i niewykorzystanych linii kredytowych na 30 czerwca 2021 roku wyniosła 835 mln zł i była niższa o 297 mln zł w porównaniu do 31 marca 2021 roku. Na dzień 30 czerwca 2021 roku wartość bilansowa inwestycji w pakiety wierzytelności stanowiła 81% wartości aktywów Grupy. Kapitały własne Grupy stanowią 41% źródeł jej finansowania.

Grupa KRUK zarządza ryzykiem płynności realizując poniższe cele:

• zabezpieczenie Grupy KRUK przed utratą zdolności do regulowania zobowiązań,
• zapewnienie finansowania dla bieżącej działalności i dla rozwoju Grupy,
• efektywne zarządzanie dostępnymi źródłami finansowania.

Na dzień 30.06.2021, zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe osiągnęły wartości:

0,9x dla Wskaźnika Zadłużenia Finansowe Netto do Kapitałów Własnych

1,4x dla Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;

gdzie:

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;

Zobowiązania Finansowe oznaczają sumę zobowiązań finansowych z tytułu:

• obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• pożyczek; lub
• kredytów bankowych; lub
• leasingu finansowego; lub

• wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub

• udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub;

• przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub;

• przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub;

• zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych.

Kapitały Własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;

EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy.

Celem Grupy jest utrzymywanie solidnej podstawy kapitałowej tak, by zapewnić rozwój działalności gospodarczej przy jednoczesnym utrzymaniu zaufania inwestorów, kredytodawców, obligatariuszy oraz innych podmiotów z otoczenia Grupy. Aby kontrolować bezpieczny poziom ekspozycji Grupy na dług finansowy, zarząd KRUK S.A. na bieżąco monitoruje poziomy wskaźników zadłużenia.

W 1 półroczu 2021 roku wskaźniki te uległy nieistotnym wahaniom i w ocenie Zarządu pozostały na bezpiecznych poziomach. Przykładowo, wskaźniki zadłużenia mierzone w skali Grupy określone w warunkach emisji obligacji wyniosły: wskaźnik zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych: 0,9x (maksymalny poziom to 3,0x w emisjach, dla których zdefiniowane zostały limity zadłużenia finansowego) oraz wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA gotówkowej: 1,4x (maksymalny poziom to 4,0x).

Wskaźniki płynności są zdeterminowane specyfiką aktywów z tytułu nabytych portfeli wierzytelności, które prezentowane są jako krótkoterminowe aktywa, zaś operacyjnie będą wykorzystywane w okresie dłuższym niż 12 miesięcy.

1.4 Informacje o zawarciu przez KRUK S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi. Informacje te zostały opisane w Skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 w rozdziale: 11. Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Wszystkie transakcje w 1 półroczu 2021 roku pomiędzy podmiotami w Grupie były zawarte na warunkach rynkowych.

1.5 Informacje o udzieleniu przez KRUK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie sprawozdawczym zostały udzielone przez spółkę KRUK S.A. lub spółki Grupy KRUK poręczenia kredytów lub pożyczek oraz gwarancje. Informacje te zostały opisane w Skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 w rozdziale: 16. Informacja na temat zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

1.6 Znaczące umowy zawarte przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK

W dniu 7 maja 2021 roku zawarta została umowa nabycia portfeli niezabezpieczonych wierzytelności detalicznych pomiędzy InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie a Cofidis S.A. Sucural en Espana oddział w Hiszpanii z siedzibą w Barcelonie. Przedmiotem umowy jest nabycie przez InvestCapital Ltd. Łączna wartość nominalna nabytych portfeli to ok. 91 mln EUR (415 mln zł wg kursu średniego NBP z dnia 7 maja 2021 roku), a warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 17 czerwca 2021 roku, zawarte zostały umowy pomiędzy Kruk Investimenti s.r.l. z siedzibą w Mediolanie, a UniCredit S.p.A. z siedzibą w Mediolanie. Przedmiotem umów było nabycie portfeli wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich o łącznej wartość nominalnej w wysokości do 304 mln EUR (1,4 mld zł wg. kursu średniego NBP z dnia 17 czerwca 2021 roku). Umowy przewidują, że wierzytelności o wartości nominalnej do 250 mln EUR (1,1 mld zł wg. kursu średniego NBP z dnia 17 czerwca 2021 roku) zostaną nabyte w czterech transzach pomiędzy czerwcem 2021 roku a marcem roku 2022. Zawarte umowy nie przewidują kar umownych, natomiast pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

1.7 Działalność operacyjna - COVID-19 i podjęte działania

Pandemia koronawirusa wpłynęła na działalność operacyjną Grupy KRUK w wielu wymiarach. Poniżej najważniejsze aspekty z 1 półrocza 2021:

• Większość pracowników ma możliwość skorzystania z pracy zdalnej i z niej korzysta. Efektywnie i szybko przeszliśmy w tryb pracy zdalnej w 2020 roku.
• Zadbaliśmy o bezpieczeństwo pracowników dostosowując pomieszczenia lub zaopatrując je w wymagane środki sanitarne; ograniczamy konieczność bezpośrednich spotkań i ich częstotliwość.
• Doradcy terenowi, z zachowaniem wymagań sanitarnych, spotykali się z klientami.
• Nadal rozwijamy posiadane już narzędzia online (e-KRUK, e-płatności, podpis elektroniczny, ugoda online, proces self service) umożliwiających efektywne prowadzenie procesu, a dla klientów bezpieczeństwo i komfort regulowania zobowiązań niezależnie od możliwości przemieszczania się. W 1 półroczu 2021 nastąpił wzrost udziału płatności online, np. w czerwcu udział płatności online we wszystkich wpłatach, na etapie polubownym, wyniósł w Polsce 32%, w Hiszpanii 41%. Również rośnie skala ugód podpisywanych bezpapierowo i np. w Hiszpanii w czerwcu 95% ugód zostało zawartych bez wykorzystania papieru. KRUK oferuje możliwość zarządzania swoim zadłużeniem (m.in. poprzez zawarcie ugody online) poprzez platformę e-KRUK w Polsce, Rumunii i we Włoszech, i ilość użytkowników e-KRUKA wzrosła ogółem o 90% w stosunku do 06.2020.

2 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

2.1 Prognozy wyników finansowych

KRUK S.A. nie publikuje prognozy wyników finansowych, natomiast w dniu 31 sierpnia 2021 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie wstępnych szacunkowych wyników Grupy KRUK za 1 półrocze 2021 roku. Zgodnie z uchwałą wstępny, szacunkowy skonsolidowany zysk netto Grupy KRUK za 1 półrocze 2021 roku wynosi 396 mln zł. Szacunkowy zysk netto opublikowany w raporcie bieżącym nr 37/2021 w dniu 31 sierpnia 2021 jest zgodny z publikowanymi w niniejszym raporcie ostatecznymi wynikami finansowymi.

2.2 Ocena przyszłej sytuacji finansowej

Grupa minimalizuje ryzyko wystąpienia zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, prowadząc procesy zarządzania wierzytelnościami w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki. Grupa wspomaga się finansowaniem zewnętrznym, ale kontroluje i prowadzi działania mające na celu spełnianie warunków umów kredytowych i pozostałych zobowiązań finansowych.

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy nie wykazuje istotnych zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi. Spółka jest w stanie kontrolować i obsługiwać swoje zadłużenie, a także racjonalnie dysponuje zasobami finansowymi.

3 Czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę KRUK mają na celu:

• identyfikację i analizę czynników ryzyka, na które narażona jest Grupa,
• określenie odpowiednich limitów i procedur,
• kontrolę i monitorowanie stopnia ryzyka oraz stopnia dopasowania stosowanych narzędzi zarządzania ryzykiem.

Obowiązujące w Grupie zasady zarządzania ryzykiem są regularnie weryfikowane pod kątem uwzględnienia aktualnych trendów i zmian rynkowych oraz zmian w obrębie Grupy KRUK. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

Grupa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki, poprzez narzędzia takie jak szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podejściu do zarządzania ryzykiem, dlatego zarząd KRUK S.A. dokonując przeglądu ryzyk podtrzymuje te wskazane w rocznym sprawozdaniu z działalności Grupy za 2020 w rozdziale: 7 Istotne czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi. Sprawozdanie znajduje się na stronie internetowej w formacie pdf: https://pl.kruk.eu/media/article/file/szdgrupakruk2020\_fin.pdf; lub w formacie html https://pl.kruk.eu/media/article/file/sprawozdanie\_zarzadu\_z\_dzialalnosci\_grupy\_2020\_podpisane.zip

4 Akcjonariat

4.1 Informacje o akcjonariacie

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 24 maja 2021 roku została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
NN PTE	2 457 398	12,93
PZU OFE	1 856 437	9,77
Piotr Krupa	1 827 613	9,61
Aviva OFE*	1 788 000	9,41
Allianz OFE	1 009 299	5,31

Tabela 4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 31.08.2020 roku. Źródło: Spółka

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 30 czerwca 2021 oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 8 września 2021 roku została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
NN PTE*	2 763 000	14,53
PZU OFE*	1 650 000	8,68
Piotr Krupa	1 827 613	9,61
Aviva OFE*	1 726 000	9,08
Allianz OFE	1 007 672	5,30
Aegon OFE	959 254	5,05

Tabela 5. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 16.06.2021 roku.

Źródło: Spółka

W dniu 1 czerwca 2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. o nabyciu akcji Spółki o następującej treści:

"ZAWIADOMIENIE O ZWIĘKSZENIU OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE KRUK S.A. ISIN: PLKRK0000010

na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, zarejestrowane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000028767, reprezentujące Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFe 13, zawiadamia, iż Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny w wyniku transakcji nabycia zawartej w dniu 28 maja 2021 r. i rozliczonej w dniu 1 czerwca 2021 r. zwiększył stan posiadania akcji spółki KRUK S.A. (dalej: "Spółka") powyżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. informuje, że według stanu na dzień 28 maja 2021 r. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 959 254 akcje Spółki co stanowiło 5,05% udziału w kapitale zakładowym oraz 959 254 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 5,05% ogólnej liczby głosów. Przed nabyciem akcji Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 944 254 akcje Spółki, co stanowiło 4,97% udziału w kapitale zakładowym oraz 944 254 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 4,97% ogólnej liczby głosów. Brak jest podmiotów zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w stosunku do akcjonariusza. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy."

4.2 Akcje własne

W dniu 16 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę. Walne Zgromadzenie postanowiło umorzyć dobrowolnie 271.000 akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 271 000,00 zł, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLKRK0000010, które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji, a także uchwały nr 187/2020 Zarządu Spółki z dnia 13 października 2020 w sprawie zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji KRUK S.A. W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 271.000,00zł, tj. z kwoty 19 011 045,00 zł do kwoty 18 740 045,00 zł, w drodze umorzenia dobrowolnego 271.000 akcji własnych spółki KRUK S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez KDPW kodem ISIN PLKRK0000010, w drodze zmiany Statutu Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy, co skutkować będzie również umorzeniem akcji własnych.

4.3 Posiadane akcje lub uprawnienia członków zarządu i rady nadzorczej

Stan posiadania akcji KRUK S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 24 maja 2021 roku, na dzień 30 czerwca 2021 roku jak i na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego został zaprezentowany w tabeli poniżej.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 827 613	1 827 613
Piotr Kowalewski	Członek Zarządu	7 875	7 875
Adam Łodygowski	Członek Zarządu	-	-
Urszula Okarma	Członek Zarządu	105 325	105 325
Michał Zasępa	Członek Zarządu	19 687	19 687
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1133	1133

Tabela 6. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
-----------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Źródło: Spółka

W dniu 31 marca 2021 roku do Spółki wpłynęło powiadomienie od Tomasza Bieske, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o nabyciu w dniu 31 marca 2021 roku 400 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 182 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

4.4 Program Motywacyjny

Program motywacyjny na lata 2015-2019

Program motywacyjny na lata 2015-2019 przyjęty został uchwałą nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 28 maja 2014 (Program 2015-2019).

Program 2015-2019 jest drugim programem motywacyjnym w historii działalności Grupy KRUK. Szczegóły Programu motywacyjnego na lata 2015-2019 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2019 rok.

W dniu 31 sierpnia 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK SA podjęło uchwałę nr 23/2020 w sprawie zmiany Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy przedmiotowej uchwały Akcjonariusze zdecydowali o przedłużeniu okresu ważności warrantów subskrypcyjnych, a tym samym czasu, do kiedy posiadacze warrantów mogą realizować przysługujące im prawa, do 31 grudnia 2022. Walne Zgromadzenie zdecydowało także, iż warranty w ramach Transzy V mogą być przyznawane w 2020 oraz w 2021.

Transza	Ilość warrantów subskrypcyjnych objętych przez członków zarządu KRUK	Ilość warrantów subskrypcyjnych objętych przez inne osoby uprawnione	Ilość warrantów zamienionych na akcje serii F	Ilość warrantów pozostających w posiadaniu osób uprawnionych, uprawniających do objęcia akcji serii F
Transza I za 2015	20 000	86 435	82 574	23 861
Transza II za 2016	50 480	91 467	95 461	46 486
Transza III za 2017	54 344	85 853	55 035	85 162
Transza IV za 2018	89 768	115 528	33 759	171 537
Transza V za 2019	124 588	129 487	0	254 075
SUMA	339 180	508 770	266 829	581 121

Tabela 7. Transze w Programie Motywacyjnym

Warranty subskrypcyjne pozostałe do przyznania w ramach Transzy V, a nieprzyznane osobom uprawnionym na podstawie uchwał zarządu Spółki z dnia 13 października 2020 oraz 23 października 2020, zgodnie z treścią §2 ust. 2 pkt (e) Programu w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 roku, mogły zostać przyznane osobom uprawionym do końca 2021.

Mając na uwadze powyższe, uchwałą z dnia 2 czerwca 2021 Zarząd Spółki ustalił drugą listę Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy V za 2019 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Uchwała została zaakceptowana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2021 i na jej podstawie członkom Zarządu przyznane zostały dodatkowe 32 992 warranty subskrypcyjne.

Uchwałą z dnia 22 czerwca 2021 Zarząd ustalił trzecią listę Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy V za 2019 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019, na podstawie której Osobom Uprawnionym przyznane zostało 9 097 szt. Warrantów subskrypcyjnych.

Na dzień 30 czerwca 2021 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, członkowie zarządu Spółki Dominującej nie posiadają innych uprawnień do akcji KRUK S.A. niż wskazane poniżej warranty subskrypcyjne.

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy I za rok 2015	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy II za rok 2016	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy III za rok 2017	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy IV za rok 2018	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy V za rok 2019
Piotr Krupa	7 000	10 820	14 556	20 564	31 002
Piotr Kowalewski*	2 003	2 003	2 003	2 003	14 126
Adam Łodygowski**	-	-	-	-	-
Urszula Okarma	3 250	9 915	9 947	17 301	23 480
Michał Zasępa	-	-	9 947	17 301	23 480
Agnieszka Kułton***	3 250	9 915	9 947	17 301	16 250
Iwona Słomska****	-	-	9 947	17 301	16 250

Tabela 8. Liczba posiadanych warrantów przez obecnych i byłych Członków Zarządu na dzień30.06.2021

* Piotr Kowalewski do dnia 28 maja 2020 ujęty był w ramach programu motywacyjnego na lata 2015-2019 jako osoba uprawniona niebędąca członkiem zarządu. Od dnia 29 maja 2020, tj. od objęcia funkcji członka zarządu KRUK S.A., Piotr Kowalewski w ramach listy osób uprawnionych będących członkami zarządu nabył uprawnienia do objęcia warrantów subskrypcyjnych w ramach Transzy V.

**Adam Łodygowski objął funkcję członka zarządu KRUK S.A. w dniu 6 listopada 2020

***Agnieszka Kułton, ujęta na liście uczestników Programu Opcyjnego będących członkami zarządu, pełniła funkcję członka zarządu KRUK S.A. do dnia 28 maja 2020

****Iwona Słomska, ujęta na liście uczestników Programu Opcyjnego będących członkami zarządu, pełniła funkcję członka zarządu KRUK S.A. do dnia 31 lipca 2020

Program motywacyjny na lata 2021-2024

W dniu 16 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. podjęło uchwałę w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

W związku z realizacją Programu 2021-2024 Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 950 550,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 950 550 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

W ramach Programu 2021-2024 osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki serii H na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale. Grono osób uprawnionych stanowią członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu oraz pracownicy Spółki, jak również członkowie zarządów i pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy KRUK.

Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z nich praw do objęcia akcji serii H po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość średniego ważonego obrotem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu od 15 maja 2021 do 15 czerwca 2021. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z warrantów subskrypcyjnych praw do objęcia akcji serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty objęcia warrantów subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.

Warranty zostaną wyemitowane w dwóch pulach: podstawowej (760 440 warrantów subskrypcyjnych) i dodatkowej (190 110 warrantów subskrypcyjnych).

Warranty subskrypcyjne w ramach puli podstawowej zostaną wyemitowane w 4 transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2021-2024.

Warranty w ramach puli dodatkowej zostaną wyemitowane w jednej, V transzy i zostaną zaoferowane w 2025 roku łącznie za lata 2021-2024.

Warunkiem zaoferowania osobom uprawnionym warrantów wyemitowanych w ramach puli podstawowej za dany rok obrotowy jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KRUK, o co najmniej 15,00%.

Z kolei warunkiem zaoferowania warrantów wyemitowanych w ramach puli dodatkowej jest spełnienie warunku osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji, uwzględniający wypłaty dochodu dla akcjonariuszy w postaci dywidend, określonego w Programie poziomu wzrostu w stosunku do ceny emisyjnej na koniec Programu Motywacyjnego na lata 2021-2024.

Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.

Zgodnie z postanowieniami Programu, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 5 lipca 2021 ustaliła listę osób uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, uprawnionych do uczestnictwa w Programie. Z kolei uchwałą z dnia 15 lipca 2021 Zarząd Spółki ustalił listę osób uprawnionych niebędących członkami Zarządu Spółki do uczestnictwa w Programie na lata 2021-2024.

4.5 Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Spółka nie posiada obecnie polityki dywidendowej, ale nie wyklucza ogłoszenia jej w przyszłości. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy lub wypłaty dochodów dla akcjonariuszy w innych formach w kolejnych latach, a decyzja o ich wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju Grupy, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy.

W dniu 17 marca 2021 roku Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę dotyczącą rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 8 zł na jedną akcję. Uchwałą z dnia 24 marca 2021. Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok 2020 w wysokości 81 355 730,59 zł (słownie osiemdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych 59/100) i przeznaczenie go w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 8,00 zł na jedną akcję. Wniosek został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 24 marca 2021.

W dniu 5 maja 2021 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą zmiany rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki kwoty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki z kwoty 8,00 zł do kwoty 11,00 zł na jedną akcję. W podziale zysku uczestniczyć będzie 18 740 045 akcji. W wypłacie dywidendy nie będzie uczestniczyć 271 000 akcji własnych skupionych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020. Wypłata nastąpi z zysku netto Spółki osiągniętego w 2020 roku, powiększonego o kwoty przeniesione z utworzonego z zysków kapitału zapasowego. W dniu 6 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego zmiany rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto Spółki za 2020 rok na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. wniosku.

Uchwałą z dnia 16 czerwca 2021 Walne Zgromadzenie KRUK SA postanowiło zysk netto Spółki za 2020 rok w kwocie 81 355 730,59zł (słownie osiemdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych 59/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 11,00 zł na jedną akcję nastąpiła z zysku netto Spółki osiągniętego za 2020 rok w wysokości 81 355 730,59 zł, powiększonego o kwotę 124 784 764,41 zł, stanowiącą kwotę przeniesioną z utworzonego z zysków kapitału zapasowego. W podziale zysku uczestniczyło 18 740 045 akcji. W wypłacie dywidendy nie uczestniczyło 271 000 akcji własnych skupionych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kruk S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r. Dywidenda została wypłacona w dniu 2 lipca 2021 roku.

Rekomendacja Zarządu oraz decyzja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy uwzględnia obecną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy Kapitałowej KRUK.

4.6 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

4.6.1 Kurs akcji

W 1 połowie 2021 roku notowania akcji KRUKa na giełdzie wzrosły o 76,90 proc., do ceny 251,20 zł za akcję. Wynik okazał się lepszy w porównaniu do indeksów WIG i mWIG40, które osiągnęły stopy zwrotu odpowiednio w wysokości 15,85 proc. i 21,34 proc.

Na ostatnią sesję w 1 półrocza 2021 roku, kapitalizacja spółki wyniosła 4,8 mld złotych (względem 2 mld złotych na koniec 1 półrocza 2020 roku). Ostatniego dnia czerwca 2021, KRUK był 27. największą spółką na GPW pod względem kapitalizacji.

Tabela 9. Stopy zwrotu na akcjach KRUK oraz indeksach WIG i mWIG40 w 1 półroczu 2021 roku – kursy zamknięcia

Data	KRUK	WIG	mWIG40
Stopa zwrotu	76,90 proc.	15,85 proc.	21,34 proc.

Źródło: GPW.pl

Od debiutu akcji Spółki KRUK na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2011 roku do końca 1 półrocza 2021 roku stopa zwrotu z akcji Spółki wyniosła 533 proc. W tym samym okresie indeks WIG, prezentujący zachowanie całego rynku giełdowego, wzrósł o 34 proc. Natomiast indeks mWIG40, prezentujący zachowanie kursów akcji średnich spółek, zanotował wzrost o 65 proc.

-100% 0% 100% 200% 300% 400% 500% 600% 700% 800% 900% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 KRUK WIG mWIG40

Zachowanie kursu akcji KRUK w porównaniu do indeksu WIG i mWIG40 od debiutu na GPW w maju 2011 roku do 30.06.2021 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie stooq.pl

4.6.2 Płynność akcji

W 1 połowie 2021 roku łączny wolumen handlu akcjami KRUKa wyniósł 3,1 mln sztuk, co przełożyło się na łączną wartość obrotu 609 mln złotych. Dla porównania, w poprzednim roku łączny wolumen akcjami KRUKa wyniósł 10,5 mln sztuk, a łączna wartość obrotu 1 mld złotych. Średni wolumen transakcji na sesję w 1 połowie 2021 roku wyniósł 25 tys. sztuk, zaś średni obrót na sesję 4,9 mln zł. W 1 połowie 2021 roku, KRUK był 35 najbardziej płynną spółką na warszawskiej giełdzie pod względem łącznej wartości obrotu w całym roku.

Wolumen miesięczny oraz średni wolumen miesięczny w ciągu roku obrotu akcjami KRUK w poszczególnych miesiącach w okresie 2016 - 30.06.2021

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z www.gpw.pl

4.6.3 Udział OFE w kapitale KRUK S.A.

KRUK S.A. należy do grona spółek notowanych na GPW, w których udział otwartych funduszy emerytalnych przekracza 50%. Łączny udział OFE w kapitale KRUK S.A. wyniósł 58%.

Tabela 10. Udział poszczególnych OFE w kapitale Spółki:

Akcjonariusz	Udział w kapitale	Liczba głosów
OFE Nationale-Nederlanden	14,53%	2 763 000
OFE PZU Złota Jesień	9,08%	1 726 000
OFE Aviva Santander	8,68%	1 650 000
OFE Allianz Polska	5,30%	1 007 672
OFE MetLife	4,97%	944 254
OFE Generali	4,89%	930 000
OFE Aegon	4,53%	862 000
OFE AXA	3,63%	689 865
OFE PKO BP Bankowy	1,64%	312 290
OFE Pocztylion Arka	0,89%	169 674

Źródło: opracowanie własne na podstawie stooq.pl z dnia 30.06.2021

5 Informacje dotyczące obligacji Spółki

5.1 Emisja obligacji

W 1 półroczu 2021 roku Spółka przeprowadziła dwie emisje obligacji o łącznej wartości nominalnej 90 mln zł w ramach prospektowego VII Programu Emisji Obligacji, skierowane do inwestorów detalicznych. Cena emisyjna każdej obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 100 zł.

Ponadto w ramach Pierwszego Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej 330 mln zł. Oferta była skierowana do kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych, a cena emisyjna każdej obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 1 000 zł.

Seria obligacji	Wartość nominalna	Emisja	Wykup	Oprocentowanie	Wypłata odsetek
AK2	20 mln zł	Luty 2021	Luty 2026	stałe 4,20%	co 3 miesiące
AK3	70 mln zł	Czerwiec 2021	Czerwiec 2026	stałe 4,00%	co 3 miesiące
AL1	330 mln zł	Czerwiec 2021	Czerwiec 2027	WIBOR 3M + 3,70%	co 3 miesiące

Tabela 11. Dane dot. emisji obligacji dokonanych w 1 połowie 2021 roku

Źródło: Spółka

Ponadto po dniu 30 czerwca 2021 roku, ale przed publikacją niniejszego Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej, Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii AK4 o łącznej wartości nominalnej 65 mln zł. Emisja skierowana do inwestorów detalicznych została przeprowadzona w ramach VII Programu Emisji Obligacji. Cena emisyjna każdej obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 100 zł.

Tabela 12. Dane dot. emisji obligacji dokonanych po 30 czerwca 2021 roku

Seria obligacji	Wartość nominalna	Emisja	Wykup	Oprocentowanie	Wypłata odsetek
AK4	65 mln zł	Lipiec 2021	Lipiec 2026	stałe 4,00%	co 3 miesiące

Źródło: Spółka

W sierpniu 2021 roku stracił ważność Prospekt VII Programu Emisji Obligacji, a dnia 3 września 2021 Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Podstawowy dla VIII Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej do 700 mln zł.

Po emisji pierwszej serii obligacji w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, wartość limitu, w ramach którego Spółka może wyemitować kolejne serie obligacji pod tym programem wynosi 370 mln zł.

5.2 Wykup obligacji

W 1 połowie 2021 roku Spółka w terminach zgodnych z warunkami emisji danej serii obligacji wykupiła papiery dłużne o łącznej wartości nominalnej 365 mln zł.

Seria obligacji	Wykup	Liczba wykupionych obligacji	Wartość nominalna
AB1	Marzec 2021	650 000	65 mln zł
AB2	Maj 2021	1 350 000	135 mln zł
Z1	Czerwiec 2021	100 000	100 mln zł
AB3	Czerwiec 2021	650 000	65 mln zł

Tabela 13. Obligacje wykupione przez Spółkę w 1 półroczu 2021 roku

Źródło: Spółka

5.3 Zobowiązania z tytułu obligacji

Wartość nominalna obligacji wyemitowanych i pozostających do wykupu przez Spółkę według stanu na dzień 30 czerwca 2021 wynosiła 1 364 mln zł.

Wskaźniki finansowe monitorowane zgodnie z warunkami emisji obligacji

Na dzień 30.06.2021 roku:

• Wskaźnik Zadłużenia wyniósł 0,9x
• Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa wyniósł 1,4x

gdzie:

• EBITDA gotówkowa została określona w Słowniku pojęć
• Kapitały Własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
• Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
• Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;
• Zobowiązania Finansowe zostały określone w Słowniku pojęć.

6 Władze i organy Spółki

6.1 Zarząd - skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Skład Zarządu KRUK S.A. w okresie sprawozdawczym nie uległ zmianie, gdyż w dniu 25 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały o powołaniu z dniem 25 marca 2021 roku Zarządu Spółki na nową, wspólną, 3-letnią kadencję w dotychczasowym składzie.

Od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu wygląda jak poniżej:

•	Piotr Krupa	Prezes Zarządu
•	Piotr Kowalewski	Członek Zarządu
•	Adam Łodygowski	Członek Zarządu
•	Urszula Okarma	Członek Zarządu
•	Michał Zasępa	Członek Zarządu.

6.2 Zmiany w strukturze Grupy KRUK

W wyniku prowadzonego od 1 lipca 2020 postępowania likwidacyjnego spółki Secapital Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w dniu 9 marca 2021 roku sąd rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu Secapital Polska Sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców.

W dniu 29 kwietnia 2021 została podpisana umowa spółki KRUK INVESTIMENTI S.R.L. z siedzibą w Mediolanie. W dniu 6 maja 2021 spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców. Podstawowym przedmiotem działalności spółki są inwestycje w portfele wierzytelności. KRUK S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Struktura Grupy KRUK na dzień 30 czerwca 2021 oraz na datę publikacji raportu wygląda następująco:

7 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Przeciwko Emitentowi lub jego jednostkom zależnym nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące ich zobowiązań oraz wierzytelności.

8 Odpowiedzialność społeczna

Do ważniejszych działań Grupy KRUK dotyczących obszaru społecznej odpowiedzialności biznesu i realizacji Celów Zrównoważonego Rozwoju w pierwszym półroczu 2021 roku należy wdrożenie i zapoznanie pracowników z odświeżoną i ujednoliconą misją, wizją i wartościami, które odnoszą się do wszystkich grup interesariuszy Grupy KRUK, praca nad przygotowaniem hybrydowego modelu pracy oraz kontynuacja optymalizacji biur pod kątem nowych wymogów bezpieczeństwa pracy w dobie pandemii. Istotnym aspektem było również ciągłe dbanie o poczucie komfortu, zdrowia i integracji naszych pracowników, a także ciągła praca nad doskonaleniem narzędzi cyfrowych, aby umożliwić klientom zdalną możliwość kontaktu i zarządzania swoim zadłużeniem.

Działania na rzecz lokalnych społeczności

W ramach działań na rzecz społeczności lokalnych w 1 półroczu 2021 roku Grupa KRUK zrealizowała następujące działania, które wspierają realizację 3 Celu Zrównoważonego Rozwoju, mówiącego m.in. o zapewnieniu wszystkim ludziom w każdym wieku zdrowego, godnego życia:

• KRUK w Czechach dwukrotnie zrealizował inicjatywę "Energia dla personelu medycznego", której celem było podziękowanie lokalnym medykom za zaangażowanie w walkę z COVID-19. Personel oddziału zakaźnego w szpitalu w Hradec Kralove otrzymał świeże owoce.
• KRUK Italia i AgeCredit zaangażowały się we wsparcie stowarzyszenia działającego na rzecz osób niepełnosprawnych, głównie osób z Zespołem Downa, poprzez udział w programie DADI Hearts. Program wspiera osoby niepełnosprawne w rozwoju umiejętności społecznych i pomaga im samodzielnie funkcjonować w życiu prywatnym i zawodowym.
• KRUK S.A. przekazując darowiznę w wysokości 100 tys. zł wsparł finansowo Fundację Hospicjum im. Proroka Eliasza w Michałowie, m.in. w budowie stacjonarnego hospicjum. Dzięki hospicjum pacjenci z terenów Podlasia uzyskają dostęp do opieki paliatywnej w ostatnim okresie swego życia. Fundacja społecznie opiekuje się osobami dorosłymi, nieuleczalnie i przewlekle chorymi mieszkańcami wsi w kilku podlaskich gminach, aby mogli godnie przeżyć ostatnie miesiące swego życia. Członkowie zespołu medycznego (lekarze, pielęgniarki, fizjoterapeuci, psycholog, dietetyk i opiekunowie) nie tylko leczą, ale też edukują i wspierają rodziny w opiece nad najbliższymi.
• KRUK S.A. tradycyjnie już po raz kolejny wzięła również w integrującym pracowników Biegu Firmowym, który jest organizowany przez Fundację Everest. Środki zebrane dzięki sprzedaży pakietów startowych są przeznaczane przez Fundację na leczenie swoich podopiecznych, którymi są niepełnosprawne dzieci. Drugi rok z rzędu, z uwagi na wciąż trwającą pandemię, Bieg Firmowy odbył się w formie zdalnej. W Biegu Firmowym uczestniczyło 195 pracowników Grupy KRUK z różnych miast.
• KRUK w Rumunii również wsparł charytatywną inicjatywę powiązaną ze zmaganiami sportowymi pracowników. Trzynaście osób wzięło udział w "Tur de bine race", humanitarnej inicjatywie biegowej, której celem jest wyposażenie ośrodka dla najuboższych osób w Rumunii.
• KRUK w Hiszpanii otrzymał oficjalne potwierdzenie i Certyfikat Zaangażowania przeciwko COVID-19 za działania przeciwko COVID-19 poprzez stworzenie bezpiecznego środowiska pracy. Certyfikat ten jest wydawany przez instytucję Garantia Madrid (Madrycki Standard Gwarancyjny), która zajmuje się akredytacją przedsiębiorstw oraz w zakresie przestrzegania

przepisów dotyczących zapobiegania i minimalizowania ryzyka zakażeniem COVID-19 zarówno w miejscu pracy, jak i w kontaktach z klientami.

• Nieprzerwanie od kilku lat KRUK S.A. współpracuje z Centrum Pomocy Psychologicznej dla klientów Spółki, a także oferuje program wsparcia psychologicznego dla pracowników polskich spółek Grupy KRUK.

Edukacja finansowa społeczeństwa

Dbając o bezpieczeństwo i zdrowie naszych klientów, czyli osób zadłużonych, w całym pierwszym półroczu 2021 roku Grupa KRUK prowadziła kampanie marketingowe, mające na celu zachęcenie klientów do spłaty zadłużenia za pomocą narzędzi online i bankowości elektronicznej.

KRUK S.A. w ramach edukacji finansowej społeczeństwa, w dalszym ciągu uczestniczy w kampanii edukacyjnej "Windykacja? Jasna sprawa", której celem jest poruszanie tematów i zagadnień związanych z zadłużeniem, aby przybliżyć zarówno podstawy prawne, jak i zasady działania profesjonalnych firm windykacyjnych. Ważnymi odbiorcami kampanii są również partnerzy biznesowi, media i przedsiębiorcy.

Na potrzeby komunikacji z mediami, dzięki którym Grupa KRUK może dotrzeć do szerokiego grona społeczeństwa, przygotowywane są różne badania społeczne i analizy wewnętrzne potrzeb osób zadłużonych. Jednym z takich badań społecznych było chociażby badanie przeprowadzone na panelu Ariadna dotyczące zmiany nawyków zakupowych społeczeństwa w czasie pandemii.

W ramach działań edukacyjnych ERIF BIG S.A. we współpracy ze Stowarzyszeniem Aquila, zrzeszającym prawników, którzy udzielają darmowych porad konsumentom, zorganizowała bezpłatną konferencję online "Konsument w dobie COVID-19". To inicjatywa zorganizowana w ramach Światowego Dnia Konsumenta. Każdy uczestnik wydarzenia mógł uzyskać praktyczne informacje i wskazówki, gdzie szukać darmowej pomocy prawnej, jak sprawdzać czy firma, w której robimy zakupy on-line jest wiarygodna i jak weryfikować informacje na swój temat w BIG w kontekście ochrony danych osobowych.

Pracownicy

W większości spółek należących do Grupy KRUK nadal ponad 90% pracowników pracuje zdalnie. Z kolei pracownicy, którzy pracują w biurach w dalszym ciągu są zobowiązani do przestrzegania zasad pracy wdrożonych na czas pandemii.

W dalszym ciągu trwają przygotowania do wdrożenia nowego modelu pracy, zgodnie z wymogami i przepisami obowiązującymi w danym kraju. W projekcie tym ważną kwestią jest wypracowanie również nowego modelu wdrażania nowych pracowników tak, aby można było zbudować ich poczucie przynależności i integracji z firmą. Dodatkowo trwają prace dotyczące reorganizacji i dostosowania przestrzeni biurowych tak, aby mogły one zapewnić pracownikom bezpieczeństwo i komfort pracy – szczególnie po ustaniu pandemii.

Bardzo ważną kwestią w drugim kwartale br. było zaangażowanie pracowników w stworzenie materiałów informacyjnych i filmów do komunikacji wewnętrznej, aby wzmocnić przekaz i przedstawić, jak rozumieją oni i czym dla nich są odświeżone wartości, a także misja i wizja Grupy KRUK.

Ponadto Grupa KRUK zaangażowała się również w akcję Instytutu Humanites "Dwie godziny dla rodziny" z okazji Międzynarodowego Dnia Rodziny. Celem kampanii jest szczególnie w tym roku przeciwdziałanie kryzysowi więzi, a także profilaktyka w zakresie zdrowia mentalnego i emocjonalnego pracowników. Akcja ta jest realizowana przez pracodawców na całym świecie i jest symbolem integracji życia zawodowego i prywatnego w myśl hasła "Mamy jedno życie w wielu rolach". Zwłaszcza w dobie pandemii była to ważna akcja, która pozwala na zaakcentowanie potrzeby utrzymania równowagi pomiędzy pracą, a życiem rodzinnym.

Dodatkowo w dalszym ciągu pracowano i wdrażano szereg akcji, mających na celu integrację pracowników w czasie pracy zdalnej. KRUK S.A. przygotowywała dla pracowników kolejną grę integracyjną on-line, z kolei Wonga w ramach akcji "Wellbeing Challenge" przeprowadziła grę, której celem była edukacja pracowników z zakresu efektywnego odpoczywania, regenerowania organizmu, radzenia sobie ze stresem, a także zachęcenia do uprawiania sportu i aktywności fizycznej. Jednym z elementów tej akcji był webinar o odporności psychicznej.

KRUK S.A. odświeżył i wdrożył nową Politykę Mediacyjną, której celem jest przeciwdziałanie konfliktom, dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy.

Warto przypomnieć, że KRUK S.A. i KRUK Romania są sygnatariuszami Karty Różnorodności, natomiast działania dotyczące równości i różnorodności w miejscu pracy są promowane we wszystkich spółkach Grupy. KRUK Espana wdrożyła "Plan równości", który został zgłoszony (zgodnie z obowiązującymi w Hiszpanii przepisami) w tamtejszym Ministerstwie Pracy, a pracownicy tej spółki zostali przeszkoleni i zapoznani z założeniami tego dokumentu.

Środowisko naturalne

W 1 półroczu 2021 roku w KRUK S.A. trwał proces wymiany floty samochodowej. Spółka sfinalizowała zakup nowych samochodów dla doradców terenowych. Dzięki temu zwiększy się bezpieczeństwo pracowników korzystających z nowych samochodów, ale - co również ważne – nowe samochody będą zużywać mniej paliwa, a tym samym emitować mniej dwutlenku węgla do atmosfery (121g/km).

Wonga zachęcając pracowników do właściwej utylizacji zepsutych sprzętów elektrycznych, przeprowadziła zbiórkę elektrośmieci wśród swoich pracowników.

W polskich spółkach Grupy KRUK podnoszono świadomość pracowników nt. zmian klimatycznych poprzez webinar "Klimat do zmiany", który przeprowadzili przedstawiciele Fundacji EkoRozwoju i EkoCentrum.

Spółka KRUK w Hiszpanii, podobnie, jak KRUK S.A. w IV kwartale 2020 roku, wdrożyła podpis elektroniczny, dzięki czemu zmniejszy się liczba dokumentów papierowych. To rozwiązanie pozwoli ocalić kilkaset drzew rocznie.

Nagrody i wyróżnienia

Poniżej nagrody i wyróżnienia, jakie spółki z Grupy KRUK otrzymały w 1 półroczu 2021 roku:

Business Superbrands 2021 dla KRUK S.A. Jest to tytuł przyznawany firmom, które w wyniku głosowania członków Konfederacji Lewiatan – polskiej organizacji biznesowej, która reprezentuje interesy pracodawców w Polsce i Unii Europejskiej – uzyskały pozytywną ocenę jakości usług, relacji z partnerami biznesowymi, innowacyjności i działań CSR. Do tytułu Business Superbrands nominowane są m.in. marki korporacji, firm B2B, spółek notowanych na GPW.

Marka Godna Zaufania dla KRUK S.A. Kolejny rok z rzędu KRUK został uhonorowany tym tytułem przez przedsiębiorców, którzy wzięli udział w niezależnym badaniu magazynu "MyCompany Polska".

Poland's Best Employer dla KRUK S.A. W kategorii "Banki i usługi finansowe" KRUK zajął 15. miejsce. Była to pierwsza edycja niezależnego rankingu w Polsce, który został przygotowany przez magazyn "Forbes" we współpracy z firmą badawczą Statista - współtwórcą rankingów "Best Employers" na świecie.

Wyróżnienie od UNIREC dla KRUK Italia; wyróżnienie od włoskiego stowarzyszenia branżowego firm zarządzających wierzytelnościami, które dba o etyczne podejście wierzycieli do klientów. KRUK Italia została doceniona za wspieranie klientów w czasie pandemii i umożliwienie im spłaty zadłużenia zdalnie, poprzez platformę e-KRUK.

9 Słownik pojęć

Biegły Rewident	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie
CAGR	Średnioroczny wzrost (ang. Cumulative Average Growth Rate)
Catalyst	Rynek obligacji prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
CZK	Korona czeska
EBIT	Zysk z działalności operacyjnej
EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
EBITDA gotówkowa	Oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy.
EPS	Zysk netto przypadający na jedną akcję
ERIF BIG, ERIF	ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.
EUR, euro	Waluta euro
FMCG	Produkty szybko rotujące, dobra szybko zbywalne (ang. Fast Moving Consumer Goods)
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa KRUK, Grupa Kapitałowa KRUK	Spółka jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi oraz Niestandaryzowanymi Sekurytyzacyjnymi Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniętymi
ItaCapital	ItaCapital S.r.l z siedzibą w Mediolanie

Kancelaria Prawna RAVEN	Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa Spółka Komandytowa z siedzibą we Wrocławiu
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KRUK Česká a Slovenská republika	KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove
KRUK Espana	KRUK Espana S.L. z siedzibą w Madrycie
KRUK Italia	KRUK Italia S.r.l z siedzibą w Mediolanie
KRUK ROMANIA	KRUK ROMANIA s.r.l z siedzibą w Bukareszcie
KRUK TFI	KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w wersji przyjętej do stosowania w Unii Europejskiej, obejmujące Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje przyjęte do stosowania w Unii Europejskiej
NBP	Narodowy Bank Polski
Niestandaryzowane Sekurytyzacyjne Fundusze Inwestycyjne Zamknięte	Prokura NS FIZ, , P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, BISON NS FIZ
PKB	Produkt krajowy brutto
PLN, zł
	Polski złoty
Prezes UOKiK	Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Program 2015-2019	Program motywacyjny na lata 2015-2019 wprowadzony w Spółce i skierowany do Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki oraz wybranych członków zarządu Spółek Zależnych i pracowników Spółek Zależnych, obejmujący emisję nie więcej niż 847 950 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 847 950 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Prokura NS FIZ	Prokura Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny
Przychody ogółem	Zamknięty
	Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach kredytowych, wycenie do wartości godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli wierzytelności bez uwzględnienia "pozostałych przychodów operacyjnych"

ROE	Zwrot z kapitału własnego (ang. Return on Equity) liczony jako skonsolidowany zysk netto przez wartość kapitałów własnych na koniec okresu
RON	Lej rumuński
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, ze zm.)
SeCapital Luksemburg	SeCapital S.à.r.l. (Luksemburg)
SeCapital Polska w likwidacji	SeCapital Polska Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy kończący się 30 czerwca 2021 sporządzone według MSSF
Spółka; KRUK; Emitent	KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Spółki Zależne	Jednostki zależne Spółki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oraz Kancelaria Prawna RAVEN
Statut	Statut Spółki
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD	Dolar amerykański
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Wonga	Wonga.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Zarząd	Zarząd Spółki KRUK S.A.

Zobowiązania Finansowe Oznaczają sumę zobowiązań finansowych z tytułu:

• obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• pożyczek; lub
• kredytów bankowych; lub
• leasingu finansowego; lub
• wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub
• udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych.

Wrocław, 7 września 2021 roku

21:46

.