Kruk S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 3, 2021

RAPORT KWARTALNY – część III

Dodatkowe informacje Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK

za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 roku

		Spis treści	NAJWAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA 3 KWARTAŁÓW 2021 ROKU 3
1			Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi zdarzeniami ich dotyczącymi 5
	1.1		Wyniki po 3 kwartałach 2021 5
	1.2		Wyniki Grupy KRUK w segmentach geograficznych 8
	1.3		Sytuacja finansowa i płynnościowa 12
	1.4		Informacje o zawarciu przez KRUK S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi 13
	1.5		Informacje o udzieleniu przez KRUK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 14
	1.6		Znaczące umowy zawarte przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK 14
	1.7		Działalność operacyjna - COVID-19 i podjęte działania 14
2			Ocena zarządzania zasobami finansowymi 15
	2.1		Prognozy wyników finansowych 15
	2.2		Ocena przyszłej sytuacji finansowej 15
3			Czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi 15
4			Akcjonariat 16
	4.1		Informacje o akcjonariacie 16
	4.2		Akcje własne 17
	4.3		Posiadane akcje lub uprawnienia członków zarządu i rady nadzorczej 18
	4.4		Program Motywacyjny 18
	4.5		Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 21
	4.6		Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 22
		4.6.1	Kurs akcji 22
		4.6.2	Płynność akcji 23
		4.6.3	Udział OFE w kapitale KRUK S.A 24
5			Informacje dotyczące obligacji Spółki 24
	5.1		Emisja obligacji 24
	5.2		Wykup obligacji 25
	5.3		Zobowiązania z tytułu obligacji 25
6			Władze i organy Spółki 26
	6.1		Zarząd - skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 26
	6.2		Zmiany w strukturze Grupy KRUK 26
7			Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 27
8			Informacja o danych niefinansowych 27
9			Informacje dodatkowe 29
10			Słownik pojęć 30

NAJWAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA 3 KWARTAŁÓW 2021 ROKU

Inwestycje w portfele	Spłaty z portfeli		Zysk netto	EBITDA gotówkowa		Dług odsetkowy netto do kapitałów własnych
933 mln zł 1 615 mln zł			565 mln zł 1151 mln zł				0,9
+728% +20%			+1541%	+26%		(vs 0,9)
			30.09.	30.09.		30.09.	30.09.
			2021	2020	zmiana	2021	2020
			[mln zł]	[mln zł]		[mln EUR]	[mln EUR]
Nakłady na portfele			933	113	728%	205	25
Spłaty brutto z portfeli			1 615	1 346	20%	354	303
Wartość bilansowa nabytych portfeli			4 535	3 777	20%	979	818
Szacunkowe	wpływy z pakietów wierzytelności	(ERC)	8 946	6 801	32%	1 931	1 474
Przychody ogółem¹			1 341	809	66%	294	182
Przychody z portfeli nabytych			1 208	674	79%	265	152
EBIT			707	207	241%	155	47
EBITDA²			744	242	208%	163	54
EBITDA gotówkowa³			1 151	915	26%	252	206
Zysk netto			565	34	1541%	124	8
EPS podstawowy (w zł w EUR)			29,74	1,82	1538%	6,52	0,41
EPS rozwodniony (w zł	W EUR)		29,33	1,79	1535%	6,43	0,40
ROE⁴			23%	2%	-	-	-
Wskaźnik długu odsetkowego netto do kapitałów własnych			0,9	0,9	-	-	-
Wskaźnik długu odsetkowego netto do EBITDA gotówkowa			1,5	1,6	-	-	-

¹Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach kredytowych, wycenie do wartości godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli wierzytelności bez uwzględnienia "pozostałych przychodów operacyjnych"

² EBITDA = EBIT + amortyzacja

³ EBITDA gotówkowa = EBITDA – przychody z portfeli nabytych + spłaty z portfeli nabytych ⁴ROE = (zysk netto)/(wartość kapitału własnego na koniec okresu)

Źródło: Spółka

Laur Cessio od ZPF 3 miejsce w kategorii Cessio Inwestorów

Poland's Best Employer

dla KRUK S.A. 15. Miejsce w rankingu Forbes

26 %

ROE (LTM)

Wzrost udziału płatności

online (w Polsce 34% wpłat polubownych w 09.2021)

Emisja obligacji o wartości 485 mln zł w 3 kwartałach 2021

Rozwój e-KRUKa (wzrost użytkowników o 81% od 09.2020)

Nawet 96% ugód podpisywanych bezpapierowo (w Hiszpanii)

175 tysięcy udzielonych pożyczek w 3 kwartałach 2021

126 milionów spraw w bazie ERIF BIG

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi zdarzeniami ich dotyczącymi

1.1 Wyniki po 3 kwartałach 2021

Zysk netto i rentowność kapitałów własnych (ROE)

Zysk netto Grupy KRUK po 3 kwartałach 2021 wyniósł 565 mln zł i w porównaniu do analogicznego okresu w 2020 wzrósł o 531 mln zł. W samym 3 kwartale 2021 zysk netto wyniósł 170 mln zł w porównaniu do 54 mln zł w 3 kwartale 2020 roku. Na wartość zysku netto po 3 kwartałach 2021 wpływ miały przede wszystkim bardzo dobre wyniki w segmencie pakietów nabytych Grupy KRUK, praktycznie na każdym z rynków operacyjnej działalności. Przychody z tego segmentu operacyjnej działalności Grupy wyniosły łącznie 1,2 mld zł i były o 534 mln zł wyższe od przychodów po 3 kwartałach 2020 roku.

Rentowność kapitałów własnych na koniec 3 kwartału 2021 wyniosła 23% w porównaniu do 2% na koniec 3 kwartału 2020 roku.

Przychody z działalności

W okresie styczeń-wrzesień 2021 Grupa KRUK osiągnęła przychody ze sprzedaży w łącznej wysokości 1,3 mld zł, tj. o 69% wyższe niż w analogicznym okresie 2020. Przychody z obsługi portfeli nabytych wyniosły po 3 kwartałach 2021 roku 1,2 mld zł, co stanowi wzrost o 79% w stosunku do analogicznego okresu w 2020. Wpłynęły na to wyższe niż planowane spłaty z portfeli oraz pozytywna aktualizacja prognozy wpływów w łącznej wysokości 224 mln zł, w porównaniu do -203 mln zł z analogicznego okresu 2020. Aktualizacje prognozy wpływów w 3 kwartale 2021 wyniosły 89 mln zł. Odchylenia wpłat rzeczywistych od planowanych¹ wyniosły łącznie w 3 kwartałach 2021 roku 271 mln zł wobec 160 mln zł rok wcześniej.

Koszty działalności

Koszty działalności bez amortyzacji (koszty bezpośrednie i pośrednie, koszty ogólne oraz pozostałe koszty operacyjne) po pierwszych 3 kwartałach 2021 wyniosły 597 mln zł i w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku wzrosły o 29 mln zł tj. o 5%. Wzrost kosztów wynika przede wszystkim ze wzrostu kosztów opłat sądowych i komorniczych o 32 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wierzytelności nabyte na własny rachunek

Spłaty z nabytych portfeli

Spłaty z portfeli nabytych wyniosły po pierwszych 3 kwartałach 2021 rekordowe 1 615 mln zł, o 20% więcej niż rok wcześniej. Wpłaty w 3 kwartale 2021 wyniosły 550 mln zł, więcej o 22% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i utrzymały się na zbliżonym poziomie do wpłat z 2 kwartału 2021. Miniony kwartał był trzecim kwartałem pod rząd z ponad półmiliardowymi wpłatami.

Na poziom spłat na portfelach detalicznych niezabezpieczonych wpływ miały zmiany w procesie operacyjnym związane z konsekwentną realizacją strategii ciągłego doskonalenia (doskonałości

¹ Odchylenia wpłat rzeczywistych od planowanych wykazywane łącznie ze zmniejszeniem przychodów z tytułu wcześniejszej realizacji wpłat na sprawach zabezpieczonych oraz wpłat od pierwotnego wierzyciela

operacyjnej). Szereg działań podjętych przez Grupę KRUK w 2020 roku i przez 3 kwartały 2021 wpływa na poprawę efektywności procesu sądowego i polubownego na każdym z rynków (m.in. rozwój narzędzi online, doskonalenie modeli scoringowych i analitycznych, praca nad efektywnością negocjacji, ciągłe doskonalenie procesów).

Spłaty na rynku polskim i rumuńskim stanowią największą część wszystkich spłat w Grupie KRUK (łącznie 75%) i w zestawieniu z pierwszymi 3 kwartałami 2020 łączny udział spłat na rynku polskim i rumuńskim w spłatach Grupy KRUK ogółem utrzymał się na podobnym poziomie.

	Spłaty 1-3 kwartał 2021 w mln zł	Udział w łącznych spłatach	Spłaty 1-3 kwartał 2020 w mln zł	Udział w łącznych spłatach	Zmiana r/r
Polska	783	49%	638	47%	23%
Rumunia	422	26%	382	28%	11%
Włochy	226	14%	182	14%	24%
Hiszpania	118	7%	79	6%	48%
Pozostałe rynki	66	4%	65	5%	1%
Grupa KRUK	1 615	100%	1 346	100%	20%

Tabela 1. Zestawienie spłat z portfeli nabytych z podziałem na rynki

Inwestycje w nowe portfele

W segmencie zakupów pakietów wierzytelności na własny rachunek Grupa KRUK dokonała przez 3 kwartały 2021 roku inwestycji w kwocie 933 mln PLN, tj. ponad ośmiokrotnie więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Banki i instytucje finansowe powróciły w 3 kwartale 2020 roku do organizowania przetargów na sprzedaż wierzytelności, które we wcześniejszych miesiącach 2020 nie odbyły się z uwagi na pandemię. Grupa w pierwszych trzech kwartałach 2021 roku inwestowała głównie w portfele detaliczne. Większość inwestycji, tj. 49% miała miejsce w Polsce, ale Grupa inwestowała również we Włoszech, w Hiszpanii, Rumunii, Czechach i na Słowacji. Grupa KRUK zainwestowała przez 3 kwartały 2021 w wierzytelności o wartości nominalnej 5 146 mln zł, więcej o 523% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Szacunkowe wpływy z pakietów wierzytelności (ERC)

Szacunkowe wpływy z pakietów wierzytelności (ERC) na 30 września 2021 wynoszą 8,9 mld zł i wzrosły w stosunku do 31 grudnia 2020 roku o 1 mld zł, tj. o 13%, a w stosunku do 30 czerwca 2021 o 400 mln zł. Wpływ na to miały m.in. inwestycje z pierwszych 3 kwartałów w wysokości 933 mln zł w portfele wierzytelności o wartości nominalnej 5,1 mld zł oraz aktualizacja prognozy wpływów oszacowana na koniec września 2021, której zdyskontowana wartość wyniosła 89 mln zł, a przez 3 kwartały bieżącego roku 224 mln zł. Szczegółowy harmonogram szacunkowych wpływów z pakietów wierzytelności przedstawiają wykresy poniżej.

Zarządzanie wierzytelnościami na zlecenie (inkaso)

Przychody z tytułu windykacji wierzytelności zleconych przez 3 kwartały 2021 wyniosły 45 mln zł i były wyższe o 10% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, natomiast w 3 kwartale 2021 przychody w tym segmencie wyniosły 15 mln zł, tj. o 8% więcej niż w 3 kwartale 2020 roku.

Pożyczki konsumenckie (Novum i Wonga)

Mld zł

Przez 3 kwartały 2021 roku podmioty z Grupy KRUK udzieliły 175 tys. pożyczek gotówkowych w porównaniu do 102 tys. pożyczek gotówkowych udzielonych przez 3 kwartały 2020 roku. Wartość udzielonego kapitału pożyczek wyniosła w od stycznia do września 2021 roku 478 mln zł (rok wcześniej było to 214 mln złotych). W Polsce i Rumunii pod marką Novum udzielono ponad 5 tys. pożyczek gotówkowych o wartości kapitału 23 mln zł. Natomiast Wonga.pl uruchomiła w Polsce 170 tys. pożyczek gotówkowych o wartości netto 455 mln zł.

Przychody Novum wyniosły ponad 16 mln zł i były o 37% wyższe niż rok wcześniej, natomiast przychody Wongi osiągnęły poziom 63 mln zł i były wyższe o 8% w porównaniu do przychodów wypracowanych rok wcześniej. Jednocześnie przychody w samym 3 kwartale 2021 w porównaniu do 3 kwartału roku ubiegłego wyniosły w Novum 6 mln zł (więcej o 27%), a przychody w Wondze 26 mln zł, tj. więcej o 29%.

Informacja gospodarcza (ERIF BIG)

Przychody wygenerowane w obszarze świadczonych usług informacyjnych BIG przez 3 kwartały 2021 wyniosły blisko 7 mln zł i były o 6% niższe niż rok wcześniej. W samym 3 kwartale 2021 przychody wyniosły w tej linii 2 mln zł i były na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie 2020 roku oraz w poprzednim kwartale 2021. Według stanu na 1 października 2021 roku, baza ERIF posiadała 126 mln spraw (w tym 123 mln dotyczące informacji pozytywnej) o wartości nominalnej wierzytelności ponad 56,2 mld zł. Dla porównania, na dzień 1 października 2020 roku w bazie znajdowało się 99 milionów rekordów (w tym 95,5 mln dotyczące informacji pozytywnej) o wartości nominalnej wierzytelności 51,7 mld złotych. Przez 3 kwartały 2021 udostępniono ponad 9,27 milionów raportów z bazy danych ERIF BIG, a w samym 3 kwartale 3,22 mln raportów.

1.2 Wyniki Grupy KRUK w segmentach geograficznych

Poniżej omówiono wyniki w poszczególnych segmentach geograficznych (ujęcie prezentacyjne).

	Polska		Rumunia		Włochy		Hiszpania		Pozostałe		Centrala	Razem
(w mln zł)	1-3 kw. 2021	1-3 kw. 2020	1-3 kw. 2021	1-3 kw. 2020	1-3 kw. 2021	1-3 kw. 2020	1-3 kw. 2021	1-3 kw. 2020	1-3 kw. 2021	1-3 kw. 2020	1-3 kw. 1-3 kw. 2021 2020
Nakłady na portfele					204						N/D	1-3 kw 2021	1-3 kw 2020
	461	73	118	34		O	131	0	19	5		933	113
Spłaty na portfelach	783	638	422	382	226	182	118	79	୧୧	રસ્ત	N/D	1615	1346
Wartość bilansowa portfela nabytych wierzytelności (w mld zł)	2,1	1,7	09	0.9	0,9	0.7	0,5	0,3	0,1	0,1	N/D	4,5	3,8
Przychody	682	450	329	196	203	77	81	35	45	33	N/D	13339	792
Portfele nabyte	581	359	316	185	196	70	70	28	45	33	N/D	1208	674
Usługi windykacyjne	18	17	10	ರಿ	7	8	11	8			N/D	45	41
Wonga	રૂઝ	ಲೆಕಿ									N/D	રૂઝ	58
Pozostała działalność	20	17	ന	2							N/D	23	19
EBITDA	442	209	244	128	77	-32	17	-43	22	11	-31 -58	744	242
EBITDA gotówkowa	644	489	350	325	107	81	୧୧	ರ	43	43	-58 -31	1151	915

Polska

Inwestycje Grupy KRUK na zakup portfeli na rynku polskim wyniosły 461 mln zł i stanowiły 49% zainwestowanych przez Grupę środków przez 3 kwartały 2021. Wartość nominalna zakupionych portfeli wynosi ponad 2,7 mld zł. KRUK w Polsce inwestował przede wszystkim w niezabezpieczone portfele detaliczne, ale zakupił również w portfele hipoteczne, korporacyjne i SME.

Wpłaty na rynku polskim po pierwszych 3 kwartałach wyniosły 783 mln zł i wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu rok wcześniej o 23%. Wpłaty w samym 3 kwartale 2021 wyniosły 262 mln zł i były również o 23% wyższe od spłat w porównaniu rok do roku. Wpłaty w Polsce stanowiły 49% wszystkich wpłat w Grupie.

W porównaniu do pierwszych 3 kwartałów 2020 Grupa zwiększyła przychody na rynku polskim o blisko 232 mln zł i osiągnęła poziom 682 mln zł. Wzrost przychodów został zrealizowany we wszystkich segmentach działalności operacyjnej w Polsce. W segmencie portfeli nabytych przychody były o 62% wyższe niż rok wcześniej. Wzrost wynika przede wszystkim z pozytywnego odchylenia wpłat zrealizowanych od wpłat planowanych oraz z aktualizacji prognozy wpływów. Aktualizacja prognozy wpływów wyniosła łącznie 96 mln zł w porównaniu do ujemnej wartości 44 mln zł po pierwszych trzech kwartałach 2020 roku. W samym 3 kwartale 2021 zanotowano pozytywną aktualizację prognozy wpływów w wysokości 41 mln zł wobec aktualizacji o wartość 1 mln zł rok wcześniej.

W linii biznesowej usług windykacyjnych na zlecenie na rynku polskim zanotowano 18 mln zł przychodów, tj. o 7% więcej niż przez 3 kwartały 2020.

EBITDA na rynku polskim wyniosła 442 mln zł (bez Wongi 417 mln zł) i była o 111% wyższa od wyniku analogicznego okresu roku ubiegłego (bez Wongi wyższa o 110%), co przede wszystkim wynikało z pozytywnego odchylenia wpłat zrealizowanych od wpłat planowanych na portfelach niezabezpieczonych i pozytywnych aktualizacji prognozy ich wpływów. Jednocześnie, EBITDA gotówkowa (bez Wongi)wyniosła 619 mln zł, więcej o 29% od wyniku z 3 kwartałów2020 roku, głównie dzięki wyższym wpłatom rok do roku.

Wartość bilansowa nabytych pakietów wierzytelności na koniec 3 kwartału 2021 wyniosła 2 143 mln zł wobec 1 688 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Pakiety polskie stanowią łącznie 47% wartości bilansowej pakietów wierzytelności należących do Grupy KRUK.

Na dzień publikacji raportu, Grupa KRUK nie identyfikuje nowych lub planowanych regulacji związanych z COVID-19, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności. Pozostają w mocy regulacje wprowadzone wcześniej, o których Grupa informowała w raporcie rocznym i których potencjalny wpływ na odzyski został już ujęty we wcześniejszych okresach sprawozdawczych. Zarząd KRUKa konsekwentnie realizuje strategię Grupy, skoncentrowaną przede wszystkim na segmencie portfeli nabytych i bierze pod uwagę różne scenariusze rozwoju sytuacji.

Rumunia

Nakłady na zakup portfeli na rynku rumuńskim przez 3 kwartały 2021 wyniosły 118 mln zł wobec 34 mln rok wcześniej. KRUK inwestował w wierzytelności detaliczne niezabezpieczone. Inwestycje w Rumunii stanowiły 13% środków zainwestowanych przez Grupę przez 3 kwartały 2021.

Wpłaty na portfelach rumuńskich wyniosły 422 mln zł, co oznacza wzrost w porównaniu do roku poprzedniego o 10%. Wpłaty w Rumunii stanowiły 26% wszystkich wpłat w Grupie. Wpłaty w 3 kwartale 2021 wyniosły 136 mln zł i były niższe od wpłat z 2 kwartału o 7%, i jednocześnie wyższe od wpłat z analogicznego okresu w 2020 roku o 4%.

Przychody ogółem na rynku rumuńskim wyniosły 329 mln zł i wzrosły w porównaniu do 3 kwartałów 2020 roku o 132 mln zł (wzrost o 67%). Większość przychodów na rynku rumuńskim (96%) realizowana jest w segmencie pakietów nabytych. W linii biznesowej usług windykacyjnych na zlecenie Grupa zanotowała ponad blisko 10 mln zł przychodów, utrzymując się na podobnym poziomie r/r. Przez 3 kwartały 2021 roku zaewidencjonowano pozytywną aktualizację prognozy wpływów w wysokości 103 mln zł, w porównaniu do ujemnej aktualizacji 41 mln zł w analogicznym okresie 2020 roku. W samym 3 kwartale 2021 aktualizacja prognozy wpływów wyniosła 41 mln zł wobec ujemnej aktualizacji o wartości 9 mln zł rok wcześniej.

EBITDAna rynku rumuńskim wyniosła 244 mln zł i z uwagi na pozytywne odchylenie spłat od planu oraz pozytywne aktualizacje prognozy wpływów była o 91% wyższa od wyniku analogicznego okresu roku ubiegłego. EBITDA gotówkowa wyniosła 350 mln zł i była wyższa o 8% od wartości z analogicznego okresu roku ubiegłego.

Wartość bilansowa nabytych pakietów wierzytelności na koniec 3 kwartału 2021 wyniosła 907 mln zł, tj. o 3% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Pakiety rumuńskie stanowią łącznie 20% wartości bilansowej pakietów wierzytelności należących do Grupy KRUK.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa KRUK nie identyfikuje istotnych zmian w prawie związanych z COVID-19, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności. W Rumunii w październiku znacząco wzrosła liczba zachorowań COVID-19, a KRUK na bieżąco monitoruje sytuację.

Włochy

W okresie styczeń-wrzesień 2021 roku Grupa KRUK powróciła po ponad rocznej przerwie do inwestycji we Włoszech i nabyła portfele wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych o wartości nominalnej 1 209 mln zł inwestując 204 mln zł.

Wpłaty na portfelach włoskich wyniosły 226 mln zł, w porównaniu do 182 mln zł odzyskanych przez 3 kwartały 2020 roku, czyli o 24% więcej. Wpłaty w 3 kwartale 2021 były wyższe od wpłat z 2 kwartału o 30% i wyniosły blisko 91 mln zł. Wpłaty we Włoszech stanowiły 14% wszystkich wpłat w Grupie.

Przychody we Włoszech wyniosły 203 mln zł, w porównaniu do 77 mln zł w analogicznym okresie 2020 roku (wzrost o 162%). Przychody w linii biznesowej portfeli nabytych stanowią 97% przychodów ogółem, i wzrosły przez 3 kwartały 2021 roku do 196 mln zł, w porównaniu do 70 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przez 3 kwartały 2021 roku Grupa rozpoznała 25 mln zł aktualizacji prognozy wpływów na pakietach włoskich, w porównaniu do 74 mln zł negatywnych aktualizacji prognozy wpływów w analogicznym okresie 2020. Zdecydowana większość z 25 mln zł aktualizacji prognozy wpływów miała miejsce w 3 kwartale 2021, w porównaniu do 1 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W linii biznesowej usług windykacyjnych przychody wyniosły blisko 7 mln zł i były niższe o 9% w porównaniu do analogicznego okresu w 2020 roku.

We Włoszech EBITDA wyniosła 77 mln zł, w porównaniu do 32 mln zł ujemnej EBITDA przez 3 kwartały 2020. Jednocześnie z uwagi na wyższe przychody i wpłaty z 3 kwartałów 2021, EBITDA gotówkowa wyniosła 107 mln zł, w porównaniu do 81 mln zł w analogicznym okresie 2020 roku.

Wartość bilansowa nabytych pakietów wierzytelności na koniec 3 kwartału 2021 wyniosła 915 mln zł, tj. o 22% więcej niż na koniec 3 kwartału 2020 roku. Pakiety włoskie stanowią łącznie 20% wartości bilansowej pakietów wierzytelności należących do Grupy KRUK.

Na dzień publikacji, Grupa KRUK nie identyfikuje istotnych zmian w prawie związanych z pandemią COVID-19, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności.

Hiszpania

Grupa KRUK po pierwszych 3 kwartałach 2021 zainwestowała 131 mln zł w portfele detaliczne o nominale 626 mln zł, w porównaniu do praktycznie zerowych nakładów i 10 mln wartości nominalnej wierzytelności zakupionych w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wpłaty na portfelach hiszpańskich wyniosły 118 mln zł, wyższe o 48% w porównaniu do wpłat z 3 pierwszych kwartałów 2020, i stanowiły 7% wszystkich spłat w Grupie. Z uwagi na lokalną sezonowość na rynku hiszpańskim w sierpniu, wpłaty w 3 kwartale 2021 wyniosły 38 mln zł i były niższe o 14% od wpłat z 2 kwartału i, ale jednocześnie wyższe o 45% od wpłat w 3 kwartale 2020 roku.

Przychody w Hiszpanii przez 3 kwartały 2021 roku wyniosły 81 mln zł, co oznacza ponad 130% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu w 2020 roku. Przychody na pakietach nabytych wyniosły 70 mln zł, tj. o 153% więcej w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przez 3 kwartały 2021 roku Grupa KRUK rozpoznała w Hiszpanii blisko 7 mln zł negatywnej aktualizacji prognozy wpływów, w porównaniu do negatywnych 41 mln zł aktualizacji prognozy wpływów w analogicznym okresie ubiegłego roku. Blisko 12 mln zł ujemnych aktualizacji prognozy wpływów zostało rozpoznane w 3 kwartale 2021 i złożyła się na nią zarówno pozytywna aktualizacja na pakietach detalicznych niezabezpieczonych, jak i negatywna aktualizacja na pakietach korporacyjnych.

W Hiszpanii linia usług windykacyjnych odnotowała przychód w wysokości 11 mln zł, więcej o 47% w stosunku do analogicznego okresu w roku 2020.

EBITDA na rynku hiszpańskim wyniosła 17 mln zł w porównaniu do ujemnych -43 mln zł po 3 kwartałach 2020. Było to możliwe głównie dzięki wyższym przychodom i wyższym wpłatom w segmencie pakietów nabytych. EBITDA gotówkowa wyniosła 66 mln zł wobec blisko 9 mln zł w analogicznym okresie 2020 roku, głównie dzięki wyższym wpłatom r/r.

Wartość bilansowa pakietów wierzytelności w Hiszpanii wyniosła dzień 30 września 2021 wyniosła 450 mln zł (wzrost o 34%), stanowiąc 10% wartości wszystkich pakietów należących do Grupy.

W Hiszpanii obowiązuje do końca 2021 roku zakaz wnioskowania o ogłaszanie upadłości podmiotów gospodarczych, co zostało uwzględnione w prognozie księgowej. Na dzień publikacji, Grupa KRUK nie identyfikuje w Hiszpanii innych istotnych zmian w prawie związanych z pandemią koronawirusa, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności.

(w mln zł)	1 kw. 2020	2 kw. 2020	3 kw. 2020	4 kw. 2020	1 kw. 2021	2 kw. 2021	3 kw. 2021
NAKŁADY NA PORTFELE	0	0	0	55	0	82	49
SPŁATY Z PORTFELI	29	24	26	31	36	44	38
WARTOŚĆ BILANSOWA PORTFELA	370	343	336	366	358	421	450
PRZYCHODY	-1	18	18	3	27	41	13
PORTFELE NABYTE	-4	16	15	-1	24	37	9
AKTUALIZACJA PROGNOZY WPŁYWÓW	-25	-12	-4	-19	1	4	-12
USŁUGI WINDYKACYJNE	3	2	3	4	3	4	4
EBITDA	-19	-22	-2	-37	6	21	-10
EBITDA GOTÓWKOWA	14	-14	9	-5	18	29	19

Tabela z danymi z segmentacji dla Hiszpanii w ujęciu kwartalnym od 1 kwartału 2020 roku:

Pozostałe rynki (Czechy, Słowacja i Niemcy)

Inwestycje w Czechach i na Słowacji wyniosły blisko 19 mln zł. W analogicznym okresie ubiegłego roku inwestycje Grupy KRUK wyniosły na tych rynkach 5 mln zł.

Spłaty w pozostałych rynkach wyniosły 66 mln zł, były wyższe o 1% w porównaniu do wpłat z 3 pierwszych kwartałów 2020 i stanowiły 4% wszystkich spłat w Grupie.

Przychody w tym segmencie, w całości stanowiące przychody na pakietach nabytych, wyniosły przez 3 kwartały 2021 roku 45 mln zł, co oznacza 37% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu w 2020 roku.

Przez 3 kwartały 2021 roku Grupa KRUK rozpoznała w segmencie pozostałych rynków blisko 8 mln zł pozytywnej aktualizacji prognozy wpływów, w porównaniu do negatywnych -3 mln zł aktualizacji prognozy wpływów w analogicznym okresie ubiegłego roku. Natomiast w 3 kwartale 2021 rozpoznano blisko 3 mln zł pozytywnych aktualizacji prognozy wpływów, wobec niespełna 0,5 mln zł aktualizacji z analogicznego okresu roku ubiegłego.

EBITDA na pozostałych rynkach wyniosła 22 mln zł w porównaniu do 11 mln zł w 3 kwartałach 2020. Było to możliwe głównie dzięki wyższym przychodom. EBITDA gotówkowa na pozostałych rynkach, wyniosła 43 mln zł i utrzymała się na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie 2020 roku.

Wartość bilansowa pakietów wierzytelności w segmencie pozostałe rynki wyniosła dzień 30 września 2021 wyniosła 120 mln zł stanowiąc 3% wartości wszystkich pakietów należących do Grupy.

Na dzień publikacji, Grupa KRUK nie identyfikuje w Niemczech, Czechach i na Słowacji istotnych zmian w prawie związanych z pandemią koronawirusa, które mogłyby mieć wpływ na wartość portfeli wierzytelności.

1.3 Sytuacja finansowa i płynnościowa

Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy na koniec 3 kwartału 2021 roku oraz na dzień publikacji tego raportu jest stabilna.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na 30 września 2021 roku wyniosły w Grupie KRUK 177 mln zł i były mniejsze o 351 mln zł w porównaniu do 30 czerwca 2021 roku, jednocześnie o 89 mln zł mniejsze w porównaniu do 30 września 2020. Wartość dostępnych i niewykorzystanych linii kredytowych na 30 września 2021 roku wyniosła 1 085 mln zł. Na dzień 30 września 2021 roku wartość bilansowa inwestycji w pakiety wierzytelności stanowiła 86% wartości aktywów Grupy. Kapitały własne Grupy stanowią 46% źródeł jej finansowania.

Grupa KRUK zarządza ryzykiem płynności realizując poniższe cele:

• zabezpieczenie Grupy KRUK przed utratą zdolności do regulowania zobowiązań,
• zapewnienie finansowania dla bieżącej działalności i dla rozwoju Grupy,
• efektywne zarządzanie dostępnymi źródłami finansowania.

Na dzień 30.09.2021, zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe osiągnęły wartości:

0,9x dla Wskaźnika Zadłużenia Finansowe Netto do Kapitałów Własnych

1,5x dla Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;

gdzie:

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;

Zobowiązania Finansowe oznaczają sumę zobowiązań finansowych z tytułu:

• obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• pożyczek; lub
• kredytów bankowych; lub
• leasingu finansowego; lub
• wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub

• udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub;

• przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub;

• przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub;

• zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych.

Kapitały Własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;

EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy.

Celem Grupy jest utrzymywanie solidnej podstawy kapitałowej tak, by zapewnić rozwój działalności gospodarczej przy jednoczesnym utrzymaniu zaufania inwestorów, kredytodawców, obligatariuszy oraz innych podmiotów z otoczenia Grupy. Aby kontrolować bezpieczny poziom ekspozycji Grupy na dług finansowy, zarząd KRUK S.A. na bieżąco monitoruje poziomy wskaźników zadłużenia.

W 3 kwartale 2021 roku wskaźniki te uległy nieistotnym wahaniom i w ocenie Zarządu pozostały na bezpiecznych poziomach. Przykładowo, wskaźniki zadłużenia mierzone w skali Grupy określone w warunkach emisji obligacji wyniosły: wskaźnik zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych: 0,9x (maksymalny poziom to 3,0x w emisjach, dla których zdefiniowane zostały limity zadłużenia finansowego) oraz wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA gotówkowej: 1,5x (maksymalny poziom to 4,0x).

Wskaźniki płynności są zdeterminowane specyfiką aktywów z tytułu nabytych portfeli wierzytelności, które prezentowane są jako krótkoterminowe aktywa, zaś operacyjnie będą wykorzystywane w okresie dłuższym niż 12 miesięcy.

1.4 Informacje o zawarciu przez KRUK S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2021 roku wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi. Informacje te zostały opisane w Skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2021 do 30 września 2021 w rozdziale: 11. Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Wszystkie transakcje w 3 kwartałach 2021 roku pomiędzy podmiotami w Grupie były zawarte na warunkach rynkowych.

1.5 Informacje o udzieleniu przez KRUK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie sprawozdawczym zostały udzielone przez spółkę KRUK S.A. lub spółki Grupy KRUK poręczenia kredytów lub pożyczek oraz gwarancje. Informacje te zostały opisane w Skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2021 do 30 września 2021 w rozdziale: 16. Informacja na temat zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

1.6 Znaczące umowy zawarte przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK

W dniu 24 września 2021 Emitent oraz jednostki zależne od Emitenta (Kredytobiorcy) podpisali z konsorcjum banków tj. aktualnie DNB Bank ASA z siedzibą w Oslo, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie (Kredytodawcy) aneks (Aneks) do umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego (Kredyt). Przedmiotem Aneksu jest zwiększenie Kredytu, do maksymalnej wysokości 273 mln EUR oraz przedłużenie dostępności Kredytu o kolejne 12 miesięcy tj. do lipca 2026 roku. Przed zawarciem niniejszego Aneksu kwota dostępnego kredytu wynosiła 235 mln EUR. Pozostałe warunki umowy Kredytu nie zostały istotnie zmienione. Jednocześnie w związku z zawartym Aneksem poręczenie Emitenta oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta będzie wynosiło do 447 mln EUR każde.

W dniu 27 października 2021 Emitent powziął informację o pozytywnej decyzji Zarządu jednego z największych banków w Polsce (Bank) w zakresie zawarcia pomiędzy jednostką zależną Emitenta, PROKURA NS FIZ, a Bankiem umowy cesji wierzytelności dotyczącej zakupu portfela wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych o wartości nominalnej ok. 543 mln PLN oraz portfela niezabezpieczonych wierzytelności małych i średnich przedsiębiorstw o wartości ok. 730 mln PLN.

1.7 Działalność operacyjna - COVID-19 i podjęte działania

Pandemia koronawirusa wpłynęła na działalność operacyjną Grupy KRUK w wielu wymiarach. Poniżej najważniejsze aspekty z pierwszych 3 kwartałów 2021:

• Większość pracowników ma możliwość skorzystania z pracy zdalnej i z niej korzysta. Efektywnie i szybko przeszliśmy w tryb pracy zdalnej w 2020 roku.
• Zadbaliśmy o bezpieczeństwo pracowników dostosowując pomieszczenia lub zaopatrując je w wymagane środki sanitarne; ograniczamy konieczność bezpośrednich spotkań i ich częstotliwość.
• Doradcy terenowi, z zachowaniem wymagań sanitarnych, spotykali się z klientami.
• Nadal rozwijamy posiadane już narzędzia online (e-KRUK, e-płatności, podpis elektroniczny, ugoda online, proces self service) umożliwiające efektywne prowadzenie procesu, a dla klientów bezpieczeństwo i komfort regulowania zobowiązań niezależnie od możliwości przemieszczania się. W trzech pierwszych kwartałach 2021 nastąpił wzrost udziału płatności online we wszystkich wpłatach na etapie polubownym i wyniósł w Polsce 34%, a w Hiszpanii 50%. Również rośnie skala ugód podpisywanych bezpapierowo. Najwyższe udziały ugód zawartych bez wykorzystania papieru uzyskaliśmy we wrześniu w Hiszpanii (96%) i w Polsce (83%). KRUK oferuje możliwość zarządzania swoim zadłużeniem (m.in. poprzez zawarcie ugody online)

poprzez platformę e-KRUK w Polsce, Rumunii i we Włoszech, a ilość użytkowników e-KRUKA wzrosła ogółem o 81% w stosunku do 09.2020.

2 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

2.1 Prognozy wyników finansowych

KRUK S.A. nie publikuje prognoz wyników finansowych.

2.2 Ocena przyszłej sytuacji finansowej

Grupa minimalizuje ryzyko wystąpienia zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, prowadząc procesy zarządzania wierzytelnościami w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki. Grupa wspomaga się finansowaniem zewnętrznym, ale kontroluje i prowadzi działania mające na celu spełnianie warunków umów kredytowych i pozostałych zobowiązań finansowych.

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy nie wykazuje istotnych zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi. Spółka jest w stanie kontrolować i obsługiwać swoje zadłużenie, a także racjonalnie dysponuje zasobami finansowymi.

3 Czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę KRUK mają na celu:

• identyfikację i analizę czynników ryzyka, na które narażona jest Grupa,
• określenie odpowiednich limitów i procedur,
• kontrolę i monitorowanie stopnia ryzyka oraz stopnia dopasowania stosowanych narzędzi zarządzania ryzykiem.

Obowiązujące w Grupie zasady zarządzania ryzykiem są regularnie weryfikowane pod kątem uwzględnienia aktualnych trendów i zmian rynkowych oraz zmian w obrębie Grupy KRUK. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

Grupa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki, poprzez narzędzia takie jak szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podejściu do zarządzania ryzykiem, dlatego zarząd KRUK S.A. dokonując przeglądu ryzyk podtrzymuje te wskazane w rocznym sprawozdaniu z działalności Grupy za 2020 w rozdziale: 7 Istotne czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi. Sprawozdanie znajduje się na stronie internetowej w formacie pdf: https://pl.kruk.eu/media/article/file/szdgrupakruk2020\_fin.pdf; lub w formacie html https://pl.kruk.eu/media/article/file/sprawozdanie\_zarzadu\_z\_dzialalnosci\_grupy\_2020\_podpisane.zip

4 Akcjonariat

4.1 Informacje o akcjonariacie

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 8 września 2021 roku oraz na dzień 30 września 2021 została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
NN PTE	2 763 000	14,53
Piotr Krupa	1 827 613	9,61
Aviva OFE*	1 726 000	9,08
PZU OFE*	1 650 000	8,68
Allianz OFE	1 007 672	5,30
Aegon OFE	959 254	5,05

Tabela 2. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 16.06.2021 roku.

Źródło: Spółka

W dniu 5 października 2021 roku KRUK S.A. otrzymał postanowienie o zarejestrowaniu 1 października 2021 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 271 000 zł w drodze skupu 271 000 akcji własnych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda (Skup akcji) oraz zmiany Statutu. Skup akcji przeprowadzany został zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2019 rok oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji. Umorzonym akcjom przysługiwało 271 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Aktualnie kapitał zakładowy KRUK S.A. wynosi 18 740 045 zł i dzieli się na 18 740 045 akcji, z których przysługuje prawo do 18 740 045 głosów na walnym zgromadzeniu KRUK S.A.

W dniu 7 października 2021 roku KRUK S.A. otrzymał od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa zawiadomienie o zwiększeniu przez fundusze przez nią zarządzane łącznego stanu posiadania akcji Spółki o 2 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przez Fundusze, o następującej treści:

"Działając zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2009, Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) informujemy, w wyniku rejestracji obniżenia kapitału spółki Kruk S.A. (dalej "Spółka") w dniu 1 października 2021 roku, o którym spółka poinformowała raportem bieżącym nr 41/2021 w dniu 5 października 2021 roku, zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065 zwiększyły łączny stan posiadania akcji Spółki o 2 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Poniższa tabelka przedstawia zestawienie ilości akcji i głosów przed i po rejestracji obniżenia kapitału spółki.:

Zestawienie ilości akcji i głosów przed i po rejestracji obniżenia kapitału Spółki:

	PRZED		PO
FUNDUSZE ŁĄCZNIE	liczba	%	liczba	%
Głosy	2 802 261	14.74%	2 802 261	14.95%
Kapitał	2 802 261	14.74%	2 802 261	14.95%"

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 3 listopada 2021 roku została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Tabela 3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
NN PTE	2 802 261***	14,95***
Piotr Krupa	1 827 613	9,75**
Aviva OFE	1 726 000*	9,21**
PZU OFE	1 650 000*	8,80**
Allianz OFE	1 007 672*	5,38**
Aegon OFE	959 254	5,12**

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 16.06.2021 roku.

(**) Dane na dzień 5 października 2021 uwzględniające umorzenie akcji własnych Spółki (raport bieżący nr 41/2021)

(***) dane na dzień 7 października 2021 uwzględniające zawiadomienie Akcjonariusza (raport bieżący nr 42/2021)

Źródło: Spółka

4.2 Akcje własne

W dniu 16 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę. Walne Zgromadzenie postanowiło umorzyć dobrowolnie 271.000 akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 271 000,00 zł, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLKRK0000010, które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji, a także uchwały nr 187/2020 Zarządu Spółki z dnia 13 października 2020 w sprawie zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji KRUK S.A. W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 271.000,00zł, tj. z kwoty 19 011 045,00 zł do kwoty 18 740 045,00 zł, w drodze umorzenia dobrowolnego 271.000 akcji własnych spółki KRUK S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez KDPW kodem ISIN PLKRK0000010, w drodze zmiany Statutu Spółki. Po dniu bilansowym, w dniu 1 października 2021 właściwy sąd rejestrowy zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego, a decyzją KDPW SA w Warszawie z dniem 19.10.2021 wycofano z depozytu papierów wartościowych 271 000 akcji na okaziciela KRUK SA..

4.3 Posiadane akcje lub uprawnienia członków zarządu i rady nadzorczej

Stan posiadania akcji KRUK S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 8 września 2021 roku, na dzień 30 września 2021 roku jak i na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego został zaprezentowany w tabeli poniżej.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 827 613	1 827 613
Piotr Kowalewski	Członek Zarządu	7 875	7 875
Adam Łodygowski	Członek Zarządu	-	-
Urszula Okarma	Członek Zarządu	105 325	105 325
Michał Zasępa	Członek Zarządu	19 687	19 687
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1133	1133

Tabela 4. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Źródło: Spółka

4.4 Program Motywacyjny

Program motywacyjny na lata 2015-2019

Program motywacyjny na lata 2015-2019 przyjęty został uchwałą nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 28 maja 2014 (Program 2015-2019).

Program 2015-2019 jest drugim programem motywacyjnym w historii działalności Grupy KRUK. Szczegóły Programu motywacyjnego na lata 2015-2019 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2019 rok.

W dniu 31 sierpnia 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK SA podjęło uchwałę nr 23/2020 w sprawie zmiany Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy przedmiotowej uchwały Akcjonariusze zdecydowali o przedłużeniu okresu ważności warrantów subskrypcyjnych, a tym samym czasu, do kiedy posiadacze warrantów mogą realizować przysługujące im prawa, do 31 grudnia 2022. Walne Zgromadzenie zdecydowało także, iż warranty w ramach Transzy V mogą być przyznawane w 2020 oraz w 2021.

Transza	Ilość warrantów subskrypcyjnych objętych przez członków zarządu KRUK	Ilość warrantów subskrypcyjnych objętych przez inne osoby uprawnione	Ilość warrantów zamienionych na akcje serii F	Ilość warrantów pozostających w posiadaniu osób uprawnionych, uprawniających do objęcia akcji serii F
Transza I za 2015	20 000	86 435	82 574	23 861
Transza II za 2016	50 480	91 467	95 461	46 486
Transza III za 2017	54 344	85 853	55 035	85 162
Transza IV za 2018	89 768	115 528	33 759	171 537
Transza V za 2019	124 588	129 487	0	254 075
SUMA	339 180	508 770	266 829	581 121

Tabela 5. Transze w Programie Motywacyjnym

Warranty subskrypcyjne pozostałe do przyznania w ramach Transzy V, a nieprzyznane osobom uprawnionym na podstawie uchwał zarządu Spółki z dnia 13 października 2020 oraz 23 października 2020, zgodnie z treścią §2 ust. 2 pkt (e) Programu w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 roku, mogły zostać przyznane osobom uprawionym do końca 2021.

Mając na uwadze powyższe, uchwałą z dnia 2 czerwca 2021 Zarząd Spółki ustalił drugą listę Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy V za 2019 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Uchwała została zaakceptowana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2021 i na jej podstawie członkom Zarządu przyznane zostały dodatkowe 32 992 warranty subskrypcyjne.

Uchwałą z dnia 22 czerwca 2021 Zarząd ustalił trzecią listę Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy V za 2019 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019, na podstawie której Osobom Uprawnionym przyznane zostało 9 097 szt. Warrantów subskrypcyjnych.

Na dzień 30 września 2021 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, członkowie zarządu Spółki Dominującej nie posiadają innych uprawnień do akcji KRUK S.A. niż wskazane poniżej warranty subskrypcyjne.

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy I za rok 2015	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy II za rok 2016	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy III za rok 2017	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy IV za rok 2018	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy V za rok 2019
Piotr Krupa	7 000	10 820	14 556	20 564	31 002
Piotr Kowalewski*	2 003	2 003	2 003	2 003	14 126
Adam Łodygowski**	-	-	-	-	-
Urszula Okarma	3 250	9 915	9 947	17 301	23 480
Michał Zasępa	-	-	9 947	17 301	23 480
Agnieszka Kułton***	3 250	9 915	9 947	17 301	16 250
Iwona Słomska****	-	-	9 947	17 301	16 250

Tabela 6. Liczba posiadanych warrantów przez obecnych i byłych Członków Zarządu na dzień 30.09.2021

* Piotr Kowalewski do dnia 28 maja 2020 ujęty był w ramach programu motywacyjnego na lata 2015-2019 jako osoba uprawniona niebędąca członkiem zarządu. Od dnia 29 maja 2020, tj. od objęcia funkcji członka zarządu KRUK S.A., Piotr Kowalewski w ramach listy osób uprawnionych będących członkami zarządu nabył uprawnienia do objęcia warrantów subskrypcyjnych w ramach Transzy V.

**Adam Łodygowski objął funkcję członka zarządu KRUK S.A. w dniu 6 listopada 2020

***Agnieszka Kułton, ujęta na liście uczestników Programu Opcyjnego będących członkami zarządu, pełniła funkcję członka zarządu KRUK S.A. do dnia 28 maja 2020

****Iwona Słomska, ujęta na liście uczestników Programu Opcyjnego będących członkami zarządu, pełniła funkcję członka zarządu KRUK S.A. do dnia 31 lipca 2020

Program motywacyjny na lata 2021-2024

W dniu 16 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. podjęło uchwałę w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

W związku z realizacją Programu 2021-2024 Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 950 550,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 950 550 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

W ramach Programu 2021-2024 osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki serii H na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale. Grono osób uprawnionych stanowią członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu oraz pracownicy Spółki, jak również członkowie zarządów i pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy KRUK.

Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z nich praw do objęcia akcji serii H po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość średniego ważonego obrotem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu od 15 maja 2021 do 15 czerwca 2021. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z warrantów subskrypcyjnych praw do objęcia akcji serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty objęcia warrantów subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.

Warranty zostaną wyemitowane w dwóch pulach: podstawowej (760 440 warrantów subskrypcyjnych) i dodatkowej (190 110 warrantów subskrypcyjnych).

Warranty subskrypcyjne w ramach puli podstawowej zostaną wyemitowane w 4 transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2021-2024.

Warranty w ramach puli dodatkowej zostaną wyemitowane w jednej, V transzy i zostaną zaoferowane w 2025 roku łącznie za lata 2021-2024.

Warunkiem zaoferowania osobom uprawnionym warrantów wyemitowanych w ramach puli podstawowej za dany rok obrotowy jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KRUK, o co najmniej 15,00%.

Z kolei warunkiem zaoferowania warrantów wyemitowanych w ramach puli dodatkowej jest spełnienie warunku osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji, uwzględniający wypłaty dochodu dla akcjonariuszy w postaci dywidend, określonego w Programie poziomu wzrostu w stosunku do ceny emisyjnej na koniec Programu Motywacyjnego na lata 2021-2024.

Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.

Zgodnie z postanowieniami Programu, liczba warrantów jaka zostanie przyznana i zaoferowana Członkom Zarządu w całym okresie obowiązywania Programu Opcji wyniesie 40% liczby wszystkich warrantów.

Zgodnie z postanowieniami Programu, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 5 lipca 2021 ustaliła listę osób uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, uprawnionych do uczestnictwa w Programie. Z kolei uchwałą z dnia 15 lipca 2021 Zarząd Spółki ustalił listę osób uprawnionych niebędących członkami Zarządu Spółki do uczestnictwa w Programie na lata 2021-2024.

4.5 Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Spółka nie posiada obecnie polityki dywidendowej, ale nie wyklucza ogłoszenia jej w przyszłości. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy lub wypłaty dochodów dla akcjonariuszy w innych formach w kolejnych latach, a decyzja o ich wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju Grupy, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy.

W dniu 17 marca 2021 roku Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę dotyczącą rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 8 zł na jedną akcję. Uchwałą z dnia 24 marca 2021. Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok 2020 w wysokości 81 355 730,59 zł (słownie osiemdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych 59/100) i przeznaczenie go w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 8,00 zł na jedną akcję. Wniosek został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 24 marca 2021.

W dniu 5 maja 2021 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą zmiany rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki kwoty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki z kwoty 8,00 zł do kwoty 11,00 zł na jedną akcję. W podziale zysku uczestniczyć będzie 18 740 045 akcji. W wypłacie dywidendy nie będzie uczestniczyć 271 000 akcji własnych skupionych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020. Wypłata nastąpi z zysku netto Spółki osiągniętego w 2020 roku, powiększonego o kwoty przeniesione z utworzonego z zysków kapitału zapasowego. W dniu 6 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego zmiany rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto Spółki za 2020 rok na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. wniosku.

Uchwałą z dnia 16 czerwca 2021 Walne ZgromadzenieKRUK SA postanowiło zysk netto Spółki za 2020 rok w kwocie 81 355 730,59zł (słownie osiemdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych 59/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 11,00 zł na jedną akcję nastąpiła z zysku netto Spółki osiągniętego za 2020 rok w wysokości 81 355 730,59 zł, powiększonego o kwotę 124 784 764,41 zł, stanowiącą kwotę przeniesioną z utworzonego z zysków kapitału zapasowego. W podziale zysku uczestniczyło 18 740 045 akcji. W wypłacie dywidendy nie uczestniczyło 271 000 akcji własnych skupionych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kruk S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r. Dywidenda została wypłacona w dniu 2 lipca 2021 roku.

Rekomendacja Zarządu oraz decyzja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy uwzględnia obecną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy Kapitałowej KRUK.

4.6 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

4.6.1 Kurs akcji

Na koniec 3 kwartału 2021 od początku roku, notowania akcji KRUKa na giełdzie wzrosły o 137,99 proc., do ceny 324,60 zł za akcję. Wynik okazał się lepszy w porównaniu do indeksów WIG i mWIG40, które osiągnęły stopy zwrotu odpowiednio w wysokości 23,35 proc. i 32,17 proc.

Na ostatnią sesję w 3 kwartale 2021 roku, kapitalizacja spółki wyniosła 6,2 mld złotych (względem 2,5 mld złotych na koniec 3 kwartału 2020 roku). Ostatniego dnia września 2021, KRUK był 24. największą spółką na GPW pod względem kapitalizacji.

Tabela 7. Stopy zwrotu na akcjach KRUK oraz indeksach WIG i mWIG40 w 3 kwartałach 2021 roku – kursy zamknięcia

Data	KRUK	WIG	mWIG40
Stopa zwrotu	137,99 proc.	23,35 proc.	32,17 proc.

Źródło: GPW.pl

Od debiutu akcji Spółki KRUK na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2011 roku do końca 3 kwartału 2021 roku stopa zwrotu z akcji Spółki wyniosła 692 proc. W tym samym okresie indeks WIG, prezentujący zachowanie całego rynku giełdowego, wzrósł o 43 proc. Natomiast indeks mWIG40, prezentujący zachowanie kursów akcji średnich spółek, zanotował wzrost o 80 proc.

Źródło: opracowanie własne na podstawie stooq.pl

4.6.2 Płynność akcji

Do końca 3 kwartału 2021 roku, łączny wolumen handlu akcjami KRUKa wyniósł 4,5 mln sztuk, co przełożyło się na łączną wartość obrotu 1,1 mld złotych. Dla porównania, w tym samym okresie poprzedniego roku łączny wolumen akcjami KRUKa wyniósł 13,1 mln sztuk, a łączna wartość obrotu 1,4 mld złotych. Średni wolumen transakcji na sesję po 3 kwartałach 2021 roku wyniósł 24 tys. sztuk, zaś średni obrót na sesję 5,6 mln zł. KRUK był 25 najbardziej płynną spółką na warszawskiej giełdzie pod względem łącznej wartości obrotu w całym roku.

Wolumen miesięczny oraz średni wolumen miesięczny w ciągu roku obrotu akcjami KRUK w poszczególnych miesiącach w okresie 2016 - 30.09.2021

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z www.gpw.pl

4.6.3 Udział OFE w kapitale KRUK S.A.

KRUK S.A. należy do grona spółek notowanych na GPW, w których udział otwartych funduszy emerytalnych przekracza 50%. Łączny udział OFE w kapitale KRUK S.A. na dzień 01.10.2021, po umorzeniu części kapitału zakładowego, wyniósł 59%.

		Tabela 8. Udział poszczególnych OFE w kapitale Spółki:

Akcjonariusz	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów
OFE Nationale-Nederlanden	14,95	2 802 261
OFE Aviva Santander	9,21	1 726 000
OFE PZU Złota Jesień	8,80	1 650 000
OFE Allianz Polska	5,38	1 007 672
OFE Aegon	5,04	944 254
OFE MetLife	4,96	930 000
OFE Generali	4,60	862 000
OFE UNIQA	3,68	689 865
OFE PKO BP Bankowy	1,67	312 290
OFE Pocztylion Arka	0,91	169 674

Źródło: opracowanie własne na podstawie stooq.pl z dnia 01.10.2021

5 Informacje dotyczące obligacji Spółki

5.1 Emisja obligacji

W pierwszych 3 kwartałach 2021 roku Spółka przeprowadziła trzy emisje obligacji o łącznej wartości nominalnej 155 mln zł w ramach prospektowego VII Programu Emisji Obligacji, skierowane do inwestorów detalicznych. Cena emisyjna każdej obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 100 zł.

Ponadto w ramach Pierwszego Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej 330 mln zł. Oferta była skierowana do kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych, a cena emisyjna każdej obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 1 000 zł.

		Tabela 9. Dane dot. emisji obligacji dokonanych w okresie 1-3 kwartał 2021 roku
--	--	---------------------------------------------------------------------------------

Seria obligacji	Wartość nominalna	Emisja	Wykup	Oprocentowanie	Wypłata odsetek
AK2	20 mln zł	Luty 2021	Luty 2026	stałe 4,20%	co 3 miesiące
AK3	70 mln zł	Czerwiec 2021	Czerwiec 2026	stałe 4,00%	co 3 miesiące

AL1	330 mln zł	Czerwiec 2021	Czerwiec 2027	WIBOR 3M + 3,70%	co 3 miesiące
AK4	65 mln zł	Lipiec 2021	Lipiec 2026	stałe 4,00%	co 3 miesiące

Źródło: Spółka

Dnia 3 września 2021 Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Podstawowy dla VIII Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej do 700 mln zł. Program ten wygaśnie po 12 miesiącach od daty zatwierdzenia Prospektu.

Ponadto w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji, dedykowanych inwestorom kwalifikowanym, Spółka może wyemitować kolejne serie obligacji o łącznej wartości nominalnej 370 mln zł.

5.2 Wykup obligacji

W okresie 3 kwartałów2021 roku Spółka w terminach zgodnych z warunkami emisji danej serii obligacji wykupiła papiery dłużne o łącznej wartości nominalnej 400 mln zł.

Seria obligacji	Wykup	Liczba wykupionych obligacji	Wartość nominalna
AB1	Marzec 2021	650 000	65 mln zł
AB2	Maj 2021	1 350 000	135 mln zł
Z1	Czerwiec 2021	100 000	100 mln zł
AB3	Czerwiec 2021	650 000	65 mln zł
AB4	Wrzesień 2021	350 000	35 mln zł

Tabela 10. Obligacje wykupione przez Spółkę w okresie 1-3 kwartał 2021 roku

Źródło: Spółka

5.3 Zobowiązania z tytułu obligacji

Wartość nominalna obligacji wyemitowanych i pozostających do wykupu przez Spółkę według stanu na dzień 30 września 2021 wynosiła 1 398 mln zł.

Wskaźniki finansowe monitorowane zgodnie z warunkami emisji obligacji.

Na dzień 30.09.2021 roku:

• Wskaźnik Zadłużenia wyniósł 0,9x
• Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa wyniósł 1,5x

gdzie:

• EBITDA gotówkowa została określona w Słowniku pojęć
• Kapitały Własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
• Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
• Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;
• Zobowiązania Finansowe zostały określone w Słowniku pojęć.

6 Władze i organy Spółki

6.1 Zarząd - skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Skład Zarządu KRUK S.A. w okresie sprawozdawczym nie uległ zmianie, gdyż w dniu 25 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały o powołaniu z dniem 25 marca 2021 roku Zarządu Spółki na nową, wspólną, 3-letnią kadencję w dotychczasowym składzie.

Od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu wygląda jak poniżej:

• Piotr Krupa Prezes Zarządu
• Piotr Kowalewski Członek Zarządu
• Adam Łodygowski Członek Zarządu
• Urszula Okarma Członek Zarządu
• Michał Zasępa Członek Zarządu.

6.2 Zmiany w strukturze Grupy KRUK

W wyniku prowadzonego od 1 lipca 2020 postępowania likwidacyjnego spółki Secapital Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w dniu 9 marca 2021 roku sąd rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu Secapital Polska Sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców.

W dniu 29 kwietnia 2021 została podpisana umowa spółki KRUK INVESTIMENTI S.R.L. z siedzibą w Mediolanie. W dniu 6 maja 2021 spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców. Podstawowym przedmiotem działalności spółki są inwestycje w portfele wierzytelności. KRUK S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Struktura Grupy KRUK na dzień 30 września 2021:

W dniu 9 września 2021 roku została podpisana umowa spółki Zielony Areał sp. o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W dniu 4 października 2021 roku spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości, w tym rolnych, na własny rachunek.

Struktura Grupy KRUK na dzień 4 października 2021 oraz na datę publikacji raportu:

7 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Przeciwko Emitentowi lub jego jednostkom zależnym nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące ich zobowiązań oraz wierzytelności.

8 Informacja o danych niefinansowych

Działania Grupy KRUK w 3 kwartale 2021 w ramach działalności pozafinansowej skierowane były na kontynuowanie dialogu z interesariuszami, w tym edukacja opinii publicznej, udoskonalanie narzędzi cyfrowych dopasowanych do różnorodności użytkowników z wykorzystaniem różnych modeli m.in. ekonomiki behawioralnej, budowanie dobrych relacji z organizacjami pożytku publicznego celem profesjonalnego wspierania grup potrzebujących, dbania o środowisko i bezpieczeństwo, ale także budowanie nowych wysokich standardów w zakresie pracy zdalnej, którą wykonuje w ten sposób 90% naszych pracowników. W ramach Grupy KRUK w powyższe aktywności włączyły się wszystkie spółki z rynków, na których prowadzona jest działalność operacyjna: Rumunia, Słowacja, Czechy, Włochy, Hiszpania, Polska.

Rozumiejąc dynamiczne zmiany regulacyjne w Unii Europejskiej nakładające nowe obowiązki na organizację, z dniem 1.10.2021 roku w KRUK S.A. zostało utworzone nowe stanowisko ESG Strategy Managera. W 2022 roku zostanie przygotowana długoletnia strategia ESG, będąca częścią strategii biznesowej.

Odpowiedzialność społeczna

W ramach działań na rzecz społeczności lokalnych w 3 kwartale 2021 roku Grupa KRUK zrealizowała następujące działania, które wspierają realizację 3 i 10 Celu Zrównoważonego Rozwoju:

• KRUK Italia i AgeCredit zaangażowały się we wsparcie stowarzyszenia działającego na rzecz osób niepełnosprawnych, głównie osób z Zespołem Downa, poprzez udział w programie DADI Hearts. Program wspiera osoby niepełnosprawne w rozwoju umiejętności społecznych i pomaga im samodzielnie funkcjonować w życiu prywatnym i zawodowym. Współpraca będzie trwała 3 lata.
• Nieprzerwanie od kilku lat KRUK S.A. współpracuje z Centrum Pomocy Psychologicznej dla klientów Spółki – osób zadłużonych.

W ramach działań na rzecz społeczności lokalnych w 3 kwartale 2021 roku Grupa KRUK zrealizowała następujące działania edukacyjne w ramach wsparcia 4 Celu Zrównoważonego Rozwoju:

• We wszystkich spółkach prowadzone były kampanie edukacyjne, szczególnie w Internecie, które mają na celu podniesienie świadomości finansowej zarówno klientów, jak i społeczności w krajach, w których działa Grupa KRUK.
• W trzecim kwartale w Polsce, Czechach, Słowacji i Rumunii zaczęły się także przygotowania i prace do Dnia bez Długów, którego KRUK S.A. jest pomysłodawcą i inicjatorem. Dzień ten wypada w Polsce i w Rumunii 17 listopada, a w Czechach i na Słowacji 15 listopada. Ma on na celu zachęcić wszystkich, w tym osoby zadłużone do przyjrzenia się swoim domowym finansom i skłonić do rozmów o problemach finansowych z najbliższymi.
• KRUK S.A. we wrześniu ruszyła z kampanią omnichanelową, w której zachęca Polaków do rozmowy o zadłużeniu. Kampanię można zobaczyć zarówno na różnych kanałach telewizyjnych, w Internecie. Dodatkowym celem kampanii jest wsparcie działań rebrandingowych spółki. Kampania będzie realizowana do końca 2021 roku.
• KRUK Romania podjęła decyzję o długoterminowym partnerstwie pozarządowej Fundacji Rumuńskich Liderów Biznesu i tym samym dołączyła do projektu MERITO. Projekt ten narodził się podczas Szczytu Liderów Biznesu w Rumunii jeszcze w 2015 roku. Ma na celu wspieranie przez biznes środowiska nauczycielskiego w krzewieniu dobrych praktyk i wysokiej jakości wiedzy w systemie edukacji. Zaangażowani nauczyciele w ramach uznania są nagradzani na dorocznej Gali za swój wkład w odbudowę społecznego prestiżu zawodu nauczyciela.
• KRUK S.A. w ramach edukacji finansowej społeczeństwa, w dalszym ciągu uczestniczy w kampanii edukacyjnej "Windykacja? Jasna sprawa", której celem jest poruszanie tematów i zagadnień związanych z zadłużeniem, aby przybliżyć zarówno podstawy prawne, jak i zasady działania profesjonalnych firm windykacyjnych. Ważnymi odbiorcami kampanii są również partnerzy biznesowi, media i przedsiębiorcy.

Odpowiedzialność w miejscu pracy

• Niezmiennie w porównaniu do poprzedniego kwartału, w większości spółek należących do Grupy KRUK nadal ponad 90% pracowników pracowało zdalnie. Z kolei pracownicy, których zadania wymagają obecności w biurze lub osoby, które nie mają warunków do pracy w domu, mogły pracować w biurach, przestrzegając zasad pracy wdrożonych na czas pandemii.
• Nadal trwają też przygotowania do wdrożenia nowego modelu pracy, zgodnie z wymogami i przepisami obowiązującymi w danym kraju.
• W ramach rozwijanej kultury firmy oraz wyzwań związanych z pracą zdalną, chcąc wyjść naprzeciw oczekiwaniom pracowników wykorzystywane i sprawdzane są różne modele budowania zaangażowania i wzmacniania integracji m.in. poprzez gamifikację a także tworzenie nowego systemu tzw. on-boardingu.
• KRUK S.A., dbając o dobrostan i zdrowie pracowników, współpracuje z Centrum Pomocy Psychologicznej dostępnym dla pracowników.
• Realizując Cel 5 Zrównoważonego Rozwoju, poprzez promowanie różnorodności i równości została przeprowadzona kampania komunikacyjna w spółce hiszpańskiej wspierająca różnorodność i równość w miejscu pracy.

Odpowiedzialność Środowiskowa

• KRUK w dalszym ciągu pracuje nad uproszczeniem i optymalizacją procesów pod kątem zmniejszenia produkcji odpadów papierowych. KRUK Romania w 3 kwartale rozpoczęła wdrożenie podpisu biometrycznego wśród rumuńskich doradców terenowych, dzięki czemu zmniejszy się liczba dokumentów papierowych również w tamtejszej spółce.
• Po optymalizacji powierzchni biurowych, KRUK w Czechach w ramach idei gospodarki cyrkularnej, przekazał część mebli i sprzęt elektroniczny na rzecz lokalnych szkół,
• KRUK S.A. przygotowała badanie na Dzień Długu Ekologicznego, aby zwrócić uwagę mediów i społeczeństwa na trendy dotyczące nadmiernego konsumpcjonizmu. Z badania przeprowadzonego przez Ogólnopolski Panel Badawczy Ariadna na zlecenie KRUK S.A. "Ekonomiczne i ekologiczne postawy a konsumpcjonizm Polaków" wynika, że – w porównaniu do 2019 roku – w 2021 roku nieznacznie wzrósł odsetek osób świadomych, na jak krótko przy obecnym stylu życia wystarczy nam zasobów Ziemi.
• KRUK Italia wzięła udział w wydarzeniu organizowanym przez Plastic Free Onlus. W drugim narodowym dniu zbiórki plastiku wolontariusze z KRUKa wzięli udział w zbiórce plastiku w LaSpezii i w okolicach Cinque Terre.

Wszystkie te działania odbywają się w ramach wsparcia 12 i 13 Celu Zrównoważonego Rozwoju.

Nagrody i wyróżnienia

W 3 kwartale 2021 KRUK S.A. została wyróżniona w konkursie Laur Cessio, organizowanym przez Związek Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, zdobywając odpowiednio:

• III miejsce w kategorii Cessio Inwestorów,

• III miejsce w kategorii Cessio Outsourcingu – Serwis Wierzytelności.

W konkursie "Laur CESSIO" profesjonalistów oceniają i nominują do nagrody eksperci branży finansowej. W tym roku nominacje w 5 kategoriach otrzymały 52 instytucje, a 15 firm zostało nagrodzonych Laurem CESSIO.

9 Informacje dodatkowe

W dniu 19.10.2021 Parlament Europejski przyjął Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie podmiotów obsługujących kredyty, nabywców kredytów oraz egzekucji z zabezpieczenia. Dyrektywa ma na celu uregulowanie rynku sprzedaży wierzytelności przez instytucje kredytowe, obsługę nabytych wierzytelności, jak i działalność w zakresie obsługi kredytów. Celem Dyrektywy jest przyspieszenie rozwoju rynków wtórnych nieobsługiwanych kredytów w UE, przy jednoczesnym wzmocnieniu ochrony kredytobiorców, przede wszystkim konsumentów. Intencją Dyrektywy jest potrzeba zmniejszenia wolumenów nieobsługiwanych kredytów oraz zapobieganie nadmiernej akumulacji nieobsługiwanych kredytów w przyszłości. Stosować się ją będzie do nieobsługiwanych umów o kredyt, sporządzonych przez instytucję kredytową z siedzibą w UE. Dyrektywa nie wpływa na przepisy regulujące umowy ani zasady prawa cywilnego dotyczące przenoszenia praw kredytodawcy, czy samej umowy o kredyt.

10 Słownik pojęć

Biegły Rewident	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie
CAGR	Średnioroczny wzrost (ang. Cumulative Average Growth Rate)
Catalyst	Rynek obligacji prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
CZK	Korona czeska
EBIT	Zysk z działalności operacyjnej
EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
EBITDA gotówkowa	Oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy.
EPS	Zysk netto przypadający na jedną akcję
ERIF BIG, ERIF	ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.
EUR, euro	Waluta euro
FMCG	Produkty szybko rotujące, dobra szybko zbywalne (ang. Fast Moving Consumer Goods)
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa KRUK, Grupa Kapitałowa KRUK	Spółka jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi oraz Niestandaryzowanymi Sekurytyzacyjnymi Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniętymi
ItaCapital	ItaCapital S.r.l z siedzibą w Mediolanie
Kancelaria Prawna RAVEN	Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa Spółka Komandytowa z siedzibą we Wrocławiu
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KRUK Česká a Slovenská republika	KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove

KRUK Espana	KRUK Espana S.L. z siedzibą w Madrycie
KRUK Italia	KRUK Italia S.r.l z siedzibą w Mediolanie
KRUK ROMANIA	KRUK ROMANIA s.r.l z siedzibą w Bukareszcie
KRUK TFI	KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w wersji przyjętej do stosowania w Unii Europejskiej, obejmujące Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje przyjęte do stosowania w Unii Europejskiej
NBP	Narodowy Bank Polski
Niestandaryzowane Sekurytyzacyjne Fundusze Inwestycyjne Zamknięte	Prokura NS FIZ, , P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, BISON NS FIZ
PKB	Produkt krajowy brutto
PLN, zł	Polski złoty
Prezes UOKiK	Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Program 2015-2019	Program motywacyjny na lata 2015-2019 wprowadzony w Spółce i skierowany do Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki oraz wybranych członków zarządu Spółek Zależnych i pracowników Spółek Zależnych, obejmujący emisję nie więcej niż 847 950 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 847 950 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Prokura NS FIZ	Prokura Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Przychody ogółem	Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach kredytowych, wycenie do wartości godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli wierzytelności bez uwzględnienia "pozostałych przychodów operacyjnych"
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
ROE	Zwrot z kapitału własnego (ang. Return on Equity) liczony jako skonsolidowany zysk netto przez wartość kapitałów własnych na koniec okresu
RON	Lej rumuński
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, ze zm.)
SeCapital Luksemburg	SeCapital S.à.r.l. (Luksemburg)
SeCapital Polska w likwidacji	SeCapital Polska Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy kończący się 30 września 2021 sporządzone według MSSF
Spółka; KRUK; Emitent	KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Spółki Zależne	Jednostki zależne Spółki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oraz Kancelaria Prawna RAVEN
Statut	Statut Spółki
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD	Dolar amerykański
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Wonga	Wonga.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Zarząd	Zarząd Spółki KRUK S.A.
Zobowiązania Finansowe	Oznaczają sumę zobowiązań finansowych z tytułu:
	• obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub

• pożyczek; lub
• kredytów bankowych; lub
• leasingu finansowego; lub
• wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub
• udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
• zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych.

Dokument podpisany przez Michał Zasępa Data: 2021.11.02 17:10:43 CET Signature Not Verified

Signed by / Podpisano przez:

Urszula Mirosława Okarma

Date / Data: 2021- 11-02 15:24

Michał Zasępa Urszula Okarma

Członek Zarządu Członek Zarządu

Piotr Krupa

Prezes Zarządu

Piotr Wojciech Krupa 2021-11-03

Piotr Kowalewski Adam Łodygowski

Członek Zarządu Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Piotr Kowalewski

Date / Data: 2021-11-02 15:53

Signed by / Podpisano przez: Adam Jan Łodygowski Date / Data: 2021-

11-02 15:40

Wrocław, 2 listopada 2021 roku

.