AI assistant
Kruk S.A. — Interim / Quarterly Report 2016
May 9, 2016
5678_rns_2016-05-09_a7964006-4040-429c-b91f-4cae51f808fb.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Skrócony śródroczny skonsolidowany rozszerzony raport finansowy za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku
Grupa Kapitałowa KRUK 31.03.2016
Grupa Kapitałowa KRUK
Spis treści
| I. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4 | ||
|---|---|---|
| 1. | Wybrane dane finansowe – sprawozdanie skonsolidowane 4 | |
| 2. | Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | |
| 3. | Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat 6 | |
| 4. | Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 7 | |
| 5. | Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8 | |
| 6. | Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9 | |
| II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 10 | ||
| 1. | Wybrane dane finansowe – sprawozdanie jednostkowe 10 | |
| 2. | Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 11 | |
| 3. | Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat 12 | |
| 4. | Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 13 | |
| 5. | Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 14 | |
| III. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 15 | ||
| 1. | Opis organizacji Grupy Kapitałowej KRUK 15 | |
| 2. | Opis przyjętych zasad rachunkowości 18 | |
| Oświadczenie o zgodności 18 | ||
| Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego 18 | ||
| Zmiany zasad rachunkowości 19 | ||
| Zmiany obowiązujących standardów i interpretacji 19 | ||
| 3. | Segmenty sprawozdawcze oraz informacje o obszarach geograficznych 21 | |
| 4. | Nabyte pakiety wierzytelności 23 | |
| 5. | Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał wynik netto lub przepływy środków pieniężnych, które są istotne ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ 24 |
|
| 6. | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi zdarzeniami ich dotyczącymi 29 |
| 7. | Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 30 |
|---|---|
| 8. | Informacja na temat sezonowości lub cykliczności działalności 30 |
| 9. | Informacja na dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 30 |
| 10. | Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 31 |
| 11. | Zdarzenia po dniu bilansowym, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki 32 |
| 12. | Informacja na temat zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 33 |
| 13. | Skutki zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 33 |
| 14. rok |
Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany 34 |
| 15. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 34 |
| 16. | Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 36 |
| 17. | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 42 |
| 18. | Informacje o zawarciu przez Jednostkę Dominującą jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi 44 |
| 19. | Informacje o udzieleniu przez KRUK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 45 |
| 20. | Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmiany, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 46 |
| 21. | Czynniki mogące mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 46 |
I. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
1. Wybrane dane finansowe – sprawozdanie skonsolidowane
| Wybrane dane finansowe | Kwoty w tys. PLN | Kwoty w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016 - | 01.01.2015 - | 01.01.2016 - | 01.01.2015 - | ||
| za okres | 31.03.2016 | 31.03.2015 | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Przychody ze sprzedaży | 160 675 | 133 233 | 36 887 | 32 113 | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 70 245 | 60 701 | 16 126 | 14 631 | |
| Zysk brutto | 60 089 | 49 929 | 13 795 | 12 034 | |
| Zysk netto Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | 60 910 | 50 596 | 3 350 | 12 195 | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 24 171 | 51 431 | 5 549 | 12 396 | |
| Zakup pakietów wg cen wynikających z umowy | (64 062) | (44 920) | (14 707) | (10 827) | |
| Wpłaty od osób zadłużonych | 216 895 | 187 229 | 49 793 | 45 128 | |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (3 335) | 274 | (766) | 66 | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (92 535) | (84 093) | (21 243) | (20 269) | |
| Zmiana stanu środków pieniężnych netto | (71 699) | (32 388) | (16 460) | (7 806) | |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję | 3,37 | 2,84 | 0,77 | 0,68 | |
| Średnia liczba akcji (w tys. sztuk) | 17 463 | 17 110 | 17 463 | 17 110 | |
| Zysk na jedną akcję | 3,49 | 2,96 | 0,80 | 0,71 | |
| Stan na | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |
| Aktywa razem | 1 773 187 | 1 836 115 | 415 422 | 430 861 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 712 189 | 711 914 | 166 852 | 167 057 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 207 291 | 339 922 | 48 564 | 79 766 | |
| Kapitał własny | 853 707 | 784 278 | 200 006 | 184 038 | |
| Kapitał akcyjny | 17 515 | 17 398 | 4 103 | 4 083 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą | 48,74 | 45,08 | 11,42 | 10,58 |
Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
-
pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł:
-
za okres bieżący 4,3559
-
za okres porównawczy 4,1489
-
pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, kurs ten wyniósł:
-
za okres bieżący 4,2684
- za okres porównawczy 4,2615
2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Na dzień 31 marca 2016 r.
| 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|---|
| Aktywa | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 69 043 | 140 742 | 38 157 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 23 676 | 8 391 | 11 650 |
| Inwetycje | 1 622 484 | 1 620 579 | 1 352 222 |
| Pozostałe należności | 16 808 | 26 719 | 16 808 |
| Zapasy | 608 | 587 | 405 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 19 058 | 19 957 | 19 676 |
| Inne wartości niematerialne | 12 858 | 11 805 | 10 400 |
| Wartość firmy | 1 024 | 1 024 | 1 024 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 774 | 2 841 | 4 384 |
| Pozostałe aktywa | 3 854 | 3 469 | 2 549 |
| Aktywa ogółem | 1 773 187 | 1 836 115 | 1 457 275 |
| Pasywa | |||
| Zobowiązania | |||
| Pochodne instrumenty zabezpieczające | 117 | 589 | 2 265 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 41 176 | 83 555 | 21 616 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 26 037 | 29 239 | 28 890 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | - | 3 178 | - |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne | 851 886 | 935 011 | 766 324 |
| zobowiązania finansowe | |||
| Rezerwy | 264 | 264 | 264 |
| Zobowiązania ogółem | 919 480 | 1 051 836 | 819 359 |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał akcyjny | 17 515 | 17 398 | 17 110 |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej | 68 925 | 64 382 | 53 249 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą | (5 725) | (7 674) | (4 362) |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 70 883 | 68 956 | 58 362 |
| Zyski zatrzymane | 702 092 | 641 182 | 513 489 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej | 853 690 | 784 244 | 637 848 |
| Udziały niekontrolujące | 17 | 34 | 68 |
| Kapitał własny ogółem | 853 707 | 784 278 | 637 916 |
| Pasywa ogółem | 1 773 187 | 1 836 115 | 1 457 275 |
3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat
Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r.
| 01.01.2016 - | 01.01.2015 - | |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Przychody | 160 675 | 133 233 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 654 | 337 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | - | - |
| Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych | (42 083) | (39 301) |
| Amortyzacja | (3 243) | (2 944) |
| Usługi obce | (15 486) | (9 180) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (30 272) | (21 444) |
| (91 084) | (72 869) | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 70 245 | 60 701 |
| Przychody finansowe | 2 090 | 476 |
| Koszty finansowe | (12 246) | (11 248) |
| Koszty finansowe netto | (10 156) | (10 772) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 60 089 | 49 929 |
| Podatek dochodowy | (804) | (669) |
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 60 893 | 50 598 |
| Zysk netto przypadający na: | ||
| Akcjonariuszy jednostki dominującej | 60 910 | 50 596 |
| 2 | ||
| Udziały niekontrolujące Zysk netto za okres sprawozdawczy |
(17) | |
| 60 893 | 50 598 | |
| Zysk (strata) przypadający na 1 akcję | ||
| Podstawowy (zł) | 3,49 | 2,96 |
| Rozwodniony (zł) | 3,37 | 2,84 |
4. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r.
| 01.01.2016 - | 01.01.2015 - | |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 60 893 | 50 598 |
| Inne całkowite dochody | ||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających | (503) | |
| za granicą | 1 949 | |
| Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne | - | - |
| Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy | 1 949 | (503) |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | 1 949 | (503) |
| Całkowite dochody ogółem przypadające na: | ||
| Akcjonariuszy jednostki dominującej | 62 842 | 50 095 |
| Udziały niekontrolujące | (17) | 2 |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | 62 825 | 50 097 |
5.Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r.
| Ró żn ice |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ka pit ał z |
ku rso we z |
|||||||
| kcj isj i a i em |
el icz ia prz en |
łe Po sta zo |
ita ł w łas Ka p ny |
|||||
| że j i ch po wy |
je dn k te os |
ka pit ały |
aśc wł icie li |
Ud zia ły |
Ka ita ł p |
|||
| ał Ka pit |
śc rto i wa |
dz iał h z ają cyc a |
rez erw ow |
ki Zys |
je dn ki ost |
ko nie n |
wł as ny |
|
| kła do za wy |
lne mi j no na |
nic gra ą |
e | trz za ym an e |
do mi nuj j ące |
luj tro ące |
ółe og m |
|
| Ka ita ł w łas dz ień 1 ia 20 15 sty p ny na czn r. |
17 11 0 |
53 24 9 |
( ) 3 8 59 |
55 62 4 |
46 2 8 93 |
58 5 0 17 |
66 | 58 5 0 83 |
| sk ok zd Zy tto ne za res sp ra wo aw czy |
- | - | - | - | 50 59 6 |
50 59 6 |
2 | 50 59 8 |
| ałk ch Inn ite do od e c ow y |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| óż - R nic e k lic nia je dn tek dz iał ają ch icą ur so we z pr ze ze os cy za gr an |
( 3) 50 |
( 3) 50 |
( 3) 50 |
|||||
| ntó be h -W a i iec zaj tru yc en ns me w za zp ąc yc |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| ałk do ch od ółe Inn ite e c ow y o g m |
- | - | ( 3) 50 |
- | - | ( 3) 50 |
- | ( 3) 50 |
| ółe Ca łko wi do ch od ok da te y o g m za re s s pr aw oz wc zy łat d i łat do łaś cic iel i Do p y o w yp y w |
- | - | - | - | 50 59 6 |
50 59 6 |
2 | 50 09 5 |
| łat śc fo ak łas ch - P i w ie cj i w no rm ny |
- | - | - | 2 7 38 |
- | 2 7 38 |
- | 2 7 38 |
| łat d i łat do łaś cic iel i o ółe Do p y o w yp y w g m |
- | - | - | 2 7 38 |
- | 2 7 38 |
- | 2 7 38 |
| ita ł w łas ółe dz ień Ka 31 a 2 01 5 r p ny og m na m arc |
17 11 0 |
53 24 9 |
( ) 4 3 62 |
58 36 2 |
51 3 4 89 |
63 7 8 48 |
68 | 63 7 9 16 |
| ł w łas dz ień Ka ita 1 ia 20 15 sty p ny na czn r. Ca łko wi do ch od kre da te y z a o s s pr aw oz wc zy |
17 11 0 |
53 24 9 |
( ) 3 8 59 |
55 62 4 |
46 2 8 93 |
58 5 0 17 - |
66 | 58 5 0 83 |
| Zy sk ok zd tto ne za res sp ra wo aw czy |
- | - | - | - | 20 4 2 27 |
20 4 2 27 |
34 | 20 4 2 61 |
| Inn ałk ite do ch od e c ow y |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| óż e k lic dn tek dz iał ch - R nic nia je ają ur so we z pr ze ze os cy za |
- | - | ( ) 3 8 15 |
- | - | ( ) 3 8 15 |
- | ( ) 3 8 15 |
| - W a i ntó be iec zaj h tru yc en ns me w za zp ąc yc |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| ałk do ch od ółe Inn ite e c ow y o g m |
- | - | ( ) 3 8 15 |
- | - | ( ) 3 8 15 |
- | ( ) 3 8 15 |
| łko do ch od ółe ok da Ca wi te y o g m za re s s pr aw oz wc zy łat d i łat do łaś cic iel i Do p y o w yp y w |
- | - | ( ) 3 8 15 |
- | 20 4 2 27 |
20 0 4 12 |
34 | 20 0 4 46 |
| łat śc fo ak łas ch - P i w ie cj i w no rm ny |
- | - | - | 13 33 2 |
- | 13 33 2 |
- | 13 33 2 |
| mi sja ak cj i - E |
28 8 |
13 3 11 |
- | - | - | 42 11 1 |
8 - |
42 11 1 |
| łat a d ide nd - W yp yw y |
- | - | - | - | ( 8) 25 93 |
( 8) 25 93 |
( ) 66 |
( 4) 26 00 |
| łat d i łat do łaś cic iel i o ółe Do p y o w yp y w g m |
28 8 |
13 3 11 |
- | 13 33 2 |
( 25 93 8) |
( 85 ) 1 1 |
( 66 ) |
( 1 2 ) 51 |
| ita ł w łas ółe dz ień ud nia Ka 31 20 15 p ny og m na gr r. |
17 39 8 |
64 38 2 |
( ) 7 6 74 |
68 95 6 |
64 1 1 82 |
78 4 2 44 |
34 | 78 4 2 78 |
| ł w łas ień Ka ita dz 1 ia 20 16 sty p ny na czn r. |
17 39 8 |
64 38 2 |
( ) 7 6 74 |
68 95 6 |
64 1 1 82 |
78 4 2 44 |
34 | 78 4 2 78 |
| łko do ch od kre da Ca wi te y z a o s s pr aw oz wc zy |
||||||||
| sk ok zd Zy tto ne za res sp ra wo aw czy |
- | - | - | - | 60 91 0 |
60 91 0 |
( ) 17 |
60 89 3 |
| ałk ite do ch od Inn e c ow y |
||||||||
| óż - R nic e k lic nia je dn tek dz iał ają ch ur so we z pr ze ze os cy za |
- | - | 1 9 49 |
- | - | 1 9 49 |
- | 1 9 49 |
| ntó be h -W a i iec zaj tru yc en ns me w za zp ąc yc |
- | - | - | - | - | - | - | 0 |
| ałk do ch od ółe Inn ite e c ow y o g m |
- | - | - | - | - | - | - | 1 9 49 |
| łko do ch od ółe ok da Ca wi te y o g m za re s s pr aw oz wc zy łat d i łat do łaś cic iel i Do p y o yp w y w |
- | - | 1 9 49 |
- | 60 91 0 |
62 85 9 |
( ) 17 |
62 84 2 |
| łat śc i w fo ie ak cj i w łas ch - P no rm ny |
- | - | - | 1 9 27 |
- | 1 9 27 |
- | 1 9 27 |
| - E mi sja ak cj i |
11 7 |
4 5 43 |
- | - | - | 4 6 60 |
- | 4 6 60 |
| łat d i łat do łaś cic iel i o ółe Do p y o w yp y w g m |
11 7 |
43 4 5 |
- | 1 9 27 |
- | 6 5 87 |
- | 6 5 87 |
| Ka ita ł w łas ółe dz ień 31 a 2 01 6 r p ny og m na m arc |
17 51 5 |
68 92 5 |
( ) 5 7 25 |
70 88 3 |
70 2 0 92 |
85 3 6 90 |
17 | 85 3 7 07 |
6. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r.
w tysiącach złotych
| 01.01.2016 - 31.03.2016 |
01.01.2015 - 31.03.2015 |
|
|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| Zysk netto za okres | 60 893 | 50 598 |
| Korekty | ||
| Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | 2 198 | 1 851 |
| Amortyzacja wartości niematerialnych | 1 045 | 1 093 |
| Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności | (2 360) | 30 430 |
| Zmiana stanu pozostałych inwestycji | 455 | (2 473) |
| Koszty finansowe netto | 15 520 | 8 904 |
| (Zysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | (34) | (52) |
| Transakcje płatności w formie akcji własnych rozliczane poprzez kapitały | 1 927 | 2 738 |
| Podatek dochodowy | (804) | (669) |
| Zmiana stanu zapasów | (21) | 119 |
| Zmiana stanu należności | (5 374) | (975) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych | (387) | (480) |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyłączeniem zobowiązań finansowych | (45 580) | (37 752) |
| Podatek zapłacony | (3 307) | (1 901) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 24 171 | 51 431 |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Odsetki otrzymane | 27 | 477 |
| Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów | 35 | 73 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (3 397) | (276) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (3 335) | 274 |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy z emisji akcji własnych | 4 660 | - |
| Wpływy z emisji obligacji | 169 220 | - |
| Zaciągnięcie kredytów i pożyczek | 236 830 | 110 350 |
| Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek | (404 874) | (152 071) |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (1 137) | (2 317) |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | (84 000) | (29 000) |
| Odsetki zapłacone | (13 234) | (11 055) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (92 535) | (84 093) |
| Przepływy pieniężne netto, ogółem | (71 699) | (32 388) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 140 742 | 70 545 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 69 043 | 38 157 |
Ze względu na ograniczoną ilość informacji dotyczących wpływów z windykacji oraz wydatków na nabycie pakietów wierzytelności, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w punkcie 9 Not objaśniających do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
II. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe
1. Wybrane dane finansowe – sprawozdanie jednostkowe
| Wybrane dane finansowe | Kwoty w tys. PLN | Kwoty w tys. EUR | ||
|---|---|---|---|---|
| Za okres | 01.01.2016 - | 01.01.2015- | 01.01.2016 - | 01.01.2015- |
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Przychody ze sprzedaży | 27 772 | 25 579 | 6 376 | 6 165 |
| Zysk na działalności operacyjnej | (10 342) | (11 793) | (2 374) | (2 842) |
| Zysk brutto | (23 721) | (22 856) | (5 446) | (5 509) |
| Zysk netto | (22 788) | (21 992) | (5 231) | (5 301) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (9 830) | (9 613) | (2 257) | (2 317) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 71 386 | 12 428 | 16 388 | 2 996 |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (50 554) | (20 262) | (11 606) | (4 884) |
| Zmiana stanu środków pieniężnych netto | 11 002 | (17 447) | 2 526 | (4 205) |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję | (1,26) | (1,23) | (0,29) | (0,30) |
| Średnia liczba akcji ( w tys. szt) | 17 463 | 17 110 | 17 463 | 17 110 |
| Zysk na jedną akcję | (1,30) | (1,29) | (0,30) | (0,31) |
| Stan na | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
| Aktywa razem | 1 374 032 | 1 441 677 | 321 908 | 338 303 |
| Zobowiązania długoterminowe | 710 453 | 668 250 | 166 445 | 156 811 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 180 244 | 273 892 | 42 227 | 64 271 |
| Kapitał własny | 483 336 | 499 537 | 113 236 | 117 221 |
| Kapitał akcyjny | 17 515 | 17 398 | 4 103 | 4 083 |
| Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą | 27,60 | 28,71 | 6,34 | 6,92 |
Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
-
pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł:
-
za okres bieżący 4,3559
-
za okres porównawczy 4,1489
-
pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, kurs ten wyniósł:
-
za okres bieżący 4,2684
- za okres porównawczy 4,2615
2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
Na dzień 31 marca 2016 r.
| 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|---|
| Aktywa | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 208 | 5 206 | 7 069 |
| Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych | 14 869 | 10 562 | 9 405 |
| Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych | 3 020 | 3 029 | 4 202 |
| Inwestycje | 81 211 | 94 725 | 86 987 |
| Pozostałe należności | 5 318 | 15 107 | 161 434 |
| Zapasy | 211 | 232 | 169 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 13 263 | 14 027 | 12 464 |
| Wartości niematerialne | 11 641 | 10 735 | 9 399 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 798 | 2 863 | 7 616 |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | 1 221 981 | 1 283 073 | 963 701 |
| Pozostałe aktywa | 2 511 | 2 118 | 1 792 |
| Aktywa ogółem | 1 374 032 | 1 441 677 | 1 264 237 |
| Pasywa | |||
| Zobowiązania | |||
| Pochodne instrumenty zabezpieczające | 117 | 589 | 2 265 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 22 686 | 26 095 | 20 362 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 19 126 | 22 363 | 20 075 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | - | 3 178 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe | 848 768 | 889 916 | 775 912 |
| Zobowiązania ogółem | 890 697 | 942 141 | 818 614 |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał akcyjny | 17 515 | 17 398 | 17 110 |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej | 68 925 | 64 382 | 53 249 |
| Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających | - | - | 0 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 70 884 | 68 957 | 58 362 |
| Zyski zatrzymane | 326 012 | 348 800 | 316 903 |
| Kapitał własny ogółem | 483 336 | 499 537 | 445 624 |
| Pasywa ogółem | 1 374 032 | 1 441 677 | 1 264 237 |
3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat
Za okres sprawozdawczy kończący się 31 marca 2016 r.
| 01.01.2016 - | 01.01.2015- | |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Przychody | 27 772 | 25 579 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 264 | 235 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | - | - |
| Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych | (22 586) | (24 373) |
| Amortyzacja | (2 202) | (1 954) |
| Usługi obce | (7 690) | (6 400) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (5 900) | (4 880) |
| (38 378) | (37 607) | |
| Strata na działalności operacyjnej | (10 342) | (11 793) |
| Przychody finansowe | 421 | 1 020 |
| Koszty finansowe | (13 800) | (12 083) |
| Przychody finansowe netto | (13 379) | (11 063) |
| Zysk przed opodatkowaniem | (23 721) | (22 856) |
| Podatek dochodowy | 933 | 864 |
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | (22 788) | (21 992) |
| Zysk przypadający na 1 akcję | ||
| Podstawowy (zł) | (1,30) | (1,29) |
| Rozwodniony (zł) | (1,26) | (1,23) |
4.Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Za okres sprawozdawczy kończący się 31 marca 2016 r.
| ł z Ka ita isj i p em |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| ak cj i p że j ow y |
tał Po zo s e |
||||
| tał Ka i p |
ich oś ci art w |
ka tał i p y |
ki Zys |
ł w łas Ka ita p ny |
|
| kła do za wy |
lne mi j no na |
rez erw ow e |
trz za ym an e |
ółe og m |
|
| ień Ka ita ł w łas dz 1 ia 20 15 sty p ny na czn r. |
17 11 0 |
53 24 9 |
55 62 4 |
33 8 8 95 |
46 4 8 78 |
| łko wi do ch od kre da Ca te y z a o s s pr aw oz wc zy |
|||||
| sk ok zd Zy tto ne za res sp ra wo aw czy |
- | - | - | ( 2) 21 99 |
( 2) 21 99 |
| ółe Ca łko wi do ch od ok da te y o g m za re s s pr aw oz wc zy |
- | - | - | ( 2) 21 99 |
( 2) 21 99 |
| łat d i łat do łaś cic iel i Do p y o w yp y w |
|||||
| łat ść fo ak - P ie cj i no w rm |
- | - | 2 7 38 |
- | 2 7 38 |
| łat d i łat do łaś cic iel i o ółe Do p y o w yp y w g m |
- | - | 2 7 38 |
- | 2 7 38 |
| ita ł w łas ółe dz ień 31 a 2 01 Ka 5 r p ny og m na m arc |
0 17 11 |
53 24 9 |
62 55 4 |
33 8 8 95 |
46 4 8 78 |
| ita ł w łas dz ień ia Ka 1 20 15 sty p ny na czn r. |
17 11 0 |
53 24 9 |
55 62 4 |
33 8 8 95 |
46 4 8 78 |
| Ca łko wi do ch od kre da te y z a o s s pr aw oz wc zy |
|||||
| sk ok zd Zy tto ne za res sp ra wo aw czy |
- | - | - | 35 84 3 |
35 84 3 |
| łko wi do ch od ółe ok da Ca te y o g m za re s s pr aw oz wc zy |
- | - | - | 35 84 3 |
35 84 3 |
| Do łat d i łat do łaś cic iel i p y o w yp y w |
|||||
| łat a d ide nd -W yp yw y |
( 8) 25 93 |
( 8) 25 93 |
|||
| śc fo - P łat i w ie ak cj i no rm |
- | - | 13 33 3 |
- | 13 33 3 |
| mi sja ak cj i w łas ch - E ny |
28 8 |
11 13 3 |
- | 3 1 - |
11 42 1 |
| łat d i łat do łaś cic iel i o ółe Do p y o w yp y w g m |
28 8 |
11 13 3 |
13 33 3 |
( 8) 25 93 |
( ) 1 1 84 |
| ł w łas ółe ień Ka ita dz 31 ud nia 20 15 p ny og m na gr r. |
17 39 8 |
64 38 2 |
68 95 7 |
34 8 8 00 |
52 5 4 75 |
| ita ł w łas dz ień ia Ka 1 20 15 sty p ny na czn r. |
17 39 8 |
64 38 2 |
68 95 7 |
34 8 8 00 |
49 9 5 37 |
| łko wi do ch od kre da Ca te y z a o s s pr aw oz wc zy |
|||||
| sk ok zd Zy tto ne za res sp ra wo aw czy |
- | - | - | ( 8) 22 78 |
( 8) 22 78 |
| ałk do ch od Inn ite e c ow y |
- | - | - | - | - |
| ntó be h - W a i iec zaj tru yc en ns me w za zp ąc yc |
- | - | - | - | - |
| ałk do ch od ółe Inn ite e c ow y o g m |
- | - | - | - | - |
| łko do ch od ółe ok da Ca wi te y o g m za re s s pr aw oz wc zy |
- | - | - | ( 8) 22 78 |
( 8) 22 78 |
| łat d i łat do łaś cic iel i Do p y o w yp y w |
|||||
| łat śc fo ak - P i w ie cj i no rm |
- | - | 1 9 27 |
- | 1 9 27 |
| - E mi sja ak cj i w łas ch ny |
11 7 |
4 5 43 |
- | - | 4 6 60 |
| łat d i łat do łaś iel ółe Do cic i o p y o w yp y w g m |
11 7 |
4 5 43 |
1 9 27 |
- | 6 5 87 |
| ł w łas ółe dz ień Ka ita 31 a 2 01 5 r p ny og m na m arc |
17 51 5 |
68 92 5 |
70 88 4 |
32 6 0 12 |
48 3 3 36 |
5. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Za okres sprawozdawczy kończący się 31 marca 2016 r.
| 01.01.2016 - | 01.01.2015- | |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| Zysk netto za okres | (22 788) | (21 992) |
| Korekty | ||
| Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | 1 304 | 1 097 |
| Amortyzacja wartości niematerialnych | 898 | 857 |
| Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności | 2 530 | 1 989 |
| Zmiana stanu pozostałych inwestycji | 456 | (2 473) |
| Przychody finansowe netto | 12 336 | 9 345 |
| (Zysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | (38) | (52) |
| Transakcje płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach kapitałowych | ||
| 1 927 | 2 738 | |
| Podatek dochodowy | (933) | (864) |
| Zmiana stanu zapasów | 20 | 112 |
| Zmiana stanu należności | 5 200 | (454) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych | (393) | (127) |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyłączeniem zobowiązań finansowych | (3 934) | 575 |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | (3 237) | 1 358 |
| Podatek zapłacony | (3 178) | (1 724) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (9 830) | (9 613) |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Odsetki otrzymane | 11 | 10 |
| Udzielone pożyczki | (39 867) | (29 608) |
| Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 39 | 58 |
| Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych | 70 477 | 35 543 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (2 345) | (917) |
| Nabycie aktywów finansowych | (9 386) | (57 748) |
| Spłata udzielonych pożyczek | 52 457 | 65 091 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 71 386 | 12 428 |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy netto z emisji akcji w obrocie giełdowym | 4 660 | - |
| Wpływy z emisji obligacji | 169 220 | - |
| Zaciągnięcie kredytów i pożyczek | 170 380 | 85 770 |
| Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek | (296 874) | (65 728) |
| Wydatki na wykup instrumentów dłuznych | (84 000) | (29 000) |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (717) | (678) |
| Odsetki zapłacone | (13 223) | (10 626) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (50 554) | (20 262) |
| Przepływy pieniężne netto, ogółem | 11 002 | (17 447) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 5 206 | 24 515 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 16 208 | 7 069 |
III. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej KRUK
Dane Jednostki Dominującej
Nazwa jednostki dominującej: KRUK Spółka Akcyjna (dalej "KRUK S.A." lub "Jednostka Dominująca")
Siedziba jednostki dominującej ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Poznańska 16-17, 53-230 Wrocław Data rejestracji: 7 września 2005 r. Numer rejestru: KRS 0000240829
Przedmiot działalności jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych
Jednostka Dominująca oraz większość jej jednostek zależnych zajmuje się restrukturyzacją i odzyskiwaniem wierzytelności nabywanych przez podmioty z Grupy oraz wierzytelności powierzanych przez instytucje finansowe i inne podmioty.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 marca 2016 r. obejmuje sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz jej jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą" lub "Grupą Kapitałową").
Jednostką Dominującą najwyższego szczebla jest KRUK S.A.
Na dzień 31 marca 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej funkcjonował w składzie:
| Piotr Krupa | Prezes Zarządu |
|---|---|
| Agnieszka Kułton | Członek Zarządu |
| Urszula Okarma | Członek Zarządu |
| Iwona Słomska | Członek Zarządu |
| Michał Zasępa | Członek Zarządu |
W okresie I kwartału 2016 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego skład Zarządu KRUK S.A. nie uległ zmianie.
W okresie I kwartału 2016 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego skład Rady Nadzorczej KRUK S.A. nie uległ zmianie i kształtuje się następująco:
| Piotr Stępniak | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Katarzyna Beuch | Członek Rady Nadzorczej |
| Tomasz Bieske | Członek Rady Nadzorczej |
| Arkadiusz Orlin Jastrzębski | Członek Rady Nadzorczej |
| Krzysztof Kawalec | Członek Rady Nadzorczej |
| Robert Koński | Członek Rady Nadzorczej |
| Józef Wancer | Członek Rady Nadzorczej. |
Grupa Kapitałowa
Na dzień publikacji raportu Grupę kapitałową tworzy KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz 20 jednostek zależnych:
- Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko sp. k. z siedzibą we Wrocławiu prowadząca działalność w zakresie kompleksowej obsługi postępowań sądowo-egzekucyjnych, działając wyłącznie na potrzeby procesu windykacyjnego Grupy KRUK oraz jej partnerów;
- Rejestr Dłużników ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. z siedzibą w Warszawie funkcjonujący jako platforma zajmująca się gromadzeniem, przetwarzaniem oraz udostępnianiem informacji o osobach fizycznych i podmiotach gospodarczych, zarówno o dłużnikach, jak i podmiotach terminowo regulujących zobowiązania;
- KRUK România S.r.l. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, prowadząca działalność w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie oraz windykacji pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę;
- Secapital S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu będąca spółką sekurytyzacyjną specjalnego przeznaczenia, której działalność obejmuje przede wszystkim inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami;
- Fundusz sekurytyzacyjny Prokura NS FIZ stanowiący platformę sekurytyzacyjno-inwestycyjną opartą na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz sekurytyzacyjny jest w 100% spółka Secapital S.a.r.l;
- Secapital Polska Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka serwisująca wierzytelności sekurytyzowane;
- ERIF Business Solutions Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu główną działalnością spółki jest pośrednictwo finansowe i agencyjne oraz usługi wspomagające dla sektora Małych i Średnich Przedsiębiorstw;
- NOVUM FINANCE Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu Spółka znajdująca się w fazie likwidacji;
- KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove prowadząca działalność w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie oraz windykacji pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę;
- KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu spółka zajmująca się zarządzaniem funduszami;
- InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie będąca spółką o charakterze inwestycyjnym, której głównym celem jest inwestowanie w aktywa o charakterze kapitałowym, w tym również w udziały w podmiotach z Grupy Kapitałowej KRUK;
- RoCapital IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) spółka operacyjna, której przedmiotem działalności jest nabywanie i serwis portfeli zabezpieczonych hipoteką;
- ProsperoCapital Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka zajmująca się windykacją, której przedmiotem działalności jest pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót wierzytelnościami i windykacja należności;
- KRUK Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie spółka zajmująca się działalnością w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie oraz windykacji pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę Kapitałową KRUK na terenie Niemiec i innych krajów europejskich, a także obrotem wierzytelnościami;
- KRUK Italia S.r.l z siedzibą w Mediolanie spółka zajmująca się windykacją wierzytelności na zlecenie oraz windykacją pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę Kapitałową KRUK na terenie Włoch i innych krajów europejskich;
- ItaCapital S.r.l z siedzibą w Mediolanie spółka zajmująca się inwestowaniem w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami;
- KRUK Espana S.L. z siedzibą w Madrycie spółka zajmująca się windykacją wierzytelności na zlecenie oraz windykacją pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę Kapitałową KRUK na terenie Hiszpanii i innych krajów europejskich, a także obrót wierzytelnościami;
- ProsperoCapital S.a r.l. spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami;
- Presco Investments S.a.r.l spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami;
• Presco Investments I NS FIZ – fundusz stanowiący platformę sekurytyzacyjno-inwestycyjną opartą na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz sekurytyzacyjny jest w 100% spółka Presco Investments S.a.r.l.
Wszystkie wymienione powyżej jednostki zależne, poza Presco Investments S.a.r.l oraz Presco Investments I NS FIZ zostały objęte skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 31 marca 2016 r. oraz za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r.
Spółka posiada jedenaście biur terenowych zlokalizowanych odpowiednio w Poznaniu, Warszawie, Krakowie, Katowicach, Bydgoszczy, Łodzi, Elbłągu, Szczecinie, Stalowej Woli, Szczawnie-Zdroju oraz Pile.
Udział procentowy Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym jednostek zależnych na dzień sporządzenia raportu przedstawia się następująco:
| Udział w kapitale % | |||
|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | Kraj | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
| Secapital S.a.r.l. * | Luksemburg | 69,9% | 69,5% |
| ERIF Business Solutions Sp. z o.o. | Polska | 100% | 100% |
| Secapital Polska Sp. z o.o. | Polska | 100% | 100% |
| Rejestr Dłużników ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. | Polska | 100% | 100% |
| Novum Finance Sp. z o.o. (spółka w likwidacji) | Polska | 100% | 100% |
| KRUK Romania S.r.l. | Rumunia | 100% | 100% |
| Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Spółka | |||
| komandytowa | Polska | 98% | 98% |
| KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | Polska | 100% | 100% |
| KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. | Czechy | 100% | 100% |
| Prokura NS FIZ* | Polska | 100% | 100% |
| ProsperoCapital Sp.z.o.o. (spółka w likwidacji) | Polska | 100% | 100% |
| InvestCapital Malta Ltd * | Malta | 99,5% | 99,5% |
| RoCapital IFN S.A. | Rumunia | 99,0% | 99,0% |
| Kruk Deustschland Gmbh | Niemcy | 100% | 100% |
| KRUK Italia S.r.l | Włochy | 100% | 100% |
| ItaCapital S.r.l | Włochy | 100% | 100% |
| KRUK Espana S.r.l | Hiszpania | 100% | 100% |
| ProsperoCapital S.a.r.l. | Luksemburg | 100% | 100% |
| * podmioty zależne,w których Spółka posiada pośrednio 100% |
2. Opis przyjętych zasad rachunkowości
Oświadczenie o zgodności
KRUK S.A. jak i Grupa KRUK S.A. sporządzają sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone w wersji skróconej zgodnie z MSR 34 oraz odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznych sprawozdań finansowych przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowania niniejszego sprawozdania.
Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy i obejmuje okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. Zaprezentowane dane nie podlegały badaniu przez audytora.
Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej. Przyjęte przez Grupę istotne założenia przy dokonywaniu szacunków oraz zasady rachunkowości zostały przedstawione w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w odpowiednich notach.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są ujęte prospektywnie począwszy od okresu, w którym dokonano zmiany szacunku.
W opinii Zarządu Spółki Dominującej nie istnieją czynniki mogące w sposób istotny zagrozić kontynuacji działalności spółek z Grupy, które podlegają konsolidacji, wobec czego niniejsze sprawozdanie finansowe jest sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.
Zmiany zasad rachunkowości
Przy sporządzeniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zastosowano te same zasady rachunkowości co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia.
Zmiany obowiązujących standardów i interpretacji
Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacji, zatwierdzonych przez Unię Europejską ("MSSF UE") mają zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku:
- MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
- Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze (opublikowano dnia 21 listopada 2013 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE mające zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015 roku lub później,
- Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 (opublikowano dnia 12 grudnia 2013 roku) niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji mających miejsce dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE mające zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015 roku lub później,
- MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności (opublikowano dnia 6 maja 2014 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji (opublikowano dnia 12 maja 2014 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano 11 września 2015 roku) – do dnia
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
- Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne (opublikowano dnia 30 czerwca 2014 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (opublikowano dnia 12 sierpnia 2014 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – nie podjęto decyzji odnośnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszych zmian - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
- Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 (opublikowano dnia 25 września 2014 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 Jednostki inwestycyjne: Zastosowanie wyjątku dotyczącego konsolidacji (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSR 1 Ujawnienia (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później.
Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Grupy.
Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.
Standardy i interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie przyjęte
- MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
- MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności (opublikowano dnia 6 maja 2014 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji (opublikowano dnia 12 maja 2014 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 września 2015 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
- Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne (opublikowano dnia 30 czerwca 2014 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (opublikowano dnia 12 sierpnia 2014 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – nie podjęto decyzji odnośnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszych zmian - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
finansowego niezatwierdzone przez UE - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
- Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 (opublikowano dnia 25 września 2014 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 Jednostki inwestycyjne: Zastosowanie wyjątku dotyczącego konsolidacji (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- Zmiany do MSR 1 Ujawnienia (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
- MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) nie podjęto decyzji odnośnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszych zmian do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
- Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
- Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później.
Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych zmian na sprawozdanie i sytuację finansową Grupy.
3. Segmenty sprawozdawcze oraz informacje o obszarach geograficznych
Informacje o segmentach sprawozdawczych
Grupa wyodrębnia przedstawione poniżej podstawowe segmenty sprawozdawcze. Nie rzadziej niż raz na kwartał Prezes Zarządu Jednostki Dominującej dokonuje przeglądu wewnętrznych raportów kierownictwa każdej wyodrębnionej działalności gospodarczej. Działalność operacyjna poszczególnych segmentów sprawozdawczych Grupy jest następująca:
- Pakiety nabyte: windykacja zakupionych pakietów wierzytelności;
- Pakiety zlecone: windykacja pakietów prowadzona na zlecenie, w imieniu klienta;
- Pozostałe: pośrednictwo finansowe, udzielanie pożyczek, udostępnianie informacji gospodarczych.
Informacje odnośnie wyników każdego segmentu sprawozdawczego przedstawiono poniżej. Podstawową miarą efektywności każdego segmentu sprawozdawczego jest marża pośrednia, która została podana w wewnętrznych raportach kierownictwa analizowanych przez Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej. Marża pośrednia segmentu wykorzystywana jest do pomiaru jego efektywności, gdyż kierownictwo jest przekonane, że taka informacja jest najbardziej odpowiednia dla oceny wyniku danego segmentu w porównaniu do innych jednostek działających w tej branży.
Działalność operacyjna skupiona jest na kilku obszarach geograficznych – w Polsce, Rumunii, Czechach na Słowacji oraz w Niemczech, Hiszpanii i we Włoszech.
Ze względu na miejsce prowadzenia działalności wyróżniono trzy główne obszary geograficzne:
- Polska
- Rumunia
- Pozostałe rynki zagraniczne
Informacje o segmentach sprawozdawczych
| 01.01.2016 - | 01.01.2015 - | |
|---|---|---|
| w tysiącach złotych | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
| Przychody | 160 675 | 133 233 |
| Nabyte pakiety wierzytelności | 147 962 | 121 386 |
| Usługi windykacyjne | 7 997 | 7 603 |
| Pozostałe produkty | 4 717 | 4 243 |
| Koszty bezpośrednie i pośrednie | (64 359) | (49 866) |
| Nabyte pakiety wierzytelności | (56 556) | (42 753) |
| Usługi windykacyjne | (5 375) | (5 130) |
| Pozostałe produkty | (2 428) | (1 983) |
| Marża pośrednia | 96 316 | 83 366 |
| Nabyte pakiety wierzytelności | 91 405 | 78 634 |
| Usługi windykacyjne | 2 622 | 2 473 |
| Pozostałe produkty | 2 289 | 2 260 |
| Koszty ogólne | (22 652) | (19 194) |
| Amortyzacja | (3 243) | (2 944) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 654 | 337 |
| Pozostałe koszty operacyjne (nieprzypisane) | (830) | (865) |
| Przychody/koszty finansowe | (10 156) | (10 772) |
| Zysk brutto | 60 089 | 49 929 |
| Podatek dochodowy | 804 | 669 |
| Zysk netto | 60 893 | 50 598 |
Informacje o obszarach geograficznych
| 01.01.2016 - | 01.01.2015 - | |
|---|---|---|
| w tysiącach złotych | 31.03.2016 | |
| Przychody | 160 675 | 133 233 |
| Polska | 85 956 | 70 154 |
| Rumunia | 65 982 | 58 406 |
| Pozostałe rynki zagraniczne | 8 738 | 4 672 |
Aktywa niefinansowe
| w tysiącach złotych | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Polska | 30 999 | 26 675 |
| Rumunia | 5 270 | 5 600 |
| Pozostałe rynki zagraniczne | 418 | 512 |
| 36 687 | 32 787 |
4. Nabyte pakiety wierzytelności
| w tysiącach złotych | |
|---|---|
| Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 1.01.2015 | 1 366 537 |
| Zakup pakietów | 489 282 |
| Wpłaty od osób zadłużonych | (825 659) |
| Wzrost/spadek zobowiązań wobec osób zadłużonych z tytułu nadpłat | 458 |
| Wycena programu lojalnościowego | 4 318 |
| Przychody z windykacji pakietów nabytych (odsetki i aktualizacja) | 563 646 |
| Różnice z przeliczenia wartości godziwej (*) | (450) |
| Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 31.12.2015 | 1 598 132 |
| Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 01.01.2015 | 1 598 132 |
| Zakup pakietów | 64 062 |
| Wpłaty od osób zadłużonych | (216 895) |
| Wzrost/spadek zobowiązań wobec osób zadłużonych z tytułu nadpłat | 332 |
| Wycena programu lojalnościowego | 966 |
| Przychody z windykacji pakietów nabytych | 147 962 |
| Różnice z przeliczenia wartości godziwej (*) | 5 230 |
| Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 31.03.2015 | 1 599 789 |
(*) dotyczy pakietów posiadanych przez jednostki zależne, dla których walutą funkcjonalną są waluty inne niż PLN.
5. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał wynik netto lub przepływy środków pieniężnych, które są istotne ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ
Przychody
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - 31.03.2016 |
01.01.2015 - 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Przychody z windykacji nabytych pakietów wierzytelności | 147 962 | 121 386 |
| Przychody z usług windykacyjnych | 7 997 | 7 603 |
| Przychody z pozostałych usług | 4 717 | 4 244 |
| 160 675 | 133 233 | |
Przychody z nabytych pakietów wierzytelności
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - | 01.01.2015 - |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste | 123 827 | 119 282 |
| Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności | 23 936 | 2 104 |
| Przejęcie nieruchomości | 199 | - |
| 147 962 | 121 386 | |
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - | 01.01.2015 - |
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Weryfikacja prognozy wpływów | 22 552 | 1 239 |
| Zmiana wynikająca ze zmiany stopy dyskontowej | 656 | 865 |
| Przychody z różnic kursowych | 728 | - |
| 23 936 | 2 104 |
Na przychody z nabytych pakietów wierzytelności składają się:
Przychody z pakietów wierzytelności wycenianych metodą wartości godziwej
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - | 01.01.2015 - |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste | 78 353 | 91 422 |
| Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności | 32 512 | (1 113) |
| Przejęcie nieruchomości | 137 | - |
| 111 002 | 90 309 |
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności wycenianych metodą wartości godziwej
| 01.01.2016 - | 01.01.2015 - |
|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 |
| 31 259 | (1 978) |
| 656 | 865 |
| 597 | - |
| 32 512 | (1 113) |
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności dotyczy zmiany wartości godziwej aktywów finansowych, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, wyznaczonych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w momencie początkowego ujęcia.
Aktualizacja prognozy wpływów oparta jest przede wszystkim o analizy:
-
zachowań osób zadłużonych oraz skuteczności stosowanych narzędzi windykacyjnych,
-
zmian kursów walut wobec PLN (dla pakietów wierzytelności nabytych za granicą).
Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami rachunkowości przychody i zyski z tytułu instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy prezentowane są w przychodach operacyjnych jako przychody z windykacji nabytych pakietów.
Przychody z pakietów wierzytelności wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - | 01.01.2015 - |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste | 45 474 | 27 860 |
| Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności | (8 576) | 3 217 |
| Przejęcie nieruchomości | 62 | - |
| 36 960 | 31 077 |
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - | 01.01.2015 - |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Weryfikacja prognozy wpływów | (8 707) | 3 217 |
| Przychody z różnic kursowych | 131 | - |
| (8 576) | 3 217 |
Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami rachunkowości przychody i zyski z tytułu instrumentów finansowych wycenianych według metody zamortyzowanego kosztu prezentowane są w przychodach operacyjnych jako przychody z windykacji nabytych pakietów.
Pozostałe koszty operacyjne
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - 31.03.2016 |
01.01.2015 - 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Opłaty sądowe | (13 785) | (9 842) |
| Reklama | (185) | (209) |
| Zużycie materiałów i energii | (2 362) | (1 976) |
| Podatki i opłaty | (11 055) | (6 938) |
| Szkolenie pracowników | (936) | (329) |
| Podróże służbowe | (752) | (309) |
| Koszty reprezentacji | (242) | (55) |
| Ubezpieczenia samochodów | (279) | (151) |
| Straty z tytułu szkód komunikacyjnych | (214) | (130) |
| Ubezpieczenia majątkowe | (34) | (149) |
| Pozostałe | (428) | (1 356) |
| (30 272) | (21 444) |
Przychody finansowe
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - 31.03.2016 |
01.01.2015 - 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych | 27 | 476 |
| Różnice kursowe netto | 2 063 | - |
| 2 090 | 476 |
Koszty finansowe
| z tytułu odsetek dotyczących zobowiązań finansowych wycenianych według Koszty |
||
|---|---|---|
| zamortyzowanego kosztu | (12 246) | (10 730) |
| Różnice kursowe netto | - | (518) |
| (12 246) | (11 248) | |
| Koszty finansowe netto ujęte w zysku lub stracie | (10 156) | (10 772) |
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - | 01.01.2015 - |
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Przychody ogółem z tytułu odsetek z aktywów finansowych | 2 090 | 476 |
| Koszty ogółem z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych | (12 246) | (10 730) |
| w tysiącach złotych | 01.01.2016 - | 01.01.2015 - |
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Różnice kursowe z przeszacowania jednostek działających za granicą | 1 949 | (503) |
| Przypadające na: | ||
| Akcjonariuszy jednostki dominującej | 1 949 | (503) |
| Przychód finansowy rozpoznany bezpośrednio w innych całkowitych dochodach | 1 949 | (503) |
|---|---|---|
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
| w tysiącach złotych | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Zabezpieczone kredyty i pożyczki | 66 150 | 171 318 |
| Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych (niezabezpieczone) | 641 353 | 534 204 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 4 569 | 5 803 |
| 712 072 | 711 325 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Krótkoterminowa część zabezpieczonych kredytów i pożyczek | 2 995 | 63 503 |
| Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych | 131 841 | 155 328 |
| Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | 4 978 | 4 855 |
| 139 814 | 223 686 |
Na dzień 31 marca 2016 r wartości niżej zdefiniowanych wskaźników finansowych mierzonych dla Grupy Kapitałowej KRUK wynosiły:
0,92 dla Wskaźnika Zadłużenia
1,46 dla wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;
gdzie:
Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;
Kapitały Własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
Zobowiązania Finansowe - oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu:
- obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
- pożyczek; lub
- kredytów bankowych; lub
- leasingu finansowego; lub
- wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub
- udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, lub
- przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
- przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
- zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych.
EBITDA Gotówkowa - oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy.
Zysk przypadający na jedną akcję
| w tysiącach akcji | 01.01.2016 - 31.03.2016 |
01.01.2015 - 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Ilość akcji zwykłych na dzień 1 stycznia Wpływ umorzenia i emisji akcji własnych |
17 110 353 |
17 110 - |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych na dzień 31 marca | 17 463 | 17 110 |
| w złotych | ||
| Zysk przypadający na 1 akcję | 3,49 | 2,96 |
| w tysiącach akcji | 01.01.2016 - 31.03.2016 |
01.01.2015 - 31.03.2015 |
| Ilość akcji zwykłych na dzień 1 stycznia | 17 463 | 17 110 |
| Wpływ emisji niezarejestrowanych i nieobjętych akcji | 608 | 716 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych na dzień 31 marca (rozwodniona) | 18 071 | 17 826 |
| w złotych | ||
| Zysk przypadający na 1 akcję (rozwodniony) | 3,37 | 2,84 |
Liczba pracowników
Liczba pracowników Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 marca 2016 r.
2 715
6. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi zdarzeniami ich dotyczącymi
W obszarze działań marketingowych Grupa KRUK dokonała następujących osiągnięć:
• Pierwszy kwartał 2016 roku Grupa KRUK rozpoczęła od analizy zachowań osób zadłużonych we Włoszech oraz Hiszpanii. Celem badania było przedstawienie materiałów realizowanych w procesie dochodzenia należności miedzy innymi w postaci kopert, listów, ulotek. W założeniach marketingowo-PRowych Grupy KRUK stawiamy na czytelność przekazu i jego kompleksowość. Informacje zwrotne uzyskane podczas włoskich i hiszpańskich spotkań pozwoliły nam na optymalizacje i dopasowanie naszego komunikatu i procesu. Takie badania to naturalny krok, który stawiamy w komunikowaniu się z naszymi klientami na każdym nowym rynku;
- W Niemczech Grupa drugi raz znalazła się w gronie sponsorów 8. Forderungs- und Risikomanagement Tage, Konferencji gromadzącej przedstawicieli instytucji finansowych i najważniejszych firm z branży zarządzania wierzytelnościami na tamtym rynku. Podczas spotkań w Berlinie, Frankfurcie nad Menem oraz Monachium zaprezentowaliśmy korzyści płynące ze stosowania strategii pro-ugodowej oraz zarysować idee zmian w komunikacji z osobami zadłużonymi.
- W pierwszym kwartale KRUK został też uhonorowany tytułem "Marki Godnej Zaufania 2016" w kategoriach usługi faktoringowe i usługi windykacyjne. Badanie zostało przeprowadzone przez wydawnictwo Tarsago Polska Sp. z o.o., wydawcy miesięcznika "My Company Polska" .
7. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
Najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki bieżącego okresu były inwestycje w pakiety wierzytelności dokonane w poprzednich okresach oraz inwestycje dokonane w okresie sprawozdawczym. Łączna wartość nakładów w pierwszym kwartale 2016 r. wyniosła 64 062 tys. zł.
Największą, pod względem nakładu, transakcją zakupu pakietów wierzytelności w tym okresie jest umowa zawarta pomiędzy spółką zależną od KRUK S.A., PROKURA NS FIZ, a Santander Consumer Bank S.A. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez PROKURA NS FIZ od Banku portfela niezabezpieczonych wierzytelności detalicznych o łącznej wartości nominalnej 327 000 tys. zł za cenę nabycia wynoszącą 51 900 tys. zł.
Na dzień 31 marca 2016 roku wartość inwestycji w pakiety wierzytelności własnych stanowi 90% wartości aktywów. Kapitały własne stanowią 48% źródeł finansowania.
8. Informacja na temat sezonowości lub cykliczności działalności
Działalność Grupy nie wykazuje znamion sezonowości lub cykliczności.
9. Informacja na dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
W dniu 5 lutego 2016 roku KRUK S.A. zawarł aneks do umowy o kredyt odnawialny z podmiotem z Grupy Kapitałowej BNP Paribas tj. Bank BGŻ BNP Paribas S.A. z siedziba w Warszawie, w wyniku czego łączna szacunkowa wartość umów zawartych przez Grupę Kapitałową KRUK z Grupą Kapitałową BNP Paribas, od dnia 18 kwietnia 2015 r. do dnia publikacji niniejszego raportu osiągnęła wartość 74.900 tys. zł. i tym samym przekroczyła wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania łącznej wartości umów za znaczącą. Największą pod względem wartości umową jest ww. aneks do umowy o kredyt odnawialny zawarty w dniu 3 października 2014 r. pomiędzy KRUK S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. Przedmiotem aneksu jest udzielenie KRUK S.A. przez bank kredytu w łącznej kwocie do 100.000 tys.zł, udostępnionego od dnia zawarcia niniejszego aneksu. W okresie od dnia udostępnienia kredytu do dnia ostatecznej spłaty wyznaczonej na dzień 31 grudnia 2020 r. Limit kredytowy będzie kwartalnie obniżany o kwotę 6.250 tys. zł.
W dniu 25 luty 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 150.000 obligacji serii AA2. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 150.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AA2. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 72 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.
W dniu 21 marca 2016 r. KRUK S.A. dokonał częściowego wykupu niezabezpieczonych obligacji serii M1+N1 o wartości 84.000 tys. zł.
W dniu 10 marca 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 650.000 obligacji serii AB1. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 650.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AB1. Spółki o wartości nominalnej 100 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 60 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.
W dniu 25 kwietnia 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 100.000 obligacji serii AC1. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 100.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AC1. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 72 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.
10. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy
W dniu 26 lutego 2016r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę dotyczącą zamiaru rekomendacji przez Zarząd KRUK S.A. Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Jednostki Dominujacej wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy KRUK S.A. w wysokości 2 zł na jedną akcję z zysku netto osiągniętego za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy z zysku za 2015 rok uwzględnia obecną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK.
Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy Kapitałowej KRUK.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w pozostałej części zysk netto Spółki za rok obrotowy 2015 przy założeniu podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnie z ww. rekomendacją Zarządu KRUK S.A. przeznaczony zostanie na kapitał zapasowy.
W dniu 3 marca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2015 rok.
Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. wniosku, w którym Zarząd Spółki proponuje zysk netto za 2015 rok przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 2 zł na jedną akcję, a w pozostałej części ww. zysk przeznaczyć na kapitał zapasowy.
11. Zdarzenia po dniu bilansowym, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
W dniu 15 kwietnia 2016 r. spółkę zależna od KRUK S.A. - Secapital S.a r.l. podpisała oświadczenie o spełnieniu się warunku zamknięcia transakcji i przeniesieniu własności udziałów, w wyniku którego na Secapital S.a.r.l. zostało przeniesione prawo własności 390 050 wolnych od wszelkich obciążeń, nieograniczonych i wolnych od praw osób trzecich, udziałów w spółce Presco Investments S.a r.l., o łącznej wartości nominalnej 39.005 tys. zł, a także prawo do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności, posiadanymi przez P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ.
Cena nabycia udziałów, o których mowa powyżej, w dniu zamknięcia transakcji wyniosła 193.700 tys.zł i została pomniejszona z tytułu dywidendy dla sprzedającego z zysku Presco Investments S.a r.l. za rok 2015 w kwocie 3.580 tys. zł.
Cena zostanie zapłacona w terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania Kupującemu poprawnej zaktualizowanej bazy danych wierzytelności po dniu zamknięcia transakcji. Cena zostanie pomniejszona o zaliczkę w wysokości 15.000 tys.zł, zapłaconą przez kupującego w dniu 06.01.2016 r. oraz kwoty odroczone na lata 2017–2022, w celu zabezpieczenia realizacji postanowień Umowy, w wysokości 31.400 tys. zł.
Kryterium stanowiącym podstawę uznania nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nabytych wierzytelności, która przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Nabycie aktywów finansowane jest ze środków własnych Secapital S.a.rl. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach Secapital wynosi 193.700 tys. zł.
W dniu 18 kwietnia 2016 r. spółka zależna od KRUK S.A. - InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie, wygrała przetarg na zakup portfela wierzytelności od BIGBANK AS Consumer Finance SE z siedzibą w Madrycie.
Wartość nominalna portfela wierzytelności, o którym mowa powyżej, wynosi ok. 3.000 tys. EUR .
W dniu 27 kwietnia 2016 r., KRUK S.A. oraz International Finance Corporation z siedzibą w Waszyngtonie, należący do Grupy Banku Światowego (IFC) otrzymali pozytywną decyzję dotyczącą akceptacji oferty złożonej w ramach projektu inwestycyjnego na rynku rumuńskim, o którym informacja został przekazana w raporcie bieżącym nr 52/2015 z dnia 31 lipca 2015 r. Oferta została zaakceptowana pod warunkiem uzgodnienia i podpisania umowy sprzedaży. Wartość nominalna portfela wierzytelności kredytów konsumenckich wynosi ok 597.000 tys. EUR.
12. Informacja na temat zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
Zabezpieczenia przyszłych zobowiązań
W związku z zawarciem w dniu 2 lipca 2015 r. umowy o kredyt rewolwingowy pomiędzy PROKURA NS FIZ, KRUK S.A. a mBank S.A., celem zabezpieczenia zobowiązań Prokura NS FIZ wynikających z zawartej umowy:
- w dniu 4 stycznia 2016 r. POKURA NS FIZ zawarł z mBank S.A. cztery umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw. Zastawy zostały wpisane do rejestru zastawów. Zastawy rejestrowe zostały ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150.000 tys.zł. Na dzień 31 marca 2016 r. łączna wartość ewidencyjna przedmiotów zastawu w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 35.300 tys. PLN.
- w dniu 2 marca 2016 r. POKURA NS FIZ zawarł z mBank S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw. W dniu 14 marca 2016 r. został złożony wniosek do sądu o wpis zastawu do rejestru zastawów, na dzień 31 marca 2016 r. nie wpłynęło postanowienie z sądu o wpisaniu zastawu do rejestru zastawów. Zastaw rejestrowy ma zostać ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150.000 tys.zł. Na dzień 31 marca 2016 r wartości ewidencyjna przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 37.400 tys. zł.
13. Skutki zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W dniu 15 kwietnia 2016 r. podpisane zostało przez spółkę zależną od KRUK S.A. - Secapital S.a r.l. oraz Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie oświadczenie o spełnieniu się warunku i przeniesieniu własności udziałów, w wyniku którego na Secapital S.a r.l. zostało przeniesione prawo własności 100% udziałów w spółce Presco Investments S.a.r.l. a także prawo do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności, posiadanymi przez P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ.
P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ jest wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 640. Od dnia 15.04.2016r. jedynym uczestnikiem Funduszu posiadającym 100% certyfikatów inwestycyjnych tj.: 39.878.730 CI jest spółka zależna KRUK S.A. SeCapital S.a.r.l.
Przedmiotem działalności spółki Presco Investments S.a r.l. jest zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi.
14. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok
Zarząd KRUK S.A. nie publikował prognoz w zakresie wyników Spółki KRUK S.A ani wyników Grupy Kapitałowej.
15. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba posiadanych głosów |
Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) |
|---|---|---|---|---|
| Piotr Krupa | 2 037 662 | 11,71 | 2 037 662 | 11,71 |
| Aviva OFE | 1 446 000 | 8,31 | 1 446 000 | 8,31 |
| N-N PTE* | 1 950 000 | 11,21 | 1 950 000 | 11,21 |
| Generali OFE | 1 100 000 | 6,32 | 1 100 000 | 6,32 |
Na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. na 1 listopada 2015 r.
(*) Łączny stan posiadania przez N-N OFE oraz N-N DFE zarządzane przez N-N PTE S.A.(**) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 23.06.2015 r.
Na dzień przekazania bieżącego raportu okresowego
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba posiadanych głosów |
Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) |
|---|---|---|---|---|
| Piotr Krupa | 1 969 427 | 11,24 | 1 969 427 | 11,24 |
| Aviva OFE | 1 446 000 | 8,26 | 1 446 000 | 8,26 |
| N-N PTE* | 1 950 000 | 11,13 | 1 950 000 | 11,13 |
| Generali OFE | 1 100 000 | 6,28 | 1 100 000 | 6,28 |
(*) Łączny stan posiadania przez N-N OFE oraz N-N DFE zarządzane przez N-N PTE S.A.(**) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 23.06.2015 r.
Informacja o zmianach w strukturze znaczących akcjonariuszy
Od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. rozszerzonego skonsolidowanego raportu za III kwartał 2015 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego miały miejsce następujące zmiany stanu posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy KRUK S.A.
W dniu 20 listopada 2015 r. do Spółki wpłynęło od Prezesa Zarządu KRUK S.A. Piotra Krupy, będącego jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Spółki, zawiadomienie, w którym poinformowała ona o zbyciu przez siebie akcji KRUK S.A.: w dniu 16 listopada 2015 roku w transakcji pakietowej 5 000 akcji po średniej cenie 190 zł za jedną akcję; natomiast w transakcjach sesyjnych zwykłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: w dniu 16 listopada 2015 roku 500 akcji po średniej cenie 190 zł za jedną akcję, w dniu 17 listopada 2015 roku 785 akcji po średniej cenie 190 zł za jedną akcję oraz w dniu 19 listopada 2015 roku 1450 akcji po średniej cenie 188 zł za jedną akcję.
W dniu 15 grudnia 2015 r. do Spółki wpłynęło od Prezesa Zarządu KRUK S.A. Piotra Krupy, będącego jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Spółki, zawiadomienie, w którym poinformował o zbyciu 3 000 akcji KRUK S.A. w dniu 14 grudnia 2015 roku, w transakcjach sesyjnych zwykłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, po średniej cenie 170 zł za jedną akcję.
W dniu 5 stycznia 2016 r. do Spółki wpłynęło od Prezesa Zarządu KRUK S.A. Piotra Krupy, będącego jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Spółki, zawiadomienie, w którym poinformował o zbyciu 10 000 akcji KRUK S.A. w dniu 4 stycznia 2016 roku, w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, po średniej cenie 171,50 zł za jedną akcję.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 4 kwietnia 2016 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Piotra Krupy, Prezesa Zarządu KRUK S.A., dokonane w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w którym poinformował, o zbyciu 17 500 akcji KRUK S.A. w dniu 31 marca 2016 roku, w transakcji sesyjnej zwykłej po średniej cenie 182,85 zł za jedną akcję oraz o zbyciu 30 000 akcji KRUK S.A. w dniu 1 kwietnia 2016 roku, w transakcji pakietowej po cenie 178 zł za jedną akcję, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W dniu 7 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) zarejestrował w dniu 4 grudnia 2015 roku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 106 575 zł w drodze emisji akcji serii E.
Wpis podwyższenia kapitału zakładowego w KRS ma charakter deklaratywny. Podwyższenie kapitału zakładowego o ww. emisję akcji serii E nastąpiło w momencie zapisania tych akcji na rachunkach papierów wartościowych inwestorów w dniu ich rejestracji w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A. wskazanym w raporcie bieżącym nr 66/2015 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zrealizowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję 106 575 akcji serii E Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda, na podstawie Uchwały Nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 marca 2011 r. Akcje serii E zostały wyemitowane w związku z wykonaniem przez uprawnione osoby prawa do objęcia akcji wynikającego z posiadanych warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C. Warranty serii A, B i C zostały wyemitowane w ramach programu motywacyjnego adresowanego do kluczowych członków kadry menedżerskiej KRUK S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK.
W dniu 25 lutego 2016 r. nastąpiła rejestracja w KDPW odpowiednio 117 398 akcji serii E Spółki wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego. W dniu rejestracji ww. akcji miało miejsce zapisanie tych akcji na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, a tym samym (zgodnie z art. 452 § 1 w zw. z art. 451 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych) podwyższenie kapitału zakładowego KRUK S.A. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału na podstawie Uchwały nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2011 r. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 12/2016 z dnia 23 lutego 2016 roku. Po zapisaniu ww. akcji KRUK S.A. na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, kapitał zakładowy KRUK S.A. wynosi 17 515 746 zł i dzieli się na 17 515 746 akcji.
16. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Liczba posiadanych akcji |
|---|---|---|
| Piotr Krupa | Prezes Zarządu | 1 969 427 |
| Urszula Okarma | Członek Zarządu | 107 001 |
| Agnieszka Kułton | Członek Zarządu | 52 020 |
| Iwona Słomska | Członek Zarządu | 32 120 |
| Michał Zasępa | Członek Zarządu | 11 497 |
| Tomasz Bieske | Członek Rady Nadzorczej | 642 |
Poza opisaną w punkcie Informacje o akcjonariacie zmianą stanu posiadania akcji przez Piotra Krupę, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki, od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. skonsolidowanego raportu za III kwartał 2015 roku opublikowanego w dniu 1 listopada 2015 roku r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego zmianie uległy stany posiadania akcji Iwony Słomskiej, Urszuli Okarma, Agnieszki Kułton, Michała Zasępy oraz Członka Rady Nadzorczej Tomasz Bieske.
W dniu 24 listopada 2015 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od członka Zarządu Michała Zasępy, dokonane w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w którym poinformował o zbyciu przez siebie, w dniu 18 listopada 2015 roku, 408 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 189,75 zł za jedną akcję, w transakcjach sesyjnych zwykłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W dniu 1 grudnia 2015 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od członka zarządu Michała Zasępy, dokonane w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w którym poinformował o zbyciu przez siebie, w dniu 26 listopada 2015 roku, 5 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 189,74 zł za jedną akcję, w transakcjach sesyjnych zwykłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W dniu 8 stycznia 2016 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie, od Tomasza Bieske wchodzącego w skład Rady Nadzorczej Spółki, dokonane w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w którym poinformowała o zbyciu 5 038 akcji KRUK S.A. w transakcjach sesyjnych zwykłych w dniu 8 stycznia 2016 r. po średniej cenie 162,75 zł za jedną akcję na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W dniu 25 lutego 2016 roku do Spółki wpłynęło od członka zarządu Urszuli Okarma zawiadomienie w którym poinformowała o nabyciu 16 130 akcji serii E Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia nabycie ww. akcji nastąpiło w związku z zapisaniem w dniu 25 lutego 2016r. 16 130 akcji serii E na rachunku papierów wartościowych Zawiadamiającego w związku z wykonaniem przez tę osobę uprawnienia do objęcia ww. liczby akcji po cenie emisyjnej 39,70 zł za akcję wynikającego z posiadanych przez osobę zawiadamiającą 16 130 warrantów subskrypcyjnych serii D wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego.
W dniu 30 marca 2016 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia od trzech członków Zarządu KRUK S.A., dokonane w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w których poinformowali o zbyciu, w transakcjach sesyjnych zwykłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: przez Iwonę Słomską w dniu 29 marca 2016 roku 8 880 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 183 zł za jedną akcję, przez Michała Zasępę w dniu 29 marca 2016 roku 6 120 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 183,02 zł za jedną akcję, przez Agnieszkę Kułton w dniu 23 marca 2016 roku 5 721 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 184,01 zł za jedną akcję, oraz w dniu 29 marca 2016 roku 5 000 akcji po średniej cenie 183 zł za jedną akcję.
Dodatkowo po dacie bilansowej w dniu 13 kwietnia 2016 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Michała Zasępy, dokonane w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w którym poinformował, o zbyciu w transakcjach sesyjnych zwykłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w dniu 11 kwietnia 2016 roku 3 689 akcji KRUK S.A., po średniej cenie 182,01 zł za jedną akcję oraz o zbyciu w dniu 12 kwietnia 2016 roku 5 000 akcji KRUK S.A., po średniej cenie 181,11 zł za jedną akcję.
Według wiedzy Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. skonsolidowanego raportu za III kwartał 2015 roku tj. od dnia 1 listopada 2015 roku do dnia publikacji niniejszego raportu za I kwartał 2016 roku tj. od dnia 9 maja 2016 roku poza Panem Tomaszem Bieske pozostali członkowie Rady Nadzorczej KRUK S.A. nie posiadali akcji Spółki oraz uprawnień do nich.
Program Motywacyjny w KRUK S.A.
Program motywacyjny na lata 2011-2014
W Grupie KRUK funkcjonuje program motywacyjny adresowany do kluczowych członków kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej (Program Motywacyjny, Program).
Zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego w latach 2011-2014 zostały przyjęte uchwałą nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK w dniu 30.03.2011 r., a następnie zmodyfikowane uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.08.2011 r. W ramach Programu, osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale oraz w Regulaminie Programu. Grono osób uprawnionych stanowią członkowie Zarządu (z wyjątkiem Prezesa Zarządu) i pracownicy Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, pod warunkiem pozostawania ze Spółką lub spółką zależną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym świadczenia usług przez okres minimum 12 miesięcy w roku kalendarzowym poprzedzającym rok złożenia oferty nabycia/objęcia warrantów subskrypcyjnych.
W związku z realizacją Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 845 016 zł w drodze emisji nie więcej niż 845 016 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mają być wyemitowane w ramach Programu. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z warrantów praw do objęcia akcji serii E po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość ceny emisyjnej akcji Spółki z pierwszej oferty publicznej, tj. po cenie 39,70 zł za jedną akcję, nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz nie później niż do dnia 30 czerwca 2016 r.
Warranty mają zostać wyemitowane w czterech transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2011-2014.
Warunkiem zaoferowania przez Radę Nadzorczą KRUK S.A. warrantów za dany rok obrotowy jest osiągnięcie określonego poziomu łącznie dwóch wskaźników finansowych dla wyników skonsolidowanych Grupy KRUK - EPS oraz EBITDA lub ROE wg następujących kryteriów:
- Wzrost EPS w roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania warrantów subskrypcyjnych danej Transzy o min 17,5%;
- Wzrost EBITDA w roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania warrantów subskrypcyjnych danej Transzy o min 17,5%;
- ROE w roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania warrantów subskrypcyjnych danej Transzy wyniesie min 20%.
Transza I
W ramach Transzy I warranty subskrypcyjne zostały zaoferowane osobom uprawnionym, w tym Członkom Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 20 lipca 2012 r. w sprawie weryfikacji spełnienia warunków określonych w Programie celem przyznania warrantów subskrypcyjnych za realizację postanowień Programu Motywacyjnego w 2011 roku oraz ustalenia listy osób uprawnionych z tytułu Transzy I za rok 2011 oraz uprawnionych z tytułu Transzy I za rok 2011 z Puli Rezerwowej.
Na tej podstawie w roku 2012 Osoby Uprawnione, w tym Członkowie Zarządu, objęły 189 790 szt. warrantów subskrypcyjnych.
Na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w posiadaniu osób uprawnionych pozostaje 21 291 szt. Warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach I Transzy. Na akcje Spółki serii E zamienione zostało 168 499 szt. Warrantów.
Transza II
W dniu 5 sierpnia 2013 r. przyjęta została uchwała Rady Nadzorczej KRUK S.A. w sprawie weryfikacji spełnienia warunków określonych w Programie celem przyznania warrantów subskrypcyjnych za realizację postanowień Programu Motywacyjnego w 2012 roku oraz ustalenia listy osób uprawnionych z tytułu Transzy II za rok 2012. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, iż spełnione zostały warunki dla przyznania maksymalnej liczby warrantów subskrypcyjnych przypadających na Transzę II za 2012 rok, a także ustaliła Listę Osób Uprawnionych z tytułu Transzy II za rok 2012 oraz uprawnionych z tytułu Transzy II za rok 2012 z Puli Rezerwowej.
W oparciu o wspomnianą Uchwałę Rada Nadzorcza Spółki przyznała wskazanym w listach osobom warranty subskrypcyjne z Programu Opcji Menadżerskich w 2012 roku, w tym członkom Zarządu. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 1 października 2013 r. w ilości 201 758 szt.
Na dzień 31 marca 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w posiadaniu osób uprawnionych pozostaje 24 634 szt. Warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach II Transzy. Na akcje Spółki serii E zamienione zostało 177 124 szt. Warrantów.
Transza III
W dniu 12 czerwca 2014 r. przyjęta została uchwała Rady Nadzorczej KRUK S.A. w sprawie weryfikacji spełnienia warunków określonych w Programie celem przyznania warrantów subskrypcyjnych za realizację postanowień Programu Motywacyjnego w 2013 roku oraz ustalenia listy osób uprawnionych z tytułu Transzy III za rok 2013. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, iż spełnione zostały warunki dla przyznania maksymalnej liczby warrantów subskrypcyjnych przypadających na Transzę III za 2013 rok, a także ustaliła Listę Osób Uprawnionych z tytułu Transzy III za rok 2013 oraz uprawnionych z tytułu Transzy III za rok 2013 z Puli Rezerwowej.
W oparciu o wspomnianą Uchwałę Rada Nadzorcza Spółki przyznała wskazanym w listach osobom warranty subskrypcyjne z Programu Opcji Menadżerskich w 2013 roku, w tym Członkom Zarządu. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 26 czerwca 2014 r. w ilości 190 651 szt.
Na dzień 31 marca 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w posiadaniu osób uprawnionych pozostaje 20 687 szt. Warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach III Transzy. Na akcje Spółki serii E zamienione zostało 169 964 szt. Warrantów.
Transza IV
W dniu 3 lipca 2015 r. przyjęta została uchwała Rady Nadzorczej KRUK S.A. w sprawie weryfikacji spełnienia warunków określonych w Programie celem przyznania warrantów subskrypcyjnych za realizację postanowień Programu Motywacyjnego w 2014 roku oraz ustalenia listy osób uprawnionych z tytułu Transzy IV za rok 2014. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, iż spełnione zostały warunki dla przyznania maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na Transzę IV za 2014 rok, a także ustaliła Listę Osób Uprawnionych z tytułu Transzy IV za rok .
W oparciu o wspomnianą Uchwałę Rada Nadzorcza Spółki przyznała wskazanym w listach osobom, w tym Członkom Zarządu, Warranty Subskrypcyjne z Programu Opcji Menadżerskich za 2014 rok. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 7 lipca 2015 r. w ilości 262 817 szt.
Na dzień 31 marca 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w posiadaniu osób uprawnionych pozostaje 162 998 szt. Warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach IV Transzy. Na akcje Spółki serii E zamienione zostało 99 819 szt. Warrantów.
Liczba warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez Członków Zarządu na dzień 31 marca 2016 r.
| Imię i Nazwisko | Stanowisko | Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy I,II,III i IV za rok 2011, 2012,2013,2014 |
|---|---|---|
| Urszula Okarma | Członek Zarządu | 0 |
| Agnieszka Kułton | Członek Zarządu | 16 130 |
| Iwona Słomska | Członek Zarządu | 14 880 |
| Michał Zasępa | Członek Zarządu | 32 637 |
Program motywacyjny na lata 2015-2019
W dniu 28 maja 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK podjęło uchwałę nr 26/2014 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki (Program 2015-2019). Program 2015-2019 adresowany jest do kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej.
W ramach Programu 2015-2019 osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki Serii F na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale. Grono Osób Uprawnionych stanowią członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, i pracownicy Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy Kapitałowej, pod warunkiem pozostawania ze Spółką lub spółką zależną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym świadczenia usług przez okres minimum 12 miesięcy w roku kalendarzowym poprzedzającym rok złożenia oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych.
W związku z realizacją Programu 2015-2019 Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 847 950 zł w drodze emisji nie więcej niż 847 950 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mają być wyemitowane w ramach Programu 2015-2019. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z nich praw do objęcia akcji serii F po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość średniego kursu zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich dni notowań akcji spółki w okresie od 27 lutego 2014 r. do 27 maja 2014 r. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z warrantów subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia warrantów subskrypcyjnych, zaś posiadacze będący Członkami Zarządu KRUK - po upływie 12 miesięcy od daty objęcia warrantów (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych). Prawo do objęcia akcji serii F może zostać przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.
Warranty mają zostać wyemitowane w pięciu transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2015-2019.
Warunkiem zaoferowania Osobom Uprawnionym warrantów za dany rok obrotowy jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KRUK, o co najmniej 13,00%.
Program ustanawia możliwość finansowania przez Spółkę nabywania akcji Spółki serii F przez Osoby Uprawnione na zasadach określonych w uchwale.
Warranty Subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.
Uchwałą z dnia 8 września 2014 r. Rada Nadzorcza ustaliła i zatwierdziła Regulamin Opcji Menadżerskich na lata 2015-2019.
Z kolei w dniu 2 września 2014 r. Zarząd Spółki ustalił listę osób uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki do uczestnictwa w Programie Opcji na lata 2015-2019 ("Lista Podstawowa dotycząca Członków Zarządu") oraz listę osób uprawnionych, nie będących Członkami Zarządu Spółki, do uczestnictwa w Programie Opcji na lata 2015-2019 ("Lista Podstawowa nie dotycząca Członków Zarządu").
Lista osób uprawnionych, nie będących Członkami Zarządu Spółki, została następnie zmieniona i rozszerzona uchwałami Zarządu nr 79/2015 z dnia 3 września 2015 r. oraz nr 113/2015 z dnia 29.10.2015 r.
Członkowie Zarządu Spółki nie posiadają innych uprawnień do akcji KRUK niż wskazane powyżej warranty subskrypcyjne.
17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Sprawy o największym wartości przedmiotu sporu, nie przekraczających 10% kapitałów własnych KRUK S.A.
grupa zobowiązań - 5 największych spraw
| Przedmiot | WPS [PLN]* | data wszczęcia | |||
|---|---|---|---|---|---|
| postępowania | postępowania | Powód | Pozwany | stanowisko Kruk SA | |
| powództwo o unieważnienie umowy cesji |
27 490 030,68 zł | 2014-08-04 Barbu Cristian | Secapital SaRL Luxembourg |
oczekujemy oddalenia powództwa |
|
| powództwo o unieważnienie umowy cesji w związku z zastosowaniem niedozwolonego postanowienia umownego |
23 208 400,70 zł | 2016-02-08 Farcas Ioan | Secapital SaRL Luxembourg |
oczekujemy oddalenia powództwa |
|
| powództwo o unieważnienie umowy cesji |
23 071 828,45 zł | 2014-07-08 Susman Daniela | Secapital SaRL Luxembourg |
powództwo oddalone w pierwszej instancji, wyrok nieprawomocny |
|
| powództwo o unieważnienie umowy cesji w związku z zastosowaniem niedozwolonego postanowienia umownego |
11 208 519,64 zł | 2015-03-19 Isac Daniel Alexandru |
Secapital SaRL Luxembourg, Kruk S.A. |
powództwo oddalone w pierwszej instancji, wyrok nieprawomocny |
|
| powództwo o unieważnienie umowy cesji |
11 208 519,64 zł | 2015-03-27 Petraru Nicuta | Secapital SaRL Luxembourg |
powództwo oddalone w pierwszej instancji, wyrok nieprawomocny |
grupa wierzytelności - 5 największych spraw
| Przedmiot | WPS [PLN]* | data wszczęcia | |||
|---|---|---|---|---|---|
| postępowania | postępowania | Powód | Pozwany | stanowisko Kruk SA | |
| postępowanie | 31 525 232,79 zł | 2015-02-26 PROKURA NSFIZ | ZAKŁADY | Syndyk uznał | |
| upadłościowe | PRZETWÓRSTWA | wierzytelność, lista | |||
| TWORZYW "EKO | wierzytelności została | ||||
| PET" sp. z o.o. W | zatwierdzona; syndyk | ||||
| UPADŁOŚCI | podejmuje próby | ||||
| LIKWIDACYJNEJ | sprzedaży | ||||
| postępowanie | 30 828 937,83 zł | 2011-03-17 PROKURA NSFIZ | LIBERTÓW SP. Z | przedmiotem | |
| upadłościowe | O.O w UPADŁOŚCI | zabezpieczenia jest | |||
| nieukończone osiedle | |||||
| mieszkaniowe pod | |||||
| Krakowem w | |||||
| miejscowości Libertów, | |||||
| upadłość w końcowej | |||||
| postępowanie | 16 298 062,55 zł | 2012-05-22 PROKURA NSFIZ | Steinhauser Sp. z | został sporządzony | |
| upadłościowe | o.o. w upadłości | ostateczny plan podziału, | |||
| w którym dla PROKURY | |||||
| przypada kwota 83 | |||||
| postępowanie | 10 816 585,56 zł | 2013-12-04 Secapital SaRL | NGA SOFT | 339,03 zł wierzyciel spodziewa się |
|
| upadłościowe | Luxembourg | PRODUCTION SRL | zaspokojenia | ||
| postępowanie | 8 166 955,44 zł | 2011-09-19 KRUK S.A. | INTFOR S.A. | postępowanie w toku | |
| upadłościowe | BANCPOST S.A. | ||||
Przedstawione powyżej postępowania są postępowaniami o największej wartości przedmiotu sporu spośród wszystkich postępowań sądowych, które Grupa, w ramach działalności windykacyjnej, prowadzi na masową skalę.
Ze względu na charakter prowadzonej działalności objęcie aktywa postępowaniem sądowym jest jednym z typowych etapów odzyskiwania wierzytelności przewidzianych procedurami operacyjnymi Grupy a ryzyko z tego tytułu uwzględniane jest w wycenie do wartości godziwej.
(*) WPS (wartość przedmiotu sporu) dotyczy wartości nominalnej wierzytelności, które zostały nabyte przez Grupę za znacząco niższą wartość.
Łączna liczba spraw sądowych na dzień 31 marca 2016 r.
| Łączna liczba spraw |
Łącznie kwota w PLN | |
|---|---|---|
| Łączną liczbę postępowań sądowych (w tym upadłościowych) z powództwa podmiotu z grupy kapitałowej oraz łączną kwotę wartości przedmiotu sporu(postępowania dotyczące wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej) |
326 825 | 7 262 030 213,31 |
| Łączną liczbę postępowań egzekucyjnych z wniosku podmiotu z grupy kapitałowej oraz łączną kwotę egzekwowanych roszczeń Łączną liczbę postępowań sądowych przeciwko podmiotowi z grupy kapitałowej |
628 181 | 8 977 278 446,00 |
| oraz łączną kwotę wartości przedmiotu sporu (postępowania dotyczące zobowiązań emitenta lub jednostki od niego zależnej) |
2 342 | 258 885 381,00 |
18. Informacje o zawarciu przez Jednostkę Dominującą jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje z jednostkami zależnymi na dzień i za okres kończący się 31 marca 2016 r.
Saldo rozrachunków i pożyczek na dzień bilansowy
| Udzielone | Naliczone odsetki od | |||
|---|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | Zobowiązania | Należności | pożyczki | udzielonych pożyczek |
| Secapital S.a.r.l | 198 | 933 | - | 636 |
| ERIF Business Solutions Sp. z o.o. | - | 22 | - | 23 |
| Novum Finance Sp. z o.o. (w likwidacji) | 434 | 44 | - | - |
| Secapital Polska Sp. z o.o. | - | 1 | 50 | 1 |
| Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Sp. k. | 1 251 | 2 997 | 1 000 | 17 |
| KRUK Romania S.r.l. | 624 | 1 303 | - | 178 |
| Rejestr Dłużników ERIF BIG S.A. | 35 | 219 | - | - |
| NSFIZ PROKURA | 2 618 | 5 715 | - | - |
| KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. | 69 | 363 | 3 440 | - |
| KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | - | 2 786 | - | - |
| InvestCapital Malta Ltd. | - | 81 | 200 | 877 |
| KRUK Deutschland Gmbh | - | 278 | - | - |
| KRUK Deutschland (Oddział) | - | 23 | - | - |
| Rocapital IFN S.A. | - | 60 | 8 900 | 60 |
| KRUK Italia S.r.l | - | 2 | - | - |
| KRUK Espana S.r.l | - | 1 | - | - |
| 5 229 | 14 828 | 13 590 | 1 792 |
Przychody z wzajemnych transakcji
| w tysiącach złotych | Przychody ze sprzedaży usług windykacyj-nych |
Przychody ze sprzedaży materiałów i usług oraz pozostałe |
Odsetki i dywidendy |
|---|---|---|---|
| Secapital S.a.r.l | 1 248 | - | 423 319 |
| ERIF Business Solutions Sp. z o.o. | - | 61 | 115 |
| Novum Finance Sp. z o.o. | - | 110 | - |
| Secapital Polska Sp. z o.o. | - | 19 | - |
| Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Sp. k. | - | 1 046 | 3 225 |
| KRUK Romania S.r.l. | - | 930 | 798 |
| Rejestr Dłużników ERIF BIG S.A. | - | 369 | 13 |
| NSFIZ PROKURA | 30 550 | - | - |
| NSFIZ PROKULUS | 112 | - | - |
| KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. | - | 503 | 1 587 |
| KRUK TFI | - | 57 | - |
| InvestCapital Malta Ltd. | - | - | 3 137 |
| 31 910 | 3 095 | 432 194 |
Koszty wzajemnych transakcji
| w tysiącach złotych | Zakupy usług |
|---|---|
| ERIF Business Solutions Sp. z o.o. | 225 |
| Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Sp. k. | 613 |
| KRUK Romania S.r.l. | 1 887 |
| Rejestr Dłużników ERIF BIG S.A. | 83 |
| KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. | 101 |
| 2 909 |
19. Informacje o udzieleniu przez KRUK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji
W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone przez spółkę KRUK SA lub spółki Grupy KRUK poręczenia kredytów lub pożyczek oraz gwarancje spłaty kredytów lub pożyczek innym podmiotom gospodarczym.
20. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmiany, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
W ocenie Spółki nie istnieją inne niż ujawnione powyżej, informacje istotne dla oceny kadrowej, majątkowej i finansowej Spółki KRUK S.A. lub Grupy kapitałowej KRUK S.A., wyniku finansowego, a także możliwości realizacji jej zobowiązań.
21. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Spółka KRUK S.A. nie zidentyfikowała czynników, które mogłyby mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału.
Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu
Piotr Krupa Agnieszka Kułton Urszula Okarma
Iwona Słomska Michał Zasępa Członek Zarządu Członek Zarządu
Katarzyna Raczkiewicz Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych
Wrocław, 8 maja 2016 r.