Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Kruk S.A. Interim / Quarterly Report 2016

Aug 29, 2016

5678_rns_2016-08-29_eeaa4856-5ccc-4da5-9bd9-4e67a9ed73e0.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

Raport półroczny za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku

Grupa Kapitałowa KRUK

Spis treści

SPIS TREŚCI 2
I. WYBRANE DANE FINANSOWE 5
1. Dane skonsolidowane 5
2. Dane jednostkowe KRUK S.A. 6
II.
OD
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES
1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2016 R. SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI
PRZEZ UE. 7
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat 8
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 9
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 11
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej KRUK 12
2. Okres objęty sprawozdaniem 15
3. Oświadczenie o zgodności 15
4. Opis przyjętych zasad rachunkowości 16
5. Dokonane osądy i szacunki 19
6. Zarządzanie ryzykiem finansowym 19
7. Segmenty sprawozdawcze oraz informacje o obszarach geograficznych 20
8. Informacja na temat sezonowości lub cykliczności działalności 23
9. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich latach
obrotowych wywierające istotny wpływ na bieżący okres23
10. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik netto lub przepływy środków
pieniężnych, które są istotne ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ 24
11. Instrumenty finansowe 33
12. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe 38
13. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 39
14. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 41
15. Zdarzenia po dniu bilansowym, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe
wyniki 41
16. Informacja na temat zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu
zakończenia ostatniego roku obrotowego 42
UE. III. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD
1
STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2016 R. SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ
44
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 44
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat 45
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 46
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 47
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 48
Noty objaśniające do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 49
1. Dane Spółki 49
2. Okres objęty sprawozdaniem 49
3. Oświadczenie o zgodności 49
4. Opis przyjętych zasad rachunkowości 50
5. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich latach
obrotowych wywierające istotny wpływ na bieżący okres51
6. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik netto lub przepływy środków
pieniężnych, które są istotne ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ 52
7. Wartość godziwa 62
8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte
wyniki finansowe66
9. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 66
10. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 68

11. Zdarzenia po dniu bilansowym, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki 68

12. Informacja na temat zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu
zakończenia ostatniego roku obrotowego 69

VI. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................ 70

1. Skutki zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ...70

2. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 70

3. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu ................................................................................................................................................72

4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .............................................................................................................................77

5. Informacje o udzieleniu przez KRUK SA lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ..................................................................................................................................................79

6. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi zdarzeniami ich dotyczącymi .........................................................................................................................................................79

7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
zmiany, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 80
8. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 81
9. Oświadczenie Zarządu 81

I. Wybrane dane finansowe

1. Dane skonsolidowane

Wybrane dane finansowe Kwoty w tys. PLN Kwoty w tys. EUR
01.01.2016 - 01.01.2015 - 01.01.2016 - 01.01.2015 -
za okres 30.06.2016 30.06.2015 30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane niebadane niebadane
Przychody 341 076 286 790 77 862 69 371
Zysk na działalności operacyjnej 131 660 126 088 30 056 30 499
Zysk przed opodatkowaniem 111 613 105 927 25 479 25 622
Zysk netto Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 111 348 107 656 25 419 26 041
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (333 273) 25 979 (76 081) 6 284
Zakup pakietów wg cen wynikających z umowy (727 457) (222 210) (166 066) (53 750)
Wpłaty od osób zadłużonych 446 454 398 726 101 918 96 447
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 008) (2 820) (1 143) (682)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 335 355 (21 554) 76 556 (5 214)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto (2 926) 1 605 (668) 388
Średnia liczba akcji (w tys. sztuk) 17 493 17 243 17 493 17 243
Zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 6,37 6,27 1,45 1,52
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 6,14 6,11 1,40 1,48
Stan na dzień 30.06.2016
niebadane
31.12.2015 30.06.2016
niebadane
31.12.2015
Aktywa razem 2 453 721 1 836 115 554 451 430 861
Zobowiązania długoterminowe 1 062 067 711 914 239 988 167 057
Zobowiązania krótkoterminowe 502 736 339 922 113 600 79 766
Kapitał własny 888 918 784 278 200 863 184 038
Kapitał zakładowy 17 744 17 398 4 009 4 083
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 50,10 45,08 11,32 10,58

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

  • pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł:

  • za okres bieżący 4,3805

  • za okres porównawczy 4,1341

  • pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, kurs ten wyniósł:

  • za okres bieżący 4,4255

  • za okres porównawczy 4,2615

2. Dane jednostkowe KRUK S.A.

Wybrane dane finansowe Kwoty w tys. PLN Kwoty w tys. EUR
01.01.2016 - 01.01.2015 - 01.01.2016 - 01.01.2015 -
Za okres 30.06.2016 30.06.2015 30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane niebadane niebadane
Przychody 58 527 51 546 13 361 12 468
Strata na działalności operacyjnej (23 998) (28 844) (5 478) (6 977)
Strata przed opodatkowaniem (68 608) (68 256) (15 662) (16 510)
Strata netto (68 416) (66 139) (15 618) (15 998)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (35 639) 122 513 (8 136) 29 635
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (244 942) (179 058) (55 916) (43 312)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 287 425 38 733 65 615 9 369
Zmiana stanu środków pieniężnych netto 6 844 (17 811) 1 562 (4 308)
Średnia liczba akcji (w tys. szt) 17 072 17 072 17 072 17 072
Zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) (3,91) (3,85) (0,89) -0,93
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) (3,77) (3,76) (0,86) -0,91
30.06.2016 30.06.2016
Stan na niebadane 31.12.2015 niebadane 31.12.2015
Aktywa razem 1 683 431 1 441 677 380 393 338 303
Zobowiązania długoterminowe 957 709 668 249 216 407 156 811
Zobowiązania krótkoterminowe 312 501 273 892 70 614 64 271
Kapitał własny 413 221 499 537 93 373 117 221
Kapitał zakładowy 17 744 17 398 4 009 4 083
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 23,29 6,95 5,26 1,63

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

  • pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł:

  • za okres bieżący 4,3805

  • za okres porównawczy 4,1341

  • pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, kurs ten wyniósł:

  • za okres bieżący 4,4255

  • za okres porównawczy 4,2615

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r. sporządzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 30 czerwca 2016 r.

Nota 30.06.2016 31.12.2015 30.06.2015
niebadane niebadane
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 137 816 140 742 72 150
Należności z tytułu dostaw i usług 7 924 8 391 8 739
Inwestycje 9 2 240 509 1 620 579 1 469 013
Pozostałe należności 25 345 26 719 22 753
Zapasy 601 587 448
Rzeczowe aktywa trwałe 10.9 20 925 19 957 19 536
Inne wartości niematerialne 10.9 13 246 11 805 11 885
Wartość firmy 1 024 1 024 1 024
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 067 2 841 5 602
Pozostałe aktywa 3 264 3 469 1 913
Aktywa ogółem 2 453 721 1 836 115 1 613 063
Pasywa
Zobowiązania
Pochodne instrumenty zabezpieczające - 589 1 567
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 10.12 213 259 83 555 47 381
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 27 342 29 239 25 619
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 3 178 -
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe 10.10 1 323 938 935 011 858 570
Rezerwy 264 264 264
Zobowiązania ogółem 1 564 803 1 051 836 933 401
Kapitał własny
Kapitał zakładowy 17 744 17 398 17 291
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 77 766 64 382 60 257
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą 3 553 (7 674) (6 640)
Pozostałe kapitały rezerwowe 72 818 68 956 64 130
Zyski zatrzymane 717 040 641 182 544 611
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 888 921 784 244 679 649
Udziały niekontrolujące (3) 34 13
Kapitał własny ogółem 888 918 784 278 679 662
Pasywa ogółem 2 453 721 1 836 115 1 613 063

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

Nota 01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Przychody 10.1 341 076 286 790
Pozostałe przychody operacyjne 10.2 1 660 1 022
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych 10.3 (86 827) (82 540)
Amortyzacja (6 099) (6 013)
Usługi obce (32 835) (21 565)
Pozostałe koszty operacyjne 10.4 (85 315) (51 606)
(211 076) (161 724)
Zysk na działalności operacyjnej 131 660 126 088
Przychody finansowe 10.5 6 160 912
Koszty finansowe 10.6 (26 207) (21 073)
Koszty finansowe netto (20 047) (20 161)
Zysk przed opodatkowaniem 111 613 105 927
Podatek dochodowy 10.7 (271) 1 741
Zysk netto za okres sprawozdawczy 111 342 107 668
Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej 111 348 107 656
Udziały niekontrolujące (6) 12
Zysk netto za okres sprawozdawczy 111 342 107 668
Zysk przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł) 10.11 6,37 6,27
Rozwodniony (zł) 10.11 6,14 6,11

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Zysk netto za okres sprawozdawczy 111 342 107 668
Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać
przekwalifikowane do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
działających za granicą
10.8
11 228 (2 781)
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne - -
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy 11 228 (2 781)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy 122 570 104 887
Całkowite dochody ogółem przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej 122 576 104 875
Udziały niekontrolujące (6) 12
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy 122 570 104 887

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

w tysiącach złotych

No
kła
do
mi
lne
j
zab
iec
zaj
ch
ni c
dom
inu
jąc
ej
luj
ta
zat
tro
za
wy
no
na
ezp
ący
gra
ą
rez
erw
ow
e
rzy
ma
ne
ące
Kap
ita
ł w
łas
dzi

1
ia 2
01
5 r
17
11
0
53
24
9
(3
85
9)
55
62
4
46
2 8
93
58
5 0
17
66
58
sty
ny
na
czn
-
Zys
k n
kre
zda
10
7 6
56
10
7 6
56
12
10
ett
o z
a o
s s
pra
wo
wc
zy
-
-
-
-
ałk
do
cho
dy
Inn
ite
e c
ow
(2
1)
(2
1)
-Ró
kur
zel
ed
k d
łaj
ch
78
78
żni
icz
ia j
ste
zia
nic
ce
sow
e z
pr
en
no
ący
za
gra
ą
-
-
-
-
-
Inn
ałk
ite
do
cho
dy
(2
78
1)
(2
78
1)
e c
ow
-
-
-
-
-
-
(2
1)
ogó
78
Cał
kow
ite
do
cho
dy
łem
ok
ozd
10
7 6
56
10
4 8
75
12
za
res
sp
raw
aw
czy
-
-
-
-
pła
od
i w
ypł
do

aśc
icie
li
Do
ty
aty
(65
)
ypł
dy
de
ndy
(25
8)
(25
8)
- W
ata
wi
93
93
-
-
-
-
mi
sja
ak
cji
10
.11
18
1
7 0
08
7 1
89
- E
ści
for
8 5
06
- P
łat
mi
kcj
i
8 5
06
no
w
e a
-
-
-
-
-
pła
od
i w
ypł
do

aśc
icie
li o
gół
(25
8)
(10
3)
(65
)
Do
18
1
7 0
08
8 5
06
93
24
ty
aty
em
-
-
ita
ł w
łas
ogó
łem
dz
ień
30
20
29
60
25
(6
64
0)
64
13
0
4 6
67
9 6
49
13
67
Kap
15
17
1
7
54
11
ny
na
cz
erw
ca
r.
-
(3
9)
ita
ł w
łas
dzi

ia 2
85
Kap
1
sty
01
5 r
17
11
0
53
24
9
55
62
4
46
2 8
93
58
5 0
17
66
58
ny
na
czn
-
Zys
k n
kre
zda
20
4 2
27
20
4 2
27
34
20
ett
o z
a o
s s
pra
wo
wc
zy
-
-
-
-
ałk
do
cho
dy
Inn
ite
e c
ow
(3
6)
(3
6)
-Ró
kur
zel
ed
k d
łaj
ch
81
81
żni
icz
ia j
ste
zia
nic
ce
sow
e z
pr
en
no
ący
za
gra
ą
-
-
-
-
-
-
(3
81
6)
(3
81
6)
Inn
ałk
ite
do
cho
dy
e c
ow
-
-
-
-
-
-
(3
81
6)
Cał
kow
ite
do
cho
dy
ogó
łem
ok
ozd
20
4 2
27
20
0 4
11
34
20
za
res
sp
raw
aw
czy
-
-
-
-
pła
od
ypł
do

aśc
li
Do
i w
icie
ty
aty
(66
)
ypł
dy
de
ndy
(25
8)
(25
8)
- W
ata
wi
14
93
93
-
-
-
-
-
- E
mi
sja
ak
cji
10
.11
28
8
11
13
3
11
42
1
-
-
-
-
-
ści
for
- P
łat
mi
kcj
i
13
33
3
13
33
3
no
w
e a
-
-
-
-
-
-
pła
od
i w
ypł
do

aśc
icie
li o
gół
(25
8)
(1
)
(66
)
Do
ty
aty
28
8
11
13
3
13
33
3
93
184
em
-
-
ita
ł w
łas
ogó
łem
dz
ień
ud
nia
(7
5)
Kap
31
20
15
17
39
8
64
38
2
67
68
95
7
64
1 1
82
78
4 2
44
34
78
ny
na
gr
r.
-
Kap
ita
ł w
łas
dzi

1
ia 2
01
6 r
17
39
8
64
38
2
(7
67
5)
68
95
7
64
1 1
82
78
4 2
44
34
78
sty
ny
na
czn
-
Cał
kow
do
cho
dy
ok
ozd
ite
za
res
sp
raw
aw
czy
k n
kre
zda
(6)
Zys
ett
11
1 3
48
11
1 3
48
11
o z
a o
s s
pra
wo
wc
zy
-
-
-
-
-
-Ró
żni
kur
zel
icz
ia j
ed
k d
zia
łaj
ch
nic
11
22
8
11
22
8
ste
ce
sow
e z
pr
en
no
ący
za
gra
ą
-
-
-
-
-
-
Inn
ałk
ite
do
cho
dy
11
22
8
11
22
8
e c
ow
-
-
-
-
-
-
Cał
kow
ite
do
cho
dy
ogó
łem
ok
ozd
(6)
11
22
8
11
1 3
48
12
2 5
76
12
za
res
sp
raw
aw
czy
-
-
-
-
- W
ypł
dy
wi
de
ndy
14
(35
49
1)
(35
49
1)
(31
)
ata
-
-
-
-
- E
mi
sja
ak
cji
10
.11
34
6
13
38
4
13
73
0
-
-
-
-
łat
ści
for
kcj
- P
mi
i
3 8
61
3 8
61
no
w
e a
-
-
-
-
-
ł
Ka p
ita
Kap
i
tał
mi
sji
z e
akc
ji p
yże
j ic
h
ow
ści
rto
wa
Kap
ita
ł re
zer
wo
wy
z w
yce
ny
ntó
i ns
tru
me
w
el
icz
ia
prz
en
jed
k
ste
no
dzi
ała
ych
jąc
za
Poz
łe
ost
a
kap
tał
i
y
ki
Zys
Kap
itał

asn
y
wła
ścic
ieli
jed
tki
nos
Ud
zia
ły
kon
nie
itał

Kap
y ogó
asn
łem
5 0
83
7 6
68
(2
1)
78
(2
78
1)
104
88
7
(26
3)
00
7 1
89
8 5
06
(10
8)
30
9 6
62
5 0
83
4 2
61
(3
6)
81
(3
81
6)
0 4
45
(26
4)
00
11
42
1
13
33
3
(1
0)
25
4 2
78
4 2
78
1 3
42
11
22
8
11
22
8
2 5
70
(35
52
2)
13
73
0
3 8
61
-
-
pła
od
i w
ypł
do

aśc
icie
li o
gół
Do
ty
aty
em
34
6
13
38
4
3 8
61
(35
1)
49
(17
0)
90
(31
)
(17
1)
93
Kap
ita
ł w
łas
ogó
łem
dz
ień
30
20
16
17
74
4
76
6
3 5
53
72
81
8
71
7 0
40
88
8 9
21
(3)
88
77
ny
na
cz
erw
ca
r.
-
8 9
18

Różnice kursowe z

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

w tysiącach złotych

01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres 111 342 107 668
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 2 741 3 594
Amortyzacja wartości niematerialnych 3 359 2 419
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności (608 296) (86 040)
Zmiana stanu pozostałych inwestycji (437) (5 605)
Koszty finansowe netto 27 811 18 495
(Zysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (88) (201)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach kapitałowych 3 861 8 506
Podatek dochodowy 271 (1 741)
Zmiana stanu zapasów (14) 76
Zmiana stanu należności 1 841 (4 009)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych 205 157
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyłączeniem zobowiązań finansowych 129 702 (10 598)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (1 897) (4 695)
Podatek zapłacony (3 675) (2 047)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (333 273) 25 979
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane 640 912
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów 224 773
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (5 872) (4 505)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 008) (2 820)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji w obrocie giełdowym 13 730 7 189
Wpływy z emisji obligacji 457 900 113 360
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek 756 227 453 332
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek (776 689) (542 634)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (2 405) (2 333)
Wykup dłużnych papierów wartościowych (91 000) (29 000)
Odsetki zapłacone (22 408) (21 468)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 335 355 (21 554)
Przepływy pieniężne netto, ogółem (2 926) 1 605
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 140 742 70 545
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 137 816 72 150

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 12 do 40 stanowią jego integralną część.

Noty objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej KRUK

Dane Jednostki Dominującej

Nazwa jednostki dominującej: KRUK Spółka Akcyjna (dalej "KRUK S.A." lub "Jednostka Dominująca")

Siedziba jednostki dominującej ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Poznańska 16-17, 53-230 Wrocław Data rejestracji: 7 września 2005 r. Numer rejestru: KRS 0000240829

Przedmiot działalności jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych

Jednostka Dominująca oraz większość jej jednostek zależnych zajmuje się restrukturyzacją i odzyskiwaniem wierzytelności nabywanych przez podmioty z Grupy oraz wierzytelności powierzanych przez instytucje finansowe i inne podmioty.

W dniu 29 lipca 2016 r. Nadzywczajne Zgromadzenie Wspólników Novum Finance Sp.z.o.o. (w likwidacji) podjędło decyzję o uchyleniu likwidacji wyżej wymienonej spółki.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r. obejmuje sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz jej jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą" lub "Grupą Kapitałową"). Jednostką Dominującą najwyższego szczebla jest KRUK S.A.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej funkcjonował w składzie:

Piotr Krupa Prezes Zarządu
Agnieszka Kułton Członek Zarządu
Urszula Okarma Członek Zarządu
Iwona Słomska Członek Zarządu
Michał Zasępa Członek Zarządu

W okresie I półrocza 2016 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego skład Zarządu KRUK S.A. nie uległ zmianie.

W okresie I półrocza 2016 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego skład Rady Nadzorczej KRUK S.A. nie uległ zmianie i kształtuje się następująco:

Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Beuch Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Bieske Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Orlin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej
Robert Koński Członek Rady Nadzorczej
Józef Wancer Członek Rady Nadzorczej.

W związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej, uchwałami podjętymi w dniu 9 maja 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

W okresie I półrocza 2016 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego, skład Rady Nadzorczej KRUK S.A. nie uległ zmianie.

Grupa Kapitałowa

Na dzień publikacji raportu Grupę kapitałową tworzy KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz 20 jednostek zależnych:

  • Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko sp. k. z siedzibą we Wrocławiu prowadząca działalność w zakresie kompleksowej obsługi postępowań sądowo-egzekucyjnych, działając wyłącznie na potrzeby procesu windykacyjnego Grupy KRUK oraz jej partnerów;
  • Rejestr Dłużników ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. z siedzibą w Warszawie funkcjonujący jako platforma zajmująca się gromadzeniem, przetwarzaniem oraz udostępnianiem informacji o osobach fizycznych i podmiotach gospodarczych, zarówno o dłużnikach, jak i podmiotach terminowo regulujących zobowiązania;
  • KRUK România S.r.l. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, prowadząca działalność w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie oraz windykacji pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę;
  • Secapital S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu będąca spółką sekurytyzacyjną specjalnego przeznaczenia, której działalność obejmuje przede wszystkim inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami;
  • Fundusz sekurytyzacyjny Prokura NS FIZ, stanowiący platformę sekurytyzacyjno-inwestycyjną opartą na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz sekurytyzacyjny jest w 100% spółka Secapital S.a.r.l;
  • Fundusz sekurytyzacyjny P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, stanowiący platformę sekurytyzacyjnoinwestycyjną opartą na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz sekurytyzacyjny jest w 100% spółka Presco Investments S.a.r.l;
  • Secapital Polska sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka serwisująca wierzytelności sekurytyzowane;
  • ERIF Business Solutions sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu główną działalnością spółki jest pośrednictwo finansowe i agencyjne oraz usługi wspomagające dla sektora Małych i Średnich Przedsiębiorstw;
  • NOVUM FINANCE sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka, której głównym przedmiotem działalności jest pośrednictwo w udzielaniu pożyczek konsumenckich;
  • KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove prowadząca działalność w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie oraz windykacji pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę;
  • KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu spółka zajmująca się zarządzaniem funduszami;
  • InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie będąca spółką o charakterze inwestycyjnym, której głównym celem jest inwestowanie w aktywa o charakterze kapitałowym, w tym również w udziały w podmiotach z Grupy Kapitałowej KRUK;

  • RoCapital IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) spółka operacyjna, której przedmiotem działalności jest nabywanie i serwis portfeli zabezpieczonych hipoteką;

  • ProsperoCapital sp. z.o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu spółka znajdująca się w fazie likwidacji;
  • KRUK Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie spółka zajmująca się działalnością w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie oraz windykacji pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę Kapitałową KRUK na terenie Niemiec i innych krajów europejskich, a także obrotem wierzytelnościami;
  • KRUK Italia S.r.l. z siedzibą w Mediolanie prowadząca działalność w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie oraz windykacji pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę na terenie Włoch i innych krajów europejskich;
  • ItaCapital S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, której działalnośc obejmuje inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami;
  • KRUK Espana S.l. z siedzibą w Madrycie prowadząca działalność w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie oraz windykacji pakietów wierzytelności nabytych przez Grupę na terenie Hiszpanii i innych krajów europejskich, a także obrót wierzytelnościami;
  • ProsperoCapital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, której działalność obejmuje inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami. KRUK S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki
  • Presco Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, której działalnośc obejmuje inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami.

Wszystkie wymienione powyżej jednostki zależne, zostały objęte śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 r. oraz za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. Spółki Presco Investments S.a.r.l oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ zostały obojęte skonsolidowanym sprawozdaniem od 15 kwietnia 2016 r.

Spółka posiada jedenaście zarejestrowanych biur terenowych zlokalizowanych odpowiednio w Poznaniu, Warszawie, Krakowie, Katowicach, Bydgoszczy, Łodzi, Elbłągu, Szczecinie, Stalowej Woli, Szczawnie-Zdroju oraz Pile.

Udział procentowy Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym jednostek zależnych na dzień przekazania raportu przedstawia się następująco:

Udział w kapitale %
w tysiącach złotych Kraj 30.06.2016 31.12.2015
Secapital S.a.r.l. * Luksemburg 64,7% 69,5%
ERIF Business Solutions Sp. z o.o. Polska 100% 100%
Secapital Polska Sp. z o.o. Polska 100% 100%
Rejestr Dłużników ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. Polska 100% 100%
Novum Finance Sp. z o.o. (spółka w likwidacji) Polska 100% 100%
KRUK Romania S.r.l. Rumunia 100% 100%
Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Spółka komandytowa Polska 98% 98%
KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Polska 100% 100%
KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. Czechy 100% 100%
Prokura NS FIZ* Polska 100% 100%
ProsperoCapital Sp.z.o.o. (spółka w likwidacji) Polska 100% 100%
InvestCapital Malta Ltd * Malta 99,5% 99,5%
RoCapital IFN S.A. Rumunia 99,0% 99,0%
Kruk Deustschland Gmbh Niemcy 100% 100%
KRUK Italia S.r.l Włochy 100% 100%
ItaCapital S.r.l Włochy 100% 100%
KRUK Espana S.r.l Hiszpania 100% 100%
ProsperoCapital S.a.r.l. Luksemburg 100% 100%
Presco Investments S.a.r.l. Luksemburg 100% -
Presco Investments I NS FIZ* Polska 100% -
* podmioty zależne,w których Spółka posiada pośrednio 100%

2. Okres objęty sprawozdaniem

Okres sprawozdawczy to okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. natomiast okres porównawczy to okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 30 czerwca 2015 r. Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 r., natomiast dane porównawcze zostały zaprezentowane na dzień 30 czerwca 2015 r. oraz 31 grudnia 2015 r. Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapital własnym zostało sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. natomiast okresy porównawcze to okresy od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 30 czerwca 2015 r. oraz od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

3. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

W opinii Zarządu nie istnieją czynniki mogące w sposób istotny zagrozić kontynuacji działalności jednostek wchodzących w skład Grupy, wobec czego niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez te jednostki w dającej się przewidzieć przyszłości tj. 12 mc od dnia bilansowego.

Niniejsze sprawozdanie nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy sporządzaniu rocznych sprawozdań finansowych i w związku z tym powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd ("Zarząd") Jednostki Dominującej w dniu 23 sierpnia 2016 r.

Dane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej.

4. Opis przyjętych zasad rachunkowości

Za wyjątkiem zmian opisanych poniżej, przy sporządzeniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zastosowano te same zasady rachunkowości co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia.

Grupa przygotowuje sprawozdanie z sytuacji finansowej według kryterium płynności. W odniesieniu do wszystkich pozycji aktywów i zobowiązań, jednostka w notach ujawnia kwotę, której realizacji lub uregulowania oczekuje się w ciągu dwunastu miesięcy po dniu bilansowym (krótkoterminowe) i po upływie dwunastu miesięcy od dnia bilansowego (długoterminowe).

Zmiany obowiązujących standardów i interpretacji

Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacji, zatwierdzonych przez Unię Europejską ("MSSF UE") mają zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2015 roku:

  • Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 obejmujące:
  • Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji

Zmiany te mają zastosowanie prospektywne i doprecyzowują definicję warunku rynkowego oraz warunku dotyczącego nabywania uprawnień, a także wprowadzają definicję warunku świadczenia usług i warunku związanego z dokonaniami (wynikami), które są warunkami nabycia uprawnień.

• Zmiany do MSSF 3 Połączenie przedsięwzięć

Zmiany mają zastosowanie prospektywne i wyjaśniają, że zapłata warunkowa, która nie jest klasyfikowana jako element kapitałów jest wyceniana w wartości godziwej przez zysk lub stratę bez względu na to czy jest objęta zakresem MSR 39.

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy.

• Zmiany do MSSF 8 Segmenty operacyjne

Zmiany stosowane są retrospektywnie i wyjaśniają, że:

  • Jednostka powinna ujawnić osąd Zarządu w procesie stosowania kryteriów łączenia segmentów operacyjnych opisanych w paragrafie 12 MSSF 8, włączając krótki opis segmentów, które zostały połączone oraz opis cech ekonomicznych segmentów wykorzystanych podczas analizy podobieństwa segmentów
  • Uzgodnienie aktywów segmentu z całkowitymi aktywami jednostki wymagane tylko wtedy, gdy dane te są przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych.
  • Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne

Zmiany mają zastosowanie retrospektywne i wyjaśniają, że składnik aktywów może zostać przeszacowany na podstawie pozyskanych danych obserwowalnych poprzez skorygowanie wartości bilansowej brutto składnika aktywów do wartości rynkowej lub przez określenie wartości bilansowej brutto proporcjonalnie tak, że uzyskana wartość bilansowa odpowiada wartości rynkowej. Dodatkowo, umorzenie stanowi różnicę między wartością brutto a wartością bilansową aktywa.

• Zmiany do MSSF 13 Wycena do wartości godziwej

Zmiany doprecyzowują, że usunięcie paragrafu B5.4.12 z MSSF 9 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miało na celu zmiany wymagań dotyczących wyceny krótkoterminowych należności i zobowiązań. W związku z powyższym, jednostki w dalszym ciągu posiadają możliwość wyceny krótkoterminowych nieoprocentowanych zobowiązań i należności w wartości nominalnej, jeżeli efekt dyskonta nie miałby istotnego wpływu na prezentowane dane finansowe.

• Zmiany do MSR 24 Ujawnienie informacji o podmiotach powiązanych

Zmiany mają zastosowanie retrospektywne i wyjaśniają, że jednostka zarządzająca (świadcząca usługi kluczowego personelu kierowniczego) jest traktowana jako jednostka powiązana na potrzeb ujawnień dotyczących jednostek powiązanych. Dodatkowo jednostka, która korzysta z usług świadczonych przez jednostkę zarządzającą jest zobowiązana do ujawnienia kosztów poniesionych z tego tytułu.

  • Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 obejmujące:
  • Zmiany do MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana

Aktywa (lub grupy do zbycia) są zazwyczaj zbyte przez sprzedaż lub wydanie właścicielom. Zmiany precyzują, że zmiana jednej z metod na inną nie będzie traktowana jako nowy plan zbycia, a będzie kontynuacją pierwotnego planu.

• Zmiany do MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa

Zmiany wyjaśniają, że wymogi dotyczące ujawnień śródrocznych mogą zostać spełnione zarówno poprzez zamieszczenie odpowiednich ujawnień w śródrocznym sprawozdaniu finansowym bądź dodanie referencji pomiędzy śródrocznym sprawozdaniem finansowym a innym raportem (np. sprawozdaniem z działalności Zarządu). Pozostałe informacje w ramach śródrocznego sprawozdania finansowego muszą być dostępne dla użytkowników na tych samych zasadach oraz w tym samym czasie, w jakim dostępne jest śródroczne sprawozdanie finansowe.

• Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji

Zmiany wyjaśniają zasady zawarte w MSR 16 i MSR 38 mówiące o tym, że metoda amortyzacji oparta na przychodach odzwierciedla sposób, w jaki jednostka osiąga korzyści ekonomiczne generowane przez składnik aktywów, a nie oczekiwany sposób wykorzystywania przyszłych korzyści ekonomicznych wynikających ze składnika aktywów. W rezultacie, metoda oparta na przychodach nie może być stosowana do amortyzacji środków trwałych i tylko w pewnych okolicznościach jej zastosowanie może być poprawne w odniesieniu do amortyzacji aktywów niematerialnych. Zmiany mają zastosowanie prospektywne.

• Zmiany do MSR 1 Ujawnienia

Zmiany doprecyzowują istniejące wymogi MSR 1 dotyczące:

  • ⋅ istotności,
  • ⋅ agregacji i sum częściowych,
  • ⋅ kolejności not,
  • ⋅ agregacji informacji o udziale w pozostałych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych według metody praw własności – ujawnienie w jednej linii.
  • ⋅ Ponadto, zmiany wyjaśniają wymogi, które mają zastosowanie, gdy dodatkowe sumy częściowe są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów

Ponadto następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2015 roku, jednak nie dotyczą informacji prezentowanych i ujawnianych w sprawozdaniu finansowym Grupy:

  • Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne Zmiana dotyczy ujęcia roślin produkcyjnych.
  • Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności Zmiana dotyczy ujęcia przez wspólnika wspólnego działania nabytych udziałów we wspólnym działaniu.
  • Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: składki pracownicze Zmiana dotyczy ujęcia świadczeń wnoszonych przez pracowników lub osoby trzecie przy ujmowaniu programów określonych świadczeń.
  • oraz w Zmianach wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 obejmujące:
  • Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji
    • I. Kontrakty usługowe zmiana wyjaśnia, że umowa o świadczenie usług, która obejmuje opłatę może stanowić kontynuację zaangażowania w aktywo finansowe.
    • II. Zastosowanie zmian do MSSF 7 (wydanych w grudniu 2011 roku) do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.
  • Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze Zmiana dotyczy szacowania stopy dyskonta.

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Grupy.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Standardy i interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie przyjęte przez UE

  • MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
  • MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
  • MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 września 2015 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
  • Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
  • Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 Jednostki inwestycyjne: Zastosowanie wyjątku dotyczącego konsolidacji (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
  • MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,

  • Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,

  • Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
  • Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
  • Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.

Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych zmian na sprawozdanie i sytuację finansową Grupy.

5. Dokonane osądy i szacunki

Sporządzenie śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej. Przyjęte przez Grupę istotne założenia przy dokonywaniu szacunków oraz zasady rachunkowości zostały przedstawione w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są ujęte prospektywnie począwszy od okresu, w którym dokonano zmiany szacunku.

6. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r. nie wystąpiły istotne zmiany w podejściu do zarządzania ryzykiem finansowym.

7. Segmenty sprawozdawcze oraz informacje o obszarach geograficznych

Informacje o segmentach sprawozdawczych

Grupa wyodrębnia przedstawione poniżej podstawowe segmenty sprawozdawcze. Nie rzadziej niż raz na kwartał Prezes Zarządu Jednostki Dominującej dokonuje przeglądu wewnętrznych raportów kierownictwa każdej wyodrębnionej działalności gospodarczej. Działalność operacyjna poszczególnych segmentów sprawozdawczych Grupy jest następująca:

  • Pakiety nabyte: windykacja zakupionych pakietów wierzytelności;
  • Pakiety zlecone: windykacja pakietów prowadzona na zlecenie, w imieniu klienta;
  • Pozostałe: pośrednictwo finansowe, udzielanie pożyczek, udostępnianie informacji gospodarczych.

Informacje odnośnie wyników każdego segmentu sprawozdawczego przedstawiono poniżej. Podstawową miarą efektywności każdego segmentu sprawozdawczego jest marża pośrednia, która została podana w wewnętrznych raportach kierownictwa analizowanych przez Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej. Marża pośrednia segmentu wykorzystywana jest do pomiaru jego efektywności, gdyż kierownictwo jest przekonane, że taka informacja jest najbardziej odpowiednia dla oceny wyniku danego segmentu w porównaniu do innych jednostek działających w tej branży.

Działalność operacyjna skupiona jest na kilku obszarach geograficznych – w Polsce, Rumunii, Czechach, Słowacji, Niemczech, Hiszpanii i we Włoszech.

Ze względu na miejsce prowadzenia działalności wyróżniono trzy główne obszary geograficzne:

  • Polska
  • Rumunia
  • Pozostałe rynki zagraniczne

Grupa nie dokonywała transferów między segmentami działalności w okresie od 1 stycznie 2016r. do 30 czerwca 2016r. oraz w okresie porównawczym.

Informacje o segmentach sprawozdawczych

01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
w tysiącach złotych niebadane niebadane
Przychody* 341 076 286 790
Nabyte pakiety wierzytelności 315 398 263 129
Usługi windykacyjne 15 649 14 965
Pozostałe produkty 10 029 8 696
Koszty bezpośrednie i pośrednie (153 512) (110 219)
Nabyte pakiety wierzytelności (136 787) (96 199)
Usługi windykacyjne (10 840) (10 032)
Pozostałe produkty (5 885) (3 988)
Marża pośrednia 187 563 176 571
Nabyte pakiety wierzytelności 178 611 166 930
Usługi windykacyjne 4 808 4 933
Pozostałe produkty 4 144 4 708
Koszty ogólne (48 458) (43 338)
Amortyzacja* (6 099) (6 013)
Pozostałe przychody operacyjne* 1 660 1 022
Pozostałe koszty operacyjne (nieprzypisane) (3 006) (2 154)
Przychody/koszty finansowe* (20 047) (20 161)
Zysk przed opodatkowaniem* 111 613 105 927
Podatek dochodowy* (271) 1 741
Zysk netto* 111 342 107 668

(*) pozycje pochodzą bezpośrednio ze skróconego śródrocznego sprawozdania z zysków i strat

Informacje dodatkowe o obszarach geograficznych

01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
w tysiącach złotych niebadane niebadane
Przychody 341 076 286 791
Polska 173 985 162 485
Rumunia 142 986 113 278
Pozostałe rynki zagraniczne 24 105 11 028

Aktywa niefinansowe

30.06.2016
w tysiącach złotych niebadane 31.12.2015
Polska 27 845 26 675
Rumunia 5 623 5 600
Pozostałe rynki zagraniczne 1 727 512
35 195 32 787

8. Informacja na temat sezonowości lub cykliczności działalności

Działalność Grupy nie wykazuje znamion sezonowości lub cykliczności.

9. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich latach obrotowych wywierające istotny wpływ na bieżący okres

Nabyte pakiety wierzytelności

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa poniosła wydatki na zakup pakietów wierzytelności w wysokości 727 457 tys. zł (w I półroczu 2015 r. – 225 402 tys. zł), natomiast wartość wpłat uzyskanych od dłużników wyniosła 446 454 tys. zł (w I półroczu 2015 r. – 398 726 tys. zł). Zmiany w szacowanej wartości pakietów wierzytelności zostały opisane w punkcie 10 not objaśniających do skróconego śródrocznego skonsolidowanego raportu finansowego.

w tysiącach złotych 30.06.2016
niebadane
31.12.2015 30.06.2015
niebadane
Inwestycje
Inwestycje w pakiety wierzytelności wyceniane w wartości
godziwej 647 338 724 832 772 997
Inwestycje w pakiety wierzytelności wyceniane
zamortyzowanym kosztem 1 564 753 873 300 676 930
Nieruchomości inwestycyjne 5 968 434
Udzielone pożyczki podmiotom pozostałym 22 450 22 013 19 086
2 240 509 1 620 145 1 469 013
w tysiącach złotych 30.06.2016 31.12.2015 30.06.2015
niebadane niebadane
Zakupione pakiety wierzytelności
Portfele niezabezpieczone 1 749 583 1 242 586 1 161 425
Portfele zabezpieczone 462 508 355 546 288 502
2 212 091 1 598 132 1 449 927
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 01.01.2015 1 366 537
Zakup pakietów wg cen wynikających z umowy 222 210
Wpłaty od osób zadłużonych (398 726)
Wzrost/(spadek) zobowiązań wobec osób zadłużonych z tytułu nadpłat 434
Wycena programu lojalnościowego 1 889
Przychody z windykacji pakietów nabytych (odsetki oraz aktualizacja) 263 129
Różnice kursowe z przeliczenia wartości pakietów (*) (5 546)
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 30.06.2015 1 449 927
w tysiącach złotych
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 1.01.2015 1 366 537
Zakup pakietów 489 282
Wpłaty od osób zadłużonych (825 659)
Wzrost/(spadek) zobowiązań wobec osób zadłużonych z tytułu nadpłat 458
Wycena programu lojalnościowego 4 318
Przychody z windykacji pakietów nabytych (odsetki oraz aktualizacja) 563 646
Różnice kursowe z przeliczenia wartości pakietów (*) (450)
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 31.12.2015 1 598 132
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 01.01.2016 1 598 132
Zakup pakietów wg cen wynikających z umowy 727 457
Korekta ceny zakupu z tytułu dyskonta (1 209)
Wpłaty od osób zadłużonych (446 454)
Wzrost/(spadek) zobowiązań wobec osób zadłużonych z tytułu nadpłat 630
Wartość nieruchomości (5 518)
Przychody ze sprzedaży nieruchomości (37)
Wycena programu lojalnościowego 2 586
Przychody z windykacji pakietów nabytych (odsetki oraz aktualizacja) 315 398
Różnice kursowe z przeliczenia wartości pakietów (*) 20 296
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 30.06.2016 2 211 281

(*) dotyczy pakietów posiadanych przez jednostki zależne, dla których walutą funkcjonalną są waluty inne niż PLN.

10.Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik netto lub przepływy środków pieniężnych, które są istotne ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ

10.1. Przychody

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Przychody z nabytych pakietów wierzytelności 315 398 263 129
Przychody z windykacji pakietów zleconych 15 649 14 965
Przychody z pozostałych produktów 10 030 8 696
341 076 286 790

Przychody z nabytych pakietów wierzytelności

Przychody z pakietów wierzytelności

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste 278 075 252 174
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności 34 945 10 955
Przejęcie nieruchomości 2 341 -
Sprzedaż nieruchomości 37 -
315 398 263 129

Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności

w tysiącach złotych 01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Weryfikacja prognozy wpływów 30 438 15 075
Zmiana wynikająca ze zmiany stopy dyskontowej 511 (4 120)
Przychody z różnic kursowych (*) 3 996 -
34 945 10 955

(*) Przychody z różnic kursowych za okres porównawczy od 1 stycznia 2015r. – 30 czerwca 2015r. zostały ujęte w pozycji weryfikacja prognozy wpływów.

Na bazie interpretacji regulacji dotyczących działań komorników wprowadzonych w IV kwartale 2015 r., komornicy wprowadzili praktykę powiększania pobieranych przez siebie prowizji od odzysków o VAT. Spółka uwzględniła w szacunkach odzysków z portfeli własnych tę praktykę i tym samym w wynikach pierwszego półrocza dokonała odpisu portfeli na poziomie -12 mln zł. Interpretacja nowych regulacji jest przedmiotem sporu, w którym swoje stanowisko zaprezentował Sąd Najwyższy uchwałą z dnia 07.07.2016 r. negując interpretację regulacji praktykowaną przez komorników.

Spółka dokonała w pierwszym półroczu 2016 r weryfikacji szacunków kosztów przyjętych w wycenie portfeli własnych i uwzględniła wzrost kosztów sądowych.

Na przychody z nabytych pakietów wierzytelności składają się:

Przychody z pakietów wierzytelności wycenianych metodą wartości godziwej

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste 160 450 184 427
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności 51 996 30 409
Przejęcie nieruchomości 1 625 -
214 071 214 836

Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności wycenianych metodą wartości godziwej

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Weryfikacja prognozy 48 956 34 529
Zmiana wynikająca ze zmiany stopy dyskontowej 511 (4 120)
Przychody z różnic kursowych (*) 2 529 -
51 996 30 409

(*) Przychody z różnic kursowych za okres porównawczy od 1 stycznia 2015r. – 30 czerwca 2015r. zostały ujęte w pozycji weryfikacja prognozy wpływów.

Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności dotyczy zmiany wartości godziwej aktywów finansowych, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, wyznaczonych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w momencie początkowego ujęcia.

Aktualizacja prognozy wpływów oparta jest przede wszystkim o analizy:

  • zachowań osób zadłużonych oraz skuteczności stosowanych narzędzi windykacyjnych,
  • zmian kursów walut wobec PLN (dla pakietów wierzytelności nabytych za granicą).

Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami rachunkowości przychody i zyski z tytułu instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy prezentowane są w przychodach operacyjnych jako przychody z nabytych pakietów wierzytelności.

Przychody z pakietów wierzytelności wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste 117 625 67 747
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności (17 051) (19 454)
Przejęcie nieruchomości 716 -
Sprzedaż nieruchomości 37 -
101 327 48 293

Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Weryfikacja prognozy wpływów (18 518) (19 454)
Przychody z różnic kursowych (*) 1 467 -
(17 051) (19 454)

(*) Przychody z różnic kursowych za okres porównawczy od 1 stycznia 2015r. – 30 czerwca 2015r. zostały ujęte w pozycji weryfikacja prognozy wpływów.

Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami rachunkowości przychody i zyski z tytułu instrumentów finansowych wycenianych według metody zamortyzowanego kosztu prezentowane są w przychodach operacyjnych jako przychody z windykacji nabytych pakietów.

10.2. Pozostałe przychody operacyjne

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Powiązane
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności
523
502
523
-
Zwrot odszkodowań z tytułu szkód komunikacyjnych 398 274
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych 88 201
Refakturowane koszty usług i opłat sądowych 168 98
Pozostałe 504 449
1 660 1 022

10.3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Wynagrodzenia (66 537) (59 033)
Ubezpieczenia społeczne pozostałe (5 744) (4 829)
Ubezpieczenia emerytalne i rentowe (10 270) (9 658)
Składka na PFRON (415) (514)
Koszt programu opcji rozliczany w instrumentach
kapitałowych (3 861) (8 506)
(86 827) (82 540)

Szczegóły dotyczące programu opcji menadżerskich prezentowane są w sprawozdaniu z działalności.

10.4. Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Oplaty sądowe (29 880) (27 823)
Reklama (745) (1 529)
Zużycie materiałów i energii (5 201) (4 299)
Podatki i opłaty (41 762) (14 228)
Szkolenie pracowników (1 395) (1 178)
Podróże służbowe (780) (1 150)
Koszty reprezentacji (144) (256)
Ubezpieczenia samochodów (272) (580)
Straty z tytułu szkód komunikacyjnych (415) (292)
Ubezpieczenia majątkowe (54) (169)
Pozostałe (4 667) (102)
(85 315) (51 606)

10.5. Przychody finansowe

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych
Różnice kursowe netto
640
5 520
912
-
6 160 912

10.6. Koszty finansowe

01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Koszty z tytułu odsetek dotyczących zobowiązań finansowych wycenianych według
zamortyzowanego kosztu (26 207) (20 475)
Różnice kursowe netto - (598)
(26 207) (21 073)

10.7. Podatek dochodowy

01.01.2016 - 01.01.2015 -
w tysiącach złotych 30.06.2016
niebadane
30.06.2015
niebadane
Bieżący podatek dochodowy 250 243
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 250 243
Odroczony podatek dochodowy 21 (1 984)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 21 (1 984)
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat/ zysku/
(stracie)
271 (1 741)
01.01.2016 - 01.01.2015 -
w tysiącach złotych 30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Zysk/ (strata) brutto przed opodatkowaniem 111 613 105 927
Zysk przed opodatkowaniem za okres sprawozdawczy dla stawki podatkowej 19% 205 234 186 847
Strata przed opodatkowaniem za okres sprawozdawczy dla stawki podatkowej 16% (14 551) (11 573)
Strata przed opodatkowaniem za okres sprawozdawczy dla stawki podatkowej 19% (79 070) (69 347)
111 613 105 927
Podatek obliczony w oparciu o obowiązującą w Polsce stawkę podatkową (19%) 38 995 28 294
Podatek obliczony w oparciu o obowiązującą w Rumunii stawkę podatkową (16%) (2 328) (1 852)
Podatek obliczony w oparciu o obowiązującą w Czechach stawkę podatkową (19%) (15 023) (979)
21 643 25 463
Koszty trwale niestanowiące kosztów uzyskania przychodów (21 372) (27 204)
Przychody trwale niebędące podstawą do opodatkowania - -
Podatek według efektywnej stawki podatkowej 271 (1 741)

10.8. Różnice z przeliczenia jednostek działającyh za granicą w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą 11 228 (2 781)
Przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej 11 228 (2 781)
Przychód finansowy/(Koszt finansowy) ujęty w innych całkowitych dochodach 11 228 (2 781)

10.9. Nabycia i zbycia rzeczowych aktywów trwałych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała istotnych zakupów, sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych ani wartości niematerialnych.

10.10. Kredyty, pożyczki, dywidendy i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

w tysiącach złotych 30.06.2016
niebadane
31.12.2015 30.06.2015
niebadane
Zobowiązania długoterminowe
Zabezpieczone kredyty 190 410 171 318 227 339
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych (niezabezpieczone) 866 778 534 204 475 375
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 4 879 5 803 7 730
1 062 067 711 325 710 444
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część zabezpieczonych kredytów 27 589 63 503 19 385
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych (niezabezpieczone) 192 356 155 328 97 350
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 6 435 4 855 5 453
Zobowiązania z tytułu dywidendy 35 491 - 25 938
261 871 223 686 148 126
Rok 30.06.2016 30.06.2015
w tysiącach złotych Waluta Nominalna stopa wymagalności niebadane 31.12.2015 niebadane
Kredyty zabezpieczone na majątku WIBOR 1M + marża 2024
Grupy PLN 1,0-4,25 p.p. 217 999 234 821 246 724
Zobowiązania z tytułu dłużnych WIBOR 3M + marża 2018
papierów wartościowych 3,5-5,0 p.p.
(niezabezpieczone) PLN 1 059 134 689 532 572 725
WIBOR 3M lub 2018
Zobowiązania z tytułu leasingu PLN EURIBOR 1M + marża
finansowego EUR 0,68-4,0 p.p. 11 314 10 658 13 183
1 288 447 935 011 832 632

10.11. Zysk przypadający na jedną akcję

w tysiącach akcji N

01.01.2016 -
o
01.01.2015 - 01.01.2015 -
30.06.2016
t
31.12.2015 30.06.2015
niebadane
a
niebadane
Ilość akcji zwykłych na dzień 1 stycznia 17 398 17 110 17 110
Wpływ umorzenia i emisji akcji własnych 95 133 57
Średnia ważona liczba akcji zwykłych 17 493 17 243 17 167
w złotych
Zysk przypadający na 1 akcję (podstawowy) 6,37 11,84 6,27
w tysiącach akcji
t
30.06.2016
a
niebadane
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
17 493
Wpływ emisji opcji na akcje
642
01.01.2015 -
30.06.2015
31.12.2015
niebadane
17 243
17 167
550
440
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona)
18 135
17 793
17 607
w złotych
Zysk przypadający na 1 akcję (rozwodniony)
6,14
11,48
6,11

10.12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

w tysiącach złotych 30.06.2016 31.12.2015
Zobowiązania z tytułu zakupu pakietów 147 219 45 377
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 66 040 38 178
213 259 83 555

10.13. Podział pozycji bilansu na krótkoterminowe oraz długoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2016 r.

30.06.2016 31.12.2015 30.06.2015
niebadane niebadane
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe 20 925 19 957 19 536
Inne wartości niematerialne 13 246 11 805 11 885
Wartość firmy 1 024 1 024 1 024
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 067 2 841 5 602
Aktywa trwałe ogółem 38 262 35 628 38 047
Aktywa obrotowe
Zapasy 601 587 448
Inwestycje 2 240 509 1 620 579 1 469 013
Należności z tytułu dostaw i usług 7 924 8 391 8 739
Pozostałe należności 25 345 26 719 22 753
Pozostałe aktywa 3 264 3 469 1 913
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 137 816 140 742 72 150
Aktywa obrotowe ogółem 2 415 459 1 800 487 1 575 016
Aktywa ogółem 2 453 721 1 836 115 1 613 063
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy 17 744 17 398 17 291
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 77 766 64 382 60 257
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą 3 553 (7 674) (6 640)
Pozostałe kapitały rezerwowe 72 818 68 956 64 130
Zyski zatrzymane 717 040 641 182 544 611
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 888 921 784 244 679 649
Udziały niekontrolujące (3) 34 13
Kapitał własny ogółem 888 918 784 278 679 662
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne
zobowiązania finansowe 1 062 067 711 325 710 444
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe - 589 1 567
Zobowiązania długoterminowe ogółem 1 062 067 711 914 712 011
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne
zobowiązania finansowe 261 871 223 686 148 126
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 213 259 83 555 47 381
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 3 178 -
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 27 342 29 239 25 619
Rezerwy krótkoterminowe 264 264 264
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem 502 736 339 922 221 390
Zobowiązania ogółem 1 564 803 1 051 836 933 401
Pasywa ogółem 2 453 721 1 836 115 1 613 063

11.Instrumenty finansowe

Wartość godziwa

Wartość godziwa oraz wartość księgowa aktywów finansowych oraz zobowiązań finansowych zostały zaprezentowane poniżej:

30.06.2015
niebadane
31.12.2015
w tysiącach złotych Nota Wartość
księgowa
Wartość
godziwa
Wartość
księgowa
Wartość
godziwa
Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy 9 647 338 647 338 724 832 724 832
Nieruchomości 9 5 968 5 968 434 434
Pochodne instrumenty zabezpieczające - - 589 589
653 306 653 306 725 855 725 855
Aktywa i zobowiązania finansowe niewyceniane w wartości godziwej
Aktywa finansowe wyceniane według metody
zamortyzowanego kosztu 9 1 564 753 1 561 350 873 300 872 342
Pożyczki 9 22 450 22 450 22 013 22 013
Należności 33 269 33 269 35 110 35 110
Kredyty bankowe zabezpieczone 10.10 (217 999) (217 999) (234 821) (234 821)
Niezabezpieczone wyemitowane obligacje 10.10 (1 059 134) (1 059 134) (689 532) (689 532)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 10.10 (11 314) (11 314) (10 658) (10 658)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (213 259) (213 259) (83 555) (83 555)
118 766 115 363 (88 143) (89 101)

Hierarchia instrumentów finansowych

Hierarchia instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej

Poniższa tabela zestawia analizę instrumentów finansowych wycenianych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej, w zależności od wybranej metody wyceny. W zależności od poziomu wyceny zastosowano następujące dane wejściowe do modeli wyceny:

  • Poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i zobowiązań,
  • Poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w Poziomie 1, które są obserwowalne dla danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną rezerw),
  • Poziom 3: dane wejściowe nie bazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Grupa nie dokonywała transferów pomiędzy poziomami w latach 2014-2016.

w tysiącach złotych

30.06.2016 niebadane Poziom 2 Razem
Pochodne instrumenty zabezpieczające - -
Razem - -
w tysiącach złotych
31.12.2015
Poziom 2 Razem
Pochodne instrumenty zabezpieczające 589 589
Razem 589 589

W dniu 19 lipca 2013 r. KRUK S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK transakcję zamiany stóp procentowych (IRS) celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 40 mln kwoty nominalnej obligacji serii M1.

Najważniejsze warunki transakcji to:

  • Kwota nominalna kontraktu: 40 mln PLN
  • Dzień rozpoczęcia kontraktu: 23.06.2014
  • Dzień zakończenia kontraktu: 21.03.2016
  • Stała stawka procentowa (płatnik KRUK S.A.): 3,28%
  • Zmienna stawka procentowa (płatnik BZ WBK): WIBOR 3M
  • Okresy odsetkowe: 3-miesięczne.

W dniu 16 października 2013 r. KRUK S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK transakcję zamiany stóp procentowych (IRS) celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 44 mln kwoty nominalnej obligacji serii M1.

Najważniejsze warunki transakcji to:

  • Kwota nominalna kontraktu: 44 mln PLN
  • Dzień rozpoczęcia kontraktu: 23.06.2014
  • Dzień zakończenia kontraktu: 21.03.2016
  • Stała stawka procentowa (płatnik KRUK S.A.): 3,50%
  • Zmienna stawka procentowa (płatnik BZ WBK): WIBOR 3M
  • Okresy odsetkowe: 3-miesięczne.

W dniu 24 października 2013 r. KRUK S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK transakcję zamiany stóp procentowych (IRS) celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 40 mln kwoty nominalnej obligacji serii O2 i P1.

Najważniejsze warunki transakcji to:

  • Kwota nominalna kontraktu: 40 mln PLN
  • Dzień rozpoczęcia kontraktu: 09.06.2014
  • Dzień zakończenia kontraktu: 06.06.2016
  • Stała stawka procentowa (płatnik KRUK S.A.): 3,30%
  • Zmienna stawka procentowa (płatnik BZ WBK): WIBOR 3M
  • Okresy odsetkowe: 3-miesięczne.

Wartość godziwa transakcji typu swap procentowy ustalana jest w oparciu o przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowanych na podstawie różnicy między prognozowanym WIBOR 3M, a WIBOR 3M z dnia zawarcia transakcji. Do wyznaczenia wartości godziwej Grupa przyjmuje się prognozę WIBOR 3M przekazane przez firmę zewnętrzną.

w tysiącach złotych 30.06.2016 niebadane Poziom 3 Razem Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 647 338 647 338 Aktywa finansowe wyceniane według metody zamortyzowanego kosztu 1 561 350 1 561 350 Razem 2 208 688 2 208 688

w tysiącach złotych

31.12.2015 Poziom 3 Razem
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 724 832 724 832
Aktywa finansowe wyceniane według metody zamortyzowanego kosztu 872 342 872 342
Razem 1 597 174 1 597 174

Wartość godziwa nabytych pakietów wierzytelności wyliczana jest w oparciu o przewidywane przyszłe przepływy pieniężne związane z pakietami wierzytelności, zdyskontowane stopą odzwierciedlającą ryzyko kredytowe związane z danym pakietem. Stopa użyta do dyskontowania wyliczana jest jako wewnętrzna stopa zwrotu z inwestycji na dzień nabycia pakietu i jest weryfikowana tak, aby uwzględniała aktualną stopę wolną od ryzyka oraz aktualną premię za ryzyko związaną z ryzykiem kredytowym dla danego pakietu.

Grupa nie dokonała transferów pomiędzy poziomami wartości godziwej.

Nabyte pakiety wierzytelności

Nabyte pakiety wierzytelności są to masowe pakiety przeterminowanych zobowiązań (np. z tytułu kredytów konsumenckich, opłat za media itp.) nabywane przez Grupę w ramach umów cesji wierzytelności za cenę znacząco niższą od wartości nominalnej tych zobowiązań. Grupa zalicza nabyte przed 1 stycznia 2014 roku pakiety wierzytelności do aktywów finansowych wyznaczonych do kategorii wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy z uwagi na to, że zgodnie z MSR 39 zostały wyznaczone do tej kategorii w momencie początkowego ujęcia.

Pakiety wierzytelności ujmowane są początkowo w księgach według ceny zakupu odpowiadającej wartości godziwej. Koszty związane z transakcją nabycia ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Nabyte przed 1 stycznia 2014 roku pakiety wierzytelności Grupa wycenia nie rzadziej niż cztery razy w danym rocznym okresie sprawozdawczym, nie później niż na koniec każdego kwartału kalendarzowego. Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień wyceny ustala się według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej obliczonej przy zastosowaniu modelu estymacji opartego na szacunkach w zakresie zdyskontowanych oczekiwanych przepływów pieniężnych, obejmujących wpłaty i koszty windykacji na poziomie rynkowym.

Stopa użyta do dyskontowania oczekiwanych przepływów odzwierciedla ryzyko kredytowe związane z danym pakietem. Przy początkowym ujęciu, stopa dyskontowa jest oczekiwaną wewnętrzną stopą zwrotu uwzględniającą cenę zakupu oraz szacowane przepływy ustalone na dzień nabycia pakietu. Na każdy dzień wyceny Grupa weryfikuje przyjęte stopy dyskontowe tak, aby uwzględniały one aktualną stopę wolną od ryzyka oraz premię za ryzyko związaną z ryzykiem kredytowym dla danego pakietu.

Szacowane przepływy z pakietów wierzytelności obejmują część kapitałową pakietów oraz odsetki ustalone w oparciu o stopę dyskontową. Otrzymana część kapitałowa ujmowana jest jako zmniejszenie wartości księgowej pakietów natomiast część odsetkowa ujmowana jest jako przychód bieżącego okresu. Ponadto, w przychodach bieżącego okresu ujmowane są zmiany wartości godziwej wynikające ze zmian szacunków dotyczących oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych dla danego pakietu oraz zmian w stopie dyskontowej. Powyższe kwoty są prezentowane jako przychody operacyjne z uwagi na to, że windykacja nabytych pakietów wierzytelności jest prowadzona przy użyciu zasobów, których wykorzystanie jest ujmowane w ramach kosztów działalności operacyjnej.

Aktualizacja wartości zakupionych pakietów wierzytelności definiowania jest jako zmiana ich wartości godziwej, spowodowana zmianą stóp procentowych oraz/lub zmianą szacunków dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych. Różnice pomiędzy rzeczywistymi wpłatami a prognozowanymi zaliczane są do pozycji "przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste" i prezentowane jako przychody.

Analiza wrażliwości - nabyte pakiety wierzytelności wycenianych metodą wartości godziwej

Grupa na koniec każdego kwartału dokonuje aktualizacji, o ile jest to zasadne, następujących parametrów stanowiących podstawę szacowania oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych:

  • stopa wolna od ryzyka – wzrost stopy wolnej od ryzyka wpływa na zmniejszenie wartości godziwej,

  • premia za ryzyko,

-okres, za który oszacowano przepływy pieniężne – wydłużenie tego okresu powoduje zmniejszenie wartości godziwej pakietów wierzytelności,

  • wartość oczekiwanych, przyszłych przepływów w oparciu o dostępne aktualne informacje oraz aktualnie wykorzystywane narzędzia windykacji – wzrost wartości oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych powoduje wzrost wartości godziwej.

Aktualizacja wartości zakupionych pakietów wierzytelności definiowania jest jako zmiana ich wartości godziwej, spowodowana zmianą stóp procentowych oraz/lub zmianą szacunków dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych. Różnice pomiędzy rzeczywistymi wpłatami a prognozowanymi zaliczane są do pozycji "przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste".

Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności dotyczy zmiany wartości godziwej aktywów finansowych, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, wyznaczonych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w momencie początkowego ujęcia.

Aktualizacja prognozy wpływów oparta jest przede wszystkim o analizy:

  • zachowań osób zadłużonych oraz skuteczności stosowanych narzędzi windykacyjnych,

  • oceny sytuacji osób zadłużonych w efekcie zmian sytuacji makroekonomicznej na każdym z rynków,

  • zmian kursów walut wobec PLN (dla pakietów wierzytelności niewycenianych w walucie funkcjonalnej).

Założenia przyjęte przy wycenie pakietów wierzytelności

30.06.2016
niebadane 31.12.2015
Stopa dyskontowa
- wolna od ryzyka* -0,2055%-2,03% 0,0663%-1,99%
- premia za ryzyko ** 7,05% - 321,14% 7,94%-321,14%
Okres, za który oszacowano wpływy lipiec 2016- styczeń 2016 -
grudzień 2032 grudzień 2031
Wartość nominalna zakładanych przyszłych wpływów 4 136 288 2 835 508
* w zależności od rynku

** dotyczy 99% wartości godziwej

Zakładany harmonogram wpływów z pakietów wierzytelności (wartość nominalna):

30.06.2016
w tysiącach złotych niebadane 31.12.2015
Okres
Do 6 miesięcy 458 100 390 928
Od 6 do 12 miesięcy 454 160 344 869
Od 1 do 2 lat 875 286 558 887
Od 2 do 5 lat 1 633 126 1 246 595
Powyżej 5 lat 715 616 294 229
4 136 288 2 835 508

Całkowita ekspozycja na ryzyko kredytowe

30.06.2016 31.12.2015
niebadane
Polska 1 450 974 1 158 042
Rumunia 601 669 424 313
Czechy 83 497 60 977
Włochy 250 533 -
Pozostałe rynki zagraniczne 22 985 12 357
2 411 594 1 655 689

12.Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki bieżącego okresu były inwestycje w pakiety wierzytelności, dokonane w okresie sprawozdawczym oraz w poprzednich okresach sprawozdawczych.

Łączna wartość nakładów na pakiety wierzytelności własnych w pierwszym półroczu 2016 roku wyniosła 727 457 tys.zł. W analogicznym okresie ubiegłego roku łączna wartość nakładów na pakiety wierzytelności własnych wyniosła 220 526 tys. zł.

Podane powyżej nakłady na pakiety wierzytelności własnych w pierwszym półroczu 2016 roku uwzględniają transakcję zawartą przez spółkę z Grupy Kruk polegającą na zakupie 100% udziałów w spółce Presco Investments S.a.r.l, a także prawa do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności, posiadanymi przez P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ.

W dniu 15 kwietnia 2016 r. zostało podpisane oświadczenie o spełnieniu się warunku zamknięcia transakcji i przeniesieniu własności udziałów, w wyniku którego na Secapital S.a.r.l zostało przeniesione prawo własności 390 050 wolnych od wszelkich obciążeń, nieograniczonych i wolnych od praw osób trzecich, udziałów w spółce Presco Investments S.a r.l., o łącznej wartości nominalnej 39 005 000 zł, a także prawo do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności, posiadanymi przez P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ.

Cena nabycia udziałów, o których mowa powyżej, w dniu zamknięcia Transakcji wyniosła 193,7 mln i została pomniejszona z tytułu dywidendy dla sprzedającego z zysku Presco Investments S.a r.l. za rok 2015 w kwocie 3,58 mln zł.

Cena została zapłacona w terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania Kupującemu poprawnej zaktualizowanej bazy danych wierzytelności po dniu zamknięcia Transakcji. Cena zostanie pomniejszona o zaliczkę w wysokości 15 mln zł, zapłaconą przez Kupującego w dniu 06.01.2016 r. oraz kwoty odroczone na lata 2017–2022, w celu zabezpieczenia realizacji postanowień umowy, w wysokości 31,4 mln zł.

Kryterium stanowiącym podstawę uznania nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nabytych wierzytelności, która przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Nabycie aktywów finansowane jest ze środków własnych Kupującego. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach Secapital wynosi 193,7 mln zł.

Istotną transakcją zawartą przez Grupę w pierwszym półroczu 2016 był również zakup od Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich za cenę 222 mln zł o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1,5 mld zł. Jest to największa transakcja zakupu wierzytelności na rynku włoskim zrealizowana dotychczas przez Grupę Kruk.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość inwestycji w pakiety wierzytelności własnych stanowi 90% wartości aktywów. Kapitały własne stanowią 37% źródeł finansowania.

Na dzień 30 czerwca 2016 r wartości niżej zdefiniowanych wskaźników finansowych mierzonych dla Grupy Kapitałowej KRUK wynosiły:

1,3 dla Wskaźnika Zadłużenia

2,2 dla wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;

gdzie:

Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;

Kapitały Własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;

Zobowiązania Finansowe - oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu:

  • obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
  • pożyczek; lub
  • kredytów bankowych; lub
  • leasingu finansowego; lub
  • wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub
  • udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, lub
  • przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
  • przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
  • zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych.

EBITDA Gotówkowa - oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy.

Głównym celem strategicznym Grupy KRUK na lata 2015–2019 jest osiągnięcie pozycji jednej z trzech największych firm zarządzających wierzytelnościami w Europie pod względem zysku netto. Grupa zamierza osiągnąć założony cel poprzez:

  • Rozwój w przekroju produktowym i geograficznym.
  • Doskonalenie efektywności.
  • Doskonalenie badań i analiz

W obszarze rozwoju w przekroju produktowym i geograficznym w latach 2015–2019 Grupa planuje rozwijać obecne linie biznesowe oraz nowe, zarówno w krajach, gdzie już prowadzi działalność, jak i na nowych rynkach zagranicznych. W przekroju produktowym Grupa zamierza rozwijać zakupy portfeli wierzytelności konsumenckich, hipotecznych i korporacyjnych, a także inkaso (obsługę na zlecenie), biznes pożyczek konsumenckich oraz informacji gospodarczej. Grupa planuje ekspansję na duże konsumenckie rynki zarządzania wierzytelnościami w Europie i rozważa w horyzoncie strategii wejście do Hiszpanii, Włoch, Portugali oraz Wielkiej Brytanii. Bazując na dotychczasowych doświadczeniach Grupa KRUK dopuszcza w tym obszarze rozwój organiczny jak również realizację projektów akwizycyjnych oraz wspólnych przedsięwzięć realizowanych z partnerami branżowymi.

13.Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 5 lutego 2016 roku KRUK S.A. zawarł aneks do umowy o kredyt odnawialny z podmiotem z Grupy Kapitałowej BNP Paribas tj. Bank BGŻ BNP Paribas S.A. z siedziba w Warszawie, w wyniku czego łączna szacunkowa wartość umów zawartych przez Grupę Kapitałową KRUK z Grupą Kapitałową BNP Paribas, od dnia 18 kwietnia 2015 r. do dnia publikacji niniejszego raportu osiągnęła wartość 74.900 tys. zł. i tym samym przekroczyła wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania łącznej wartości umów za znaczącą. Największą pod względem wartości umową jest ww. aneks do umowy o kredyt odnawialny zawarty w dniu 3 października 2014 r. pomiędzy KRUK S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. Przedmiotem aneksu jest udzielenie KRUK S.A. przez bank kredytu w łącznej kwocie do 100.000 tys.zł, udostępnionego od dnia zawarcia niniejszego aneksu. W okresie od dnia udostępnienia kredytu do dnia ostatecznej spłaty wyznaczonej na dzień 31 grudnia 2020 r. Limit kredytowy będzie kwartalnie obniżany o kwotę 6.250 tys. zł.

W dniu 25 luty 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 150.000 obligacji serii AA2. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 150.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AA2. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 72 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 21 marca 2016 r. KRUK S.A. dokonał częściowego wykupu niezabezpieczonych obligacji serii M1+N1 o wartości 84.000 tys. zł.

W dniu 10 marca 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 650.000 obligacji serii AB1. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 650.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AB1. Spółki o wartości nominalnej 100 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 60 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 100.000 obligacji serii AC1. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 100.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AC1. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 72 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 9 maja 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 135.000 obligacji serii AB2. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 135.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AB2. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 60 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 9 czerwca 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 50.000 obligacji serii AD1. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 50.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AD1. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 36 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 16 czerwca 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 650.000 obligacji serii AB3. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 650.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AB3. Spółki o wartości nominalnej 100 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 60 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 20 czerwca 2016r. w związku z podpisaniem przez jednostkę zależną PROKURA NS FIZ umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny, zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia. Zgodnie z treścią Umowy Poręczenia KRUK S.A. poręcza za zobowiązania wobec Banku wynikające z Umowy Kredytu, istniejące w chwili udzielenia poręczenia oraz mogące powstać w przyszłości, w szczególności odsetki oraz poniesione przez Bank koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tych zobowiązań. Poręczenie zostaje udzielone do kwoty 52 971 106,80 zł. Poręczenie wygaśnie nie później niż w dniu 19 grudnia 2022 r.

W dniu 29 lipca 2016 r., w celu sfinansowania umowy z podmiotami Grupy Eurobank: Bancpost S.A. i ERB Retail Services IFN S.A., obydwa podmioty z siedzibą Bukareszcie, oraz holenderskiej spółki zależnej Eurobanku, ERB New Europe Funding II B.V. z siedzibą w Amsterdamie, której przedmiotem jest nabycie trzech portfeli wierzytelności o wartości nominalnej 597 mln EUR, ProsperoCapital zawarła umowę emisji obligacji uprzywilejowanych. Stronami Umowy Emisji Obligacji są ProsperoCapital, International Finance Corporation (podmiot Grupy Banku Światowego) z siedzibą w Waszyngtonie (IFC) oraz podmiot zależny InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie. Na podstawie Umowy Emisji Obligacji ProsperoCapital wyemituje imienne obligacje uprzywilejowane o wartości do 255 mln RON (249,5 mln PLN według kursu NBP z dnia 29 lipca 2016 r.). Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie ceny nabycia Wierzytelności a także na pokrycie wszelkich innych wydatków, które ProsperoCapital poniesie zgodnie z Umową Emisji Obligacji. Inwestorzy złożą zapisy na Obligacje Uprzywilejowane emitowane na sfinansowanie Ceny proporcjonalnie do ich udziału w inwestycji, tj. 33% w przypadku IFC oraz 67% w przypadku ICM. Emisja Obligacji Uprzywilejowanych jest uzależniona od potwierdzenia przez Inwestorów wobec ProsperoCapital, że wszystkie warunki zawieszające wymienione w Umowie Emisji Obligacji zostały spełnione. Okres zapadalności Obligacji Uprzywilejowanych wynosi 72 miesiące licząc od dnia przypadającego pięć dni roboczych od dnia złożenia przez ProsperoCapital oferty objęcia Obligacji lub późniejszego terminu ustalonego wspólnie przez ProsperoCapital i Inwestorów. Odsetki od Obligacji Uprzywilejowanych będą wypłacane Inwestorom w odstępach miesięcznych. Kwota odsetek uzależniona będzie od przepływów pieniężnych netto z tytułu windykacji Wierzytelności, i będzie obliczana według wzoru określonego w Umowie Emisji Obligacji.

W dniu 5 sierpnia 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż 20 000 obligacji serii AA3. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 20 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AA3. Spółki o wartości nominalnej 1 000 EUR każda, z terminem wykupu przypadającym na 36 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

14.Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 26 lutego 2016r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę dotyczącą zamiaru rekomendacji przez Zarząd KRUK S.A. Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Jednostki Dominujacej wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy KRUK S.A. w wysokości 2 zł na jedną akcję z zysku netto osiągniętego za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy z zysku za 2015 rok uwzględnia obecną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK.

Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy Kapitałowej KRUK.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w pozostałej części zysk netto Spółki za rok obrotowy 2015 przy założeniu podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnie z ww. rekomendacją Zarządu KRUK S.A. przeznaczony zostanie na kapitał zapasowy.

W dniu 3 marca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2015 rok.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. wniosku, w którym Zarząd Spółki proponuje zysk netto za 2015 rok przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 2 zł na jedną akcję, a w pozostałej części ww. zysk przeznaczyć na kapitał zapasowy.

W dniu 9 maja Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRUK S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku za rok 2015 na wypłatę dywidendy. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy ustala się na 8 lipca 2016 r. W dniu 29 lipca 2016 r dywidenda została wypłacona.

15.Zdarzenia po dniu bilansowym, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

W dniu 29 lipca 2016 r., w celu sfinansowania umowy z podmiotami Grupy Eurobank: Bancpost S.A. i ERB Retail Services IFN S.A., obydwa podmioty z siedzibą Bukareszcie, oraz holenderskiej spółki zależnej Eurobanku, ERB New Europe Funding II B.V. z siedzibą w Amsterdamie, której przedmiotem jest nabycie trzech portfeli wierzytelności o wartości nominalnej 597 mln EUR, ProsperoCapital zawarła umowę emisji obligacji uprzywilejowanych. Stronami Umowy Emisji Obligacji są ProsperoCapital, International Finance Corporation (podmiot Grupy Banku Światowego) z siedzibą w Waszyngtonie (IFC) oraz podmiot zależny InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie. Na podstawie Umowy Emisji Obligacji ProsperoCapital wyemituje imienne obligacje uprzywilejowane o wartości do 255 mln RON (249,5 mln PLN według kursu NBP z dnia 29 lipca 2016 r.). Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie ceny nabycia Wierzytelności a także na pokrycie wszelkich innych wydatków, które ProsperoCapital poniesie zgodnie z Umową Emisji Obligacji. Inwestorzy złożą zapisy na Obligacje Uprzywilejowane emitowane na sfinansowanie Ceny proporcjonalnie do ich udziału w inwestycji, tj. 33% w przypadku IFC oraz 67% w przypadku ICM. Emisja Obligacji Uprzywilejowanych jest uzależniona od potwierdzenia przez Inwestorów wobec ProsperoCapital, że wszystkie warunki zawieszające wymienione w Umowie Emisji Obligacji zostały spełnione. Okres zapadalności Obligacji Uprzywilejowanych wynosi 72 miesiące licząc od dnia przypadającego pięć dni roboczych od dnia złożenia przez ProsperoCapital oferty objęcia Obligacji lub późniejszego terminu ustalonego wspólnie przez ProsperoCapital i Inwestorów. Odsetki od Obligacji Uprzywilejowanych będą wypłacane Inwestorom w odstępach miesięcznych. Kwota odsetek uzależniona będzie od przepływów pieniężnych netto z tytułu windykacji Wierzytelności, i będzie obliczana według wzoru określonego w Umowie Emisji Obligacji.

W dniu 5 sierpnia 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż 20 000 obligacji serii AA3. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 20 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AA3. Spółki o wartości nominalnej 1 000 EUR każda, z terminem wykupu przypadającym na 36 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

16.Informacja na temat zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zabezpieczenia przyszłych zobowiązań

W związku z zawarciem w dniu 2 lipca 2015 r. umowy o kredyt rewolwingowy pomiędzy PROKURA NS FIZ, KRUK S.A. a mBank S.A., celem zabezpieczenia zobowiązań Prokura NS FIZ wynikających z zawartej umowy:

  • w dniu 4 stycznia 2016 r. PROKURA NS FIZ zawarł z mBank S.A. cztery umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw. Zastawy zostały wpisane do rejestru zastawów. Zastawy rejestrowe zostały ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150.000 tys.zł. Na dzień 30 czerwca 2016 r. łączna wartość ewidencyjna przedmiotów zastawu w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 35.300 tys. PLN.
  • w dniu 2 marca 2016 r. PROKURA NS FIZ zawarł z mBank S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw. W dniu 14 marca 2016 r. został złożony wniosek do sądu o wpis zastawu do rejestru zastawów. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150.000 tys.zł. Na dzień 30 czerwca 2016 r wartości ewidencyjna przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 37.400 tys. zł.

W dniu 20 czerwca 2016r. w związku z podpisaniem przez jednostkę zależną PROKURA NS FIZ umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny, zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia. Zgodnie z treścią Umowy Poręczenia KRUK S.A. poręcza za zobowiązania wobec Banku wynikające z Umowy Kredytu, istniejące w chwili udzielenia poręczenia oraz mogące powstać w przyszłości, w szczególności odsetki oraz poniesione przez Bank koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tych zobowiązań. Poręczenie zostaje udzielone do kwoty 52 971 106,80 zł. Poręczenie wygaśnie nie później niż w dniu 19 grudnia 2022 r.

Piotr Krupa Agnieszka Kułton Urszula Okarma Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Iwona Słomska Michał Zasępa Członek Zarządu Członek Zarządu

Katarzyna Raczkiewicz Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Wrocław, 26 sierpnia 2016 r.

III. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r. sporządzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 30 czerwca 2016 r.

Nota 30.06.2016 31.12.2015 30.06.2015
niebadane niebadane
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 050 5 206 6 703
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych 20 127 10 562 27 247
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych 3 907 3 029 3 635
Inwestycje 5 75 651 94 725 74 228
Pozostałe należności 9 746 15 107 4 886
Zapasy 240 232 208
Rzeczowe aktywa trwałe 15 408 14 027 12 940
Wartości niematerialne 12 095 10 735 10 191
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 673 2 863 5 568
Inwestycje w jednostkach zależnych 6.6 1 529 502 1 283 073 1 147 203
Pozostałe aktywa 2 032 2 118 1 146
Aktywa ogółem 1 683 431 1 441 677 1 293 955
Pasywa
Zobowiązania
Pochodne instrumenty zabezpieczające - 589 1 567
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 23 692 26 095 19 942
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 16 685 22 363 19 101
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 3 178 -
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe 6.7 1 229 833 889 916 864 848
Zobowiązania ogółem 1 270 210 942 141 905 458
Kapitał własny
Kapitał zakładowy 17 744 17 398 17 292
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 77 766 64 382 60 257
Pozostałe kapitały rezerwowe 72 818 68 957 64 130
Zyski zatrzymane 244 893 348 800 246 818
Kapitał własny ogółem 413 221 499 537 388 497
Pasywa ogółem 1 683 431 1 441 677 1 293 955

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

Nota 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Przychody 6.1 58 527 51 546
Pozostałe przychody operacyjne 524 581
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych 6.2 (48 538) (52 054)
Amortyzacja (4 032) (4 061)
Usługi obce (16 122) (14 143)
Pozostałe koszty operacyjne (14 357) (10 713)
(83 049) (80 971)
Strata na działalności operacyjnej (23 998) (28 844)
Przychody finansowe 6.3 980 2 284
Koszty finansowe 6.4 (45 590) (41 696)
Przychody/(Koszty) finansowe netto (44 610) (39 412)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (68 608) (68 256)
Podatek dochodowy 6.5 192 2 117
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy (68 416) (66 139)
Zysk/(Strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł) (3,91) (3,85)
Rozwodniony (zł) (3,77) (3,76)

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. w tysiącach złotych

01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Zysk netto za okres sprawozdawczy (68 416) (66 139)
Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać
przekwalifikowane do wyniku finansowego
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne - -
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy - -
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy (68 416) (66 139)

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

w tysiącach złotych

ach

ch
iąc
tys
oty
w
ł z
Ka
ita
is
j
i
p
em
ak
cj
i
że
j
po
wy
tał
Po
zo
s
e
Ka
ita
ł
p

ich
ci
art
w
ka
ita
ły
p
Zys
ki
Ka
ita
ł w
łas
p
ny
No
ta
kła
do
za
wy
lne
mi
j
no
na
rez
erw
ow
e
trz
za
ym
an
e
ółe
og
m
ł w
łas
dz
ień
Ka
ita
1
ia
20
15
sty
p
ny
na
czn
r.
17
11
0
53
24
9
55
62
4
33
8 8
95
46
4 8
78
sk
ok
zd
Zy
tto
ne
za
res
sp
ra
wo
aw
czy
- - - (
9)
66
13
(
9)
66
13
ałk
ch
ółe
Inn
ite
do
od
e c
ow
y o
g
m
(
9)
66
13
(
9)
66
13
łko
wi
do
ch
od
ółe
ok
da
Ca
te
y o
g
m
za
re
s s
pr
aw
oz
wc
zy
- - - (
9)
66
13
(
9)
66
13
łat
d i
łat
do
łaś
iel
Do
cic
i
p
y o
w
yp
y
w
łat
a d
ide
nd
-W
yp
yw
y
(
8)
25
93
(
8)
25
93
łat
śc
i w
fo
ie
ak
cj
i
- P
no
rm
- - 8 5
06
- 8 5
06
mi
sja
ak
cj
i w
łas
ch
- E
ny
18
2
7 0
08
7 1
90
łat
d i
łat
do
łaś
cic
iel
i o
ółe
Do
p
y o
yp
g
m
w
y
w
18
2
7 0
08
8 5
06
(
8)
25
93
(
2)
10
24
ita
ł w
łas
ółe
dz
ień
Ka
30
a 2
01
5 r
p
ny
og
m
na
cz
er
wc
17
29
2
60
25
7
64
13
0
24
6 8
18
38
8 4
97
ień
Ka
ita
ł w
łas
dz
1
ia
20
15
sty
p
ny
na
czn
r.
17
11
0
53
24
9
55
62
4
33
8 8
95
46
4 8
78
łko
do
ch
od
kre
da
Ca
wi
te
y z
a o
s s
pr
aw
oz
wc
zy
sk
ok
zd
Zy
tto
ne
za
res
sp
ra
wo
aw
czy
- - - 35
84
3
35
84
3
łko
do
ch
od
ółe
ok
da
Ca
wi
te
y o
g
m
za
re
s s
pr
aw
oz
wc
zy
- - - 35
84
3
35
84
3
łat
d i
łat
do
łaś
cic
iel
i
Do
p
y o
w
yp
y
w
- - - - -
łat
a d
ide
nd
-W
yp
yw
y
(
8)
25
93
(
8)
25
93
łat
śc
fo
ak
- P
i w
ie
cj
i
no
rm
- - 13
33
3
- 13
33
3
mi
sja
ak
cj
i w
łas
ch
- E
ny
28
8
11
13
3
- - 11
42
1
łat
d i
łat
do
łaś
cic
iel
i o
ółe
Do
p
y o
w
yp
y
w
g
m
28
8
11
13
3
13
33
3
- (
)
1 1
84
ita
ł w
łas
ółe
dz
ień
ud
nia
Ka
31
20
15
p
ny
og
m
na
gr
r.
17
39
8
64
38
2
68
95
7
34
8 8
00
49
9 5
37
ita
ł w
łas
dz
ień
ia
Ka
1
20
16
sty
p
ny
na
czn
r.
17
39
8
64
38
2
68
95
7
34
8 8
00
49
9 5
37
łko
wi
do
ch
od
kre
da
Ca
te
y z
a o
s s
pr
aw
oz
wc
zy
sk
ok
zd
Zy
tto
ne
za
res
sp
ra
wo
aw
czy
- - - (
6)
68
41
(
6)
68
41
W
łat
a d
ide
nd
yp
yw
y
10 (
1)
35
49
(
1)
35
49
ółe
Ca
łko
wi
do
ch
od
ok
da
te
y o
g
m
za
re
s s
pr
aw
oz
wc
zy
- - - (
)
10
3 9
07
(
)
10
3 9
07
łat
d i
łat
do
łaś
cic
iel
i
Do
p
y o
w
yp
y
w
łat
a d
ide
nd
-W
yp
yw
y
łat
śc
fo
ak
- P
i w
ie
cj
i
no
rm
- - 3 8
61
- 3 8
61
ak
łas
ch
- E
mi
sja
cj
i w
ny
34
6
13
38
4
- - 13
73
0
łat
d i
łat
do
łaś
iel
ółe
Do
cic
i o
p
y o
w
yp
y
w
g
m
34
6
13
38
4
3 8
61
- 17
59
1
ł w
łas
ółe
dz
ień
Ka
ita
30
a 2
01
6 r
p
ny
og
m
na
cz
er
wc
17
74
4
77
76
6
72
81
8
24
4 8
93
41
3 2
21

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) netto za okres (68 416) (66 139)
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 2 327 2 326
Amortyzacja wartości niematerialnych 1 872 1 735
(Przychody)/Koszty finansowe netto 44 236 38 332
(Zysk) /Strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (114) (206)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach kapitałowych 3 861 8 506
Podatek dochodowy (192) (2 117)
Zmiana stanu pozostałych inwestycji krótkoterminowych (402) (5 605)
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności (2 393) 4 412
Zmiana stanu zapasów (8) 74
Zmiana stanu należności (5 414) 136 939
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych 87 519
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (2 612) 5 532
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (5 677) 385
Podatek zapłacony (2 793) (2 180)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (35 639) 122 513
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane 92 29
Udzielone pożyczki (57 010) (37 311)
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 250 228
Dywidendy otrzymane 800 500
Wpływy ze zbycia aktywów finansowych 190 988 38 543
Inne wydatki inwestycyjne na podmioty powiązane - -
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (4 953) (3 233)
Nabycie aktywów finansowych (438 004) (244 248)
Spłata udzielonych pożyczek 62 895 66 434
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (244 942) (179 058)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji 13 730 7 189
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych 457 900 113 360
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek 550 921 370 402
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek (620 789) (400 225)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (1 631) (1 634)
Wykup dłużnych papierów wartościowych (91 000) (29 000)
Odsetki zapłacone (21 707) (21 359)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 287 425 38 733
Przepływy pieniężne netto, ogółem 6 844 (17 811)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 5 206 24 515
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 12 050 6 703

Noty objaśniające do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

1. Dane Spółki

Nazwa Spółki KRUK Spółka Akcyjna (dalej "KRUK S.A." lub "Spółka")

Siedziba Spółki ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Grabiszyńska 269, 53-235 Wrocław Data rejestracji: 7 września 2005 r. Numer rejestru: KRS 0000240829

Przedmiot działalności

Spółka zajmuje się przede wszystkim restrukturyzacją i odzyskiwaniem wierzytelności nabywanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK S.A. ("Grupa") oraz wierzytelności powierzanych przez instytucje finansowe i inne podmioty.

2. Okres objęty sprawozdaniem

Okres sprawozdawczy to okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. oraz okres porównawczy to okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 30 czerwca 2015 r. Jednostkowe skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 r., natomiast dane porównawcze zostały zaprezentowane na dzień 30 czerwca 2015 r. oraz 31 grudnia 2015 r. Jednostkowe skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapital własnym zostało sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. natomiast okresy porównawcze to okresy od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 30 czerwca 2015 r. oraz od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

3. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Niniejsze sprawozdanie nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy sporządzaniu rocznych sprawozdań finansowych i w związku z tym powinno być czytane łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r. oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym Kruk S.A i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonymi na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia.

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki ("Zarząd") w dniu 23 sierpnia 2016 r.

Dane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.

W opinii Zarządu nie istnieją czynniki mogące w sposób istotny zagrozić kontynuacji działalności Spółki, wobec czego niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

4. Opis przyjętych zasad rachunkowości

Przy sporządzeniu niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zastosowano te same zasady rachunkowości co w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia.

Spółka przygotowuje sprawozdanie z sytuacji finansowej według kryterium płynności. W odniesieniu do wszystkich pozycji aktywów i zobowiązań, jednostka w notach ujawnia kwotę, której realizacji lub uregulowania oczekuje się w ciągu dwunastu miesięcy po dniu bilansowym (krótkoterminowe) i po upływie dwunastu miesięcy od dnia bilansowego (długoterminowe).

Zmiany obowiązujących standardów i interpretacji zostały ujetę w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Dokonane osądy i szacunki

Sporządzenie śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej. Przyjęte przez Spółkę istotne założenia przy dokonywaniu szacunków oraz zasady rachunkowości zostały przedstawione w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 r. i za rok obrotowy kończący się tego dnia.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są ujęte prospektywnie począwszy od okresu, w którym dokonano zmiany szacunku. Efekt zmian szacunków prognozy wpływów dotyczących pakietów wierzytelności zaprezentowano w nocie 6.

Pozostałe informacje objaśniające

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej KRUK S.A. sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 r. i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r.

5. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich latach obrotowych wywierające istotny wpływ na bieżący okres

Nabyte pakiety wierzytelności

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie poniosła wydatków na zakup pakietów wierzytelności, natomiast wartość wpłat uzyskanych od dłużników wyniosła 30 166 tys. zł (w I półroczu 2015 r. – 26 084 tys. zł). Zmiany w szacowanej wartości pakietów wierzytelności zostały opisane w punkcie 10 not objaśniających do skróconego śródrocznego skonsolidowanego raportu finansowego. Pełne dane dotyczące nabytych pakietów wierzytelności prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

30.06.2016 31.12.2015 30.06.2015
niebadane
41 589 44 431 35 856
2 203 2 502 2 716
5 967 434 -
3 477 25 343 16 570
22 415 22 013 19 086
75 651 94 725 74 228
niebadane
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 01.01.2015 42 823
Wpłaty od osób zadłużonych (26 084)
Przychody z windykacji pakietów nabytych (odsetki oraz aktualizacja) 21 833
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 30.06.2015 38 572
w tysiącach złotych
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 01.01.2015 42 823
Zakup pakietów 10
Wpłaty od osób zadłużonych (52 578)
Przychody z windykacji pakietów nabytych (odsetki oraz aktualizacja) 56 678
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 31.12.2015 46 933
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 01.01.2016 46 933
Zakup pakietów -
Sprzedaż pakietów -
Wpłaty od osób zadłużonych (30 166)
Przychody z windykacji pakietów nabytych (odsetki oraz aktualizacja) 27 025
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 30.06.2016 43 792

6. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik netto lub przepływy środków pieniężnych, które są istotne ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ

6.1. Przychody

01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Przychody z nabytych pakietów wierzytelności 27 025 21 833
Przychody z nieruchomości -2 262 -
Przychody z usług windykacyjnych 22 307 25 685
Przychody z pozostałych usług 11 457 4 028
58 527 51 546

Przychody z nabytych pakietów wierzytelności

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane niebadane
Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste 18 397 17 240
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności 8 628 4 593
27 025 21 833
w tysiącach złotych 01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste 18 397 17 240
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności 8 628 4 593
27 025 21 833

(*) Przychody z różnic kursowych za okres porównawczy od 1 stycznia 2015r. – 30 czerwca 2015r. zostały ujęte w pozycji weryfikacja prognozy wpływów.

Na przychody z nabytych pakietów wierzytelności składają się:

Przychody z pakietów wierzytelności wycenianych metodą wartości godziwej

w tysiącach złotych 01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste 17 692 16 288
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności 8 594 4 534
26 286 20 822

Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności wycenianych metodą wartości godziwej

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane niebadane
Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste 17 692 16 288
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności 8 594 4 534
26 286 20 822

(*) Przychody z różnic kursowych za okres porównawczy od 1 stycznia 2015r. – 30 czerwca 2015r. zostały ujęte w pozycji weryfikacja prognozy wpływów.

Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności dotyczy zmiany wartości godziwej aktywów finansowych, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, wyznaczonych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w momencie początkowego ujęcia.

Aktualizacja prognozy wpływów oparta jest przede wszystkim o analizy:

  • zachowań osób zadłużonych oraz skuteczności stosowanych narzędzi windykacyjnych,
  • zmian kursów walut wobec PLN (dla pakietów wierzytelności nabytych za granicą).

Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami rachunkowości przychody i zyski z tytułu instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy prezentowane są w przychodach operacyjnych jako przychody z windykacji nabytych pakietów.

Przychody z pakietów wierzytelności wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste 705 952
Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności 34 59
739 1 011

Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu

w tysiącach złotych 01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Weryfikacja prognozy (60) 59
Przychody z różnic kursowych (*) 94 -
34 59

(*) Przychody z różnic kursowych za okres porównawczy od 1 stycznia 2015r. – 30 czerwca 2015r. zostały ujęte w pozycji weryfikacja prognozy wpływów.

Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami rachunkowości przychody i zyski z tytułu instrumentów finansowych wycenianych według metody zamortyzowanego kosztu prezentowane są w przychodach operacyjnych jako przychody z windykacji nabytych pakietów.

6.2.Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych

01.01.2016 - 01.01.2015 -
w tysiącach złotych 30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Wynagrodzenia (36 522) (35 883)
Ubezpieczenia społeczne pozostałe (3 019) (2 826)
Ubezpieczenia emerytalne i rentowe ( programy określonych składek) (4 721) (4 449)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w
instrumentach kapitałowych (3 861) (8 506)
Składka na PFRON (415) (390)
(48 538) (52 054)

Szczegóły dotyczące programu opcji menadżerskich prezentowane są w sprawozdaniu z działalności.

6.3.Przychody finansowe

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Przychody z tytułu dywidend - 721
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek 887 1 372
Przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych 93 29
Różnice kursowe netto - 162
980 2 284

6.4.Koszty finansowe

01.01.2016 - 01.01.2015 -
30.06.2016 30.06.2015
niebadane niebadane
Koszty z tytułu odsetek dotyczących zobowiązań finansowych wycenianych
według zamortyzowanego kosztu
(24 969) (20 228)
Różnice kursowe netto (1 220) -
Aktualizacja wartości inwestycji (19 401) (21 468)
(45 590) (41 696)

6.5.Podatek dochodowy

w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Bieżący podatek dochodowy - -
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego - -
Odroczony podatek dochodowy (192) (2 117)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
przejściowych (192) (2 117)
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i
strat/ zysku/ (stracie) (192) (2 117)
w tysiącach złotych 01.01.2016 -
30.06.2016
niebadane
01.01.2015 -
30.06.2015
niebadane
Zysk/ (strata) brutto przed opodatkowaniem (68 608) (68 256)
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w
Polsce, wynoszącej 19% (okres porównawczy: 19%) (13 036) (12 969)
Koszty trwale niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 12 844 10 852
Przychody trwale niebędące podstawą do opodatkowania - -
Podatek według efektywnej stawki podatkowej wynoszącej 19% (2014: 19%) (192) (2 117)

6.6.Inwestycje w jednostkach zależnych

30.06.2016
Kraj Wartość brutto Odpis
w tysiącach złotych udziałów
Secapital S.a.r.l. Luksemburg 707 645 -
ERIF Business Solutions Sp. z o.o. Polska 100 -
Secapital Polska Sp. z o.o. Polska 50 (50)
Rejestr Dłużników ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. Polska 3 104 -
Novum Finance Sp. z o.o. (spółka w likwidacji) Polska 1 950 -
KRUK Romania S.r.l. Rumunia 77 617 (77 617)
Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Spółka komandytowa Polska 300 -
KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Polska 6 600 -
KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. Czechy 49 331 (49 278)
ProsperoCapital Sp.z.o.o. (spółka w likwidacji) Polska 5 (5)
InvestCapital Malta Ltd Malta 760 668 -
RoCapital IFN S.A. Rumunia 13 887 -
Kruk Deustschland Gmbh Niemcy 31 200 -
KRUK Italia S.r.l Włochy 1 771 -
ItaCapital S.r.l Włochy 435 -
KRUK Espana S.r.l Hiszpania 1 719 -
ProsperoCapital S.a.r.l. Luksemburg 88 (18)
1 656 470 -126 968

6.7.Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

w tysiącach złotych 30.06.2016 31.12.2015 30.06.2015
niebadane niebadane
Zobowiązania długoterminowe
Zabezpieczone kredyty i niezabezpieczone pożyczki 87 396 129 768 227 339
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych (niezabezpieczone) 866 778 534 204 475 375
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 3 535 3 688 4 971
957 709 667 660 707 685
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część zabezpieczonych kredytów i niezabezpieczonych pożyczek 40 235 63 819 25 572
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych (niezabezpieczone) 192 356 155 328 97 350
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 4 042 3 110 8 303
Zobowiązania z tytułu dywidendy 35 491 25 938
272 124 222 257 157 163
Rok 30.06.2016 30.06.2015
w tysiącach złotych Waluta Nominalna stopa wymagalności niebadane 31.12.2015 niebadane
WIBOR 1M + marża 1,0- 2024
Kredyty i pożyczki zabezpieczone na EUR/PLN 3,0 p.p.; EURIBOR 1M +
majątku Grupy marża 2,2-2,4 p.p 127 631 193 587 252 911
Zobowiązania z tytułu dłużnych PLN WIBOR 3M + marża 2,9- 2020
papierów wartościowych 4,6 p.p.
(niezabezpieczone) 1 059 134 689 532 572 725
Zobowiązania z tytułu leasingu WIBOR 3M lub 2019
finansowego EUR/PLN EURIBOR 1M + marża 7 577 6 797 13 274
1 194 342 889 916 838 910

6.8.Podział pozycji bilansu na krótkoterminowe oraz długoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2016 r.

30.06.2016 31.12.2015 30.06.2015
niebadane niebadane
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe 15 408 14 027 12 940
Wartości niematerialne 12 095 10 735 10 191
Inwestycje w jednostkach zależnych 1 529 502 1 283 073 1 147 203
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 673 2 863 5 568
Aktywa trwałe ogółem 1 559 678 1 310 698 1 175 902
Aktywa obrotowe
Zapasy 240 232 208
Inwestycje 75 651 94 725 74 228
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych 20 127 10 562 27 247
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych 3 907 3 029 3 635
Pozostałe należności 9 746 15 107 4 886
Pozostałe aktywa 2 032 2 118 1 146
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 050 5 206 6 703
Aktywa obrotowe ogółem 123 753 130 979 118 053
Aktywa ogółem 1 683 431 1 441 677 1 293 955
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy 17 744 17 398 17 292
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 77 766 64 382 60 257
Pozostałe kapitały rezerwowe 72 818 68 957 64 130
Zyski zatrzymane 244 893 348 800 246 818
Kapitał własny ogółem 413 221 499 537 388 497
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne
zobowiązania finansowe 957 709 667 660 707 685
Pochodne instrumenty zabezpieczające - 589 1 567
Zobowiązania długoterminowe ogółem 957 709 668 249 709 252
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne
zobowiązania finansowe 272 124 222 257 157 163
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 23 692 26 095 19 942
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 3 178 -
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 16 685 22 362 19 101
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem 312 501 273 892 196 206
Zobowiązania ogółem 1 270 210 942 141 905 458
Pasywa ogółem 1 683 431 1 441 677 1 293 955

6.9.Informacje o zawarciu przez Jednostkę Dominującą jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi na dzień i za okres kończący się 30 czerwca 2016 r.

Saldo rozrachunków i pożyczek na dzień bilansowy

Udzielone Naliczone odsetki od
w tysiącach złotych Zobowiązania Należności pożyczki udzielonych pożyczek
Secapital S.a.r.l 1 535 974 - -
ERIF Business Solutions Sp. z o.o. - 22 - -
Novum Finance Sp. z o.o. (w likwidacji) 434 42 - -
Secapital Polska Sp. z o.o. - 1 70 8
Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Sp. k. 1 285 971 1 500 30
KRUK Romania S.r.l. 684 1 882 - -
Rejestr Dłużników ERIF BIG S.A. 35 424 - -
NSFIZ PROKURA 3 361 10 870 - -
KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. 69 936 - -
KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - 3 015 - -
InvestCapital Malta Ltd. - 144 - 877
KRUK Deutschland Gmbh - 510 - -
KRUK Deutschland (Oddział) - 89 - -
Rocapital IFN S.A. - 7 - -
KRUK Italia S.r.l - 226 - -
KRUK Espana S.r.l - 302 - -
Itacapital S.r.l. 195
Presco S.a.r.l - 113 - -
Presco NSFIZ - - - -
7 403 20 723 1 570 915

Przychody z wzajemnych transakcji

Przychody ze
sprzedaży
Przychody ze
sprzedaży usług
materiałów i windykacyj
w tysiącach złotych usług nych Odsetki i dywidendy
Secapital S.a.r.l - 726 -
ERIF Business Solutions Sp. z o.o. 36 - -
Novum Finance Sp. z o.o. ( w likwidacji) 23 - -
Secapital Polska Sp. z o.o. 7 - 1
Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Sp. k. 987 - (272)
KRUK Romania S.r.l. 1 521 - -
Rejestr Dłużników ERIF BIG S.A. 337 - -
NSFIZ PROKURA 33
KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. 759 - 150
KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - 15 839 -
InvestCapital Malta Ltd. 96 - -
KRUK Deutschland Gmbh 555 - -
KRUK Deutschland (Oddział) 114 - -
Rocapital IFN S.A. (63) - 49
Prospero Capital Sp.z.o.o. 7 - -
KRUK Italia S.r.l 223 - -
KRUK Espana S.r.l 296 - -
Itacapital S.r.l. 195 - -
Presco S.a.r.l 34 - -
Presco NSFIZ - - -
5 177 16 565 (72)
Koszty wzajemnych transakcji
w tysiącach złotych Zakupy usług
ERIF Business Solutions Sp. z o.o. 1
Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Sp. k. 1 359
KRUK Romania S.r.l. 3 882
Rejestr Dłużników ERIF BIG S.A. 166
KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. 209
InvestCapital Malta Ltd. -
5 617

Transakcje Jednostki Dominującej z jednostkami zależnymi na dzień 30.06.2015 r.

Saldo rozrachunków i pożyczek na dzień bilansowy

Udzielone Naliczone odsetki od
w tysiącach złotych Zobowiązania Należności pożyczki udzielonych pożyczek
Secapital S.a.r.l 950 5 188 - -
ERIF Business Solution Sp.z.o.o - 7 2 535 212
Novum Finance Sp. z o.o. (w likwidacji) 406 41 - -
Secapital Polska Sp. z o.o. - 1 50 -
Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Sp. k. 982 347 - -
KRUK România S.r.l. 559 2 640 24 387 255
Rejestr Dłużników ERIF BIG S.A. 34 302 170 84
NFIZ PROKURA 2 019 10 698 - -
KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. 126 2 601 14 087 3 472
KRUK TFI - 2 636 - -
InvestCapital Malta Ltd. - - 15 640 589
Kruk Deustschland Gmbh - 138 - -
5 076 24 599 56 869 4 612

Przychody z wzajemnych transakcji

Przychody ze sprzedaży
Przychody ze
usług
sprzedaży
windykacyj
materiałów i
Przychody ze
sprzedaży
usług
windykacyj
w tysiącach złotych nych
usług
nych Odsetki i dywidendy
Secapital S.a.r.l 605
-
729 -
ERIF Business Solution Sp.z.o.o 8
37
- 77
Novum Finance Sp. z o.o. (w likwidacji) 6
24
- -
Secapital Polska Sp. z o.o. 9
8
- -
Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Sp. k. 75
556
- 721
KRUK România S.r.l. -
644
- 255
Rejestr Dłużników ERIF BIG S.A. 117
174
- 3
NFIZ PROKURA 9 600
-
7 538 -
KRUK TFI - 8 934 -
KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. 192 - 309
InvestCapital Malta Ltd. - - 728
10 420
1 635
17 201 2 093

Koszty wzajemnych transakcji

w tysiącach złotych Zakupy usług
windykacyjnych
Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko Sp. k. 1 304
KRUK România S.r.l. 3 113
Rejestr Dłużników ERIF BIG S.A. 181
KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. 123
4 721

7. Wartość godziwa

w tysiącach złotych 30.06.20156
niebadane
31.12.2015
Wartość Wartość Wartość Wartość
Noty księgowa godziwa księgowa godziwa
Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy 5 41 589 41 589 44 431 44 431
Nieruchomości 5 5 967 5 967 434 434
Pochodne instrumenty zabezpieczające - - (589) (589)
47 556 47 556 44 277 44 277
Aktywa i zobowiązania finansowe niewyceniane w wartości
godziwej
Aktywa finansowe wyceniane według metody zamortyzowanego
kosztu 5 2 203 2 086 2 502 2 310
Pożyczki i należności 5 59 672 59 672 47 357 47 357
Kredyty bankowe zabezpieczone 6.7 (127 631) (127 631) (193 587) (193 587)
Niezabezpieczone wyemitowane obligacje 6.7 (1 059 134) (1 059 134) (689 532) (689 532)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 6.7 (7 577) (7 577) (6 797) (6 797)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (23 692) (23 692) (26 095) (26 095)
(1 156 159) (1 156 276) (866 152) (866 345)

Hierarchia instrumentów finansowych

Hierarchia instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej

Poniższa tabela zestawia analizę instrumentów finansowych wycenianych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej, w zależności od wybranej metody wyceny. W zależności od poziomu wyceny zastosowano następujące dane wejściowe do modeli wyceny:

  • Poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i zobowiązań,
  • Poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w Poziomie 1, które są obserwowalne dla danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną rezerw),
  • Poziom 3: dane wejściowe nie bazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Spółka nie dokonywała transferów pomiędzy poziomami w latach 2014-2016.

w tysiącach złotych
30.06.2016 niebadane Poziom 2 Razem
Pochodne instrumenty zabezpieczające - -
Razem - -
w tysiącach złotych
31.12.2015 Poziom 2 Razem
Pochodne instrumenty zabezpieczające 589 589
Razem 589 589

W dniu 19 lipca 2013 r. KRUK S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK transakcję zamiany stóp procentowych (IRS) celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 40 mln kwoty nominalnej obligacji serii M1.

Najważniejsze warunki transakcji to:

  • Kwota nominalna kontraktu: 40 mln PLN
  • Dzień rozpoczęcia kontraktu: 23.06.2014
  • Dzień zakończenia kontraktu: 21.03.2016
  • Stała stawka procentowa (płatnik KRUK S.A.): 3,28%
  • Zmienna stawka procentowa (płatnik BZ WBK): WIBOR 3M
  • Okresy odsetkowe: 3-miesięczne.

W dniu 16 października 2013 r. KRUK S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK transakcję zamiany stóp procentowych (IRS) celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 44 mln kwoty nominalnej obligacji serii M1.

Najważniejsze warunki transakcji to:

  • Kwota nominalna kontraktu: 44 mln PLN
  • Dzień rozpoczęcia kontraktu: 23.06.2014
  • Dzień zakończenia kontraktu: 21.03.2016
  • Stała stawka procentowa (płatnik KRUK S.A.): 3,50%
  • Zmienna stawka procentowa (płatnik BZ WBK): WIBOR 3M
  • Okresy odsetkowe: 3-miesięczne.

W dniu 24 października 2013 r. KRUK S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK transakcję zamiany stóp procentowych (IRS) celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 40 mln kwoty nominalnej obligacji serii O2 i P1.

Najważniejsze warunki transakcji to:

  • Kwota nominalna kontraktu: 40 mln PLN
  • Dzień rozpoczęcia kontraktu: 09.06.2014
  • Dzień zakończenia kontraktu: 06.06.2016
  • Stała stawka procentowa (płatnik KRUK S.A.): 3,30%
  • Zmienna stawka procentowa (płatnik BZ WBK): WIBOR 3M
  • Okresy odsetkowe: 3-miesięczne.

Wartość godziwa transakcji typu swap procentowy ustalana jest w oparciu o przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowanych na podstawie różnicy między prognozowanym WIBOR 3M, a WIBOR 3M z dnia zawarcia transakcji. Do wyznaczenia wartości godziwej Grupa przyjmuje się prognozę WIBOR 3M przekazane przez firmę zewnętrzną.

w tysiącach złotych

30.06.2016 Poziom 3
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik 41 589
Aktywa finansowe wyceniane według metody zamortyzowanego 2 086
Razem 43 675
w tysiącach złotych
31.12.2015 Poziom 3
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 44 431
Aktywa finansowe wyceniane według metody zamortyzowanego 2 310
Razem 46 741

Wartość godziwa nabytych pakietów wierzytelności wyliczana jest w oparciu o przewidywane przyszłe przepływy pieniężne związane z pakietami wierzytelności, zdyskontowane stopą odzwierciedlającą ryzyko kredytowe związane z danym pakietem. Stopa użyta do dyskontowania wyliczana jest jako wewnętrzna stopa zwrotu z inwestycji na dzień nabycia pakietu i jest weryfikowana tak, aby uwzględniała aktualną stopę wolną od ryzyka oraz aktualną premię za ryzyko związaną z ryzykiem kredytowym dla danego pakietu.

Spółka nie dokonała transferów pomiędzy poziomami wartości godziwej.

Nabyte pakiety wierzytelności

Nabyte pakiety wierzytelności są to masowe pakiety przeterminowanych zobowiązań (np. z tytułu kredytów konsumenckich, opłat za media itp.) nabywane przez Grupę w ramach umów cesji wierzytelności za cenę znacząco niższą od wartości nominalnej tych zobowiązań. Grupa zalicza nabyte przed 1 stycznia 2014 roku pakiety wierzytelności do aktywów finansowych wyznaczonych do kategorii wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy z uwagi na to, że zgodnie z MSR 39 zostały wyznaczone do tej kategorii w momencie początkowego ujęcia.

Pakiety wierzytelności ujmowane są początkowo w księgach według ceny zakupu odpowiadającej wartości godziwej. Koszty związane z transakcją nabycia ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Nabyte przed 1 stycznia 2014 roku pakiety wierzytelności Grupa wycenia nie rzadziej niż cztery razy w danym rocznym okresie sprawozdawczym, nie później niż na koniec każdego kwartału kalendarzowego. Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień wyceny ustala się według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej obliczonej przy zastosowaniu modelu estymacji opartego na szacunkach w zakresie zdyskontowanych oczekiwanych przepływów pieniężnych, obejmujących wpłaty i koszty windykacji na poziomie rynkowym.

Stopa użyta do dyskontowania oczekiwanych przepływów odzwierciedla ryzyko kredytowe związane z danym pakietem. Przy początkowym ujęciu, stopa dyskontowa jest oczekiwaną wewnętrzną stopą zwrotu uwzględniającą cenę zakupu oraz szacowane przepływy ustalone na dzień nabycia pakietu. Na każdy dzień wyceny Grupa weryfikuje przyjęte stopy dyskontowe tak, aby uwzględniały one aktualną stopę wolną od ryzyka oraz premię za ryzyko związaną z ryzykiem kredytowym dla danego pakietu.

Szacowane przepływy z pakietów wierzytelności obejmują część kapitałową pakietów oraz odsetki ustalone w oparciu o stopę dyskontową. Otrzymana część kapitałowa ujmowana jest jako zmniejszenie wartości księgowej pakietów natomiast część odsetkowa ujmowana jest jako przychód bieżącego okresu. Ponadto, w przychodach bieżącego okresu ujmowane są zmiany wartości godziwej wynikające ze zmian szacunków dotyczących oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych dla danego pakietu oraz zmian w stopie dyskontowej. Powyższe kwoty są prezentowane jako przychody operacyjne z uwagi na to, że windykacja nabytych pakietów wierzytelności jest prowadzona przy użyciu zasobów, których wykorzystanie jest ujmowane w ramach kosztów działalności operacyjnej.

Aktualizacja wartości zakupionych pakietów wierzytelności definiowania jest jako zmiana ich wartości godziwej, spowodowana zmianą stóp procentowych oraz/lub zmianą szacunków dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych. Różnice pomiędzy rzeczywistymi wpłatami a prognozowanymi zaliczane są do pozycji "przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste" i prezentowane jako przychody.

Analiza wrażliwości - nabyte pakiety wierzytelności wycenianych metodą wartości godziwej

Grupa na koniec każdego kwartału dokonuje aktualizacji, o ile jest to zasadne, następujących parametrów stanowiących podstawę szacowania oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych:

  • stopa wolna od ryzyka – wzrost stopy wolnej od ryzyka wpływa na zmniejszenie wartości godziwej,

  • premia za ryzyko,

-okres, za który oszacowano przepływy pieniężne – wydłużenie tego okresu powoduje zmniejszenie wartości godziwej pakietów wierzytelności,

  • wartość oczekiwanych, przyszłych przepływów w oparciu o dostępne aktualne informacje oraz aktualnie wykorzystywane narzędzia windykacji – wzrost wartości oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych powoduje wzrost wartości godziwej.

Aktualizacja wartości zakupionych pakietów wierzytelności definiowania jest jako zmiana ich wartości godziwej, spowodowana zmianą stóp procentowych oraz/lub zmianą szacunków dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych. Różnice pomiędzy rzeczywistymi wpłatami a prognozowanymi zaliczane są do pozycji "przychody odsetkowe skorygowane o wpłaty rzeczywiste".

Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności dotyczy zmiany wartości godziwej aktywów finansowych, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, wyznaczonych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w momencie początkowego ujęcia.

Aktualizacja prognozy wpływów oparta jest przede wszystkim o analizy:

  • zachowań osób zadłużonych oraz skuteczności stosowanych narzędzi windykacyjnych,
  • oceny sytuacji osób zadłużonych w efekcie zmian sytuacji makroekonomicznej na każdym z rynków,
  • zmian kursów walut wobec PLN (dla pakietów wierzytelności niewycenianych w walucie funkcjonalnej).

Założenia przyjęte do wyceny pakietów wierzytelności zostały przedstawione w nocie 11.

8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość inwestycji w pakiety wierzytelności własnych stanowi 2,6 % wartości aktywów. Kapitały własne stanowią 34% źródeł finansowania.

Zgodnie z Ustawą z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych Spółka od 1 lutego 2016 r. do dnia 29 lipca 2016 r. dokonała płatności podatku bankowego w wysokości 2.352 tys. zł.

9. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 5 lutego 2016 roku KRUK S.A. zawarł aneks do umowy o kredyt odnawialny z podmiotem z Grupy Kapitałowej BNP Paribas tj. Bank BGŻ BNP Paribas S.A. z siedziba w Warszawie, w wyniku czego łączna szacunkowa wartość umów zawartych przez Grupę Kapitałową KRUK z Grupą Kapitałową BNP Paribas, od dnia 18 kwietnia 2015 r. do dnia publikacji niniejszego raportu osiągnęła wartość 74.900 tys. zł. i tym samym przekroczyła wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania łącznej wartości umów za znaczącą. Największą pod względem wartości umową jest ww. aneks do umowy o kredyt odnawialny zawarty w dniu 3 października 2014 r. pomiędzy KRUK S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. Przedmiotem aneksu jest udzielenie KRUK S.A. przez bank kredytu w łącznej kwocie do 100.000 tys.zł, udostępnionego od dnia zawarcia niniejszego aneksu. W okresie od dnia udostępnienia kredytu do dnia ostatecznej spłaty wyznaczonej na dzień 31 grudnia 2020 r. Limit kredytowy będzie kwartalnie obniżany o kwotę 6.250 tys. zł.

W dniu 25 luty 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 150.000 obligacji serii AA2. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 150.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AA2. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 72 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 21 marca 2016 r. KRUK S.A. dokonał częściowego wykupu niezabezpieczonych obligacji serii M1+N1 o wartości 84.000 tys. zł.

W dniu 10 marca 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 650.000 obligacji serii AB1. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 650.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AB1. Spółki o wartości nominalnej 100 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 60 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 100.000 obligacji serii AC1. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 100.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AC1. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 72 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 9 maja 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 135.000 obligacji serii AB2. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 135.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AB2. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 60 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 9 czerwca 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 50.000 obligacji serii AD1. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 50.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AD1. Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 36 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 16 czerwca 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 650.000 obligacji serii AB3. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 650.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AB3. Spółki o wartości nominalnej 100 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 60 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

W dniu 20 czerwca 2016r. w związku z podpisaniem przez jednostkę zależną PROKURA NS FIZ umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny, zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia. Zgodnie z treścią Umowy Poręczenia KRUK S.A. poręcza za zobowiązania wobec Banku wynikające z Umowy Kredytu, istniejące w chwili udzielenia poręczenia oraz mogące powstać w przyszłości, w szczególności odsetki oraz poniesione przez Bank koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tych zobowiązań. Poręczenie zostaje udzielone do kwoty 52 971 106,80 zł. Poręczenie wygaśnie nie później niż w dniu 19 grudnia 2022 r.

W dniu 29 lipca 2016 r., w celu sfinansowania umowy z podmiotami Grupy Eurobank: Bancpost S.A. i ERB Retail Services IFN S.A., obydwa podmioty z siedzibą Bukareszcie, oraz holenderskiej spółki zależnej Eurobanku, ERB New Europe Funding II B.V. z siedzibą w Amsterdamie, której przedmiotem jest nabycie trzech portfeli wierzytelności o wartości nominalnej 597 mln EUR, ProsperoCapital zawarła umowę emisji obligacji uprzywilejowanych. Stronami Umowy Emisji Obligacji są ProsperoCapital, International Finance Corporation (podmiot Grupy Banku Światowego) z siedzibą w Waszyngtonie (IFC) oraz podmiot zależny InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie. Na podstawie Umowy Emisji Obligacji ProsperoCapital wyemituje imienne obligacje uprzywilejowane o wartości do 255 mln RON (249,5 mln PLN według kursu NBP z dnia 29 lipca 2016 r.). Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie ceny nabycia Wierzytelności a także na pokrycie wszelkich innych wydatków, które ProsperoCapital poniesie zgodnie z Umową Emisji Obligacji. Inwestorzy złożą zapisy na Obligacje Uprzywilejowane emitowane na sfinansowanie Ceny proporcjonalnie do ich udziału w inwestycji, tj. 33% w przypadku IFC oraz 67% w przypadku ICM. Emisja Obligacji Uprzywilejowanych jest uzależniona od potwierdzenia przez Inwestorów wobec ProsperoCapital, że wszystkie warunki zawieszające wymienione w Umowie Emisji Obligacji zostały spełnione. Okres zapadalności Obligacji Uprzywilejowanych wynosi 72 miesiące licząc od dnia przypadającego pięć dni roboczych od dnia złożenia przez ProsperoCapital oferty objęcia Obligacji lub późniejszego terminu ustalonego wspólnie przez ProsperoCapital i Inwestorów. Odsetki od Obligacji Uprzywilejowanych będą wypłacane Inwestorom w odstępach miesięcznych. Kwota odsetek uzależniona będzie od przepływów pieniężnych netto z tytułu windykacji Wierzytelności, i będzie obliczana według wzoru określonego w Umowie Emisji Obligacji.

W dniu 5 sierpnia 2016 r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż 20 000 obligacji serii AA3. Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 20 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AA3. Spółki o wartości nominalnej 1 000 EUR każda, z terminem wykupu przypadającym na 36 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.

10.Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 26 lutego 2016r. Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę dotyczącą zamiaru rekomendacji przez Zarząd KRUK S.A. Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Jednostki Dominujacej wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy KRUK S.A. w wysokości 2 zł na jedną akcję z zysku netto osiągniętego za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy z zysku za 2015 rok uwzględnia obecną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK.

Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy Kapitałowej KRUK.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w pozostałej części zysk netto Spółki za rok obrotowy 2015 przy założeniu podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnie z ww. rekomendacją Zarządu KRUK S.A. przeznaczony zostanie na kapitał zapasowy.

W dniu 3 marca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2015 rok.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. wniosku, w którym Zarząd Spółki proponuje zysk netto za 2015 rok przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 2 zł na jedną akcję, a w pozostałej części ww. zysk przeznaczyć na kapitał zapasowy.

W dniu 9 maja Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRUK S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku za rok 2015 na wypłatę dywidendy. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy ustala się na 8 lipca 2016 r. W dniu 29 lipca 2016 r dywidenda została wypłacona.

11.Zdarzenia po dniu bilansowym, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

Zdarzenia po dacie bilansu zostały opisane w nocie 11 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12.Informacja na temat zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zabezpieczenia przyszłych zobowiązań

W związku z zawarciem w dniu 2 lipca 2015 r. umowy o kredyt rewolwingowy pomiędzy PROKURA NS FIZ, KRUK S.A. a mBank S.A., celem zabezpieczenia zobowiązań Prokura NS FIZ wynikających z zawartej umowy:

  • w dniu 4 stycznia 2016 r. PROKURA NS FIZ zawarł z mBank S.A. cztery umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw. Zastawy zostały wpisane do rejestru zastawów. Zastawy rejestrowe zostały ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150.000 tys.zł. Na dzień 30 czerwca 2016 r. łączna wartość ewidencyjna przedmiotów zastawu w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 35.300 tys. PLN.
  • w dniu 2 marca 2016 r. PROKURA NS FIZ zawarł z mBank S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw. W dniu 14 marca 2016 r. został złożony wniosek do sądu o wpis zastawu do rejestru zastawów. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150.000 tys.zł. Na dzień 30 czerwca 2016 r wartości ewidencyjna przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 37.400 tys. zł.

W dniu 20 czerwca 2016r. w związku z podpisaniem przez jednostkę zależną PROKURA NS FIZ umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny, zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia. Zgodnie z treścią Umowy Poręczenia KRUK S.A. poręcza za zobowiązania wobec Banku wynikające z Umowy Kredytu, istniejące w chwili udzielenia poręczenia oraz mogące powstać w przyszłości, w szczególności odsetki oraz poniesione przez Bank koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tych zobowiązań. Poręczenie zostaje udzielone do kwoty 52 971 106,80 zł. Poręczenie wygaśnie nie później niż w dniu 19 grudnia 2022 r.

Piotr Krupa Agnieszka Kułton Urszula Okarma Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Iwona Słomska Michał Zasępa

Członek Zarządu Członek Zarządu

Katarzyna Raczkiewicz Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Wrocław, 26 sierpnia 2016 r

VI. Sprawozdanie z działalności

1. Skutki zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 15 kwietnia 2016 r. podpisane zostało przez spółkę zależną od KRUK S.A. - Secapital S.a r.l. oraz Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie oświadczenie o spełnieniu się warunku i przeniesieniu własności udziałów, w wyniku którego na Secapital S.a r.l. zostało przeniesione prawo własności 100% udziałów w spółce Presco Investments S.a.r.l. a także prawo do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności, posiadanymi przez P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ.

P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ jest wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 640. Od dnia 15.04.2016r. jedynym uczestnikiem Funduszu posiadającym 100% certyfikatów inwestycyjnych tj.: 39.878.730 CI jest spółka zależna KRUK S.A. SeCapital S.a.r.l.

Przedmiotem działalności spółki Presco Investments S.a r.l. jest zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi.

W dniu 29 lipca 2016 roku Zarząd KRUK S.A., jako jedyny udziałowiec spólki NOVUM FINANCE sp. z o.o., podjął decyzję o uchyleniu jej likwidacji. Stosowna uchwała została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników. Na członka zarządu Spółki powołana została Pani Agnieszka Kułton.

2. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd KRUK S.A. nie publikował prognoz w zakresie wyników Spółki KRUK S.A ani wyników Grupy Kapitałowej.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu

Na dzień przekazania poprzedniego raportu tj. 9 maja 2016 r.

Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba
posiadanych
głosów
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Piotr Krupa 1 969 427 11,24 1 969 427 11,24
Aviva OFE 1 446 000 8,26 1 446 000 8,26
N-N PTE* 1 950 000 11,13 1 950 000 11,13
Generali OFE 1 100 000 6,28 1 100 000 6,28

(*) Łączny stan posiadania przez N-N OFE oraz N-N DFE zarządzane przez N-N PTE S.A. Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 23.06.2015 r.

Na dzień przekazania bieżącego raportu okresowego

Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba
posiadanych
głosów
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Piotr Krupa 1 927 427 10,86 1 927 427 10,86
Aviva OFE 1 448 000 8,16 1 448 000 8,16
N-N PTE* 2 000 000 11,27 2 000 000 11,27
Generali OFE 1 144 000 6,45 1 144 000 6,45

(*) Łączny stan posiadania przez N-N OFE oraz N-N DFE zarządzane przez N-N PTE S.A.(**) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 9.05.2016 roku.

Informacja o zmianach w strukturze znaczących akcjonariuszy

Po okresie sprawozdawczym w dniu 15 lipca 2016 r. do Spółki wpłynęło od Prezesa Zarządu KRUK S.A. Piotra Krupy, będącego jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Spółki, zawiadomienie, w którym poinformował o zbyciu 32 000 akcji KRUK S.A. w dniu 13 lipca 2016 roku, w transakcji sesyjnej zwykłej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, po średniej cenie 209,00 PLN za jedną akcję. Natomiast w dniu 25 lipca 2016 r. do Spółki wpłynęło od Prezesa Zarządu KRUK S.A. Piotra Krupy, zawiadomienie, w którym poinformował o zbyciu 10 000 akcji KRUK S.A. w dniu 25 lipca 2016 roku, w transakcji sesyjnej zwykłej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, po średniej cenie 205,90 PLN za jedną akcję.

3. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu

Imię i nazwisko Stanowisko Liczba posiadanych akcji
Piotr Krupa Prezes Zarządu 1 927 427
Urszula Okarma Członek Zarządu 107 001
Agnieszka Kułton Członek Zarządu 61 611
Iwona Słomska Członek Zarządu 41 110
Michał Zasępa Członek Zarządu 44 134

Od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, tj. rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2016 r., opublikowanego w dniu 9 maja 2016 r., do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego zmianie uległy stany posiadania akcji Pani Iwony Słomskiej, Pani Agnieszki Kułton, Pana Michała Zasępy oraz Pana Tomasz Bieske.

W dniu 24 czerwca 2016 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie, od Pana Tomasz Bieske wchodzącego w skład Rady Nadzorczej Spółki, dokonane w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w którym poinformował o zbyciu 642 akcji KRUK S.A. w transakcjach sesyjnych zwykłych w dniu 24 czerwca 2016 r. po średniej cenie 191,08 zł za jedną akcję na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W dniu 28 czerwca 2016 roku do Spółki wpłynęło od Pani Iwony Słomskiej zawiadomienie, w którym poinformowała o nabyciu 14 880 akcji serii E Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia nabycie ww. akcji nastąpiło w związku z zapisaniem w dniu 27 czerwca 2016r. 14 880 akcji serii E na rachunku papierów wartościowych Zawiadamiającego w związku z wykonaniem przez tę osobę uprawnienia do objęcia ww. liczby akcji po cenie emisyjnej 39,70 zł za akcję wynikającego z posiadanych przez osobę zawiadamiającą 14 880 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego.

W dniu 28 czerwca 2016 roku do Spółki wpłynęło od Pani Agnieszki Kułton zawiadomienie, w którym poinformowała o nabyciu 16 130 akcji serii E Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia nabycie ww. akcji nastąpiło w związku z zapisaniem w dniu 27 czerwca 2016r. 16 130 akcji serii E na rachunku papierów wartościowych Zawiadamiającego w związku z wykonaniem przez tę osobę uprawnienia do objęcia ww. liczby akcji po cenie emisyjnej 39,70 zł za akcję wynikającego z posiadanych przez osobę zawiadamiającą 16 130 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego.

W dniu 28 czerwca 2016 roku do Spółki wpłynęło od Pana Michała Zasępy zawiadomienie, w którym poinformował o nabyciu 32 637 akcji serii E Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia nabycie ww. akcji nastąpiło w związku z zapisaniem w dniu 27 czerwca 2016r. 32 637 akcji serii E na rachunku papierów wartościowych Zawiadamiającego w związku z wykonaniem przez tę osobę uprawnienia do objęcia ww. liczby akcji po cenie emisyjnej 39,70 zł za akcję wynikającego z posiadanych przez osobę zawiadamiającą 32 637 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego.

W dniu 4 lipca 2016 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie, od Pani Agnieszki Kułton, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformowała o zbyciu przez siebie, w dniu 30 czerwca 2016 roku 39 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 200,00 zł oraz w dniu 1 lipca 2016 roku 6 500 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 200,82 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

W dniu 25 lipca 2016 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie, od Pani Iwony Słomskiej, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformowała o zbyciu przez siebie, w dniu 20 lipca 2016 roku 2890 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 206,00 zł oraz w dniu 25 lipca 2016 roku 3 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 206,00 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

Według wiedzy Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, tj. rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2016 r., tj. od dnia 9 maja 2016 r., do dnia publikacji niniejszego raportu , pozostali członkowie Rady Nadzorczej KRUK S.A. nie posiadali akcji Spółki oraz uprawnień do nich. Natomiast według wiedzy Spółki po okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej KRUK S.A. nie posiadają akcji Spółki oraz uprawnień do nich.

Program Motywacyjny w KRUK S.A.

Program motywacyjny na lata 2011-2014

W Grupie KRUK funkcjonuje program motywacyjny adresowany do kluczowych członków kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej.

Zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego w latach 2011-2014 zostały przyjęte uchwałą nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK w dniu 30.03.2011r., a następnie zmodyfikowane uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.08.2011r. W ramach Programu osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale oraz w Regulaminie Programu. Grono osób uprawnionych stanowią członkowie Zarządu (z wyjątkiem Prezesa Zarządu) i pracownicy Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, pod warunkiem pozostawania ze Spółką lub spółką zależną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym świadczenia usług przez okres minimum 12 miesięcy w roku kalendarzowym poprzedzającym rok złożenia oferty nabycia/objęcia warrantów subskrypcyjnych.

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 845 016 zł w drodze emisji nie więcej niż 845 016 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mają być wyemitowane w ramach Programu. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z warrantów praw do objęcia akcji serii E po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość ceny emisyjnej akcji Spółki z pierwszej oferty publicznej, tj. po cenie 39,70 zł za jedną akcję, nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz nie później niż do dnia 30 czerwca 2016 r.

Warranty mają zostać wyemitowane w czterech transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2011-2014.

Warunkiem zaoferowania przez Radę Nadzorczą KRUK S.A. warrantów za dany rok obrotowy jest osiągnięcie określonego poziomu łącznie dwóch wskaźników finansowych dla wyników skonsolidowanych Grupy KRUK - EPS oraz EBITDA lub ROE wg następujących kryteriów:

  • Wzrost EPS w roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania warrantów subskrypcyjnych danej Transzy o min 17,5%;
  • Wzrost EBITDA w roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania warrantów subskrypcyjnych danej Transzy o min 17,5%;
  • ROE w roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania warrantów subskrypcyjnych danej Transzy wyniesie min 20%.

Transza I

W ramach Transzy I warranty subskrypcyjne zostały zaoferowane osobom uprawnionym, w tym Członkom Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 20 lipca 2012 r. w sprawie weryfikacji spełnienia warunków określonych w Programie celem przyznania warrantów subskrypcyjnych za realizację postanowień Programu Motywacyjnego w 2011 roku oraz ustalenia listy osób uprawnionych z tytułu Transzy I za rok 2011 oraz uprawnionych z tytułu Transzy I za rok 2011 z Puli Rezerwowej.

Na tej podstawie w roku 2012 Osoby Uprawnione, w tym Członkowie Zarządu, objęły 189 790 szt. warrantów subskrypcyjnych, z czego do dnia publikacji niniejszego raportu na akcje Spółki serii E zamienione zostało 157 830 szt. warrantów.

Na dzień publikacji w ramach Transzy I w posiadaniu osób uprawnionych pozostaje 31 960 szt. warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii E.

Transza II

W dniu 5 sierpnia 2013 r. przyjęta została uchwała Rady Nadzorczej KRUK S.A. w sprawie weryfikacji spełnienia warunków określonych w Programie celem przyznania warrantów subskrypcyjnych za realizację postanowień Programu Motywacyjnego w 2012 roku oraz ustalenia listy osób uprawnionych z tytułu Transzy II za rok 2012. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, iż spełnione zostały warunki dla przyznania maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na Transzę II za 2012 rok, a także ustaliła Listę Osób Uprawnionych z tytułu Transzy II za rok 2012 oraz uprawnionych z tytułu Transzy II za rok 2012 z Puli Rezerwowej.

W oparciu o wspomnianą Uchwałę Rada Nadzorcza Spółki przyznała wskazanym w listach osobom Warranty Subskrypcyjne z Programu Opcji Menadżerskich za 2012 rok, w tym członkom Zarządu. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 1 października 2013 r. w ilości 201 758 szt., z czego do dnia publikacji niniejszego raportu na nowowyemitowane akcje Spółki serii E zamienione zostało 132 842 szt.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w posiadaniu osób uprawnionych pozostaje 68 916 szt. warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy II, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii E.

Transza III

W dniu 12 czerwca 2014 r. przyjęta została uchwała Rady Nadzorczej KRUK S.A. w sprawie weryfikacji spełnienia warunków określonych w Programie celem przyznania warrantów subskrypcyjnych za realizację postanowień Programu Motywacyjnego w 2013 roku oraz ustalenia listy osób uprawnionych z tytułu Transzy III za rok 2013. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, iż spełnione zostały warunki dla przyznania maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na Transzę III za 2013 rok, a także ustaliła Listę Osób Uprawnionych z tytułu Transzy III za rok 2013 oraz uprawnionych z tytułu Transzy III za rok 2013 z Puli Rezerwowej.

W oparciu o wspomnianą Uchwałę Rada Nadzorcza Spółki przyznała wskazanym w listach osobom Warranty Subskrypcyjne z Programu Opcji Menadżerskich za 2013 rok, w tym Członkom Zarządu. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 26 czerwca 2014 r. w ilości 190 651 szt., z czego do dnia publikacji niniejszego raportu na nowowyemitowane akcje Spółki serii E zamienione zostało 100 761 szt.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w posiadaniu osób uprawnionych pozostaje 89 890 szt. warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy III, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii E.

Transza IV

W dniu 3 lipca 2015 r. przyjęta została uchwała Rady Nadzorczej KRUK S.A. w sprawie weryfikacji spełnienia warunków określonych w Programie celem przyznania warrantów subskrypcyjnych za realizację postanowień Programu Motywacyjnego w 2014 roku oraz ustalenia listy osób uprawnionych z tytułu Transzy IV za rok 2014. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, iż spełnione zostały warunki dla przyznania maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na Transzę IV za 2014 rok, a także ustaliła Listę Osób Uprawnionych z tytułu Transzy IV za rok .

W oparciu o wspomnianą Uchwałę Rada Nadzorcza Spółki przyznała wskazanym w listach osobom, w tym Członkom Zarządu, Warranty Subskrypcyjne z Programu Opcji Menadżerskich za 2014 rok. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 7 lipca 2015 r. w ilości 262 817 szt.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w posiadaniu osób uprawnionych pozostaje 262 817 szt. warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy IV, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii E.

Program motywacyjny na lata 2015-2019

W dniu 28 maja 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK podjęło uchwałę nr 26/2014 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki (Program 2015-2019). Program 2015- 2019 adresowany jest do kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej.

W ramach Programu 2015-2019 osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki Serii F na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale. Grono Osób Uprawnionych stanowią członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, i pracownicy Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, pod warunkiem pozostawania ze Spółką lub spółką zależną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym świadczenia usług przez okres minimum 12 miesięcy w roku kalendarzowym poprzedzającym rok złożenia oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych.

W związku z realizacją Programu 2015-2019 Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 847 950 zł w drodze emisji nie więcej niż 847 950 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mają być wyemitowane w ramach Programu 2015-2019. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z nich praw do objęcia akcji serii F po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość średniego kursu zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich dni notowań akcji spółki w okresie od 27 lutego 2014 r. do 27 maja 2014 r. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z warrantów subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia warrantów subskrypcyjnych, zaś posiadacze będący Członkami Zarządu KRUK - po upływie 12 miesięcy od daty objęcia warrantów (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych). Wszyscy posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy I będą uprawnieni do wykonania wynikających z nich praw nie wcześniej, niż po upływie 12 miesięcy od daty ich objęcia. Prawo do objęcia akcji serii F może zostać przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Warranty mają zostać wyemitowane w pięciu transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2015-2019.

Warunkiem zaoferowania Osobom Uprawnionym warrantów za dany rok obrotowy jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KRUK, o co najmniej 13,00%.

Program ustanawia możliwość finansowania przez Spółkę nabywania akcji Spółki serii F przez Osoby Uprawnione na zasadach określonych w uchwale.

Warranty Subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.

Uchwałą z dnia 8 września 2014 r. Rada Nadzorcza ustaliła i zatwierdziła Regulamin Opcji Menadżerskich na lata 2015-2019.

Z kolei w dniu 2 września 2014 r. Zarząd Spółki ustalił listę osób uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki do uczestnictwa w Programie Opcji na lata 2015-2019 ("Lista Podstawowa dotycząca Członków Zarządu") oraz listę osób uprawnionych, nie będących Członkami Zarządu Spółki, do uczestnictwa w Programie Opcji na lata 2015-2019 ("Lista Podstawowa nie dotycząca Członków Zarządu").

Członkowie Zarządu Spółki nie posiadają innych uprawnień do akcji KRUK niż wskazane powyżej warranty subskrypcyjne.

Transza I

Uchwałą Rady Nadzorczej KRUK S.A. w sprawie weryfikacji spełnienia warunku określonego w Programie Opcji celem zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych z tytułu Transzy I za realizację w 2015 roku postanowień programu motywacyjnego na lata 2015-2019, obowiązującą od odnia 9 czerwca 2016 r., Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy I za 2015 rok. W dniu 17 czerwca 2016 r. Zarząd Spólki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019.

Na tej podstawie, w dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym Członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów I Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 1 lipca 2016 r. w ilości 86 435 szt.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie została ustalona lista Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019.

Członkowie Zarządu Spółki nie posiadają innych uprawnień do akcji KRUK.

Walne Zgromadzenie

W dniu 9 maja 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRUK S.A., którego przedmiotem, oprócz zatwierdzenia sprawozdań rocznych Spółki i Grupy oraz udzielenia absolutorium organom, było również podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku netto spółki KRUK S.A. za 2015 r., powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji i ustalenia wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej, upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych wraz z określeniem środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych, a także zmiana Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że zysk netto za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2015 r., a kończący się dnia 31 grudnia 2015 r. w wysokości 35 843 270,18 zł przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy o wartości 2,00 zł na jedną akcję, a w pozostałej części przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Zgodnie z Uchwałą dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 r. ustala się na dzień 8 lipca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 29 lipca 2016 r. Dywidendą objętych zostało 17 744 216 akcji KRUK S.A.

W związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej, uchwałami podjętymi w dniu 9 maja 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. Jednocześnie akcjonariusze ustalili wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem przez nich ich funkcji.

Ponadto, Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o upoważnieniu Zarządu do nabywania, w okresie od 1.06.2016 r. do 31.05.2018 r., akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3 503 149 zł, za cenę nie wyższą niż 200 zł i nie niższą niż 1 zł.

4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Sprawy o największej wartości przedmiotu sporu, nie przekraczających 10% kapitałów własnych KRUK S.A.

grupa zobowiązań - 5 największych spraw
Przedmiot WPS [PLN]* data wszczęcia
postępowania postępowania strony postępowania stanowisko Kruk SA
pozew o 44 255 183,55 PLN 2016-03-01 Bacescu Danut oczekujemy oddalenia
unieważnienie powództwa
umowy cesji oraz
roszczenia
wynikające z
zawartych w
umowie klauzul
abuzywnych
pozew o 28 230 745,49 PLN 2016-04-20 Petrea Marius oczekujemy oddalenia
unieważnienie powództwa
umowy cesji oraz
roszczenia
wynikające z
zawartych w
umowie klauzul
abuzywnych
pozew o 28 230 745,49 PLN 2014-08-04 Barbu Cristian oczekujemy oddalenia
unieważnienie powództwa
umowy cesji
pozew o 23 693 495,46 PLN 2014-07-08 Susman Daniela powództwo oddalone w
unieważnienie pierwszej instancji, wyrok
umowy cesji nieprawomocny
pozew o 11 533 369,07 PLN 2016-04-12 Duta Steliana oczekujemy oddalenia
unieważnienie powództwa
umowy cesji oraz
roszczenia
wynikające z
zawartych w
umowie klauzul
abuzywnych

Przedmiot postępowania WPS [PLN]* data wszczęcia postępowania strony postępowania stanowisko Kruk SA postępowanie upadłościowe 31 525 232,79 PLN 2015-02-26 PROKURA NSFIZ Syndyk uznał naszą wierzytelność, lista wierzytelności została zatwierdzona. Syndyk podejmuje próby sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego w całości. postępowanie upadłościowe 30 828 937,83 PLN 2011-03-17 PROKURA NSFIZ Upadłość w końcowej fazie. Został sporząrzony odrębny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości, planowane wykonanie nastąpi w sierpniu 2016 r. postępowanie upadłościowe 23 104 779,05 PLN 2011-11-08 PROKURA NSFIZ Postępowanie w zasadzie na ukończeniu. Syndyk upłynnia ostatnie składniki masy, ale ich wartość jest nieznaczna. Nie przewiduje zaspojenia wierzytelności z kategorii zaspokojenia, w której znajduje się wierzytelność postępowanie upadłościowe 20 266 666,68 PLN 2012-06-19 PROKURA NSFIZ Upadłość likwidacyjna w toku. Z uwagi na to, że upadły wyprowadził majątek, toczą się procesy powszczynane przez syndyka o uznanie bezskuteczności czynności dokonanych z pokrzywdzeniem masy. postępowanie upadłościowe 16 298 062,55 PLN 2012-05-22 PROKURA NSFIZ Został zrealizowany ostateczny plan podziału i oczekujemy na postanowienie o zakończeniu upadłości

grupa wierzytelności - 5 największych spraw

Przedstawione powyżej postępowania są postępowaniami o największej wartości przedmiotu sporu spośród wszystkich postępowań sądowych, które Grupa, w ramach działalności windykacyjnej, prowadzi na masową skalę.

Ze względu na charakter prowadzonej działalności objęcie aktywa postępowaniem sądowym jest jednym z typowych etapów odzyskiwania wierzytelności przewidzianych procedurami operacyjnymi Grupy a ryzyko z tego tytułu uwzględniane jest w wycenie do wartości godziwej.

(*) WPS dotyczy wartości nominalnej wierzytelności, które zostały nabyte przez Grupę za znacząco niższą wartość.

Łączna
liczba
spraw
Łącznie kwota w PLN
Łączną liczbę postępowań sądowych (w tym upadłościowych) z powództwa
podmiotu z grupy kapitałowej oraz łączną kwotę wartości przedmiotu
sporu(postępowania dotyczące wierzytelności emitenta lub jednostki od
niego zależnej)
389 948 7 530 239 525
Łączną liczbę postępowań egzekucyjnych z wniosku podmiotu z grupy
kapitałowej oraz łączną kwotę egzekwowanych roszczeń
Łączną liczbę postępowań sądowych przeciwko podmiotowi z grupy
642 213 9 575 417 621
kapitałowej oraz łączną kwotę wartości przedmiotu sporu (postępowania
dotyczące zobowiązań emitenta lub jednostki od niego zależnej)
2 526 532 904 129

Łączna liczba spraw sądowych na dzień 30 czerwca 2016 r.

5. Informacje o udzieleniu przez KRUK SA lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone przez spółkę KRUK S.A. lub spółki Grupy KRUK poręczenia kredytów lub pożyczek oraz gwarancje spłaty kredytów lub pożyczek innym podmiotom gospodarczym.

6. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie raportowania wraz z najistotniejszymi zdarzeniami ich dotyczącymi

W obszarze działań marketingowych Grupa KRUK dokonała następujących osiągnięć:

  • Pierwszy kwartał 2016 roku Grupa KRUK rozpoczęła od analizy zachowań osób zadłużonych we Włoszech oraz Hiszpanii. Celem badania było przedstawienie materiałów realizowanych w procesie dochodzenia należności miedzy innymi w postaci kopert, listów, ulotek. W założeniach marketingowo-PRowych Grupy KRUK stawiamy na czytelność przekazu i jego kompleksowość. Informacje zwrotne uzyskane podczas włoskich i hiszpańskich spotkań pozwoliły nam na optymalizacje i dopasowanie naszego komunikatu i procesu. Takie badania to naturalny krok, który stawiamy w komunikowaniu się z naszymi klientami na każdym nowym rynku;
  • W Niemczech Grupa drugi raz znalazła się w gronie sponsorów 8. Forderungs- und Risikomanagement Tage, Konferencji gromadzącej przedstawicieli instytucji finansowych i najważniejszych firm z branży zarządzania wierzytelnościami na tamtym rynku. Podczas spotkań w Berlinie, Frankfurcie nad Menem oraz Monachium zaprezentowaliśmy korzyści płynące ze

stosowania strategii pro-ugodowej oraz zarysować idee zmian w komunikacji z osobami zadłużonymi.

  • W pierwszym kwartale KRUK został też uhonorowany tytułem "Marki Godnej Zaufania 2016" w kategoriach usługi faktoringowe i usługi windykacyjne. Badanie zostało przeprowadzone przez wydawnictwo Tarsago Polska Sp. z o.o., wydawcy miesięcznika "My Company Polska" .
  • W drugim kwartale 2016 jednym z najważniejszych projektów komunikacyjnych było przygotowanie i wdrożenie komunikacji związanej z realizacją największej transakcji na rynku Polskim oraz uruchomienie nowego oddziału operacyjnego w Pile. Głównym celem było podkreślenie obecności KRUKa, jako nowego mieszkańca Piły i dobrego pracodawcy. W związku z tym zorganizowana została konferencja prasowa z udziałem prezesem zarządu KRUK S.A. Piotrem Krupą, członkiem zarządu KRUK S.A. Iwoną Słomską oraz prezydentem miasta Piotrem Głowskim oraz wiceprezydent Beatą Dudzińską. Spotkanie z najważniejszymi dziennikarzami pilskiego rynku medialnego przypieczętowało uroczyste otwarcie nowej siedziby operacyjnej Grupy.
  • Od strony konferencji branżowych drugi kwartał przyniósł m.in. kolejne już warsztaty ubezpieczeniowe dla naszych partnerów biznesowych, podczas których dyskutowano o najnowszych trendach na rynku wierzytelności ubezpieczeniowych. W Niemczech wzięliśmy udział w konferencji poświęconej kwestii zadłużenia. Celem było promowanie niemieckiej spółki wśród potencjalnych partnerów biznesowych. W Czechach obchodzone były 2 lata w Hradec Kralove i z tej okazji po raz drugi zorganizowana została konferencja dla partnerów biznesowych KRUK Ceska a Slovenska republika. Rejestr Dłużników ERIF został głównym partnerem największego wydarzenia dla pozabankowego sektora pożyczkowego, czyli Kongresu Sektora Pożyczkowego.

7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmiany, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W ocenie Spółki nie istnieją inne niż ujawnione powyżej, informacje istotne dla oceny kadrowej, majątkowej i finansowej Spółki KRUK S.A. lub Grupy kapitałowej KRUK S.A., wyniku finansowego, a także możliwości realizacji jej zobowiązań.

Liczba pracowników Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 30 czerwca 2016 r.

2 981

Liczba pracowników Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 30 czerwca 2015 r.

2 571

8. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Spółka nie zidentyfikowała czynników, mogących mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

9. Oświadczenie Zarządu

Skrócone śródroczne sprawozdania finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz spełniał warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Piotr Krupa Agnieszka Kułton Urszula Okarma Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Iwona Słomska Michał Zasępa

Członek Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, 26 sierpnia 2016 r.