Kruk S.A. — Director's Dealing 2019

May 30, 2019

Piotr Szczepiórkowski

Ekspert w zakresie systemów emerytalnych, zarządzania aktywami i rynków kapitałowych. Posiada licencie doradcy inwestvcyjnego (nr 136), jest członkiem rzeczywistym Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy, członkiem CFA Society Poland (CFA Charterholder).

Absolwent Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej (1985). Rozpoczął prace zawodową jako asystent na macierzystym wydziale PW (1985-1990), następnie pracował w Ministerstwie Finansów (Departament Instytucji Finansowych) i Banku Gospodarstwa Krajowego (Departament Gospodarki Pieniężnej).

Przez wiele lat (1993-2016) związany zawodowo z grupą Commercial Union Polska (obecnie Aviva Polska) zajmując kolejno stanowiska w Departamencie Finansowym Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie: księgowego (6 miesięcy stażu), Wicedyrektora Finansowego (12miesięcy), Wicedyrektora odpowiedzialnego za Inwestment Director – 1995-1998). W tym okresie stworzył zasady procesu inwestycyjnego, opracował metodykę prowadzenia Funduszu Gwarantowanego i zbudował wiodący zespół inwestycyjny.

Pracę w Commercial Union PTE rozpoczął (1999) na stanowisku Wiceprezesa Zarządu -Dyrektora Inwestycyjnego. Stworzył 10 osobowy zespół Departamentu Inwestycji odpowiedzialny za zarządzanie aktywami największego otwartego funduszu inwestycyjnego. W 2001 mianowany na stanowisko prezesa Zarządu PTE nadzorował proces sprzedażowy, marketing i działalność inwestycyjną Funduszu. Kierował pracami Komitetu Inwestycyjnego i Komitetu Strategicznego Towarzystwa. Członek Komisji Rewizyjnej Izby Gospodarczej Towarzystw Emerytalnych (IGTE).

Aktywnie uczestniczył w pracach nad wprowadzeniem zasad Ładu Korporacyjnego na polskim rynku kapitałowym (jako członek Polskiego Instytutu Dyrektorów).

W latach 2008-2016 Wiceprezes Zarządu Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na życie odpowiedzialny za politykę produktową w zakresie ubezpieczeń na życie (indywidualnych i grupowych) oraz ofertę ubezpieczeń zdrowotnych i inwestycyjnych. Przyczynił się do modernizacji podstawowych produktów ubezpieczeniowych oraz unowocześnienia stosowanych zasad selekcji ryzyka (underwritingu).

W tym okresie pełnił funkcję Przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Komisji Ubezpieczeń życiowych Polskiej Izby Ubezpieczeń. Prowadził prace grupy roboczej wprowadzającej zasady braku zróżnicowania składek ze względu na płeć ("Gender Neutral" ) oraz współpracował przy wdrożeniu standardu informacyjnego – tzw. karty produktu z funduszami UFK.

W trakcie kariery zawodowej zrealizował program kształcenia prowadzący do uzyskania kwalifikacji ACCA zdając wszystkie 14 egzaminów, ukończył kursy Executive Management Development organizowane przez CEDEP (Fontainebleau), Columbia University i Wharton School of Business.

Obecnie jest członkiem Rad Nadzorczych następujących spółek notowanych na GPW: FM Forte SA, Ipopema Securities SA, Octava SA, Decora SA oraz członkiem Rady Nadzorczej i przewodniczącym Komitetu Audytu w Ipopema TFI SA.

(imię i nazwisko)

(miejscowość, data)

OŚWIADCZENIE KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej KRUK S.A. ("Spółka") oraz:

• 1. W stosunku do mojej osoby nie występują przesłanki ustawowe uniemożliwiające powołanie oraz pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej KRUK S.A., w szczególności określone w art. 18 i art. 387 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Spełniam / nie:spełniam* kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej, wynikające z Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE):
  2. 1) nie sprawuję i nie sprawowałam/-em w okresie ostatnich 5 lat w KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ani w jej spółkach zależnych funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia,
  3. 2) nie jestem i nie byłam/-em w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona/-y w KRUK S.A. ani w jej spółkach zależnych,
  4. 3) nie otrzymuję ani nie otrzymałam/-lem dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od KRUK S.A. ani jej spółek zależnych, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczei,
  5. 4) nie jestem akcjonariuszem dysponującym 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRUK S.A.,
  6. 5) w żaden sposób nie reprezentuję akcjonariusza uprawnionego do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRUK S.A.
  7. 6) nie utrzymuję obecnie ani nie utrzymywałam/-łem w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką KRUK S.A. ani z jej spółką zależną, ani bezpośrednio ani w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki,
  8. 7) nie jestem i nie byłam/-em w okresie ostatnich 3 lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki lub spółki zależnej,
  9. 8) nie jestem członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu KRUK S.A. jest członkiem rady nadzorczej i nie posiadam innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach,
  10. 9) nie pełniłam/-łem funkcji członka Radzie Nadzorczej KRUK S.A. dłużej niż przez trzy kadencje,
  11. 10) nie jestem i nie byłam/-em w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu KRUK S.A. lub pracownika zajmującego w Spółce stanowisko kierownicze, ani osób w sytuacjach opisanych w pkt. 1)-9).

*niepotrzebne skreślić

• 1. Spełniam / nie-spełniam* wskazane niżej kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej, wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016:
  2. 1) nie jestem związana/-y ze Spółką lub jej spółką zależną umową o pracę lub inną, o podobnym charakterze,
  3. 2) nie jestem rzeczywiście i istotnie powiązana/-y* z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Nie wykonuję działalności konkurencyjnej do działalności KRUK S.A.
• 1. bezestniczę / nie uczestniczę* w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej bądź w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.
• 1. Figuruję nie figuruję* w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2017 r. Nr 700, z późn. zm.).
• 1. Spelniam / nie spełniam* wymagania wobec Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KRUK S.A. wskazane w art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm. (dalej "Ustawa o biegłych rewidentach"), tj. posiadam / nie posiadam* wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości* lub badania sprawozdań finansowych*, co potwierdza:

.............................................................................................................................................................................. 2 Same perinese cylin egamines wymigang the citanhastan ACA Coloricostan is CFA Institute (corbifilit)

(można wskazać posiadane wykształcenie, ukończone kursy, szkolenia, posiadane certyfikaty)

1. Spełniam / nie spełniam* wymagania wobec Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KRUK S.A. wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. posiadam / nie posiadam* wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KRUK S.A., co potwierdza:

capity will as to temst moticles funks pusher sporter winds flaung by the

*niepotrzebne skreślić

(można wskazać posiadane doświadczenie, wykształcenie, ukończone kursy, szkolenia, posiadane certyfikaty)

• 1. Ponadto, spełniam / nie spełniam* kryteria niezależności Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KRUK S.A., wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy o bieglych rewidentach, tj.:
  2. Nadzorezej the w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należałem/lam do kadry me narczę wyższego szczebla, w tym nie jestem ani nie byłem/łam członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego KRUK S.A. lub jednostki z nim powiązanej;
  3. 2) nie jestem ani nie byłem/łam w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem KRUK S.A. lub jednostki z nim powiązanej;
  4. sia. lub jednostki z nii. rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 me sprawuję kontroli w reprezentuję osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad KRUK S.A .;
  5. me otrzymują iastno uriązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymuję jako obecny Członek Rady Nadzorczej Spółki;
  6. obecty członiek nady nakresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywałem/fam ine utrzymaję um w Okredne Sech z KRUK S.A. lub jednostką z nim powiązaną, bezpośrednio lstotnych stosankow gospodarosjiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego lub będąc włascielem, wopomikony, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego organu naużorczego lub kontromogo, nego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
  7. takie stobarnii)
     6) nie jestem i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie byłem/łam:
     • le jesteln i w okresie ostatnien z lub akcjonariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub
       a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem o włascicielii, wspomikiem przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego KRUK S.A. lub jednostki z nim powiązanej, lub
     • KRON S.A. lub jednostki znim powiązonej nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub
       z odonkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego wordznia financowego członkiem rady nadzoreżej lab imego wadzającej badanie sprawozdania finansowego KRUK S.A., lub
     • KRON 3.A., fub pracownikiem tab osobą narezącą au zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy członkiem zarządu Tub ninego organa a finansowego KRUK S.A. lub jednostki z nim powiązanej, lub
     • jednostki z film powiązanej, ras
       d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
  8. 7) nie jestem członkiem zarządzającego jednostki, w której członkiem zarządzającego jednostki, w której członkiem nie jestem członkich zarząda lab matograzonego jest członek Zarządu KRUK S.A.;
     rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu KRUK S.A.;
  9. 8) nie jestem Członkiem Rady Nadzorczej KRUK S.A. dłużej niż 12 lat;
  10. 8) nie jestem członkiem nady Nadzorostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym
      9) nie jestem małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnych odoby nie jestem malzonkiem, osobą pozoczącą z
      w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia — Członka Zarządu KRUK S.A. lub osoby, o której mowa w pkt 1-8;
  11. lub osobą, o której mowa w pkt 1-8.

Jednocześnie zobowiązuję się niezwłocznie powiadomić Spółkę na piśmie o zmianie wszelkich okoliczności w zakresie oświadczeń, o których mowa wyżej.

1. Przyjmuję do wiadomości, że mój wizerunek i życiorys zawodowy będą przedstawione akcjonariuszom i inwestorom KRUK S.A. na stronie internetowej KRUK S.A.

Pior Suzer Seconsiste

(podpis)

Piotr Szczepiórkowski

OSWIADCZENIE

Ja niżej podpisany wyrażam zgodę na kandydowanie i sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółce KRUK S.A, mającej siedzibę we Wrocławiu 51-116 przy ul. Wołowska 8 ("Spółka") wa wyborach Rady Nadzorczej tej Spółki dokonywanych przez Walne Zgromadzenie.

Oświadczam, że spełniam wszystkie kryteria stawiane kandydatom na Członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności:

1) nie ma po mojej stronie konfliktu interesów przy pełnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Pragnę stwierdzić również, iż poza przedsiębiorstwem Spółki nie prowadzę w stosumku do niej aktywności konkurencyjnej, oraz nie wykonuję żadnych czynności w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną, jako Członek organów spółki kapitałowej lu jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, oraz nie biorę udziału w funkcjonowaniu innej konkurencyjnej osoby prawnej jako członek jej organu.

2) zgodnie z warunkami określonymi w art. 18 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577) w stosunku do kandydata na członka rady nadzorcej spółki, posiadam pełną zdolność do czynności prawnych, oraz że nie jestem oskarzonym w postępowaniu karnym prowadzonym na podstawie przepisów rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodelsu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 k.s.h., jak i nie zostałem skazany prawomomom wyrokiem sądu za przestępstwa określone w ww. przepisach;

3) nie jestem wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t. j. Dz. U. z 2017 r., , poz. 700);

4) spełniam kryteria niezależności członka rady nadzorczej określone przez Komisję Europejską w Załączniku Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dzrekorow niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51), art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidgr tach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) orz owodetkove wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, będących załaczuskiem wo Uchwały Nr 27/1414/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku;

5) nie pełnię funkcji i nie zajmuję stanowisk określonych w art. 1-2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1393);

6) wyrażam zgodę na przetwarzanie i publikowanie moich danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t. j. Dz.U. z 2016 r., poz. 922) oraz wszelkich danych zawartych w Curriculum Vitae, przedstawionych Spółce, w zakresie wymaga) you w związku z kandydowaniem i członkostwem w Radzie Nadzorczej Spółki.

Warszawa, dn. 28/05/2019 r

podpis