Kruk S.A. — Board/Management Information 2020

Aug 4, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. ZA ROK 2019

Załącznik do Uchwały nr 4/2020 Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 5 marca 2020 r.

• . Sprawozdanie z oceny:
  • 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.;
  • 2) sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok;
  • 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.;
  • 4) sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok;
  • 5) wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za 2019 r.;
• 1. Sprawozdanie z oceny:
  2. 1) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
  3. 2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  4. 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu.
• III. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 r. wraz z samooceną pracy Rady Nadzorczej.
• IV. Podjęte uchwały oraz wnioski do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A.

I. SPRAWOZDANIE Z WYMAGANIAMI ART. 382 § 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Mając na uwadze wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy następujących dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki:

• 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019r.,
• 2) sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.,
• 4) sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok,
• 5) Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.,
• 6) Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

1) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 20/2017 do przeprowadzenia rocznych sprawozdań finansowych Spółki i badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK za lata obrotowe 2017, 2018 oraz 2019 wybrała firmę KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 458.

Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi Spółkę przepisami prawa. Najwaźniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2019 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym: Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

मु

,

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych		01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody	5
w tym przychody odsetkowe obliczone przy zastosowaniu metody		174 676	120 175
efektywnej stopy procentowej		20 263	20 364
Pozostałe przychody operacyjne	6	1 693	2 391
		176 369	122 566
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych
Amortyzacja	9	(148 885)	(129 428)
Uslugi obce		(18 823)	(13 073)
Pozostałe koszty operacyjne	7	(32 ୧22)	(38 730)
	8	(31 606)	(37 281)
		(234 969)	(218 512)
Strata na działalności operacyjnej		(58 600)	(ਰੇਟ 946)
Przychody finansowe	10
Koszty finansowe	10	532 976	133 006
Koszty finansowe netto		(78 027) 454 950	(92 179) 40 827
Zysk/{Strata} przed opodatkowaniem		396 350	(55 119)
Podatek dochodowy	11	(9 833)	(2 699)
Zysk/ (Strata) netto za okres sprawozdawczy		386 517	(57 818)
Zysk/(Strata) przypadający na 1 akcję Podstawowy (zł)
Rozwodniony (zł)	23	20,43	(3,07)
	23	20,00	(2,99)

3

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych

	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa		13 812	ਰੇ 151
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	28 198	21 814
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	20		2 811
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	20	3 365	149 667
Inwestycje	ી સ	361 544	27 238
Nieruchomości inwestycyjne	17	30 279	7 223
Pozostale należności	20	54 597
Zapasy	19	15	22
Rzeczowe aktywa trwałe	13	34 944	16 169
Wartości niematerialne i prawne	14	15 084	16 547
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	3 877	ਕੇ ਤੋਂ ਤੋਂ
Pozostale instrumenty pochodne	25	4 219	1 450
Inwestycje w jednostkach zależnych	15	2 212 258	2 143 481
Pozostałe aktywa		4 683	4 173
Aktywa ogólem		2 766 876	2 400 199
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania
Pozostale instrumenty pochodne	25	3 924	3 870
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	28	73 882	62 948
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	26	21 323	19 199
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		600	12 295
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych dłużnych	24	1 784 505	1 731 998
papierów wartościowych i leasingów		1 884 424	1 830 310
Zobowlązania ogólem
Kapital własny	22	18 972	18 887
Kapital akcyjny		307 107	300 097
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		78	(3 869)
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających		104 582	94 924
Pozostałe kapitały rezerwowe		451 714	159 850
Zyski zatrzymane		882 452	રેદર્ભ 888
Kapital własny ogólem
Kapitał własny i zobowiązania		2 766 876	2 400 199

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

ﺬ

Za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 -	01.01.2018 -
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		31.12.2019	31.12.2018
Zysk/ (strata) netto za okres
Korekty		386 517	(27 818)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	13
Amortyzacja wartości niematerialnych	14	13 351	7 893
Przychody/koszty finansowe netto	10	5 472	5 201
(Żysk)/strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		(453 664)	(38 477)
Platności w formie akcji własnych rozliczane	31	27	(499)
w instrumentach kapitalowych
Podatek dochodowy	11	ਕੇ ਦੇਣੇਉ	8118
Zmiana stanu inwestych		ਰ 833	2 699
Zmiana stanu zapasow	16	(1 191)	(10 314)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług	19	1	149
oraz pozostalych	20
Zmiana stanu pozostałych aktywów		(7 752)	32 194
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług		(510)	(40)
oraz pozostałych z wytączeniem zobowiązań finansowych	28
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		10 933	(135 732)
Zmiana stanu rezerw	ટેદ	2 124	1 226
Podatek zaplacony			(16 768)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(24 788)	(19 182)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej		(49 982)	(221 053)
Odsetki otrzymane
Udzielone pożyczki		82	દિવ
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych		(270 608)	(40 595)
oraz rzeczowych aktywów trwałych
Dywidendy otrzymane		2 487	1 684
Wpływy ze sprzedaży a ktywów finansowych		49 537	64 568
Wpływy z realizacji instrumentów pochodnych		૨૦૩ ટેક્ટ	624 219
Nabycie wartości niematerialnych		4 477
oraz rzeczowych aktywów trwałych		(12 359)	(a 320)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych		(117 450)	(230 192)
Spłata udzielonych pożyczek		36 370	38 902
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		195 791	449 321
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji		7 095	ર રેત્રદ
Wpływy dłużnych papierów wartościowych		215 000	65 000
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek		I 114 116	769 054
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek		(1 079 138)	(787 710)
Wykup dłużnych papierów wartościowych		(211 388)	(115 000)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(9 434)	(5 322)
Dywidendy wyplacone		(94 623)	(94 040)
Odsetki zaplacone		(82 744)	(74611)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(141 146)	(236 034)
Przepływy pieniężne netto, ogólem		4 651	(7 765)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		9 151	16 917
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	21	13 812	ਰੇ ਸਟੇ ਵ

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Według Sprawozdania Niezależnego Bieglego Rewidenta rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

2) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności spółki KRUK S.A. za 2019 rok

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu KRUK S.A. z działalności spółki KRUK S.A. za 2019 rok stwierdza, iż dokument ten zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym. Przedmiotowe sprawozdanie w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Spółce w 2019 r. zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok.

3) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. sporządzone z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych

p

	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 -
			31.12.2018
Działalność kontynuowana
Przychody	5	1 251 057	1 164 811
w tym przychody odsetkowe od pakietów wierzytelności obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej		976 883	873 403
w tym przychody odsetkowe od pozostałych instrumentów finansowych obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej		87 444	14 459
Pozostałe przychody operacyjne	6	8 687
		1 259 743	4 876 1 169 687
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	9	(356 day)
Amortyzacja	13,14	(44 043)	(309 694)
Ustugi obce	7	(152 389)	(19 923)
Pozostałe koszty operacyjne	8	(265 974)	(152 035) (209 764)
		(819 404)	(691 416)
Zysk na działalności operacyjnej		440 339	478 271
Przychody finansowe	10	211	148
Koszty finansowe	10	(126 341)	(125 879)
Koszty finansowe netto		(126 129)	(125 731)
Zysk przed opodatkowaniem		314 210	352 540
Podatek dochodowy	11	(37 153)	(22 128)
Żysk netto za okres sprawozdawczy		277 057	330 412
Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominujacej		276 390	330 016
Udziały niekontrolujące		667	ਤਰਦ
Żysk netto za okres sprawozdawczy		277 057	330 412
Zysk przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	23	14,61	17,51
Rozwodniony (zł)	23	14.30	17 09

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych

1. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2.		31.12.2019	31.12.2018
Aktywa
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	150 274	147 302
Należności z tytułu dostaw i usług	19	23 988	28 143
	16	4 411 438	4 121 782
Inwestycje Nieruchomości inwestycyjne	17	34 655	35 188
Pozostałe należności	। ਭ	31 852	23 088
		37	197
Zapasy Rzeczowe aktywa trwałe	। ਤੇ	82 973	26 354
Wartość firmy	15	47 206	62 010
Inne wartości niematerialne	14	50 252	33 877
instrumenty pochodne	25	4 219	1 450
Pozostałe aktywa	21	3 020	2 786
		4 839 914	4 482 177
Aktywa ogółem Kapitały i zobowiązania
Zobowiązania		3 924	3 870
Instrumenty pochodne	25	101 303	176 054
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	49 539	44 678
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	26	6673	15 600
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, dłużnych	24	2 705 727	2 500 043
papierów wartościowych oraz leasingu
Rezerwy	28	7 156
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	6 498	9 182
Zobowiązania ogólem		2 880 821	2 749 427
Kapital własny	22	18 972	18 887
Kapitał akcyjny		307 192	300 097
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów		78	(3 869)
za bezpieczających
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za		(30 219)	(53 769)
granica		104 582	94 924
Pozostale kapitaly rezerwowe		1 557 821	1 376 084
Zyski zatrzymane		1 958 426	1 732 354
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		667	396
Udziały niekontrolujące
		1 959 093	1 732 750
Kapital własny ogólem
Kapitały i zobowiązania ogólem		4 839 914	4 482 177

作

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. w tysiącach złotych

" -

	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres		277 057	330 412
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	13	32 154	11 206
Amortyzacja wartości niematerialnych	14	11 889	8 717
Odpisy aktualizujące wartość firmy		13 112
Koszty finansowe netto		112 181	110 255
(Żysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		(287)	(1 547)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach kapitałowych	31	ਰੋ ਦਿੱਤੀ ਤੋਂ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ	8 118
Podatek dochodowy
Zmiana stanu udzielonych pożyczek	11	37 153	22 128
	16	(89 480)	(19 192)
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności i nieruchomości	16,17	(92 201)	(955 235)
Zmiana stanu zapasów		160	297
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	19	(4 609)	47 393
Zmiana stanu pozostałych aktywów	21	(234)	15 256
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	27	(71 751)	32 605
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	26	4 861	15 963
Zmiana stanu rezerw	28	7 156	્ર
Udział w zyskach mniejszości		(667)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w nowo nabytych spółkach			(2 235)
Podatek zaplacony		(40 512)	(26 191)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		208 642	(402 050)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	10	211
W pływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych			148
aktywów trwalych		3 175	776
Wydatki na nabycie spółek zależnych	15	(92 325)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 13,14		(48 040)	(5 772)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(136 978)	(28 356) (26 204)
Prze pływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	22	7 095
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	24		6 595
Zaciągnięcie kredytów	24	215 000	65 000
Wydatki na spłatę kredytów	24	1 738 898	2 036 525
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	24	(1 589 672)	(1 398 074)
Wyplata dywidendy	23	(18 593)	(2 606)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	24	(as 04a)	(94 144)
Odsetki zaplacone		(211 388)	(115 000)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		(114 983)	(ae 022)
		(68 692)	402 271
Przepływy pieniężne netto, ogółem		2 972	(25 982)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		147 302	173 284
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	20	150 274	147 207

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/

Według Sprawozdania Niezależnego Biegtego Rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Sprawozdanie jest zgodne z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

4) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok stwierdza, iż dokument ten zawiera wszystkie elementy wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w roku 2019 w Grupie Kapitałowej KRUK zdarzenia gospodarcze wpływające na jej działalność, przedstawia istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej oraz zamierzenia rozwojowe Grupy Kapitałowej na najbliższe lata.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

5) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia starty netto Spółki za 2019 r.

Do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie podjął uchwały w sprawie propozycji podziału zysku lub pokrycia straty za rok 2019.

II. SPRAWOZDANIE Z OCENY:

ﮨﺎﺋﯽ ﮨﮯ ﮨ

• 1) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 2) sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu.
• 1) Ocena sytuacji Spółki w 2019 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w roku 2019, a także wyniki oraz obecną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK.

W 2019 r. Spółka KRUK osiągnęła przychody w łącznej wysokości 175mln PLN, czyli o 45% wyższe niż w 2018 r. Przychody z tytułu świadczonych usług odzyskiwania wierzytelności wzrosły o 96% i wyniosły 108 mln PLN, przychody z tytułu wierzytelności nabytych spadły o 15% i wyniosły 40 mln PLN, natomiast pozostałe przychody wzrosły o 42% do 27 mln zł.

Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą Grupy KRUK i zarówno jej wyniki finansowe, jak i operacyjne, powinno oceniać się poprzez wyniki całej Grupy KRUK. W minionym roku obrotowym zysk netto Grupy Kapitałowej KRUK wyniósł 277 mln zł, wskaźnik ROE dla Grupy wyniósł 14%, zaś wskaźnik EPS podstawowy dla Grupy wyniósł 14,61 zł.

W opinii Rady Nadzorczej, w Spółce funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W skład systemu kontroli wewnętrznej wchodzą następujące elementy:

• 1. system zarządzania ryzykiem operacyjnym,
• 1. system zarządzania ryzykiem inwestycyjnym i kredytowym,
• 1. system compliance (nadzór nad zgodnością działalności z przepisami prawa),
• 1. system bezpieczeństwa informacji,
• 1. system audytu wewnętrznego.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych, przyczyniając się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie pojawiające się ryzyka w celu wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem w Spółce. Aktualna koncepcja funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym jest właściwa w odniesieniu do potrzeb Spółki w tym zakresie. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej w Spółce funkcjonuje system nadzoru nad zgodnością działalności Spółki z Zdamem Kady Nadzorecej w Społos Taraji.
Przepisami prawa, wydatnie zmniejszający ryzyko ich złamania. Stosowane procedury i przyjęte przepisania zapewniają zgodność działań Spółki z obowiązującymi normami wewnętrznymi i zewnetrznymi.

zewnętrznym.
W 2019 r. nastąpił dalszy rozwój systemu compliance w polskich spółkach Grupy KRUK w zakresie: a) tworzenia procesu compliance, w szczególności poprzez:

• worzenia procesa comphanes) in
  m.in. opracowanie Polityki Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności, Instrukcji kontroli zgodności, Polityki Konfliktu Interesów;
• zycznowej, onoji wewnętrznych, w tym Wewnętrznej Polityki Mediacyjnej, lnstrukcji nowchzacje regandji w orzepisach prawa oraz Instrukcji postępowania na wypadek kontroli przez regulatora lub czynności w zakresie postępowania karnego;
• przeriega.
  rozwój Komitetu Compliance, w tym stworzenie Regulaminu jego funkcjonowania;
• Tozwoj Komiteta Gomphanie, określenie mechanizmów kontrolnych oraz wpływu ryzyka na organizację;

b) wdrożenia zmian w procesach, w szczególności:

• rarozowania w ramach projektu częstotliwości kontaktu, wraz z opracowaniem Instrukcji Częstotliwości Kontaktu z Klientami);
• ozycznie w procesie zakupowym portfeli wierzytelności od instytucji pożyczkowych (na Buczyna polecenie Zarządu KRUK S.A. audytu portfeli pożyczkowych);
• dochodzenia roszczeń na skutek reformy postępowania cywilnego;

c) pogłębiania świadomości prawnej i regulacyjnej ich pracowników, m.in. poprzez akcje plakatowe ej poglębiania vinczowe zagadnienia związane choćby z utrzymaniem zgodności (konflikt przydliżojące pracemiance) czy przeciwdziałaniem mobbingowi i dyskryminacji w pracy.

interesowyrolizacji pozytywnie ocenia także dalszy rozwój systemów bezpieczeństwa, wydatnie rada Kauzowania bezpieczeństwa informacji w spółkach GK KRUK. Najważniejsze zadania realizowane w tym zakresie w 2019 r. dotyczyły:

• 1. uzgodnienia z Obszarem IT mapy ryzyka technologii informatycznych;
• 1. dalszego rozwoju narzędzia DLP (Data Leak Prevention), służącego do monitorowania poczty elektronicznej i plików wysyłanych na zewnątrz Grupy KRUK;
• 1. szybkiego wykrywania podatności systemów komputerowych;
• 1. testowania bezpieczeństwa posiadanych web-aplikacji;
• 1. budowania świadomości użytkowników w kwestii wykrywania podejrzanych emaili;
• 1. dałszego rozwoju systemów monitorujących bezpieczeństwo przetwarzania danych. Systemy dansogo roza obejmują coraz szerszy zakres urządzeń 1T, dzięki czemu pozwałają na sprawniejsze wykrywanie ewentualnych luk lub wycieków informacji.
• 1. rozpoczęcia zmiany systemu do oznaczania informacji. Zmiana dotyczy systemu GreenMod, który zostanie wymieniony na system Azure Information Protection (AlP) autorstwa Microsoft. Dzięki temu będzie można bezkosztowo rozszerzyć działanie tego systemu na wszystkie spółki z GK KRUK;
• 1. wdrożenia nowego systemu do błokowania portów USB

Ścisła współpraca z Obszarem IT umożliwia szybkie i sprawne usuwanie wykrywanych luk.

Obecnie większość z tych zadań wykonywana jest również dla zagranicznych spółek z GK KRUK.

Sprawnie funkcjonujący w Spółce audyt wewnętrzny ocenia sposób zarządzania ryzykiem. Audytowi podlegały procesy oraz systemy zarządzania w KRUK S.A. oraz w spółkach zagranicznych.

2) Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

ﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ

Rada Nadzorcza KRUK S.A. pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Gindyyjnraz przepisach rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także przepisach rozporządzenia Parlamentu Europojskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku.

W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Uchwałą nr 1/2016 Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w KRUK S.A. W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku, Uchwałą nr 161/2016 Zarząd Spółki przyjął Regulamin współpracy przy wypełnianiu obowiązków informacyjnych w ramach Grupy Kanitpłyg KRUK, który następnie został zmieniony uchwałami Zarządu w 2017 r. oraz w 2018 r. Było to wyraikiem wejścia w życie:

• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych),

• Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

• a także zmian struktury organizacyjnej, które miały miejsce w KRUK S.A.

W 2019 r. Regulamin współpracy przy wypełnianiu obowiązków informacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej KRUK nie uległ zmianie.

W ramach przeprowadzonej analizy w zakresie stosowania ładu korporacyjnego uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

a) Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

b) opublikowane w 2018 r., zawierające w ramach sprawozdań zarządu oświadczenie Zarządu KRUK S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",

c) faktyczny stan stosowania w KRUK S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka przestrzega w odniesieniu do DPSN 2016 rekomendacji i zasad w zakresie wskazanym w załączniku do Uchwaly Nr 1/2016 Zarządu KRUK S.A., która weszła w życie w dniu 4 stycznia 2016 r., odnośnie zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 r.

W ramach przeprowadzonej analizy w zakresie stosowania przepisów rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

। ਤੇ

ﻤﺤ

raporty bieżące od nr 1 do 54 za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., a)

b) opublikowane w 2019 roku raporty roczne za rok 2018.

b) w ocenie nady nadzorozej osej osej oprzekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, intormacji biczęcych Oxicow , Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku.

3) Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prowadzi racjonalną politykę sponsoringu, zgodnie z zasadami w ocenie nady tradowej w Spółce "Polityce sponsoringu charytatywnego w Grupie okresionymi w przygcej i ntowym dokumentem Grupa KRUK prowadzi działalność charytatywną knok . Zgodnio z przeczowo i finansowo organizacje pożytku publicznego, ale również swoich klientów i pracowników Grupy KRUK potrzebujących wsparcia.

swolunii kiemow i procesowych prowadzonych prowadzonych przez Spółkę jest m.in. pomaganie ecieni dzialan orazywiącym, promowanie proaktywnego trybu życia czy wspieranie najburuzoj potrzenia edukacyjne i podnoszenie świadomości osób fizycznych iokanych miejsce w w wierzemi zajmują szczególne miejsce w kalendarzu corocznych w zakresie Łarsąszowanych przez Spółkę. Do takich działań należy zainicjowany przez wydareen prodpowych worona m.in. zachęcać społeczeństwo do kontrolowania swoich finansów Spolią Dalen bod z nodającem. W 2019 roku odbyła się już 11. polska edycja tego wydarzenia, do którego dołączają również inne firmy i stowarzyszenia.

ktorego dolączają rodził celów Polityki sponsoringu charytatywnego, Spółka w 2019 roku po raz ł olejny była Głównym Sponsorem Biegu firmowego we Wrocławiu. Wydarzenie to łączy ze sobą trzy kolejny była Growników, angażuje ich do aktywnego spędzenia czasu (również ze swoimi obiskimi), a przy tym pomaga chorym dzieciom z Fundacji Everest. Dochód z Biegu Firmowego 2019 został przeznaczony na leczenie, rehabilitację oraz sprzęt rehabilitacyjny dla podopiecznych Fundacji Everest z Wrocławia. Dodatkowo w 2019 Grupa KRUK wsparła finansowo Bieg IT.

Everosta okonalny S.A. była także sponsorem koncertu charytatywnego Fundacji "Na Ratunek Dzieciom z Chorobą Nowotworową", Ponadregionalnego Centrum Onkologii Dziecięcej we Wrocławiu. Klinika odpowiada za leczenie dzieci chorujących na nowotwory nie tylko na Dolnym Śląsku, ale i w innych województwach.

walejny rok z rzędu pracownicy Spółki zaangażowali się także w akcje honorowego krwiodawstwa. Są none zorganizowane we współpracy z regionalnymi Centrami Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa. W 2019 roku pracownicy Spółki oddali ponad 22 litry krwi.

W ramach wsparcia aktywności fizycznej pracowników Spółki, Grupa wspiera ich zaangażowanie w aktywności sportowe, m.in. poprzez dofinansowanie zakupu profesjonalnego stroju sportowego i/lub opłaty startowej w różnego rodzaju zawodach sportowych. W 2019 roku było to dofinansowanie i, działu drużyny piłkarskiej KRUK S.A czy udział zespołu KRUK Romania w mistrzostwach stowarzyszenia firm zarządzających wierzytelnościami w Rumunii.

W 2019 roku Grupa KRUK na realizację wymienionych powyżej działań sponsoringowych przeznaczyła z budżetu ok. 130 tys. złotych. W ocenie Rady Nadzorczej działania te dobrze korelują z wartościami przyjętymi przez Spółkę i w pełni oddają zaangażowanie Grupy KRUK w pomoc najbardziej potrzebującym oraz budowanie pozycji pracodawcy dbającego o swoich pracowników również poza miejscem pracy.

III. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2019 R. wraz z samooceną pracy rady nadzorczej.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2019 R.

ﺔ ﺑﺮﻳﻄﺎﻧﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki KRUK S.A. (Spółka; Spółka KRUK) liczyła 7 (siedmiu) członków, a jej skład kształtował się następująco:

Piotr Stepniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej
4) Arkadiusz Orlin Jastrzębski	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec	Członek Rady Nadzorczej
Robert Koński	Członek Rady Nadzorczej
Józef Wancer	Członek Rady Nadzorczej.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji, ustałając jej liczebność na siedmiu członków. Skład Rady Nadzorczej nowej kadencji przedstawia się następująco:

	1) Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	2) Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
	3) Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej
	4) Krzysztof Kawalec	Członek Rady Nadzorczej
5)	Mateusz Melich	Członek Rady Nadzorczej
	6) Ewa Radkowska- Świętoń	Członek Rady Nadzorczej
	7) Piotr Szczepiórkowski	Członek Radv Nadzorczej.

Powyższy skład osobowy Rady Nadzorczej KRUK S.A. jest aktualny także na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przedłożyli Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryterium niezależności w zakresionym w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (dalej: Zalecenia KE) oraz w zakresie określonym ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.)(dalej: Ustawa o biegłych rewidentach).

Zgodnie z powyższymi oświadczeniami, kryterium niezależności określone przez Zalecenia KE spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Katarzyna Beuch,
• Mateusz Melich,
• Ewa Radkowska- Świętoń,
• Piotr Szczepiórkowski.

। ਦ

Natomiast Piotr Stępniak, Tomasz Bieske i Krzysztof Kawalec złożyli oświadczenia o niespełnianiu kryterium niezależności określonego w ww. dokumencie.

kryterium niezależności określonego biegłych rewidentach spełniają natomiast następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Katarzyna Beuch,
• Krzysztof Kawalec,
• Mateusz Melich,
• Ewa Radkowska- Świętoń,
• Piotr Stepniak,
• Piotr Szczepiórkowski.

Zgodnie ze złożonym przez siebie oświadczeniem, Tomasz Bieske nie spełnia kryterium niezależności określonego w Ustawie o biegłych rewidentach.

Okresionego w Staturis o biogra.
Przedłożone przez członków Rady Nadzorczej oświadczenia podlegają corocznej odożone podożone r zedlożone przez dziennow obrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, oświadczenia z powybosą zady Nadzorczej zostały zweryfikowane i ocenione przez Radę Nadzorczą.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2019 R.

W 2019 r. Rada Nadzorcza działa w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie w 2019 : Nada Nadzorczej. W roku 2019 Rada Nadzorcza obradowała sześciokrotnie na spolik i w nogalitóre odbyły się odpowiednio w marcu, maju, w czerwcu, we wrześniu, w październiku posiculemia i worodo członkowie Rady Nadzorczej obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb oruz w gradnia. Przycze w tym trybie zarówno sprawy planowe, jak i na bieżąco współpracując z Zarządem Spółki.

W roku 2019 Rada Nadzorcza omawiała m.in. następujące kwestie:

• 1. wyniki ekonomiczno-finansowe i operacyjne Spółki,
• 1. biznesplan Grupy Kapitałowej KRUK na lata 2020-2022 oraz plan finansowy na rok 2020,
• 1. działalność Spółki w poprzednim i bieżącym roku obrotowym,
• 1. opiniowanie uchwał, jakie mają być podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 1. proces zarządzania ryzykiem walutowym w Spółce,
• 1. założenia do polityki dywidendowej oraz zmiana Polityki zarządzania ryzykiem walutowym,
• 1. inicjatywy strategiczne: marketing, komunikacja i zarządzanie marką, procesy i projekty z obszaru zasobów ludzkich,
• 1. inicjatywy w Grupie Kapitałowej KRUK związane z zarządzaniem ryzykiem w cyberprzestrzeni oraz bezpieczeństwem systemów informatycznych,
• 1. sytuację spółki Wonga.pl,
• 1. wdrożenie w Spółce Pracowniczych Planów Kapitałowych,
• 1. strategiczne inicjatywy KRUK Italia i KRUK Espana,
• 1. wnioski po transakcji zakupu spółek Agecredit s.r.l. oraz ESPAND s.l.u.,
• 1. sytuację biznesu incaso na rynku włoskim,
• 1. zmiany na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji i przydział warrantów w roku bieżącym oraz w latach kolejnych,
• 1. założenia oraz kształt Procedury okresowej oceny przez Radę Nadzorczą rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi,
• 1. zasady postępowania przez Radę Nadzorczą w przypadku otrzymania zgłoszenia o nieprawidłowościach na podstawie Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzonia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach prublicznych,
• 1. realizowanie innych bieżących zadań przypisanych Radzie przez Statut Spółki.

W roku 2019 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 29 uchwał, w tym:

• 19 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
• 10 uchwał zostało podjętych w trybie pisemnym.

W ramach nadzoru prowadzonego nad bieżącą działalnością Spółki, przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była w szczególności sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• działania Komitetu Audytu,
• analizę wyników przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych przeprowadzanych przez biegłego rewidenta,
• monitorowanie czynności rewizji finansowej i współpracy z firmą audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, w Radzie funkcjonują następujące Komitety:

Komitet Audytu,

ﺔ ﺗﺮ

• Komitet Wynagrodzeń i Nominacji,
• Komitet Finansów i Budżetu.

Skład ww. Komitetów oraz ich działalność w 2019 r. zostały omówione w dalszej części niniejszego Sprawozdania.

SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2019 ROKU

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki. W opinii Rady współpraca z Zarządem Spółki przebiegała sprawnie i miała satysfakcjonujący charakter.

W opinii członków Rady, Rada Nadzorcza KRUK S.A. prawidłowo wywiązała się ze swoich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach zazwyczaj w pełnym składzie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne

do wykonywanych obowiązków, uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej KRUK. Spełniając wymogi stawiane spółkom przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także przez Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wszyscy z siedmiu członków Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a pięciu członków Rady posiada wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Aktualny skład Rady Nadzorczej odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy

17

i umiejętności. Dzięki szerokiemu spektrum wiedzy i umiejętności reprezentowanych przez jej członków, Rada Nadzorcza jest w stanie zapewnić obiektywizm spojrzenia i oceny sytuacji Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie z pracy Komitetu Audytu

Byranieszawa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być członkami niezależnymi w rozumieniu Ustawy Audytych rewidentach. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności bieglego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 25 czerwca 2019 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• 1. Katarzyna Beuch - Przewodnicząca Komitetu,
• 1. Arkadiusz Jastrzębski – Członek Komitetu,
• ന് Piotr Stępniak – Członek Komitetu.

:

Wszyscy spośród ww. członków Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności

w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Katarzyna Beuch oraz Członek Komitetu, Arkadiusz Jastrzebyli, spełniali także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GaW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadali wiedzę i umiejętność w zakrenie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu powołała Komitet Audytu w składzie:

• 1. Katarzyna Beuch - Przewodnicząca Komitetu,
• Ewa Radkowska- Świętoń Członek Komitetu, 2.
• 1. Piotr Stępniak - Członek Komitetu,
• 1. Piotr Szczepiórkowski - Członek Komitetu.

Powyższy skład osobowy Komitetu Audytu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Wszyscy aktualni członkowie Komitetu Audytu Emitenta spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Katarzyna Beuch oraz Członkowie Komitetu, Pani Ewa Radkowska- Świętoń i Pan Piotr Szczepiórkowski, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Przewodnicząca Komitetu, Pani Katarzyna Beuch oraz Członek Komitetu, Pan Piotr Stępniak posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2019 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• przeprowadzenia badania finansowego za rok 2019,
• wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
• analizą i oceną działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego,
• zmianami w prawie na poszczególnych rynkach działania Grupy KRUK,
• akceptacją wykonania przez audytora usług nie będących usługami badania sprawozdań finansowych,

। ਰੇ

• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------rynkach,
• analizą sposobu wdrożenia przez Spółkę MSSF 16,
• • aktualizacją Polityki Zarządzania Ryzykiem Walutowym,
• pracami nad przygotowaniem Procedury okresowej oceny przez Radę Nadzorczą rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi,
• -- aktualizacją Polityki wyboru audytora oraz
• wyborem audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy na lata 2020-2021.

W roku 2019 Komitet Audytu obradował na 5 spotkaniach w siedzibie Spółki, spotykając się w lutym, w Toka 2029 Komiotowaz w październiku 2019 r. Niezależnie od przedmiotowych spotkań, członkowie Komitetu obradowali za pośrednictwem telekonferencji, podczas których omawiano ezionkowie na najdujące się w zakresie zainteresowań i kompetencji Komitetu Audytu, bieżu obitykę zarządzania ryzykiem walutowym, procedurę okresowej oceny przez Radę Nadzorczą mnii powiązanym podmiotami powiązanymi czy ustalenie zasad postępowania w krow wirzymania przez Radę Nadzorczą anonimowego zgłoszenia o naruszeniach prawa i innych nie prawidłowościach.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady, zgodnie z kryteriami niezależności określonymi w Zaleceniach KE.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 25 czerwca 2019 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działał w następującym składzie:

• Robert Koński Przewodniczący Komitetu, 1.
• Piotr Stępniak Członek Komitetu, r
• Józef Wancer Członek Komitetu, 3.
• Arkadiusz Jastrzębski -- Członek Komitetu. 4.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu powołała Komitet Wynagrodzeń i Nominacji w składzie:

• 1. Tomasz Bieske- Przewodniczący Komitetu
• 1. Mateusz Melich- Członek Komitetu
• 1. Piotr Szczepiórkowski- Członek Komitetu

Powyższy skład osobowy Komitetu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Dwaj członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji: Pan Mateusz Melich oraz Pan Piotr Szczepiórkowski, spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

• 1) płanowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
• 2) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
• 3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu;
• 4) okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także
• 5) przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W roku 2019 członkowie Komitetu zajmowali się w szczególności opiniowaniem zmian na Liście Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu do uczestnictwa w Programie Opcji Managerskich 2015-2019, a także obradowali nad założeniami dla nowego programu opcji managerskich w Spółce.

Członkowie Komitetu obradowali głównie podczas posiedzeń Komitetu, a także roc formie telekonferencji. Ponadto członkowie Komitetu obradowali w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Finansów i Budżetu

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 25 czerwca 2019 r. Komitet Finansów i Budżetu działał w następującym składzie:

• 1. Tomasz Bieske Przewodniczący Komitetu,
• 1. Krzysztof Kawalec Członek Komitetu,
• 1. Piotr Stępniak Członek Komitetu.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała Komitet Finansów i Budżetu w składzie:

• 1. Mateusz Melich Przewodniczący Komitetu,
• 1. Katarzyna Beuch Członek Komitetu,
• 1. Tomasz Bieske Członek Komitetu,
• 1. Krzysztof Kawalec Członek Komitetu,
• 1. Ewa Radkowska- Świętoń Członek Komitetu.

Powyższy skład Komitetu pozostaje aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

• 1) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
• 2) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
• 3) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
• 4) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, płanów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2019 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami zatwierdzenia budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK na kolejny rok oraz sprawami finansowymi z działalnością Spółki. W zakresie swoich kompetencji członkowie Komitetu Finansów i Budżetu obradowali na posiedzeniach Komitetu oraz w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, a także odbywali konsultacje w formie telekonferencji.

21

IV. PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Mając na uwadze powyższe Sprawozdanie, Rada Nadzorcza w dniu 5 marca 2020 r. podjęła następujące uchwały:

• wany.
  1) Uchwałę nr 3/2020 w sprawie: złożenia oświadczeń stwierdzających, iż dokonano wyboru Ochwalę ni ojazeb w oraz wadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego nnii, adajiorowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury sprawozadnia mnanisowego – – są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu wyboru niny Gadytu oraz że komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
• adzajta przyjęcia Sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za 2019 r.
• 3) Uchwałę nr 5/2020 w sprawie: oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.
• 4) Uchwałę nr 6/2020 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok
• 5) Uchwały o nr 7/2020 w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu KRUK S.A.
• 6 Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.
• 7) Uchwałę nr 13/2020 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok
• 8) Uchwałę nr 14/2020 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2019 rok oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o:

• 1) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2019 rok,
• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.,
• 4) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok,
• 5) udzielenie Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,
• 6) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w składzie:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Stępniak

Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Beuch

27

Załącznik do Uchwały Nr 4/2020 Rady Nadzorczej Spółkci KRUK S.A.

Tomasz Bieske		Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec		Członek Rady Nadzorczej
Mateusz Melich		Członek Rady Nadzorczej
Ewa Radkowska- Świetoń -		Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szczepiórkowski		Członek Rady Nadzorczej

ﺎ ﺍﻟﻤﺘ

" r

0 68 16 ........... .............................................................................................................................................................................. Cic .............................................................................................................................................................................. lection Ellille - State .............

【,