SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. ZA ROK 2024

Załącznik do Uchwały nr 10/2025 Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 27 marca 2025 r.

I. Sprawozdanie z oceny:
- 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.;
- 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.;
- 3) sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2024 rok;
- 4) wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za 2024 r.;
II. Sprawozdanie z oceny:
- 1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
- 2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
- 3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
- 4) stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej;
- 5) realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
- 6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.
III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2024 r.
IV. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹KSH.
V. Podjęte uchwały oraz wnioski do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A.

I. SPRAWOZDANIE ZŁOŻONE ZGODNIE Z WYMAGANIAMI ART. 382 § 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Mając na uwadze wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy następujących dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki:

1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024r.,
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.,
3) sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2024 rok,
4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.,
5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

1) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 47/2021 do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK za lata obrotowe 2022-2024 wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144.

Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi Spółkę przepisami prawa.

Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

w tysigcach złotych	Nota	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Przychody ze świadczenia usług	4.	417 923	226 461
Wynik na oczekiwanych stratach kredytowych	4.	12 755	17 699
Przychody odsetkowe z pakietów wierzytelności wycenianych według zamortyzowanego kosztu	4.	17 419	16 620
Pozostałe przychody operacyjne	4.	3 915	1 130
Inne przychody/(koszty) z nabytych portfeli wierzytelności	4.	(440)	(1 921)
Przychody uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach kredytowych oraz inne przychody/(koszty)		451 572	259 989
z nabytych portfeli wierzytelności
Udział w zyskach/(stratach) jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności	13.	1 011 127	1 192 612
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	7.	(242 046)	(222 350)
Amortyzacja	11.,12.	(27 767)	(25 965)
Usługi obce	5.	(102 447)	(74 596)
Inne koszty operacyjne	6.	(33 240)	(32 728)
		(405 500)	(355 639)
Przychody finansowe	8.	145 333	101 195
w tym przychody odsetkowe od udzielonych pożyczek wycenianych w zamortyzowanym koszcie	8.	140 130	100 913
Koszty finansowe	8.	(248 161)	(172 146)
w tym koszt odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu		(1 174)	(1 996)
Koszty finansowe netto		(102 828)	(70 951)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		954 371	1 026 011
Podatek dochodowy	9.	89 009	(42 077)
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		1 043 380	983 934
Zysk/(strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	20.	53,95	50,93
Rozwodniony (zł)	20.	50,94	48,37

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do jednostkowego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) netto za okres Korekty		1 043 380	983 934
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	11.	16 686	15 191
Amortyzacja wartości niematerialnych	12.	11 081	10 774
Koszty finansowe netto	8.	102 272	00 88 890
Udział w (zyskach)/stratach jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności	13.	(1 011 127)	(1 192 612)
(Żysk)/strata z tytułu likwidacji/zbycia rzeczowych aktywów trwałych	4.	284	(805)
Spisanie prac rozwojowych w koszty	6.	1 055
Płatności w formie akcji własnych rozliczane
w instrumentach kapitałowych	29.	16 807	21 951
Przychody odsetkowe	4.	(17 419)	(16 620)
Podatek dochodowy	gi	(89 009)	42 077
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności	14.	(747)	(556)
Zmiana stanu zapasów	16.	4 583	612
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	17.	(48 346)	5 585
Zmiana stanu pozostałych aktywów		(330)	175
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych z wyłączeniem zobowiązań finansowych	25.	911	9 232
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń	23.	4 550	9 222
pracowniczych	24.
Zmiana stanu rezerw		(10 341)	(397)
Otrzymane odsetki	বা.	17 419	16 620
Podatek zapłacony/zwrócony Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(16 945) 24 764	(30 049) (56 976)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		100 865	46 658
Udzielone pożyczki	14.	(540 808)	(1 034 534)
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych	11., 12.	5 788	743
Dywidendy otrzymane	13.	17 363	29 695
Wpływy z inwestycji w jednostkach zależnych	13.	141 420	364 612
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 11.,12.		(19 332)	(18 444)
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych	13.	(190 296)	(236 358)
Spłata udzielonych pożyczek	14.	363 542	108 483
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(121 461)	(739 145)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z dłużnych papierów wartościowych	21.	373 724	1 560 639
Wpływy z emisji akcji	19.	15 654
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	21.	1 656 231	1 422 851
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	21.	(1 457 707)	(1 439 452)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (część
ka pitałowa)	21.	(19 097)	(18 931)
Dywidendy wyplacone	20.	(347 738)	(289 782)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	21.	(102 500)	(65 000)
Odsetki zapłacone i otrzymane od instrumentów zabezpieczających		83 565	69 801
Odsetki zapłacone		(323 968)	(238 370)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		(121 836)	1 001 756
Przepływy pieniężne netto, ogółem		(218 533)	205 635
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		227 643	22 008
Srodki pienięžne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		9 110	227 643
		(556)	(2 261)

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do jednostkowego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego..

Według Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

2) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2024 - 31.12.2024	01.01.2023 - 31.12.2023

Przychody odsetkowe z pakietów wierzytelności i udzielonych pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu	5	2 127 739	1 723 731
Przychody odsetkowe z udzielonych pożyczek wycenianych według wartości godziwej	5	2 000	4 529
Przychody ze sprzedaży wierzytelności i pożyczek	5	15 209	7 305
Inne przychody/(koszty) z nabytych portfeli wierzytelności	5	(2 373)	(19 666)
Przychody ze świadczenia innych usług	5	58 633	59 221
Pozostałe przychody operacyjne	5	9 953	21 614
Zmiana wartości inwestycji wycenianych według wartości	5	(461)	1
godziwej
Wynik na oczekiwanych stratach kredytowych	5	696 853	795 845
Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na
oczekiwanych stratach kredytowych, wycenę do wartości		2 907 553	2 592 580
godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli
wierzytelności
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	ರಿ	(580 709)	(529 291)
Amortyzacja	14,15	(62 479)	(58 297)
Opłaty sądowe	1	(450 946)	(353 253)
Usługi obce	б	(320 215)	(245 290)
Inne koszty operacyjne	8	(80 770)	(79 291)
		(1 495 119)	(1 265 422)
Zysk na działalności operacyjnej		1 412 434	1 327 158

Przychody finansowe	10	6 212	10 231
Koszty finansowe	10	(408 241)	(299 915)
w tym koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu		(3 436)	(3 293)
Koszty finansowe netto		(402 029)	(289 684)
Zysk przed opodatkowaniem		1 010 405	1 037 474
Podatek dochodowy	12	63 873	(53 273)
Zysk netto za okres sprawozdawczy		1 074 278	984 201
Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		1 073 954	983 934
Udziały niekontrolujące		324	267
Zysk netto za okres sprawozdawczy		1 074 278	984 201

Zysk przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	24	55,54	50,93
Rozwodniony (zł)	24	52,43	48,37

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2024	31.12.2023
Aktywa
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	214 790	388 461
Instrumenty zabezpieczające	26	114 326	98 428
Należności z tytułu dostaw i usług	20	a ela	24 440
Pozostałe należności	20	52 496	58 970
Należności z tytułu podatku dochodowego		3 684	22 398
Zapasy	18	12 556	15 038
Inwestycje	17	11 003 183	9 091 893
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	44 429	45 958
Rzeczowe aktywa trwałe	14	89 572	91 777
Wartość firmy	16	7 928	8 084
Inne wartości niematerialne	15	69 341	67 206
Pozostałe aktywa	22	16 955	15 852
Aktywa ogółem		11 648 879	9 928 505
Kapitały i zobowiązania
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	28	231 823	220 448
Instrumenty pochodne		105
Instrumenty zabezpieczające	26	36 742	32 614
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	27	85 775	76 469
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		5 493	11 785
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, dłużnych papierów
wartošciowych oraz leasingu	25	6 626 551	5 531 167
Rezerwy	29	19 896	62 905
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	113 837	202 307
Zobowiązania ogółem		7 120 222	6 137 695
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	23	19 382	19 319
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		374 097	358 506
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających	26	64 779	51 043
Kapitał rezerwowy z wycen programów określonych świadczeń		3374	3 331
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą		(130 734)	(95 871)
Pozostałe kapitały rezerwowe		188 654	171 847
Zyski zatrzymane		4 009 434	3 283 218
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		4 528 986	3 791 393
Udziały niekontrolujące		(329)	(583)
Kapitał własny ogółem		4 528 657	3 790 810
Kapitały i zobowiązania ogółem		11 648 879	9 928 505

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2024 - 31.12.2024	01.01.2023 - 31.12.2023
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres		1 074 278	984 201
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	14	36 834	35 698
Amortyzacja wartości niematerialnych	15	25 645	22 599
Odpisy aktualizujące wartość firmy	16		8 003
Koszty finansowe netto		402 029	289 684
Spisanie prac rozwojowych w koszty		1 055
(Zysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		। ਰੇਰੇ	(1 184)
(Zysk) /strata ze sprzedaży jednostek zależnych	5		(15 103)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach	33
kapitałowych		16 807	21 951
Przychody odsetkowe	5	(2 129 739)	(1 728 260)
Podatek dochodowy	12	(63 873)	53 273
Zmiana stanu udzielonych pożyczek	17	(84 777)	(48 685)
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności	17	(1 882 627)	(2 126 786)
Zmiana stanu zapasów	18	2 482	1 331
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	20	11 295	(29 221)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	22	(1 103)	4 689
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	28	4 183	62 177
Zmiana stanu zobowiązan z tytułu świadczeń pracowniczych	27	9 306	16830
Zmiana stanu rezerw	29	(16 062)	(2 080)
Udział w zyskach mniejszości		(324)	(26/)
Odsetki otrzymane		2 129 739	1 728 260
Podatek zapłacony		(34 482)	(62 361)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(499 135)	(785 251)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	10	6 212	1 489
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywow trwałych		ਦੇ ਦੇ ਰੋ	1 029
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	16		16 777
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	14,15	(43 180)	(42 623)
Srodki pienięžne netto z działalności inwestycyjnej		(36 409)	(23 328)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji	23	15 654
Wpływy z emisji dłużnych papierow wartościowych	25	373 724	1 560 639
Zaciągnięcie kredytow	25	2 929 362	2 578 622
Wydatki na spłatę kredytów	25	(2 073 886)	(2 455 207)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	25	(34 556)	(37 729)
Wypłata dywidendy	24	(347 844)	(289 934)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	25	(102 500)	(65 000)
Odsetki otrzymane i zapłacone od instrumentów zabezpieczających		94 609	74 564
Odsetki zapłacone		(492 690)	(371 075)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		361 873	994 880

Przepływy pieniężne netto, ogółem		(173 671)	186 301
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		388 461	202 160
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	21	214 790	388 461
w tym:
		3299	(4 532)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

Według Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Sprawozdanie jest zgodne z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

3) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i spółki KRUK S.A. za 2024 rok

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i spółki KRUK S.A. za 2024 rok stwierdza, iż dokument ten zawiera wszystkie elementy wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym oraz w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w roku 2024 w Spółce KRUK S.A. oraz Grupie Kapitałowej KRUK zdarzenia gospodarcze wpływające na jej działalność, przedstawia istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zamierzenia rozwojowe Grupy Kapitałowej na najbliższe lata.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i spółki KRUK S.A. za 2024 rok.

4) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia starty netto Spółki za 2024 r.

Do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie podjął uchwały w sprawie propozycji podziału zysku za rok 2024.

II. SPRAWOZDANIE Z OCENY:

1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
4) stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
5) realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.
1) Ocena sytuacji Spółki w 2024 r. w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W 2024 Spółka KRUK osiągnęła przychody w łącznej wysokości 452 mln PLN, czyli o 74% wyższe niż w 2023. Przychody z tytułu windykacji nabytych pakietów wierzytelności zmalały o 8 %, przychody z tytułu usług windykacyjnych wzrosły o 112%, natomiast przychody z pozostałych usług wzrosły o 32%. Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą Grupy KRUK i zarówno jej wyniki finansowe, jak i operacyjne, powinno oceniać się poprzez wyniki całej Grupy KRUK. W minionym roku obrotowym spłaty z portfeli nabytych przez Grupę KRUK wyniosły 3 536 mln zł (więcej o 15% r/r), inwestycje w zakup pakietów wierzytelności wyniosły 2 828 mln zł (mniej o 5% r/r), łączne przychody wyniosły 2 908 mln zł (więcej o 12% r/r), a zysk netto Grupy Kapitałowej KRUK wyniósł 1 074 mln zł (więcej o 9% r/r). Wyniki Grupy KRUK były w 2024 najwyższe w historii. W 2024 Grupa KRUK odnotowała 1 475 mln zł wyniku EBITDA, co oznacza wzrost w porównaniu do 2023 roku o 6%. Jednocześnie EBITDA gotówkowa w 2024 roku wyniosła 2 374 mln zł, tj. 13% więcej r/r. Wzrost EBITDA gotówkowej wynika ze wzrostu o 15% r/r spłat z portfeli nabytych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w roku 2024, a także wyniki oraz obecną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK.

W opinii Rady Nadzorczej, w Spółce funkcjonuje skuteczny system zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, dostosowany do profilu i skali działalności Spółki. W 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny funkcjonowania systemu w oparciu o czynności przeprowadzone w ramach przeglądu funkcjonowania kontroli wewnętrznej, compliance i zarządzania ryzykiem. W toku spotkań z osobami odpowiedzialnymi za poszczególne obszary kontrolne w Spółce i Grupie, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują raporty przygotowywane w ramach realizacji ww. funkcji kontrolnych. Pozyskane w ramach tych działań informacje pozwalają na pozytywną ocenę funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie osiągania przyjętych celów w zakresie zapewnienia skuteczności i efektywności działania oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Zbudowany system zarządzania ryzykiem zapewnia identyfikację, analizę, ocenę oraz monitorowanie ryzyka niefinansowego, wspomaga procesy decyzyjne oraz zwiększa bezpieczeństwo prowadzonej działalności. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem, zapewnienie ich stosowania oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

W celu skutecznego funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej wyodrębniono i przypisano odpowiedzialności oraz zadania do trzech niezależnych linii w ramach tych systemów:

I linia - wszystkie jednostki operacyjne jako Właściciel Ryzyka;
II linia - Compliance Area, Legal, Data Protection, Operational Risk and ESG Area, Cybersecurity Area;
III linia – Internal Audit Area.

W 2024 r. kontynuowane były działania na rzecz rozwoju systemów i funkcji w spółkach Grupy KRUK w Polsce i zagranicą. Rok 2024 przyniósł kolejne działania rozwojowe systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w spółkach Grupy KRUK, w szczególności:

a) w zakresie systemu zarządzania ryzykiem:
− Zarząd oraz Dyrektor Generalny Spółki byli regularnie informowani o przypadkach materializacji ryzyka zgodnie z przyjętymi w ramach systemu zarządzania ryzykiem progami kwotowymi,
− kontynuowano prace nad identyfikacją, analizą i oceną ryzyk,
− podjęto działania mające na celu budowę świadomości w organizacji w zakresie celów i funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem,
− włączono ryzyka klimatyczne wpisujące się w zakres ryzyk operacyjnych do systemu zarządzania ryzykiem,
− opracowano model dojrzałości systemu zarządzania ryzykiem oraz przeprowadzono pierwsze badanie dojrzałości systemu,
− dostosowano skład Komitetu Monitorowania Ryzyka do aktualnej struktury organizacyjnej, a także poszerzono o dodatkowych członków, tak aby lepiej odpowiadać na potrzeby i wyzwania związane z zarządzaniem ryzykiem,
− zdefiniowano wymagania systemowe oraz rozpoczęto ich wdrażanie w celu budowy narzędzia wspierającego procesy realizowane w ramach systemu zarządzania ryzykiem - zakończono implementację głównego modułu systemu dedykowanego do identyfikacji, analizy i oceny ryzyka,
− wdrożono nowe narzędzie wspierające proces zarządzania incydentami, które docelowo będzie zintegrowane z procesem zarządzania incydentami IT (w Polsce przeprowadzono integrację),
− w zakresie strategii GDPR zrealizowano następujące działania, w ramach:
- ➢ pierwszego filaru strategii wzmocnienie zasady prywatności w fazie projektowania i zasady prywatności w ustawieniach domyślnych Grupa KRUK w 2024 roku - przygotowano narzędzia IT oraz przeprowadzono pierwsze szkolenia w zakresie Privacy by Design,
- ➢ drugiego filaru strategii zaangażowanie w dialog z zewnętrznymi organizacjami branżowymi i organami nadzoru - obejmował prace przedstawicieli Grupy w Polsce min. nad aktualizacją standardów ochrony danych w ramach zespołu powstałego przy Związku Przedsiębiorstw Finansowych; pracownicy KRUK S.A. brali także aktywny udział w konsultacjach projektów ustaw, w których regulowano kwestie ochrony danych osobowych w branży windykacyjnej oraz uczestniczyli w spotkaniu Zespołu ZPF ds. RODO z Prezesem UODO; w Rumunii Inspektor Ochrony Danych Osobowych KRUK Romania został wybrany na przewodniczącego grupy roboczej zajmującej się zagadnieniami ochrony danych osobowych w ramach stowarzyszenia firm branży windykacyjnej oraz reprezentował członków stowarzyszenia na spotkaniu z lokalnym urzędem ochrony danych osobowych,
- ➢ trzeciego filaru strategii wspieranie kultury prywatności ochrony danych osobowych przeprowadzono szkolenia w zakresie szeroko rozumianej ochrony danych osobowych w

całej Grupie KRUK oraz publikowano biuletyny i newslettery obejmujące tematykę ochrony danych osobowych,

➢ czwartego filaru strategii, dotyczący skutecznej realizacji programu ochrony prywatności danych, obejmował istotną aktualizację procedury zarządzania relacjami z podmiotami przetwarzającymi dane, ujednolicającą proces w całej Grupie KRUK, realizację planu kontroli z zakresu RODO oraz zarządzanie incydentami ryzyka przetwarzania danych osobowych,
➢ piątego filaru strategii stałe doskonalenie podejścia opartego na ryzyku (risk based approach) – w roku raportowym skupiono się na wprowadzeniu nowego narzędzia oceny ryzyka naruszenia praw i wolności podmiotów danych oraz wzmocniono procedury oceny i kontroli procesów, co pozwala na lepsze monitorowanie i zarządzanie tym ryzykiem,
− przygotowano ocenę podwójnej istotności pod raportowanie zrównoważonego rozwoju w Grupie KRUK za 2024 rok.
b) w zakresie systemu kontroli wewnętrznej:
− opracowano i wdrożono Politykę Systemu Kontroli Wewnętrznej definiującą ramy systemu oraz role i odpowiedzialności uczestników,
− podjęto działania mające na celu budowę świadomości w organizacji w zakresie celów i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
− opracowano i zrealizowano plany kontroli w lokalnych spółkach windykacyjnych,
− opracowano model dojrzałości systemu kontroli wewnętrznej oraz przeprowadzono pierwsze badanie dojrzałości systemu,
− zdefiniowano wymagania systemowe oraz rozpoczęto ich wdrażanie w celu budowy narzędzia wspierającego procesy realizowane w ramach systemu kontroli wewnętrznej.
c) w zakresie compliance:
− wyznaczono cele dla funkcji i systemu compliance, których operacjonalizacją z opisem sposobu realizacji jest Plan Pracy Compliance na dany rok,
− kontynuowano prace związane z identyfikacją ryzyk compliance w procesach biznesowych i przygotowaniem map ryzyka compliance,
− opracowano założenia dla monitorowania otoczenia regulacyjnego w odniesieniu do kwestii konsumenckich i reklamacyjnych,
− zmodyfikowano zasady oceny ryzyka compliance w ramach zapewniania zgodności (bieżącego opiniowania), dodając czwarty poziom oceny ryzyka,
− kontynuowano działania w ramach wzmacniania zaangażowania pracowników w system Compliance, w tym wdrażanie i aktualizację regulacji wewnętrznych oraz szkolenie pracowników, poprzez cyklicznie publikowane biuletyny i komunikaty,
− zmieniono lub wprowadzono standard dotyczący opiniowania przez compliance produktów, usług i komunikacji z klientami,
− zaktualizowano Politykę zgłaszania naruszeń/nadużyć oraz zmodyfikowano zasady zgłaszania i obsługi zgłoszeń wpływających kanałem whistleblowing,
− opracowano i wdrożono polityki compliance dotyczące kanału whistleblowing oraz mediacji i przeciwdziałania konfliktom, mobbingowi, molestowaniu i nierównemu traktowaniu w InvestCapital na Malcie, wraz ze szkoleniami w tym zakresie,
− Zmieniono opisy ryzyk dla ryzyka AML oraz ryzyka governance, dla których funkcja compliance jest Opiekunem Ryzyka,
− Kontynuowano prace nad wdrażaniem zasad zarządzania ryzykiem sankcyjnym poprzez opracowanie aplikacji dla przeprowadzania weryfikacji z listami sankcyjnymi oraz procedury wewnętrznej.

System compliance w poszczególnych spółkach windykacyjnych Grupy podlegał dalszemu rozwojowi, z uwzględnieniem poziomu rozwoju danej spółki i wyników przeglądu stopnia wdrożenia opracowanej strategii i wymogów grupowych o charakterze "must have".

d) w zakresie funkcji audytu wewnętrznego:

− zrealizowano audyty wewnętrzne zgodnie z planem na 2024 rok i jego aktualizacją w ciągu roku;
− prowadzono stały monitoring realizacji rekomendacji po-audytowych i rekomendacji zewnętrznych;
− w wyniku niezależnego badania funkcji audytu wewnętrznego w Grupie KRUK przez KPMG, otrzymano pozytywną opinię potwierdzającą pełną zgodność z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego i Kodeksem Etyki wydanymi przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (ang. The Institute of Internal Auditors, IIA);
− dokonano przeglądu i samooceny funkcji audytu wewnętrznego i na podstawie tego opracowano program rozwoju jakości standardów audytu;
− rozwijano metodykę prowadzenia audytów wewnętrznych w ramach systemu "adaptiveGRC" i rozpoczęto budowę kolejnej funkcjonalności w systemie "adaptiveGRC" w zakresie monitorowania rekomendacji;
− uaktualniono macierz ryzyka i opracowano plan audytu wewnętrznego na 2025 rok w oparciu o wynik oceny ryzyka;
− raportowano postęp rozwoju funkcji audytu wewnętrznego w Grupie i uaktualniono strategię rozwoju Internal Audit Area na lata 2024-2027;
− zapewniono regularne raportowanie i przepływ informacji o wynikach audytu na poziomie kadry zarządzającej Grupy Kapitałowej KRUK.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka należycie identyfikuje i monitoruje istotne ryzyka w działalności Spółki w celu wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki lub ograniczenia ich wpływu i zapobiegania materializacji ryzyka w przyszłości. Aktualna koncepcja funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem jest właściwa w odniesieniu do potrzeb Spółki i Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem w Spółce.

Zdaniem Rady Nadzorczej w Spółce prawidłowo funkcjonuje system nadzoru zgodności działalności Spółki z przepisami prawa. Spółka wyodrębniła w swojej strukturze niezależną jednostkę odpowiedzialną za koordynowanie zarzadzania ryzykiem compliance na poziomie Grupy – Compliance Area oraz na poziomie KRUK S.A. – Dział Compliance. Stosowane procedury i przyjęte rozwiązania zapewniają zgodność działań spółek należących do Grupy z obowiązującymi normami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz umożliwiają odpowiednie zarządzanie ryzykami compliance identyfikowanymi w procesach funkcjonujących w danej spółce.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce audyt wewnętrzny. W 2024 roku audytowi wewnętrznemu podlegały istotne procesy/ systemy/ funkcje w KRUK S.A. i kluczowych spółkach Grupy KRUK.

Zgodnie z przyjętymi standardami Spółka przygotowała "roczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem, compliance i systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego zgodne z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW" z uwzględnieniem pomiaru dojrzałości systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w Grupie KRUK.

2) Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza KRUK S.A. pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN2021), Zarząd Spółki Uchwałą nr 142/2021 z dnia 26 lipca 2021 roku przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w KRUK S.A. Oświadczenie zostało zaktualizowane uchwałą nr 54/2023 z dnia 17 kwietnia 2023 r.

Deklarację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 złożyła także Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 41/2021 z dnia 29 lipca 2021 rok, a w zakresie zasad adresowanych do Walnego Zgromadzenia i Akcjonariuszy, stosowną deklarację złożyli także Akcjonariusze Spółki w uchwale Nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 listopada 2022r.

Informacje dotyczące stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w tym wszystkie raporty EBI są dostępne na stronie korporacyjnej Spółki:

https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce#dobre-praktyki-spek-notowanych-na-gpw

W zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego Spółka uwzględnia również:

− Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR)
− Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych).
− Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Rada Nadzorcza w celu dokonania niniejszej oceny:

− zapoznawała się na bieżąco z publikowanymi przez Spółkę raportami okresowymi i bieżącymi, których analiza wskazuje na prawidłowe stosowanie wyżej wymienionych przepisów prawa;
− zweryfikowała przyjęte przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą oświadczenia w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w KRUK S.A., pozytywnie oceniając przedstawione przez Zarząd wyjaśnienia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, weryfikując, czy zamieszczone komentarze są wyczerpujące, merytoryczne i aktualne. Zapoznała się ponadto z deklaracją o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 złożoną przez Walne Zgromadzenie Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w pełni realizuje nałożony na nią w tym zakresie obowiązek. Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest aktualna, a wyjaśnienia w zakresie niestosowanych zasad uznać należy za kompletne;
− zweryfikowała opublikowany przez Spółkę raport w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, dostępny na stronie KRUK S.A. w zakładce "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce#dobre-praktyki-spek notowanych-na-gpw ).

W ramach przeprowadzonej analizy w zakresie stosowania ładu korporacyjnego w roku 2024 uwzględniono również:

a) Regulamin współpracy przy wypełnianiu obowiązków informacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej KRUK,
b) publikowane w 2025 r. raporty roczne za 2024 r., zawierające w ramach sprawozdania Zarządu KRUK S.A. oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
c) opublikowane w 2024 raporty okresowe,
d) opublikowane raporty bieżące EBI: nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 r. oraz nr 2/2023 z dnia 17 kwietnia 2023 : informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 KRUK Spółka Akcyjna,
e) raporty bieżące od nr 1 do 74 za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
f) faktyczny stan stosowania w KRUK S.A. zasad DPSN.

3) Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prowadzi racjonalną politykę sponsoringu zgodnie z zasadami określonymi w przyjętej i wdrożonej w Spółce "Polityce sponsoringu charytatywnego w Grupie KRUK". Zgodnie z przedmiotowym dokumentem Grupa KRUK prowadzi działalność charytatywną i sponsoringową, wspierając rzeczowo i finansowo organizacje pożytku publicznego, a także swoich klientów oraz pracowników Grupy KRUK, którzy potrzebują wsparcia.

W 2024 roku KRUK S.A. przeznaczyła ponad 1,5 mln zł ze swojego budżetu na realizację działań charytatywnych i sponsoringowych. Z tej kwoty 54%, tj. ok. 827 tys. zł zostało przeznaczonych na działania sponsoringowe, natomiast 46% wydatków, tj. ok. 692 tys. zł zostało przekazanych na działania charytatywne, w tym darowizny.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółkę i spółki z Grupy na cele wskazane powyżej.

Od września 2024 roku KRUK S.A. podjęła współpracę z fundacją Ogólnopolski Operator Oświaty, aby stworzyć wspólny projekt edukacji finansowej dla dzieci. W edukacji finansowej zostaną wykorzystane Photony AI, czyli roboty edukacyjne, które mają uatrakcyjnić naukę finansów najmłodszych. KRUK S.A. zasponsorował 10 takich Photonów. Realizacja projektu jest zaplanowana do końca roku szkolnego 2024/25. Projekt ten stanowił także mocne wsparcie akcji społecznej, którą KRUK S.A. zainicjowała w 2009 roku, Dzień bez Długów, który co roku obchodzony jest w Polsce 17 listopada. Dzień bez Długów w 2024 roku był także obchodzony w Rumunii i Włoszech – krajach, w których Grupa prowadzi działalność operacyjną.

Grupa angażuje się również w działania na rzecz grup społecznych narażonych na popadanie w długi. W 2024 roku KRUK S.A. włączyła się w akcję Fundacji Dobrych Inicjatyw "Pierwsza Gwiazdka Samodzielności" wspierającej młode, pełnoletnie osoby opuszczające placówki opiekuńczowychowawcze (tj. domy dziecka czy piecza zastępcza) w starcie w dorosłość. Spółka m.in. przekazała cegiełkę na dofinansowanie podstawowego wyposażenia wynajętego mieszkania, a także kursy zawodowe i roczne stypendia.

W 2024 roku przedstawiciele KRUK S.A. brali aktywny udział w konferencjach branżowych, ale też gospodarczych o zasięgu ogólnopolskim i europejskim, m.in. w I Forum Zarządzania Wierzytelnościami Konfederacji Lewiatan, Kongresie Zarządzania Wierzytelnościami ZPF, Kongresie Instytucji Finansowych ZPF, Europejskim Kongresie Gospodarczym. Przedstawiciele KRUKa włączali się w debaty poświęcone edukacji finansowej młodych, wspierania równości i różnorodności czy tematy dotyczące samej branży i jej otoczenia. Ponadto od kilku lat w ramach działań PR-owych KRUK był członkiem kampanii ZPF "Windykacja? Jasna sprawa", której celem jest szeroko pojęta edukacja dotycząca zarządzania wierzytelnościami zarówno dziennikarzy, jak i konsumentów. KRUK S.A. była także sponsorem Forum Finansów z Bankier.pl - konferencji, podczas której studenci UE we Wrocławiu mogli aktywnie brać udział i wysłuchać paneli dotyczących nie tylko edukacji finansowej, ale też zarządzania i inwestowania pieniędzy. KRUK S.A. wspiera także akcje dotyczące przeciwdziałania podziałom społecznym, propagowaniu dialogu, integracji i współpracy różnych grup, wspierania słabszych, wykluczonych grup społecznych, w tym m.in. działania na rzecz osób z niepełnosprawnościami. Wspiera również działania związane z edukacją obywatelską, m.in. w kontekście budowania odpowiedzialności za swoje decyzje finansowe czy zmianę postaw społecznych. Dlatego też od 2 lat Spółka wspierała wydarzenie Campus Polska, które jest dedykowane młodym osobom, aby zachęcić je do edukacji finansowej i rozwoju swoich kompetencji.

W ramach wspierania etyki i działań związanych z promowaniem praw człowieka, KRUK S.A. wsparł działania statutowe Fundacji Ogród Sprawiedliwych, która m.in. upamiętnia i promuje postawy i biografie "Sprawiedliwych", którzy ratowali życie innych w Europie i poza nią lub stawali w obronie wolności i godności człowieka. Dodatkowo KRUK S.A. wsparła także Fundację Instytut Finansów Publicznych w przygotowaniu trzeciej edycji raportu "Indeks wiarygodności ekonomicznej Polski".

W ramach wsparcia społeczności lokalnych, KRUK S.A. wsparł także inicjatywę "Przedsiębiorcy dla powodzian" prowadzoną przez fundację SiePomaga. Spółka przekazała darowiznę na pomoc osobom, które we wrześniu 2024 roku ucierpiały w powodzi na południu Polski. Ponadto dodatkowe środki zostały przekazane na wsparcie powodzian z terenu Głuchołaz. Poza tym KRUK S.A. zaangażowała się i była sponsorem akcji Gazety Wyborczej Wrocław, której celem była terapia dzieci z terenów powodziowych w ramach wzmocnienia umiejętności radzenia sobie z trudnymi emocjami.

KRUK S.A. dba także o dobrostan swoich klientów, umożliwiając im bezpłatny kontakt z Centrum Pomocy Psychologicznej. Dodatkowo w 2024 roku KRUK S.A. wsparła projekty Fundacji BloomPro dotyczące działań na rzecz budowania odporności psychicznej młodych i wsparcia ich zdrowia psychicznego. Podobnie, jak w latach poprzednich KRUK S.A. była także sponsorem Biegu Firmowego – charytatywnej sztafety, której celem jest integracja i dbanie o zdrowie pracowników, ale też wsparcie podopiecznych Fundacji Everest.

W 2024 roku KRUK S.A. była partnerem wydarzenia Szczyt H2H w Karpaczu, promującego zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami na polskim rynku pracy. Dodatkowo Spółka przekazała darowiznę Fundacji Arterytorium w celu wsparcia jej działalności na rzecz rozwoju i kształtowania umiejętności samodzielnego życia osób z niepełnosprawnościami – podopiecznych Fundacji.

W celu promowania równości płci oraz współpracy i przeciwdziałania polaryzacji społecznej, KRUK S.A. został partnerem dialogów społecznych "Kobiety i Mężczyźni", zorganizowanych przez polską Fundację Nowej Wspólnoty.

W 2024 roku KRUK S.A. była również sponsorem wydarzeń związanych z wspieraniem kultury i rzetelności dziennikarskiej, tj. Paszporty Polityki, Festiwal Góry Literatury, Gali konkursu Newsweeka - Nagród im. T. Torańskiej, Grand Press Photo czy konkursu dziennikarskiego Grand Press 2024.

W ramach aukcji świątecznej zorganizowanej przez spółkę Wonga.pl zebrano i przekazano na Dom Dziecka w Równem 10 tys. złotych, zaś w ramach Miesiąca Różnorodności i podnoszenia świadomości na temat współpracy międzypokoleniowej, pracownicy Wonga.pl odwiedzili seniorów w Międzypokoleniowym Centrum Aktywności "Nowolipie".

Podobne inicjatywy podejmowane są także w innych krajach, w których działa Grupa KRUK.

We Włoszech Grupa KRUK angażowała się zarówno w działalność sponsoringową jak i charytatywną.

W 2024 r. KRUK Italia jeszcze bardziej wzmocnił swoje zaangażowanie w zrównoważony rozwój społeczny. Jednym z kluczowych wydarzeń była 10. edycja Biegu dla Dzieci, której spółka była głównym sponsorem już piąty rok z rzędu. Spółka przeznaczyła na ten cel 5 tys. EUR. Ponadto KRUK Italia został sponsorem wydarzenia ważnego dla miasta La Spezia – zawodów wioślarskich Palio del Golfo, przeznaczając na ten cel 5,5 tys EUR. Sponsoring ten miał podwójny cel: zwiększenie rozpoznawalności marki i widoczności KRUK Italia w La Spezia, gdzie znajduje się największe biuro firmy we Włoszech oraz wsparcie finansowe dla organizacji wydarzenia o dużym znaczeniu dla lokalnej społeczności.

W ramach prowadzonych działań charytatywnych, KRUK Italia kontynuował wieloletnią współpracę z Sorriso Francescano, stowarzyszeniem, które zapewnia schronienie i wsparcie dzieciom znajdującym się w trudnej sytuacji rodzinnej i społecznej, przekazując na te działania 4 tys. EUR.

W sumie KRUK Italia na działalność charytatywną i sponsoringową wydatkował 14 500 EUR.

W 2024 r. KRUK Espana konsekwentnie uczestniczył w projektach charytatywnych i sponsoringowych, zwiększając swoje zaangażowanie w działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu, inkluzywności oraz wsparcia społeczności lokalnej. Spółka realizowała inicjatywy zgodne z Polityką Sponsoringu Charytatywnego Grupy KRUK, koncentrując się na takich wartościach jak solidarność, różnorodność i inkluzywność finansowa.

Kwota przeznaczona przez KRUK Espana na działalność sponsoringową i charytatywną wyniosła łącznie 12 736,88 EUR, z czego na cele charytatywne przekazano 10 465 EUR. Wsparciem w ramach tej kwoty objęto Hiszpańską Federację Banków Żywnościowych oraz osoby dotknięte skutkami powodzi w Walencji.

W ramach podjętych inicjatyw sponsoringowych wydatkowane zostało 2 271,88 EUR. KRUK Espana został sygnatariuszem Karty Różnorodności w Fundacji na rzecz Różnorodności, podkreślając w ten sposób swoje zobowiązanie do promowania inkluzywności oraz równych szans. Spółka wsparła również charytatywne działania sportowe, mające na celu zachęcenie pracowników do aktywności fizycznej. KRUK Espana dofinansowało wynajem obiektów sportowych oraz zakup sprzętu, aby zapewnić powszechny dostęp do tej inicjatywy.

KRUK Romania zaangażowana jest w promowanie odpowiedzialności finansowej, wspieranie inicjatyw społecznych oraz rozwój edukacji finansowej wśród młodzieży. Kluczowe inicjatywy spółki w 2024 r. odzwierciedlają jej przywiązanie do tych wartości.

W ramach misji przybliżania wiedzy finansowej przedstawicielom pokolenia Z, KRUK Romania sponsorował wydarzenia dla społeczności projektu "I want to be an Entrepreneur". Spółka wspiera program edukacji finansowej "Mądre Pożyczki", realizowany przez organizację pozarządową Junior Achievement Romania oraz Mentorów KRUKa. Jego celem jest podnoszenie poziomu wiedzy finansowej w szkołach publicznych. W 2024 r. na jej funkcjonowanie przeznaczone zostało 10 000 EUR. Ponadto KRUK Romania wspiera program edukacji finansowej "R€sponsABIL", który odbył się już po raz szósty. Projekt ten wspiera pochodzącą z trudnych środowisk młodzież w wieku 16-24 lat, pomagając jej rozwijać samodzielność i odpowiedzialność finansową, a także zwiększając szanse na zatrudnienie. W 2024 r. na realizację projektu przeznaczone zostało 10 000 EUR. Kolejną istotną inicjatywą było sponsorowanie pierwszej edycji festiwalu "Uwielbiam się Uczyć", skierowanego do dzieci i rodziców. Organizowane przez RUBIK SCHOOL oraz Mentorów KRUKa, wydarzenie promuje alternatywne metody nauki oraz świadomość finansową. Na jego realizację przeznaczone zostało 9 000 EUR. Od 2021 r. KRUK Romania wspiera nauczycieli poprzez Społeczność MERITO. Jest to platforma skupiająca utalentowanych rumuńskich pedagogów, którzy poprzez innowacje, zmiany i transformację środowiska edukacyjnego dążą do podnoszenia jego jakości. KRUK Romania oferuje programy kształcenia ustawicznego, w tym zakresie edukacji finansowej, oraz nagradza osiągnięcia nauczycieli w dziedzinie transformacji środowiska edukacyjnego. Środki przeznaczone na ten projekt wyniosły 10 000 EUR. Celem tych kluczowych inicjatyw sponsoringowych oraz innych projektów z zakresu edukacji finansowej, na które w 2024 r. przeznaczono w sumie 52 300 EUR, jest wywierania pozytywnego wpływu na społeczeństwo poprzez wspieranie edukacji finansowej i budowanie bardziej zrównoważonej przyszłości dla wszystkich Rumunów.

Ponadto w 2024 r. KRUK Romania sponsorował rumuński Czerwony Krzyż, pomagając osobom zmagającym się z ciężkimi chorobami, które nie mają środków na leczenie i opiekę. Środki przeznaczone na ten cel wyniosły 21 500 EUR.

W 2024 r. łączna wartość projektów charytatywnych i sponsoringowych KRUK Romania wyniosła 186 881 EUR. Działania te potwierdzają niezmienne zaangażowanie spółki w promowanie odpowiedzialności finansowej, wspieranie społeczności oraz rozwój edukacji.

Grupa KRUK nie udzielała w 2024 roku wsparcia finansowego ani rzeczowego na cele polityczne i organizacje polityczne.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia cel działalności charytatywnej i sponsoringowej Grupy, jakim jest pomoc potrzebującym oraz edukacja finansowa i ekologiczna w kontekście nadmiernego konsumpcjonizmu. Działania sponsoringu charytatywnego prowadzone są zawsze zgodnie z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi, dyrektywami i normami środowiskowymi. W ocenie Rady Nadzorczej działania te dobrze korelują z przyjętymi przez Spółkę wartościami i w pełni odzwierciedlają zaangażowanie Grupy KRUK w pomoc najbardziej potrzebującym oraz edukację finansową skierowaną do lokalnych społeczności. Działania te wspierają również budowanie wizerunku Spółki jako firmy odpowiedzialnej społecznie i środowiskowo, a także wizerunku dobrego pracodawcy.

4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

W spółce KRUK S.A. oraz w spółkach zależnych w Grupie KRUK przyjęto Politykę Różnorodności i Inkluzywności. Jej pierwsza wersja została wprowadzona w 2015 roku. Ostatnia aktualizacja Polityki miała miejsce 25 sierpnia 2024 roku.

Polityka Różnorodności i Inkluzywności dotyczy wszystkich pracowników i współpracowników Grupy KRUK, niezależnie od formy zatrudnienia lub współpracy. Wszyscy pracownicy i współpracownicy w Grupie KRUK, w tym kadra managerska i Zarząd zobowiązani są do zapoznania się i do przestrzegania Polityki Różnorodności i Inkluzywności. Przypadki naruszeń Polityki Różnorodności i Inkluzywności mogą być zgłaszane za pośrednictwem kanału whistleblowing właściwego dla danej spółki Grupy KRUK. Niniejsza Polityka podlega przeglądowi co najmniej raz w roku, uwzględniając zmiany stanu prawnego, zmiany organizacyjne oraz aktualność opisywanego procesu.

Nad realizacją założeń Polityki Różnorodności i Inkluzywności, a także koordynacją działań na rzecz różnorodnego, równego i inkluzywnego środowiska pracy, od 2024 pracuje Group Diversity, Equity & Inclusion Lead ze wspaciem centralnego zespołu Human Resources Area, który raportuje do Chief Investment Officer KRUK S.A. CIO sprawuje nadzór nad realizacją działań, implementowaniem założeń Polityki Różnorodności i Inkluzywności oraz promuje, ze wsparciem Zarządu, działania i wartości DEI w ramach Grupy KRUK.

Polityka Różnorodności i Inkluzywności stanowi ramy działania, w ramach których wyznaczane są i realizowane cele w zakresie:

zarządzania różnorodnością (rozumianą jako m.in. płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia psychofizycznego, rasę, pochodzenie, etniczność, narodowość, religię, wyznanie lub jego brak, przekonania, orientację seksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, neuroatypowość, wykształcenie czy doświadczenia życiowe),
tworzenia równych szans (sprawiedliwego i słusznego traktowania wszystkich osób w organizacji tak, aby zapewniać równe szanse dostępu do zasobów, bez względu na naturalnie występujące różnice),
promowania włączających praktyk w całej Grupie KRUK, czyli świadomych działań wspierających współpracę tak, aby wszyscy czuli się częścią organizacji oraz przeciwdziałanie barierom społecznym oraz wszelkim formom wykluczenia.

Polityka Różnorodności i Inkluzywności definiuje poniższe cele:

zwiększenie świadomości o różnorodności, równości szans i inkluzywności w miejscu pracy,
kształtowanie i promowanie równych szans w Grupie KRUK,
efektywnie zarządzanie różnorodnością i inkluzywnością w takich aspektach jak: rekrutacja, zatrudnianie, wynagradzanie, rozwój, awanse, benefity pracownicze, komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna, badania zaangażowania, monitorowanie i raportowanie danych, ochrona przed nieuzasadnionym zwolnieniem.

W ramach działań realizujących założenia Polityki, w Grupie KRUK:

ogłoszenia o pracę są pisane językiem inkluzywnym, a zaproszenie na rozmowę kwalifikacyjną zależy wyłącznie od kwalifikacji i doświadczenia kandydatów,
organizacja zmierza ku zwiększaniu zatrudnienia osób z niepełnosprawnościami poprzez redukowanie barier w rekrutacji, docieranie do kandydatów/kandydatek oraz dbałość o dostępność w procesie,
zapewniany jest równy dostęp do wiedzy i podnoszenia kwalifikacji, poprzez oferowany otwarty katalog szkoleń i udział dla wszystkich osób w Grupie KRUK, w ramach każdego stanowiska, a także dzięki działaniom edukacyjnym (webinarom, warsztatom, artykułom w komunikacji wewnętrznej), z uwzględnieniem potrzeb kadry managerskiej.

Regularnie mierzona jest różnica w wynagrodzeniach, w tym przede wszystkim kobiet i mężczyzn (skorygowana i nieskorygowa luka płacowa). W tym celu prowadzona jest analiza wynagrodzeń ze względu na płeć we wszystkich jednostkach organizacyjnych oraz na wszystkich stanowiskach, a także analiza przyczyn ewentualnego zróżnicowania, tak, by jedynymi czynnikami wpływającymi na zróżnicowanie wynagrodzeń były obiektywne kryteria związanie z rodzajem wykonywanej pracy, indywidualną efektywnością czy posiadanymi kompetencjami i doświadczeniem.

Monitorowane są następujące wskaźniki DEI: reprezentacja płci (w szczególności w organach zarządzających i nadzorczych, kadrze managerskiej oraz na stanowiskach kierowniczych), dostęp do awansów, różnica wynagrodzeń, wykorzystanie urlopów związanych z rodzicielstwem i obowiązkami opiekuńczymi, liczba osób powracających po dłuższych nieobecnościach, odsetek zatrudnienia osób z niepełnosprawnością, różnorodność wiekowa, różnorodność pochodzenia, zgłaszane przypadki dyskryminacji oraz liczba osób, które przeszły obowiązkowe szkolenie DEI.

Realizację Polityki wspierają dodatkowo: Strategia Biznesowa Grupy KRUK (w tym Misja, Wizja i Wartości), Kodeks Etyczny Grupy KRUK oraz Polityka Praw Człowieka Grupy KRUK.

Kluczowe wskaźniki związane z różnorodnością, równością i włączeniem to:

utrzymanie równości płci (obecnie 63% pracowniczek i 37% pracowników, przy czym 57% stanowisk kierowniczych zajmują kobiety),
w ramach gwarantowanej równości płci i dostępu do stanowisk menadżerskich, w roku 2024 kobiety zarządzały samodzielnie spółkami zależnymi na pięciu z siedmiu rynków europejskich, stanowiąc w sumie 57% zarządzających. Z kolei na szczeblu Centrali na 23 stanowiska Head of Departament, 12 z nich zajmują kobiety, co stanowi 52%,
włączenie pracowników z niepełnosprawnością (pod koniec 2024 roku 2,3% kadry; 4% we Włoszech, 2,6% w Polsce, 1,9% w Hiszpanii, 0,2% w Rumunii oraz 2,3% w Czechach),
minimalizacja różnicy w wynagrodzeniach kobiet i mężczyzn (0,6% dla całej Grupy w 2024 r.).
reprezentacja płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej- obecnie kobiety zajmują 42% stanowisk w Zarządzie i Radzie Nadzorczej KRUK S.A., przekraczając wyznaczony cel 40%. Kobiety stanowią 20% Zarządu KRUK S.A. oraz 57% Rady Nadzorczej KRUK S.A.,
świadomość różnorodności, równości szans i inkluzywności wśród pracowników Grupy KRUK ponad 85% pracowników i współpracowników Grupy (w Q4 2024) zostało przeszkolonych w zakresie DEI.

W badaniu zaangażowania (przeprowadzonym w KRUK S.A., KRUK TFI, Novum i Raven oraz w KRUK Espania, KRUK Italia, AgeCredit, KRUK Romania, Rocapital IFN, KRUK Italia S.r.l., KRUK Tech S.r.l., Biroul de Detectivi particulari Corbul oraz Invest Capital) 92% osób spośród odpowiadających pozytywnie oceniło aspekt DEI.

Grupa KRUK w 2024 roku zatrudniała ponad 3500 osób. W 2024 roku reprezentowali oni 30 narodowości. Aspekt wielokulturowości, a także wspólne wartości integracji i współpracy były celebrowane podczas Europejskiego Miesiąca Różnorodności w 2024 roku

Nawiązując do naszego silnego podejścia etycznego i wartości takich jak szacunek, odpowiedzialność i współpraca, w 2024 roku KRUK po raz pierwszy zorganizował globalną komunikację wewnętrzną z okazji Miesiąca Dumy (Pride Month). Obejmowała ona specjalny przewodnik dotyczący włączenia osób LGBTQ+ w miejscu pracy, udostępniony przez CIO każdemu managerowi w Grupie, a także komunikację i wydarzenia lokalne.

Aby wesprzeć cel włączania w miejscu pracy osób z niepełnosprawnościami, podczas lipcowego Disability Pride Month (Miesiąca Dumy z Niepełnosprawności) udostępniono kanałami komunikacji wewnętrznej przewodnik po prawach dla osób z niepełnosprawnościami pracujących w KRUKu, dopasowane do przepisów w danym kraju. W grudniu 2024 roku w Centrali we Wrocławiu zorganizowano warsztaty ze stacjami doświadczalnymi, które pozwalały poznać perspektywę osób z niepełnosprawnościami wzroku, słuchu, ruchu oraz wynikającym np. z podeszłego wieku. W warsztatach wzięli udział pracownicy polskich spółek, Centrali oraz goście ze spółek w Rumunii oraz Hiszpanii. Aby na co dzień wspierać integrację pracowników z niepełnosprawnościami, ustanowiono role lokalnych ambasadorek ds. niepełnosprawności. Działają one w każdym kraju, wspierając wewnętrzną dostępność dla naszych pracowników.

Inne działania w ciągu roku obejmują komunikację wewnętrzną poradników i programów związanych z rodzicielstwem, neuroróżnorodnością, współpracą wielokulturową i zdrowiem psychicznym. Programy wsparcia zdrowia psychicznego działają w Polsce, Rumunii, Hiszpanii, Włoszech i Czechach dla pracowników, którzy potrzebują profesjonalnego wsparcia w sytuacjach kryzysowych.

KRUK S.A. jest sygnatariuszem Karty Różnorodności w Polsce od 2013 roku. Wartości prezentowane przez Kartę obowiązują w każdej spółce w Grupie. Wonga dołączyła do grona polskich sygnatariuszy w 2018 roku. W tym samym roku KRUK Romania został sygnatariuszem rumuńskiej Karty Różnorodności, a KRUK Espana podpisał hiszpańską Kartę w 2024 roku. W celu budowania świadomości o różnorodności, równości szans i włączania w miejscach pracy KRUK współpracuje z organizacjami, m.in. 30% Club Poland (dążenie do zwiększenia reprezentacji kobiet w zarządach).

Na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania spółka KRUK S.A. nie wdrożyła polityki różnorodności w odniesieniu bezpośrednio do członków zarządu i rady nadzorczej. W Spółce trwają prace nad stworzeniem i przyjęciem przedmiotowego dokumentu.

W 2024 roku, w sumie w Zarządzie i Radzie Nadzorczej zasiadało łącznie 5 kobiet na 12 miejsc, co stanowi ok. 42% składu osobowego tych organów.

ZARZĄD:

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Podobnie, na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. W Zarządzie Spółki zasiadają wyłącznie osoby posiadające odpowiednie doświadczenie, przygotowanie zawodowe, wiedzę oraz kompetencję do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Zdaniem członków Rady Nadzorczej przy powołaniu członków Zarządu stosuje się zasadę różnorodności, rozumianą przede wszystkim jako różnorodność doświadczeń zawodowych, wykształcenia i umiejętności. W ocenie Rady Nadzorczej każdy z Członków Zarządu posiada wiedzę w dziedzinie działalności Spółki oraz inne kluczowe kompetencje w zakresie m.in. finansów, sprawozdawczości finansowej i zarządzania ryzykiem.

Zarząd Spółki w 2024 roku składał się z pięciu członków, w tym 1 kobiety i 4 mężczyzn. Tym samym udział kobiet w składzie Zarządu wynosił 20%, a mężczyzn 80%.

Członkowie Zarządu posiadają różnorodne wykształcenie, zapewniające kompetencje i wiedzę specjalistyczną w zakresie nauk prawnych i ekonomicznych, a także kompetencje managerskie i techniczne.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Piotr Krupa- Prezes Zarządu pełniący funkcję Chief Executive Officer (CEO)

sprawuje nadzór nad Strategy and Transformation, Internal Audit, Corporate Governance oraz Dyrektorem Generalnym. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Ukończył aplikację sądową i radcowską.

Aktywnie działa na rzecz stabilnego środowiska gospodarczego, klimatu i społeczeństwa obywatelskiego. Zasiadał w radzie nadzorczej Związku Przedsiębiorstw Finansowych (2006-2012). Od 2019 r. pełni funkcję przewodniczącego Rady Uczelni Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Członek Rady Programowej polskiego oddziału ONZ Global Compact Network Poland, działającej na rzecz tworzenia i realizacji strategii, misji i celów United Nations Global Compact Network Poland oraz wspierającej realizację Agendy 2030. Do września 2024 jeden z reprezentantów Rady Emitentów powołanych przez GPW w Warszawie. W 2024 roku dołączył do 30% Club Poland, wspierając tym samym założenia kampanii, której celem jest zwiększenie reprezentacji kobiet na najwyższych szczeblach zarządzania w polskich spółkach giełdowych. Aktywnie uczestniczy w konferencjach i wydarzeniach dotyczących branży zarządzania wierzytelnościami oraz przemian społecznogospodarczych.

Adam Łodygowski- Członek Zarządu pełniący funkcję Chief Data & Technology Officer (CDTO)

sprawuje nadzór nad IT, Debt Portfolio Valuation, Statistical Methods Development, Cybersecurity oraz IT International Procurement, Core System. Absolwent Politechniki Poznańskiej i Uniwersytetu w Hanowerze gdzie uzyskał tytuł magistra inżyniera metod numerycznych w budownictwie, a także Uniwersytetu Stanowego w Louisianie (USA), gdzie uzyskał tytuł doktora nauk technicznych z zakresu metod obliczeniowych i numerycznych w budownictwie. Na Uniwersytecie Stanowym w Louisianie uzyskał również tytuł magistra matematyki finansowej.

Z branżą finansową związany od 2011 roku, kiedy to rozpoczął pracę w UniCredit Bank w Londynie. W latach 2016-2020 był związany z Credit Suisse we Wrocławiu. Od 2018 r. zajmował stanowisko dyrektora grupy analityczno-technologicznej na Polskę, która obsługiwała kluczowe linie biznesowe oraz rozwiązania technologiczne w obszarze analizy ilościowej, zarządzania ryzykiem i wycen produktów pochodnych. W 2020 roku rozpoczął pracę w KRUK S.A. Odpowiada m.in. za wyceny portfeli wierzytelności na wszystkich rynkach, wypracowanie strategii i realizację transformacji cyfrowej Grupy, za wsparcie spółek w obszarze IT oraz przetwarzanie i modelowanie danych.

Piotr Kowalewski- Członek Zarządu pełniący funkcję Chief Operational Officer (COO)

sprawuje nadzór nad Analytical Strategy, Customer Service, Insights and Behavioral Strategy, Digital Transformation, Brand Marketing & Communications, Data & Workflow, Legal & Automation Tools. Członek Zarządu KRUK S.A. odpowiedzialny za obszary związane z obsługą własnych portfeli nabytych. Absolwent Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, kierunku Ekonometria Menadżerska, a także Politechniki Wrocławskiej na kierunku Informatyka i Zarządzanie. Ukończył również podyplomowe studia w Wyższej Szkole Bankowej na kierunku Psychologia w Biznesie. Związany z KRUK S.A. od 2004 roku.

Urszula Okarma- Członkini Zarządu pełniąca funkcję Chief Investment Officer (CIO)

sprawuje nadzór nad NPL Investment Strategy, Legal, Data Protection, Operational Risk and ESG, Compliance oraz Human Resources. Członkini Zarządu odpowiedzialna za strategię produktową, politykę inwestycyjną, wsparcie prawne, Compliance, GDPR i ryzyka operacyjne w Grupie KRUK. Absolwentka Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu na kierunku Finanse i Bankowość na Wydziale Gospodarki Narodowej. Pracę w KRUK S.A. rozpoczęła w 2002 r. Z sukcesem promuje i wspiera równość płci w KRUKu. Poprzez rozwój działań i projektów dotyczących DEI w Grupie KRUK, aktywnie działa na rzecz kształtowania dobrych praktyk rynkowych w obszarze różnorodności i inkluzyjności.

Michał Zasępa- Członek Zarządu pełniący funkcję Chief Financial Officer (CFO)

sprawuje nadzór nad Controlling and Liquidity Management, Investor Relations and Development, Group Accounting and Taxation. Członek Zarządu KRUK S.A. odpowiedzialny za finanse, relacje inwestorskie, finansowanie, transakcje fuzji i przejęć.

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Zarządzanie i Marketing, następnie stypendysta University of Wisconsin w ramach Stypendium Fundacji Batorego oraz Stockholm School of Economics. Z KRUK S.A. związany od 2010 roku.

W ocenie członków Rady Nadzorczej, na bazie posiadanego wykształcenia, w rezultacie ukończonych kursów i szkoleń oraz pozyskanego doświadczenia zawodowego, członkowie Zarządu pozyskali specjalistyczną wiedzę w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, finansów, relacji inwestorskich, analiz, zarządzania strategią biznesową, zarządzania ludźmi, zarządzania ryzykiem, ESG, nowych technologii i transformacji cyfrowej.

Wszyscy Członkowie Zarządu posiadają obywatelstwo polskie.

Przedstawienie zróżnicowania składu Zarządu w KRUK S.A.:

Doświadczenie zawodowe członków Zarządu: Na dzień 31 grudnia 2024 r. 60 % składu Zarządu ma ponad 20 letnie doświadczenie zawodowe, 40 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia zawodowego.
Doświadczenie członków Zarządu w branży, w jakiej działa Spółka:

Na dzień 31 grudnia 2024 r. 60 % składu Zarządu ma ponad 20 letnie doświadczenie w branży, w jakiej działa Spółka, 20 % członków Zarządu posiada doświadczenie w przedziale 15-20 lat oraz 20% w przedziale 10-15 lat.

Doświadczenie członków Zarządu w KRUK S.A.:

Na dzień 31 grudnia 2024 r. 40 % składu Zarządu ma ponad 20 letnie doświadczenie w Spółce, 40 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia, a 20 % posiada mniej niż 5 lat doświadczenia w Spółce.

Struktura wieku członków Zarządu KRUK S.A.: Na dzień 31 grudnia 2024 r. 60% Członków Zarządu było w wieku pomiędzy 40 a 50 rokiem życia, a 40% składu Zarządu stanowią osoby w wieku powyżej 50 lat.

RADA NADZORCZA:

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Spółki spośród osób posiadających odpowiednie doświadczenie, przygotowanie zawodowe, wiedzę oraz kompetencję do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi 7 członków, w tym 4 kobiety i 3 mężczyzn. Tym samym 57% członków Rady to kobiety, a 43% to mężczyźni.

Aktualny skład Rady Nadzorczej w opinii Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. W opinii członków Rady Nadzorczej, posiadane przez jej członków studia wyższe na zagranicznych i polskich uczelniach, studia podyplomowe, liczne szkolenia i kursy oraz uzyskane certyfikaty, a w szczególności posiadane doświadczenie zawodowe, uzupełniają i rozszerzają wiedzę i umiejętności posiadane przez Zarząd Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku, w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Pani Ewa Radkowska – Świętoń jest absolwentką kierunku Bankowość i Finanse w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst) oraz FRM (Financial Risk Manager). W przeszłości była Prezeską Zarządu Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Wiceprezeską, a następnie Prezeską Zarządu notowanej na GPW spółki Skarbiec Holding S.A. W latach 2008 – 2017 pełniła funkcję Członkini Zarządu, a następnie Wiceprezeski Nationale Nederlanden Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A., gdzie odpowiadała za inwestycje oraz ład korporacyjny największego polskiego otwartego funduszu emerytalnego. Pracowała także jako zarządzająca funduszami w Aviva Investors Polska S.A., a także ING TFI S.A. (obecnie NN Investment Partners), a także jako analityczka akcji w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego S.A. Jest niezależną członkinią Rady Nadzorczej i przewodniczącą Komitetu Audytu w Ipopema Securities S.A., niezależną członkinią rady nadzorczej i członkinią komitetu audytu w Studenac Group S.A., pełni także funkcję członkini Komitetu Nadzorczego Wskaźników Referencyjnych Rynku Kapitałowego przy GPW Benchmark S.A oraz członkini Komitetu Ryzyka KDPW_CCP S.A. Jest także prezeską Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych oraz ekspertką Instytutu Zrównoważonego Rozwoju i Środowiska na Uczelni Łazarskiego, a także współkierującą studiami podyplomowymi "Profesjonalna Rada Nadzorcza" na Akademii Leona Koźmińskiego. Od 2019 roku jest niezależną członkinią Rady Nadzorczej a od 27 sierpnia 2024 r. Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki. Członkini Komitetu Audytu. Pełni ponadto funkcję Przewodniczącej Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w KRUK S.A. Spełnianie kryteriów:

Niezależność: TAK
Wiedza:
- o Finanse/ rachunkowość: TAK
- o Rachunkowość/ sprawozdawczość: TAK
- o Branża: TAK

Pani Katarzyna Beuch jest absolwentką Zarządzania i Informatyki Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, ukończyła studia podyplomowe z zarządzania ryzykiem finansowym oraz aktywami i pasywami w bankach. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005). Karierę zawodową rozpoczęła w Banku Zachodnim w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami. Ma 10 letnie doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych, w tym banków i ubezpieczycieli (Ernst & Young Audyt; 1996-2006). W latach 2006-2012 zarządzała sprawozdawczością skonsolidowaną i finansami w Getin Holding S.A. awansując do poziomu CFO i zdobywając szerokie doświadczenie w procesach integracji i przekształceń oraz transakcjach przejęć, fuzji i podziału w okresie intensywnego rozwoju Grupy. W latach 2014-2016 była Dyrektorką Departamentu Rachunkowości i Podatków Santander Consumer Banku S.A. a w latach 2016-2018 pełniła funkcję Dyrektor Naczelnej ds. Kontrolingu i Analiz Ekonomicznych w KGHM S.A. Od 2020 roku jest Dyrektorką Finansową w Benefit Systems S.A. odpowiedzialną za kontroling, raportowanie Grupy (w tym konsolidacja, raporty giełdowe czy taksonomia ESG) oraz Centrum Usług Wspólnych. Jest autorką publikacji z zakresu stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Pełni funkcję niezależnej członkini rad nadzorczych jako przewodnicząca Komitetu Audytu w KRUK S.A. (od 2013), przewodnicząca Komitetu Audytu w ATM Grupa S.A. (od 2020) oraz członkini Komitetu Audytu WP Holding S.A. (od 2021).

Spełnianie kryteriów:

• Niezależność: TAK

Wiedza:
- o Finanse/ rachunkowość: TAK
- o Rachunkowość/ sprawozdawczość: TAK
- o Branża: TAK

Pani Izabela Felczak-Poturnicka jest absolwentką ekonomii Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie. Ukończyła również studia doktoranckie z zakresu zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe z zakresu metod wyceny spółek kapitałowych (SGH). Od 2005 roku jest członkiem Centrum Informacji i Organizacji Badań Finansów Publicznych i Prawa Podatkowego Krajów Europy Środkowej i Wschodniej przy Wydziale Prawa Uniwersytetu w Białymstoku. Autorka oraz współautorka materiałów naukowych z zakresu ekonomii. Posiada 20-letnie doświadczenie zawodowe związane z nadzorem korporacyjnym nad spółkami kapitałowymi oraz transakcjami na rynku kapitałowym, które zdobyła pełniąc funkcje kierownicze w instytucjach finansowych oraz organach administracji rządowej.

Posiada 18-letnie doświadczenie w pracach rad nadzorczych spółek kapitałowych, w tym spółek notowanych na GPW, tj.: PKN ORLEN S.A., Enea S.A., Polski Holding Nieruchomości S.A. (pełniąc funkcję przewodniczącej RN) oraz PZU Zdrowie S.A., Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., ZEW Niedzica S.A., MERAZET S.A., Z.Ch. ZACHEM S.A. oraz MERITUM BANK ICB S.A.

Od 2022 roku pełni funkcję Członkini Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Spełnianie kryteriów:
Niezależność: TAK
Wiedza:
- o Finanse/ rachunkowość: TAK
- o Rachunkowość/ sprawozdawczość: TAK
- o Branża: TAK

Pan Krzysztof Kawalec ukończył Wydział Organizacji i Zarządzania na Politechnice Łódzkiej w Łodzi, gdzie uzyskał tytuł Magistra Inżyniera Zarządzania Przedsiębiorstwem; ukończył Podyplomowe Studium Zarządzania Wartością Firmy w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz ukończył Podyplomowe Studium Rachunkowości Zarządczej i Kontrolingu w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie; absolwent programu MBA w PAM Center Uniwersytet Łódzki, University of Maryland. W latach 1998–2001 zajmował stanowisko Managera w IFFP Sp. z o.o. (International Fast Food Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie. W latach 2001–2002 pełnił funkcję Kierownika Działu Kontraktacji w Magellan S.A. W latach 2002–2003 pełnił funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w Spółce. Od 2003 roku był Wiceprezesem Zarządu i Dyrektorem Operacyjnym Spółki, od dnia 1 lipca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Magellan S.A. a od 2018 pełni funkcję Prezesa Zarządu BFF Polska S.A., będącej częścią Grupy Bankowej BFF, notowanej na Borsa Italiana Obecnie pełni także funkcję Dyrektora Oddziału BFF Bank SpA w Polsce. Jest również członkiem Rad Nadzorczych w działających na terenie Słowacji i Czech spółkach BFF Slovakia s.r.o. i BFF MedFinance s.r.o. Od 2009 związany jest ze spółką KRUK S.A. i Grupą Kapitałową KRUK będąc członkiem Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej KRUK TFI S.A. Dodatkowo od 2022 roku pełni również funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Spełnianie kryteriów:

Niezależność: NIE
Wiedza:
- o Finanse/ rachunkowość: TAK
- o Rachunkowość/ sprawozdawczość: TAK
- o Branża: TAK

Pani Beata Stelmach jest absolwentką Wydziału Finansów i Statystyki SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie, uzyskała również tytuły MBA na Calgary University oraz MBA w INSEAD. Przez wiele lat związana z rynkiem kapitałowym i finansowym – od początku transformacji gospodarczej pracowała w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd; jako konsultantka Banku Światowego doradzała przy tworzeniu rynków kapitałowych w innych krajach. Pełniła funkcje w zarządach w podmiotach rynku kapitałowego, w tym Intrum Justitia TFI S.A., MCI Capital TFI S.A., stała na czele Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych (obecnie w roli Przewodniczącej Rady Nadzorczej). Zasiadała (lub zasiada) w radach nadzorczych m.in. w Banku BPH S.A., HSBC Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A., Stalexport Autostrady S.A. Posiada również doświadczenie menadżerskie w innych branżach: w latach 2001 – 2005 zasiadała we władzach Prokom Software S.A.; od roku 2013 przez pięć lat pełniła funkcję CEO i Dyrektor Generalnej dla Polski i krajów Bałtyckich w firmie General Electric. W okresie 2018 – 2020 objęła stanowisko SVP w Leonardo Helicopters i Prezesa PZL Świdnik S.A. W latach 2011 – 2013 pełniła funkcję Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Spraw Zagranicznych odpowiadając za globalną politykę gospodarczą oraz dyplomację publiczną i kulturalną. Ukończyła szereg specjalistycznych szkoleń, m.in. z obszaru instrumentów finansowych w New York Institute of Finance, a także z zakresu sztucznej inteligencji w Oxford University. Odznaczona Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski za wybitne zasługi w służbie zagranicznej oraz za osiągnięcia w podejmowanej z pożytkiem dla kraju pracy zawodowej i działalności dyplomatycznej. Angażuje się w szereg inicjatyw o charakterze społecznym, w tym edukację ekonomiczną najmłodszych; od lat wspiera działania na rzecz zwiększenia aktywności i roli kobiet w życiu gospodarczym i społecznym. Od 2022 roku pełni również funkcję Członkini Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Spełnianie kryteriów:

Niezależność: TAK
Wiedza:
- o Finanse/ rachunkowość: TAK
- o Rachunkowość/ sprawozdawczość: TAK
- o Branża: TAK

Pan Piotr Stępniak jest absolwentem Guelph University, Canada - BA double major: Economics, Management; ESC Rouen, Francja; Purdue University, U.S.A., EMBA oraz Purdue University, U.S.A., M.S.M. Posiada bogate doświadczenie zawodowe: w latach 2001-2004 pełnił funkcję wiceprezesa LUKAS Bank, gdzie był odpowiedzialny za bankowość detaliczną. W latach 2005-2008 Prezes Getin Holding S.A.

Obecnie członek Rady Dyrektorów BFF Banking Group i Przewodniczący Rady Nadzorczej BFF Polska S.A. zasiadający w Risk and Control Committee oraz Appointment Committee. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz członek Komitetu Audytu i Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w VRG S.A.Członek Rady Nadzorczej i Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w Grupie Kęty S.A. Od 2008 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej KRUK S.A. a od 2013 do 27 sierpnia 2024 r. pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Jest ponadto członkiem Komitetu Audytu Spółki.

W ramach pełnionych funkcji uczestniczy w pracach Risk and Control Committee, udzielającego Radzie Dyrektorów rekomendacji w zakresie ESG.

Spełnianie kryteriów:

Niezależność: NIE
Wiedza:
- o Finanse/ rachunkowość: TAK
- o Rachunkowość/ sprawozdawczość: TAK
- o Branża: TAK

Pan Piotr Szczepiórkowski jest absolwentem Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej. Posiada doświadczenie w zakresie systemów emerytalnych, zarządzania aktywami i rynków kapitałowych oraz pełnienia funkcji niezależnego członka Rad Nadzorczych. W trakcie kariery zawodowej zrealizował program kształcenia prowadzący do uzyskania kwalifikacji ACCA zdając wszystkie 14 egzaminów, ukończył kursy Executive Management Development organizowane przez Ashridge Management School, CEDEP (Fontainebleau), Columbia University i Wharton School of Business. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego (nr 136), jest członkiem rzeczywistym Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy, członkiem CFA Society Poland (CFA Charterholder). Pracował w Ministerstwie Finansów (Departament Instytucji Finansowych) i Banku Gospodarstwa Krajowego (Departament Gospodarki Pieniężnej). W latach 1993-2015 związany zawodowo z grupą Commercial Union Polska (Aviva Polska), począwszy od pracy w Departamencie Finansowym Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie do pozycji Wiceprezesa Zarządu. W latach 2001-2008 Prezes Zarządu PTE. W latach 2008-2015 Wiceprezes Zarządu Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie. Obecnie jest członkiem Rad Nadzorczych następujących spółek notowanych na GPW: FM Forte S.A., Decora S.A., Octava S.A., oraz członkiem Rady Nadzorczej i przewodniczącym Komitetu Audytu w ZEW Kogeneracja S.A., i Ipopema TFI S.A. W Radzie Nadzorczej KRUK S.A. od 2019 roku, gdzie pełni obecnie funkcję niezależnego członka Komitetu Audytu oraz członka Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

Spełnianie kryteriów:

Niezależność: TAK
Wiedza:
- o Finanse/ rachunkowość: TAK
- o Rachunkowość/ sprawozdawczość: TAK
- o Branża: TAK

Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają obywatelstwo polskie.

Przedstawienie zróżnicowania składu Rady Nadzorczej w KRUK S.A.:

Doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej:

Na dzień 31 grudnia 2024 roku 86% członków Rady Nadzorczej posiadało ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe, zaś 14% posiadało od 15 do 20 lat doświadczenia zawodowego.

Doświadczenie członków Rady Nadzorczej w branży, w jakiej działa Spółka:

Na dzień 31 grudnia 2024 r. 43% członków Rady Nadzorczej posiadało od 0 do 5 lat doświadczenia w branży, w jakiej działa Spółka, 14% członków organu deklarowało od 15-20 lat doświadczenia w branży, a 43% posiadało ponad 20-letnie doświadczenie.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. 28,7% członków Rady Nadzorczej posiadało od 0 do 5 lat doświadczenia w Spółce, 28,7% posiadało od 6 do 10 lat doświadczenia, 14% w przedziale 11 - 15 lat oraz 28,7% ponad 15-letnie doświadczenie w Spółce.

Struktura wieku członków Zarządu KRUK S.A.: W 2024 roku 14% Członków Rady Nadzorczej jest w wieku od 40 do 50 lat, 57% znajduje się w przedziale wieku 50 do 60 lat, a 29% w wieku powyżej 60 lat.

W związku z rezygnacją z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej KRUK S.A. z dniem 29 stycznia 2025 r., złożoną przez Beatę Stelmach, w dniu 30 stycznia 2025 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A powołało w skład Rady Nadzorczej Dominikę Bettman.

Pani Dominika Bettman jest absolwentką Wydziału Handlu Zagranicznego SGH w Warszawie oraz Advanced Management Program IESE w Barcelonie. Do końca lutego 2025 Dyrektor Generalna Microsoft w Polsce, wcześniej wieloletnia CEO i CFO Siemens Sp. z o.o. Członkini Rady Nadzorczej Santander Bank Polska, Przewodnicząca Rady Uczelni SGH, Członkini Rad Programowych: EEC (European Economic Congress), OEES (Open Eyes Economy Forum) i EFNI (Forum Nowych Idei). Jest menadżerką z 30 letnim doświadczeniem, liderką cyfrowych technologii. Autorka książek "Technologiczne magnolie" i "Technologiczne magnolie 2.0". Orędowniczka transformacji cyfrowej i zrównoważonego, odpowiedzialnego biznesu. Mentorka menadżerek i menadżerów C-level.

Propagatorka idei różnorodności i przywództwa włączającego. Aktywnie zaangażowana w inicjatywy wspierające profesjonalny rozwój kobiet, szczególnie w dziedzinach STEM. W Radzie Nadzorczej KRUK S.A. od 2025 roku.

Spełnianie kryteriów:

Niezależność: TAK
Wiedza:
- o Finanse/ rachunkowość: TAK
- o Rachunkowość/ sprawozdawczość: TAK
- o Branża: TAK

5) Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Celem zapewnienia prawidłowego działania Rady Nadzorczej i rzeczywistego wykonywania jej kompetencji oraz efektywnego prowadzenia nadzoru, Zarząd Spółki zapewniał Radzie Nadzorczej bieżący dostęp do rzetelnych oraz kompletnych informacji o Spółce. Przedstawione informacje pozwoliły Radzie Nadzorczej na obiektywną i pełną ocenę sytuacji Spółki oraz na stworzenie kompletnej i rzetelnej bazy informacyjnej służącej efektywnej kooperacji obu organów.

Działając w oparciu o art. 380¹ KSH oraz § 9 ust. 11 Statutu Spółki, Zarząd w sposób należyty zapewniał informacje, w szczególności o:

1) podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji Spółki oraz spółek z Grupy KRUK, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki i Grupy KRUK, ewentualnych odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków oraz przyczynach tych odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpłynąć na sytuację Spółki.

Zarząd udzielał wyczerpujących informacji w wyżej wskazanych zakresach na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w ramach materiałów przesyłanych członkom Rady i będących przedmiotem obrad, a także każdorazowo na żądanie Rady lub w przypadku zaistnienia uzasadniających to okoliczności.

Mając powyższe na względzie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH.

6) Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

Celem zabezpieczenia prawidłowości realizowania obowiązków jakie spoczywają na Radzie Nadzorczej oraz dostępu do danych, Zarząd Spółki w sposób efektywny i adekwatny umożliwił Radzie Nadzorczej dostęp do wszelkich informacji związanych z sytuacją Spółki, w szczególności Rada Nadzorcza mogła swobodnie badać dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać sporządzenia oraz przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności i majątku. Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz dodatkowo na żądanie Rady lub doraźnie, udzielał wyczerpujących informacji w obszarach stanowiących szczególne zainteresowanie Rady Nadzorczej, w szczególności zapewniał regularny dostęp do informacji oraz danych na temat sytuacji Spółki, informacji o istotnych zdarzeniach jak również o planowanych działaniach i kierunkach rozwoju. Zarząd Spółki w sposób efektywny współdziałał z Radą Nadzorczą gwarantując płynny przepływ informacji między organami oraz przeciwdziałając powstaniu asymetrii w tym obszarze. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

III. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2024 R.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2024 R.

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku skład osobowy Rady Nadzorczej nie ulegał zmianie. W dniu 27 sierpnia 2024 roku nastąpiła natomiast zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uwzględniając pełnione przez członków Rady Nadzorczej funkcje, od 1 stycznia 2024 do 27 sierpnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

- 1) Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Krzysztof Kawalec Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3) Katarzyna Beuch Członkini Rady Nadzorczej
4) Izabela Felczak-Poturnicka Członkini Rady Nadzorczej
5) Ewa Radkowska- Świętoń Członkini Rady Nadzorczej
6) Beata Stelmach Członkini Rady Nadzorczej
7) Piotr Szczepiórkowski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 sierpnia 2024 r., w związku ze złożoną przez Piotra Stępniaka rezygnacją z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwałą Rady Nadzorczej do pełnienia tej funkcji powołana została Ewa Radkowska-Świętoń.

Wobec powyższego, od dnia 27 sierpnia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

1) Ewa Radkowska- Świętoń Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2) Krzysztof Kawalec Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
-
- 3) Katarzyna Beuch Członkini Rady Nadzorczej
- 4) Izabela Felczak-Poturnicka Członkini Rady Nadzorczej 5) Beata Stelmach Członkini Rady Nadzorczej
- 6) Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej
- 7) Piotr Szczepiórkowski Członek Rady Nadzorczej

Taki skład Rady Nadzorczej pozostawał aktualny do dnia 29 stycznia 2025 roku.

W dniu 22 stycznia 2025 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Beaty Stelmach z pełnienia funkcji członkini Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 29 stycznia 2025 roku. W dniu 30 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Dominikę Bettman. Uwzględniając przedmiotową zmianę, od 30 stycznia 2025 roku skład Rady Nadzorczej kształtuje się następująco:

1)	Ewa Radkowska- Świętoń	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2)	Krzysztof Kawalec	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3)	Katarzyna Beuch	Członkini Rady Nadzorczej
4)	Dominka Bettman	Członkini Rady Nadzorczej
5)	Izabela Felczak-Poturnicka	Członkini Rady Nadzorczej
6)	Piotr Stępniak	Członek Rady Nadzorczej
7)	Piotr Szczepiórkowski	Członek Rady Nadzorczej

Powyższy skład pozostaje aktualny także na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, a także na stronie internetowej KRUK S.A. w zakładce Relacje Inwestorskie.

Członkowie Rady Nadzorczej przynajmniej raz w roku przedkładają Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności określonych ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.)(dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), a także o braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zgodnie z oświadczeniami wypełnionymi i przedłożonymi przez członków Rady, w roku 2024 kryterium niezależności określone w ww. dokumentach spełniali następujący członkowie Rady:

− Katarzyna Beuch
− Izabela Felczak-Poturnicka
− Ewa Radkowska- Świętoń
− Piotr Szczepiórkowski
− Beata Stelmach (członkini Rady Nadzorczej do dnia 29 stycznia 2025 r.)

Oświadczenie o spełnianiu kryterium niezależności złożyła Spółce także Dominika Bettman, powołana do składu Rady Nadzorczej decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30 stycznia 2025 roku.

Piotr Stępniak i Krzysztof Kawalec złożyli oświadczenia o niespełnianiu kryterium niezależności z uwagi na pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej KRUK S.A. dłużej niż 12 lat.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zdeklarowali brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Przedłożone przez członków Rady Nadzorczej oświadczenia podlegają corocznej weryfikacji.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło 7 członków, w tym 4 kobiety i 3 mężczyzn. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej, jakie nastąpiły po 31 grudnia 2024 r. nie przyniosły żadnych zmian w tym zakresie. Także na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą 4 kobiety i 3 mężczyzn. Tym samym 57% członków Rady stanowią kobiety, a 43% mężczyźni.

Informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności zostały szczegółowo zaprezentowane w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2024 R.

W 2024 roku Rada Nadzorcza działała w ramach swoich kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki i w Regulaminie Rady Nadzorczej. W roku 2024 Rada Nadzorcza obradowała pięciokrotnie na posiedzeniach, które odbyły się odpowiednio w marcu, w maju, w sierpniu, w październiku oraz w grudniu. Wszystkie posiedzenia odbyły się w siedzibie Spółki oraz częściowo z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej obradowali ponadto, w miarę zaistniałych potrzeb, w formie telekonferencji, omawiając w tym trybie zarówno sprawy bieżące, jak i planowe.

W roku obrotowym 2024 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej angażowali się w prace Rady poświęcając odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków i uczestnicząc w posiedzeniach oraz dodatkowych telekonferencjach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

Indywidualny udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2024 r. obrazuje tabela poniżej .

Imię i nazwisko	Ewa Radkowska Świętoń	Krzysztof Kawalec	Katarzyna Beuch	Izabela Felczak Poturnicka	Piotr Stępniak	Beata Stelmach	Piotr Szczepiórkowski
Obecność/ilość odbytych posiedzeń	5/5	5/5	5/5	4/5	5/5	5/5	5/5

Tabela. 1 Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2024 r.

W roku 2024 Rada Nadzorcza omawiała m.in. następujące kwestie:

− wyniki ekonomiczno-finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z Grupy;
− zmiany w planie finansowym na rok 2024 oraz plan finansowy na rok 2025;
− działalność Spółki w poprzednim i bieżącym roku obrotowym;
− przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 § 2 3 ust.3 KSH;
− przyjęcie Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2023 rok;
− wybór audytora do sporządzenia oceny przez biegłego rewidenta Sprawozdania o wynagrodzeniach;
− wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych KRUK S.A. oraz Grupy Kapitałowej KRUK za lata obrotowe 2025-2027 oraz wybór audytora do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
− ocenę sprawozdań finansowych KRUK S.A. oraz Grupy KRUK oraz sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2023 rok;
− opiniowanie uchwał, jakie mają być podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
− opiniowanie uchwał, jakie mają być podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
− przegląd wynagrodzeń członków Zarządu KRUK S.A. oraz zmiany w zakresie wynagrodzeń Zarządu KRUK SA
− opiniowanie zmian do dokumentu "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu";
− przydział warrantów dla członków Zarządu w ramach funkcjonującego w Grupie programu motywacyjnego;
− ocenę Sprawozdania z przeprowadzenia oceny rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi;
− funkcjonowanie audytu wewnętrznego w Grupie KRUK oraz wynik niezależnego badania funkcji audytu wewnętrznego w Grupie przeprowadzonego przez KPMG
− rekomendowanie wyboru niezależnego audytora do przeprowadzenia przegląd funkcji audytu wewnętrznego;
− zmiany w prawie i ich możliwy wpływ na działalność Spółki i spółek zależnych;
− zatwierdzenie apetytu na ryzyko i negatywnego scenariusza, zgodnie z Polityką zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie KRUK;
− zapoznanie się z aktualizacją identyfikacji i oceny ryzyka AML;
− dalszy rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej;
− transformację cyfrową;
− Strategię Analityki w GK KRUK;
− Strategię Cybersecurity;
− działalność obszaru IT w Spółce i Grupie Kapitałowej;
− raportowanie giełdowe i zarządzanie informacją poufną;
− opiniowanie zmian do Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A.;
− strategia GK KRUK na lata 2025-2029;
− plany sukcesji członków Zarządu KRUK S.A.;
− założenia strategii HR na lata 2025-2030 w Grupie KRUK;
− realizowanie innych bieżących zadań przypisanych Radzie przez Statut Spółki.

W roku 2024 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 31 uchwał, w tym:

− 21 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
− 10 uchwał zostało podjętych w trybie pisemnym.

W ramach nadzoru prowadzonego nad bieżącą działalnością Spółki, przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej, z uwzględnieniem wpływu digitalizacji i transformacji cyfrowej na wyniki Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza wykonuje stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki w szczególności poprzez:

− analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu;
− uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej oraz jej komitetów;
− bieżącą współpracę z Group Head of Internal Audit, Group Head of Compliance Area oraz innymi managerami odpowiedzialnymi za kluczowe obszary w Spółce i Grupie;
− działania Komitetu Audytu;
− działania Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji
− działania Komitetu Finansów i Budżetu;
− działania opisane w części dot. oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych;
− analizę wyników przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych przeprowadzanych przez biegłego rewidenta;
− monitorowanie czynności rewizji finansowej i współpracy z firmą audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, w Radzie funkcjonują następujące Komitety:

− Komitet Audytu,
− Komitet Wynagrodzeń i Nominacji,
− Komitet Finansów i Budżetu.

Tabela 2. Rada Nadzorcza i jej komitety na dzień 31.12.2024 r.

lmię i Nazwisko	Płeć	Stanowisko w RN	Niezależność*	Finanse/ rachunkowość **	Rachunkowość/ sprawozdawczość 麻麻麻	Branża***
Ewa Radkowska- Swiętoń	K	Przewodnicząca	V	V	V	V
Krzysztof Kawalec	M	Wiceprzewodniczący	×	S	V	>
Katarzyna Beuch	K	Członkini	V	S	V	V
Izabela Felczak-Poturnicka	K	Członkini	S	V	V	V
Beata Stelmach	K	Członkini	V	V	V	V
Piotr Stepniak	M	Członek	×	V	V	V
Piotr Szczepiórkowski	M	Członek	S	V	V	V

lmię i Nazwisko	Płeć	Stanowisko w RN	Niezależność*	Finanse/ rachunkowość **	Rachunkowość/ sprawozdawczość 麻冰冰	Branża***
Ewa Radkowska- Swiętoń	K	Przewodnicząca	V	V	>	1
Krzysztof Kawalec	M	Wiceprzewodniczący	×	V	V	V
Dominika Bettman	K	Członkini	V	V	V	V
Katarzyna Beuch	K	Członkini	V	V	V	V
Izabela Felczak-Poturnicka	K	Członkini	V	V	1	V
Piotr Stepniak	M	Członek	×	V	V	V
Piotr Szczepiórkowski	M	Członek	V	V	V	V

Tabela 3. Rada Nadzorcza i jej komitety na dzień sporządzenia Sprawozdania.

Szczegółowo skład ww. Komitetów oraz ich działalność w 2024 r. zostały omówione w dalszej części niniejszego Sprawozdania.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki. W opinii Rady współpraca z Zarządem Spółki przebiegała sprawnie i miała satysfakcjonujący charakter. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach w pełnym składzie. Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej wyniosła w 2024 roku ponad 97%.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywanych obowiązków, uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej KRUK. Spełniając wymogi stawiane spółkom przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także przez Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wszyscy z siedmiu członków Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Aktualny skład Rady Nadzorczej odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności oraz płci. Dzięki szerokiemu spektrum wiedzy i umiejętności reprezentowanych przez jej członków, Rada Nadzorcza jest w stanie zapewnić obiektywizm spojrzenia i oceny sytuacji Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie z pracy Komitetu Audytu

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być członkami niezależnymi w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Katarzyna Beuch- Przewodnicząca Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej;
Ewa Radkowska- Świętoń- Członkini Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej;
Piotr Stępniak- Członek Komitetu, zależny członek Rady Nadzorczej;
Piotr Szczepiórkowski- Członek Komitetu, niezależny członek Rady Nadzorczej.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie

Troje spośród czterech aktualnych członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KRUK S.A., tj. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Katarzyna Beuch oraz Członkowie Komitetu, Ewa Radkowska-Świętoń i Piotr Szczepiórkowski, na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Życiorysy zawodowe członków Komitetu Audytu, ze szczególnym uwzględnieniem posiadanych przez nich umiejętności i doświadczeń zawodowych, zostały przedstawione w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej oraz na stronie internetowej KRUK S.A., w zakładce Relacje Inwestorskie (https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce/rada-nadzorcza).

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2024 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

− omówieniem wyników badania raportu rocznego za 2023 rok
− omówieniem sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu za 2023 r.
− wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
− analizą i oceną skuteczności działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, wraz z podsumowaniem ustaleń audytów wewnętrznych z 2023,
− omówieniem raportu z realizacji Planu audytu wewnętrznego za 2023 rok oraz statusem realizacji rekomendacji wraz z omówieniem samooceny jakości audytu wewnętrznego za 2023 rok,
− omówieniem statusu realizacji planu audytu wewnętrznego w 2024 roku oraz stopnia realizacji rekomendacji poaudytowych,
− wynikami niezależnego badania funkcji audytu wewnętrznego w Spółce przez firmę audytorską KMPG,
− omówieniem realizacji strategii rozwoju audytu wewnętrznego na lata 2021-2023 oraz omówieniem strategii rozwoju audytu wewnętrznego na lata 2024-2027 ,
− planem audytu wewnętrznego na 2025 rok,
− analizą Sprawozdania z oceny skuteczności funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem, compliance, kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego w 2023 r.,
− analizą Sprawozdania Compliance za 2023 rok, obejmującego podsumowanie najważniejszych elementów funkcji compliance, sprawozdanie z realizacji polityki zarządzania konfliktami interesów oraz podsumowanie zgłoszeń otrzymanych kanałem whistleblowing oraz przez Zespół Konsultacyjno – Mediacyjny ,
− omówieniem wyników zarządzania incydentami i ochroną sygnalistów,
− zarządzaniem ryzykiem w Spółce i Grupie,
− omówieniem aktualizacji wyceny portfeli wraz z metodologią tej wyceny,
− analizą realizacji rekomendacji po audycie Chmury obliczeniowej oraz cyberbezpieczeństwem,
− preautoryzacją usług nieaudytowych na rok 2024 oraz akceptacją raportu z wykonania usług nieaudytowych za rok 2023,
− procesem wyboru audytora do zbadania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej na lata 2025-2027 i przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej w tym zakresie,
− omówieniem prowadzonych w Grupie kontroli regulatorów, kontroli podatkowych oraz istotnych postępowań sądowych,
− analizą i omówieniem kwestii podatkowych, w tym zmianami w przepisach podatkowych mających wpływ na działalność spółek Grupy Kapitałowej KRUK,
− raportowaniem zgodnie z Taksonomią działalności zrównoważonej
− przeglądem zmian w regulacjach prawnych,
− okresową oceną transakcji z podmiotami powiązanymi.

Komitet Audytu działał w oparciu o przyjęty harmonogram spotkań i ramowy plan pracy. W roku 2024 Komitet Audytu obradował na 4 posiedzeniach, realizując przewidziane przepisami zadania. Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane. Ponadto Komitet Audytu prowadził swoją działalność w trybie roboczym w formie telekonferencji, w ramach ciągłej pracy Komitetu. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc we wszystkich jego posiedzeniach oraz zwoływanych doraźnie telekonferencjach. Uczestnictwo Katarzyny Beuch, Ewy Radkowskiej-Świętoń, Piotra Stępniaka oraz Piotra Szczepiórkowskiego w posiedzeniach Komitetu wynosiło 100%.

Posiedzenia Komitetu w roku 2024 odbywały się w trybie mieszanym, a więc stacjonarnie, częściowo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działał w następującym składzie:

Ewa Radkowska Świętoń Przewodnicząca Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej;
Krzysztof Kawalec Członek Komitetu, zależny członek Rady Nadzorczej;
Piotr Szczepiórkowski Członek Komitetu, niezależny członek Rady Nadzorczej.

Powyższy skład osobowy Komitetu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Dwóch z trzech członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, tj. Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, Ewa Radkowska-Świętoń oraz członek Komitetu, Piotr Szczepiórkowski, spełnia kryteria niezależności.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
2) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych;
3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu;
4) okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także
5) przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W roku 2024 Członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji zajmowali się w szczególności następującymi kwestiami:

− przygotowaniem Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. za 2023. W tym celu członkowie Komitetu współpracowali ze Spółką, Komitetem Audytu, doradcą prawnym oraz z audytorem oceniającym Sprawozdanie. Następnie swoje stanowisko przedstawili całemu składowi Rady Nadzorczej;
− wyborem audytora do oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK SA za 2024 rok;
− opiniowaniem zmian do dokumentu "Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu wraz z opiniowaniem wniosku Zarządu w tym zakresie;
− opiniowaniem propozycji zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025-2028 oraz zmiany Statutu Spółki;
− opiniowaniem projektu uchwały Rady Nadzorczej w sprawie spełnienia warunków do przydziału warrantów subskrypcyjnych oraz przydziału warrantów członkom Zarządu w ramach III Transzy Programu Opcji Managerskich 2021-2024.;
− opiniowaniem zmian do Programu Opcji Managerskich 2021-2024;
− strategią HR dla Grupy KRUK;
− planowaniem sukcesji w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem sukcesji członków Zarządu;
− weryfikacją wynagrodzeń kadry zarządzającej w Grupie Kapitałowej KRUK SA.
- W ramach podjętego przez Komitet Wynagrodzeń i Nominacji procesu reorientacji punktu odniesienia dla wynagrodzeń kadry zarządzającej w Grupie Kapitałowej, w skutek przedstawionych przez członków Komitetu rekomendacji, Rada Nadzorcza zdecydowała o zmianie wynagrodzeń członków Zarządu Spółki. W ocenie członków Komitetu, GK KRUK stała się wiodącą w branży firmą europejską i w przekonaniu członków Komitetu Wynagrodzeń właściwym jest

reorientacja grupy porównawczej zwłaszcza, że wśród spółek notowanych na rynku polskim brak jest adekwatnych punktów referencyjnych. Rozpoczęty w 2024 roku proces weryfikacji oraz dostosowywania wynagrodzenia Zarządu do wynagrodzeń w grupie porównawczej międzynarodowych firm z branży uzasadnia istotną zmianę wynagrodzeń członków Zarządu w marcu 2024 roku. Określając wysokość przyznanych podwyżek Komitet uwzględnił brak w bieżącej strukturze wynagrodzeń premii wynikowej Zarządu, co odróżnia spółkę KRUK od innych spółek działających w branży. Komitet rozpoczął także monitorowanie wynagrodzeń Dyrektorów Generalnych zarządzających operacjami na poszczególnych rynkach.

Członkowie Komitetu obradowali w formie posiedzeń organizowanych przy pomocy środków porozumiewania się na odległość, a także w trybie telekonferencji organizowanych dla omówienia danego zagadnienia. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc w spotkaniach i telekonferencjach.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Finansów i Budżetu

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 Komitet Finansów i Budżetu działał w następującym składzie:

Beata Stelmach Przewodnicząca Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej;
Krzysztof Kawalec Członek Komitetu, zależny członek Rady Nadzorczej;
Ewa Radkowska Świętoń Członkini Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej.

W związku ze złożoną rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej KRUK SA, od dnia 29 styczna 2025 r. w Beata Stelmach nie jest członkinią Komitetu Finansów i Budżetu oraz nie pełni funkcji Przewodniczącej Komitetu. W pozostałym zakresie, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Komitetu pozostaje bez zmian.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

1) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
2) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
3) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
4) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2024 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami budżetu Spółki i Grupy oraz sprawami finansowymi związanymi z działalnością Spółki. Członkowie Komitetu Finansów i Budżetu w ramach swoich kompetencji, na comiesięcznych spotkaniach wynikowych z Zarządem Spółki zapoznawali się bieżącymi osiągnięciami Spółki i Grupy, na bieżąco monitorując wyniki finansowe. Ponadto dokonywali przeglądu biznesplanu oraz opiniowali propozycje zmian w planie finansowym Grupy na 2024 rok oraz opiniowali projekt budżetu Spółki i Grupy na rok 2025. Członkowie Komitetu obradowali w ramach spotkań Komitetu, organizowanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także odbywali konsultacje w formie telekonferencji. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc w spotkaniach i telekonferencjach.

IV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

Rada Nadzorcza w 2024 roku nie skorzystała z uprawnienia do zawarcia umów celem zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego przez Radę doradcę.

V. PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Mając na uwadze powyższe Sprawozdanie, Rada Nadzorcza w dniu 27 marca 2025 r. podjęła następujące uchwały:

1) Uchwałę nr 5/2025 w sprawie: złożenia oświadczeń stwierdzających, iż dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu oraz że komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach;
2) Uchwałę nr 6/2025 w sprawie: oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.;
3) Uchwałę nr 7/2025 w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.;
4) Uchwałę nr 8/2025 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2024 rok;
5) Uchwałę nr 9/2025 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2024 rok oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
6) Uchwałę nr 10/2025 w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za 2024 r.;
7) Uchwałę nr 12/2025 w sprawie przyjęcia Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2024 rok.
8) Uchwały o nr 13/2025 17/2025 w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu KRUK S.A.

Mając na uwadze powyższe oraz zgodnie z wnioskiem Zarządu KRUK S.A., Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

1) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.,
2) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.,
3) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2024 rok ,
4) wydanie opinii w przedmiocie Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2024 rok
5) udzielenie Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024,
6) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w składzie:

Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członkini Rady Nadzorczej
Członkini Rady Nadzorczej
Członkini Rady Nadzorczej
Członkini Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal

Kruk S.A.

5678_rns_2025-05-23_55de93c9-936e-46eb-9d34-29313cd4b9b2.pdf

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. ZA ROK 2024

I. SPRAWOZDANIE ZŁOŻONE ZGODNIE Z WYMAGANIAMI ART. 382 § 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

1) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i spółki KRUK S.A. za 2024 rok

4) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia starty netto Spółki za 2024 r.

II. SPRAWOZDANIE Z OCENY:

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

3) Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

ZARZĄD:

Piotr Krupa- Prezes Zarządu pełniący funkcję Chief Executive Officer (CEO)

Adam Łodygowski- Członek Zarządu pełniący funkcję Chief Data & Technology Officer (CDTO)

Piotr Kowalewski- Członek Zarządu pełniący funkcję Chief Operational Officer (COO)

Urszula Okarma- Członkini Zarządu pełniąca funkcję Chief Investment Officer (CIO)

Michał Zasępa- Członek Zarządu pełniący funkcję Chief Financial Officer (CFO)

RADA NADZORCZA:

5) Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 KSH

6) Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

III. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2024 R.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2024 R.

- 1) Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej

4) Izabela Felczak-Poturnicka Członkini Rady Nadzorczej 5) Beata Stelmach Członkini Rady Nadzorczej

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2024 R.

Tabela. 1 Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2024 r.

Tabela 2. Rada Nadzorcza i jej komitety na dzień 31.12.2024 r.

Tabela 3. Rada Nadzorcza i jej komitety na dzień sporządzenia Sprawozdania.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie z pracy Komitetu Audytu

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

Sprawozdanie z pracy Komitetu Finansów i Budżetu

IV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH

V. PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

More from Kruk S.A.

Talk to a Data Expert

5) Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

IV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH