Kruk S.A. — Audit Report / Information 2022

May 24, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. ZA ROK 2022

Załącznik do Uchwały nr 2/2023 Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 9 marca 2023 r.

• I. Sprawozdanie z oceny:
  • 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.;
  • 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.;
  • 3) sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2022 rok;
  • 4) wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za 2022 r.;
• II. Sprawozdanie z oceny:
  • 1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • 2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • 3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
  • 4) stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
  • 5) realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
  • 6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.
• III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2022 r.
• IV. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹KSH.
• V. Podjęte uchwały oraz wnioski do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A.

I. SPRAWOZDANIE ZŁOŻONE ZGODNIE Z WYMAGANIAMI ART. 382 § 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Mając na uwadze wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy następujących dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki:

• 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022r.,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.,
• 3) sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2022 rok,
• 4) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.,
• 5) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

1) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 47/2021 do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK za lata obrotowe 2022-2024 wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144.

Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi Spółkę przepisami prawa.

Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

	Nota	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2021- 31.12.2021
Przychody odsetkowe z pakietów wierzytelności wycenianych według
zamortyzowanego kosztu	5	17 502	17 273
Inne przychody/(koszty) z nabytych
portfeli wierzytelności	5	566	(467)
Przychody ze świadczenia innych usług	5	164 102	147 059
Pozostałe przychody operacyjne	5	2 561	2 127
Wynik na oczekiwanych stratach kredytowych	5	18 700	16 630
Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na
oczekiwanych stratach kredytowych oraz inne przychody/(koszty) z nabytych portfeli wierzytelności		203 431	182 621
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	8	(200 625)	(166 225)
Amortyzacja	12, 13	(21 250)	(16 907)
Ustugi obce	б	(51 065)	(40 875)
Inne koszty operacyjne	7	(32 293)	(27 470)
		(305 233)	(251 477)
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej		(101 802)	(68 856)
Przychody finansowe	9	46 476	19 746
Koszty finansowe	9	(105 971)	(57 739)
w tym koszt odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu		(1 645)	(814)
Koszty finansowe netto		(59 495)	(37 992)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności	14	1 002 707	864 412
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		841 410	757 564
Podatek dochodowy	10	(36 428)	(62 806)
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		804 982	694 758
Zysk/(strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	21	42,07	36,63
Rozwodniony (zł)	21	40,71	35,80

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysigcach złotych	Nota	31.12.2022	31.12.2021
Aktywa
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	22 008	53 698
Instrumenty zabezpieczające	23	30 335	13 803
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	18	27 523	27 331
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	18	3 ਤੇਤਰ	2 870
Pozostałe należności	18	15 715	7 255
Należności z tytułu podatku dochodowego		9 292
Zapasy	17	15 174	18 970
Inwestycje	15	464 743	419 983
Inwestycje w jednostkach zależnych wyceniane	14
metodą praw własności		4 735 762	3 814 418
Rzeczowe aktywa trwałe	12	39 774	39 882
Wartości niematerialne	13	30 791	9 502
Pozostałe aktywa		8 962	6 367
Aktywa ogółem		5 403 418	4 414 079
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26	30 645	29 170
Instrumenty zabezpieczające		9 824
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	24	28 974	24 153
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego			14 995
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych dłużnych	22	J 865 886	1 565 210
papierów wartościowych i leasingów
Rezerwy	25	12 653	12 657
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	201 419	167 077
Zobowiązania ogółem		2 149 401	1 813 262
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	20	ia 319	19 013
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		358 506	333 264
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających	23	16 871	17 885
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek		100 448	75 708
działających za granicą
Udział w innych całkowitych dochodach jednostek zależnych	14	19 911
wycenianych metodą praw własności
Pozostałe kapitały rezerwowe		149 896	122 202
Zyski zatrzymane		2 589 066	2 032 745
Kapitał własny ogółem		3 254 017	2 600 817
Kapitał własny i zobowiązania		5 403 418	4 414 079

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysigcach złotych	Nota	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2021- 31.12.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) netto za okres		804 982	694 758
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	12	14 297	12 205
Amortyzacja wartości niematerialnych	13	6 953	4 702
Koszty finansowe netto	9	59 464	36 090
Udział w (zyskach)/stratach jednostek zależnych wycenianych	14	(1 002 707)	(864 412)
metodą praw własności
(Żysk)/strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		(1 550)	(46)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane	29	27 694	18 576
w instrumentach kapitałowych
Przychody odsetkowe	5	(17 502)	(17 273)
Podatek dochodowy		36 428	62 806
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności	15	596	1 542
Zmiana stanu zapasów	17	3 796	9 785
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	18	48 215	7 382
Zmiana stanu pozostałych aktywów		(2 595)	(411)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług	26	21 188	10 121
oraz pozostałych z wyłączeniem zobowiązań finansowych
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń	24	4 821	2 689
pracowniczych Zmiana stanu rezerw	25		1 377
	5	(4) 17 502	17 273
Otrzymane odsetki Podatek zapłacony		(29 667)	(19 321)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(8 089)	(22 158)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		417	5
Udzielone pozyczki		(71 755)	(145 596)
Wplywy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywow trwafych		503	1 989
Dywidendy otrzymane		19 487	38 917
Wpływy z inwestycji w jednostkach zależnych		119 875	471 068
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(15 897)	(7 083)
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych		(108 115)	(196 175)
Spłata udzielonych pożyczek		84 104	46 270
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		28 619	209 395
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z dłużnych papierów wartościowych		545 000	535 000
Wpływy z emisji akcji		25 548	22 836
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek		1 072 148	994 534
Wydatki na spłatę kredytow i pozyczek		(851 384)	(865 171)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (część kapitałowa)		(12 666)	(7 888)
Dywidendy wypłacone	21	(248 661)	(206 140)
Wykup dłużnych papierów wartościowych		(467 926)	(540 000)
Odsetki zapłacone		(114 279)	(73 304)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(52 220)	(140 134)
Przepływy pieniężne netto, ogófem		(31 690)	47 103
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		53 698	6 595
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	19	22 008	53 698
-w tym o ograniczonej możliwości dysponowania *		5 691	38 931
-w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		(527)	(1 139)

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

Według Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

2) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

	Nota	01.01.2022 -	01.01.2021 -
		31.12.2022	31.12.2021
Przychody odsetkowe z pakietów wierzytelności i udzielonych
pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu	5	1 390 066	1 081 638
Przychody odsetkowe z udzielonych pożyczek wycenianych
według wartości godziwej	5	10 129	40 243
Przychody ze sprzedaży wierzytelności i pożyczek	5	13 662	9 552
Inne przychody/(koszty) z nabytych portfeli wierzytelności	5	(16 530)	(26 094)
Przychody ze świadczenia innych usług	5	74 372	70 783
Pozostałe przychody operacyjne	5	6 556	4 766
Zmiana wartości inwestycji wycenianych według wartości	5	3 400	(11 569)
godziwej
Wynik na oczekiwanych stratach kredytowych	5	664 135	573 364
Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na
oczekiwanych stratach kredytowych, wycenę do wartości		2 145 790	1 742 683
godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli
wierzytelności
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	8	(475 486)	(396 488)
Amortyzacja	12,13	(51 188)	(48 355)
Ustugi obce	6	(205 059)	(150 051)
Inne koszty operacyjne	7	(371 216)	(288 173)
		(1 102 949)	(883 067)
Zysk na działalności operacyjnej		1 042 841	859 616
Przychody finansowe	9	7 319	11 479
Koszty finansowe	9	(186 450)	(97 139)
w tym koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu		(28/8)	(2 240)
Koszty finansowe netto		(179 131)	(85 660)
Zysk przed opodatkowaniem		863 710	773 956
Podatek dochodowy	10	(58 692)	(79 053)
Zysk netto za okres sprawozdawczy		805 018	694 903
Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		804 982	694 758
Udziały niekontrolujące		36	145
Zysk netto za okres sprawozdawczy		805 018	694 903
Zysk przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	22	42,07	36,63
Rozwodniony (zł)	22	40,71	35,80

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa 19 202 160 199 164 Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty 46 091 Instrumenty zabezpieczające 24 13 803 Należności z tytułu dostaw i usług 18 13 033 22 873 Pozostałe należności 18 41 156 35 079 16 369 20 295 Zapasy 16 15 7 137 530 5 416 512 Inwestycje Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 44 921 37 560 71 422 80 249 Rzeczowe aktywa trwałe 12 14 17 026 23 840 Wartosc firmy Inne wartości niematerialne 70 833 43 474 13 20 541 Pozostałe aktywa 20 16 551 Aktywa ogółem 7 681 082 5 909 400 Kapitały i zobowiązania Zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 26 158 271 162 986 Instrumenty zabezpieczające 24 9 824 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 25 639 639 48 661 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 16 406 18 369 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, dłużnych papierów 23 3 945 794 2 869 020 wartościowych oraz leasingu 27 36 431 43 060 Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 201 420 167 077 Zobowiązania ogółem 4 427 785 3 309 173 Kapitał własny 21 19319 19 013 Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 358 506 333 264 Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających 17 885 32 627 Kapitał rezerwowy z wycen programów określonych świadczeń 4 155 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za 100 448 75 708 granicą Pozostałe kapitały rezerwowe 149 896 122 202 2 032 745 2 589 066 Zyski zatrzymane 3 254 017 2 600 817 Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały niekontrolujące (720) (590) Kapitał własny ogółem 3 253 297 2 600 227 Kapitały i zobowiązania ogółem 7 681 082 5 909 400	Nota	31.12.2022	31.12.2021

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysigcach złotych	Nota	01.01.2022 - 31.12.2022	01.01.2021 - 31.12.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres		805 018	694 903
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	12	33 978	31 048
Amortyzacja wartości niematerialnych	13	17 210	17 307
Odpisy aktualizujące wartość firmy		7 262
Koszty finansowe netto		179 131	85 660
(Zysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		(1 617)	(455)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach	30	27 694	18 576
kapitałowych
Przychody odsetkowe	5	(1 400 195)	(1 121 881)
Podatek dochodowy	10	58 692	79 053
Zmiana stanu udzielonych pożyczek	15	(53 107)	(91 692)
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności	15	(1 608 363)	(1 126 268)
Zmiana stanu zapasów	16	3 926	11 774
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	18	3 763	(12 791)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	20	(3 990)	(2 715)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	26	(4 715)	50 971
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	25	10 978	5 801
Zmiana stanu rezerw	27	(6629)	(10 064)
Udział w zyskach mniejszości		(36)	(145)
Odsetki otrzymane		1 400 195	1 121 881
Podatek zapłacony		(36 967)	(39 760)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(567 772)	(288 797)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	9	711	45
W pływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		1 274	2 411
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	12,13	(34 256)	(16 068)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(32 271)	(13 612)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji	21	25 548	22 836
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	23	545 000	535 000
Zaciągnięcie kredytów	23	2 381 102	1 894 837
Wydatki na spłatę kredytów	23	(1 378 216)	(1 228 490)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	23	(33 795)	(25 718)
Wypłata dywidendy	22	(248 828)	(206 583)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	23	(467 926)	(540 000)
Odsetki zapłacone		(219 846)	(95 861)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		603 039	356 021
Przepływy pieniężne netto, ogółem		2 996	53 612
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		199 164	145 552
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w tym:	19	202 160	199 164
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		130	(2 767)
- środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		5691*	38 931 **

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

Według Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie jest zgodne z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

3) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i spółki KRUK S.A. za 2022 rok

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i spółki KRUK S.A. za 2022 rok stwierdza, iż dokument ten zawiera wszystkie elementy wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym oraz w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w roku 2022 w Spółce KRUK S.A. oraz Grupie Kapitałowej KRUK zdarzenia gospodarcze wpływające na jej działalność, przedstawia istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zamierzenia rozwojowe Grupy Kapitałowej na najbliższe lata.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i spółki KRUK S.A. za 2022 rok.

4) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia starty netto Spółki za 2022 r.

Do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie podjął uchwały w sprawie propozycji podziału zysku za rok 2022.

II. SPRAWOZDANIE Z OCENY:

• 1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
• 4) stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
• 5) realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
• 6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.
• 1) Ocena sytuacji Spółki w 2022 r. w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w roku 2022, a także wyniki oraz obecną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK.

W 2022 Spółka KRUK osiągnęła przychody w łącznej wysokości 203 mln PLN, czyli o 11% wyższe niż w 2021. Przychody z tytułu wierzytelności nabytych wzrosły o 10% i wyniosły 37 mln PLN, przychody z tytułu świadczonych usług odzyskiwania wierzytelności wzrosły o 3% i wyniosły 113 mln PLN, , natomiast przychody z pozostałych produktów wzrosły o 36% do 51 mln zł.

Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą Grupy KRUK i zarówno jej wyniki finansowe, jak i operacyjne, powinno oceniać się poprzez wyniki całej Grupy KRUK. W minionym roku obrotowym spłaty z portfeli nabytych przez Grupę KRUK wyniosły 2 627 mln zł, inwestycje w zakup pakietów wierzytelności wyniosły 2 311 mln zł, łączne przychody wynosiły 2 146 mln zł, a zysk netto Grupy Kapitałowej KRUK wyniósł 805 mln zł. Wyniki Grupy KRUK były w 2022 najwyższe w historii. W 2022 Grupa KRUK odnotowała 1 094 mln zł wyniku EBITDA, co oznacza wzrost w porównaniu do 2021 roku o 186 mln zł, czyli 20%. Jednocześnie, EBITDA gotówkowa w 2022 roku wyniosła 1 809 mln zł, tj. 17% więcej r/r. Wzrost EBITDA gotówkowej wynika ze wzrostu spłat z portfeli nabytych, które rok do roku wzrosły o 19% (412 mln zł).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w roku 2022, a także wyniki oraz obecną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK.

W opinii Rady Nadzorczej, w Spółce funkcjonuje skuteczny system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, dostosowany do profilu i skali działalności Spółki. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie osiągania przyjętych celów w zakresie zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Zbudowany system zarządzania ryzykiem zapewnia identyfikację, analizę, ocenę oraz monitorowanie ryzyka niefinansowego, wspomaga procesy decyzyjne oraz zwiększa bezpieczeństwo prowadzonej działalności. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem, zapewnienie ich stosowania oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

W celu skutecznego funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej wyodrębniono i przypisano odpowiedzialności oraz zadania do trzech niezależnych linii obrony w ramach tych systemów:

1. I linia obrony - Wszystkie Jednostki Operacyjne jako Właściciel Ryzyka;

2. II linia obrony: Compliance Area, Security and Operational Risk Management Area, Legal and Data Protection Area, Corporate Governance Area;

3. III linia obrony – Internal Audit Area.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka należycie identyfikuje i monitoruje ryzyka w działalności Spółki w celu wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki lub ograniczenia ich wpływu i zapobiegania materializacji ryzyka w przyszłości. Aktualna koncepcja funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem jest właściwa w odniesieniu do potrzeb Spółki w tym zakresie i Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem w Spółce.

Zdaniem Rady Nadzorczej w Spółce prawidłowo funkcjonuje system nadzoru zgodności działalności Spółki z przepisami prawa (compliance). Spółka wyodrębniła w swojej strukturze niezależną jednostkę odpowiedzialną za koordynowanie zarzadzania ryzykiem compliance na poziomie Grupy – Compliance Area. Stosowane procedury i przyjęte rozwiązania zapewniają zgodność działań spółek należących do Grupy z obowiązującymi normami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz umożliwiają odpowiednie zarządzanie ryzykami compliance identyfikowanymi w procesach funkcjonujących w danej spółce.

W 2022 r. kontynuowane były działania na rzecz rozwoju systemu compliance w spółkach Grupy KRUK w Polsce i zagranicą. W ramach tych działań utworzony został Dział Compliance w KRUK S.A. oraz stanowisko Compliance Specialist w Hiszpanii. Dzięki temu we wszystkich spółkach windykacyjnych została wyodrębniona funkcja compliance.

W 2022 r. zakończył się audyt funkcji compliance w spółkach windykacyjnych Grupy, którego wyniki potwierdziły, że:

• a) System compliance w poszczególnych spółkach Grupy jest na etapie budowy i rozwoju, najbardziej zaawansowany jest w Polsce,
• b) Poziom rozwoju funkcji i implementacji jej składowych w poszczególnych krajach jest zależny od poziomu rozwoju i dojrzałości poszczególnych spółek oraz od decyzji podejmowanych przez Dyrektora Generalnego /zarząd poszczególnych Spółek.

W ramach działań podejmowanych w 2022 r.:

• − Zdefiniowany został zestaw grupowych standardów o charakterze "must have" dla systemu zarządzania ryzykiem, jak i dla ryzyka compliance,
• − Zweryfikowany i zaktualizowany został grupowy model funkcji compliance,
• − Przeprowadzono ocenę efektywności i skuteczności funkcji compliance w oparciu o wymogi "must have", model grupowy oraz lokalne potrzeby i możliwości spółek należących do Grupy Kapitałowej,
• − Na podstawie wyników ww. działań opracowana została dla każdego kraju strategia rozwoju funkcji compliance na lata 2022 – 2024. Na jej podstawie będzie przygotowywany corocznie Plan Compliance, jako operacjonalizacja celów na dany rok,
• − Zdefiniowano listę KPI compliance, które powinny być raportowane i obserwowane przez Dyrektora Generalnego/zarząd danej spółki,
• − Zaktualizowano wzór raportu compliance,
• − Zaktualizowano standard grupowy dotyczący monitorowania zmian w prawie.

Rok 2022 przyniósł także znaczący rozwój funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego w spółkach Grupy KRUK, w szczególności:

• a) w zakresie systemu zarządzania ryzykiem:
• − wdrożono Instrukcję Zarządzenie Ryzykiem Outsourcingu oraz wdrożono proces zarządzania;
• − na podstawie metodologii identyfikacji i oceny ryzyk niefinansowych przygotowano mapy ryzyka dla obszarów, w których ryzyko materializacji ryzyka jest największe;
• − wdrożony monitoring przypadków materializacji ryzyka został zaimplementowany w zagranicznych spółkach zależnych Grupy;
• − na podstawie przyjętej przez Zarząd metodologii określono apetyt na ryzyko rozumiany jako maksymalny, akceptowalny, poziom strat wynikający z materializacji ryzyk niefinansowych (w rozumieniu Polityki Systemu Zarządzania Ryzykiem);
• − Zarząd oraz Dyrektor Generalny Spółki był regularnie informowany o wszystkich przypadkach materializacji ryzyka operacyjnego zgodnie z przyjętymi w Polityce Systemu Zarzadzania Ryzykiem progami kwotowymi;
• − wdrożono nadzór nad planami naprawczymi wynikającymi z przypadków materializacji ryzyka. Wszelkie opóźnienia w wykonaniu tych planów są raportowane do Dyrektora Generalnego;
• − rozbudowano funkcjonalności aplikacji wspierającej zarządzanie ryzykiem niefinansowym. W związku z tym, że aplikacja jest rozwijana samodzielnie, została wpisana na listę Istotnego Oprogramowania Użytkownika Końcowego, co oznacza wypełnianie przez nią standardów tworzenia oprogramowania;
• − zgodnie z Instrukcją Zarządzania Ryzykiem Outsourcingu objęto nadzorem wszystkie przypadki, w których Spółka korzysta z outsourcera. Dla każdego przypadku określono najistotniejsze ryzyka niefinansowe oraz wdrożono odpowiednie działania minimalizujące ryzyko;
• b) w zakresie systemu kontroli wewnętrznej:
• − w spółkach polskich rozpoczęto testy aplikacji wspierającej system kontroli wewnętrznych;
• − częściowo zweryfikowano działania kontrolne, jakie podejmują właściciele ryzyka w celu minimalizacji istniejących ryzyk;
• − przygotowano aplikację wspierającą nadzór nad raportowaniem przeprowadzanych kontroli ;
• − przygotowano kontrole tematyczne w zakresie funkcjonowania mechanizmów minimalizujących ryzyka w obszarze IT;
• − przeprowadzono kontrole w zakresie bezpieczeństwa fizycznego siedzib Spółki na terenie Polski;
• c) w zakresie funkcji audytu wewnętrznego:
• − zrealizowano audyty wewnętrzne zgodnie z planem na 2022 rok i jego aktualizacją w ciągu roku;
• − dokonano przeglądu i samooceny funkcji audytu wewnętrznego i na podstawie tego opracowano program rozwoju jakości standardów audytu;
• − sprawozdano postęp rozwoju funkcji audytu wewnętrznego w Grupie i uaktualniono trzyletnią strategię rozwoju Internal Audit Area;
• − ustandaryzowano metodykę prowadzenia audytów wewnętrznych w ramach systemu "adaptiveGRC";
• − uaktualniono macierz ryzyka i opracowano plan audytu wewnętrznego na 2023 rok w oparciu o wynik oceny ryzyka;

− zapewniono raportowanie i przepływ informacji o wynikach audytu na poziomie kadry zarządzającej Grupy Kapitałowej KRUK.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce audyt wewnętrzny. W jej ocenie w Spółce funkcjonuje skuteczny system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. W 2022 roku audytowi podlegały procesy/ systemy zarządzania w KRUK S.A. oraz w spółkach zagranicznych. Zgodnie z przyjętymi standardami przygotowano wraz z Zarządem roczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem, compliance i systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego zgodne z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

2) Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza KRUK S.A. pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN2021), Zarząd Spółki Uchwałą nr 142/2021 z dnia 26 lipca 2021 roku przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w KRUK S.A.

Deklarację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 złożyła także Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 41/2021 z dnia 29 lipca 2021 rok, a w zakresie zasad adresowanych do Walnego Zgromadzenia i Akcjonariuszy, stosowną deklarację złożyli także Akcjonariusze Spółki w uchwale Nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 listopada 2022r.

W zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego Spółka uwzględnia również:

• − Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR)
• − Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych).
• − Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Rada Nadzorcza w celu dokonania niniejszej oceny:

− zapoznawała się na bieżąco z publikowanymi przez Spółkę raportami okresowymi i bieżącymi, których analiza wskazuje na prawidłowe stosowanie wyżej wymienionych przepisów prawa;

• − zweryfikowała przyjęte przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą oświadczenia w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w KRUK S.A., pozytywnie oceniając przedstawione przez Zarząd wyjaśnienia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, weryfikując, czy zamieszczone komentarze są wyczerpujące, merytoryczne i aktualne. Zapoznała się ponadto z deklaracją o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 złożoną przez Walne Zgromadzenie Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w pełni realizuje nałożony na nią w tym zakresie obowiązek. Informacja o stanie stosowania DPSN2021 jest aktualna, a wyjaśnienia w zakresie niestosowanych zasad uznać należy za kompletne;
• − zweryfikowała opublikowany przez Spółkę raport w zakresie stosowania DPSN2021, dostępny na stronie KRUK S.A. w zakładce "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce#dobre-praktyki-spek-notowanych-na-gpw ).

W ramach przeprowadzonej analizy w zakresie stosowania ładu korporacyjnego w roku 2022 uwzględniono również:

• a) Regulamin współpracy przy wypełnianiu obowiązków informacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej KRUK,
• b) opublikowane w 2022 r. raporty roczne za 2021 r., zawierające w ramach sprawozdań Zarządu KRUK S.A. oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorach: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"oraz "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".
• c) opublikowane w 2022 raporty okresowe,
• d) opublikowany raport bieżący EBI nr 1/2021: informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 KRUK Spółka Akcyjna,
• e) raporty bieżące od nr 1 do 91 za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
• f) faktyczny stan stosowania w KRUK S.A. zasad DPSN.

3) Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prowadzi racjonalną politykę sponsoringu, zgodnie z zasadami określonymi w przyjętej i wdrożonej w Spółce "Polityce sponsoringu charytatywnego w Grupie KRUK". Zgodnie z przedmiotowym dokumentem Grupa KRUK prowadzi działalność charytatywną i sponsoringową, wspomagając rzeczowo i finansowo organizacje pożytku publicznego, ale również swoich klientów, a także pracowników Grupy KRUK, którzy potrzebują wsparcia.

W 2022 roku KRUK S.A. na realizację działań charytatywnych przeznaczyła z budżetu ponad 1 067 tys. złotych. Zgodnie z zestawieniem przedstawionym w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, będącym częścią Sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2022 rok, 52% ww. kwoty, tj. około 555 tys. zł, przeznaczone zostało na działalność charytatywną, w tym na działania pomocowe związane z Ukrainą, ponad 46,5% wydatków, czyli ok. 497 tys. zł, związane było z edukacją finansową, w tym w ramach partnerstwa strategicznego dotyczącego rozwoju portalu kapitalni.org, zaś prawie 1,5%, tj. 15 tys. zł, na ochronę środowiska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółkę i spółki z Grupy na wyżej wskazane cele.

Działania charytatywno-sponsoringowe Grupy KRUK w roku 2022 w głównej mierze opierały się na pomocy Ukrainie. Kraje graniczące z Ukrainą, w których Grupa KRUK prowadzi działalność operacyjną tj. Polska, Rumunia oraz Czechy i Słowacja otrzymały łącznie 320 000 EUR (około 1,5 mln PLN) na działania pomocowe zgodne z wielkością rynku i lokalnym zapotrzebowaniem. W KRUK S.A. działania skupiły się na wsparciu następujących organizacji: organizacja Pracodawcy RP, Fundacje ZOBACZ MNIE, BloomPro, Nienieodpowiedzialni, Pociecha, Wioski im. Lorisa Malaguzzi oraz Czerwona Linia, organizacja UNGCNP w ramach programu Zjednoczony biznes dla Ukrainy, organizacja Klub Inteligencji Katolickiej oraz organizacja Towarzystwo Poligrodzianie. Poza tym wsparto również Bieg dla Ukrainy, przekazano darowiznę rzeczową na rzecz wrocławskiego przedszkola oraz zachęcano pracowników do włączenia się w wolontariat. Uchwałą Zarządu pracownikom KRUK S.A. przyznano możliwość zaangażowania się w działania pomocowe na rzecz uchodźców z Ukrainy w godzinach pracy. KRUK S.A. nie wykorzystał w tym roku całości budżetu zaplanowanego na działania związane z Ukrainą z uwagi na rozłożenie pomocy w czasie z uwzględnieniem dynamicznie zmieniającej się sytuacji geopolitycznej w regionie i dalsze trwanie wojny. Działania pomocowe będą kontynuowane w roku 2023.

Poza działaniami na rzecz Ukrainy, w ramach wsparcia lokalnych społeczności KRUK S.A. zaangażował się we wsparcie Fundacji Hospicjum im. Proroka Eliasza w Michałowie. Jednym z celów statutowych tej organizacji jest budowa stacjonarnego hospicjum. To potrzebne społecznie przedsięwzięcie, dzięki któremu pacjenci z terenów Podlasia uzyskają dostęp do opieki paliatywnej w ostatnim okresie swego życia. Dlatego też decyzją Zarządu KRUK S.A. współpraca z Fundacją, rozpoczęta w roku 2021, była kontynuowana w 2022 roku, a KRUK przeznaczył na wsparcie Fundacji kolejne 100 tys. zł. Skupiano się również na akcjach z zakresu edukacji finansowej, tj. Dzień Bez Długu 2022 oraz Windykacja? Jasna Sprawa, a także promujących działania wspierające środowisko naturalne, jak Dzień Długu Ekologicznego.

Poza Polską wsparcie z budżetu przeznaczonego na pomoc Ukrainie otrzymały organizacje pozarządowe wspierające uchodźców z Ukrainy Catholic Charity CARITAS Czech Republic w Hradec Kralove oraz Catholic Charity CARITAS Slovakia w Vyšné Nemecké, w kwocie w sumie 30 tys EUR. Kwota została rozdysponowana w 2022 roku i przeznaczona na zakup artykułów zgodnych z potrzebami grupy, której niesiona była pomoc. KRUK Romania w 2022 r. podpisał umowę na wsparcie 3 projektów – Viata Continua in Romania (Life continues in Romania) w partnerstwie z the Social Incubator Association, Alice Island w partnerstwie z Zi de bine (Melania Medeleanu) oraz Inspectoratul General pentru Situatii de Urgenta (General Inspectorate for Emergency Situations). Łączny koszt pomocy wyniósł 60 tys EUR. Projekty będą realizowane w 2023 i skupią się m.in. na podniesieniu wskaźnika zatrudnienia wśród osób z Ukrainy w Rumunii, zapewnianiu lepszej edukacji, jak również wsparciu terapeutycznym i psychologicznym.

W Rumunii realizowany jest także projekt edukacyjny dla szkół pod nazwą "Credite Inteligente" (Mądre Pożyczki). Program stanowi część Ogólnokrajowego Programu Edukacyjnego i w jego ramach (za pomocą nowoczesnych treści w formacie wideo, artykułów, zeszytów ćwiczeń oraz warsztatów, prowadzonych przez pracowników firmy w ramach wolontariatu) uczniowie oraz nauczyciele zdobywają wiedzę dotyczącą odpowiedzialnego podejścia do zarządzania finansami. W 2022 KRUK Romania prowadził kilka inicjatyw wspierających edukację finansową, w tym warsztaty z okazji Międzynarodowego Dnia Edukacji Finansowej. Działania edukacyjne dla młodzieży prowadzone są również w Czechach. Ponadto spółki z Grupy KRUK angażowały się w liczne przedsięwzięcia polegające na publikacji merytorycznych treści w mediach tradycyjnych i społecznych na każdym z rynków, na których Grupa KRUK prowadzi działalność biznesową.

We Włoszech spółki z Grupy KRUK rozpoczęły współpracę ze stowarzyszeniem na rzecz osób niepełnosprawnych, głównie osób z Zespołem Downa, poprzez udział w programie "DADI Hearts". Program ten ma na celu wsparcie osób niepełnosprawnych w rozwoju umiejętności społecznych i pomoc im w samodzielnym funkcjonowaniu zarówno w życiu prywatnym, jak i zawodowym. Współpraca została zawarta na okres 3 lat i będzie m.in. obejmowała realizację projektów służących wyrównywaniu szans młodzieży z Zespołem Downa w znalezieniu pracy.

Grupa KRUK nie udzieliła w 2022 roku żadnego wsparcia finansowego oraz rzeczowego na cele i organizacje polityczne.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia cel działalności charytatywnej i sponsoringowej Grupy, którym jest pomoc potrzebującym oraz edukacja finansowa i ekologiczna w kontekście nadmiernego konsumpcjonizmu. Działania sponsoringu charytatywnego prowadzone są zawsze zgodnie z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi, dyrektywami i normami w zakresie ochrony środowiska.

W ocenie Rady Nadzorczej działania te dobrze korelują z wartościami przyjętymi przez Spółkę i w pełni oddają zaangażowanie Grupy KRUK w pomoc najbardziej potrzebującym, edukację finansową skierowaną do społeczności lokalnych. Działania te wspierają również budowanie wizerunku firmy odpowiedzialnej społecznie, środowiskowo, a także wizerunku dobrego pracodawcy.

4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności w odniesieniu bezpośrednio do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W Spółce i w Grupie funkcjonuje natomiast dokument Polityka różnorodności w Grupie KRUK, przyjęty uchwałą Zarządu w dniu 8 grudnia 2015. Celem przyjętej Polityki różnorodności jest wspieranie zróżnicowanego, wielokulturowego miejsca pracy poprzez zapewnienie równego dostępu do organizacji oraz zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium mogącego wpływać na mniej korzystne traktowanie jednostki względem innych osób.

Grupa KRUK jest także sygnatariuszem Europejskiej Karty Różnorodności i wdraża wynikające z niej zasady w zakresie zarządzania różnorodnością i równego traktowania w organizacji. Zapisy dokumentu obowiązują w całej Grupie KRUK i są uwzględniane m.in. podczas procesów rekrutacyjnych.

Do 14 kwietnia 2022 r. w sumie w Zarządzie i Radzie Nadzorczej zasiadały 3 kobiety na 12 miejsc, co stanowiło 25%. W związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, od dnia 14 kwietnia 2022 r. w sumie w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zasiada 5 kobiet na 12 miejsc, co stanowi ok 42% składu osobowego tych organów.

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Podobnie, na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. W Zarządzie Spółki zasiadają wyłącznie osoby posiadające odpowiednie doświadczenie, przygotowanie zawodowe, wiedzę oraz kompetencję do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Zdaniem członków Rady Nadzorczej przy powołaniu członków Zarządu stosuje się zasadę różnorodności, rozumianą przede wszystkim jako różnorodność doświadczeń zawodowych, wykształcenia i umiejętności. W ocenie Rady Nadzorczej każdy z Członków Zarządu posiada wiedzę w dziedzinie działalności Spółki oraz inne kluczowe kompetencje w zakresie m.in. finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG i zarządzania ryzykiem.

Zarząd Spółki w 2022 roku składał się z pięciu członków, w tym 1 kobiety i 4 mężczyzn. Tym samym udział kobiet w składzie Zarządu wynosił 20%, a mężczyzn 80%.

Członkowie Zarządu posiadają różnorodne wykształcenie, zapewniające kompetencje i wiedzę specjalistyczną w zakresie nauk prawnych i ekonomicznych, a także kompetencje menedżerskie i techniczne.

Prezes Zarządu, Piotr Krupa, pełniący funkcję CEO, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz odbył aplikację sądową i radcowską.

Piotr Kowalewski, członek Zarządu pełniący funkcję COO, jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego na kierunku Ekonometria Menedżerska oraz Politechniki Wrocławskiej na kierunku Informatyka i Zarządzanie. Ukończył również podyplomowe studia w Wyższej Szkole Bankowej na kierunku "Psychologia w Biznesie".

Urszula Okarma, członkini Zarządu pełniąca w Spółce funkcję CIO, ukończyła kierunek Finanse i Bankowość na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz liczne szkolenia w zakresie zarządzania.

Michał Zasępa, członek Zarządu pełniący funkcję CFO, ukończył Szkołę Główną Handlową na kierunku zarządzanie i marketing. Dodatkowo studiował na University of Wisconsin w ramach Stypendium Fundacji Batorego, oraz w Stockholm School of Economics.

Adam Łodygowski, członek Zarządu pełniący funkcję CDTO, odpowiedzialny w KRUK S.A. za przetwarzanie i modelowanie danych oraz za IT, ukończył Politechnikę Poznańską oraz Uniwersytet w Hanowerze w Niemczech, w obszarze metod numerycznych w budownictwie, uzyskując tytuł magistra inżyniera. Uzyskał również tytuły doktora nauk technicznych i magistra matematyki finansowej na Uniwersytecie Stanowym w Louisianie (USA).

W ocenie członków Rady Nadzorczej, na bazie posiadanego wykształcenia, w rezultacie ukończonych kursów i szkoleń oraz pozyskanego doświadczenia zawodowego, członkowie Zarządu pozyskali specjalistyczną wiedzę w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, finansów, relacji inwestorskich, analiz, zarządzania strategią biznesową, zarządzania ludźmi, zarządzania ryzykiem, nowych technologii i transformacji cyfrowej.

Spośród członków Zarządu 60 % jego składu ma ponad 20 letnie doświadczenie zawodowe, 20 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia, a kolejne 20% posiada od 10 do 15 lat doświadczenia zawodowego. Z kolei analizując posiadane przez członków zarządu doświadczenie w branży, w jakiej działa Spółka, to 40 % składu Zarządu ma ponad 20 letnie doświadczenie, 40 % spośród członków Zarządu posiada doświadczenie w przedziale 15-20 lat oraz 20% w przedziale 10-15 lat.

Analizując skład Zarządu pod kątem doświadczenia w KRUK S.A., 20 % składu Zarządu posiada ponad 20 letnie doświadczenie w Spółce, 60 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia, a 20 % składu Zarządu posiada mniej niż 5 lat doświadczenia w Spółce.

Wszyscy Członkowie Zarządu posiadają obywatelstwo polskie.

80% Członków Zarządu jest w wieku pomiędzy 40 a 50 rokiem życia. 20% składu Zarządu stanowią osoby w wieku powyżej 50 lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Spółki spośród osób posiadających odpowiednie doświadczenie, przygotowanie zawodowe, wiedzę oraz kompetencję do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Do dnia 14 kwietnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło 7 członków, w tym 2 kobiety i 5 mężczyzn. Tym samym 28% członków Rady stanowiły kobiety, a 72% mężczyźni. W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 14 kwietnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji. Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi 7 członków, w tym 4 kobiety i 3 mężczyzn. Tym samym 57% członków Rady to kobiety, a 43% to mężczyźni.

Aktualny skład Rady Nadzorczej w opinii Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. W opinii członków Rady Nadzorczej, posiadane przez jej członków studia wyższe na zagranicznych i polskich uczelniach, studia podyplomowe, liczne szkolenia i kursy oraz uzyskane certyfikaty, a w szczególności posiadane doświadczenie, uzupełniają i rozszerzają wiedzę i umiejętności posiadane przez Zarząd Spółki.

Pani Katarzyna Beuch jest absolwentką Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, ukończyła studia podyplomowe z zarządzania ryzykiem finansowym oraz aktywami i pasywami zorganizowane przez USAID i Uniwersytet Południowej Karoliny w Warszawskim Instytucie Bankowości. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005). Karierę zawodową rozpoczęła w Banku Zachodnim w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami. Ma 10 letnie doświadczenie w badaniach sprawozdań finansowych spółek publicznych, w tym banków i ubezpieczycieli (Ernst & Young Audyt; 1996-2006). W latach 2006-2012 pracowała w Getin Holding S.A. awansując do poziomu CFO i zdobywając szerokie doświadczenie w procesach integracji i przekształceń oraz transakcjach przejęć, fuzji i podziału w okresie intensywnego rozwoju Grupy. W latach 2014-2016 zarządzała, jako Dyrektorka, Departamentem Rachunkowości Santander Consumer Bank S.A., w latach 2016-2018 pełniła funkcję Dyrektor Naczelnej ds. Kontrolingu i Analiz Ekonomicznych w KGHM S.A. Od 2020 roku jest Dyrektorką Finansową w Benefit Systems S.A. Jest autorką publikacji z zakresu stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jest niezależnym członkiem rad nadzorczych. Od 2013 r. przewodnicząca Komitetu Audytu w Kruk S.A., od 2020 r. przewodnicząca Komitetu Audytu w ATM Grupa S.A. a od 2021 r. członkini Komitetu Audytu WP Holding S.A.

Izabela Felczak-Poturnicka – absolwentka ekonomii Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie. Ukończyła również studia doktoranckie z zakresu zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe z zakresu metod wyceny spółek kapitałowych (SGH). Od 2005 roku jest członkiem Centrum Informacji i Organizacji Badań Finansów Publicznych i Prawa Podatkowego Krajów Europy Środkowej i Wschodniej przy Wydziale Prawa Uniwersytetu w Białymstoku. Autorka oraz współautorka materiałów naukowych z zakresu ekonomii. Posiada ponad 17-letnie doświadczenie zawodowe związane m.in. z nadzorem korporacyjnym nad spółkami kapitałowymi oraz transakcjami na rynku kapitałowym. Obecnie pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. Korporacyjnych w Grupie PZU, wcześniej Dyrektora Departamentu Nadzoru Właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Od stycznia 2017 roku pełniła funkcję radcy ministra koordynującego prace Zespołu Polityki Właścicielskiej w Ministerstwie Energii. W latach 2018- 2019 Zastępca Dyrektora w KPRM. W latach 2005-2016 pracowała w Ministerstwie Skarbu Państwa. Posiada 15 letnie doświadczenie w pracach organów nadzoru spółek kapitałowych. Jest Przewodniczącą Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej PZU Zdrowie S.A. Zasiadała w radach nadzorczych spółek: PKN ORLEN S.A. oraz Enea S.A (pełniąc punkcję przewodniczącej RN), a także Jastrzębskiej Spółki Węglowej SA., ZEW Niedzica S.A., MERAZET S.A., Z.Ch. ZACHEM S.A. oraz MERITUM BANK ICB S.A. Od 2022 r. pełni funkcję Członkini Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Pan Krzysztof Kawalec ukończył Wydział Organizacji i Zarządzania na Politechnice Łódzkiej w Łodzi, gdzie uzyskał tytuł Magistra Inżyniera Zarządzania Przedsiębiorstwem; ukończył Podyplomowe Studium Zarządzania Wartością Firmy w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz ukończył Podyplomowe Studium Rachunkowości Zarządczej i Kontrolingu w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie; absolwent programu MBA w PAM Center Uniwersytet Łódzki, University of Maryland. W latach 1998–2001 zajmował stanowisko Managera w IFFP Sp. z o.o. (International Fast Food Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie. W latach 2001–2002 pełnił funkcję Kierownika Działu Kontraktacji w Magellan S.A. W latach 2002–2003 pełnił funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w Spółce. Od 2003 roku był Wiceprezesem Zarządu i Dyrektorem Operacyjnym Spółki, od dnia 1 lipca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Magellan S.A. a od 2018 pełni funkcję Prezesa Zarządu BFF Polska S.A., będącej częścią Grupy Bankowej BFF, notowanej na Borsa Italiana Obecnie pełni także funkcję Dyrektora Oddziału BFF Bank SpA w Polsce. Jest również członkiem Rad Nadzorczych w działających na terenie Słowacji i Czech spółkach BFF Slovakia s.r.o. i BFF MedFinance s.r.o. Od 2009 związany jest ze spółką KRUK S.A. i Grupą Kapitałową KRUK będąc członkiem Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej KRUK TFI S.A. Dodatkowo od 2022 r. pełni również funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Pani Ewa Radkowska – Świętoń jest absolwentką kierunku Bankowość i Finanse w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst) oraz FRM (Financial Risk Manager). W przeszłości była Prezesem Zarządu Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A oraz Wiceprezesem, a następnie Prezesem Zarządu notowanej na GPW spółki Skarbiec Holding S.A. W latach 2008 – 2017 pełniła funkcję Członka Zarządu, a następnie Wiceprezesa Nationale Nederlanden Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A., gdzie odpowiadała za inwestycje oraz ład korporacyjny największego polskiego otwartego funduszu emerytalnego. Pracowała także jako zarządzająca funduszami w Aviva Investors Polska S.A., a także ING TFI S.A. (obecnie NN Investment Partners), a także jako analityk akcji w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego S.A. Jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej i przewodniczącą Komitetu Audytu w Ipopema Securities S.A., pełni także funkcję członka Komitetu Nadzorczego Wskaźników Referencyjnych Rynku Kapitałowego przy GPW Benchmark S.A oraz członka Komitetu Ryzyka KDPW_CCP S.A. Jest także prezesem Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych oraz ekspertem Instytutu Zrównoważonego Rozwoju i Środowiska na Uczelni Łazarskiego. Od 2019 r. jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz pełni funkcję Przewodniczącej Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w spółce KRUK S.A.

Beata Stelmach jest absolwentką Wydziału Finansów i Statystyki SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie, uzyskała również tytuły MBA na Calgary University oraz MBA w INSEAD. Przez wiele lat związana z rynkiem kapitałowym i finansowym – od początku transformacji gospodarczej pracowała w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd; jako konsultantka Banku Światowego doradzała przy tworzeniu rynków kapitałowych w innych krajach. Pełniła funkcje w zarządach w podmiotach rynku kapitałowego, w tym Intrum Justitia TFI SA, MCI Capital TFI SA, stała na czele Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Zasiadała (lub zasiada) w radach nadzorczych m.in. w Banku BPH SA, HSBC Bank Polska SA, Bank Millennium SA. Posiada również doświadczenie menadżerskie w innych branżach: w latach 2001 – 2005 zasiadała we władzach Prokom Software SA; od roku 2013 przez pięć lat pełniła funkcję CEO i Dyrektora Generalnego dla Polski i krajów Bałtyckich w firmie General Electric. W okresie 2018 – 2020 objęła stanowisko SVP w Leonardo Helicopters i Prezesa PZL Świdnik SA. W latach 2011 – 2013 pełniła funkcję Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Spraw Zagranicznych odpowiadając za globalną politykę gospodarczą oraz dyplomację publiczną i kulturalną. Ukończyła szereg specjalistycznych szkoleń, m.in. z obszaru instrumentów finansowych w New York Institute of Finance, a także z zakresu sztucznej inteligencji w Oxford University. Odznaczona Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski za wybitne zasługi w służbie zagranicznej oraz za osiągnięcia w podejmowanej z pożytkiem dla kraju pracy zawodowej i działalności dyplomatycznej. Angażuje się w szereg inicjatyw o charakterze społecznym, w tym edukację ekonomiczną najmłodszych; od lat wspiera działania na rzecz zwiększenia aktywności i roli kobiet w życiu gospodarczym i społecznym. Od 2022 r. pełni również funkcję Członkini Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Pan Piotr Stępniak jest absolwentem Guelph University, Canada - BA double major: Economics, Management; ESC Rouen, Francja; Purdue University, U.S.A., EMBA oraz Purdue University, U.S.A., M.S.M. Posiada bogate doświadczenie zawodowe: w latach 2001-2004 pełnił funkcję wiceprezesa LUKAS Bank, gdzie był odpowiedzialny za bankowość detaliczną. W latach 2005-2008 Prezes Getin Holding S.A. Obecnie członek Rady Dyrektorów BFF Banking Group i Przewodniczący Rady Nadzorczej BFF Polska S.A. Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. oraz członek Rady Nadzorczej VRG S.A. i spółki zależnej, W.Kruk S.A. a także były członek Rady Nadzorczej Deni Cler S.A. Od 2008 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej KRUK S.A. a od 2013 Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Jest ponadto członkiem Komitetu Audytu Spółki.

Pan Piotr Szczepiórkowski jest absolwentem Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej. Ekspert w zakresie systemów emerytalnych, zarządzania aktywami i rynków kapitałowych. W trakcie kariery zawodowej zrealizował program kształcenia prowadzący do uzyskania kwalifikacji ACCA zdając wszystkie 14 egzaminów, ukończył kursy Executive Management Development organizowane przez Ashridge Management School, CEDEP (Fontainebleau), Columbia University i Wharton School of Business. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego (nr 136), jest członkiem rzeczywistym Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy, członkiem CFA Society Poland (CFA Charterholder). Pracował w Ministerstwie Finansów (Departament Instytucji Finansowych) i Banku Gospodarstwa Krajowego (Departament Gospodarki Pieniężnej). Przez wiele lat związany zawodowo z grupą Commercial Union Polska (Aviva Polska), najpierw w Departamencie Finansowym Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie na stanowisku księgowego, Wicedyrektora Finansowego, Wicedyrektora odpowiedzialnego za Inwestycje, a następnie w Commercial Union PTE jako Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Inwestycyjny. Od 2001 Prezes Zarządu PTE. W latach 2008-2015 Wiceprezes Zarządu Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie. Obecnie jest członkiem Rad Nadzorczych następujących spółek notowanych na GPW: FM Forte SA, Decora SA, ZEW Kogeneracja SA, Octava SA, oraz członkiem Rady Nadzorczej i przewodniczącym Komitetu Audytu w Ipopema TFI SA i wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Polski Gaz Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych na Życie. W Radzie Nadzorczej KRUK SA od 2019 roku, gdzie pełni obecnie funkcję niezależnego członka Komitetu Audytu oraz członka Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

Analizując powyższe dane pod kątem doświadczenia zawodowego można wskazać, iż 86 % obecnych Członków Rady Nadzorczej posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe, zaś 14 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia zawodowego. Z kolei 43% członków Rady Nadzorczej posiada od 0 do 5 lat doświadczenia w branży, w jakiej działa Spółka. Kolejne 14 % członków organu deklaruje od 15-20 lat doświadczenia w branży, a 43% posiada ponad 20-letnie doświadczenie. Analizując natomiast kryterium doświadczenia zdobytego w Spółce, to 57 % członków Rady Nadzorczej posiada od 0 do 5 lat doświadczenia w Spółce, 14 % posiada od 6 do 10 lat doświadczenia, a 29 % członków Rady kwalifikuje się w przedziale 11 - 15 lat doświadczenia w Spółce.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają obywatelstwo polskie.

W opinii Członków Rady jej obecny skład zapewnia różnorodność pod względem wieku jej członków, gdyż 29% Członków Rady Nadzorczej jest w wieku od 40 do 50 lat, kolejne 57% znajduje się w przedziale wieku 50 do 60 lat, a 14% - w wieku powyżej 60 lat .

5) Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Celem zapewnienia prawidłowego działania Rady Nadzorczej i rzeczywistego wykonywania jej kompetencji oraz efektywnego prowadzenia nadzoru, Zarząd Spółki zapewniał Radzie Nadzorczej bieżący dostęp do rzetelnych oraz kompletnych informacji o Spółce. Przedstawione informacje pozwoliły Radzie Nadzorczej na obiektywną i pełną ocenę sytuacji Spółki oraz na stworzenie kompletnej i rzetelnej bazy informacyjnej służącej efektywniejszej kooperacji obu organów.

Działając w oparciu o art. 380¹ KSH oraz § 9 ust. 11 Statutu Spółki, Zarząd w sposób należyty zapewniał informacje, w szczególności o:

• 1) podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji Spółki oraz spółek z Grupy KRUK, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki i Grupy KRUK, ewentualnych odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków oraz przyczynach tych odstępstw;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpłynąć na sytuację Spółki.

Zarząd udzielał wyczerpujących informacji w wyżej wskazanych zakresach na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w ramach materiałów przesyłanych członkom Rady i będących przedmiotem obrad, a także każdorazowo na żądanie Rady lub zaistnienia uzasadniających to okoliczności.

Mając powyższe na względzie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH.

6) Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

Celem zabezpieczenia prawidłowości realizowania obowiązków jakie spoczywają na Radzie Nadzorczej oraz dostępu do danych, Zarząd Spółki w sposób efektywny i adekwatny umożliwił Radzie Nadzorczej dostęp do wszelkich informacji związanych z sytuacją Spółki, w szczególności Rada Nadzorcza mogła swobodnie badać dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać sporządzenia oraz przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności i majątku. Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz dodatkowo na żądanie Rady lub doraźnie, udzielał wyczerpujących informacji w obszarach stanowiących szczególne zainteresowanie Rady Nadzorczej, w szczególności zapewniał regularny dostęp do informacji oraz danych na temat sytuacji Spółki, informacji o istotnych zdarzeniach jak również o planowanych działaniach i kierunkach rozwoju. Zarząd Spółki w sposób efektywny współdziałał z Radą Nadzorczą gwarantując płynny przepływ informacji między organami oraz przeciwdziałając powstaniu asymetrii w tym obszarze. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

III. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2022 R.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2022 R.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 14 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki KRUK S.A. (Spółka; Spółka KRUK) liczyła 7 (siedmiu) członków, a jej skład kształtował się następująco:

1)	Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2)	Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
3)	Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej
4)	Krzysztof Kawalec	Członek Rady Nadzorczej
5)	Mateusz Melich	Członek Rady Nadzorczej
6)	Ewa Radkowska- Świętoń	Członek Rady Nadzorczej
7)	Piotr Szczepiórkowski	Członek Rady Nadzorczej.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 11 kwietnia 2022 Piotr Krupa złożył oświadczenie o skorzystaniu z uprawnień przyznanych zapisami Statutu Spółki i powołał z dniem 14 kwietnia 2022 do Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Piotra Stępniaka oraz Pana Krzysztofa Kawalca. Jednocześnie Pan Krzysztof Kawalec został powołany na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu 14 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. powołało z tym samym dniem na stanowiska Członków Rady Nadzorczej KRUK S.A. Panią Katarzynę Beuch, Panią Ewę Radkowską-Świętoń, Panią Izabelę Felczak-Poturnicką, Pana Piotra Szczepiórkowskiego oraz Panią Beatę Stelmach.

Od dnia 14 kwietnia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

1)	Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2)	Krzysztof Kawalec	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3)	Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
4)	Izabela Felczak-Poturnicka	Członek Rady Nadzorczej
5)	Ewa Radkowska- Świętoń	Członek Rady Nadzorczej
6)	Beata Stelmach	Członek Rady Nadzorczej
7)	Piotr Szczepiórkowski	Członek Rady Nadzorczej

Powyższy skład pozostaje aktualny także na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, a także na stronie internetowej KRUK S.A. w zakładce Relacje Inwestorskie.

W dniu 14.04.2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło zmianę Statutu, zgodnie z którą niezależność członków Rady Nadzorczej ocenia się według kryteriów określonych ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.)(dalej: Ustawa o biegłych rewidentach). Do tego momentu przy ocenie niezależności członków Rady Nadzorczej uwzględniano także kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (dalej: Zalecenia KE). Członkowie Rady Nadzorczej przynajmniej raz w roku przedkładają Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryterium niezależności, a także o braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zgodnie z oświadczeniami wypełnionymi i przedłożonymi przez członków Rady, kryterium niezależności określone w ww. dokumentach spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej VI kadencji:

• − Katarzyna Beuch,
• − Tomasz Bieske
• − Mateusz Melich,
• − Ewa Radkowska- Świętoń,
• − Piotr Szczepiórkowski.

W związku z powołaniem w dniu 14 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej nowej kadencji, oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności złożyli następujący członkowie Rady:

• − Katarzyna Beuch
• − Piotr Szczepiórkowski
• − Ewa Radkowska- Świętoń
• − Beata Stelmach
• − Izabela Felczak-Poturnicka

Natomiast Piotr Stępniak i Krzysztof Kawalec złożyli oświadczenia o niespełnianiu kryterium niezależności.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zdeklarowali brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Przedłożone przez członków Rady Nadzorczej oświadczenia podlegają corocznej weryfikacji.

Do dnia 14 kwietnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło 7 członków, w tym 2 kobiety i 5 mężczyzn. Tym samym 28% członków Rady stanowiły kobiety, a 72% mężczyźni. W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 14 kwietnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji. Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi 7 członków, w tym 4 kobiety i 3 mężczyzn. Tym samym 57% członków Rady to kobiety, a 43% to mężczyźni.

Informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności zostały szczegółowo zaprezentowane w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2022 R.

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała w ramach swoich kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki i w Regulaminie Rady Nadzorczej. W roku 2022 Rada Nadzorcza obradowała sześciokrotnie na posiedzeniach, które odbyły się odpowiednio w marcu, dwukrotnie w kwietniu, we wrześniu, w listopadzie oraz w grudniu. Wszystkie posiedzenia odbyły się w siedzibie Spółki, z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej obradowali ponadto, w miarę zaistniałych potrzeb, w formie telekonferencji, omawiając w tym trybie zarówno sprawy bieżące, jak i planowe. W roku obrotowym 2022 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej angażowali się w prace Rady, uczestnicząc we wszystkich posiedzeniach i dodatkowych telekonferencjach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

W roku 2022 Rada Nadzorcza omawiała m.in. następujące kwestie:

• 1. wyniki ekonomiczno-finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z Grupy,
• 1. zmiany w planie finansowym na rok 2022 oraz plan finansowy na rok 2023,
• 1. działalność Spółki w poprzednim i bieżącym roku obrotowym,
• 1. przyjęcie Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2021 rok;
• 1. wybór audytora do sporządzenia oceny przez biegłego rewidenta Sprawozdania o wynagrodzeniach,
• 1. opiniowanie w przedmiocie zmian do Polityki Wynagrodzeń,
• 1. powołanie Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, Komitetu Finansów i Budżetu oraz wybór Przewodniczących tych komitetów w związku z wyborem Rady Nadzorczej nowej kadencji,
• 1. zmiany w kontraktach menedżerskich członków Zarządu,
• 1. opiniowanie uchwał, jakie mają być podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 1. przydział warrantów dla członków Zarządu w ramach funkcjonującego w Grupie programu motywacyjnego,
• 1. opiniowanie w przedmiocie zmian do Procedury wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK,
• 1. opiniowanie zmian w dokumentach korporacyjnych Spółki w związku ze zmianami w Kodeksie Spółek Handlowych,
• 1. zmiany w prawie wpływające na działalność spółek z Grupy KRUK,
• 1. zatwierdzenie apetytu na ryzyko i negatywnego scenariusza, zgodnie z Polityką zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie KRUK,
• 1. zapoznanie się z aktualizacją identyfikacji i oceny ryzyka AML,
• 1. darowizny na cele charytatywne i pomoc humanitarną w związku z zaistniałą sytuacją kryzysową na Ukrainie,
• 1. realizowanie innych bieżących zadań przypisanych Radzie przez Statut Spółki.

W roku 2022 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 43 uchwały, w tym:

• − 32 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
• − 11 uchwał zostało podjętych w trybie pisemnym.

W ramach nadzoru prowadzonego nad bieżącą działalnością Spółki, przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej oraz informacje rynkowe, uwzględniające wpływ sytuacji geopolitycznej na procesy operacyjne oraz osiągnięte wyniki finansowe.

Rada Nadzorcza wykonuje stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

• − analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu,
• − uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• − bieżącą współpracę z Head of Internal Audit,

• − działania Komitetu Audytu,

• − działania opisane w części dot. oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych,

• − analizę wyników przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych przeprowadzanych przez biegłego rewidenta,
• − monitorowanie czynności rewizji finansowej i współpracy z firmą audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, w Radzie funkcjonują następujące Komitety:

• − Komitet Audytu,
• − Komitet Wynagrodzeń i Nominacji,
• − Komitet Finansów i Budżetu.

Skład ww. Komitetów oraz ich działalność w 2022 r. zostały omówione w dalszej części niniejszego Sprawozdania.

Tabela Rada Nadzorcza i jej komitety na dzień 31.12.2022 r.

Imię i Nazwisko	Stanowisko w RN	kryteria niezależności zgodnie z Ust. o biegłych rewidentach	doświadczenie w dziedzinie finansów i rachunkowośc i spółek giełdowych	wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowo ści lub badania sprawozdań finansowych	wiedza i umiejęt ności z zakresu branży	Komitet Audytu	Komitet Wynagrodzeń i Nominacji	Komitet Finansów I Budżetu
Piotr Stępniak	Przewodniczący	nie spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	Członek	x	x
Krzysztof Kawalec	Wiceprzewodni czący	nie spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	x	Członek	Członek
Katarzyna Beuch	Członkini	spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	Przewodnicząca	x	x
Izabela Felczak Poturnicka	Członkini	spełnia	spełnia	spełnia	nie spełnia	x	x	x
Ewa Radkowska Świętoń	Członkini	spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	Członkini	Przewodnicząca	Członkini
Beata Stelmach	Członkini	spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	x	x	Przewodnicząca
Piotr Szczepiórkowski	Członek	spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	Członek	Członek	x

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki. W opinii Rady współpraca z Zarządem Spółki przebiegała sprawnie i miała satysfakcjonujący charakter. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach w pełnym składzie.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywanych obowiązków, uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej KRUK. Spełniając wymogi stawiane spółkom przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także przez Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wszyscy z siedmiu członków Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz większość członków posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Aktualny skład Rady Nadzorczej odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności oraz płci. Dzięki szerokiemu spektrum wiedzy i umiejętności reprezentowanych przez jej członków, Rada Nadzorcza jest w stanie zapewnić obiektywizm spojrzenia i oceny sytuacji Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie z pracy Komitetu Audytu

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być członkami niezależnymi w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

• a) procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• 1. Katarzyna Beuch Przewodnicząca Komitetu,
• 1. Ewa Radkowska- Świętoń Członkini Komitetu,
• 1. Piotr Stępniak Członek Komitetu,
• 1. Piotr Szczepiórkowski Członek Komitetu.

Skład Komitetu nie uległ zmianie w rezultacie powołania w dniu 14 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej nowej kadencji i pozostaje aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Troje spośród czterech aktualnych członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KRUK S.A., tj. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Katarzyna Beuch oraz Członkowie Komitetu, Pani Ewa Radkowska-Świętoń i Pan Piotr Szczepiórkowski, spełniają kryteria niezależności zarówno w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Życiorysy zawodowe członków Komitetu Audytu, ze szczególnym uwzględnieniem posiadanych przez nich umiejętności i doświadczeń zawodowych, zostały przedstawione w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej oraz na stronie internetowej KRUK S.A., w zakładce Relacje Inwestorskie (https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce/rada-nadzorcza).

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2022 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• − omówieniem wyników badania raportu rocznego za 2021 rok ,
• − omówieniem sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu za 2021 r.
• − wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
• − analizą i oceną działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, wraz z podsumowaniem ustaleń audytów wewnętrznych z 2021,
• − omówieniem stopnia realizacji rekomendacji audytu wewnętrznego oraz ustaleniem planu audytów na 2022 rok,
• − analizą Raportu z oceny Spółki z uwzględnieniem oceny systemów: zarządzania ryzykiem, compliance, bezpieczeństwa informacji oraz audytu wewnętrznego w 2021,
• − omówieniem działania obszaru compliance w Grupie KRUK, efektywnością i skutecznością funkcji compliance oraz przebudową modelu funkcji w Grupie,
• − bezpieczeństwem informacji oraz systemem wykrywania i przeciwdziałania nadużyciom, ochroną sygnalistów,
• − zarządzaniem ryzykiem w Spółce i Grupie, analizą map ryzyka
• − omówieniem aktualizacji wyceny portfeli wraz z metodologią tej wyceny,
• − analizą poziomu rezerw w spółce Wonga.pl,
• − preautoryzacją usług nieaudytowych na rok 2022 oraz akceptacją raportu z wykonania usług nieaudytowych za rok 2021,
• − omówieniem prowadzonych w Grupie kontroli regulatorów, kontroli podatkowych oraz istotnych postępowań sądowych,
• − zarządzaniem incydentami,
• − analizą tematu szacunku rezerwy na podatek odroczony,
• − analizą i omówieniem kwestii podatkowych oraz przeglądem zmian w regulacjach prawnych,
• − okresową oceną transakcji z podmiotami powiązanymi.

W roku 2022 Komitet Audytu obradował na 4 posiedzeniach, spotykając się w marcu, kwietniu, we wrześniu oraz w grudniu. W posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie telekonferencji na dodatkowych spotkaniach organizowanych celem szczegółowego omówienia danego zagadnienia.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 14 kwietnia 2022 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działał w następującym składzie:

• 1. Tomasz Bieske Przewodniczący Komitetu
• 1. Mateusz Melich Członek Komitetu
• 1. Piotr Szczepiórkowski Członek Komitetu

W związku z powołaniem w dniu 14 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej nowej kadencji, w okresie od 14 kwietnia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wyglądał następująco:

• 1. Ewa Radkowska- Świętoń- Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji
• 1. Krzysztof Kawalec- Członek Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji
• 1. Piotr Szczepiórkowski- Członek Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

Powyższy skład osobowy Komitetu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Dwóch z trzech członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, tj. Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, Pani Ewa Radkowska-Świętoń oraz członek Komitetu, Pan Piotr Szczepiórkowski, spełnia kryteria niezależności.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

• 1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
• 2) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych;
• 3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu;
• 4) okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także
• 5) przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W roku 2022 Członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji zajmowali się w szczególności następującymi kwestiami:

− uczestniczyli w pracach nad przygotowaniem Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. za 2021. W tym celu członkowie Komitetu współpracowali ze Spółką, Komitetem Audytu, doradcą prawnym oraz z audytorem oceniającym Sprawozdanie. Następnie swoje stanowisko przedstawili całemu składowi Rady Nadzorczej;

− opiniowali zgłoszony przez Zarząd projekt zmian w Polityce Wynagrodzeń, który następnie został przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu. Zmiany w Polityce Wynagrodzeń przyjęte zostały uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 16.11.2022 r.;

− opiniowali, w trybie poza posiedzeniem, projekty uchwał Rady Nadzorczej dotyczące spełnienia warunków do przydziału warrantów subskrypcyjnych oraz przydziału warrantów członkom Zarządu w ramach I Transzy Programu Opcji Managerskich 2021-2024.;

− Omawiali zagadnienia dotyczące strategii HR dla Grupy, jej głównych priorytetów oraz etapów jej realizacji. W ramach prac Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji omówiono także m.in. podział kompetencji w zakresie HR oraz różnice w podejściu do wynagrodzenia i benefitów w różnych krajach.

Członkowie Komitetu obradowali w formie posiedzeń, a także w trybie telekonferencji oraz w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, organizowanych także przy pomocy środków porozumiewania się na odległość. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc w spotkaniach i telekonferencjach.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Finansów i Budżetu

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 14 kwietnia 2022 r. Komitet Finansów i Budżetu działał w następującym składzie:

• 1. Mateusz Melich Przewodniczący Komitetu,
• 1. Katarzyna Beuch Członkini Komitetu,
• 1. Tomasz Bieske Członek Komitetu,
• 1. Krzysztof Kawalec Członek Komitetu,
• 1. Ewa Radkowska- Świętoń Członkini Komitetu.

W związku z powołaniem w dniu 14 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej nowej kadencji, w okresie od 14 kwietnia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Komitetu Finansów i Budżetu wyglądał następująco:

• 1. Beata Stelmach Przewodnicząca Komitetu Finansów i Budżetu
• 1. Krzysztof Kawalec Członek Komitetu Finansów i Budżetu
• 1. Ewa Radkowska- Świętoń Członkini Komitetu Finansów i Budżetu

Powyższy skład Komitetu pozostaje aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

• 1) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
• 2) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
• 3) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
• 4) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2022 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami budżetu Spółki i Grupy oraz sprawami finansowymi związanymi z działalnością Spółki. Członkowie Komitetu Finansów i Budżetu w ramach swoich kompetencji, na comiesięcznych spotkaniach wynikowych z Zarządem Spółki zapoznawali się bieżącymi osiągnięciami Spółki i Grupy, na bieżąco monitorując wyniki finansowe. Ponadto opiniowali propozycje zmian w planie finansowym Grupy na 2022 rok oraz projekt budżetu Spółki i Grupy na rok 2023. Członkowie Komitetu obradowali w ramach spotkań Komitetu, organizowanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także odbywali konsultacje w formie telekonferencji. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc w spotkaniach i telekonferencjach.

IV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH

Rada Nadzorcza w 2022 roku nie skorzystała z uprawnienia do zawarcia umów celem zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego przez Radę doradcę.

V. PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Mając na uwadze powyższe Sprawozdanie, Rada Nadzorcza w dniu 9 marca 2023 r. podjęła następujące uchwały:

• 1) Uchwałę nr 1/2023 w sprawie: złożenia oświadczeń stwierdzających, iż dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu oraz że komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
• 2) Uchwałę nr 2/2023 w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za 2022 r.
• 3) Uchwałę nr 3/2023 w sprawie: oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 4) Uchwałę nr 4/2023 w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 5) Uchwałę nr 5/2023 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2022 rok,
• 6) Uchwałę nr 6/2023 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i Spółki KRUK S.A. za 2022 rok oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• 7) Uchwałę nr 7/2023 w sprawie przyjęcia Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2022 rok.
• 8) Uchwały o nr 8/2023 12/2023 w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu KRUK S.A.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o:

• 1) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.,
• 2) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2022 rok ,
• 4) wydanie opinii w przedmiocie Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2022 rok
• 5) udzielenie Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 6) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w składzie:

Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
Izabela Felczak-Poturnicka	Członek Rady Nadzorczej
Ewa Radkowska- Świętoń	Członek Rady Nadzorczej
Beata Stelmach	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szczepiórkowski	Członek Rady Nadzorczej