Kruk S.A. — Annual Report 2019

Mar 5, 2020

Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności spółki KRUK S.A.za 2019 rok

1		KLUCZOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5
	1.1	Podstawowe informacje o Spółce5
	1.2	Model działalności 5
	1.3	Podsumowanie danych finansowych za 2019 rok 6
2		OTOCZENIE RYNKOWE I REGULACYJNE - Zewnętrzne uwarunkowania działalności 8
	2.1	Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami 8
	2.2	Otoczenie prawne i regulacyjne8
3		DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 11
	3.1	Przedmiot działalności i oddziały Spółki 11
	3.2	Powiązania organizacyjne 11
	3.3	Zmiany w strukturze Grupy, której jednostką dominującą jest Spółka13
	3.4	Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i Grupą KRUK 13
	3.5	Kapitał zakładowy Spółki 13
	3.6	Zmiany w kapitału zakładowego i warunkowego14
	3.7	Usługi i produkty świadczone przez Spółkę14
	3.8	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki w roku obrotowym 16
	3.9	Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze 16
		3.10 Istotne zdarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2019 roku 16
		3.11 Umowy zawarte przez spółkę 17
		3.11.1 Zawarte umowy znaczące17
		3.11.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 17
		3.11.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek 17
		3.12 Informacje dotyczące wyemitowanych papierów wartościowych 19
		3.13 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz otrzymane poręczenia i gwarancje20
		3.14 Kierunki i perspektywy rozwoju Spółki 22
		3.14.1 Strategia na okres 2019-2024 22
		3.14.2 Realizacja planu strategicznego w 2019 roku23
		3.15 Inwestycje 25
		3.15.1 Nakłady inwestycyjne25
		3.15.2. Inwestycje w obrębie Grupy25
		3.15.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych25
		3.16 Istotne czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi 26
		3.16.1 Zarząd wyróżnia poniższe istotne czynniki ryzyka i sposoby nimi zarządzania:26
4		PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 32
	4.1	Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego32
	4.2	Informacje ogólne o obecnej i przewidywanej sytuacji finansowej32
	4.3	Struktura produktowa przychodów32
	4.4	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Spółki 35
	4.5	Przepływy środków pieniężnych 35
	4.6	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 36
	4.7	Analiza wskaźnikowa 36
	4.8	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 36
	4.9	Instrumenty finansowe 36
		4.10 Ryzyka związane z wykorzystywaniem instrumentów finansowych37
		4.11 Ocena zarządzania zasobami finansowymi 38

Spis treści:

5	ŁAD KORPORACYJNY 39
	5.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 39
	5.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono39
	5.3 Informacje o akcjonariacie 40
	5.3.1 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK40
	5.3.2 Zmiany w strukturze akcjonariatu w roku sprawozdawczym 41
	5.3.3 Akcje własne 42
	5.3.4 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 42
	5.3.5 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 42
	5.3.6 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych42
	5.3.7 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy43
	5.4 Program Motywacyjny 43
	5.5 Polityka dywidendowa45
	5.5.1 Dane historyczne na temat dywidendy45
	5.5.2 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy 46
	5.6 Władze i organy Spółki - Zarząd 46
	5.6.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 46
	5.6.2 Uprawnienia Zarządu 47
	5.6.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu 47
	5.6.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu49
	5.7 Władze i organy Spółki – Rada Nadzorcza51
	5.7.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej51
	5.7.2 Opis działania Rady Nadzorczej 52
	5.7.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej 53
	5.7.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej53
	5.7.5 Walne Zgromadzenie 61
	5.7.6 Zasady zmiany statutu Spółki62
	5.8 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
	sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych63
	5.9 Opis obowiązującej w Spółce Polityki różnorodności 63
	5.10 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej63
6	Informacje niefinansowe 64
	6.1 Kategoria ekonomiczna 71
	6.2 Wyniki ekonomiczne71
	6.2.1 Wynagrodzenia pracowników 71
	6.2.2 Pośredni wpływ ekonomiczny 72
	6.2.3 Praktyki zakupowe 76
	6.2.4 Kategoria środowiskowa78
	6.2.5 Zużycie materiałów w KRUK S.A. 80
	6.2.6 Zużycie energii w KRUK S.A81
	6.2.7 Emisje81
	6.3 Kategoria społeczna82
	6.3.1 Zatrudnienie w KRUK S.A. 82
	6.3.2 Bezpieczeństwo i higiena pracy84
	6.3.3 Pracownicy często zapadający na choroby zawodowe lub szczególnie na nie narażeni84
	6.3.4 Rozwój i edukacja pracowników85
	6.3.5 Prawa człowieka 86

	6.3.6 Równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn89
	6.3.7 Niedyskryminowanie89
	6.3.8 Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka 90
	6.3.9 Zapobieganie korupcji90
	6.3.10 Znakowanie produktów i usług 92
6.4	Indeks GRI 95
7	POZOSTAŁE INFORMACJE 98
7.1	Biegli rewidenci98
7.2	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 98
7.3	Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 98
	7.3.1 Kurs akcji98
	7.3.2 Płynność akcji 99
7.4	Działania w obszarze Relacji Inwestorskich100
8	Słownik pojęć 102

1 KLUCZOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Forma prawna jednostki dominującej

Jednostką dominującą w Grupie KRUK jest spółka KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. ("Spółka").

Spółka rozpoczęła działalność w 1998 roku jako KRUK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28.06.2005 roku KRUK Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną KRUK S.A. i w dniu 07.09.2005 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000240829.

Akcje Spółki oraz prawa do akcji zwykłych na okaziciela zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dniem 5 maja 2011 r. w trybie zwykłym na mocy Uchwały nr 586/2011 oraz Uchwały nr 587/2011 Zarządu Giełdy.

Dane teleadresowe jednostki dominującej Nazwa: KRUK SPÓŁKA AKCYJNA Adres siedziby: Wołowska 8, 51-116 Wrocław Telefon: 71 79 02 800 Fax: 71 79 02 867

Adres strony internetowej: http://pl.kruk.eu/

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej KRUK został przedstawiony w rozdziale 2.1.1. Opis struktury Grupy. [G4-1] [G4-3][G4-5][G4-7]

1.2 Model działalności

Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej KRUK. W związku z powyższym całościowy obraz działalności i źródeł generowanych wyników całej Grupy przedstawiony został w Sprawozdaniu Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK. Zapoznanie z ww. dokumentem Zarząd Spółki uznaje jako niezbędne do prawidłowej i pełnej oceny działalności Spółki w 2019 roku.

Działalność operacyjna Spółki opiera się na sprawdzonym i stosowanym w całej Grupie KRUK modelu biznesowym. Spółka prowadzi działalność zarówno na rynku zakupów portfeli wierzytelności, jak i świadczenia usług serwisowych dla zewnętrznych kontrahentów oraz podmiotów powiązanych. Z uwagi na specyfikę branży zarządzania wierzytelnościami (m.in. funkcjonowanie funduszy sekurytyzacyjnych) oraz kompleksowość usług i działań wykonywanych przez Grupę KRUK (m.in. postępowania sądowe w dochodzeniu wierzytelności, korzystanie z Biura Informacji Gospodarczej, udzielanie pożyczek), wyniki samej Spółki nie oddają faktycznej sytuacji ekonomicznej Grupy. Jedynie zestawienie potencjału Spółki wraz z jej jednostkami zależnymi i ich specyfiką działania pokazuje kompletny obraz modelu działalności i pozwala dokonać właściwej oceny operacyjnej i finansowej.

Oświadczenie prezesa zarządu KRUK S.A. na temat znaczenia zrównoważonego rozwoju dla organizacji i jej strategii znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu Grupy KRUK za 2019 rok.

1.3 Podsumowanie danych finansowych za 2019 rok

Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej KRUK. Z uwagi na występujące powiązania organizacyjno-biznesowe zarówno wyniki finansowe, jak i operacyjne powinno oceniać się poprzez analizę wyników całej Grupy KRUK.

W grudniu 2019 roku, zatrudnienie FTE* (full-time employment) w Spółce wyniosło 1 645,60 (w 2018 roku było to 1 369,06).

* Zatrudnienie FTE - liczba odzwierciedlająca etaty z kontraktów umów, w przeliczeniu na tzw. etaty (nie osoby). Wliczono: umowy o pracę, kontrakty menadżerskie, umowy o współpracę, umowy cywilnoprawne. Nie wliczono pracowników nieaktywnych (czyli nie wliczono osób przebywających na długotrwałych zwolnieniach, np. urlop macierzyński).

Źródło: Spółka

Całkowita liczba pracowników w podziale na typ zatrudnienia i płeć.
Rodzaj zatrudnienia	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn	RAZEM
Praktyki	1	1	2
Umowa o pracę	865	625	1490
Umowa o współpracę	0	1	1
Kontrakt menedżerski	3	2	5
Samozatrudnienie	0	0	0
RAZEM	869	629	1498

Całkowita liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony w podziale na typ zatrudnienia i płeć.

Rodzaj zatrudnienia	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn	RAZEM
Umowa o pracę	742	519	1261
Umowa o współpracę	4	2	6
RAZEM	746	521	1267

Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na kierowników i pozostałych pracowników w podziale na płeć.
Rodzaj zatrudnienia	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn	RAZEM
Menedżerowie, dyrektorzy,
prezes zarządu	112	84	196
Pozostali	758	544	1302
RAZEM	870	628	1498

Zarząd KRUK S.A. w podziale na płeć

Liczba osób	Kobiety	Mężczyźni
5	3	2
Udział procentowy	Kobiety	Mężczyźni

Rada Nadzorcza KRUK S.A. w podziale na płeć

Liczba osób	Kobiety	Mężczyźni
7	2	5
Udział procentowy	Kobiety	Mężczyźni
100%	29%	71%

[G4-10][G4-38]

Poniżej zostały przedstawione wybrane wyniki i dane finansowe Spółki w 2019 roku w porównaniu do 2018 roku.

Tabela 1. Wyniki finansowe Spółki w latach 2018-2019

	Okres zakończony 31 grudnia
	2019 r.	2018 r.	Zmiana
		( w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Przychody	174 676	120 175	45%
EBITDA	-35 249	-76 780
Wynik z działalności operacyjnej (EBIT)	-58 600	-95 946	39%
Przychody finansowe netto	454 950	40 827	1014%
Zysk netto za okres sprawozdawczy	386 517	-57 818
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-49 985	-221 053
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	195 791	449 321	-56%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-141 146	-236 034	40%
Przepływy pieniężne netto, ogółem	4 661	-7 765
Aktywa ogółem	2 766 876	2 400 199	15%
Kapitał własny	882 452	569 889	55%

Źródło: Spółka

2 OTOCZENIE RYNKOWE I REGULACYJNE - ZEWNĘTRZNE UWARUNKOWANIA DZIAŁALNOŚCI

2.1 Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami

W 2019 roku Spółka KRUK prowadziła działalność przede wszystkim na rynku polskim i rumuńskim. Spółka KRUK prowadziła w 2019 roku działalność w segmencie zakupów portfeli we wskazanych krajach oraz świadczenia usług zarządzania wierzytelnościami w Polsce na zlecenie przez zewnętrzne podmioty oraz podmioty z Grupy KRUK. Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami wraz z czynnikami warunkującymi działalność zostały szczegółowo przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy KRUK w rozdziale "Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami".

2.2 Otoczenie prawne i regulacyjne

Działalność KRUK S.A. jest szczególnie determinowana regulacjami prawnymi opisanymi w punktach poniżej. Zalecamy także zapoznanie się z rozdziałem "Otoczenie prawne i regulacyjne" w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy KRUK za 2019 rok.

2.2.1.Działalność funduszy sekurytyzacyjnych

W dniu 12 października 2017 r. Spółka zawarła umowę o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami Bison NS FIZ. Od 15 kwietnia 2016 roku KRUK S.A. zawarł umowę o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. Przedmiotem ww. umów jest wykonywanie czynności w zakresie m.in. nabywania i zbywania wierzytelności na rzecz funduszu, przygotowywania projektów i analiz inwestycyjnych dotyczących inwestycji funduszu, przygotowywania analiz dotyczących sprawnego bieżącego zarządzania portfelem funduszu, a także windykacja i administrowanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu. Od 1 kwietnia 2015 roku KRUK S.A. zarządza sekurytyzowanymi wierzytelnościami PROKURA NS FIZ. W zakresie wykonywania ww. umów Spółka podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

2.2.2.Świadczenie usług detektywistycznych

Działalność gospodarcza wykonywana przez KRUK S.A. w zakresie usług detektywistycznych jest również działalnością regulowaną i wymaga uzyskania odpowiedniego wpisu do rejestru działalności detektywistycznej prowadzonego przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji.

2.2.3.Outsourcing bankowy

Zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. 2016, poz. 1988) bank nie musi uzyskiwać uprzedniej zgody KNF na powierzanie spółkom z Grupy czynności windykacyjnych. W/w ustawa określa warunki outsourcingu, które muszą zostać spełnione. Ponadto spółki podlegają nadzorowi KNF w zakresie wykonania umowy outsourcingowej.

2.2.4. Ochrona danych osobowych

Ze względu na znaczną skalę przetwarzania przez spółki z Grupy danych osób fizycznych w ramach ich bieżącej działalności, szczególnie istotne znaczenie dla działalności Grupy posiadają regulacje dotyczące ochrony danych osobowych, w tym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 96/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej: "RODO"). Przetwarzanie danych osobowych może odbywać się jedynie w sposób określony przepisami prawa, przy zastosowaniu środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, w szczególności przed ich ujawnieniem osobom nieupoważnionym. Dodatkowo osoby, których dane dotyczą, powinny zostać poinformowane o szeregu kwestii takich jak:

• tożsamości administratora i jego danych kontaktowych,
• danych kontaktowych Inspektora Ochrony Danych,
• celu i podstawie prawnej przetwarzania danych osobowych,
• odbiorcach danych osobowych lub o kategoriach odbiorców,
• zamiarze przetwarzania danych osobowych do państwa trzeciego,
• okresie, przez który dane osobowe będą przechowywane, a gdy nie jest to możliwe, o kryteriach ustalania tego okresu,
• prawie do żądania dostępu do danych, ich sprostowania ,usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub o prawie do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, o prawie do przenoszenia danych, o prawie do cofnięcia zgody,
• o prawie wniesienia skargi dotyczącej przetwarzania danych do organu nadzorczego,
• o tym czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym, umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy podmiot danych jest zobowiązany do ich podania i jakie są ew. konsekwencje niepodania danych,
• o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, w tym o profilowaniu oraz o zasadach ich podejmowania, o znaczeniu i przewidywanych konsekwencjach takiego przetwarzania dla osoby, której dane dotyczą,
• w przypadku dalszego przetwarzania danych w celu innym niż cel, w którym dane osobowe zostały zebrane, informacja o tym innym celu.

2.2.5.Zmiany w przepisach dotyczących działalności Spółki

Najważniejsze zmiany w przepisach prawa w 2019 roku dotyczących działalności Spółki dotyczyły następujących kwestii:

• a. W zakresie działalności funduszy inwestycyjnych, istotne zmiany przyniosło wejście w życie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 2 lipca 2019 r. w sprawie sposobu, trybu oraz warunków prowadzenia działalności przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych, które wprowadziło min. obowiązek posiadania planów ciągłości działania zapewniających ciągłe i niezakłócone działanie TFI oraz planów awaryjnych zapewniających nieprzerwane i niezakłócone prowadzenie działalności w ramach kluczowych procesów, obowiązek bieżącego nadzorowania wykonywania czynności w ramach outsourcingu, obowiązek opracowania dokumentacji procesów, wyznaczenia właściciela każdego procesu oraz posiadania systemu regularnego monitorowania procesów.
• b. ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku; (weszła w życie 1 lipca 2019 r.). Ustawa zmieniła zasady emisji certyfikatów inwestycyjnych – niezbędny jest udział agenta emisji oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW). Także umorzenie certyfikatów inwestycyjnych musi odbywać się przy udziale KDPW.
• c. Nowelizacja z dnia 4 lipca 2019r. kodeksu postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw zawiera regulacje w dużym stopniu mające wpływ na proces sądowego dochodzenia wierzytelności, przede wszystkim wzrost opłat sądowych od pozwu oraz w toku procesu, co bezpośrednio przełoży się

na koszty kierowania spraw do sądu. Zniesiono fikcję doręczenia sądowego w postępowaniu, co może skutkować wydłużeniem okresu doręczania pism procesowych oraz wzrostem kosztów doręczeń. Pozytywnym aspektem zmiany jest możliwość kierowania wniosków do postępowania egzekucyjnego bez postępowania klauzulowego, co pozwoli na skrócenie czasu trwania procesu.

• d. Ustawa z dnia 6 grudnia 2018r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych zapewnia jawność informacji o podmiotach, wobec których umorzono postepowanie egzekucyjne jako bezskuteczne oraz o podmiotach wobec których prowadzone jest postępowanie restrukturyzacyjne i upadłościowe; stanowi również krok w kierunku cyfryzacji postępowania upadłościowego.
• e. Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019r. nowelizująca Prawo upadłościowe oraz niektóre inne ustawy niesie ze sobą takie zmiany jak ujednolicenie sytuacji prawnej osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą z konsumentami, badanie zawinienia dłużnika w wypłacalności na etapie ustalania planu spłaty, uznanie zgłoszenia wierzytelności do syndyka za czynność przerywającą bieg przedawnienia. Te zmiany mogą mieć znaczenie dla prowadzonych postępowań upadłościowych.
• f. Rządowy projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu przeciwdziałania lichwie. Jeżeli ustawa zostanie uchwalona i wejdzie w życie, będzie miała wpływ na działalność nie tylko Grupy, lecz całej branży pożyczkowej i windykacyjnej. Projekt zakłada m.in. nową, niższą wysokość kosztów pozaodsetkowych dla kredytów konsumenckich, odpowiedzialność karną za żądanie dwukrotności maksymalnych kosztów kredytu lub odsetek, a także nowe obowiązki kredytodawców w zakresie weryfikacji kredytobiorców przed udzieleniem kredytu.
• g. W prawie unijnym- wpływ na działalność podmiotów we wszystkich krajach UE, a więc również na działalność Spółki KRUK będzie mieć projekt Dyrektywy PE i Rady w sprawie podmiotów obsługujących kredyty, nabywców kredytów oraz egzekucji z zabezpieczeń. Regulacja ta ma na celu zaradzenie problemom związanym z wysokim wolumenem kredytów zagrożonych w oraz zapobieżenie ich możliwej dalszej akumulacji, umożliwienie sprzedaży kredytów zagrożonych przez instytucje kredytowe, innym operatorom na wydajnych, konkurencyjnych i przejrzystych rynkach wtórnych oraz uregulowanie kwestii pozycji nabywców kredytów i podmiotów obsługujących kredyty w odniesieniu do kredytów zagrożonych.
• h. Orzecznictwo dwa wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w pierwszym z nich, z dnia 3 października 2019r. w sprawie C-260/18 TSUE uznał, że sąd może unieważnić całą umowę kredytową, jeśli znajdują się w niej nieuczciwe klauzule. W zawartych w Polsce umowach kredytu indeksowanego do waluty obcej, nieuczciwe warunki umowy dotyczące różnic kursowych nie mogą być zastąpione przepisami ogólnymi polskiego prawa cywilnego. Ocena umowy ma być podejmowana uwzględniając datę zawarcia umowy. Każdy przypadek jednak sądy rozpatrywać będą indywidualnie. W drugim z wyroków, z dnia 11 września 2019r. w sprawie C-383/18 TSUE orzekł, że konsument, który spłaca wcześniej swój kredyt, ma prawo do proporcjonalnej redukcji wszystkich kosztów jego obsługi. Wyrok ten ma znaczenie dla branży kredytowo-pożyczkowej; na jego kanwie są wydawane decyzje przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów dotyczące prawidłowości rozliczania przez kredytodawców kosztów w przypadku wcześniejszej spłaty kredytu konsumenckiego.

KRUK S.A. uwzględnił zmiany w powyższych przepisach w działalności operacyjnej, jednak na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie jest możliwe wskazanie całkowitego wpływu wyżej wymienionej regulacji na działalność Spółki.

2.2.6.Inne organy sprawujące istotny nadzór nad działalnością KRUK S.A.

W określonych zakresach swego działania KRUK S.A. podlega nadzorowi także innych organów administracji, w tym między innymi:

• Prezesa UOKiK w zakresie prawa konkurencji i ochrony praw konsumentów,
• Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych w zakresie przetwarzania i ochrony danych osobowych.

3 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

3.1 Przedmiot działalności i oddziały Spółki

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej KRUK. Spółka zajmuje się przede wszystkim zarządzaniem wierzytelnościami, w tym zarządzaniem wierzytelnościami nabytych portfeli wierzytelności prowadzonym na własny rachunek oraz obsługą należności prowadzoną w imieniu klientów.

3.2 Powiązania organizacyjne

Strukturę Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2019 roku, wraz z wielkością udziału KRUK S.A. w poszczególnych spółkach zależnych przedstawiono poniżej.

Rysunek 1. Struktura Grupy Kapitałowej KRUK

Źródło: Spółka

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupę Kapitałową tworzyły jednostka dominująca KRUK S.A. oraz 23 jednostki zależne. Podmioty zależne zostały zaprezentowane poniżej.

Podmiot zależny	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności
Kancelaria Prawna Raven P. Krupa sp. k.	Wrocław	Kompleksowa obsługa postępowań sądowo-egzekucyjnych na potrzeby procesu windykacyjnego Grupy KRUK oraz jej partnerów

Tabela 2. Podmioty zależne wobec KRUK S.A.

ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.	Warszawa	Gromadzenie, przetwarzanie oraz udostępnianie informacji o osobach fizycznych i podmiotach gospodarczych
KRUK Romania S.r.l.	Bukareszt	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
Secapital S.a r.l.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Fundusz sekurytyzacyjny Prokura NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka KRUK S.A.
Secapital Polska sp. z.o.o.	Wrocław	Zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi
ERIF Business Solutions sp. z o.o.	Wrocław	Pośrednictwo finansowe i agencyjne oraz usługi wspomagające dla sektora Małych i Średnich Przedsiębiorstw
NOVUM FINANCE sp. z o.o.	Wrocław	Udzielanie pożyczek konsumenckich
KRUK Česka a Slovenska republika s.r.o.	Hradec Kralove	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	Wrocław	Zarządzanie funduszami Prokura NS FIZ, P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ oraz Bison NS FIZ
InvestCapital Ltd.	Malta	Inwestycje w aktywa o charakterze kapitałowym, w tym również w udziały w podmiotach z Grupy Kapitałowej KRUK
RoCapital IFN S.A.	Bukareszt	Nabywanie i obsługa portfeli zabezpieczonych hipotecznie, a także działalność pożyczkowa.
KRUK Deutschland GmbH	Berlin	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
KRUK Italia S.r.l	Mediolan	Windykacja wierzytelności na zlecenie oraz windykacja pakietów wierzytelności nabytych przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK na terenie Włoch i innych krajów europejskich
ItaCapital S.r.l	Mediolan	Inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
KRUK España S.L.	Madryt	Windykacja wierzytelności na zlecenie oraz windykacja pakietów wierzytelności nabytych przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK na terenie Hiszpanii i innych krajów europejskich, a także obrót wierzytelnościami
ProsperoCapital S.a r.l.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Fundusz sekurytyzacyjny P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka Presco Investments S.a r.l.
Presco Investments S.a r.l.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Elleffe Capital S.r.l.	La Spezia	Inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Agecredit S.r.l.	Cesena	Spółka prowadząca działalność w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie na terenie Włoch.

Bison NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka KRUK S.A.
Wonga.pl sp. z o.o.	Warszawa	Spółka prowadząca działalność w zakresie udzielania pożyczek konsumenckich.

Źródło: KRUK S.A.

Spółka posiada dwanaście biur terenowych zlokalizowanych odpowiednio w Warszawie, Gdańsku, Elblągu, Toruniu, Katowicach, Łodzi, Krakowie, Rzeszowie, Poznaniu, Szczecinie, Szczawnie-Zdroju oraz Pile.

W okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej KRUK oraz przestawione powyżej informacje nt. podmiotów wchodzących w jej skład nie uległy zmianie. [G4-4][G4-6][G4-8][G4-9][G4-17]

3.3 Zmiany w strukturze Grupy, której jednostką dominującą jest Spółka

W 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego, miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej KRUK.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka KRUK S.A. zawarła z WONGA WORLDWIDE LIMITED (IN ADMINISTRATION) z siedzibą w Manchesterze umowę nabycia 100% udziałów w spółce Wonga.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 15 lipca 2019 roku spółka KRUK S.A. podpisała umowę sprzedaży 100 % udziałów spółki Zielona Perła sp. z o.o. na rzecz spółki Phoenix- Construction Engineering&Management sp. z o.o.

3.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i Grupą KRUK

W 2019 roku KRUK S.A. nie wprowadzała zmian w podstawowych zasadach zarządzania spółką dominującą i spółkami zależnymi.

3.5 Kapitał zakładowy Spółki

3.5.1. Struktura kapitału zakładowego spółki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki wynosił 18 971 811 zł i dzielił się na 18 971 811 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Seria	Liczba akcji na okaziciela (w szt.)
Seria A	2 692 220
Seria AA	11 366 600
Seria B	1 250 000
Seria C	491 520

Tabela 3. Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz dzień publikacji raportu

Seria D 1 100 000

Seria E 843 876

SUMA	18 971 811
Seria G	1 000 000
Seria F	227 595

Źródło: Spółka

3.6 Zmiany w kapitału zakładowego i warunkowego

Poniższa tabela przedstawia zmiany w kapitale zakładowym KRUK S.A. w 2019 roku.

Tabela 4. Zmiany w kapitale zakładowym KRUK S.A. w 2019 roku

Data rejestracji akcji w KDPW	Liczba nowych akcji	Seria	Podstawa podwyższenia	Kapitał po zmianie (szt.)	Szczegóły
15 maj 2019 r.	43 796	Seria F	Uchwała nr 26/2014 ZWZ Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 r.	18 930 655	Emisja w ramach kapitału warunkowego,
26 listopad 2019 r.	41 156	Seria F	Uchwała nr 26/2014 ZWZ Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 r.	18 971 811	Emisja w ramach kapitału warunkowego,

Źródło: Spółka

3.7 Usługi i produkty świadczone przez Spółkę

Jednym z obszarów działalności Spółki jest zarządzanie wierzytelnościami. Proces odzyskiwania należności uzależniony jest od specyfiki i statusu należności oraz od indywidualnych potrzeb partnera biznesowego. Zarzadzanie wierzytelnościami odbywa się:

• w sposób dopasowany do preferencji i potrzeb partnera biznesowego,
• zgodnie z najwyższymi standardami i dobrymi praktykami,
• z pełnym poszanowaniem obowiązujących regulacji prawnych.

W obszarze serwisu na zlecenie, KRUK S.A.:

• zarządza wierzytelnościami na zlecenie we wszystkich etapach przeterminowania, z zastosowaniem instrumentów adekwatnych do danego pakietu należności (okres obsługi, stosowane narzędzia, proces) oraz oczekiwania partnera biznesowego
• wykorzystuje efektywne metody operacyjne oparte na zaawansowanych technologiach informatycznych, czego przykładem jest specjalistyczna platforma informatyczna Delfin, wspierająca kompleksowo proces zarządzania wierzytelnościami.

Usługi prewencyjne

Wywiady detektywistyczne

Wywiady detektywistyczne prowadzone są głównie w przypadkach planowanego dużego zaangażowania finansowego klienta i pozwalają na stworzenie obrazu finansowego oraz wiarygodności badanego podmiotu lub osoby fizycznej. Wywiad może również obejmować analizę dokumentacji oraz powiązań pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej. Wywiady detektywistyczne prowadzone są przez licencjonowanych detektywów. Działania mogą być przeprowadzone w sposób jawny lub niejawny dla badanego podmiotu gospodarczego.

Usługi zarządzania wierzytelnościami

Monitoring windykacyjny

Monitoring należności to bardzo szybka i wczesna odpowiedź na nieregularności w płatnościach i – nawet kilkudniowe – opóźnienia w ich realizacji. Na tym bardzo wczesnym etapie obsługi osoby zadłużonej bardzo ważne jest nawiązanie współpracy w zakresie outsourcingu usług monitoringu należności z partnerem, który dysponuje odpowiednim know-how oraz gotowymi rozwiązaniami. Monitoring należności korzysta z technologii Contact Center. Umożliwia ona systematyczne dostosowanie do potrzeb i profilu Klienta. Głównym celem kontaktów jest przywrócenie sprawy do regularności i uniknięcie wypowiedzenia umowy, a także zdyscyplinowanie i zapobieżenie pojawianiu się ponownych opóźnień w płatnościach. Dlatego w ramach monitoringu należności działania opierają się przede wszystkim na rozmowie w formie kontaktów telefonicznych. Bardzo istotny jest tu fakt, że na tym etapie możliwość dotarcia i rozmowy z osobą zadłużoną jest bardzo wysoka.

Obsługa polubowna wierzytelności konsumenckich i gospodarczych

Celem procesu polubownego jest odzyskanie należności w maksymalnie krótkim okresie przy wykorzystaniu najbardziej efektywnych narzędzi dla danej kategorii wierzytelności. Proces polubowny obejmuje bardzo szeroki zakres działań. Jej procesy są różnorodne i zindywidualizowane. Wykorzystują wiele narzędzi dobranych w zależności od specyfiki spraw i potrzeb Klienta. Stąd też przyjmowany do obsługi pakiet wierzytelności każdorazowo poddawany jest analizie, a odpowiednie know-how, znajomość specyfiki branży oraz proces windykacji dostosowany do rodzaju spraw umożliwia skuteczne zarządzanie należnościami i precyzyjne planowanie przyszłych transakcji. KRUK prowadzi również procesy restrukturyzacji, a także proponuje porozumienia spłaty ratalnej. W obszarze procesu polubownego kładziemy duży nacisk na dotarcie do osoby zadłużonej, nawiązanie z nią kontaktu, ustalenie realnej możliwości spłaty zadłużenia

Doradcy terenowi

Jednym z elementów procesu zarządzania wierzytelnościami mogą być wizyta doradcy terenowego oraz działania detektywistyczne w miejscu zamieszkania lub prowadzenia działalności gospodarczej osoby zadłużonej. W trakcie wizyty mogą zostać ustalone warunki spłaty zadłużenia lub ugody, a także dokonany odbiór gotówki lub przedmiotu zabezpieczenia. Działania terenowe są także efektywnym narzędziem w przypadku spraw o wysokich saldach i o wysokim priorytecie, np. gdy zachodzi podejrzenie ukrywania lub wyzbywania się majątku przez osobę zadłużoną.

Odzyskiwanie przedmiotów zabezpieczeń

Dochodzenie przedmiotów zabezpieczeń następuje w przypadku, gdy wierzytelność jest zabezpieczona ruchomością lub nieruchomością. Pełna usługa obejmuje odbiór i transport przedmiotu zabezpieczenia, przechowywanie, wycenę oraz sprzedaż przedmiotu.

Obsługa wierzytelności zabezpieczonych hipoteką ustanowioną na nieruchomości

Dla wierzytelności hipotecznych realizujemy proces obejmujący wszystkie narzędzia, jakimi dysponuje Grupa Kapitałowa KRUK w ramach poszczególnych usług. Głównym założeniem jest indywidualne podejście do każdej sprawy i ścisłe dostosowanie procesu do specyfiki należności o wysokich saldach, zabezpieczonych ustanowioną na nieruchomości hipoteką. Proces jest zaprojektowany w oparciu o niestandardowe rozwiązania, w których doradcy telefoniczni KRUK S.A. pełnią jednocześnie funkcję doradcy i wierzyciela. Głównym założeniem w przypadku tej usługi jest indywidualne traktowanie każdej zleconej sprawy i na mocy pełnomocnictwa wspieranie na polubownym etapie obsługi spraw. Po otrzymaniu sprawy do windykacji poddawana jest ona szczegółowej weryfikacji stanu, analizie sytuacji finansowej oraz jakości zabezpieczenia. Następnie, w zależności od ustaleń, przeprowadzane są działania mające na celu przywrócenie regularności spłat, doprowadzenie do restrukturyzacji kredytu, sprzedaży nieruchomości na wolnym rynku lub w ostateczności doprowadzenie do licytacji i sprzedaży nieruchomości w toku egzekucji, ewentualnie jej przejęcia. W ramach odzyskiwania należności zabezpieczonych hipotecznie, prowadzimy także postępowania na etapie sądowo-egzekucyjnym. W ramach usług na zlecenie oferujemy również procesy odzyskiwania wierzytelności drogą sądowo-egzekucyjną, które są realizowane przez Spółkę z Grupy – Kancelarię Prawną Raven.

Usługi hybrydowe z wykorzystaniem ERIF Biura Informacji Gospodarczej

Wykorzystanie ERIF Biura Informacji Gospodarczej w procesie operacyjnym stanowi skuteczne wsparcie działań KRUK S.A. Proces obsługi polubownej w połączeniu z sankcją wpisu i przekazaniem danych osoby zadłużonej do ERIF stanowi usługę hybrydową, unikalną na polskim rynku. [G4-4]

3.8 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki w roku obrotowym

Zawarcie umowy cesji wierzytelności na rynku rumuńskim

W dniu 8 czerwca 2019 roku zawarta została umowa cesji wierzytelności (Umowa) pomiędzy jednostką zależną Emitenta – InvestCapital LTD z siedzibą na Malcie(Nabywca) a Getback Recovery S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie. Przedmiotem Umowy było nabycie portfela niezabezpieczonych wierzytelności za cenę 41,2 mln RON (37,4 mln zł wg kursu średniego NBP z dnia 7 czerwca 2019 roku). Na dzień 16 października 2019 roku zostały spełnione wszystkie warunki, w tym warunek wyrażenia zgody przez nadzorcę sądowego wyznaczonego w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki GetBack SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie oraz zapłata ceny na warunkach wynikających z Umowy.

Zawarcie umów cesji wierzytelności na rynku polskim

W dniu 17 grudnia 2019 r. zawarte zostały umowy (Umowy) pomiędzy jednostką zależną Emitenta, tj. PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Nabywca) a jednym z największych banków w Polsce (Bank). Przedmiotem Umów było nabycie od Banku portfeli wierzytelności o wartości nominalnej ok. 781 mln zł. Zawarte umowy przewidywały warunek zawieszający, określający, iż przeniesienie wierzytelności wraz z zabezpieczeniami na Nabywcę nastąpi pod warunkiem zapłaty ceny. Zawarte umowy nie przewidywały kar umownych, natomiast pozostałe warunki nie odbiegały od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Zawarcie umowy cesji wierzytelności na rynku włoskim

W dniu 20 grudnia 2019 r., zawarta została wiążąca umowa (Umowa) pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta – ItaCapital s.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Nabywca), a Intesa Sanpaolo S.p.A. z siedzibą w Turynie. Przedmiotem Umowy było nabycie wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 75 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 20 grudnia roku 321 mln zł).

3.9 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze

W 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.10 Istotne zdarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2019 roku

Po okresie bilansowym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne zdarzenia.

3.11 Umowy zawarte przez spółkę

3.11.1 Zawarte umowy znaczące

Spółka w roku 2019 nie zawarła umów, które można uznać za istotne. Umowy zawarte przez pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KRUK.

3.11.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W spółce nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie na warunkach innych niż rynkowe.

3.11.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W 2019 roku Spółka podpisała aneksy do części posiadanych umów kredytowych. Poniżej zostało przedstawione zestawienie wszystkich kredytów KRUK SA oraz kredytów innych spółek z Grupy KRUK, dla których KRUK SA udzielił zabezpieczenia, zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Tabela 5. Kredyty KRUK SA oraz zabezpieczenia kredytów innych spółek z Grupy KRUK udzielone przez KRUK SA

Bank	Kredytobiorca	Data umowy	Termin ostatecznej spłaty	Rodzaj kredytu	Limit z dnia zawarcia umowy wraz z późn. zm.	Limit na dzień 31.12.2019
Santander Bank Polska S.A.	KRUK S.A.	kwiecień 2011	kredyt (85 mln PLN): październik 2024 kredyt dodatkowy (55 mln PLN): październik 2022	rewolwingowy	140	140
BGŻ BNP Paribas S.A.	KRUK S.A.	październik 2014	grudzień 2020	rewolwingowy	120	37
Bank Pocztowy S.A.	KRUK S.A.	grudzień 2018	grudzień 2023	rewolwingowy	50	50
Getin Noble Bank S.A.	KRUK S.A.	marzec 2014	maj 2024	rewolwingowy	260	260
Razem kredyty KRUK S.A.			570	487
mBank S.A.	PROKURA NSFIZ	lipiec 2015	lipiec 2023	rewolwingowy	140	140
PKO BP S.A.	PROKURA NSFIZ	czerwiec 2016	grudzień 2020	nieodnawialny	35	7
PKO BP S.A.	PROKURA NS FIZ	grudzień 2016	czerwiec 2021	nieodnawialny	27	9
ING Bank Śląski S.A.	PROKURA NS FIZ	grudzień 2018	grudzień 2024	rewolwingowy	200	200
DNB Bank ASA, ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A.	Invest Capital LTD, Kruk Romania S.R.L., Prokura NS FIZ, Kruk Espana SLU	lipiec 2017	lipiec 2024	rewolwingowy, konsorcjalny	1 000	1 000
		Razem			1402	1356

Zabezpieczenia kredytów:

Bank	Kredytobiorca	Zabezpieczenia	Wartość ustanowionych przez kredytobiorcę zabezpieczeń majątkowych na dzień 31.12.2019
Santander Bank Polska S.A.	KRUK S.A.	- zastaw rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	249
BGŻ BNP Paribas S.A.	KRUK S.A.	- zastaw rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	209
Bank Pocztowy S.A.	KRUK S.A.	- zastaw finansowy na certyfikatach inwestycyjnych PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	98
Getin Noble Bank S.A.	KRUK S.A.	- zastaw na udziałach KRUK S.A. w określonym compartmencie Secapital Sarl - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	255
Kredyty innych spółek z Grupy:
mBank S.A.	PROKURA NSFIZ	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. -notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji -notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji	208
PKO BP S.A.	PROKURA NSFIZ	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	41
PKO BP S.A.	PROKURA NS FIZ	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	13
ING Bank Śląski S.A.	PROKURA NS FIZ	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A - zastaw finansowy i rejestrowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - zastaw finansowy na wybranym rachunku KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji	246

			Razem	2475
		-notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji
	Espana SLU	- notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji
Bank Polska S.A.	NS FIZ, Kruk	- poręczenie cywilne Kruk Espana SLU
S.A., Santander	S.R.L., Prokura	-poręczenie cywilne KRUK Romania S.R.L.		1156
ING Bank Śląski	Kruk Romania	- poręczenie cywilne KRUK S.A.
DNB Bank ASA,	LTD,	- zastaw na wybranych rachunkach Kredytobiorców
	Invest Capital	- zastaw na wybranych obligacjach wyemitowanych przez ItaCapital S.r.l.
		- zastaw na wybranych pakietach Kredytobiorców

Po dacie bilansowej, W dniu 22 stycznia 2020 r. Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. Zmianę nr 1 do Umowy zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym zamkniętym z dnia 1 grudnia 2017 r., zabezpieczającej zobowiązania wynikające z zawartej w dniu 3 października 2014 r. Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4060/14/172/CB pomiędzy BNP Paribas Bank Polska S.A. a KRUK S.A. Na mocy Zmiany nr 1 została zmieniona ilość zastawionych certyfikatów i zwolnione nadzabezpieczenie kredytu. W dniu 27 stycznia 2020 r został złożony wniosek do sądu o zmianę wpisu w rejestrze zastawów. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, zastaw został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 180 mln PLN. Na dzień 31.12.2019r wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 49,49 mln PLN.

Wypowiedzenia umów kredytowych oraz umów pożyczek

W 2019 roku Spółka nie wypowiedziała żadnych umów kredytów oraz ani pożyczek wobec podmiotów spoza Grupy KRUK.

3.12 Informacje dotyczące wyemitowanych papierów wartościowych

W 2019 roku Spółka przeprowadziła cztery emisje obligacji o łącznej wartości nominalnej 215 mln zł. Dwie serie emisji, o łącznej wartości nominalnej 165 mln zł, były skierowane do inwestora instytucjonalnego, a cena emisyjna każdej obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 1.000 zł. Dwie serie o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł były skierowane do inwestora detalicznego, a cena emisyjna każdej obligacji była równa jej wartości nominalnej i wynosiła 100 zł (emisje w ramach prospektowego VI Programu Emisji Obligacji).

Tabela 5. Dane dot. emisji obligacji dokonanych w 2019 roku

Seria obligacji	Wartość nominalna	Emisja	Wykup	Oprocentowanie	Wypłata odsetek
AG2	25 mln zł	luty 2019	luty 2024	WIBOR 3M + Marża 3,50%	co 3 miesiące
AE4	115 mln zł	marzec 2019	marzec 2025	WIBOR 3M + Marża 4,00%	co 3 miesiące
AH1	50 mln zł	czerwiec 2019	czerwiec 2025	WIBOR 3M + Marża 4,00%	co 3 miesiące
AJ1	25 mln zł	wrzesień 2019	wrzesień 2024	WIBOR 3M + Marża 3,50%	co 3 miesiące
suma	215 mln zł

Źródło: Spółka

Wykup obligacji

W 2019 roku Spółka w terminach zgodnie z warunkami emisji danej serii obligacji wykupiła papiery dłużne przedstawione poniżej.

Seria obligacji	Wykup	Liczba wykupionych obligacji	Wartość nominalna
AD1	czerwiec 2019	50 000	50 mln zł
AA3	sierpień 2019	20 000	20 mln euro
AA5	październik 2019	75 000	75 mln zł

Tabela 6. Obligacje wykupione przez Spółkę w 2019 roku

Źródło: Spółka

Zobowiązania z tytułu obligacji

Stan zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji na dzień 31 grudnia 2019 r. według wartości nominalnej wynosił 1 362 mln zł.

3.13 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz otrzymane poręczenia i gwarancje Pożyczki udzielone przez KRUK podmiotom zależnym

W 2019 roku KRUK S.A. udzielił spółkom zależnym pożyczek o wartości, w przeliczeniu na złote 274,1 mln PLN (przeliczenie wg kursów NBP z dni udzielenia pożyczek). Pożyczki zostały udzielone niżej wymienionym spółkom:

Spółka pożyczkobiorca	Cel pożyczki	Waluta pożyczek	Kwota udzielonych w 2019r. pożyczek w PLN	Wartość wszystkich zobowiązań wobec KRUK S.A. na 31.12.2019 w PLN
Wonga.pl Sp. z o.o.	finansowanie działalności operacyjnej, w tym refinansowanie zadłużenia wobec poprzedniego właściciela 95,9 mln zł	PLN	203,3 mln	203,2 mln
Novum Finance Sp. z o.o.	finansowanie działalności operacyjnej	PLN	17,4 mln	38,2 mln
KRUK Česká a Slovenská	finansowanie działalności operacyjnej 3,0 mln zł oraz inwestycyjnej 23,9 mln zł	CZK	26,9 mln	21,5 mln
republika s.r.o.	finansowanie działalności inwestycyjnej	EUR	17,8 mln
KRUK Romania S.R.L.	finansowanie działalności inwestycyjnej	EUR	8,5 mln	59,1 mln
ERIF Business Solutions Sp. z o.o.	finansowanie działalności operacyjnej	PLN	0,17 mln	1,5 mln
Secapital Polska Sp. z.o.o.	finansowanie działalności operacyjnej	PLN	0,03 mln	0,1 mln
			274,1 mln

Kwoty pożyczek udzielonych w walucie zostały przeliczone na PLN po kursie średnim NBP z dni udzielenia pożyczek. Źródło: Spółka

Oprocentowanie pożyczek ustalone zostało w oparciu o 1-miesięczny lub 3-miesięczny wskaźnik WIBOR (dla pożyczek w PLN), PRIBOR (dla pożyczek w CZK) oraz EURIBOR (dla pożyczek w EUR) powiększony o marżę. Umowny okres spłaty pożyczek przeznaczonych na finansowanie działalności operacyjnej mieścił się w przedziale od 350 dni do 1 roku, z wyłączeniem spółek:

• 1) Novum Finance Sp. z o.o. okres spłaty do 3 lat
• 2) Wonga.pl Sp. z o.o. okres spłaty do 7 lat.

Umowny okres spłaty pożyczek przeznaczonych na finansowanie działalności inwestycyjnej mieścił się w przedziale od powyżej 1 roku do 3 lat.

Pożyczki otrzymane przez Spółkę od podmiotów zależnych

Pożyczki otrzymane od ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. z siedzibą w Warszawie

Pożyczki otrzymane od spółki ERIF BIG S.A. z siedzibą w Warszawie, przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej Spółki. W 2019 roku otrzymano pożyczki na kwotę 1,5 mln zł. Wartość zobowiązań Spółki wobec ERIF BIG S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2019 jest równa 7,6 mln zł.

Pożyczka otrzymane od KRUK Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie

Pożyczka otrzymana w 2019 od spółki KRUK Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie przeznaczona była na finansowanie działalności operacyjnej Spółki, a jej wartość wyniosła 6,4 mln PLN (przeliczenie wg kursu średniego NBP z dnia udzielenia pożyczki). Pożyczka została spłacona w 2019 roku w pełnej wysokości. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiada zobowiązań wobec KRUK Deutschland GmbH z tytułu pożyczek.

Gwarancje

Gwarancje pozyskane

Po dacie bilansowej w dniu 2 stycznia 2020 został wystawiony przez Santander Bank Polska S.A. (wcześniej jako: Bank Zachodni WBK S.A.) aneks nr 5 do gwarancji bankowej z dnia 17 grudnia 2014 r., udzielonej na zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wobec DEVCO Sp. z o.o. wynikających z umowy najmu części budynku biurowego, zawartej pomiędzy Spółką a DEVCO Sp. z o.o. Na mocy aneksu gwarancja została przedłużona do 30 grudnia 2020 r. Kwota gwarancji wynosi 287.637,26 EUR oraz 192.958,93 zł. Zabezpieczeniem gwarancji jest pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.

Gwarancje udzielone

W związku z przeprowadzonym 26 listopada 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd., KRUK S.A dnia 26 listopada 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 20 mln PLN. Gwarancja wygasła 12 marca 2019 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 12 marca 2019 r.

W związku z przeprowadzonym 29 lipca 2019 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd., KRUK S.A dnia 29 lipca 2019 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 110 mln PLN. Gwarancja wygasła 10 grudnia 2019 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 10 grudnia 2019 r.

W związku z przeprowadzonym 29 sierpnia 2019 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd., które uprawomocni się do 28 stycznia 2020 r., KRUK S.A 29 sierpnia 2019 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 30 mln PLN. Gwarancja wygaśnie najpóźniej do dnia 28 stycznia 2020 r. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogą zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 28 stycznia 2020 r.

W związku z przeprowadzonym 9 października 2019 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd., które uprawomocni się do 12 lutego 2020 r., KRUK S.A dnia 9 października 2019 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 85 mln PLN. Gwarancja wygaśnie najpóźniej do dnia 12 lutego 2020 r. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogą zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 12 lutego 2020 r.

W związku z przeprowadzonym 20 listopada 2019 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd., które uprawomocni się do 28 lutego 2020 r., KRUK S.A dnia 20 listopada 2019 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 40 mln PLN. Gwarancja wygaśnie najpóźniej do dnia 28 lutego 2020 r. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogą zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 28 lutego 2020 r.

Poręczenia

W związku z zawarciem w dniu 8 marca 2019 roku umowy ramowej w sprawie zawierania Transakcji rynku finansowego pomiędzy InvestCapital LTD oraz DNB Bank Polska S.A. oraz zawarciem aneksu w dniu 29 sierpnia 2019r., zwiększającego dostępny limit skarbowy, do ww. umowy KRUK S.A. udzielił poręczenia za terminowe realizowanie zobowiązań InvestCapital LTD do kwoty 15,3 mln EUR. W związku z udzielonym poręczeniem, Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

W związku z zawarciem w dniu 5 września 2019 r. aneksu do umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego z dnia 3 lipca 2017, z późn. zm., pomiędzy KRUK S.A., jej jednostkami zależnymi: InvestCapital Ltd., KRUK Romania S.R.L., PROKURA NSFIZ (Kredytobiorcy) a DNB Bank ASA, ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. spółka KRUK S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Kredytobiorców do kwoty 390 mln EUR na okres obowiązywania umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego. Spółka złożyła również, w dniu 6 września 2019, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego maksymalnie do kwoty 390 mln EUR, które wygasa nie później niż 31 grudnia 2027 roku.

3.14 Kierunki i perspektywy rozwoju Spółki

3.14.1 Strategia na okres 2019-2024

KRUK S.A. kontynuuje realizację strategii przyjętej dla całej Grupy na lata 2019-2024, która została ogłoszona w grudniu 2018r. Główny cel to rozwój biznesu poprzez wzrost skali działalności oraz wzrost efektywności procesów Grupy KRUK.

Zgodnie z przyjętymi zasadami zarzadzania strategicznego, w 2019 roku jak co roku został przeprowadzony przegląd strategiczny obejmujący analizę aktualnej sytuacji Grupy.

W wyniku przeglądu strategia została zaktualizowana, tak aby:

• uwzględnić bieżące zmiany i wyzwania (dodano kierunek dot. efektywności zakupu portfeli oraz strategii marki)

• ułatwić zrozumienie przyjętych kierunków (zmiana sposobu wizualizacji podkreślająca istotność i współzależność doskonałości inwestycyjnej oraz operacyjnej)

Poniżej wizualizacja i szczegóły Planu strategicznego na lata 2019-2024:

Strategia Grupy koncentruje się na rozwoju obecnych linii biznesowych na dotychczasowych rynkach. Szacujemy, że ponad 90% wyniku firmy będzie pochodziło z biznesu windykacji na portfelach własnych, szczególnie z portfeli detalicznych niezabezpieczonych. Uruchomienie nowych linii biznesowych oraz wejście na nowe rynki geograficzne stanowi dodatkowy potencjał wzrostu. Ponadto strategia zakłada:

• zachowanie konserwatywnego poziomu zadłużenia Grupy (istotnie poniżej obecnego limitu 4x Dług netto/EBITDA gotówkowa);
• coroczną ocenę zasadności wypłaty dywidendy.

Strategia opiera się na dwóch filarach:

• doskonałość inwestycyjna, która polega na optymalnym finansowaniu, efektywności procesu zakupu portfeli i precyzji wycen portfeli
• doskonałość operacyjna, którą będziemy budować przede wszystkim poprzez: rozwój analityki biznesowej, rozwój technologiczny i bezpieczeństwo, rozwój on-line, strategię marki i marketing operacyjny

Fundamentem naszego rozwoju jest Lean. Wierzymy, że praca zgodnie z zasadami Lean będzie źródłem naszej przewagi konkurencyjnej. Kluczowym elementem są tu ludzie – ich kompetencje i zaangażowanie. W KRUKu zawsze podkreślamy, że naszą siłą jest zespół. Pozyskanie właściwych pracowników i ich rozwój to nadal fundamentalny element naszej strategii.

3.14.2 Realizacja planu strategicznego w 2019 roku

Poniżej przedstawiono opis wybranych działań podejmowanych w ramach realizacji poszczególnych kierunków strategicznych:

Doskonałość inwestycyjna

• Realizacja strategicznych inwestycji ukierunkowanych na produkty idealnie odpowiadające naszym zdolnościom operacyjnym, co pozwala nam maksymalizować zwroty

• Optymalizacja procesu wyceny (m.in. skrócenie tego procesu dzięki automatyzacji) i rozwój metod wyceny (m.in. pozyskanie nowych źródeł danych, rozszerzenie benchmarków)

Doskonałość operacyjna

• Doskonalenie w zakresie analityki biznesowej modele decyzyjne i inne rozwiązania z wykorzystaniem m.in. uczenia maszynowego
• Rozwój technologiczny: działania w zakresie cyberbezpieczeństwa; wdrożenie technologii robotyzacji na procesach polubownych i sądowych oraz we współpracy z partnerami biznesowymi; liczne automatyzacje procesów np. na etapie sądowym oraz komorniczym (automatyzacja przepływu danych we współpracy z komornikami), optymalizacja planowania dnia pracy doradców terenowych, udostępnienie nowych metod płatności dla klientów
• Rozwój on-line: dalszy rozwój e-KRUKA, np. elektroniczny podpis, omnichannel czyli możliwość prowadzenia sprawy we wszystkich kanałach kontaktu
• Przeprowadzenie działań analitycznych i planistycznych związanych z aktualizacją strategii marketingowej

Transformacja Lean / Zaangażowany i kompetentny zespół

• Systemowy rozwój kompetencji menadżerów i pracowników w zakresie stosowania narzędzi lean do optymalizacji procesów i pracy z zespołem, program coachingowy dla top managerów, doskonalenie systemu zarządzania opartego na zasadach lean.

Podejmowane działania prowadzą do realizacji celu głównego czyli dalszego rozwoju biznesu. Dobrze obrazuje to poniższy wykres przedstawiający trend wzrostu wartości kwoty odzyskanej przy jednoczesnym obniżeniu liczby osób niezbędnych do obsługi procesu.

Kwota odzyskana na polskich pakietach detalicznych niezabezpieczonych vs FTE.

W kolejnych latach będą we wszystkich spółkach podejmowane działania zmierzające do utrzymania lub osiągnięcia takiego trendu.

Przejęte kierunki strategiczne będą kontynuowane w kolejnych latach.

3.15 Inwestycje

3.15.1 Nakłady inwestycyjne

Główne pozycje nakładów inwestycyjnych Spółki dokonane w roku 2019 to przede wszystkim nakłady na nowe środki transportu w wysokości 4,8 mln PLN (w tym w formie leasingu finansowego) oraz maszyny i urządzenia w wysokości 5,9 mln PLN. Spółka dokonała również istotnych inwestycji w licencje i programy komputerowe w wysokości 3,5 mln PLN, w tym wytworzone we własnym zakresie oprogramowanie to wartość 2,5 mln PLN.

3.15.2. Inwestycje w obrębie Grupy

W roku 2019 r. Spółka KRUK podwyższała/obniżała kapitał w spółkach zależnych:

Spółka	Czynność	Kwota
InvestCapital Ltd.	Podwyższenie kapitału	310,1 mln zł
InvestCapital Ltd.	Obniżenie kapitału	196,6 mln zł
KRUK Česká a Slovenská	Konwersja pożyczek na kapitał (bez odsetek) - dopłata do	40,4 mln zł*
republika s.r.o.	pozostałych funduszy kapitałowych poza kapitał zakładowy
KRUK Deutschland GmbH	Obniżenie kapitału	8,2mln zł
KRUK España S.L.	Dopłaty do kapitału	5,1 mln zł**
KRUK Italia S.r.l	Dopłaty do kapitału	48,0 mln zł**
Agecredit S.r.l.	Dopłaty do kapitału	6,6 mln zł**
Agecredit S.r.l.	Konwersja pożyczek na kapitał (bez odsetek) - dopłata do	0,6 mln zł*
	pozostałych funduszy kapitałowych poza kapitał zakładowy
ItaCapital S.r.l	Dopłaty do kapitału	0,43 mln zł**
KRUK TFI S.A.	Podwyższenie kapitału	10,0 mln zł
	* Przeliczone po kursie średnim NBP z dnia konwersji pożyczek na kapitał

Tabela 9. Podwyższenia i obniżenia kapitału w spółkach zależnych Grupy

** Po przeliczeniu po kursie średnim NBP z dnia wniesienia kapitału;

Źródło: Spółka

Utworzenie nowych spółek

W dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka KRUK S.A. zawarła z WONGA WORLDWIDE LIMITED (IN ADMINISTRATION) z siedzibą w Manchesterze umowę nabycia 100% udziałów w spółce Wonga.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem działalności Spółki jest udzielanie pożyczek konsumenckich.

Nabycie udziałów w spółkach zagranicznych

W 2019 roku KRUK S.A. nie nabył udziałów w spółkach zagranicznych.

W 2019 KRUK S.A. wniósł do spółki InvestCapital Ltd. wkład niepieniężny w postaci 85 611 udziałów spółki Secapital S.a.r.l w zamian za 2 741 264 akcji tej spółki. W wyniku transakcji wartość udziałów w InvestCapital wzrosła o 274 126 tys. zł a w Secapital S.a.r.l spadła o 94 172 tys. zł. Różnica między wartością godziwą a wartością księgową zbywanych udziałów Secapital S.a.r.l w kwocie 179 954 tys. zł została ujęta w przychodach finansowych jako wynik na zbyciu udziałów w jednostkach zależnych w sprawozdaniu z zysków lub strat.

3.15.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W opinii Zarządu spółki na dzień tworzenia sprawozdania nie występowały istotne zagrożenia w możliwości realizacji zamierzonych inwestycji.

3.16 Istotne czynniki ryzyka i metody zarządzania nimi

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę KRUK mają na celu:

• identyfikację i analizę czynników ryzyka, na które narażona jest Grupa,
• określenie odpowiednich limitów i procedur,
• kontrolę i monitorowanie stopnia ryzyka oraz stopnia dopasowania stosowanych narzędzi zarządzania ryzykiem.

Obowiązujące w Grupie zasady zarządzania ryzykiem są regularnie weryfikowane pod kątem uwzględnienia aktualnych trendów i zmian rynkowych oraz zmian w obrębie Grupy KRUK, w tym również KRUK S.A.. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad ich wykonywaniem w KRUK S.A., podobnie jak w całej Grupie, ponosi Zarząd.

Grupa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki, poprzez narzędzia takie jak szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania.

Ryzyko	Opis ryzyka/skutki	Metoda zarządzania
Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych	Istnieje ryzyko, że Spółka nie zrealizuje wyznaczonych celów strategicznych a wpływ na to mogą mieć między innymi następujące czynniki: • sytuacja rynkowa, otoczenie gospodarcze, działalność podmiotów konkurencyjnych, • obniżenie dostępności finansowania zewnętrznego, • błędna wycena inwestycji, w tym nabywanych portfeli wierzytelności, • zmiany regulacji prawnych lub ich wykładni, działania organów regulacyjnych, • niekorzystne decyzje akcjonariuszy Spółki, • błędy popełnione przez osoby odpowiedzialne za zdefiniowanie oraz realizację strategii, • zdarzenia o charakterze siły wyższej Rozwój działalności wiąże się z koniecznością ponoszenia, w niektórych przypadkach znacznych, nakładów finansowych. W sytuacji, gdy podejmowane działania okażą się mniej rentowne niż zakładano, lub zostaną osiągnięte później, nakłady te mogą nie zostać w pełni pokryte wpływami ze realizowanej sprzedaży. Opóźnienia w realizacji celów strategicznych lub wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki oraz Grupy. Spółka nie może zapewnić, że uda jej się utrzymać lub poprawić historyczne wyniki finansowe, tym samym nie powinny być one traktowane jako wyznacznik wyników w przyszłości.	Zarządzanie ryzykiem niezrealizowania celów strategicznych opiera się przede wszystkim na następujących działaniach: • operacjonalizacja strategii długoterminowej na plany roczne poszczególnych spółek ze sprecyzowaniem celów, metod ich realizacji i niezbędnych zasobów • cykliczne monitorowanie zarówno wyników (stopnia realizacji celów) jak i postępów we wdrażaniu zaplanowanych działań na poziomie Zarządu Spółka podejmuje również działania służące zapobieganiu ryzyku błędnego zdefiniowania celów strategicznych. W cyklach rocznych, przed opracowaniem budżetu na kolejne lata, przeprowadzana jest analiza strategiczna obejmującą weryfikację szans i zagrożeń wynikających z makro otoczenia (np. czynniki ekonomiczne polityczne, prawne) i otoczenia rynkowego oraz silnych i słabych stron organizacji. Na tej podstawie potwierdzana jest zasadność kierunków strategicznych lub są one aktualizowane.

3.16.1 Zarząd wyróżnia poniższe istotne czynniki ryzyka i sposoby nimi zarządzania:

Ryzyko wzrostu kosztów działalności	Wpływ na wyniki finansowe Spółki ma szereg czynników kosztowych niezależnych lub tylko częściowo zależnych od KRUKa. W szczególności do tych czynników można zaliczyć: koszty wynagrodzeń, koszty podatkowe. W sytuacji, w której wzrostowi kosztów nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów Spółki, istnieje ryzyko pogorszenia się jej sytuacji finansowej.	Maksymalny poziom kosztów, jakie Grupa KRUK, w tym również KRUK S.A. może zrealizować, jest corocznie zatwierdzany w budżecie przez Radę Nadzorczą. Każdy z menadżerów ma ściśle przydzielony udział w całości budżetu wydatków zgodny z jego obszarem odpowiedzialności i zadań. Ponadto, istotne koszty, które wykraczają ponad budżet, a w przyszłości wpłyną na osiągane korzyści ekonomiczne, wymagają każdorazowej akceptacji Zarządu (jeśli przekroczenie ma miejsce jedynie w konkretnym obszarze odpowiedzialności) lub Rady Nadzorczej (jeśli dodatkowy wydatek przyczyni się do przekroczenia kosztów założonych w budżecie całej Grupy KRUK). Dodatkowo, same koszty jak i wskaźniki pokazujące stosunek ponoszonych kosztów do wpłat są stale monitorowane przez Zarząd Grupy KRUK. Umożliwia to wczesne określenie czynników, będących przyczyną spadku efektywności oraz podejmowanie odpowiednich działań korygujących, przynoszących pożądane rezultaty.
Ryzyko operacyjne związane z działalnością Spółki	Spółka narażona jest na ryzyko poniesienia szkody lub strat z przyczyn leżących po stronie procedur wewnętrznych, personelu, technologii lub uwarunkowań zewnętrznych. Do głównych czynników ryzyka operacyjnego należą: niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy, zaniechania lub bezprawne działania pracowników lub podmiotów współpracujących, problemy z systemami operacyjnymi, zakłócenia w działalności operacyjnej (m.in. w wyniku awarii oprogramowania lub sprzętu informatycznego lub telekomunikacyjnego), szkody w aktywach Spółki, zdarzenia oraz czynniki zewnętrzne (m.in. błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zmiany regulacji prawnych), oszustwa i wyłudzenia. Do głównych systemów wykorzystywanych przez Grupę należą: platforma windykacyjna Delfin, system bilingowy, system informacji zarządczej, contact center oraz serwis internetowy e-KRUK. Nie można wykluczyć powstania sytuacji, w której awarii ulegnie część lub cały system informatyczny lub sprzęt IT, co może utrudnić prowadzenie działalności operacyjnej lub realizację założonych celów strategicznych. Bezpieczeństwo systemów operacyjnych jest dla Grupy także istotne z punktu widzenia ochrony danych osobowych.	W Spółce, podobnie jak w całej Grupie KRUK wdrożona została polityka jakości oraz określone procedury działania mające na celu zarządzanie i minimalizowanie ryzyka operacyjnego (m.in. procedury uzgadniania, dokumentowania i monitorowania transakcji, procedury okresowej oceny ryzyk operacyjnych, wymóg dotyczący raportowania o poniesionych stratach operacyjnych i proponowanych środkach zaradczych, rozwój i stały nadzór wykorzystywanych technologii informatycznych, zgodny z aktualnymi trendami na rynku nowych technologii).

Ryzyko zmian w otoczeniu zewnętrznym, w tym w szczególności zmian w prawie i otoczeniu makroekonomicznym	Ryzyko zmian w otoczeniu zewnętrznym dotyczy przede wszystkim zmian w otoczeniu prawnym, ale również otoczeniu makroekonomicznym i społecznym ( w tym niski stopień edukacji finansowej), zmianach w sektorze bankowym i finansowym, oraz działalności konkurencji. Przepisy prawa oraz regulacje prawne mające zastosowanie do działalności Spółki, w szczególności dotyczące działalności windykacyjnej, ulegały i mogą ulegać zmianom. Spółka nie może wykluczyć, że dokona nieprawidłowej wykładni przepisów prawa. W konsekwencji na Spółkę mogą być nałożone sankcje cywilnoprawne, administracyjne lub karne, oraz może nastąpić zmiana praktyk Spółki. Ponadto Spółka może być narażona na odpowiedzialność odszkodowawczą lub poniesienie nieprzewidywalnych kosztów, w szczególności związanych z dostosowaniem swojej działalności do wymogów prawa, oraz na reorganizację struktury. Niski poziom wiedzy społeczeństwa na temat finansów może prowadzić do błędnej interpretacji przepisów prawa, a co za tym idzie do rozpowszechnienia tezy, że zadłużenia nie trzeba spłacać. To z kolei może negatywnie wpłynąć na postrzeganie profesjonalnych firm zarządzających wierzytelnościami, które działają zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przestrzegają norm społecznych. Finalnie może wpływać negatywnie na spłacalność zadłużeń. Zmiany w otoczeniu makroekonomicznym wpływają bezpośrednio na działalność Spółki, przede wszystkim w zakresie kosztów działalności. Zmiany w sektorze bankowym i finansowym wpływają m.in. na warunki zaciągania zadłużenia przez KRUK, w tym emisję obligacji. Działalność konkurencji ma bezpośredni wpływ na Spółkę, m.in. na postrzeganie branży przez pryzmat działania spółek konkurencyjnych.	Spółka nie ma wpływu na zmiany w prawie, ale opracowała i wdrożyła procedurę monitorowania zmian w prawie. Spółka przygotowuje się z wyprzedzeniem do przewidywanych zmian, poprzez dokładną analizę i wpływu ekonomicznego na Spółkę, plan wdrożenia i wprowadzenia odpowiednich zmian w działalności. Dodatkowo KRUK jest członkiem wielu zrzeszeń i organizacji, co daje szansę na możliwość wyrażenia opinii o propozycjach zmian na ich forum lub w procesie legislacyjnym, a w dalszej kolejności możliwość wymiany wiedzy ze spółkami z branży. Aby minimalizować ryzyko niskiej edukacji finansowej, KRUK, podobnie jak cała Grupa KRUK aktywnie uczestniczy w działaniach mających na celu podniesienie poziomu wiedzy finansowej społeczeństwa poprzez m.in. publikację artykułów poradnikowych oraz prowadzenie kampanii informacyjnych w prasie i internecie, udostępnianie różnym grupom społecznym materiałów edukacyjnych na temat planowania domowego budżetu, ścieżki wyjścia z zadłużenia oraz współpraca z różnymi niezależnymi ekspertami, instytucjami i ośrodkami pomocy społecznej oraz organizacjami non-profit. Spółka prowadzi bieżącą analizę sytuacji makroekonomicznej oraz zmian w sektorze bankowym i finansowym, choć nie ma na nie bezpośredniego wpływu, dostosowuje swój model działania do zmieniających się warunków. Spółka prowadzi bieżącą analizę pozycji rynkowej KRUKa oraz działalności konkurencji.
Ryzyko kredytowe	Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami z tytułu świadczonych usług oraz udzielonymi pożyczkami przez Spółkę.	Dokonując zakupu portfeli wierzytelności Spółka przeprowadza dogłębną analizę uwzględniającą możliwości odzyskania zainwestowanego kapitału oraz wysokość odpowiadających im kosztów zarządzania wierzytelnościami. Ponadto Spółka nabywa różnego rodzaju wierzytelności w celu rozwodnienia ryzyka niewypłacalności danej grupy dłużników. Spółka udziela pożyczek podmiotom z Grupy, nad którymi sprawuje kontrolę.

Ryzyko rynkowe (walutowe, stóp procentowych)	Ryzyko rynkowe to ryzyko wpływu zmian cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe na wyniki Spółki czy też na wartość posiadanych instrumentów finansowych i dokonywanych inwestycji. Grupa identyfikuje ekspozycję na ryzyko walutowe wynikającą z zagranicznych inwestycji ( zarówno dokonanych jak i bieżących) w portfele denominowane w walucie. W przypadku braku dostępu do finansowania w danej walucie, część tych inwestycji może być finansowana długiem zaciąganym w innej walucie, powodując brak dopasowania waluty wpływów z inwestycji z walutą spłat zadłużenia. W efekcie istnieje ryzyko, że Spółka będzie ponosiła dodatkowe koszty finansowe związane z przewalutowaniem lub nastąpi pogorszenie płynności Spółki z powodu niekorzystnych zmian kursów walutowych. Spółka jest również narażona na ryzyko pogorszenia wyniku finansowego wynikające z utrzymywania niezabezpieczonych pozycji walutowych (powstanie ujemnych różnic kursowych). Spółka posiada zadłużenie w złotym oraz w euro (kredyty oraz obligacje) oparte o zmienne stopy procentowe, stąd narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Spółka identyfikuje ekspozycję na ryzyko wzrostu stóp procentowych WIBOR oraz EURIBOR. Istnieje ryzyko, że Spółka będzie ponosiła dodatkowe koszty finansowe (podwyższone koszty obsługi zadłużenia), na skutek podwyższenia się stóp procentowych, będących wypadkową zmian na rynkach finansowych.	Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko walutowe i ryzyko stóp procentowych w granicach przyjętych parametrów tak, aby zapewnić: • utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej w horyzoncie długoterminowym, • ograniczenie ryzyka pogorszenia płynności finansowej, • ograniczenie wpływu ryzyka rynkowego na wynik finansowy, • ograniczenie ryzyka niedotrzymania wskaźników finansowych wynikających z umów kredytowych i prospektów emisyjnych obligacji. W tym celu Spółka realizuje przyjęte wewnętrznie polityki regulujące zasady zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej oraz okresowo je weryfikuje. Spółka korzysta z instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem zmian stóp procentowych oraz ryzykiem walutowym. W procesie zarządzania ryzykiem rynkowym Spółka dopasowuje optymalny sposób finansowania dla planowanych inwestycji, analizuje trendy makroekonomiczne oraz prowadzi monitoring kształtowania się najważniejszych kursów wymiany walut i stóp procentowych. Spółka cyklicznie identyfikuje i monitoruje wartość niezabezpieczonych pozycji narażonych na zmiany kursów walut i stóp procentowych, monitoruje wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki , oraz dokonuje pomiarów ryzyka walutowego i ryzyka stóp procentowych. Ponadto na podstawie umów ramowych z bankami Spółka może zawrzeć kontrakty na instrumenty pochodne zabezpieczające ryzyko walutowe oraz ryzyko stóp procentowych. Cele zarządzania ryzykiem rynkowym są osiągane w wyniku realizacji działań w poszczególnych podmiotach z Grupy (polskich i zagranicznych) przy koordynacji tych działań przez Spółkę, która odpowiada za identyfikację ryzyka rynkowego oraz metodologię zarządzania tym
Ryzyko płynności	Spółka korzysta i zamierza w przyszłości korzystać z kredytów bankowych, obligacji oraz innych instrumentów dłużnych dla potrzeb finansowania działalności operacyjnej Ponadto Spółka finansuje inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe za pomocą leasingu. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Spółki może spowodować, że Spółka może nie być w stanie spłacać odsetek i kapitału lub wypełniać innych zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych lub emisji instrumentów dłużnych. W przypadku niewywiązania się przez Spółkę z postanowień zawartych w podpisanych umowach kredytowych zadłużenie z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje finansujące będą uprawnione do skorzystania z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Spółki. W przypadku niewywiązania się przez Spółkę z postanowień zawartych w warunkach emisji obligacji Spółka może zostać zobowiązana do dokonania przymusowego przedterminowego wykupu obligacji.	ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem płynności porzez Spółkę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. Do narzędzi zarządzania ryzykiem płynności należą m.in.: • regularne monitorowanie potrzeb i wydatków gotówkowych, • elastyczne zarządzanie przepływami gotówki pomiędzy podmiotami Grupy, • prowadzenie windykacji w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki, • działania mające na celu spełnienie warunków kredytowych i warunków emisji instrumentów dłużnych (kowenantów finansowych), • korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych lub emisji obligacji.

Ryzyko związane z przetwarzaniem przez Spółkę danych osobowych na znaczną skalę	Działalność Spółki wymaga przetwarzania danych osobowych, które są przekazywane do obsługi przez wierzyciela, który zdecydował się na zlecenie wykonywania działań windykacyjnych przez Spółkę. Oznacza to, że KRUK zgodnie z regulacjami prawnymi otrzymuje dane klientów. Nie można wykluczyć, że dane te są w pełni poprawne. W wyniku przekazania błędnych danych może się zdarzyć, że dane te będą dotyczyć innej osoby niż faktycznie zadłużona osoba. Sytuacja ta może przełożyć się na wzrost liczby reklamacji lub skarg do właściwego organu sprawującego nadzór nad przetwarzaniem danych osobowych. Mimo że Spółka nie ma wpływu na błędy danych przekazanych przez podmioty dokonujące cesji wierzytelności, należy mieć na uwadze, że taka sytuacja może przyczynić się do publikacji negatywnych opinii na temat KRUKa i mieć niekorzystny wpływ na jej wizerunek. Może się to zdarzyć pomimo, że Spółka posiada procedury i narzędzia, które mają na celu zminimalizowanie takiego ryzyka.	Spółka opracowała i wdrożyła procedury oraz zaimplementowała w systemach informatycznych mechanizmy mające na celu ograniczenie ryzyka niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. KRUK pozyskuje dane osobowe wyłącznie z legalnych źródeł. Szanujemy regulaminy administratorów danych zapisanych w powszechnie dostępnych zbiorach. Spółka zapisuje źródło pozyskania każdej danej osobowej. Osoby, których dane zostały pozyskane, są na bieżąco informowane o tym fakcie oraz wypełniane są wobec nich obowiązki informacyjne zapisane w przepisach dotyczących ochrony danych osobowych. Każda informacja o potencjalnym błędzie jest weryfikowana a dane są korygowane.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników	Ludzie stanowią jeden z kluczowych fundamentów funkcjonowania Spółki. Utrata kluczowych pracowników może generować ryzyko okresowych zakłóceń funkcjonowania, pogorszenia jakości zarządzania Spółką, oraz negatywnie wpłynąć na tempo realizacji jej planów strategicznych.	W celu zabezpieczenia ryzyka utraty kluczowych pracowników regularnie rewidowana jest grupa osób i stanowisk uważanych za kluczowe dla ciągłości efektywnego funkcjonowania Spółki. Spółka w sposób ciągły podejmuje działania ukierunkowane zarówno na rozwój kadry menadżerskiej, jak i specjalistów różnych obszarów. Równolegle do funkcjonującej polityki dotyczącej wynagrodzeń Spółka oferuje swoim pracownikom zróżnicowany system niefinansowych benefitów, wśród których znajdują się: • szkolenia wewnętrzne oraz zewnętrzne we wszystkich spółkach, • dofinansowanie do studiów podyplomowych i nabywanych uprawnień zawodowych we wszystkich spółkach, • regularnie rewidowana i uzupełniana oferta opieki medycznej, • abonamentowe karty sportowe dla pracowników, • szeroka oferta usług zapewniona w ramach kafeterii Oferta benefitów niefinansowych dostępna pracownikom Spółki jest weryfikowana zarówno wewnętrznie (ankieta pracownicza) jak i zewnętrznie (benchmark rynkowy). Ponadto, w celu utrzymania stabilności zatrudnienia, kluczowi menedżerowie objęci zostali programem motywacyjnym.
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi	Spółka oraz Spółki Zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy.	Każda istotna transakcja z podmiotami powiązanymi w Grupie jest poprzedzona szczegółowymi analizami prawno-podatkowymi w celu minimalizacji ryzyka związanego z tymi transakcjami.
Ryzyko związane z negatywnym PR wobec Spółki	Charakter działalności Spółki generuje ryzyko publikacji fałszywych lub niekorzystnych wizerunkowo informacji dotyczących współpracy z KRUKiem. Wykreowanie negatywnego PR wobec Spółki może wpłynąć na zmniejszenie jego wiarygodności w oczach obecnych oraz potencjalnych kontrahentów. Tym samym może wpłynąć niekorzystnie na jego wyniki finansowe.	Grupa dopełnia wszelkich starań, aby budować pozytywny wizerunek zarówno całej branży, jak i samej Spółki. W związku z tym podejmuje działania związane z budową pozytywnego wizerunku marki. Należą do nich: • kampanie informacyjne i medialne skierowane do zadłużonych osób i firm,

Jako lider na rynku zarządzania wierzytelnościami Spółka jest również narażona na ponoszenie konsekwencji związanych z nieetyczną działalnością innych firm z branży zarządzania wierzytelnościami. Związane jest to m.in. z uogólnianiem praktyk całej branży i wskazywaniem tych, które są najbardziej rozpoznawalne w danej branży. Działalność Spółki związana jest z zarządzaniem wierzytelnościami osób fizycznych. Dlatego też

należy mieć na uwadze, że część z nich znajduje się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej, posiada problemy zdrowotne, rodzinne lub zawodowe. Wśród osób zadłużonych obsługiwanych przez Spółkę zdarzają się osoby, które leczą się psychiatrycznie, mają depresję, zdarza się, że niektóre osoby zadłużone deklarują zamiar popełnienia samobójstwa. Takie sytuacje powodują, że istnieje ryzyko publikacji nieprzychylnych materiałów na temat działalności Spółki.

• projekty związane z kampaniami edukacyjnymi wraz z publikacjami i emisją różnych materiałów edukacyjnych w internecie, prasie, radiu i telewizji,

• cykle edukacyjne na temat strategii prougodowej publikowane w prasie poradnikowej oraz regionalnej

• przygotowywanie informacji prasowych, artykułów poradnikowych oraz indywidualnych wypowiedzi i komentarzy dla mediów,

• udział w przedsięwzięciach charytatywnych mających na celu wspieranie lokalnych społeczności, w tym szczególnie osób potrzebujących pomocy, np. partnerstwo w Biegu Firmowym,

• szkolenia dla osób zadłużonych dotyczące omówienia ścieżki wyjścia z zadłużenia i sposobów na kontrolowanie swojego budżetu,

• współpraca z organizacjami non-profit, działającymi na rzecz finansowej edukacji społeczeństwa, w tym m.in. z ZPF

• wdrożenie procedury i zaimplementowanie w systemach informatycznych mechanizmów mających na celu zminimalizowanie ryzyka dotyczącego niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.

• monitorowanie mediów pod kątem informacji pojawiających się w kontekście branży i samej Spółki i podejmowanie reaktywnych działań w wymagających tego sytuacjach.

[G4-2] [G4-14]

4 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

4.1 Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE". Zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w

jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym.

4.2 Informacje ogólne o obecnej i przewidywanej sytuacji finansowej

Obecna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki i Grupy nie wykazuje istotnych zagrożeń. Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą Grupy KRUK i wyniki finansowe, jak i operacyjne, powinno oceniać się poprzez wyniki całej Grupy KRUK, eliminując transakcje powiązane pomiędzy poszczególnymi spółkami, które z punktu widzenia Grupy nie mają wpływu na wyniki. Zysk samej Spółki w 2019 roku wyniósł 399,6 mln zł.

4.3 Struktura produktowa przychodów

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki są przychody z tytułu nabytych portfeli wierzytelności oraz odzyskiwania wierzytelności na zlecenie.

W 2019 r. Spółka KRUK osiągnęła przychody w łącznej wysokości 175 mln zł, czyli o 45% wyższe niż w 2018 r. Przychody z tytułu wierzytelności nabytych spadły o 15%, przychody z tytułu świadczonych usług odzyskiwania wierzytelności wzrosły o 96%, natomiast pozostałe przychody wzrosły o 45%.

Informacje odnośnie wyników każdego segmentu sprawozdawczego przedstawiono poniżej. Podstawową miarą efektywności każdego segmentu sprawozdawczego jest marża pośrednia.

W przypadku prezentowania informacji w podziale na obszary geograficzne, przychód obszaru jest oparty na geograficznym rozmieszczeniu oddziałów.

W 2019 roku spółka osiągnęła 533 mln zł przychodów finansowych na co złożyły się przede wszystkim następujące czynniki:

• Dywidendy i udziały w zyskach podmiotów powiązanych w wysokości 237 mln zł
• Wynik w wysokości 180 mln zł uzyskany na wniesieniu do spółki InvestCapital Ltd. wkładu niepieniężnego w postaci udziałów spółki Secapital S.a.r.l. w zamian za udziały tej spółki
• Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości spółki KRUK Italia w wysokości 50,7 mln zł wynika ze zmiany sposobu wynagradzania KRUK Italia S.r.l za usługi świadczone na rzecz podmiotu powiązanego Itacapital S.r.L.
• Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości spółki KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. w wysokości 49,5 mln zł (w tym 38,0 mln zł przypadające na udziały w spółce oraz 11,5 mln zł przypadające na pożyczki udzielone spółce) będące efektem przeprowadzenia restrukturyzacji spółki w drugiej połowie roku 2019 mającej na celu dopasowanie struktury spółki do bieżącej skali biznesu
• Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości spółki KRUK Deutschland GmbH w wysokości 19,6 mln zł wynika z dokończenia restrukturyzacji spółki rozpoczętej w roku 2018 mającej na celu ograniczenie struktur własnych i zlecenie obsługi portfeli wierzytelności do podmiotów zewnętrznych
• Utworzenie odpisu z tytułu utraty wartości spółki Agecredit S.r.l w wysokości 13,1 mln zł wynikające ze strat poniesionych przez spółkę na działalności operacyjnej

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.	Polska	Rumunia	Pozostałe rynki zagraniczne	RAZEM
Przychody	75 318	39 989	4 868	120 175
Nabyte pakiety wierzytelności	8 460	36 577	1 428	46 464
Usługi windykacyjne	54 918	-	-	54 918
Pozostałe produkty	11 940	3 412	3 440	18 792
Koszty bezpośrednie i pośrednie				(115 204)
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	(10 720)
Usługi windykacyjne	-	-	-	(101 599)
Pozostałe produkty	-	-	-	(2 885)
Marża pośrednia				4 970
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	35 744
Usługi windykacyjne	-	-	-	(46 681)
Pozostałe produkty	-	-	-	15 908
Koszty ogólne	-	-	-	(81 751)
EBITDA				(76 780)
Amortyzacja	-	-	-	(13 073)
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	(6 094)
Przychody/koszty finansowe	-	-	-	40 827
Zysk brutto	-	-	-	(55 119)
Podatek dochodowy	-	-	-	(2 699)
Zysk netto	-	-	-	(57 818)
Wartość bilansowa pakietów wierzytelności	7 765	28 917	2 117	38 800
Wpłaty od osób zadłużonych	7 850	34 943	1 956	44 749

Tabela 7. Struktura produktowa i geograficzna przychodów Spółki

Źródło: Spółka

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.	Polska		Rumunia Pozostałe rynki zagraniczne	RAZEM
Przychody	132 247	37 450	4 979	174 676
Nabyte pakiety wierzytelności Usługi windykacyjne	6 009 107 819	32 006 -	1 550 -	39 565 107 819
Pozostałe produkty	18 420	5 444	3 429	27 293
Koszty bezpośrednie i pośrednie	-	-	-	(115 553)
Nabyte pakiety wierzytelności Usługi windykacyjne Pozostałe produkty	- - -	- - -	- - -	(10 048) (102 268) (3 238)
Marża pośrednia	- -	- -	- - -	59 123
Nabyte pakiety wierzytelności	- -	- -	- - -	29 517

Usługi windykacyjne	-	-	-	5 551
Pozostałe produkty	-	-	-	24 055
Koszty ogólne	-	-	-	(94 372)
EBITDA
Amortyzacja	-	-	-	(35 249)
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	(18 823)
Pozostałe koszty operacyjne (nieprzypisane)	-	-	-	(4 528)
Przychody/koszty finansowe	-	-	-	454 950
Zysk brutto	-	-	-	396 350
	-	-	-	(9 833)
Podatek dochodowy
	-	-	-	386 517
Zysk netto	6 965	28 112	1 873	36 949
Wartość bilansowa pakietów wierzytelności	7 099	32 521	1 794	41 414
Wpłaty od osób zadłużonych	132 247	37 450	4 979	174 676

Źródło: Spółka

4.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Spółki

Tabela 8. Struktura aktywów i pasywów bilansu spółki

	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	13 812	9 151
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	20	28 198	21 814
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	20	3 365	2 811
Inwestycje	16	361 544	149 667
Nieruchomości inwestycyjne	17	30 279	27 238
Pozostałe należności	20	54 597	7 223
Zapasy	19	15	22
Rzeczowe aktywa trwałe	13	34 944	16 169
Wartości niematerialne i prawne	14	15 084	16 547
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	3 877	453
Pozostałe instrumenty pochodne	25	4 219	1 450
Inwestycje w jednostkach zależnych	15	2 212 258	2 143 481
Pozostałe aktywa		4 683	4 173
Aktywa ogółem		2 766 876	2 400 199
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania
Pozostałe instrumenty pochodne	25	3 924	3 870
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	28	73 882	62 948
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	26	21 323	19 199
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		690	12 295
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne
zobowiązania finansowe	24	1 784 605	1 731 998
Zobowiązania ogółem		1 884 424	1 830 310
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	22	18 972	18 887
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		307 107	300 097
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających		78	(3 869)
Pozostałe kapitały rezerwowe		104 582	94 924
Zyski zatrzymane		451 714	159 850
Kapitał własny ogółem		882 452	569 889
Kapitał własny i zobowiązania		2 766 876	2 400 199

Źródło: Spółka

4.5 Przepływy środków pieniężnych

Polityka Spółki i Grupy dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na finansowaniu:

• zakupów portfeli wierzytelności wypracowanymi środkami własnymi oraz kredytami bankowymi, obligacjami i innymi instrumentami dłużnymi;
• rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych leasingiem lub środkami własnymi;
• pozostałej działalności środkami własnymi.

Środki pieniężne Spółki nominowane są w PLN, EUR, RON i CZK.

Główne źródła przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Spółki związane są ze zmianami na nabytych portfelach wierzytelności ujętymi w pozycji "Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności". Poniżej zaprezentowano szczegółowe dane dotyczące przepływów związanych z wydatkami na zakup portfeli wierzytelności oraz uzyskiwanymi wpłatami od osób zadłużonych.

Tabela 9. Wartość nabytych pakietów wierzytelności, w tys. Zł

Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 01.01.2019	38 800
Wpłaty od osób zadłużonych	(41 415)
Przychody z windykacji pakietów nabytych (odsetki oraz aktualizacja)	39 565
Wartość nabytych pakietów wierzytelności na dzień 31.12.2019	36 949
Źródło: Spółka

Z uwagi na ujmowanie przez Spółkę zakupów portfeli wierzytelności w segmencie działalności operacyjnej, aktywność inwestycyjna Spółki w zakresie nabywania portfeli wierzytelności na własny rachunek i związany z tym wzrost bilansowej wartości godziwej nabytych portfeli wierzytelności przekłada się na zmniejszenie salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

4.6 Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Spółka nie posiadała w 2019 roku istotnych pozycji pozabilansowych.

4.7 Analiza wskaźnikowa

Analiza wskaźnikowa samej Spółki jest istotnie zaburzona w konsekwencji wykorzystywania całej struktury Grupy w działalności operacyjnej. Do uzyskania poprawnych wniosków płynących z analizy niezbędna jest całościowa analiza sytuacji wskaźnikowej Grupy KRUK.

4.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

KRUK S.A. nie publikowała w 2019 roku prognoz wyników finansowych dotyczących 2019 roku.

4.9 Instrumenty finansowe

Spółka posiada następujące aktywa finansowe inne niż pochodne aktywa finansowe:

• nabyte pakiety wierzytelności,
• należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe,
• udzielone pożyczki podmiotom powiązanym.

Spółka posiada następujące zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi: kredyty, zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Instrumenty pochodne

W 2019 r. Spółka zawarła nowe oraz aneksowała już istniejące umowy ramowe umożliwiające zawieranie transakcji pochodnych. Poniższa tabela zawiera zestawienie umów ramowych na dzień 31.12.2019r.

Umowa	Bank	Data umowy	Wysokość limitu	Zabezpieczenia
Umowa ramowa o	Santander Bank	13.06.2013	70 000 000 PLN*	- pełnomocnictwo do obciążania
trybie zawierania i	Polska S.A.			rachunków KRUK SA prowadzonych w
rozliczania transakcji				Banku
				- weksel in blanco wraz z deklaracją
				wekslową
Umowa Ramowa w	DNB Bank Polska	08.03.2019	10 200 000 EUR*
sprawie zawierania	S.A.			- notarialne oświadczenie o poddaniu się
transakcji rynku				egzekucji KRUK S.A.
finansowego
Umowa Ramowa Zawierania i	ING Bank Śląski S.A.	09.08.2018	15 000 000 EUR
Wykonywania				- brak
Terminowych Transakcji
Wymiany Walutowej

Umowa ramowa dla transakcji rynku finansowego	mBank S.A.	07.02.2019	5 000 000 PLN	- pełnomocnictwo do obciążania rachunków KRUK SA prowadzonych w Banku - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
* limit współdzielony ze spółką InvestCapital Ltd.

Korzystając z posiadanych umów ramowych oraz dostępnych limitów skarbowych Spółka zawarła w 2019 r. transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej. Parametry poszczególnych transakcji ustalane są w oparciu o kryteria określone w wewnętrznych politykach zarządzania ryzykiem Grupy oraz o bieżącą ekspozycję na poszczególne typy ryzyka.

Na dzień 31.12.2019 r. Spółka posiada otwarte kontrakty:

Nazwa banku	Rodzaj transakcji	Wolumen	Strona transakcji - Kupno/ Sprzedaż stawki stałej	Stopa stała transakcji	Stopa zmienna	Okres ważności
Santander Bank	CCIRS (Cross	100.000.000,00 PLN	kupno	3,06%	3,1% + WIBOR 3M	od 2017-01-09
Polska S.A.	Currency					do 2021-06-04
	Interest Rate
	Swap)
Santander Bank	CCIRS (Cross	90.000.000,00 PLN	kupno	2,97%	3,0% + WIBOR 3M	od 2017-01-13
Polska S.A.	Currency					do 2021-11-10
	Interest Rate Swap)
Santander Bank	IRS (Interest	150.000.000,00 PLN	kupno	2,50%	WIBOR 3M	od 2017-11-07
Polska S.A.	Rate Swap)					do 2022-03-02
Santander Bank	IRS (Interest	50.000.000,00 PLN	kupno	2,50%	WIBOR 3M	od 2017-11-07
Polska S.A.	Rate Swap)					do 2022-05-04
Santander Bank	IRS (Interest	75.000.000,00 PLN	kupno	1,67%	WIBOR 3M	od 2019-09-05
Polska S.A.	Rate Swap)					do 2022-10-18
Santander Bank	IRS (Interest	30.000.000,00 PLN	kupno	1,65%	WIBOR 3M	od 2019-09-05
Polska S.A.	Rate Swap)					do 2023-11-27
Santander Bank	IRS (Interest	25.000.000,00 PLN	kupno	1,65%	WIBOR 3M	od 2019-09-05
Polska S.A.	Rate Swap)					do 2024-02-06
DNB Bank	IRS (Interest	35 000 000,00 PLN	kupno	1,6050%	WIBOR 3M	od 2019-09-04
Polska S.A.	Rate Swap)					do 2023-10-12
DNB Bank	IRS (Interest	115 000 000,00 PLN	kupno	1,5775%	WIBOR 3M	od 2019-09-04
Polska S.A.	Rate Swap)					do 2024-09-27
DNB Bank	IRS (Interest	50 000 000,00 PLN	kupno	1,5775%	WIBOR 3M	od 2019-09-04
Polska S.A.	Rate Swap)					do 2024-09-28

W 2019 roku Spółka podjęła działania zabezpieczające ryzyko walutowe wynikające z przeliczenia aktywów netto w jednostce zagranicznej i zawierała, zgodnie ze wskazaniami polityki zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie KRUK, walutowe transakcje zabezpieczające FX Forward i FX Swap. Spółka zawierała transakcje zabezpieczające na parze EUR/PLN o tenorze jednego miesiąca, maksymalna wartość otwartych transakcji w 2019 r. wynosiła 83 mln EUR. Wszystkie transakcje zostały rozliczone różnicami kursowymi, bez dostawy waluty, na dzień 31.12.2019 r. Spółka nie posiada otwartych transakcji innych niż wskazane w tabeli powyżej.

4.10 Ryzyka związane z wykorzystywaniem instrumentów finansowych

Przy wykorzystywaniu instrumentów finansowych Spółka uwzględnia ryzyko kredytowe, ryzyko płynności (zadłużenia) oraz ryzyko rynkowe (walutowe, stopy procentowej, ceny akcji). Szczegóły dot. metod zarządzania tymi ryzykami zostały uwzględnione w punkcie 4.5 "Istotne czynnika ryzyka i metody zarządzania". Poniżej przedstawiono pozycje aktywów związane z ryzykiem kredytowym

Tabela 10. Pozycje aktywów związane z ryzykiem kredytowym

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa finansowe wyceniane według metody
zamortyzowanego kosztu	16	36 949	38 800
Udzielone pożyczki podmiotom powiązanym	16	324 595	110 867
Należności	19	86 160	31 848
		447 704	181 515

Źródło: Spółka

4.11 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki nie wykazuje istotnych zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi. Spółka jest w stanie kontrolować i obsługiwać swoje zadłużenie, a także racjonalnie dysponuje zasobami finansowymi. Szczegółowe informacje zamieszczono w sprawozdaniu finansowym Spółki w nocie 24.

W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Uchwałą Nr 1/2016 Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w KRUK S.A. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w przedmiotowym dokumencie określony został również w opublikowanym przez Spółkę 4 stycznia 2016 raporcie EBI nr 1/2016.

Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad, dostępny jest na stronie KRUK S.A. w lokalizacji: https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce#dokumenty-korporacyjne

5.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

W roku 2019 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Zasady Ładu Korporacyjnego, DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Przedmiotowy dokument jest ogólnie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego (http://www.corp-gov.gpw.pl).

5.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2016 roku Spółka zadeklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono. Oświadczenie to pozostało aktualne także w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2019 r.

Spółka nie stosowała zasady wyrażonej w punkcie III.Z.3. zbioru DPSN 2016, zgodnie z którą w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zarząd wskazuje, że Spółka posiada wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej jednostkę audytu wewnętrznego, obiektywną, niezależną i bezstronną, podległą bezpośrednio Prezesowi Zarządu, a także mającą zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do komitetu audytu zgodnie z zasadą III.Z.2. Jednak do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie mają zastosowania zasady niezależności organizacyjnej opracowane przez The Institute of Internal Auditors (USA), tj.: zasada bezpośredniej podległości funkcjonalnej Radzie Nadzorczej. Zdaniem Zarządu KRUK S.A. przeniesienie przepisów prawa amerykańskiego na grunt polski powoduje dualizm w zakresie odpowiedzialności osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co nie jest korzystne dla Spółki.

Spółka nie przyjęła do stosowania rekomendacji zawartej w punkcie IV.R.2. Zbioru DPSN 2016. Zgodnie z nią – jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy – spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W ramach takiej komunikacji akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Mają też – osobiście lub przez pełnomocnika – prawo wykonania głosu w toku walnego zgromadzenia. Rekomendacja ta dotyczy sytuacji, w której spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W ocenie Zarządu struktura akcjonariatu KRUK S.A. jest rozproszona, ale stopień rozproszenia nie jest na tyle istotny, aby uzasadniał potrzebę przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Główni akcjonariusze spółki to podmioty profesjonalne, polskie i zagraniczne, reprezentowane na WZA przez pełnomocników. Według aktualnej wiedzy spółki, obecna formuła przeprowadzanych WZA odpowiada potrzebom akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Spółka identyfikuje zagrożenia dla prawidłowości przebiegu WZA, zwłaszcza ryzyka prawne, które w ocenie Spółki byłyby większe niż ewentualne korzyści w postaci większej liczby akcjonariuszy biorących udział w WZA.

Z tych samych względów Spółka nie stosowała także zasady wyrażonej w punkcie IV.Z.2, zgodnie z którą, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

5.3 Informacje o akcjonariacie

5.3.1 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 1 stycznia 2019 r. zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę, została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 1 stycznia 2019 r. zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę, została zaprezentowana w tabeli poniżej.

			Tabela 11. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień 1 stycznia 2019 roku
--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 931 666	10,23
NN PTE*	2 000 000	10,59
Aviva OFE*	1 319 000	6,98

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 18.04.2018 Źródło: Spółka

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Tabela 12. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 886 666	9,94
NN PTE*	2 055 000	10,83
Aviva OFE*	1 740 000	9,17
PZU OFE*	1 056 178	5,57

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 25.06.2019 Źródło: Spółka

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 5 marca 2020 r. została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 886 666	9,94
NN PTE*	2 055 000	10,83
Aviva OFE*	1 740 000	9,17
PZU OFE*	1 056 178	5,57

(*) Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ KRUK S.A. w dniu 25.06.2019 Źródło: Spółka

5.3.2 Zmiany w strukturze akcjonariatu w roku sprawozdawczym

W 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy KRUK S.A.:

W dniu 16 kwietnia 2019 roku do KRUK S.A. wpłynęło zawiadomienie od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A., Al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa o nabyciu akcji Spółki o następującej treści: "Działając na podstawie art. 69 ust. 1. pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. poz. 623 z 2019 roku) Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. występujące w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" (OFE PZU) niniejszym zawiadamia, że w wyniku zawarcia w dniu 11 kwietnia 2019 roku transakcji kupna 23 109 ( dwudziestu trzech tysięcy stu dziewięciu) akcji spółki KRUK S.A. (ISIN PLKRK0000010) na GPW Warszawie, po jej rozliczeniu w dniu 15 kwietnia br., OFE PZU osiągnął więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w ww. spółce.

Zestawienie ilości akcji i głosów przed zawarciem ww. transakcji oraz po jej zawarciu przedstawia się następująco: I. Przed zawarciem transakcji: Liczba posiadanych akcji 943 821, Procentowy udział w kapitale 4,997, Liczba posiadanych głosów 943 821, Procentowy udział w liczbie głosów 4,997

II. Po zawarciu transakcji: Liczba posiadanych akcji 966 930, Procentowy udział w kapitale 5,120, Liczba posiadanych głosów 966 930, Procentowy udział w liczbie głosów 5,120

OFE PZU informuje, że: nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje spółki KRUK S.A., nie zachodzi sytuacja wskazana w art. 69 ust. 4 pkt 6 ww. ustawy, nie posiada również instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) ww. ustawy."

W dniu 30 kwietnia 2019 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Piotra Krupy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w dniu 26 kwietnia 2019 roku 30 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 161,70 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

W dniu 10 maja 2019r. do Spółki wpłynęło od Prezesa Zarządu KRUK S.A. Piotra Krupy, będącego jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Spółki, zawiadomienie, w którym poinformował o zbyciu w dniu 8 maja 2019 r. 15 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 167,80 PLN za jedną akcję. Jednocześnie w dniu 10 maja 2019 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie o zbyciu akcji Spółki o następującej treści:

"Działając na podstawie art. 69 ust. 1. pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym zawiadamiam, że ja, Piotr Krupa, w wyniku zawarcia w dniu 8 maja 2019 roku transakcji sprzedaży 15 000 akcji spółki KRUK S.A. (Spółka) (ISIN PLKRK0000010) na GPW w Warszawie posiadam mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zestawienie ilości akcji i głosów przed zawarciem ww. transakcji oraz po jej zawarciu przedstawia się następująco: I. Przed zawarciem transakcji: liczba posiadanych akcji 1 901 666, procentowy udział w kapitale 10,069%, liczba posiadanych głosów 1 901 666, procentowy udział w liczbie głosów 10,069%

II. Po zawarciu transakcji: liczba posiadanych akcji 1 886 666 , procentowy udział w kapitale 9,989%, liczba posiadanych głosów 1 886 666, procentowy udział w liczbie głosów 9,989%.Ponadto informuję, że: nie posiadam podmiotów zależnych posiadających akcje spółki KRUK S.A., nie zachodzi sytuacja wskazana w art. 69 ust. 4 pkt 6 ww. ustawy, nie posiadam również instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) ww. ustawy. W związku z powyższym łączna suma liczby głosów obliczona zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 wynosi 1 886 666, co stanowi 9,989% udziału w ogólnej liczbie głosów."

5.3.3 Akcje własne

Akcje własne w okresie od 1 czerwca 2018 r. do 31 maja 2021 r.

18 kwietnia 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRUK S.A. przyjęło uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabywania w okresie od 1 czerwca 2018 r. do dnia 31 maja 2021 r. akcji własnych Spółki notowanych na rynku podstawowym GPW, przy czym łączna wartość nominalna nabytych w tym trybie akcji nie może przekroczyć 3 761 580 zł, a maksymalna wysokość środków, jakie Spółka przeznaczy na realizację programu skupu akcji własnych nie może przekroczyć 500 mln zł, wliczając w to cenę oraz koszty nabycia. Cena nabycia akcji własnych przez Spółkę nie może być wyższa od 250 zł, a niższa niż 1 zł. Akcje własne nie mogą być nabywane w drodze transakcji pakietowych. Nabyte w tym trybie przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Spółki może, zależnie od interesu Spółki, zakończyć nabywanie akcji przed 31 maja 2021 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, bądź w ogóle zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.

W trakcie 2019 roku Spółka nie realizowała programu skupu akcji własnych.

5.3.4 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

KRUK S.A. nie wyemitował papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

5.3.5 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut KRUK SA nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

5.3.6 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych KRUK S.A.

5.3.7 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.4 Program Motywacyjny

Program motywacyjny na lata 2015-2019

Program motywacyjny na lata 2015-2019 przyjęty został uchwałą nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 28 maja 2014 r. (Program 2015-2019).

Program 2015-2019 jest drugim programem motywacyjnym w historii działalności Grupy KRUK. Szczegóły poprzedniego Programu motywacyjnego na lata 2011-2014 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2015 r.

Program 2015-2019 adresowany jest do kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy. W jego ramach osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki Serii F na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale.

W związku z realizacją Programu 2015-2019 Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 847 950 zł w drodze emisji nie więcej niż 847 950 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Prawo do objęcia akcji serii F może zostać przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Warranty mają zostać wyemitowane w pięciu transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2015-2019.

Warunkiem zaoferowania Osobom Uprawnionym warrantów za dany rok obrotowy jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KRUK, o co najmniej 13 proc. średniorocznie w stosunku do roku bazowego.

Uchwałą z dnia 8 września 2014 r. Rada Nadzorcza ustaliła i zatwierdziła Regulamin Opcji Menadżerskich na lata 2015-2019.

Szczegóły Programu motywacyjnego na lata 2015-2019 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2017 r.

Transza I

W dniu 9 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła uchwałą, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy I za 2015 rok.

W dniu 17 czerwca 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019.

Na tej podstawie w dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów I Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 1 lipca 2016 r. w ilości 86 435 szt.

W dniu 27 sierpnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019, zmienioną uchwałą Zarządu z dnia 27 października 2016 r. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w I Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 27 października 2016 r. w ilości 20 000 szt. Do dnia publikacji niniejszego raportu na nowo wyemitowane akcje Spółki serii F zamienione zostało82 574 szt. Warrantów wyemitowanych w ramach Transzy I. Tym samym w posiadaniu osób uprawnionych pozostają 23 861 szt. warrantów z Transzy I, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F, z czego 13 500 szt. pozostaje w posiadaniu członków Zarządu.

Transza II

Uchwałą, która weszła w życie w dniu 5 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy II za 2016 rok.

W dniu 20 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy II za 2016 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie w dniu 4 lipca 2017 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów II Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 7 lipca 2017 r. w ilości 91 467 szt.

W dniu 10 sierpnia 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych,

będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy II za 2016 rok w ramach

Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w II Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 22 sierpnia 2017 r. w ilości 50 480 szt.

Do dnia publikacji niniejszego raportu na nowo wyemitowane akcje Spółki serii F zamienione zostało 94 308 szt. Warrantów z Transzy II. W posiadaniu osób uprawnionych pozostaje w dalszym ciągu 47 639 szt. warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy II, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F, z czego 30 650 szt. pozostaje w posiadaniu członków Zarządu.

Transza III

Uchwałą z dnia 11 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy III za 2017 rok. W dniu 15 maja 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy III za 2017 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie w dniu 20 czerwca 2018 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów w III Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 3 lipca 2018 r. w liczbie 85 853 szt.

W dniu 11 września 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy III za 2017 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w III Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 17 września 2018 r. w liczbie 54 344 szt.

Do dnia publikacji niniejszego raportu na nowo wyemitowane akcje Spółki serii F zamienione zostało 50 713 szt. Warrantów z Transzy III. W posiadaniu osób uprawnionych pozostaje w dalszym ciągu 89 484 szt. warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy III, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F, z czego 54 344 szt. pozostaje w posiadaniu członków Zarządu.

Transza IV

Uchwałą z dnia 15 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy IV za 2018 rok.

W dniu 16 lipca 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy IV za 2018 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w III Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 10 września 2019 r. w liczbie 89 768 szt.

W dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy IV za 2018 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie w dniu 25 lipca 2019 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów w IV Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 27 sierpnia 2019 r. w ilości 115 528 szt.

Tabela 14. Liczba warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez członków Zarządu na dzień 31.12.2019

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy I, II, III i IV za rok 2015, 2016, 2017, 2018
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	52 940
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	40 413
Urszula Okarma	Członek Zarządu	40 413
Iwona Słomska	Członek Zarządu	27 248
Michał Zasępa	Członek Zarządu	27 248

5.5 Polityka dywidendowa

5.5.1 Dane historyczne na temat dywidendy

Informacja na temat wartości dywidendy w ostatnich pięciu latach obrotowych została zaprezentowana w tabeli poniżej:

Zysk roku	2014*	2015	2016	2017	2018
Data wypłaty	24 lipca 2015	29 lipca 2016	5 lipca 2017	27 kwietnia 2018	10 lipca 2019
Dywidenda na akcję (zł)	1,5	2	2	5	5
Łączna dywidenda (mln zł)	25,9	35,49	37,49	94,04	94,65
* Przed 2014 rokiem Spółka nie wypłacała dywidendy

Źródło: Spółka

Kalendarium wydarzeń związanych z wypłatą dywidendy w 2019 roku zostało zaprezentowane w tabeli poniżej:

					Tabela 16. Kalendarium wydarzeń związanych z dywidendą w 2019 roku
--	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------

Data
23 kwietnia 2019 r.	Uchwała dotycząca rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 5 zł na jedną akcję. Wypłata nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki. Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy uwzględnia obecną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK.

26 kwietnia 2019 r.	dotyczącą oceny rekomendacji wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. rekomendacji, w której Zarząd Emitenta rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 5 zł na jedną akcję. Wypłata dywidendy nastąpi w całości z kapitału zapasowego
	Spółki.
25 czerwca 2019 r.	Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodna z rekomendacją Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy.
2 lipca 2019 r.	Dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy. Dywidendą objętych zostało 18 930 655 akcji KRUK S.A.
10 lipca 2019 r.	Termin wypłaty dywidendy
Źródło: Spółka

Dodatkowo po dacie bilansowej, do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki nie podjął uchwały w sprawie propozycji podziału zysku za rok 2019.

5.5.2 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Spółka nie posiada obecnie polityki dywidendowej, ale nie wyklucza ogłoszenia jej w przyszłości. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju Grupy, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy.

5.6 Władze i organy Spółki - Zarząd [G4-34] 5.6.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Zarząd Spółki składał się z pięciu członków.

Zarząd Spółki składał się z pięciu członków, a jego skład nie ulegał zmianom w ciągu roku obrotowego. Skład Zarządu Spółki w 2019 r. prezentuje tabela poniżej

Tabela 17. Skład Zarządu KRUK S.A. w 2019 roku

Imię i nazwisko	Stanowisko
Piotr Krupa	Prezes Zarządu
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu
Urszula Okarma	Członek Zarządu
Iwona Słomska	Członek Zarządu
Michał Zasępa	Członek Zarządu

Źródło: Spółka

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki. Zgodnie z postanowieniami §7 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od 3 do 8 członków, a ich liczba jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosku Prezesa Zarządu.

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Podobnie dzieje się w przypadku pozostałych członków Zarządu, z tym, że następuje to na wniosek Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

5.6.2 Uprawnienia Zarządu

Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa Zarządu, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zgodnie z treścią §8 ust. 1 Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez Statut lub inne przepisy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Z kolei do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy podejmowanie wszelkich decyzji z zakresu tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych funkcjonujących w Spółce.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają: (i) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie; (ii) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; lub (iii) pełnomocnicy ustanowieni do wykonywania czynności określonego rodzaju, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania. Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Uchwałą nr 20/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 kwietnia 2018 r. walne zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych notowanych na rynku podstawowym GPW, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych na warunkach i w trybie ustalonym we wspomnianej uchwale.

5.6.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu

Zestawienie stanu posiadania akcji KRUK S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące KRUK S.A. na dzień 1 stycznia 2019 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 931 666	1 931 666
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	40 000	40 000
Michał Zasępa	Członek Zarządu	30 441	30 441
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222

Tabela 18. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 1 stycznia 2019 roku

Źródło: Spółka

Poza zmianą stanu posiadania akcji przez Piotra Krupę pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki, opisaną w punkcie Informacje o akcjonariacie, od dnia 1 stycznia 2019 do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego zmianie uległ stan posiadania akcji Iwony Słomskiej oraz Michała Zasępy , o czym mowa poniżej.

W dniu 10 maja 2019 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Michała Zasępy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w dniu 10 maja 2019 roku 5 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 168,09 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

W dniu 16 lipca 2019 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Iwony Słomskiej, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w dniach 12 lipca 2019 roku oraz 15 lipca 2019 roku odpowiednio 8622 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 192,00 zł oraz 1945 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 192,00 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

W dniu 26 listopada 2019 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Iwony Słomskiej oraz Michała Zasępy dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformowali o nabyciu w dniu 26 listopada 2019 roku odpowiednio po 9915 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 83,52 zł poza systemem obrotu w związku z realizacją opcji na akcje związane z wykonaniem programu opcji menedżerskich. Jednocześnie w tym samym dniu do Spółki wpłynęło powiadomienie od Michała Zasępy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w dniu 25 listopada 2019 roku 9000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 144,01 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	2 105 593	2 105 593
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 886 666	1 886 666
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	39 348	39 348
Michał Zasępa	Członek Zarządu	26 356	26 356
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222

Tabela 19. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2019 roku

Źródło: Spółka

Zestawienie notyfikacji otrzymanych od osób zarządzających i nadzorujących w 2019 roku.

Piotr Krupa – podsumowanie notyfikacji w 2019

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
30 kwietnia 2019 r.	26 kwietnia 2019 r.	30 000	Zbycie	161,70 zł	GPW
10 maja 2019 r.	8 maja 2019 r.	15 000	Zbycie	167,80 zł	GPW

Michał Zasępa – podsumowanie notyfikacji w 2019

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
10 maja 2019 r.	10 maja 2019 r.	5 000	Zbycie	168,09 zł	GPW
26 listopada 2019 r.	26 listopada 2019 r.	9915	Nabycie	83,52 zł	Poza systemem obrotu
	25 listopada 2019 r.	9000	Zbycie	144,01zł	GPW

Iwona Słomska - podsumowanie notyfikacji w 2019

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
15 lipiec 2019 r.	15 lipiec 2019 r.	1945	Zbycie	192 zł	GPW
15 lipiec 2019 r.	12 lipiec 2019 r.	8622	Zbycie	192 zł	GPW
26 listopada 2019 r.	26 listopada 2019 r.	9915	Nabycie	83,52 zł	Poza systemem obrotu

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 886 666	1 886 666
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	39 348	39 348
Michał Zasępa	Członek Zarządu	26 356	26 356
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222

Tabela 20. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu.

Źródło: Spółka

5.6.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Zgodnie z §7 ust. 8 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2017 r. umowami o zarządzanie, członkom Zarządu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej w umowie. Niezależnie od wynagrodzenia, członkowie Zarządu mogą otrzymać premię uznaniową, której przyznanie i wysokość uzależnione są od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej.

Umowy o zarządzanie zawarte zostały na czas trwania mandatu członka Zarządu i wygasają wskutek wygaśnięcia mandatu, w tym wskutek odwołania członka Zarządu bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnionej funkcji. Ponadto strony mogą rozwiązać umowę o zarządzanie z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, a także z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, bez odszkodowania, w przypadku likwidacji lub rozwiązania Spółki lub dłuższej choroby lub innej niezdolności uniemożliwiającej Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków przez oznaczony w tych umowach okres. Stronom przysługuje także prawo do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, we wskazanych w umowach przypadkach.

Zgodnie z zawartymi umowami, w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umowy przez Spółkę, z wyjątkiem rozwiązania Kontraktu z przyczyn skutkujących jego rozwiązaniem bez wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, a także z wyjątkiem przypadku, w którym odwołanie członka Zarządu z jego funkcji spowodowane jest z jego winy, członkowi Zarządu będzie przysługiwało prawo do dodatkowego wynagrodzenia.

Umowy zawarte z członkami Zarządu zawierają postanowienia dotyczące zakazu angażowania się, brania udziału w lub zainteresowania, bez poinformowania Rady Nadzorczej Spółki – w przypadku Prezesa Zarządu lub bez zgody na piśmie Prezesa Zarządu – w przypadku pozostałych członków Zarządu, jakimikolwiek innymi zajęciami handlowymi lub gospodarczymi, a także postanowienia dotyczące zakazu konkurencji w okresie obowiązywania kontraktu i w ciągu 2 (dwóch) lat od dnia, w którym członkowie Zarządu zaprzestali być członkami Zarządu Spółki. W umowach zawartych z członkami Zarządu przewidziano z tego tytułu odszkodowanie. Odszkodowanie powyższe płatne będzie w miesięcznych ratach przez 24 miesiące po rozwiązaniu umowy, w wysokości 80% wynagrodzenia za okres pierwszych 12 miesięcy oraz 60 % za okres kolejnych 12 miesięcy.

Ponadto umowy zawarte z członkami Zarządu przewidują kary umowne w wysokości wskazanej w umowie za nieprzestrzeganie postanowień dotyczących zakazu konkurencji.

W tabelach poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu (pełniących funkcje w 2019 r.) od Spółki oraz spółek zależnych za 2019 r. oraz 2018 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2019 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od Spółki za 2019 r.	Wynagrodzenie otrzymane od spółek zależnych za 2019 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od spółek zależnych za 2019 r.
	(w tys. zł)		(w tys. zł)
Piotr Krupa	2400	6,23	-	-
Agnieszka Kułton	768	6,23	-	-
Urszula Okarma	768	5,11	-	-
Iwona Słomska	768	5,11	-	-
Michał Zasępa	768	68,65	-	-

Tabela 21. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2019 roku

* Świadczenia dodatkowe obejmują m.in. świadczenia medyczne, opłata za wynajem mieszkania, paczki świąteczne, auta służbowe

Źródło: Spółka

Tabela 22. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2018 roku

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki w 2018 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od Spółki za 2018 r.	Wynagrodzenie otrzymane od spółek zależnych w 2018 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od spółek zależnych w 2018 r.
	(w tys. zł)		(w tys. zł)
Piotr Krupa	2400	6,28	-	-
Agnieszka Kułton	768	6,28	1,89	-
Urszula Okarma	768	5,20	5,53	-
Iwona Słomska	768	5,20	-	-
Michał Zasępa	768	68,15	-	-

* Świadczenia dodatkowe obejmują m.in. świadczenia medyczne, opłata za wynajem mieszkania, paczki świąteczne, auta służbowe. Źródło: Spółka

Łączna wartość wynagrodzenia i świadczeń dodatkowych otrzymanych od Spółki oraz spółek zależnych przez wyżej wymienionych członków Zarządu za 2019 r. wyniosła odpowiednio 5 472 tys. zł oraz 91,33 tys. zł. W 2018 roku kwoty wyniosły odpowiednio 5 472 tys. zł oraz 91,11 tys. zł.

Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółki za 2019 r., nie zawierają premii i nagród dla członków Zarządu za 2019 r.

Dodatkowo członkom Zarządu przyznane zostały w ramach Programu Opcyjnego na lata 2015-2019, pod warunkiem spełnienia określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 roku kryteriów, warranty subskrypcyjne za rok 2018 w ilości określonej w Uchwale Zarządu z dnia 16 lipca 2019 r. oraz w Uchwale Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2019 r.

Zgodnie z postanowieniami Programu 2015-2019, ilość Warrantów, jaka może zostać przyznana członkom Zarządu w każdym z lat trwania Programu Opcji, nie może przekroczyć 50% ilości Warrantów zaoferowanych do objęcia Osobom Uprawnionym w ramach danej Transzy.

Szczegółowe informacje na temat obowiązujących w Spółce programów motywacyjnych , zamieszczono w części "Program Motywacyjny".

5.7 Władze i organy Spółki – Rada Nadzorcza [G4-34] 5.7.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo siedmiu członków. Każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki składa się z siedmiu członków.

Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:

• jednego członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
• dwóch członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego.

Powyższe uprawnienia przysługujące Piotrowi Krupie wykonywane są poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza KRUK S.A. składała się z siedmiu członków i funkcjonowała w następującym składzie:

Tabela 23. Skład Rady Nadzorczej KRUK S.A. w okresie 1.01.2019- 25.06.2019 roku

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Orlin Jastrzębski	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec	Członek Rady Nadzorczej
Robert Koński	Członek Rady Nadzorczej
Józef Wancer	Członek Rady Nadzorczej

Źródło: Spółka

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji, ustalając jej liczebność na siedmiu członków. Skład Rady Nadzorczej nowej kadencji przedstawia tabela poniżej:

Tabela 24. Skład Rady Nadzorczej KRUK S.A. od 25.06.2019 roku

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec	Członek Rady Nadzorczej
Mateusz Melich	Członek Rady Nadzorczej
Ewa Radkowska- Świętoń	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szczepiórkowski	Członek Rady Nadzorczej

W okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie organu nadzorującego.

5.7.2 Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych, należy w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie powyżej;
• powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu;
• powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;
• zawieszanie członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki;
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem, gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę;
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych nie wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500 000 zł;
• zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;
• wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;
• wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1 mln zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200 000 zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za wyjątkiem nieruchomości nabywanych i zbywanych w procesie obsługi wierzytelności, jeżeli ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej 5 000 000 zł.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Szczegółowe zasady odbywania posiedzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Dla ważności uchwał wymagane jest zaproszenie na posiedzenie Rady wszystkich jej członków i obecność co najmniej połowy jej członków.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestnicy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście, a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały.

5.7.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej

Informacja o stanie posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej została przedstawiona w punkcie 5.3.1.3 – Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące.

5.7.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami §12 ust. 5 Statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do ich powołania postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określana jest w uchwale walnego zgromadzenia.

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego za 2019 rok oraz 2018 rok przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej od Spółki oraz Spółek Zależnych.

nazwisko i imię	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2018 r.	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2019 r.
	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Beuch Katarzyna	98,91	108,25
Bieske Tomasz	98,91	108,25
Jastrzębski Arkadiusz	98,91	48,08
Kawalec Krzysztof	98,91	108,25
Koński Robert	98,91	48,08
Stępniak Piotr	197,83	216,25
Wancer Józef	98,91	48,08
Melich Mateusz	-	60,17
Radkowska-Świętoń Ewa	-	60,17
Szczepiórkowski Piotr	-	60,17

Tabela 25. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Źródło: Spółka

Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od Spółki przez wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej za 2019 r. wyniosła 866 tys. zł.

W 2019 r. członkowie Rady Nadzorczej otrzymali świadczenia dodatkowe od Spółki w wysokości 35,57 tys. zł. Natomiast członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kawalec otrzymał od spółki zależnej Kruk TFI S.A. wynagrodzenie w wysokości 24 tys. zł z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce Kruk TFI S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Spółce oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania łączącego strony stosunku prawnego.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

5.7.1.1 Powołane Komitety

Przy Radzie Nadzorczej KRUK S.A. działają, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, następujące komitety:

• Komitet Audytu,
• Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji,
• Komitet Finansów i Budżetu.

Członkowie komitetów powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki powołuje członków Komitetu Audytu spośród jej członków. W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 25 czerwca 2019 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Katarzyna Beuch Przewodnicząca Komitetu,
• Arkadiusz Jastrzębski Członek Komitetu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu powołała Komitet Audytu w składzie:

• Katarzyna Beuch- Przewodnicząca Komitetu,
• Ewa Radkowska- Świętoń- Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Stępniak- Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Szczepiórkowski- Członek Komitetu Audytu.

Powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Katarzyna Beuch, oraz Członkowie Komitetu, Pani Ewa Radkowska- Świętoń i Pan Piotr Szczepiórkowski, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Przewodnicząca Komitetu, Pani Katarzyna Beuch oraz Członek Komitetu, Pan Piotr Stępniak posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Pani Katarzyna Beuch jest absolwentką Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz podyplomowego studium w ramach programu USAID przy Warszawskim Instytucie Bankowości z zakresu zarządzania aktywami i pasywami oraz ryzykiem bankowym. Karierę zawodową rozpoczęła w 1992 roku w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami Banku Zachodniego S.A. we Wrocławiu. W latach 1996 - 2006 pracowała w Dziale Audytu Ernst & Young Audit sp. z o.o., gdzie zajmowała się badaniem sprawozdań finansowych, projektami typu due dilligence i konsultacjami z zakresu rachunkowości w instytucjach finansowych (m.in. w bankach, firmach leasingowych i ubezpieczeniowych oraz funduszach emerytalnych i inwestycyjnych) oraz w przedsiębiorstwach. W latach 2006 – 2012 w Getin Holding S.A. pełniła funkcję członka Zarządu i Dyrektora Finansowego. Zarządzała Departamentem Rachunkowości w Santander Consumer Banku. W okresie 2016-2018 pełniła funkcję Dyrektora Naczelnego ds. Kontrolingu i Analiz Ekonomicznych w KGHM Polska Miedź S.A. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005). Jest autorką publikacji z zakresu stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W Radzie Nadzorczej KRUK S.A. zasiada od 2013 r.

Pani Ewa Radkowska – Świętoń jest absolwentką kierunku Bankowość i Finanse Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Karierę zawodową rozpoczęła w 1995 roku w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego. W latach 1996-2006 pracowała w ING Investment Management Polska S.A. (obecnie NN Investment Partners TFI S.A.), kolejno jako analityk, menadżer portfela, zarządzający funduszami i p.o. Dyrektora ds. Inwestycji. Następnie pełniła funkcję zarządzającej funduszami w Aviva Investors Polska S.A. W latach 2008-2017 była Członkiem Zarządu, a następnie Wiceprezesem Nationale Nederlanden PTE S.A., pełniąc jednocześnie funkcję Dyrektora ds. Inwestycji. Od września 2017 roku do stycznia 2019 roku sprawowała funkcję Prezesa Zarządu Skarbiec TFI S.A oraz Wiceprezesa, a następnie Prezesa Zarządu Skarbiec Holding S.A. Posiada certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst) oraz FRM (Financial Risk Manager).

Pan Piotr Stępniak jest absolwentem Guelph University, Canada - BA double major: Economics, Management; ESC Rouen, Francja; Purdue University, U.S.A., EMBA oraz Purdue University, U.S.A., M.S.M. Od 2008 r. pełni funkcje członka Rady Nadzorczej Kruk S.A. Posiada bogate doświadczenie zawodowe: w latach 2001-2004 pełnił funkcję wiceprezesa LUKAS Bank, gdzie był odpowiedzialny za bankowość detaliczną; 2005-2008 Prezes Getin Holding S.A., gdzie był odpowiedzialny za analizę, rewizje finansową projektów inwestycyjnych oraz nadzór nad spółkami portfelowymi konsolidowanymi w ramach Holdingu. Od 2011 członek Komitetu Audytu KRUK S.A. Od 2014 członek Komitetu Audytu Nest Bank S.A. Od 2015 członek Komitetu Audytu Magellan S.A. Od 2015 członek Komitetu Audytu Skarbiec Holding S.A. Od 2017 Przewodniczący Komitetu Audytu Skarbiec TFI S.A., Przewodniczący Komitetu Audytu Grupa Kęty S.A., Przewodniczący Komitetu Audytu ATM Grupa S.A., Przewodniczący Komitetu Audytu Asseco Business Solutions S.A.

Pan Piotr Szczepiórkowski jest ekspertem w zakresie systemów emerytalnych, zarządzania aktywami i rynków kapitałowych. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego (nr 136), jest członkiem rzeczywistym Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy, członkiem CFA Society Poland (CFA Charterholder). Absolwent Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej (1985), pracował w Ministerstwie Finansów (Departament Instytucji Finansowych) i Banku Gospodarstwa Krajowego (Departament Gospodarki Pieniężnej). Przez wiele lat (1993-2016) związany zawodowo z grupą Commercial Union Polska (obecnie Aviva Polska), najpierw w Departamencie Finansowym Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie na stanowisku księgowego, Wicedyrektora Finansowego, Wicedyrektora odpowiedzialnego za Inwestycje, a następnie w Commercial Union PTE jako Wiceprezes Zarządu -Dyrektor Inwestycyjny. Od 2001 Prezes Zarządu PTE. Członek Komisji Rewizyjnej Izby Gospodarczej Towarzystw Emerytalnych (IGTE). W latach 2008-2016 Wiceprezes Zarządu Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie. W trakcie kariery zawodowej zrealizował program kształcenia prowadzący do uzyskania kwalifikacji ACCA zdając wszystkie 14 egzaminów, ukończył kursy Executive Management Development organizowane przez Ashridge Management School, CEDEP (Fontainebleau), Columbia University i Wharton School of Business. Obecnie jest członkiem Rad Nadzorczych następujących spółek notowanych na GPW: FM Forte SA, Ipopema Securities SA, Octava SA, Decora SA oraz członkiem Rady Nadzorczej i przewodniczącym Komitetu Audytu w Ipopema TFI SA.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2019 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• omówieniem wyników badania raportu rocznego za 2018 rok oraz ustaleniem zasad przeprowadzenia badania finansowego za rok 2019,
• wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
• analizą i oceną działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, wraz z omówieniem przebiegu realizacji planu audytów w 2019 r.,
• omówienie macierzy ryzyk w Grupie Kapitałowej,
• akceptacją wykonania przez audytora usług nie będących usługami badania sprawozdań finansowych
• analizą raportów z wycen księgowych portfeli wraz z przedstawieniem kluczy alokacji prognozowanych wpłat na portfele na potrzeby wyceny księgowej,
• analizą procesu wyceny pakietów wierzytelności oraz wyników aktualizacji na poszczególnych rynkach,
• analizą kluczowych zmian w prawie na poszczególnych rynkach działania Grupy KRUK,
• analizą wniosków z kontroli TFI Saturn i ich odniesieniem do Grupy KRUK,
• zarządzaniem ryzykiem walutowym i stopy procentowej w Grupie oraz aktualizacją Polityki Zarządzania Ryzykiem Walutowym,
• zarządzaniem ryzykiem operacyjnym w KRUK S.A.
• budową centralnego procesu Compliance w Grupie,
• analizą wewnętrznej procedury wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej KRUK wraz z rekomendowaniem Radzie Nadzorczej wprowadzenia zmian do obowiązującej w Grupie procedury,
• analizą sposobu wdrożenia przez Spółkę MSSF 16 wraz z wpływem na sprawozdanie finansowe oraz wpływem na limity zadłużenia wymagane umowami kredytowymi,
• opodatkowanie podatkiem CFC na przykładzie spółki włoskiej ItaCapital srl.

Zgodnie z obowiązującą w KRUK S.A. Polityką i procedurą nabywania usług nieaudytorskich, monitorowaniu oraz ocenie niezależności podlegają dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego przez audytora, wykonywane na rzecz wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy KRUK. W roku 2019 wartość tych usług wyniosła 836 tys. zł. Wszystkie usługi były zaakceptowane przed ich wykonaniem przez Komitet Audytu, zgodnie z przesłanym Komitetowi wnioskiem.

Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W 2019 r. odbyło się pięć spotkań Komitetu. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie telekonferencji oraz na dodatkowych spotkaniach organizowanych celem szczegółowego omówienia danego zagadnienia.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spośród jej członków.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 25 czerwca 2019 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działał w następującym składzie:

• Robert Koński – Przewodniczący Komitetu,

• Piotr Stępniak Członek Komitetu,
• Józef Wancer Członek Komitetu,
• Arkadiusz Jastrzębski Członek Komitetu.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu powołała Komitet Wynagrodzeń i Nominacji w składzie:

• Tomasz Bieske- Przewodniczący Komitetu
• Mateusz Melich- Członek Komitetu
• Piotr Szczepiórkowski- Członek Komitetu

Powyższy skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji pozostaje bez zmian na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń. Większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej.

Większość Członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spełnia kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto dwóch członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji: Pan Mateusz Melich oraz Pan Piotr Szczepiórkowski, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

• planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
• dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu,
• okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W roku 2019 Członkowie Komitetu zajmowali się między innymi opiniowaniem zmian na Liście Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu do uczestnictwa w Programie Opcji Managerskich 2015-2019, a także obradowali nad założeniami dla nowego programu opcji managerskich w Spółce.

Członkowie Komitetu obradowali podczas spotkań Komitetu w formie telekonferencji oraz w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej.

Komitet Finansów i Budżetu

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Finansów i Budżetu spośród jej członków.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 25 czerwca 2019 r. Komitet Finansów i Budżetu działał w następującym składzie:

• Tomasz Bieske Przewodniczący Komitetu,
• Krzysztof Kawalec Członek Komitetu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała Komitet Finansów i Budżetu w składzie:

• Mateusz Melich Przewodniczący Komitetu,
• Katarzyna Beuch Członek Komitetu,
• Tomasz Bieske Członek Komitetu,
• Krzysztof Kawalec Członek Komitetu,

• Ewa Radkowska- Świętoń - Członek Komitetu.

Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Finansów i Budżetu nie uległ zmianie.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

• przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
• prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
• bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
• sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2019 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami budżetu Spółki i Grupy oraz sprawami finansowymi związanymi z działalnością Spółki. W zakresie swoich kompetencji członkowie Komitetu Finansów i Budżetu obradowali w ramach spotkań Komitetu oraz posiedzeń Rady Nadzorczej, a także odbywali konsultacje w formie telekonferencji.

Polityka i procedura wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług nie będących badaniem.

W Spółce funkcjonują dokumenty: Polityka wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK oraz Procedura wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK, a także Polityka i procedura nabywania usług nieaudytorskich, regulująca zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.

Wszystkie te dokumenty zostały opracowane przy udziale członków Komitetu Audytu i przyjęte uchwałami Zarządu po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

Główne założenia Polityki wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK:

• 1. wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Także wybór audytora przez spółki z Grupy wymaga zgody Komitetu Audytu.
• 1. proces wyboru jest niezależny oraz nie dyskryminuje z udziału w postępowaniu przetargowym biegłych rewidentów oraz firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych.
• 1. kryteria oceny ofert na badanie mają być przejrzyste a zakres informacji o poszczególnych spółkach wchodzących w skład zapytania ofertowego musi być wystarczający do rzetelnej oceny pracochłonności związanej z badaniem przez biegłych rewidentów.
• 1. Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji dla Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru audytora, biorą pod uwagę:
  2. a. spełnienie przez Audytora wymogów niezależności wobec wszystkich Jednostek Grupy objętych zakresem badania i przeglądu sprawozdań finansowych
  3. b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług (badania statutowego, przeglądu pakietu konsolidacyjnego oraz przeglądu Sprawozdań finansowych Jednostek Grupy w Polsce i za granicą)
  4. c. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Jednostkę Dominującą
  5. d. doświadczenie w badaniu międzynarodowych grup kapitałowych (doświadczenie w koordynacji współpracy z zagranicznymi audytorami)
  6. e. doświadczenie w badaniu funduszy sekurytyzacyjnych
  7. f. doświadczenie w badaniu Jednostek zainteresowania publicznego
  8. g. doświadczenie w badaniu podmiotów działających w tej samej branży co Grupa KRUK
  9. h. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie Biegłego rewidenta oraz innych osób bezpośrednio zaangażowanych w Badanie
• i. oferowaną cenę za Badanie
• j. reputację Podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania
• 1. Audytora wybiera się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat, przy czym pierwsza umowa z Audytorem zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejny, co najmniej dwuletni okres. Po upływie maksymalnego okresu współpracy Audytor ani żaden z członków Sieci firmy audytorskiej nie może podjąć badania Sprawozdań finansowych przez okres kolejnych 4 lat. Komitet Audytu może w szczególnym przypadku braku możliwości zmiany Audytora przez jedną ze spółek wchodzących w skład Grupy KRUK, pomimo upływu maksymalnego czasu współpracy, wyrazić zgodę na przedłużenie okresu współpracy z dotychczasowym Audytorem.

Podstawowym założeniem Polityki nabywania usług nieaudytowych od Audytora jest zapewnienie, że na niezależność Audytora Grupy nie wpływa żaden rzeczywisty ani potencjalny konflikt interesów, relacje gospodarcze ani żadne inne bezpośrednie lub pośrednie relacje między Jednostkami Grupy a Firmą audytorską, członkami Zespołu badającego oraz członkami Sieci firmy audytorskiej. Grupa Kapitałowa KRUK nie zleca nabywania usług nieaudytowych Audytorowi Grupy, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów Jednostki Grupy, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Jednostką Grupy a biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci firmy audytorskiej, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona.

Polityka określa listę usług innych niż badanie, które są dozwolone do wykonania przez obecnego audytora, a także listę usług zabronionych.

Po uzyskaniu akceptacji Komitetu Audytu, Grupa KRUK może współpracować z audytorem w zakresie świadczenia innych usług, wymienionych poniżej, w zakresie nie związanym z polityką podatkową Spółki:

• wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur:
  • przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
  • wydawanie listów poświadczających
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Przy akceptacji usług nieaudytowych Komitet Audytu bierze pod uwagę następujące okoliczności:

• a) rozważa, czy usługi te mają istotny wpływ na badane sprawozdania finansowe.
• b) zapewnia, że oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane, oraz

c) rozważa, czy usługa nie wpływa na zachowanie wymogów niezależności biegłego rewidenta. Usługi nieaudytowe świadczone przez audytora i zaakceptowane przez Komitet Audytu zgodnie z przytoczoną wyżej Polityką w 2019 r. dotyczyły:

• badania pakietów konsolidacyjnych,
• potwierdzenia prawidłowości wyliczenia wskaźników i wyceny aktywów maltańskich do umowy kredytowej konsorcjalnej,
• potwierdzenia dostępności wyniku do wypłaty dywidendy dla spółek luksemburskich,
• potwierdzenia prawidłowości bazy danych spółki zależnej Erif BIG S.A.

Wybór audytora

W roku 2019 Spółka nie dokonywała wyboru audytora. W przeprowadzonym w roku 2017 procesie wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2017, 2018 oraz 2019, Komitet Audytu i Spółka przestrzegali nowych regulacji, a przygotowana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W dniu 3 lutego 2020 r. uchwałą Nr 2/2020 Rada Nadzorcza Spółki wybrała firmę KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3546, na biegłego rewidenta do zbadania jednostkowych sprawozdań finansowych KRUK S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK za lata obrotowe 2020 – 2021.

5.7.5 Walne Zgromadzenie

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
• udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom organów spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce, Rada Nadzorcza, jeśli uzna to za wskazane, lub akcjonariusze upoważnieni przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 §3 KSH.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia Zarządowi żądania jego zwołania.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podział zysków lub pokrycie straty,
• udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
• uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
• rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na taką zmianę, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących min. połowę kapitału zakładowego.

5.7.6 Zasady zmiany statutu Spółki

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 zmiana Statutu Spółki wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu.

5.8 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W Spółce funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, który zapewnia bezpieczne funkcjonowanie zgodnie z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami.

W skład systemu kontroli wewnętrznej wchodzą następujące elementy:

• 1. system zarządzania ryzykiem operacyjnym,
• 1. system zarządzania ryzykiem inwestycyjnym i kredytowym,
• 1. system compliance (nadzór nad zgodnością działalności z przepisami prawa),
• 1. system bezpieczeństwa informacji,
• 1. system audytu wewnętrznego.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych, przyczyniając się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

5.9 Opis obowiązującej w Spółce Polityki różnorodności

W Spółce i w Grupie funkcjonuje dokument Polityka różnorodności, przyjęty uchwałą Zarządu Spółki w dniu 8 grudnia 2015 r. Celem przyjętej Polityki różnorodności jest wspieranie zróżnicowanego, wielokulturowego miejsca pracy poprzez zapewnienie równego dostępu do organizacji oraz zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium mogącego wpływać na mniej korzystne traktowanie jednostki względem innych osób. Grupa KRUK jest sygnatariuszem Karty Różnorodności i wdraża wynikające z niej zasady w zakresie zarządzania różnorodnością i równego traktowania w organizacji. Zgodnie z wprowadzonymi przez Politykę zasadami, każdy pracownik zobowiązany jest do respektowania prawa do prywatności innych pracowników, nieingerowania w sprawy osobiste oraz akceptowania istniejących różnic.

W KRUK S.A. obowiązuje Wewnętrzna Polityka Mediacyjna, której celem jest przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy. Celem Grupy jest wprowadzenie Wewnętrznej Polityki Mediacyjnej we wszystkich Spółkach. Prowadzony jest także monitoring antydyskryminacyjny i antymobbingowy poprzez cykliczne, odbywające się co najmniej raz na dwa lata, badanie satysfakcji pracowników. Grupa zapewnia wszystkim kandydatom równe traktowanie podczas procesu rekrutacujnego, poprzez wprowadzenie standardów prowadzenia procesu rekrutacyjnego oraz budowaniu zespołów różnorodnych pod wieloma względami m.in. płci, wieku, doświadczeń czy stylu życia. Grupa zapewnia jednakowe ścieżki awansu oraz widełki wynagrodzeń dla każdego pracownika w ramach danego obszaru w Grupie oraz równy dostęp do wiedzy i podnoszenia kwalifikacji poprzez oferowanie otwartego katalogu szkoleń oraz jednakowe zasady uczestnictwa w szkoleniach dla wszystkich pracowników w ramach poszczególnych stanowisk. Grupa przywiązuje szczególną uwagę do umożliwienia pracownikom godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, m.in. poprzez stosowanie przejrzystych zasad rozliczania czasu pracy oraz ułatwienie powrotu do pracy po okresie macierzyńskim.

5.10 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Przeciwko KRUK S.A. i jego jednostkom zależnym nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące ich zobowiązań oraz wierzytelności.

6 INFORMACJE NIEFINANSOWE

Zamieszone w niniejszym oświadczeniu informacje niefinansowe zostały zestawione w formie oświadczenia zgodnie ze Standardami GRI w ramach opcji podstawowej. W oświadczeniu zostały też wykorzystane wybrane wskaźniki dodatkowe. To umożliwiło prezentację danych tak, aby można było je porównać z adekwatnymi danymi niefinansowymi z minionych lat.

Oświadczenie obejmuje dane dotyczące KRUK S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku i stanowi integralną część sprawozdania jednostkowego z działalności KRUK S.A. za 2019 rok. [G4-28]

Roczne podsumowanie informacji niefinansowych publikowane jest po raz trzeci, a dane niefinansowe będą nadal prezentowane prezentować w cyklu rocznym. Raport za rok 2018 został opublikowany 7 marca 2019 roku.

[G4-22][G4-23][G4-29] [G4-30]

W raportowanym okresie Spółka nie poddawała weryfikacji zewnętrznej treści informacji niefinansowych przedstawionych w niniejszym sprawozdaniu.[G4-33]

Osoby do kontaktu w sprawie raportu: Agnieszka Salach, menadżer ds. PR z Działu Public Relations, agnieszka.salach@kruksa.pl, Karol Płotek, ekspert ds. analiz w Departamencie Nadzoru Korporacyjnego, karol.plotek@kruksa.pl. [G4-31]

Istotne aspekty i wskaźniki

Podczas kolejnego warsztatu walidacyjnego z udziałem zarządu KRUK S.A. zdefiniowano ostateczną liczbę istotnych kategorii aspektów. Zostały one wybrane pod kątem działalności organizacji i jej oddziaływania na środowisko, społeczeństwo oraz otoczenie ekonomiczne. Wszystkie zostały umieszczone w niniejszym oświadczeniu. Są one w dużej mierze wynikiem dialogu Spółki z różnymi interesariuszami, z którymi Spółka się kontaktujem.in. za pomocą bezpośrednich ankiet satysfakcji klientów, badań społecznych, o przeprowadzenie których prosimy zewnętrzne agencje badawcze, a także podczas bezpośrednich spotkań z akcjonariuszami KRUKa lub dziennikarzami.

W dniach 15-18 marca 2019 roku KRUK S.A. przeprowadziła badanie na panelu Ariadna, na ogólnopolskiej próbie liczącej N=1079 Polaków w wieku 18+, metodologią CAWI, czyli formularza internetowego, aby dowiedzieć się, w jakie działania społeczne – zdaniem ankietowanych osób – powinna angażować się firma z branży windykacyjnej taka, jak na przykład KRUK S.A.

Zdecydowana większość ankietowanych wybrała działania edukacyjne zmierzające do poprawy świadomości finansowej. Dowodzi to, że Spółka obrała słuszny kierunek realizacji działań edukacyjnych w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu. Na kolejnych miejscach znalazły się: działalność charytatywna na rzecz osób ubogich i chorych, a także rozwój i tworzenie nowych miejsc pracy czy działania dotyczące ochrony środowiska. Poniżej wyniki badania.

W jakie działania powinna angażować się/wspierać firma z branży windykacyjnej, jak na przykład KRUK S.A.?

W 2019 roku Zarząd KRUK S.A. podjął decyzję o przystąpieniu spółki KRUK S.A. do United Nations Global Compact. W wyniku tej decyzji w minionym roku, zarówno w KRUK S.A. jak i w całej Grupie KRUK poza działaniami edukacyjnymi były też realizowane działania na rzecz wzmocnienia świadomości zarówno społeczeństwa jak i biznesu w zakresie ochrony środowiska i zmian klimatycznych. Kwestie te dotyczą wszystkich interesariuszy Spółki – zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych, dlatego też Spółka zaangażowała się w te działania.

Do istotnych aspektów wybranych przez Spółkę należy zaliczyć:

- w ramach wskaźników ekonomicznych:

• wyniki ekonomiczne,
• obecność na rynku,
• pośredni wpływ ekonomiczny,
• praktyki zakupowe;

- w ramach wskaźników środowiskowych:

• materiały,
• zużycie energii,
• emisje;

- w ramach wskaźników społecznych:

• zatrudnienie,
• bezpieczeństwo i higiena pracy,
• szkolenia i edukacja,
• różnorodność i równość szans,
• niedyskryminowanie,
• mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka,
• zapobieganie korupcji,
• zgodność z regulacjami,
• znakowanie produktów i usług,
• komunikacja marketingowa,
• zgodność z regulacjami dotyczącymi komunikacji marketingowej.

[G4-18][G4-19] [G4-21]

Istotni interesariusze

Na podstawie dotychczasowej działalności zostały wyodrębnione kluczowe grupy interesariuszy wewnętrznych i zewnętrznych KRUK S.A. Zarówno z perspektywy realizacji strategii biznesowej Spółki, jak i odpowiedzialności społecznej – grupy te mogą na siebie oddziaływać. Na potrzeby "Oświadczenia na temat informacji niefinansowych KRUK S.A. za rok 2019" zidentyfikowane zostały istotne aspekty ekonomiczne, środowiskowe i społeczne. Aby to zrobić, zorganizowano spotkania z wewnętrznymi interesariuszami. Byli to: pracownicy, kadra kierownicza oraz zarząd KRUK S.A.

W efekcie rozpoznano kluczowych interesariuszy zewnętrznych, takich jak:

• klienci (czyli osoby zadłużone),
• partnerzy biznesowi,
• instytucje nadzorujące,
• stowarzyszenia branżowe,
• NGO's,
• akcjonariusze,
• dostawcy,
• firmy konkurencyjne,
• instytucje finansowe,
• organizacje społeczne,
• regulatorzy rynku,
• media.

[G4-24]

Istotność grup interesariuszy zweryfikowaliśmy m.in. na podstawie:

• badań społecznych, które są przeprowadzane przynajmniej raz w roku,
• badań satysfakcji klientów indywidualnych, które są przeprowadzane na bieżąco,
• badań satysfakcji partnerów biznesowych, które są przeprowadzane raz w roku.

[G4-20]

Do kluczowych interesariuszy KRUK S.A. należą następujące grupy, z którymi Spółka utrzymuje różne formy dialogu – w zależności od potrzeb.

Interesariusze	Formy dialogu	Powtarzalność
Regulatorzy i	Udział w opiniowaniu nowych regulacji, ustaw (w ramach	Proces ciągły
stowarzyszenia	powoływanych w miarę potrzeb grup roboczych)
branżowe
Firmy konkurencyjne	Udział w rozmowach na temat poprawy wizerunku całej branży	Proces ciągły
z sektora zarządzania	zarządzania wierzytelnościami w Polsce (w ramach grupy roboczej
wierzytelnościami	stworzonej przez ZPF). Udział w różnych eventach dedykowanych
	branży, w których uczestniczą również nasi konkurenci.
Organizacje non	Zaangażowanie w wydarzenia związane z edukacją finansową, a także	Zależnie od potrzeb
profit	udział w akcjach charytatywnych. Od 2019 roku zaangażowanie w
	działania na rzecz podnoszenia świadomości biznesu i społeczeństwa z
	zakresu nadmiernego konsumpcjonizmu i zmian klimatycznych, które
	dotyczą wszystkich (tu przede wszystkim za pośrednictwem UNGC).
Ogół społeczeństwa	Badania społeczne dotyczące wiedzy finansowej, planowania budżetu,	Minimum raz w
	zachowań finansowych i konsumpcyjnych Polaków, podejścia do zadłużenia, oszczędzania.	roku
	Warsztaty i szkolenia	Zależnie od potrzeb
	Materiały prasowe, kampanie reklamowe, radiowe i telewizyjne.	Zgodnie z
		planowaną strategią
		komunikacyjną
Partnerzy biznesowi	Badanie satysfakcji partnerów biznesowych	Raz w roku
Klienci – w tym	Badanie satysfakcji klientów	Proces ciągły
osoby zadłużone	Platforma e-kruk.pl	Proces ciągły
	Rozmowy bezpośrednie i telefoniczne z naszymi doradcami	Proces ciągły

Dostawcy	Bezpośrednie rozmowy w czasie spotkań, rozmowy telefoniczne, korespondencja e-mail	Zależnie od potrzeb
Pracownicy	System Sugestii Pracowniczych, poprzez który pracownicy mogą składać wnioski z pomysłami m.in. na udogodnienia w miejscu pracy.	Proces ciągły
	Forum Pracownicze, które pracownicy Grupy wybierają w tajnym głosowaniu spośród zgłoszonych kandydatów.	4 spotkania w ciągu roku
		kalendarzowego
	Ankiety pracownicze, w tym ankiety badania satysfakcji z udziału w eventach, które organizujemy.	Zależnie od potrzeb
	Komunikacja wewnętrzna, w tym konkursy wewnętrzne, zaproszenie do udziału w różnych akcjach pracowniczych i akcjach charytatywnych, np. "Szlachetna paczka", akcje zaprzyjaźnionych fundacji "Koncert Nadziei", "Fundacji "Zobacz mnie". Komunikacja wzmacniająca świadomość ekologiczną.	Zależnie od potrzeb
	Whistleblowing, czyli procedura zgłaszania nieprawidłowości za pośrednictwem anonimowego formularza na stronie internetowej.	Zależnie od potrzeb
	Możliwość zgłoszenia nieprawidłowości do Zespołu Konsultacyjno Mediacyjnego.	Zależnie od potrzeb
	Wewnętrzne wydarzenia dla pracowników.	Minimum raz w roku
	Program Wsparcia Pracowników w trudnych sytuacjach przy zachowaniu zasady pełnej poufności.	Zależnie od potrzeb pracownika
	Bezpośrednie spotkania z kadrą zarządzającą.	Zależnie od potrzeb
	Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, którego celem jest pomoc pracownikom w trudnych sytuacjach przy zachowaniu zasady pełnej poufności.	Zależnie od potrzeb
Media	Bezpośrednie spotkania, korespondencja e-mailowa, rozmowy	Proces ciągły
	telefoniczne.
Źródło: Spółka
[G4-25] [G4-26] [G4-27]

Wartości organizacji

W 2019 roku misja KRUK S.A. nie zmieniła się i była następująca:

Naszymi klientami są osoby i firmy zmagające się z problemem nadmiernego zadłużenia. Budujemy pozytywne relacje i pomagamy w odzyskaniu wiarygodności finansowej. Stoimy na straży norm społecznych i prawnych nakazujących regulowanie zaciągniętych zobowiązań.

Niezmiennie, tak jak w całej Grupie KRUK, działalność KRUK S.A. jest oparta na obowiązujących przepisach prawa, standardach branżowych (m.in. Zasadach Dobrych Praktyk Związku Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce), normach społecznych (m.in. Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka) oraz wewnętrznych regulaminach, instrukcjach i procedurach.

Każdy pracownik KRUKa bez względu na rodzaj zatrudnienia i zajmowane stanowisko ma obowiązek przestrzegać wszystkich tych przepisów i regulacji, z którymi jest zapoznawany podczas szkoleń wdrożeniowych i stanowiskowych oraz za pomocą wewnętrznych akcji komunikacyjnych.

Do najważniejszych wartości Grupy KRUK, a zatem i samej Spółki. zarówno w odniesieniu do współpracowników, jak i zewnętrznych interesariuszy Spółki należy zaliczyć: wzajemny szacunek, współpracę, uczciwość, odpowiedzialność i transparentność. Są to również osobiste wartości Piotra Krupy, prezesa zarządu KRUK S.A.

Każdy nasz pracownik ma dostęp do regulaminów, instrukcji, procedur postępowania, które są opublikowane w wewnętrznym "Niezbędniku" (intranecie), do którego dostęp ma każdy pracownik Grupy, w tym również KRUK S.A.

Dział Compliance wspiera wszystkie działy i zespoły pracujące w Spółce m.in. w interpretacji prawa i we wdrażaniu zmian w naszych procesach czy usługach tak, aby były one zgodne z zasadami etyki oraz regulacjami prawnymi. Od 2018 roku działa również Komitet Compliance, który jest odpowiedzialny za kompleksową ocenę ryzyk nowych produktów i procesów lub zmian, jakie są wprowadzane do tych już obowiązujących.

Dokumenty, które pomagają dbać o wartości w KRUK S.A.

Aby wyeliminować naruszenie wartości KRUKa, w Spółce obowiązują następujące dokumenty:

• Polityka Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności weszła w życie w 2019 r., określa podstawowe zasady badania, kontroli, miarkowania i monitorowania ryzyka zgodności w KRUK S.A. Polityka określa również zakres uprawnień i obowiązków jednostek organizacyjnych spółek w stosunku do Działu Compliance. Aktami wykonawczymi do Polityki są instrukcje wewnętrzne obowiązujące w Spółce.
• Wewnętrzna Polityka Mediacyjna wspiera pozytywne relacje pomiędzy pracownikami, przeciwdziała powstawaniu konfliktów, mobbingowi i dyskryminacji. Każdy pracownik może zgłosić do Zespołu Konsultacyjno-Mediacyjnego wniosek o wszczęcie postępowania w jego sprawie. Zespół może również działać z własnej inicjatywy. W 2019 roku polityka funkcjonowała na zasadach nowelizacji wcześniejszego dokumentu z 2018 roku. W zaktualizowanej polityce rozszerzono ochronę pracowników w zakresie zachowań dyskryminujących, w tym molestowania i molestowania seksualnego.
• Regulamin Komitetu Compliance. Zapewnia zasady spójnego i zorganizowanego funkcjonowanie ciała kolegialnego odpowiedzialnego za wydawanie zbiorczej opinii o ryzyku w wieloobszarowych, najbardziej złożonych bądź newralgicznych kwestiach wzbudzających podejrzenie istnienia poważnego ryzyka dla Spółki.
• Instrukcja rekomendacji Compliance. Reguluje sposób wydawania dla danych jednostek organizacyjnych rekomendacji Działu Compliance odnośnie stosowania prawa oraz poprawności określonych praktyk biznesowych.
• Instrukcja postępowania na wypadek kontroli regulatora lub czynności w zakresie postępowania karnego. Reguluje zasady postępowania pracowników KRUK S.A. na wypadek kontroli organu regulacyjnego (UOKiK, KNF, PUODO). Znajdują się w niej informacje o określonych kompetencjach pełnomocników, a także zakres zadań, jakie poszczególni pracownicy wykonać, aby kontrola odbyła się zgodnie z przepisami prawa, bez utrudnień.
• Instrukcja zarządzania zmianami w przepisach prawa oraz wytycznymi regulatorów. Opisuje proces monitorowania, ogłaszania i implementowania przez Dział Compliance w KRUK S.A. zmian w przepisach prawa, stanowiskach regulatorów oraz przepisy wynikające z linii orzeczniczych.
• Instrukcja przeprowadzania kontroli zgodności. Została wprowadzona w 2019 roku przez Dział Compliance. Określa ona sposób badania zgodności procesów zachodzących w KRUK S.A. z przepisami prawa, wytycznymi regulatorów oraz obowiązującymi liniami orzeczniczymi. W oparciu o niniejszą instrukcję, która jest aktem wykonawczym w stosunku do wspomnianej wcześniej Polityki Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności, przeprowadzone były już w 2019 roku kontrole procesów lub ich wycinków wskazane w rocznym planie audytowym.
• Dział Compliance przejął w 2019 roku proces nadzoru nad konfliktem interesów. Przygotowany został projekt nowej, zaktualizowanej Polityki zarządzania konfliktem interesów oraz Polityki prezentowej, które są bardziej szczegółowe i jeszcze lepiej zabezpieczą organizację przed niepożądanymi zjawiskami.
• Polityka Antykorupcyjna, która pomaga zapobiegać korupcji i nadużyciom w KRUK S.A. Była ona wdrożona w latach wcześniejszych i nadal obowiązuje.

Podstawowe zasady etyki i wartości w KRUK S.A.

Klient	Partner biznesowy	Akcjonariusz	Pracownicy
Osoby zadłużone traktujemy z szacunkiem. Pomagamy im wydostać się z pętli zadłużenia. Dbamy o bezpieczeństwo danych osobowych. Upraszczamy często skomplikowany i niezrozumiały język prawniczy tak, aby rozumieli go wszyscy nasi klienci.	Nie składamy obietnic bez pokrycia. Indywidualnie podchodzimy do potrzeb naszych partnerów biznesowych. Szanujemy naszych konkurentów. Zachowujemy poufność informacji. Unikamy konfliktu interesów. Pracujemy według przejrzystych i uczciwych zasad. Budujemy długoterminowe i trwałe relacje.	W komunikacji z akcjonariuszami ważne są dla nas: • prawda, • kompleksowość informacji, • ciągłość komunikacji, • szybkość działania, • zrozumiała komunikacja, • transparentność.	Szanujemy poglądy wszystkich pracowników. Wspólnie dbamy o reputację firmy. Dbamy o dobre relacje wewnątrz Grupy i słuchamy wszystkich opinii naszych pracowników. Pomagamy sobie wzajemnie. Jesteśmy tolerancyjni. Relacje opieramy na wzajemnym szacunku i partnerstwie. Umożliwiamy naszym pracownikom podnoszenie kwalifikacji.

Źródło: Spółka

[G4-56]

Kultura organizacyjna w KRUK S.A.

Z uwagi na to, że KRUK S.A. jest spółką-matką w Grupie KRUK, to kultura organizacyjna tej spółki jest duplikowana w innych spółkach. W związku z tym w KRUKu istnieje duża świadomość wagi kultury organizacyjnej w budowaniu zaangażowania pracowników i kształtowania pożądanych postaw i zachowań.

Od 2016 roku metodologia badania kultury organizacyjnej korzysta z wymiarów kulturowych Geerta Hofstede. Badanie zgodnie z założeniami wewnętrznymi spółki KRUK jest przeprowadzane cyklicznie - nie częściej jednak niż raz na dwa lata.

Kultura organizacyjna dotycząca KRUKa jest silna, wyrazista, mocno identyfikuje naszych pracowników z organizacją i jest wspólna bez względu na zajmowane stanowiska czy kraj działania.

Obecna kultura organizacyjna w KRUK S.A. jest najsilniej wyrażana przez:

W praktyce i życiu codziennym organizacji oznacza to, że pracownicy Spółki:

• budują partnerskie relacje bez względu na to, jakie mają stanowisko i pozycję w firmie co pozwala im prowadzić otwarte dyskusje, cieszyć się zaufaniem współpracowników i efektywnie z nimi współpracować;
• lubią ze sobą współpracować i wzajemnie się wspierają wynik zespołu jest równie ważny jak indywidualny sukces;
• cenią przyjazną atmosferę pracy;
• szanują emocje i opinie innych pozwalają im otwarcie je wyrażać, odnoszą się do nich ze zrozumieniem, dbają o relacje międzyludzkie.

W 2019 roku pracownicy nadal korzystali z systemu sugestii pracowniczych, w którym zgłaszają swoje pomysły i sugestie, jak optymalizować i polepszać komfort pracy w KRUK S.A. Poniższa tabela przedstawia liczbę wniosków zgłoszonych i zrealizowanych w ramach systemu sugestii pracowniczych w 2019 roku w porównaniu do roku 2018. Odsetek zrealizowanych sugestii w porównaniu do liczby ich zgłoszeń wyniósł w 2018 roku 16%, a w 2019 roku prawie 11%.

Liczba zgłoszonych przez pracowników samej spółki KRUK S.A. sugestii dotyczących optymalizacji w miejscu pracy

KRUK S.A.	2018	2019
Liczba zgłoszonych sugestii	1291	855
Liczba zrealizowanych sugestii	208	90

Normy prawne i społeczne

Dział Compliance monitoruje na bieżąco zmiany w prawie, stanowiskach regulatorów rynku oraz orzecznictwie sądów krajowych i unijnych. W związku z tym Dział Compliance udziela informacji prawnych i regulacyjnych KRUK S.A., konsultuje również wdrażanie zmian w procesach Spółki.

W 2019 roku było wiele zmian w przepisach prawa, o których pisaliśmy szerzej w punkcie 2.2.5.

Ponadto w KRUK S.A. monitorowano na bieżąco działalność regulatorów ogólnych i sektorowych rynku usług finansowych:

• Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
• Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych
• Komisji Nadzoru Finansowego
• Rzecznika Finansowego
• Generalnego Inspektora Informacji Finansowej.

KRUK S.A., jako podmiot dominujący Grupy, jest członkiem organizacji zrzeszających, za pośrednictwem których przedstawia swoje stanowiska dotyczące projektów aktów prawnych.

Spółka jest członkiem takich organizacji, jak:

• PKPP Lewiatan;
• Związku Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce (w skrócie: ZPF, a dawniej KPF);
• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych;
• United Nations Global Compact.

[G4-16]

Przystępując do ZPF, KRUK S.A. zobowiązała się do stosowania Zasad Dobrych Praktyk, które są kodeksem etycznym ZPF. Dokument ten stawia wysokie wymagania członkom zrzeszonym w tej organizacji zarówno w zakresie kontaktów z innymi przedsiębiorcami, jak i – w szczególności – z konsumentami. Przedstawiciele Spółki brali w roku 2019 czynny udział w nowelizacji Zasad Dobrych Praktyk w celu zapewnienia wyższych standardów ochrony konsumenta. Tekst jednolity Zasady Dobrych Praktyk ZPF został zamieszczony pod adresem https://zpf.pl/pliki/etyka/ZPF\_zasady\_dobrych\_praktyk\_12.2019.pdf

Jest on również dostępny w na stronie kruk.pl pod adresem https://pl.kruk.eu/partnerzy-biznesowi/o-nas

Z uwagi na to, że KRUK S.A. notowana jest na GPW w Warszawie Spółka stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Klienci Spółki zadłużają się z różnych powodów, m.in. w wyniku nieprzewidzianych zdarzeń losowych. Gdy potrzebują wsparcia psychologicznego, mogą je otrzymać za naszym pośrednictwem KRUK S.A., ponieważ Spółka współpracuje z organizacją non profit, która udziela porad i pomocy osobom zadłużonym, zmagającym się z depresją lub zgłaszającym myśli samobójcze. W związku z tym w Spółce została wypracowana procedura postępowania w zgłaszanych przez klientów sytuacjach zagrożenia zdrowia lub życia. Jest to podyktowane troską o klientów, którzy borykają się z wieloma różnymi problemami związanymi też z kłopotami finansowymi.

6.1 Kategoria ekonomiczna

KRUK S.A. jest liderem zarządzania wierzytelnościami w Polsce, a Grupa KRUK w Europie Centralnej. W codziennej pracy w Spółce bardzo ważni są jej klienci. To właśnie z myślą o nich powstała prougodowa strategia, która umożliwia naszym klientom ratalną spłatę długów w sposób dopasowany do ich potrzeb. To pozwala im odzyskać wiarygodność finansową i wrócić na rynek obrotu gospodarczego. Właśnie dlatego KRUK S.A. regularnie bada potrzeby, oczekiwania i satysfakcję klientów oraz partnerów biznesowych. Dzięki temu produkty Spółki są dopasowywane do zmieniającego się otoczenia prawnego i rynkowego.

6.2 Wyniki ekonomiczne

Tabela 26. Wyniki ekonomiczne KRUK S.A. za 2017, 2018 i 2019 rok

Wyniki ekonomiczne spółki zostały przedstawione w ujęciu grupowym.

w mln zł	2018	2019
Przychody	120	176
Koszty operacyjne	(219)	(235)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	(123)	(149)
Płatności na rzecz inwestorów	(169)	(177)
Płatności na rzecz państwa	(19)	(25)
Inwestycje społeczne*	-	-
Wartość ekonomiczna zatrzymana	(287)	(261)
* KRUK S.A. nie prowadzi ewidencji wydatków związanych z inwestycjami społecznymi.

Źródło: Spółka

[G4-EC1]

6.2.1 Wynagrodzenia pracowników

W spółce KRUK w 2019 roku nadal obowiązywały takie same, jak w latach ubiegłych zasady dotyczące wynagrodzeń. Są one dokładnie opisane w Polityce kadrowo-płacowej. Warto zaznaczyć, że regulacje zawarte w tej polityce obowiązują wszystkich pracowników bez względu na płeć, wiek, narodowość czy inne aspekty.

Wynagrodzenia kobiet i mężczyzn na tych samych stanowiskach są porównywalne. Ewentualne różnice mogą wynikać z odmiennego zakresu wykonywanej pracy.

W działach, w których zarobki są wyższe, jak IT, pracuje istotnie więcej mężczyzn. Z kolei w działach administracyjnych lub Call Center przeważają kobiety.

Wynagrodzenie pracowników najniższego szczebla w KRUK S.A. w podziale na płeć w stosunku do płacy minimalnej

KRUK S.A.	2017	2018	2019
Kobiety	236%	213%	229%
Mężczyźni	272%	273%	310%

Źródło: Spółka [G4-EC5]

Obecność na rynku

KRUK S.A. jest spółką dominującą, której standardy i wartości niemal w pełni są kaskadowane na pozostałe spółki działające w Grupie KRUK zarówno w Polsce, jak i za granicą. KRUK S.A. działa w Polsce. Główna siedziba firmy znajduje się we Wrocławiu. Działają w niej wszystkie centralne obszary Spółki odpowiedzialne za strategię i sprawujące nadzór nad działalnością całej organizacji. Są to m.in. obszary operacyjne, administracja, marketing, PR, HR, dział odpowiedzialny za relacje inwestorskie czy nadzór korporacyjny. Natomiast w Szczawnie-Zdroju i w Pile znajdują się oddziały lokalne, w których znajdują się obszary operacyjne, jak np. Call Center. W Spółce działają też biura regionalne, w których działają doradcy terenowi.

W poszczególnych lokalizacjach pracują osoby, które są mieszkańcami danych miast i ich okolic. [G4-EC6]

6.2.2 Pośredni wpływ ekonomiczny

Edukacja finansowa nadal ważna

KRUK S.A. jest inicjatorem wielu akcji edukacyjnych, które wynikają z potrzeb zarówno pracowników, jak i interesariuszy zewnętrznych, w tym również społeczeństwa i klientów (osób zadłużonych).

Jedną z najważniejszych potrzeb społecznych, które Spółka zidentyfikowała, nadal jest edukacja finansowa, co potwierdza mini badanie z marca 2019 roku, w jakie działania powinna angażować się taka firma, jak KRUK S.A. (wyniki badania przedstawiliśmy w tabeli powyżej, w "Istotnych aspektach i wskaźnikach").

Jedną z grup interesariuszy zewnętrznych, którzy przyczyniają się do krzewienia edukacji finansowej, są dziennikarze. Jak wynika z różnych badań społecznych, środki masowego przekazu nadal są dla wielu osób źródłem wiedzy na temat finansów. Dlatego firmy z branży zarządzania wierzytelnościami, zrzeszone w Związku Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce (dawniej KPF), w ramach grupy roboczej członków ZPF prowadziły również w 2019 roku wspólny projekt "Windykacja? Jasna sprawa". Ma on na celu edukować społeczeństwo w zakresie praw i zmieniających się regulacji związanych z odzyskiwaniem należności w Polsce. Przedstawiciele biura prasowego KRUK S.A. w ramach przynależności do grupy roboczej angażują się w prace nad materiałami prasowymi, które są poświęcone zarządzaniu wierzytelnościami w Polsce. Przedstawiciele ZPF jako niezależna organizacja wypowiadają się również w mediach na temat wpływu zatorów płatniczych m.in. na rozwój gospodarki.

Jako członek tego projektu razem z innymi firmami Spółka buduje pozytywny wizerunek branży. Ważne jest bowiem wyjaśnianie ciągle zmieniających się przepisów prawnych dotyczących działania takich firm jak KRUK. Dlatego Spółka we współpracy z ZPF stara się prostować publikowane w mediach informacje, które mogą ich odbiorców wprowadzać w błąd.

ZPF natomiast w imieniu firm uczestniczących w projekcie, ale w ścisłej współpracy z nimi przygotowuje prasowe materiały edukacyjne.

Ten branżowy dialog dowodzi, jak ważne jest, by prowadzić działania edukacyjne na temat finansów i pracy firm, które zarządzają wierzytelnościami.

Strona internetowa projektu to: http://wjs.zpf.pl/.

Poziom wiedzy finansowej w społeczeństwie nadal na podstawowym poziomie

W dalszym ciągu prowadzone przez Spółkę badania społeczne pokazują, że znajomość finansów w społeczeństwie jest na podstawowym poziomie. Dlatego też w dalszym ciągu większość naszych aktywności związanych z CSR KRUK S.A. koncentruje się na edukacji finansowej.

Badanie "Postawy Polaków wobec zadłużenia", które przeprowadziła na zlecenie KRUK S.A. firma badawcza IQS na reprezentatywnej grupie 1000 Polaków w wieku 18+ w październiku 2019 roku, kolejny raz pokazało, że wiele osób zmagających się z zadłużeniem potrzebuje wiedzy i porad, jak sobie z nim poradzić.

Z badania wynika, że prawie 60% Polaków nie wie, jak mogłoby sobie poradzić ze spłatą zadłużenia i potrzebowałaby w tym zakresie pomocy, a co piętnasty Polak (7%) oczekiwałby wyręczenia go w kwestii uregulowania długu. Wśród ankietowanych najwięcej jest osób w wieku 18-24 (aż 12% z nich deklaruje, że oczekiwałoby wsparcia przy spłacie długu).

Dlatego działania edukacyjne Spółki kierowane są do wielu grup społecznych, m.in. osób zadłużonych, młodzieży, partnerów biznesowych, a także instytucji, które bezpośrednio współpracują z osobami zadłużonymi.

Badanie przyczyn zadłużenia Polaków

Wspomniane badanie z 2019 roku "Postawy Polaków wobec zadłużenia" potwierdza nadal, że zadłużenie może przydarzyć się każdemu i nie ma się na to decydującego wpływu. Tak uważa ponad połowa ankietowanych (52%). Z drugiej strony ponad 40% twierdzi, że zadłużenie jest konsekwencją niezaradności człowieka.

Co kredyty i pożyczki mają wspólnego z ochroną środowiska?

W 2019 roku w KRUK S.A. przeprowadził kampanię "Spłaćmy dług wobec Ziemi", która nawiązywała do nadmiernego konsumpcjonizmu Polaków. W ramach podnoszenia świadomości finansowej, przeprowadzono badania, które pokazały, w jaki sposób Polacy planują zaciąganie pożyczek lub kredytów i jakie są ich potrzeby w tym zakresie. W ten sposób Spółka zwróciła uwagę na zależności występujące pomiędzy nadmiernym konsumpcjonizmem i zaciąganiem kredytów lub pożyczek a kryzysem klimatycznym, który dotyczy każdego człowieka.

Do zobrazowania tego Spółka skorzystała z analogii, jakie istnieją pomiędzy długiem finansowym a długiem ekonomicznym. Dlatego też z Dzień Długu Ekologicznego pomógł w zainteresowaniu tym tematem mediów i interesariuszy Spółki- pracowników, klientów i ogół społeczeństwa

Poniżej infografiki przygotowane w oparciu o wyniki badania "Konsumpcjonizm i świadomość ekologiczna Polaków" z 2019 roku.

Więcej o kampanii "Spłaćmy dług wobec Ziemi" można przeczytać w rozdziale poświęconym kategorii środowiskowej.

Pomagamy, jak żyć bez długów

Od 2018 roku Spółka zachęca społeczeństwo do korzystania z bezpłatnego kursu on-line "Żyj bez długów". Jest on dostępny dla każdego. Został przygotowany go we współpracy z blogerem finansowym Tomaszem Jaroszkiem. Kurs znajduje się na www.kurs.kruk.pl. Składa się on z 12 lekcji, z których uczestnicy dowiadują się m.in., od czego zacząć spłatę długów, jak prowadzić domowy budżet, jak zacząć oszczędzać i jak zmienić nawyki finansowe. Z lekcji mogą skorzystać również osoby niedowidzące lub niedosłyszące, ponieważ można go odsłuchać w formie audio lub przeczytać jako transkrypcję. Są w nim dostępne również liczne arkusze kalkulacyjne, ćwiczenia, artykuły, kalkulatory poduszki finansowej, domowego budżetu, wydatków na przyjemności itp.

W ramach promocji kursu 10 stycznia 2019 r. KRUK wspólnie z Tomaszem Jaroszkiem, prowadzącym kurs "Żyj bez długów", zorganizował webinar "Jak zmienić swoje nawyki finansowe". W transmisji na żywo udział wzięło ok. 40 osób. Do 04.01.2019 r. z kursu skorzystało 374 osób. A do 07.01.2020 r. z kursu skorzystało 890 osób.

Dzień bez Długów

Jak ważne są kwestie związane z kontrolowaniem swoich finansów, odpowiedzialne planowanie wydatków, a także wywiązywanie się z zapłaty za wszystkie swoje zobowiązania ma przypominać co roku Dzień bez Długów. Zainicjował go Spółka KRUK, a od ponad 10 lat do tego przedsięwzięcia co roku dołączają również inne firmy, szczególnie z branży finansowej.

W 2019 roku KRUK S.A z okazji Dnia bez Długów na podstawie wspomnianego powyżej badania "Postawy Polaków wobec zadłużenia" przygotowała specjalny raport. Pokazuje on, jakie są różnice, a także wspólne spostrzeżenia poszczególnych pokoleń w kwestiach związanych z emocjami i innymi problemami, jakie towarzyszą.

We współpracy z agencją informacyjną Newseria Spółka opublikowała także materiał wraz z komentarzem psychologa Romana Pomianowskiego ze Stowarzyszenia Program Wsparcia Zadłużonych. Komentarze i informacje prasowe zostały wykorzystane przez media ogólnopolskie i lokalne.

Były publikowane w prasie i internetowych serwisach informacyjnych, a także Spółka udzieliła komentarzy w audycjach radiowych i w programach telewizyjnych. Spółka odnotowała 500 publikacji. Poniżej szczegóły:

Prasa	14 publikacji
Radio	7 radiostacji
TV	2 stacje tv
Internet + social media	477 publikacji

Oznacza to, że tematyka jest nadal aktualna i ważna.

Sponsoring charytatywny

Działalność charytatywna w całej Grupie KRUK, a zatem i w KRUK S.A. zajmuje wyjątkowe miejsce. W Spółce obowiązuje Polityka sponsoringu charytatywnego – jest w niej dokładnie opisany zakres pomocy i charakter wspieranych inicjatyw przez KRUK S.A. W 2019 roku, ze względu na zaangażowanie w działania o charakterze ekologicznym, zaktualizowano ww politykę również zakres działań z tego obszaru.

Poza inicjatywami edukacyjnymi wśród obszarów, jakie są bardzo ważne dla Spółki jest zdrowie, dobre samopoczucie i sprawność fizyczna. Dlatego też KRUK angażuje się w promocję proaktywnego i zdrowego trybu życia, wspieramy rozwój młodych osób i dbamy o środowisko.

W 2019 roku KRUK S.A. już siódmy raz była głównym sponsorem charytatywnego "Biegu Firmowego" we Wrocławiu. Fundacja Everest, organizator biegu, dochód z tego przedsięwzięcia przeznaczyła na swoich podopiecznych.

Dla przypomnienia, ideą "Biegu Firmowego", poza pomocą charytatywną, jest promowanie zdrowej rywalizacji, współpracy zespołowej oraz aktywności fizycznej wśród pracowników m.in. dolnośląskich przedsiębiorstw – zarówno małych firm, jak i międzynarodowych korporacji.

Dlatego poza pomocą, bieg traktowany jest przez pracowników jako wydarzenie, które daje możliwość zintegrowania się z koleżankami i kolegami z pracy. W ramach pakietu sponsorskiego Spółka opłaciła pakiety startowe 150 pracownikom.

Pracownicy KRUKa chętnie angażują się i inicjują również w pomoc wybranym rodzinom w ramach "Szlachetnej paczki". W 2019 roku uczestniczyli też w świątecznej zbiórce pieniędzy i prezentów dla podopiecznych fundacji "Zobacz mnie".

W 2019 roku KRUK S.A. był też jednym ze sponsorów Koncertu Nadziei organizowanego przez Fundację "Na ratunek dzieciom z chorobą nowotworową", z którego dochód został przeznaczony na pomoc pacjentom "Przylądka Nadziei", Ponadregionalnego Centrum Onkologii Dziecięcej we Wrocławiu.

Ponadto w ramach działań charytatywnych jako KRUK S.A.:

• dofinansowała amatorskie zespoły sportowe w Polsce;
• aktywnie uczestniczyła w zbiórkach krwi organizowanych we współpracy z regionalnymi Centrami Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa.

[G4-EC7]

6.2.3 Praktyki zakupowe

KRUK tak, jak cała Grupa w ramach swojej działalności operacyjnej współpracuje z wieloma lokalnymi dostawcami towarów i usług. Są one niezbędne do prowadzenia działań wielu obszarów. Do naszych kategorii zakupowych należą np. sprzęt, oprogramowanie i usługi IT, zaopatrzenie biur, utrzymanie floty, usługi marketingowe itp. [G4-12]

Postępowania zakupowe i dostawcy

W 2019 roku w Polsce przeprowadzonych zostało 169 postępowań zakupowych. To 47 postępowań więcej niż w 2018 roku – większość dotyczyła KRUK S.A.

Liczba dostawców w Polsce w latach 2017-2019 roku, pokazujący udział procentowy zagranicznych dostawców.

Kraj	Liczba dostawców ogółem	Procent dostawców zagranicznych na rynku polskim	Liczba dostawców ogółem	Procent dostawców zagranicznych na rynku polskim	Liczba dostawców ogółem	Procent dostawców zagranicznych na rynku polskim
	2017 r.	2017 r.	2018 r.	2018 r.	2019r.	2019r.
Polska	1071	1%	1103	3%	1145	4%

KRUK współpracuje głównie z dostawcami lokalnymi, którzy w 2019 r. stanowili 96% ogólnej liczby dostawców Spółki

Współpraca z dostawcami zewnętrznymi

Schemat współpracy Spółki z zewnętrznymi dostawcami usług i towarów prezentuje się następująco:

• wybór dostawcy towaru lub usługi w postępowaniu zakupowym, robimy to w oparciu o: wcześniej przygotowaną specyfikację, kryteria i wymagania konieczne, wysłane zapytanie ofertowe, porównanie i analizę ofert, negocjacje, wybór najkorzystniejszej oferty i kwalifikację rekomendowanego dostawcy,
• akceptacja zlecenia zakupu wg obowiązujących ścieżek akceptacji wydatków mających: odzwierciedlenie w budżecie,
• podpisanie umowę lub zamówienia,
• realizacja umowę lub wysyłanie zamówienie do dostawcy,
• odbiór dostawy,
• odbiór faktury,
• zatwierdzenie płatności,
• realizacja płatności,
• wystawienie corocznie oceny kluczowym dostawcom.

W KRUK S.A. proces zakupowy i reguły współpracy z dostawcami reguluje Polityka zakupowa i Instrukcja realizacji polityki zakupowej.

Polityka zakupowa określa zasady, które obowiązują nas w procesie zakupowym.

Wskazuje, jak zaciągać zobowiązania w imieniu i na rzecz spółki KRUK, jak wybrać najlepszych dostawców i zachować najlepszą relację ceny do jakości nabywanych towarów lub usług, a także jak rozliczać umowy – pamiętając przy tym, aby nasze działania były spójne z naszymi wartościami, misją, wizją oraz celami strategicznymi Spółki.

We współpracy z dostawcami w postępowaniu zakupowym Spółka kieruje się takimi zasadami, jak:

• zachowanie poufności biznesowej,
• współpraca i komunikacja,
• przeciwdziałanie wszelkim formom korupcji,
• równe traktowanie,
• unikanie konfliktu interesów.

Uczciwość i wzajemny szacunek są ważne również we współpracy z dostawcami. Aby zasady te były jasne i przejrzyste, w KRUK S.A. obowiązuje Polityka zapobiegania nadużyciom, Polityka zarządzania konfliktem interesów i Polityka prezentowa. Dostawcy, którzy biorą udział w postępowaniach zakupowych w Polsce, zapoznają się z Zasadami Etycznego Zachowania się Dostawców w kontaktach z pracownikami Spółki. Są w nich spisane wartości KRUK S.A.. Zasady te obowiązują wszystkich dostawców, którzy współpracują i starają się o współpracę z KRUK. Obowiązują one także w kontaktach z pracownikami.

Spółka wybiera dostawców:

• w konkursie ofert,
• z wolnej ręki,
• na podstawie renegocjacji umowy,
• w trybie zamówienia do umowy ramowej.

Podstawą budowy wiarygodności i zaufania pomiędzy pracownikami Spółki a dostawcami, jest zdecydowany brak zgody na jakiekolwiek formy nadużyć, w tym korupcji, dlatego w umowach z dostawcami znajduje się klauzula antykorupcyjna.

W postępowaniach zakupowych w Polsce o wartości transakcji powyżej 100 tys. zł stosowane jest kryterium CSR w formie ankiety. Na podstawie pytań ankiety można ocenić dostawców pod kątem ich etyki środowiskowej, społecznej i ekonomicznej. W ten sposób Spółka chce mieć pewność, że również kluczowi dostawcy przestrzegają zasad i standardów. W ankiecie znajdują się pytania o dobre praktyki ich firmy w obszarze CSR w odniesieniu do:

• społeczności lokalnej,
• pracowników i miejsca pracy,
• rynku i klientów,
• środowiska naturalnego.

W 2019 roku ankietę CSR wypełniło 65% dostawców biorących udział w postępowaniach zakupowych.

W ankiecie CSR dostawcy odpowiadali m.in. że:

• uczestniczą w dialogu ze społecznością lokalną, prowadzą akcje charytatywne, organizują programy stażowe,
• zatrudniają pracowników w sposób przejrzysty i zgodny z przepisami, dbają o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników, traktują ich godnie, prowadzą dialog z pracownikami i są otwarci na ich inicjatywy, umożliwiają pracownikom poszerzanie wiedzy
• dbają o jakość obsługi swoich klientów, prowadzą działalności zgodnie z prawem i etyką, przestrzegają zasad etycznych w relacjach ze swoimi dostawcami i konkurencją, są elastyczni i dostosowują produkty i usług do potrzeb grona klientów
• prowadzą działania mające na celu zmniejszenie zużycia surowców np. redukcję papierowych wydruków, oszczędzanie zużycia energii; prowadzą politykę zarządzania odpadami, ograniczają podróże służbowe zamieniając je na telekonferencje.

[G4-EC9]

6.2.4 Kategoria środowiskowa

W ramach konsultacji społecznych w dniach od 15 do 18 marca 2019 roku KRUK S.A. przeprowadziła ankietę społeczną na panelu Ariadna metodą badania internetowego. Wzięło w niej udział 1079 osób powyżej 18 roku życia z całej Polski. Wyniki zostały przedstawione powyżej w "Istotnych wkaźnikach i apsketach".

14% ankietowanych wskazało ochronę środowiska. KRUK S.A. świadczy usługi finansowe, które nie mają bezpośredniego wpływu na zanieczyszczenie środowiska, jednak w dobie kryzysu klimatycznego, Spółka uważa, że kwestie związane z ochroną środowiska dotyczą wszystkich naszych interesariuszy, w tym pracowników, partnerów biznesowych i klientów.

Dlatego decyzją Zarządu KRUK S.A. przystąpiła w kwietniu 2019 roku do sygnatariuszy United Nations Global Compact, angażując się m.in. w działania związane z przestrzeganiem 10. zasad UNGC, czyli praw człowieka, standardów pracy, przeciwdziałania korupcji, a także na rzecz ochrony środowiska. Aby pokazać wpływ wzmożonego konsumpcjonizmu na środowisko, w maju 2019 roku Spółka przeprowadziła mini badanie społeczne na reprezentatywnej próbie 1106 Polaków "Konsumpcjonizm i świadomość ekologiczna Polaków". Wyniki tego badania były pretekstem do pokazania, jak m.in. nieprzemyślane kredyty lub pożyczki wpływają na nasz domowy budżet i przy okazji również na środowisko. Przez analogię długu finansowego i długu ekologicznego, KRUK przygotował kampanię społeczną "Spłaćmy dług wobec Ziemi". Kampania trwała od maja do grudnia 2019 roku. Jej kulminacyjnym punktem był Dzień Długu Ekologicznego, który w 2019 roku wypadał 29 lipca.

W ramach kampanii zostały przygotowane komunikaty prasowe do mediów ogólnopolskich i lokalnych: "Nie trzeba być zadłużonym finansowo, aby mieć dług", Światowy Dzień Ochrony Środowiska: co kredyty i pożyczki mają wspólnego z ochrona środowiska?", "Międzynarodowy Dzień Długu Ekologicznego coraz wcześniej – jednym z powodów nadmierny konsumpcjonizm".

Spółka zorganizowała również we współpracy z EkoCentrum z Wrocławia warsztaty dla pracowników – wolontariuszy z polskich spółek Grupy KRUK. Warsztaty i wykład dotyczyły ochrony owadów zapylających i budowania dla nich specjalnych domków. W Dniu Długu Ekologicznego odbył się wewnętrzny event, podczas którego KRUK S.A. zrezygnowała z plastikowych sztućców. Zostały one zastąpione metalowymi sztućcami. Każdy pracownik otrzymał swój komplet metalowych sztućców, o które – ze względów bezpieczeństwa i higieny pracy jest zobowiązany dbać samodzielnie.

Z obliczeń Spółki wynika, że - rezygnując z plastikowych sztućców - w 2019 roku jej roczne zużycie plastiku zmniejszy się o ponad 810 kg.

W Spółce od kilku lat są dystrybutory wody. Aby jednak zachęcić pracowników do picia wody z kranu, zamiast wody z plastikowych butelek, Spółka zleciła badanie próbek wody kranowej z polskich oddziałów KRUK S.A. Wykonało je laboratorium badań środowiskowych Ekolabos sp. z o.o. z Wrocławia Wyniki badań potwierdziły, że woda z kranu nadaje się do spożycia bez konieczności jej przegotowywania.

Dodatkowo w ramach kampanii "Spłaćmy dług wobec Ziemi" Spółka przystąpiła do grona Rowerowych Pracodawców Fundacji AllForPlanet i zachęcała pracowników aby szczególnie latem dojeżdżali do pracy rowerem. Pracownicy mogli skorzystać też z bezpłatnego przeglądu swoich rowerów. Został on zorganizowany w polskich spółkach Grupy KRUK.

W biurach KRUKa w Polsce przeprowadziliśmy zbiórkę zużytych baterii w celu oddania ich do recyklingu. Pracownicy mogli je wyrzucić do specjalnych pojemników na baterie, które zawierają szkodliwe dla środowiska metale.

Celem wszystkich tych działań było zwiększenie uwagi zarówno pracowników, jak i społeczeństwa na zagadnienia dotyczące kryzysu klimatycznego i długu ekologicznego, a także podobieństw związanych z wpływem długu finansowego i ekologicznego na zdrowie i jakość życia człowieka.

Webinar 2xEKO, czyli jak żyć ekonomicznie i ekologicznie?

Z badania przeprowadzonego w maju 2019 roku przez KRUK S.A. na reprezentatywnej grupie 1106 Polaków powyżej 18 roku życia na panelu Ariadna wynika, że aż 84,3% Polaków dostrzega wpływ odpowiedzialnego kupowania na ochronę środowiska naturalnego. Z drugiej strony badanie pokazało, że co piąty ankietowany kupuje rzeczy, choć ich nie potrzebuje. Nadmierna konsumpcja wpływa z kolei na coraz szybsze zużycie zasobów Ziemi.

Kredyty i pożyczki to jeden z najczęstszych powodów zadłużenia. Z danych Spółki wynika, że około 56% spraw dotyczących zadłużenia wynika z braku opłat rat kredytów lub pożyczek. Z kolei badanie przeprowadzone na przełomie lipca i sierpnia 2018 roku, pokazało, że niemal 30% osób zadłużonych ma długi, bo przeszacowało swoje możliwości finansowe. Raty były zbyt wysokie i te osoby nie były w stanie ich spłacać. Dlatego Spółka przedstawiała w swoich materiałach, że odpowiedzialny konsumpcjonizm i przemyślane zakupy oraz niemarnowanie ma wpływ nie tylko na zasoby budżetu domowego, ale też na zasoby Ziemi. Dlatego też KRUK zorganizował webinar o tym, jak żyć ekonomicznie, a przy okazji ekologicznie. Do współpracy Spółka zaprosiła ekspertów:- Sylwię Majcher, dziennikarkę i blogerkę specjalizująca się w tematyce "zero waste" i Tomasza Jaroszka, dziennikarza i blogera finansowego z Doradca.tv. Eksperci Spółki przedstawili, w jaki sposób gospodarować swoimi zasobami finansowymi i żywnościowymi, aby chronić swój portfel i także środowisko naturalne.

Promocja webinaru miała miejsce w różnych kanałach, m.in. w social mediach ekonomicznych i zajmujących się tematyką ekologiczną, w tym na fanpage'ach ekspertów na Facebooku, na fanpage'u KRUK S.A. Webinar był transmitowany na żywo, a jego nagranie jest zamieszczone na YouTube, na kanale KRUK Polska. Spółka przygotowała również na podstawie webinaru serię odcinków "2xEKO, czyli jak żyć ekonomicznie i ekologicznie?", które były promowane w serwisie natemat.pl.

Celem webinaru była:

• edukacja i usystematyzowanie wiedzy dotyczącej zarówno finansów, jak i ochrony i niemarnowania zasobów, a jednocześnie oszczędzania pieniędzy i ochrony środowiska;
• zwrócenie uwagi społeczeństwa na pojęcie nadmiernego konsumpcjonizmu;
• wzmocnienie wizerunku Spółki jako firmy troszczącej się o środowisko naturalne.

Webinar "2xEKO" jest jednym z elementów wzbogacających kurs on-line "Żyj bez długów". KRUK S.A. zamierza kontynuować działania edukacyjne dotyczące podnoszenia świadomości finansowej, a także działań ekologicznych, które mają wpływ między innymi na budżet, jak i ochronę środowiska naturalnego.

Wpływ Spółki na środowisko

W działalności operacyjnej Spółki identyfikowane są obszary, które mają negatywny wpływ na środowisko naturalne. Są to przede wszystkim: zużycie energii, zużycie papieru oraz emisja spalin wynikająca z korzystania z samochodów służbowych. KRUK korzysta z dostaw różnych materiałów – m.in. biurowych, w związku z czym przyczyniamy się do dodatkowej emisji CO2 do atmosfery.

W dalszym ciągu jedną z form kontaktu Spółki z klientami jest tradycyjna korespondencja, dlatego KRUK monitoruje zużycie papieru. Spółka stara się je ograniczyć, uwzględniając przy tym przepisy prawne, procedury, a także potrzeby klientów i zmiany technologiczne. Właśnie dlatego w KRUK S.A. obowiązuje Instrukcja procesowa dotyczącą korzystania z e-dokumentów. Dzięki niej pracownicy wymieniają się dokumentami w formie elektronicznej.

Ponadto na potrzeby komunikacji KRUK S.A. z klientami, czyli osobami zadłużonymi, od 2017 roku niezmiennie działa platforma internetowa e-KRUK, która umożliwia kontakt z klientem drogą elektroniczną. To pozwala ograniczyć wysyłkę korespondencji w formie papierowej.

6.2.5 Zużycie materiałów w KRUK S.A.

Zużycie papieru w spółce KRUK

2017	2018	2019
224,74 tony	151,79 tony	222,09 tony

Utylizacja makulatury w spółce KRUK

2017	2018	2019
221,76 tony	206,34 tony	37,24 tony

W roku 2019 Spółka zmieniła metodologię liczenia ciężaru utylizowanej makulatury. We wcześniejszych raportach waga utylizowanej makulatury była oszacowana na podstawie liczby odebranych kontenerów o pojemności 12m³ , których waga mogła istotnie różnić się od faktycznego ciężaru makulatury. W raportowanym okresie podana waga utylizowanej makulatury została podana zgodnie z danymi przekazywanymi przez odbiorców makulatury.

[G4-EN1]

6.2.6 Zużycie energii w KRUK S.A.

Tabela 27. Całkowite zużycie energii elektrycznej w KRUK S.A.

Zużycie w ciągu poszczególnych lat	2017	2018	2019
CAŁKOWITE ZUŻYCIE ENERGII ELEKTRYCZNEJ [MWh]	3962,26	4313,762	3844,21
Całkowite zużycie energii z surowców
nieodnawialnych [MWh]	6937,97	7186,75	7933,16
w tym benzyna [MWh]	799,69	774,91	1019,75
w tym z oleju napędowego [MWh]	6137,53	6408,92	6911,90
w tym z gazu ziemnego [MWh]	0,75	2,92	1,51
Benzyna [m3]	86,16	83,46	109,87
Olej napędowy [m3]	627,81	655,57	707,02
Gaz ziemny [m3]	0,08	0,31	0,16
Źródło: Spółka

W 2019 roku całkowite zużycie energii elektrycznej spadło. Całkowite zużycie energii z surowców nieodnawialnych również nadal się zmniejsza, co obrazuje spadek całkowitej emisji CO² do poziomu 5040,56 ton. [G4-EN3]

6.2.7 Emisje

Podobnie jak w 2018 roku, w 2019 roku na potrzeby działań operacyjnych pracownicy w KRUK S.A. korzystali z samochodów służbowych. Poniższa tabela uwzględnia dane dotyczące emisji dwutlenku węgla również przez flotę samochodową.

Tabela 28. Całkowita emisja CO²

Emisja CO2 w KRUK w poszczególnych latach	2017	2018	2019
Emisje CO2 wynikające z zakupionej na potrzeby budynku energii
elektrycznej [ton]	3294,62 tCO2e	3586,89 tCO2e	2940,82 tCO2e
Emisje CO2 związane z transportem i paliwem spalanym w
silnikach pojazdów służbowych [ton]	1838,00 tCO2e	1904,72 tCO2e	2099,74 tCO2e
Całkowita emisja CO2 w organizacji	5132,62 tCO2e	5491,62 tCO2e	5040,56 tCO2e
Źródło: Spółka
[G4-EN15][G4-EN16]

W 2019 roku, tak jak i w poprzednich raportowanych latach Spółka nie otrzymała kar z tytułu nieprzestrzegania prawa i regulacji dotyczących ochrony środowiska. [G4-EN29]

6.3 Kategoria społeczna

6.3.1 Zatrudnienie w KRUK S.A.

Całkowita liczba i wskaźnik zatrudnienia nowych pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region

Płeć	Grupa wiekowa ≤ 30		Wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej ≤ 30		Grupa wiekowa ≥ 50		Wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej ≤ 50		Grupa wiekowa 30 – 50		Wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej 30 – 50			RAZEM
		2017 2018 2019			2017 2018 2019			2017 2018 2019			2017 2018 2019		2017 2018 2019			2017 2018 2019			2017 2018 2019
Kobiety	109	63	29	0,07	0,03	0,01	4	1	2	0,00	0,00 0,00	98	78	32	0,06	0,04	0,02	211	142	63
Mężczyźni	80	45	42	0,05	0,02	0,02	3	4	4	0,00	0,00 0,00	50	36	35	0,03	0,02	0,02	133	85	81
WSZYSCY RAZEM	189	108	71	1,56	1,4	0,8	7	5	6	0,06	0,06 0,07	148	114	67	1,22		1,48 0,75	344	227	144

Całkowita liczba i wskaźnik rotacji pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region

Płeć	Grupa wiekowa ≤ 30			Wskaźnik rotacji w grupie wiekowej ≤ 30		Grupa wiekowa ≥ 50		Wskaźnik rotacji w grupie wiekowej ≤ 50		Grupa wiekowa 30 – 50		Wskaźnik rotacji w grupie wiekowej 30 – 50		RAZEM
		2017 2018 2019			2017 2018 2019			2017 2018 2019			2017 2018 2019			2017 2018 2019			2017 2018 2019			2017 2018 2019
Kobiety	75	62	52	0,05	0,03	0,03	10	3	4	0,01	0	0	108	98	58	0,07	0,05	0,03	193	163	114
Mężczyźni	42	34	32	0,03	0,02	0,02	5	6	2	0,00	0	0	56	46	43	0,03	0,02	0,02	103	86	77
WSZYSCY RAZEM	117	96	84	0,07	0,05	0,04	15	9	6	0,01	0	0	164	144	101	0,1		0,07 0,05	296	249	191
	Źródło: Spółka
[G4-LA1]

Spółka dba o rozwój pracowników, ich zdrowie i bezpieczeństwo. Stara się też tworzyć przyjazne warunki pracy.

Pracownicy w KRUK S.A. mogą:

• korzystać z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, w tym otrzymać pomoc rzeczową, bezzwrotną zapomogę w szczególnie trudnych sytuacjach życiowych lub dofinansowanie do wczasów pod gruszą;
• korzystać z nauki języków obcych od 1 lipca 2018 roku wszyscy nasi pracownicy mogą samodzielnie korzystać z platformy do nauki języka angielskiego; wcześniej naukę języków obcych dofinansowywaliśmy, ale tylko tym pracownikom, którzy ściśle współpracują ze spółkami zagranicznymi;
• na atrakcyjnych warunkach korzystać z karty Multisport, która umożliwia udział w zajęciach sportoworekreacyjnych;
• korzystać z systemu bonusowego My Benefit, który wdrożyliśmy w 2018 roku dla wszystkich pracowników naszych polskich spółek;
• dostać dofinansowanie do zakupu okularów;
• uczestniczyć w finansowanych przez nas szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych, które organizujemy, aby podnosić kompetencje i kwalifikacje zawodowe pracowników;
• korzystać z opieki medycznej dla nich i członków ich rodzin;
• korzystać z grupowego ubezpieczenia na życie;
• korzystać z biblioteki pracowniczej, której księgozbiór co roku aktualizujemy i wzbogacany o nowe tytuły;
• otrzymać dofinansowanie spotkań integracyjnych;
• korzystać ze specjalnych bonusów podobnie jak w 2017 roku i w 2018 roku, w 2019 roku z okazji Dnia Dziecka pracownicy, którzy mają dzieci, otrzymali dodatkowy pakiet punktów bonusowych w systemie kafeteryjnym MyBenefit, również decyzją większości pracowników w 2019 roku zamiast upominków świątecznych każdy pracownik otrzymał taką samą pulę punktów do wykorzystania w ramach MyBenefit.
• korzystać z elastycznego czasu pracy, w tym pracować zdalnie. A zatem mogą:
  • o rozpoczynać pracę pomiędzy godziną 6:00 a 11:00 i kończyć ją po przepracowaniu godzin wynikających z ich czasu pracy,
  • o okazjonalnie pracować poza biurem, zgodnie z ustalonymi wewnętrznie zasadami i warunkami.

[G4-LA2]

Spółka wspiera pracujących rodziców. Dlatego wprowadzano udogodnienia, które pozwalają im utrzymać równowagę między życiem zawodowym a prywatnym, a w siedzibie KRUK S.A. we Wrocławiu, przygotowano pokój dla matki z dzieckiem.

Spółka respektuje przepisy dotyczące uprawnień rodzicielskich.

Wskaźniki dotyczące pracowników, którzy skorzystali z urlopu macierzyńskiego / tacierzyńskiego w 2019 roku

Całkowita liczba pracowników, którzy byli uprawnieni do urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego w podziale na płeć.

		Liczba kobiet	46	Liczba mężczyzn	6
	Całkowita liczba pracowników, którzy skorzystali z urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego w podziale na płeć.
		Liczba kobiet	48	Liczba mężczyzn	8
			na płeć.		Całkowita liczba pracowników, którzy powrócili do pracy po wykorzystaniu urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego w podziale
		Liczba kobiet	33	Liczba mężczyzn	5
	Całkowita liczba pracowników, którzy powrócili do pracy po urlopie macierzyńskim/tacierzyńskim i pozostali zatrudnieni przez			dwanaście miesięcy po powrocie do pracy, w podziale na płeć.
		Liczba kobiet	21	Liczba mężczyzn	7
				Wskaźniki powrotu do pracy oraz utrzymania zatrudnienia przez pracowników, którzy skorzystali z urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego, w podziale na płeć w procentach.
	Wskaźnik powrotu do pracy kobiet	68,75%		Wskaźnik powrotu do pracy mężczyzn	62,50%
[G4-LA3]	Wskaźnik utrzymania zatrudnienia kobiet	43,75%		Wskaźnik utrzymania zatrudnienia mężczyzn	87,50%

6.3.2 Bezpieczeństwo i higiena pracy

W KRUK S.A. działa Zespół ds. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy, który stanowi organ kontrolny, doradczy i opiniodawczy w kwestii bezpieczeństwa pracy. Funkcjonuje również sześcioosobowa Komisja ds. BHP, która współpracuje z Zespołem BHP. W skład Komisji wchodzą przedstawiciele pracowników, przedstawiciele pracodawcy oraz lekarz medycyny pracy. Podczas kwartalnych obrad Komisja porusza istotne kwestie związane z bezpieczeństwem pracy, wspiera w formułowaniu wniosków w zakresie poprawy warunków pracy oraz współdziała w realizacji obowiązków w zakresie BHP.

Rodzaje wypadków i urazów w KRUK S.A. w	Rodzaje wypadków i urazów w KRUK S.A. w	Rodzaje wypadków i urazów w KRUK S.A. w
2017 roku	2018 roku	2019 roku
upadek z wysokości – 1 wypadek komunikacyjny – 1 upadek na powierzchni płaskiej – 3 uraz powstały przy wysiadaniu z samochodu – 1 pogryzienie przez psa – 2 Urazy: kręgosłupa szyjnego, skręcenia stawu skokowego, skręcenia barku, naderwanie mięśni, rany szarpane spowodowane pogryzieniem przez psa. Liczba wypadków ogółem – 8, w tym: kobiety – 1 mężczyźni – 7	upadek z wysokości – 5 wypadek komunikacyjny – 5 upadek na powierzchni płaskiej – 5 uraz powstały przy wysiadaniu z samochodu – 1 pogryzienie przez psa – 0 Urazy: kręgosłupa szyjnego, skręcenia stawu skokowego, skręcenia barku, naderwanie mięśni, rany szarpane spowodowane pogryzieniem przez psa. Liczba wypadków ogółem – 16, w tym: kobiety – 10 mężczyźni – 6	wypadek komunikacyjny – 11 upadek na powierzchni płaskiej – 2 upadek na schodach – 2 pogryzienie przez psa – 2 Liczba wypadków ogółem – 17, w tym: mężczyźni – 6 kobiety - 11
Wskaźniki wypadków (wskaźnik uwzględnia	Wskaźniki wypadków (wskaźnik uwzględnia	Wskaźniki wypadków (wskaźnik uwzględnia
wszystkie wypadki w pracy w 2017 roku):	wszystkie wypadki w pracy w 2018 roku):	wszystkie wypadki w pracy w 2019 roku):
a) wskaźnik ciężkości:	a) wskaźnik ciężkości:	a) wskaźnik ciężkości:
kobiety – 38	kobiety – 33,31	mężczyźni – 6
mężczyźni – 56,14	mężczyźni – 32	kobiety – 39,36
b) wskaźnik częstości:	b) wskaźnik częstości:	b) wskaźnik częstości:
kobiety – 0,6	kobiety – 5,99	kobiety – 11,39
mężczyźni – 4,2	mężczyźni – 3,64	mężczyźni – 4,68
Wskaźnik chorób zawodowych: 0	Wskaźnik chorób zawodowych: 0	Wskaźnik chorób zawodowych: 0
Wskaźnik utraconych dni pracy (czyli liczba	Wskaźnik utraconych dni pracy (czyli liczba	Wskaźnik utraconych dni pracy, czyli liczba
dni kalendarzowych liczonych od dnia	dni kalendarzowych liczonych od dnia	dni kalendarzowych liczonych od dnia
otrzymania zwolnienia lekarskiego od	otrzymania zwolnienia lekarskiego od	otrzymania zwolnienia lekarskiego od
lekarza):	lekarza):	lekarza:
kobiety – 38	kobiety – 233	kobiety – 433
mężczyźni – 393	mężczyźni – 192	mężczyźni - 39
Liczba wypadków śmiertelnych: 0 Źródło: Spółka	Liczba wypadków śmiertelnych: 0	Liczba wypadków śmiertelnych: 0

System zgłaszania i rejestracji danych dotyczących wypadków w spółce KRUK uwzględnia wszystkie lokalizacje, w których prowadzona jest działalność w Polsce. Pracownicy zgłaszają wypadki w pracy osobie odpowiedzialnej za BHP oraz swojemu bezpośredniemu przełożonemu. W ciągu 14 dni od chwili zgłoszenia wypadku sporządzana jest dokumentacja wypadkowa, a wszystkie wypadki są wpisywane do prowadzonej księgi rejestru wypadków oraz zgłaszane do Urzędu Statystycznego. [G4-LA6]

6.3.3 Pracownicy często zapadający na choroby zawodowe lub szczególnie na nie narażeni

W latach 2016-2019 pracownicy nie zgłosili chorób zawodowych. Nie było też zgłoszeń ciężkich lub śmiertelnych wypadków w pracy. [G4-LA7]

6.3.4 Rozwój i edukacja pracowników

Rozwój kompetencji każdego członka zespołu Spółki wpływa na rozwój całej organizacji. Dlatego w KRUK S.A. stale doskonalone są kompetencje i kwalifikacje pracowników. To ważna inwestycja w budowę innowacyjnego zespołu, który pracuje z pasją. Pracownicy Spółki mogą korzystać z bogatej oferty szkoleń dostarczanych przez trenerów wewnętrznych i zewnętrznych. Są one zróżnicowane ze względu na staż zatrudnienia, a także potrzeby związane z wykonywanymi obowiązkami.

Od czerwca 2019 roku w spółce KRUK ruszyła Akademia Trenera. Jej celem jest wymiana wiedzy pomiędzy pracownikami. Specjaliści i eksperci w danej dziedzinie czy procesie przygotowują i prowadzą szkolenia dla pozostałych pracowników. Zakres tematów jest szeroki od szkoleń prawnych, poprzez agile do LEAN. Poniżej dane porównawcze rok do roku.

Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na jedną osobę w podziale na płeć w 2018 i 2019 roku

	2018	2019	2018	2019
Podział na płeć	udział		Liczba godzin na osobę
Kobiety	63%	63%	18,65 h/os	13,92 h/os
Mężczyźni	37%	37%	20,95 h/os	17,98 h/os

Realizacja szkoleń i udział w nich pracowników KRUK S.A. w 2019 roku

	Liczba szkoleń	Liczba przeszkolonych osób
Typ szkoleń		ogółem	kobiety		mężczyźni
szkolenia stacjonarne	545	5022	2837	56%	2185	44%
szkolenie e-learningowe	24	7117	4219	59%	2898	41%

Średnia liczba szkoleń przypadających na osobę

	Kobiety	Mężczyźni	Ogółem
szkolenia stacjonarne	2,4	3,1	2,8
szkolenie e-learningowe	3,6	4,1	38

W porównaniu do ubiegłego roku liczba szkoleń w Grupie, ale też w samej spółce KRUK spadła. Dotyczy to głównie szkoleń wdrożeniowych – co wynika z mniejsze zatrudnienia. Dodatkowo w roku 2019 zwiększono intensywność pracy indywidualnej z pracownikiem zamiast szkoleń grupowych. [G4-LA9] [G4-LA10]

W spółce KRUK pracownicy mogą uczestniczyć w szkoleniach specjalistycznych i menadżerskich, a każda nowo zatrudniona osoba przechodzi przez cykl szkoleń wdrożeniowych, podczas których poznaje m.in. wartości i zasady etyczne.

W Spółce jest też program rozwoju umiejętności menadżerskich, który wspomaga rozwój kompetencji kadry zarządzającej. W połowie sierpnia 2019 wdrożyliśmy program adaptacji nowego menadżera do pracy na stanowisku kierowniczym. Program adresowany jest do tych pracowników, którym po raz pierwszy powierzono zarządzanie ludźmi. Celem programu jest rozwój kompetencji menadżerskich niezbędnych do zarządzania zespołami pracowników. Jest to program indywidualnego wsparcia angażujący trenera wewnętrznego, bezpośredniego przełożonego oraz HRBP-a. Jest on zaplanowany na okres pierwszych 100 dni pracy nowego menadżera na kierowniczym stanowisku.

Od 2016 roku w Spółce dostępne są również szkolenia e-learningowe, które pozwalają w krótkim czasie wzbogacić kompetencje pracowników.

Na platformie są głównie kursy z zakresu prawa, bezpieczeństwa i ochrony danych, zasad etycznych i dobrych praktyk obowiązujących w branży, a także szkolenia produktowe i związane z projektami wdrażanymi w Spółce. Platforma e-learningowa zawiera również kursy dla kadry menadżerskiej.

Jedno ze szkoleń e-learningowych dotyczy oceny pracowniczej, która przebiega zgodnie z obowiązującą w KRUK S.A. i całej Grupie kulturą udzielania współpracownikom informacji zwrotnych. Od 2018 roku ocena pracownicza przeprowadzana jest raz w roku (wcześniej odbywała się dwa razy w roku). Polega ona na wzajemnej ocenie współpracowników i przełożonych. Jest to też okazja do rozmów o dalszej ścieżki rozwoju pracownika.

	Procent pracowników, którzy regularnie otrzymują
	oceny swoich wyników w 2017 roku	Kobiety	Mężczyźni
KRUK S.A.	99,6 %	59%	41%
Kadra zarządzająca	12%	58%	42%
Pozostali pracownicy	88%	60%	40%
	Procent pracowników otrzymujących
	regularne oceny swoich wyników w 2018 roku	Kobiety	Mężczyźni
KRUK S.A.	93,4 %	60%	40%
Kadra zarządzająca	12%	58%	42%
Pozostali pracownicy	88%	60%	40%
	Procent pracowników otrzymujących
	regularne oceny swoich wyników w 2019 roku	Kobiety	Mężczyźni
KRUK S.A.	93,2 %	61%	39%
Kadra zarządzająca	12%	58%	42%
Pozostali pracownicy	81,2%	60%	40%

Procent pracowników, którzy regularnie otrzymują oceny swoich wyników oraz informacje na temat rozwoju zawodowego z podziałem na płeć i na kategorię pracowników. Dane z 2017, 2018 i 2019 roku:

Źródło: Spółka

[G4-LA11]

6.3.5 Prawa człowieka

W KRUK S.A. obowiązują wewnętrzne polityki, które mają za zadanie strzec międzynarodowych praw człowieka, których standardy zawarte są m.in. w Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka ONZ.

Polityki te zostały opisane powyżej w podrozdziale Dokumenty, które pomagają dbać o nasze wartości w KRUK S.A..

W 2019 roku tak jak w roku ubiegłym Spółka poświęciła około 80 godzin, aby przeszkolić pracowników w zakresie procedur i regulaminów, które uwzględniają poszanowanie praw człowieka. Wśród zorganizowanych szkoleń znalazły się standardowe szkolenia wdrożeniowe dotyczące naszych wartości, oraz szkolenie dotyczące mobbingu w miejscy pracy zaprojektowane na platformie elearningowej. W szkoleniu antymobbingowym, zaprojektowanym w wersjach dla menadżerów i specjalistów, zawarte zostały zarówno przepisy i regulaminy, jak i zasady współpracy i dobre praktyki. Przeszkolono w tym zakresie wszystkich pracowników zatrudnionych w 2019 roku, którzy nie znajdowali się na urlopach macierzyńskich lub wychowawczych lub długotrwałych zwolnieniach zdrowotnych (poziom ukończenia 80%).

Dodatkowo w ramach prawa każdego człowieka do ochrony zdrowia w 2019 roku w polskich oddziałach Grupy KRUK, w tym w KRUK S.A. we Wrocławiu, Szczawnie-Zdroju i Pile odbyły się spotkania z pielęgniarką onkologiczną w ramach wprowadzonego Programu Profilaktyki Onkologicznej.

Program przewiduje szereg działań edukacyjnych, profilaktycznych i diagnostycznych skierowanych do pracowników. Udział w spotkaniach był dobrowolny. [G4-HR2]

Różnorodność i równość szans

Karta Różnorodności

KRUK S.A. od 2013 roku należy do grona firm, które podpisały Kartę Różnorodności. KRUK promuje ustalenia Karty Różnorodności w pozostałych spółkach Grupy – również tych zlokalizowanych w innych krajach, które jeszcze nie partycypują w inicjatywie.

Jak zarządzamy różnorodnością i zapewniamy równość szans?

W KRUK S.A. podobnie, jak i w całej Grupie KRUK obowiązuje Polityka różnorodności, która została przyjęta uchwałą Zarządu Spółki w dniu 8 grudnia 2015 r. Celem przyjętej Polityki różnorodności jest wspieranie zróżnicowanego, wielokulturowego miejsca pracy poprzez zapewnienie równego dostępu do organizacji oraz zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium mogącego wpływać na mniej korzystne traktowanie jednostki względem innych osób.

Obecność Polityki różnorodności w Spółce oznacza, że organizacja dostrzega różnice między ludźmi oraz ich fundamentalne znaczenie dla swojego sukcesu. To istotny element strategii biznesowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej, który ułatwia nam międzynarodowy rozwój oraz wzmacnia naszą innowacyjność i konkurencyjność.

Celem Polityki różnorodności jest wspieranie zróżnicowane, wielokulturowe miejsca pracy poprzez m.in. zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium. Polityka umożliwia z jednej strony wykorzystanie potencjału wszystkich pracowników, z drugiej zaś pomaga zapobiegać jakimkolwiek formom dyskryminacji i mobbingu w miejscu pracy. Zgodnie z wprowadzonymi przez politykę zasadami, każdy pracownik zobowiązany jest do respektowania prawa do prywatności innych pracowników, nieingerowania w sprawy osobiste oraz akceptowania istniejących różnic.

W KRUK S.A. obowiązuje też Wewnętrzna Polityka Mediacyjna, której celem jest przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy. W 2019 roku odbyły się szkolenia z zakresu rozpoznawania i zapobiegania mobbingowi w miejscu pracy.

Zapewnienie równości szans rozpoczyna się wraz z rozpoczęciem procesu rekrutacji, równym traktowaniem kandydatów. Wszystko to regulują standardy procesu rekrutacyjnego.

W KRUK obowiązują ścieżki karier i rozwoju, które są regularne rewidowane i aktualizowane.

Grupa Kapitałowa działa w kilku krajach, dlatego styl pracy i oczekiwania co do relacji biznesowych dostosowywane są do zasad panujących na zagranicznych rynkach. Korzystamy ze wskazówek pracowników z zagranicy. Dlatego też m.in. w całej i Grupie, a więc również w Spółce respektowane są święta obchodzone w danym kraju. Dodatkowo każdego miesiąca wszyscy pracownicy dostają informacje o dniach, które ich koleżanki i koledzy z innych krajów będą mieć wolne od pracy z uwagi na przypadające u nich święta.

Wszyscy pracownicy są traktowani tak samo – bez względu na płeć, wyznanie, narodowość, styl życia etc.

KRUK zapewnia jednakowe ścieżki awansu oraz widełki wynagrodzeń dla każdego pracownika w ramach danego obszaru we wszystkich spółkach Grupy KRUK oraz równy dostęp do wiedzy i podnoszenia kwalifikacji poprzez oferowanie otwartego katalogu szkoleń oraz jednakowe zasady uczestnictwa w szkoleniach dla wszystkich pracowników w ramach poszczególnych stanowisk. KRUK przywiązuje szczególną uwagę do umożliwienia pracownikom godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, m.in. poprzez stosowanie przejrzystych zasad rozliczania czasu pracy oraz ułatwienie powrotu do pracy po okresie macierzyńskim. [G4-15]

Tabela 29. Skład ciał zarządzających i kadry pracowniczej w podziale na kategorie według płci, wieku, przynależności do mniejszości oraz innych wskaźników różnorodności

Procent osób należących do organów nadzoru organizacji z każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat;

Płeć	Liczba osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≤ 30	Procent osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≤ 30	Liczba osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≥ 50	Procent osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≥ 50	Liczba osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30-50	Procent osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30-50	Ogółem
				2017
Kobiety	0	0%	0	0%	4	33%	4
Mężczyźni	0	0%	4	33%	4	33%	8
Razem	0	0%	4	33%	8	66%	12
				2018
Kobiety	0	0%	0	0%	4	33%	4
Mężczyźni	0	0%	4	33%	4	33%	8
Razem	0	0%	4	33%	8	66%	12
2019
Kobiety	0	0%	1	8%	4	33%	5
Mężczyźni	0	0%	3	25%	4	33%	7
Razem	0	0%	4	33%	8	66%	12

Procent pracowników w podziale na kategorie pracowników w każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat

Płeć	Liczba pracowników w grupie wiekowej ≤ 30	Procent pracowników w grupie wiekowej ≤ 30	Liczba pracowników w grupie wiekowej ≥ 50	Procent pracowników w grupie wiekowej ≥ 50	Liczba pracowników w grupie wiekowej 30-50	Procent pracowników w grupie wiekowej 30-50	Ogółem
				2017
Kobiety	246	16,00%	32	2,00%	626	41,00%	904
Mężczyźni	160	11,00%	53	3,00%	404	27,00%	617
Razem	406	27,00%	85	5,00%	1030	68,00%	1521
				2018
Kobiety	219	14%	35	2%	660	43%	914
Mężczyźni	142	9%	61	4%	415	27%	618
Razem	361	23%	96	6%	1075	70%	1532
				2019
Kobiety	164	11%	40	3%	666	44%	870
Mężczyźni	123	8%	72	5%	433	29%	628
Razem	287	19%	112	8%	1099	73%	1498
Źródło: Spółka

[G4-LA12]

6.3.6 Równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn

W spółce KRUK ważne jest równe traktowanie pracowników i adekwatne wynagradzanie ich za wykonaną pracę. W związku z tym promowana jest równość wynagrodzeń w ramach określonych grup stanowisk i odpowiedzialności. Wysokość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn na tych samych stanowiskach jest porównywalna. Różnica w uśrednionym, ogólnym ujęciu wysokości zarobków w podziale na płeć wynika z różnicy w wynagrodzeniach pracowników zatrudnionych na różnych stanowiskach i w różnych obszarach. Specjalistyczne umiejętności i dostępność na rynku pracowników warunkuje częściowo poziom zatrudnienia kobiet i mężczyzn w poszczególnych obszarach, np. w obszarze IT przeważają mężczyźni a Call Center czy procesach wspierających są przeważnie kobiety. W związku z tym kontekst ten wpływa na średnie dotyczące wynagrodzeń.

Kierownik / pozostali pracownicy	Stosunek średniego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn w 2017 roku	Stosunek średniego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn w 2018 roku	Stosunek średniego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn w 2019 roku
Kierownik	82%	92%	76%
Pracownik	86%	81%	74%

Stosunek średniego wynagrodzenia w 2017, 2018 i 2019 roku w podziale na płeć i zajmowane stanowisko

[G4-LA13]

6.3.7 Niedyskryminowanie

W zakresie przeciwdziałania negatywnym zjawiskom w zatrudnieniu takim, jak mobbing czy dyskryminacja utrzymywana jest w KRUK S.A. Wewnętrzna Polityka Mediacyjna.

Zawiera ona szczegółowe informacje na temat uprawnień pracowników, którzy znaleźli się w konflikcie, bądź doświadczyli zjawisk ocenianych przez nich jako uprawdopodabniające stosowanie mobbingu bądź dyskryminacji. Dokument określa również zakres kompetencji Zespołu Konsultacyjno-Mediacyjnego, który jest powołany do rozpatrywania zgłoszeń pracowników

Każdy pracownik może złożyć skargę:

• ustnie jednemu z członków Zespołu Konsultacyjno-Mediacyjnego,
• pisemnie, gdy wyśle zgłoszenie poprzez anonimową skrzynkę podawczą.

W 2019 roku łącznie Spółka nie otrzymała żadnej skargi.

W KRUK S.A. działa również Program Wsparcia Pracowników. Został on stworzony w celu udzielenia pomocy pracownikom w trudnych sytuacjach. Umożliwia on skorzystanie ze specjalistycznego wsparcia psychologicznego w sposób anonimowy. Rozwiązanie to jest szczególnie użyteczne, jeżeli dany pracownik boryka się z problemami zawodowymi, o których traktuje Wewnętrzna Polityka Mediacyjna.

W dalszym ciągu we wszystkich spółkach w Polsce, a zatem i w KRUK S.A. działa Program Wsparcia Pracowników. Został on stworzony, aby pomagać pracownikom w trudnych sytuacjach. Program polega na umożliwieniu pracownikom specjalistycznego wsparcia i doświadczenia psychologów z organizacji non profit, z którą współpracuje KRUK Program ten jest też spójny z Polityką personalną i wartościami, na których opiera się Spółka. Obowiązują w nim zasady anonimowości i poufności. Każdy pracownik sam może zgłosić potrzebę takiego wsparcia. Może zgłosić ją też współpracownik lub przełożony osoby, która jest w kryzysowej sytuacji osobistej. Pracownika wspiera nieodpłatnie wspomniana grupa psychologów. [G4-HR3]

6.3.8 Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka

W zakresie ochrony pracowników KRUK S.A. działa Wewnętrzna Polityka mediacyjna, która poprzez zapobieganie problemom środowiska pracy ma za zadanie chronić godności i praw człowieka, a w szczególności dobra osobiste pracowników. Zgłoszenie konfliktu, dyskryminacji bądź mobbingu powoduje wszczęcie postępowania wyjaśniającego maksymalnie w ciągu 5 dni roboczych. W Wewnętrznej Polityce Mediacyjnej zostały opisane szczegółowo tryby postępowania ze zgłoszonymi sprawami. W pierwszej kolejności dążymy do polubownego rozwiązania sporu, jeśli tylko jest ono w danej sprawie możliwe.

W zakresie ochrony praw klientów KRUK S.A., którymi w są przede wszystkim osoby zadłużone, istnieje rozbudowany proces reklamacyjny. Jego standardy wyznaczają przede wszystkim: ustawa o rozpatrywaniu reklamacji w podmiotach rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym, ustawa o prawach konsumenta, a także Zasady Dobrych Praktyk ZPF.

Reklamacje o złożonym charakterze, zawierające istotne zagadnienia prawne, a także interwencje Rzecznika Finansowego i Miejskich lub Powiatowych Rzeczników Konsumentów, są rozpatrywane z udziałem Działu Compliance.

W KRUK S.A. działa Forum Pracownicze, które rozpatruje zgłoszenia różnorodnych inicjatyw pracowniczych, w tym zażalenia związane z zatrudnieniem i warunkami pracy. Poza wspomnianym Forum w Spółce nie działają układy zbiorowe.

W raportowanym okresie w KRUK S.A. nie odnotowano skarg związanych z zatrudnieniem.

[G4-HR12] [G4-11]

6.3.9 Zapobieganie korupcji

Od 2017 roku w KRUK S.A. obowiązuje Polityka Przeciwdziałania Nadużyciom oraz Instrukcja postępowania w przypadku wystąpienia incydentu korupcyjnego lub jego podejrzenia. Od tamtego momentu cały czas regulacje w nich zapisane obowiązują w całej Grupie KRUK.

W Spółce w roku 2019 nie odnotowaliśmy potwierdzonych przypadków korupcji.

W 2019 roku Zarząd Spółki zatwierdził Politykę sygnalizowania o nieprawidłowościach i ochrony sygnalistów. Ogólnodostępny formularz, który znajduje się pod adresem https://pl.kruk.eu/zglos-naduzycie pozwala poinformować bezpośrednio członka Rady Nadzorczej, członka Zarządu lub Departament Bezpieczeństwa i Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym o ewentualnych nadużyciach, nierzetelnościach i ogólnie rozumianej nieuczciwości wśród pracowników.

Każdy pracownik, ale także dowolna osoba trzecia (np. partner biznesowy lub klient), która zauważy jakiekolwiek nieprawidłowości, może je zgłosić anonimowo za pomocą specjalnego formularza na https://pl.kruk.eu/zglosnaduzycie.

Pracownicy KRUK S.A. dowiedzieli się o tym narzędziu za pośrednictwem komunikacji wewnętrznej. [G4-HR12] [G4-SO3] [G4-58]

Bezpieczeństwo danych

Działalność KRUK S.A. polega m.in. na kontakcie z klientami, czyli osobami zadłużonymi. Zewnętrzni partnerzy biznesowi udostępniają Spółce dane na podstawie cesji wierzytelności lub na podstawie umów o współpracy. Wszystko odbywa się zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Zagadnienie związane z przetwarzaniem danych są szczególnie ważne. Dużą uwagę poświęcają im także pracownicy, a zwłaszcza osoby bezpośrednio pracujące z danymi klientów.

Każdy pracownik ma obowiązek uczestniczyć w szkoleniu z bezpieczeństwa informacji i danych osobowych oraz procesu ochrony i obiegu informacji poufnej w całej Grupie KRUK. Dotyczy to również informacji cenotwórczych związanych z obecnością KRUK S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pracownicy przechodzą szkolenie na temat poufności takich informacji i bezwzględnego zakazu przekazywania jakichkolwiek informacji poufnych w określonych terminach.

Dodatkowo każdy pracownik przechodzi szkolenie z procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Ma to zapobiec działaniom niezgodnym z prawem i obowiązującymi regulaminami. Zapobieganie korupcji w spółce KRUK wiąże się też z przestrzeganiem zasad Polityki prezentowej.

W 2019 roku wpłynęło 11 skarg do PUODO dotyczących KRUK S.A. We wszystkich tych sprawach złożono wyjaśnienia. Aktualnie prowadzone jest postępowanie przed PUODO. Po przeanalizowaniu wszystkich tych skarg Spółka spodziewa się wydania decyzji odmawiających uwzględnienia skarg.

W KRUK S.A. kompleksowo sprawdzane są czy dokumentacja, procedury i stosowane rozwiązania pod kątem ich zgodności z wymogami Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych (RODO), i w 2019 zostały wdrożone niezbędne zmiany.

W KRUK S.A. są przeszkolone osoby, które pełnią funkcję inspektora ochrony danych.

Ochrona danych osobowych ma istotne znaczenie w Spółce. Zdarza się jednak, że do obsługi wierzytelności trafiają sprawy z błędnymi lub nieaktualnymi danymi osobowymi lub adresowymi. Każdy przypadek żądania lub reklamacji, które dotyczą danych osobowych, jest przez KRUK S.A. skrupulatnie analizowany pod kątem zasadności roszczeń i możliwości spełnienia oczekiwań zgłaszającego. Nad całością procesu czuwa Inspektor Ochrony Danych.

W 2019 roku odnotowano 1247 zgłoszeń dotyczących danych osobowych. 109 (czyli 8,7%) z nich uznano za w pełni lub częściowo uzasadnione.

W roku 2018 odnotowano 1350 zgłoszeń dotyczących danych osobowych, w tym 106 (czyli 8%) częściowo lub w pełni uzasadnionych.

Wszystkie uzasadnione reklamacje uwzględniono i w ramach indywidualnych uzgodnień z klientami Spółka naprawiła szkody, które oni ponieśli.

Zarówno w KRUK S.A., jak i w całej Grupie KRUK procedury i usługi są tak modyfikowane, aby ich jakość była najwyższa. To pozwala też na minimalizowanie takich ryzyk.

Bezpieczeństwo regulacyjne

W KRUK S.A. jest proces monitorowania, rozpoznawania i wdrażania zmian w przepisach prawa, stanowiskach regulatorów oraz orzecznictwie. Mechanizm ten znacząco wpływa na zwiększenie bezpieczeństwa prawnego organizacji. Proces ten jest wykonywany przez Dział Compliance. Jednostka ta opiniuje również zmiany w procesach i produktach, wydaje opinie, a także kontroluje ich wykonanie.

W Spółce działa również Komitet Compliance, który opiniuje każdą istotną zmianę produktu lub procesu, a także nowy produkt, który jest na etapie przygotowań. W skład Komitetu wchodzą szefowie następujących komórek: Działu Compliance, Departamentu Bezpieczeństwa i Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym, Departament Nadzoru Korporacyjnego, Departamentu Księgowości i Podatków oraz Działu Wsparcia Prawnego. Komitet przede wszystkim:

• ocenia ryzyko dla nowych produktów i procesów oraz ich istotnych zmian;
• scala wszystkie kluczowe obszary ryzyka: prawne, regulacyjne, podatkowe, ekonomiczne, ładu korporacyjnego, bezpieczeństwa informacyjnego, bezpieczeństwa danych osobowych, operacyjne i ciągłości działania oraz wizerunkowe;

• wydaje kompleksowe opinie w zakresie ryzyk dla nowych produktów, nowych procesów, istotnych zmian w produktach i procesach.

W celu utrzymania transparentności poziomu wszystkich typów ryzyka, które występują w KRUK S.A., w 2019 roku została utworzona kompleksowa mapa ryzyk. Odzwierciedla ona aktualny poziom określonych typów ryzyk oraz mechanizmy je zabezpieczające i mitygujące.

W celu ciągłego zwiększania świadomości prawnej pracowników spółki KRUK, a tym samym jej bezpieczeństwa prawnego, prowadzone są również wyspecjalizowane szkolenia, które są dedykowane obszarom, które najbardziej ich potrzebują. Dział Compliance prowadził również wewnętrzne akcje edukacyjne o tematyce prawnej i etycznej, które były skierowane do pracowników Spółki. [G4-SO4] [G4-SO5] [G4-SO8]

6.3.10 Znakowanie produktów i usług

Dialog z klientami i partnerami biznesowymi

W Dziale Koordynacji i Zarządzania Doświadczeniem Klienta w KRUK S.A. prowadzone są badania satysfakcji zarówno klientów (osób zadłużonych) jak i partnerów biznesowych.

Innowacyjność, wysoka jakość świadczonych usług, a przede wszystkim spełnienie oczekiwań każdego klienta i partnera biznesowego są ważnymi elementami naszej codziennej pracy w KRUKu. Dialog z klientami pozwala na bieżąco dopasowywać ofertę do potrzeb rynkowych i wdrażać nowe rozwiązania. Jednym z takich rozwiązań jest strategia prougodowa, która polega na rozkładaniu zadłużenia na raty z uwzględnieniem indywidualnych możliwości finansowych danej osoby.

W KRUK-u najważniejszy jest klient

W KRUK S.A., tak jak w całej Grupie, indywidualnie, z szacunkiem i zrozumieniem podchodzi się do sytuacji każdego klienta. Od kilku lat cyklicznie prowadzone są też badania satysfakcji klientów. Pozwalają one spojrzeć oczami klientów na jakość obsługi Spółki. Wszystkie oceny i sugestie, jakie przekazują klienci, są w Spółce dokładnie analizowane

Zajmuje się tym Dział Zarządzania Doświadczeniem Klienta KRUKa, który od 2015 roku korzysta ze wskaźnika skłonności do rekomendacji, czyli wskaźnika NPS (Net Promoter Score

Ankiety są zbierane codziennie i dotyczą rozmów z doradcami telefonicznymi, współpracy z doradcami terenowymi a, od 2019 roku zbierane są też opinie klientów na temat obsługi po rozmowie z doradcą na live czacie.

Podczas badania klienci przyznają od 0 do 10 punktów badanemu zagadnieniu. Dzięki temu dzielą się oni na trzy grupy: tzw. detraktorów (przyznali od 0 do 6 punktów), neutralnych (od 7 do 8 punktów) i promotorów (od 9 do 10 punktów). Aby wyliczyć wartość wskaźnika NPS, liczbę ankietowanych w tych grupach przeliczana jest na procenty i od procenta promotorów odejmujemy procent detraktorów. Wskaźnik przyjmuje wartości od -100 do +100, gdzie wartość +100 oznacza najwyższe oceny.

W 2019 roku w Polsce wprowadzono do ankiety nowy wskaźnik pozwalający na zbadanie jak dużo wysiłku klient włożył w proces zawierania ugody, czyli CES (Customer Effort Score).

Podczas badania ankietowani przyznają ocenę od 1 do 5 w zależności od tego jak łatwo ich zdaniem było zawrzeć porozumienie, gdzie 5 oznacza, że bardzo łatwo a 1, że bardzo trudno.

W 2019 roku w Polsce w ankiecie telefonicznej uczestniczyło blisko 13 tys. klientów (osób zadłużonych), których obsługujemy w KRUK S.A.

Z kolei w ankiecie dotyczącej obsługi przez doradcę na live czacie, swoją opinią podzieliło się blisko 3,5 tys. osób.

Analiza odpowiedzi wykazała, że Spółka osiągnęła następujące wartości wskaźnika NPS oraz CES:

• NPS dla współpracy z doradcą terenowym: 95 (w 2018 roku było to 94),
• NPS dla współpracy z doradcą telefonicznym: 90 (w 2018 roku było to 84),
• NPS dla procesu zawarcia ugody: 86 (w 2018 roku było to 83),
• NPS dla procesu monitorowania uzgodnień: 73 (w 2018 roku było to 70).
• NPS dla współpracy z doradcą na live czacie: 71 (w 2018 roku było to 66)
• CES dla procesu zawarcia ugody: 4,85/5

Wysokie wartości tych wskaźników mogą świadczyć o wyjątkowym podejściu Spółki do obsługi klienta i jego zadłużenia.

Zmiana podejścia i postrzegania długu, którą zainicjowała KRUK S.A. dla niektórych klientów nadal jest czymś nadzwyczajnym i nieoczekiwanym.

KRUK chce utrwalać wśród osób zadłużonych pozytywny wizerunek Spółki, dlategow 2018 roku wdrożona została Polityka Jakości Obsługi Klienta oraz Standardy Jakości Obsługi Klienta.

Standardy Jakości są gwarancją jednolitej, spójnej obsługi, niezależnie od kanału kontaktu oraz sposób na zbudowanie spójnego wizerunku Spółki w oczach klientów.

Partnerzy biznesowi a KRUK

Podobnie, jak w przypadku klientów indywidulanych (osób zadłużonych), Spółce zależy na bardzo dobrym kontakcie z partnerami biznesowymi. Dlatego też Spółka prowadzi badania satysfakcji partnerów biznesowych. Są one prowadzone za pomocą takich narzędzi i metod, jak:

• pomiar wskaźnika NPS (Net Promoter Score), czyli skłonności do rekomendacji. Jest on bardzo ważny we współpracy z partnerami biznesowymi, ponieważ pokazuje, na ile nasze usługi są godne polecenia na rynku;
• pomiar za pomocą wystandaryzowanego wskaźnika CSI (Customer Satisfaction Index). Jego metodologia pozwala systemowo zarządzać relacjami z partnerami biznesowymi. To narzędzie w metodyczny sposób wskazuje z jednej strony obszary, które partnerzy biznesowi oceniają najwyżej, z drugiej – te, które pilnie wymagają optymalizacji;
• dialog pozwala, poza wystandaryzowanymi wskaźnikami, na bieżąco zbierać i głęboko analizować pytania otwarte, w których prosimy, aby nasi partnerzy biznesowi wskazali obszary do poprawy. Na podstawie informacji zwrotnych możemy więc określić, jakie działania firmy są szczególnie doceniane i warte podtrzymania;
• badania trackingowe, w których cyklicznie i w ten sam sposób zadajemy te same pytania. Dzięki tej powtarzalności możemy obserwować, jak zmienia się postrzeganie nas przez partnerów biznesowych, i określać, czy wprowadzane zmiany odnoszą zamierzony rezultat. Tracking to ważny element systemu zbierania opinii, ponieważ pozwala ocenić skuteczność naszych działań z obszaru customer experience w długim horyzoncie czasowym.

W 2019 roku w KRUK S.A. osiągnięto NPS 56% (w 2018 roku wyniósł on 73%). Główne elementy, za które Spółkę doceniali partnerzy biznesowi to relacje, etyka w działaniach, wiarygodność i bezpieczeństwo.

Partnerzy są skłonni polecać usługi Spółki i współpracę z KRUK S.A. innym firmom i instytucjom. [G4-PR5]

Komunikacja marketingowa i PR-owa spółki KRUK i jej zgodność z regulacjami

W 2019 roku KRUK S.A. kontynuowała działania marketingowe, edukacyjne oraz komunikacyjne zgodnie z przyjętą strategią. Dodatkowo zaczęła zwracać większą uwagę na zagadnienie nadmiernej konsumpcji i jej wpływ na środowisko naturalne. W związku z tym Spółka podjęła również szereg działań i aktywności związanych z ekologią i kryzysem klimatycznym.

Niezmiennie celem Spółki jest pomagać klientom zrozumieć aspekty prawne dotyczące odzyskiwania należności, ale też wskazywać im, jak mogą wyjść z zadłużenia i odzyskać wiarygodność finansową.

Komunikaty i działania marketingowe kierowane są do ogółu społeczeństwa. Każda osoba może bowiem znaleźć się w trudnej sytuacji finansowej i życiowej, a tym samym popaść w długi.

Przez cały 2019 rok KRUK S.A. utrzymywała kontakt z mediami poprzez wysyłkę informacji prasowych. Na ich podstawie media udostępniały odbiorcom edukacyjno-informacyjne publikacje. Komentarze i porady ekspertów Spółki pojawiały się w mediach regionalnych i krajowych w Polsce.

Poniżej liczba publikacji w mediach z udziałem Spółki

Polska 2019:

Internet	Prasa	Radio	Telewizja
5680	408	51	4
		RAZEM	6997

Od lat Spółka przykłada dużą wagę do tego, by przekazy marketingowe i PR-owe emitowane w mediach były rzetelne, etyczne, zgodne z prawem oraz obowiązującymi normami współżycia społecznego. Przekazy reklamowe są ważnymi elementami komunikacji ze społeczeństwem, w tym z osobami zadłużonymi, dlatego są one przygotowywane zgodnie z obowiązującymi zasadami emisji filmów reklamowych i wskazań sponsorskich.

W 2019 roku Spółka nie odnotowała przypadków niezgodności z przepisami prawa i regulacjami, które dotyczą dostarczania i użytkowania usług KRUK S.A. Nie otrzymała też żadnych kar z powodu niezgodności z regulacjami i kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej – w tym reklam, promocji i sponsoringu. [G4-PR7] [G4-PR9]

6.4 Indeks GRI

Wskaźnik	Opis wskaźnika (pełna wersja w wersji graficznej, dostępnej na stronie WWW KRUK S.A.)	Odniesienie w raporcie (nr strony)
Strategia i analiza
G4-1	Oświadczenie prezesa zarządu na temat znaczenia zrównoważonego rozwoju dla organizacji i jej strategii	5
G4-2	Opis kluczowych wpływów, szans, ryzyk	31
Profil organizacji
G4-3	Nazwa organizacji	5
G4-4	Główne marki, produkty i usługi	13
G4-5	Lokalizacja głównej siedziby organizacji	5
G4-6	Liczba krajów, w których działa organizacja, oraz ich nazwy	13
G4-7	Forma własności i struktura prawna organizacji	5
G4-8	Obsługiwane rynki z zaznaczeniem zasięgu geograficznego,	13
	obsługiwanych sektorów, charakterystyki klientów/konsumentów oraz beneficjentów
G4-9	Skala działalności
G4-10	Łączna liczba pracowników według typu zatrudnienia, rodzaju, umowy o pracę i regionu w podziale na płeć	7
G4-11	Procent pracowników objętych układami zbiorowymi/umowami zbiorowymi	90
G4-12	Opis łańcucha dostaw	76
G4-13	Znaczące zmiany w raportowanym okresie, które dotyczą rozmiaru, struktury, formy własności lub łańcucha wartości	Nie dotyczy
G4-14	Zastosowanie zasady przezorności w Grupie KRUK	31
G4-15	Zewnętrzne inicjatywy i deklaracje podpisane przez Grupę oraz zasady dotyczące kwestii ekonomicznych, środowiskowych i społecznych	87
G4-16	Członkostwo w stowarzyszeniach, organizacjach krajowych lub międzynarodowych	70
G4-17	Podmioty uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	13
G4-18	Proces definiowania treści raportu	65
G4-19	Zidentyfikowane istotne aspekty wpływu środowiskowego i społecznego	65
G4-20	Istotność zidentyfikowanych aspektów wpływu środowiskowego i społecznego Grupy KRUK	66
G4-21	Ograniczenia raportu w stosunku do istotnych aspektów wpływu środowiskowego i społecznego na zewnątrz organizacji	65
G4-22	Wpływ wszystkich zmian w informacjach podanych w poprzednich raportach	64
G4-23	Zmiany względem poprzednich okresów objętych raportem dotyczące zakresu i granic zaangażowania interesariuszy zewnętrznych	64
Zaangażowanie interesariuszy
G4-24	Lista grup interesariuszy angażowanych przez organizację
G4-25	Podstawy identyfikowania i selekcji interesariuszy, których angażuje Grupa	67
G4-26	Podejście Grupy do angażowania interesariuszy z uwzględnieniem częstotliwości ich angażowania według typów i grup interesariuszy	67
G4-27	Kluczowe kwestie i zagadnienia poruszane przez interesariuszy oraz odpowiedź na nie Grupy	67
G4-28	Okres raportowania	64
G4-29	Data publikacji ostatniego raportu (jeśli był publikowany)	64
G4-30	Cykl raportowania	64
G4-31	Osoba do kontaktu	64
G4-32	Indeks GRI	97
G4-33	Polityka i praktyka zewnętrznej weryfikacji raportu	64
Ład korporacyjny
G4-34	Struktura i skład organu zarządzającego Grupy KRUK i innych komitetów najwyższego organu zarządzającego, które podejmują decyzje	46
	wpływające na gospodarkę, środowisko i społeczeństwo
G4-38	Liczba i płeć członków najwyższego organu zarządczego i nadzorczego	7
Etyka
G4-56	Wartości Grupy KRUK, jej zasady, standardy i normy zachowań oraz etyki	69
G4-58	Wewnętrzne i zewnętrzne mechanizmy zgłaszania naruszeń zasad
	etycznych i prawa oraz kwestii związanych z uczciwością organizacji

WSKAŹNIKI EKONOMICZNE Aspekt: Wyniki ekonomiczne G4-EC1	Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona i podzielona	71
Aspekt: Obecność na rynku G4-EC5	Stosunek wynagrodzenia pracowników najniższego szczebla w podziale na płeć w stosunku do płacy minimalnej na danym rynku w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności	71
Aspekt: Pośredni wpływ ekonomiczny G4-EC7	Rozwój oraz wpływ inwestycji na infrastrukturę i usługi	76
Aspekt: Praktyki zakupowe G4-EC9	Odsetek wydatków na lokalnych dostawców w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności	78
WSKAŹNIKI ŚRODOWISKOWE
Aspekt: Materiały G4-EN1 Aspekt: Zużycie energii	Wykorzystywane materiały i (lub) surowce wg masy lub objętości	80
G4-EN3 G4-EN29 Aspekt: Emisje	Zużycie energii wewnątrz organizacji Zgodność z regulacjami	81 81
G4-EN15 G4-EN16	Bezpośrednie emisje gazów cieplarnianych Pośrednie emisje gazów cieplarnianych	81 81
WSKAŹNIKI SPOŁECZNE Aspekt: Zatrudnienie
G4-LA1 G4-LA2	Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe, płeć i region Świadczenia zapewniane pracownikom pełnoetatowym, które nie	82 83
	przysługują pracownikom tymczasowym lub zatrudnionym w niepełnym wymiarze godzin, w podziale na główne lokalizacje prowadzenia działalności
G4-LA3	Wskaźniki powrotu do pracy i utrzymania zatrudnienia po urlopie macierzyńskim lub ojcowskim w podziale na płeć	83
Aspekt: Bezpieczeństwo i higiena pracy G4-LA6	Rodzaj urazów oraz wskaźnik urazów, chorób zawodowych, dni straconych, nieobecności w pracy oraz wypadków śmiertelnych związanych z pracą, z podziałem na regiony i płeć	84
G4-LA7	Pracownicy często zapadający na choroby zawodowe lub szczególnie narażeni na choroby zawodowe	84
Aspekt: Szkolenia i edukacja G4-LA9	Średnia liczba godzin szkoleniowych w roku przypadająca na pracownika w podziale na płeć oraz na kategorię pracowników	85
G4-LA10	Programy rozwoju umiejętności menedżerskich i kształcenia ustawicznego, które wspierają ciągłość zatrudnienia pracowników oraz ułatwiają zarządzanie końcem kariery zawodowej	85
G4-LA11	Procent pracowników otrzymujących regularne oceny swoich wyników oraz informacje na temat rozwoju zawodowego, w podziale na płeć oraz kategorię pracowników	86
Aspekt: Różnorodność i równość szans
G4-LA12	Skład ciał zarządzających i kadry pracowniczej w podziale według płci, wieku, przynależności do mniejszości oraz innych wskaźników różnorodności	88
Aspekt: Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn G4-LA13	Stosunek pensji podstawowej i wynagrodzenia kobiet i mężczyzn w podziale na kategorie pracowników i główne lokalizacje prowadzenia działalności	89
Aspekt: Niedyskryminowanie
G4-HR2	Całkowita liczba godzin szkoleniowych pracowników w zakresie polityk poszanowania praw człowieka lub procedur uwzględniających aspekty praw człowieka, które mają znaczenie dla działalności organizacji, w tym również procent przeszkolonych pracowników	87

G4-HR3	Całkowita liczba przypadków dyskryminacji (incydentów o charakterze dyskryminacyjnym) i podjętych środków naprawczych	89
Aspekt: Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka
G4-HR12	Liczba skarg dotyczących poszanowania praw człowieka złożonych, rozpatrzonych i rozwiązanych w ramach formalnych mechanizmów skargowych	90
Aspekt: Zapobieganie korupcji
G4-SO3	Całkowita liczba i procent zakładów ocenionych pod kątem ryzyka wystąpienia korupcji oraz zidentyfikowane znaczące ryzyka	90
G4-SO4	Komunikacja i szkolenia poświęcone politykom i procedurom antykorupcyjnym	92
G4-SO5	Potwierdzone przypadki korupcji i podjęte działania	92
Aspekt: Zgodność z regulacjami
G4-SO8	Kwota istotnych kar oraz całkowita liczba sankcji pozafinansowych z powodu niezgodności z prawem i regulacjami	92
Aspekt: Znakowanie produktów i usług
G4-PR5	Wyniki badań pomiaru satysfakcji klientów	93
Aspekt: Komunikacja marketingowa
G4-PR7	Całkowita liczba przypadków niezgodności z regulacjami i dobrowolnie stosowanymi kodeksami, które dotyczą komunikacji marketingowej, w tym reklam, promocji i sponsoringu, w podziale na rodzaj skutków	94
	Aspekt: Zgodność z regulacjami dotyczącymi komunikacji marketingowej
G4-PR9	Kwota istotnych kar z powodu niezgodności z prawem i regulacjami, które dotyczą dostarczania i użytkowania produktów i usług	94

Źródło: Spółka

[G4-32]

7 POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1 Biegli rewidenci

Wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za lata 2017-2019 dokonała Rada Nadzorcza Spółki. 8 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy kończące się 31 grudnia 2017 r., 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r. oraz przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r., I półrocze 2018 r. oraz I półrocze 2019 r. z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych określone zostały w kwocie 1 496 tys. złotych (2018 r.: 1 227 tys. złotych); za inne usługi poświadczające, w tym przeglądy sprawozdań finansowych w kwocie 501 tys. złotych (2018 r.: 433 tys. złotych). Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2019 zostało przeprowadzone przez KPMG Audyt Sp. z o.o.

7.2 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Prace badawczo-rozwoje koncentrują się na udoskonalaniu platformy operacyjnej Delfin wspomagającej proces zarządzania wierzytelnościami. Platforma składa się z wielu systemów dopasowanych do potrzeb Grupy KRUK i jej wewnętrznych procedur oraz do klientów Grupy. Strategia budowy platformy o obszarze procesów operacyjnych w 2019 roku była niezmienna – ciągle rozwijana przy zaangażowaniu specjalistów zatrudnionych w Spółce. Dzięki temu zyskuje ona na elastyczności i skalowalności.

7.3 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 7.3.1 Kurs akcji

W 2019 roku notowania akcji KRUKa na giełdzie wzrosły o 9,88 proc., względem spadku w poprzednim roku o 39 proc. Wynik okazał się lepszy w porównaniu do indeksów WIG i mWIG40, które osiągnęły stopy zwrotu odpowiednio w wysokości +0,25 proc. i -0,03 proc. Pomimo negatywnego sentymentu do sektora wierzytelności, walory KRUKa osiągnęły dodatnią stopę zwrotu dzięki poprawie wydajności operacyjnej, inwestycjom oraz osiągnięciu rekordowych spłat z portfeli własnych w 2019 roku.

Na ostatnią sesję w 2019 roku, kapitalizacja spółki wyniosła 3,2 mld złotych (względem 3,0 mld złotych na koniec 2018 roku). Ostatniego dnia grudnia KRUK był 29. największą spółką na GPW pod względem kapitalizacji.

Data	KRUK	WIG	mWIG40
Stopa zwrotu	9,88 proc.	0,25 proc.	-0,03 proc.
Źródło: GPW.pl

Tabela 30. Stopy zwrotu na akcjach KRUK oraz indeksach WIG i mWIG40 w 2019 roku – kursy zamknięcia

Od debiutu akcji spółki KRUK na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2011 roku do końca 2019 roku stopa zwrotu z akcji spółki wyniosła 302 proc. W tym samym okresie indeks WIG, prezentujący zachowanie całego rynku giełdowego, wzrósł o 17 proc. Natomiast indeks mWIG40, prezentujący zachowanie kursów akcji średnich spółek, zanotował wzrost o 34 proc.

Wykres Zachowanie kursu akcji KRUK w porównaniu do indeksu WIG i mWIG40 od debiutu na GPW w maju 2011 roku do końca 2019 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie stooq.pl

7.3.2 Płynność akcji

W 2019 roku łączny wolumen handlu akcjami KRUKa wyniósł 12 mln sztuk, co przełożyło się na łączną wartość obrotu 1,9 mld złotych. Dla porównania, w poprzednim roku łączny wolumen akcjami KRUKa wyniósł 16 mln sztuk, a łączna wartość obrotu 3,3 mld złotych. Średni wolumen transakcji na sesję w 2019 roku wyniósł 48,1 tys. sztuk, zaś średni obrót na sesję 7,6 mln zł . W 2019 roku, KRUK był 21. najbardziej płynną spółką na warszawskiej giełdzie pod względem łącznej wartości obrotu w całym roku.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z www.gpw.pl

7.4 Działania w obszarze Relacji Inwestorskich

Spółka podejmuje aktywne działania w obszarze Relacji Inwestorskich skierowane do:

• polskich inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych w akcje i obligacje,
• zagranicznych inwestorów instytucjonalnych w akcje,
• analityków domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych,
• dziennikarzy finansowych.

Najważniejsze aktywności w obszarze Relacji Inwestorskich w 2019 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej. Podsumowanie najważniejszych aktywności w obszarze Relacji Inwestorskich w 2019 roku

	Liczba nietransakcyjnych roadshow	Liczba konferencji inwestorskich
Polska	4	5
Zagranica	2	7

Źródło: opracowanie własne

Polscy inwestorzy instytucjonalni w akcje i obligacje

• Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2018 rok, za 1. kwartał 2019 roku, za 1. półrocze 2019 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2019 roku; Dzień Inwestora w siedzibie spółki we Wrocławiu
• Udział w konferencji Pekao Financial Sector in Poland – outlook for 2019 w Warszawie w marcu 2019
• Udział w konferencji PKO BP Dzień Inwestora: CEE Financials w Warszawie w marcu 2019
• Udział w konferencji Wood MidCap Gems of Emerging Europe w Warszawie w maju 2019
• Udział w konferencji mBank European Financials Conference w październiku 2019 roku;
• Mailing do inwestorów zawierający istotne informacje o wydarzeniach w spółce;
• Bieżący kontakt z inwestorami.

Polscy inwestorzy indywidualni w akcje i obligacje

• Udział w konferencji Wall Street w maju 2019 roku, organizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych;
• Prowadzenie strony korporacyjnej na portalu StockWatch z najważniejszymi informacjami ze Spółki;
• Czaty z inwestorami indywidualnymi;
• Bieżący kontakt z inwestorami.

Zagraniczni inwestorzy instytucjonalni w akcje

• Organizacja czterech telekonferencji po publikacji wyników: za 2018 rok, za 1. kwartał 2019 roku, za 1. półrocze 2019 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2019 roku;
• Organizacja 2 nietransakcyjnych roadshow we Frankfurcie/Wiedniu, Bostonie/Nowym Jorku;
• Udział w konferencji CEEMEA Opportunitites 2019 organizowanej przez J.P.Morgan w Londynie;
• Udział w konferencji Polish Capital Market - London 2019 organizowanej przez PKO BP;
• Udział w konferencji Carnegie Debt Collectors Days 2019 w Sztokholmie;
• Udział w konferencji PKO BP CEMEA New York 2019;
• Udział w konferencji Raiffeisen Polish Day in Bucharest 2019;
• Udział w konferencji Polish Innovation & Growth w Sztokholmie organizowanej przez Wood&Co.;
• Udział w konferencji WOOD's Winter in Prague 2019;
• Mailing do inwestorów zawierający istotne informacje o wydarzeniach w spółce;
• Bieżący kontakt z inwestorami.

Analitycy domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych

• Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2018 rok, za 1. kwartał 2019 roku, za 1. półrocze 2019 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2019 roku;
• Dzień Inwestora w siedzibie spółki we Wrocławiu
• Mailing do inwestorów zawierający istotne informacje o wydarzeniach w spółce;
• Bieżący kontakt z analitykami.

Domy maklerskie wydające rekomendacje o Spółce zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Domy maklerskie wydające rekomendacje o Spółce

Firma	Analityk	Kontakt
BDM	Michał Fidelus	michal.fidelus@bdm.com.pl
Erste Group DM	Michał Pilch	michal.pilch@erstegroup.com
Ipopema DM	Łukasz Jańczak	lukasz.janczak@ipopema.pl
JP Morgan	Michał Kuzawiński	michal.kuzawinski@jpmorgan.com
mBank DM	Michał Konarski	michal.konarski@mdm.pl
PKO BP DM	Jaromir Szortyka	jaromir.szortyka@pkobp.pl
Santander BM	Kamil Stolarski	kamil.stolarski@santander.pl
Trigon DM	Grzegorz Kujawski	grzegorz.kujawski@trigon.pl
Wood & Co.	Marta Jeżewska-Wasilewska	marta.jezewska-wasilewska@wood.com

Źródło: opracowanie własne

Dziennikarze finansowi

• Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2018 rok, za 1. kwartał 2019 roku, za 1. półrocze 2019 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2019 roku;
• Przygotowywanie informacji prasowych w związku z ważnymi wydarzeniami w Spółce;
• Wywiady i wypowiedzi przedstawicieli Spółki w mediach finansowych (m.in. "Parkiet", "Puls Biznesu", Stockwatch);
• Prowadzenie serwisu informacyjnego o Spółce na portalu Stockwatch.

Do najważniejszych tematów w zakresie komunikacji z rynkiem w 2019 roku należały:

• Komunikacja wyników finansowych spółki za 2018 rok, I kwartał 2019 roku, I półrocze 2019 roku, III kwartał 2019 roku,
• Kwartalne informacje o nakładach i spłatach Grupy Kapitałowej,
• Wypłata piątej w giełdowej historii dywidendy w wysokości 5,0 zł na akcję;
• VI program emisji obligacji publicznych;
• Inwestycja w branżę consumer finance zakup spółki Wonga.pl i praw do marki wonga;
• Dalszy rozwój działalności na nowych rynkach we Włoszech i w Hiszpanii.

8 SŁOWNIK POJĘĆ

Biegły Rewident	KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - biegły rewident spółki
CAGR	Średnioroczny wzrost (ang. Cumulative Average Growth Rate)
Catalyst	Rynek obligacji prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
CZK	Korona czeska
EBIT	Zysk z działalności operacyjnej
EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
EBITDA gotówkowa	EBITDA pomniejszona o przychody z portfeli nabytych i powiększona o spłaty z portfeli nabytych
EPS	Zysk netto przypadający na jedną akcję
EUR, euro	Waluta euro
FMCG	Produkty szybko rotujące, dobra szybko zbywalne (ang. Fast Moving Consumer Goods)
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa KRUK, Grupa Kapitałowa KRUK	Spółka jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi oraz Niestandaryzowanymi Sekurytyzacyjnymi Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniętymi
ItaCapital	ItaCapital S.r.l z siedzibą w Mediolanie
VIProgram Emisji Obligacji, VI PEO	Szósty Program Emisji Obligacji przeprowadzany na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 lipca 2019 roku
Kancelaria Prawna RAVEN	Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KRUK Česká a Slovenská republika	KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove
KRUK España	KRUK España S.L. z siedzibą w Madrycie
KRUK Italia	KRUK Italia S.r.l z siedzibą w Mediolanie
KRUK ROMANIA	KRUK ROMANIA s.r.l z siedzibą w Bukareszcie
KRUK TFI	KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu
ERIF BIG, ERIF	ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w wersji przyjętej do stosowania w Unii Europejskiej, obejmujące Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje przyjęte do stosowania w Unii Europejskiej
NBP	Narodowy Bank Polski
Niestandaryzowane Sekurytyzacyjne Fundusze Inwestycyjne Zamknięte	Prokura NS FIZ, Bison NS FIZ
PKB	Produkt krajowy brutto
PLN, zł	Polski złoty
Prezes UOKiK	Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Program 2015-2019	Program motywacyjny na lata 2015-2019 wprowadzony w Spółce i skierowany do Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki oraz wybranych członków zarządu Spółek Zależnych i pracowników Spółek Zależnych, obejmujący emisję nie więcej niż 847 950 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 847 950 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Prokura NS FIZ	Prokura Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
ROE	Zwrot z kapitału własnego (ang. Return on Equity) liczony jako skonsolidowany zysk netto przez wartość kapitałów własnych na koniec okresu
RON	Lej rumuński
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, ze zm.)
SeCapital Luksemburg	SeCapital S.à.r.l. (Luksemburg)
SeCapital Polska	SeCapital Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2019 r. sporządzone według MSSF
Spółka; KRUK; Emitent	KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Spółki Zależne	Jednostki zależne Spółki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oraz Kancelaria Prawna RAVEN
Statut	Statut Spółki
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD	Dolar amerykański
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Wonga	Wonga.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Zarząd	Zarząd Spółki
Zatrudnienie	Liczba osób zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy), w tym pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę oraz umów cywilnoprawnych.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Sprawozdanie z działalności Spółki KRUK S.A. w 2019 roku przedstawia Zarząd Spółki w składzie:

Piotr Krupa
Prezes Zarządu	………………………
Urszula Okarma
Członek Zarządu	………………………
Agnieszka Kułton
Członek Zarządu	………………………
Iwona Słomska
Członek Zarządu	………………………
Michał Zasępa
Członek Zarządu	………………………

Wrocław, 4 marca 2020 roku

Str | 105 Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności spółki KRUK S.A.za 2019 rok