Kruk S.A. — Annual Report 2018

Mar 8, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KRUK S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA 2018 ROK

Czas na najbardziej ambitne cele 7
Podsumowanie wyników 2018 roku10
Model biznesowy Grupy KRUK 11
Niepowtarzalny model biznesowy13
W kruku pomagamy spłacać długi14
Co nas wyróżnia? 14
Dług to sytuacja przejściowa 14
Jesteśmy najpopularniejszą firmą w branży14
Mamy największe doświadczenie w zakupach portfeli16
W czym jeszcze możemy ci pomóc?17
Monitoring należności17
Obsługa polubowna17
Postępowanie sądowe 18
Usługi specjalistyczne 18
Biuro Informacji Gospodraczej ERIF 18
Kultura organizacyjna jest jednym z kluczowych czynników sukcesu KRUKA19
Mały dystans władzy 19
Kolektywizm (z szacunkiem dla jednostki) 19
Wyznajemy wartości powszechnie uważane za "żeńskie"19
Niskie unikanie niepewności czyli podejmowanie ryzyka19
Długookresowa perspektywa czasowa 20
Akceptacja dla emocji20
Rynki geograficzne KRUKA20
Segmenty geograficzne22
1. WPROWADZENIE27
1.1 Podstawowe informacje o jednostce dominującej w Grupie KRUK 29
1.2 Wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne29
1.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe 29
1.3 Podsumowanie działalności Grupy w 2018 roku32
1.3.1 Wyniki finansowe32
1.3.2 Kluczowe wskaźniki finansowe 33 1.3.3 Działalność operacyjna33
1.3.4 Inwestycje w portfele wierzytelności33
1.3.5 Zarządzanie wierzytelnościami na zlecenie (inkaso)34
1.3.6 Pozostałe produkty i usługi34
2. Podstawowe informacje o Grupie35
2.1 Model biznesowy Grupy37
2.2 Struktura Grupy37

2.2.1 Opis struktury Grupy37
2.2.2 Zmiany w strukturze Grupy w 2018 roku39
2.2.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 39
2.2.4 Jednostki podlegające konsolidacji 40
2.2.5 Oddziały spółki 40
2.3 Kapitał zakładowy Spółki 40
2.3.1 Struktura kapitału zakładowego 40
2.3.2 Zmiany kapitału zakładowego i warunkowego 40
2.4 Kapitał ludzki41
2.4.1 Wykwalifikowana kadra41
2.4.2 Program motywacyjny 44
3. ANALIZA SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ46
3.1 Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 48
3.2.1 Analiza skonsolidowanych danych finansowych 48
3.2.2 Struktura geograficzna sprzedaży51
3.2.3 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu 51
3.2.4 Wyniki finansowe53
3.2.5 Przepływy środków pieniężnych 54
3.2.6 Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym , przedmiotowym i wartościowym 54
3.2.7 Analiza wskaźnikowa 54
3.2.7.1 Wskaźniki rentowności 54
3.2.7.2 Wskaźniki zadłużenia55
3.3 Informacje dotyczące wyemitowanych papierów wartościowych56
3.3.1 Informacje dotyczące akcji Spółki 56
3.3.2 Informacje dotyczące obligacji Spółki 56
3.4 Instrumenty finansowe57
3.4.1 Wykorzystywanie instrumentów finansowych57
3.4.2 Ryzyka związane z wykorzystywaniem instrumentów finansowych 58
3.4.2.1 Ryzyko kredytowe 58
3.4.2.2 Ryzyko płynności 58
3.4.2.3 Ryzyko rynkowe 58
3.4.3 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 58
3.4.3.1 Ryzyko kredytowe 59
3.4.3.2 Ryzyko płynności 59
3.4.3.3 Ryzyko rynkowe 59
3.5 Zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Grupy59
3.5.1 Znaczące zdarzenia w roku obrotowym 59
3.5.2 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze 59
3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi 59
3.6.1 Prognozy wyników finansowych 59
3.6.2 Ocena przyszłej sytuacji finansowej 60
3.7 Polityka dywidendowa 60
3.7.1 Dane historyczne na temat dywidendy 60
3.7.2 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy61
3.8 Biegli rewidenci 61
4. DZIAŁALNOŚĆ I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY 62

4.1 Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami64
4.2 Otoczenie prawne i regulacyjne65
4.2.1 Działalność funduszy sekurytyzacyjnych 67
4.2.2 Outsourcing bankowy67
4.2.3 Wymiana informacji gospodarczych67
4.2.4 Inne organy sprawujące istotny nadzór nad działalnością spółek z Grupy 68
4.2.5 Ochrona danych osobowych 68
4.2.6 Zmiany w przepisach prawa dotyczących działalności Grupy 69
4.3 Kierunki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK 70
4.3.1 Strategia na okres 2019-202470
4.3.2 Stopień realizacji strategii 2015-201871
4.4 Program inwestycyjny Grupy72
4.4.1 Nakłady inwestycyjne72
4.4.2 Inwestycje w obrębie Grupy72
4.4.3 Źródła finansowania programu inwestycyjnego 72
4.4.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych72
4.5 Czynniki ryzyka – wewnętrzne uwarunkowania działalności 72
4.5.1 Istotne czynniki ryzyka 72
4.5.1.1 Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę72
4.5.1.2 Ryzyko błędnego oszacowania wartości godziwej nabytych pakietów wierzytelnościę73
4.5.1.3 Ryzyko operacyjne związane z działalnością Grupy 73
4.5.1.4 Ryzyko wzrostu kosztów działalności Grupy73
4.5.1.5 Ryzyko istotnego spadku poziomu spłat z portfeli nabytych 73
4.5.1.6 Ryzyko kredytowe73
4.5.1.7 Ryzyko zadłużenia74
4.5.1.8 Ryzyko utraty doświadczonej kadry menedżerskiej 74
4.5.1.9 Ryzyko awarii systemów informatycznych 74
4.5.1.10 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi74
4.5.1.11 Ryzyko związane z przetwarzaniem przez Grupę danych osobowych na znaczną skalę74
4.5.1.12 Ryzyko zmian w prawie 74
4.5.1.13 Ryzyko społeczne związane z niskim poziomem edukacji finansowej75
4.5.1.14 Ryzyko związane z negatywnym PR wobec Grupy75
4.5.2 System zarządzania ryzykiem75
4.5.2.1 Zarządzanie ryzykiem błędnego oszacowania wartości godziwej nabytych pakietów wierzytelności75
4.5.2.2 Zarządzanie ryzykiem operacyjnym związanym z działalnością Grupy 76
4.5.2.3 Zarządzanie ryzykiem kredytowym76
4.5.2.4 Zarządzanie ryzykiem wzrostu kosztów działalności Grupy76
4.5.2.5 Zarządzanie ryzykiem istotnego spadku spłat z portfeli nabytych76
4.5.2.6 Zarządzanie ryzykiem płynności 76
4.5.2.7 Zarządzanie ryzykiem utraty doświadczonej kadry menedżerskiej77
4.5.2.8 Zarządzanie ryzykiem awarii systemów informatycznych77
4.5.2.9 Zarządzanie ryzykiem związanym z transakcjami z podmiotami powiązanymi77
4.5.2.10 Zarządzanie ryzykiem zmian w prawie 77
4.5.2.11 Zarzadzanie ryzykiem związanych z przetwarzaniem danych osobowych77
4.5.2.12 Działania zapobiegające ryzyku społecznemu związanemu z niskim poziomem edukacji finansowej 77
4.5.2.13 Zarządzanie ryzykiem negatywnego PR wobec Grupy 77
4.6 Umowy zawarte przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK78

4.6.1 Zawarte umowy znaczące78
4.6.1 .1 Umowy zawarte z podmiotami spoza Grupy 78
4.6.1 .2 Umowy wewnątrz Grupy 79
4.6.2 Istotne transakc je z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe79
4.6.3 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 79
4.6.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz otrzymane pożyczki, poręczenia i gwarancje81
4.6.4 .1 Pożyczki udzielone przez kruk podmiotom zależnym81
4.6.4.2 Pożyczki otrzymane przez spółkę od podmiotów zależnych 82
4.6.4.3 Pożyczki udzielane przez Grupę KRUK w ramach działalności NOVUM 82
4.6.4.4 Gwarancje83
4.6.4.5 Poręczenia83
4.7 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 84
4.7.1 Informacja ogólna 84
4.7.2 Istotne postępowania 84
4.8 Istotne zdarzenia , które wys tąpiły po dniu 31 grudnia 2018 roku 84
4.9 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 84
5. Ład korporacyjny86
5.1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 88
5.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 88
5.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono 88
5.2 Informac je o akcjonariacie89
5.2.1 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK 89
5.2.2 Zmiany w strukturze akcjonariatu w roku sprawozdawczym 89
5.2.3 Akcje własne 89
5.2.4 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 90
5.2.5 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 90
5.2.6 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 90
5.2.7 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 90
5.3 Władze i organy Spółki 90
5.1.1 Zarząd 90
5.3.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków zarządu 90
5.3.1.2 Uprawnienia zarządu91
5.3.1.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków zarządu 91
5.3.1.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków zarządu92
5.3.2 Rada nadzorcza 94
5.3.2.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków rady nadzorczej 94
5.3.2.2 Opis działania rady nadzorczej 94
5.3.2.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków rady nadzorczej 96
5.3.2.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków rady nadzorczej 96
5.3.2.5 Powołane komitety 96
5.3.3 Walne zgromadzenie100
5.4 Zasady zmiany statutu Spółki 101
5.5 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonso lidowanych
sprawozdań finansowych 101
5.6 Opis obowiązującej w Spółce polityki różnorodności 102

6. Informacje niefinansowe103
6.1 Kategoria ekonomiczna 110
6.1.1. Wyniki ekonomiczne 110
6.1.2 Wynagrodzenia pracowników 110
6.1.3. Pośredni wpływ ekonomiczny 111
6.1.4 Praktyki zakupowe 116
6.2 Kategoria środowiskowa 117
6.2.1 Zużycie materiałów 117
6.2.2 Zużycie energii118
6.2.3 Emisje118
6.3 Kategoria społeczna 118
6.3.1 Zatrudnienie118
6.3.2. Bezpieczeństwo i higiena pracy 121
6.3.3 Pracownicy, którzy często chorują na choroby zawodowe lub są szczególnie na nie narażeni122
6.3.4 Rozwój i edukacja pracowników122
6.3.5 Prawa człowieka 123
6.3.6 Równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn125
6.3.7 Niedyskryminowanie 125
6.3.8 Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka126
6.3.9 Zapobieganie korupcji126
6.3.10 Znakowanie produktów i usług127
6.4 Indeks GRI 129
7. Pozostałe informacje133
7.1 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 135
7.1.1 Kurs akc ji135
7.1.2 Płynność136
7.2 Działania w obszarze relacji inwestorskich 136
7.1.1 Kurs akcji136
7.3 Słownik pojęć138

CZAS NA NAJBARDZIEJ AMBITNE CELE

SZANOWNI PAŃSTWO,

Z przyjemnością przedstawiam sprawozdanie zarządu z działalności Grupy KRUK w 2018 roku. Był to rok dla nas szczególny, ponieważ obchodziliśmy w nim 20-lecie działalności. Uważam, że wyniki finansowe, które osiągnęliśmy w 2018 roku, uświetniły tę okrągłą rocznicę.

Zysk netto wyniósł 330 mln zł i był o 12 procent wyższy niż w 2017 roku oraz najwyższy w historii działalności spółki, tylko w czwartym kwartale, zysk netto wyniósł 51 mln zł. Równocześnie spłaty od naszych klientów z portfeli własnych wyniosły 1,6 mld złotych i były o 15 procent wyższe niż w poprzednim roku. Szczególnie cieszył nas ostatni kwartał, który wygenerował 433 milionów, najwięcej w historii działalności KRUKa. Niezmiennie czerpaliśmy z rosnącej efektywności operacyjnej, wspieranej przez poprawiającą się sytuację makroekonomiczną na wszystkich rynkach. Najwięcej spłat pochodziło z Polski - niemal połowa, oraz z Rumunii - blisko jedna trzecia. Oczywiście rośnie znaczenie rynku włoskiego, który w tym roku odpowiadał za 8 procent ogółu, co stanowiło 126 milionów spłat.

W 2018 roku poczyniliśmy ważne inwestycje, które będą generowały rosnące spłaty w przyszłości. Nakłady na nowe portfele wierzytelności wyniosły niemal 1,4 mld złotych, za które kupiliśmy wierzytelności o wartości nominalnej 8,9 mld złotych. Najwięcej tym razem w Polsce – aż 45 procent sumy. Więcej o otoczeniu inwestycyjnym w naszym kraju przeczytają Państwo w rozdziale Model biznesowy Grupy, ale już teraz mogę powiedzieć, że rynek stał się na nowo racjonalny. Sprzedający i konkurencja pozwolili nam osiągnąć udział w rynku na poziomie niemal 30 procent, czyli w pobliżu wyników sprzed kilku lat. Byliśmy aktywni również za granicą, a dzięki dokonanym inwestycjom, wartość portfela wierzytelności na bilansie KRUKa wzrosła o 31 procent do 4,1 mld zł, przy spodziewanych przyszłych przepływach (ERC) na poziomie 7,2 mld zł.

Rynek sprzedaży wierzytelności we wszystkich krajach był na tyle duży, że po raz pierwszy od wielu lat problemem stał się nasz dostęp do finansowania. W ostatnich latach sytuacja zgoła odwrotna, bo to dobre okazje inwestycyjne były w deficycie. To skłoniło nas do uzbrojenia się na kolejne lata i w 2018 roku pracowaliśmy nad poszerzeniem naszego dostępu do finansowania. W efekcie zwiększyliśmy łączną wartość linii kredytowych do 2,0 mld zł i wyemitowaliśmy dwie serie obligacji o łącznej wartości 65 mln zł. W tym samym czasie wykupiliśmy pięć serii o łącznej wartości 115 mln złotych, utrzymując konserwatywne poziomy zadłużenia - wskaźnik długo netto do EBITDA gotówkowej na koniec 2018 roku wyniósł 2,3x.

Tegoroczne sprawozdanie to dodatkowo okazja do podsumowania ostatnich czterech lat pracy mojego zespołu w ramach strategii przyjętej na lata 2015-2019. Po szczegóły odsyłam Państwa do rozdziału czwartego niniejszego dokumentu, jednak już teraz miło mi zakomunikować, żew okresie zakończonej strategii, KRUK podwoił zysk netto z poziomu 152 mln zł w 2014 roku do 330 mln zł w 2018, realizując średniorocznie ponad 18 procent wzrostu EPS, przy zakładanym wzroście o przynajmniej 15 procent rocznie. Równocześnie średni zwrot z kapitału własnego wyniósł 22,4 procent, przy zakładanym powyżej 20 procent.

Postanowiliśmy zakończyć obowiązującą strategię rok wcześniej, a decyzja wynikała z dokonanego w minionym roku przeglądu opcji strategicznych. To był bardzo intensywny i wyjątkowy czas, który poświęciliśmy na wytyczenie kierunków dalszego rozwoju KRUKa. Wypracowaliśmy scenariusze dalszego rozwoju, które moim zdaniem mają szansę na realizację w ramach dotychczasowej struktury właścicielskiej. KRUK ma zdrowe fundamenty biznesowe oraz nie potrzebuje dodatkowego kapitału właścicielskiego, aby realizować wyznaczoną strategię.

Przed moim zespołem postawiłem jasny cel: KRUK ma pozostać sobą, czyli dynamicznie rosnąć i osiągnąć 700 mln złotych zysku netto w 2024 roku, utrzymując konserwatywny poziom zadłużenia i, jeśli pozwala na to sytuacja finansowa oraz otoczenie, wypłacać dywidendę akcjonariuszom firmy. Z całym zarządem deklarujemy pełne zaangażowanie w realizację nowego celu ustalonego w ramach przeglądu. Zapewniam, że moja perspektywa sięga jeszcze dalej. Z pewnością znacząco wybiega poza kolejne 6 lat nowej strategii.

Rok 2018 był rokiem przełomowym na rynku polskim po kilkunastu miesiącach trwania dominacji nowego podmiotu. W okresie dynamicznego rozwoju nowego podmiotu na rynku polskim szukaliśmy przyczyn utraty udziałów rynkowych przede wszytym wewnątrz organizacji. Postanowiliśmy przyjrzeć się wszystkim procesem w KRUKu i sprawdzić, na ile możemy wykonywać naszą codzienną pracę lepiej. Choć oszałamiające wyniki naszego konkurenta wydawały nam się niemożliwe, spróbowaliśmy się z nimi zmierzyć. Dzięki temu podejściu odkryliśmy pewien potencjał, który dzisiaj procentuje właściwie na każdym etapie procesu i będzie przynosił korzyści przez długie lata.

W tym samym czasie sytuacja na rynku zakupów wierzytelności w Polsce stabilizowała się. Brak agresywnego konkurenta oraz zadyszka, jaka spotkała mniejsze podmioty pozwoliła nam w 2018 roku pobić nasz historyczny rekord inwestycji w Polsce. Uważam, że udało nam się dokonać inwestycji, które pozwolą na osiągnięcie atrakcyjnych stóp zwrotu w przyszłości. Równocześnie ustawodawca w Polsce wprowadził w 2018 roku szereg zmian, które ustabilizowały rynek, zachęciły banki do szybszej sprzedaży wierzytelności i praktycznie wykluczyły możliwość funkcjonowania podmiotom, które robiły to w sposób nieprofesjonalny lub na granicy prawa.

Zachęcam Państwa do wnikliwej lektury analizy tego dokumentu. Wierzę, że jest on nie tylko zestawieniem rezultatów finansowych KRUKa w ubiegłym roku, ale również opisem naszej codziennej pracy. Nie zapomnieliśmy w nim o kluczowym czynniku, który generuje wartość w KRUKu: o naszych pracownikach. Doskonale wiem, że to ludzie tworzą lub spowalniają nasz biznes. Dlatego szczególnie polecam fragment na temat kultury organizacyjnej, autorstwa Iwony Słomskiej, która odpowiada za obszary zasobów ludzkich, marketingu i PR. Stworzyła wyjątkowo ciekawy opis z badania, które przeprowadziliśmy w 2018 roku, próbując określić nasze KRUKowe DNA. Dzisiaj już wiemy, że kultura organizacyjna jest mierzalna i definiowalna, ale co ważniejsze, może być najważniejszym ważnym źródłem sukcesów biznesowych. Cytując jej słowa: równie ważnym, jak sprawne procesy operacyjne, świetne rozwiązania IT, tanie finansowanie czy doskonale prowadzone projekty.

[G4-1]

Łączę wyrazy szacunku, PIOTR KRUPA

PODSUMOWANIE WYNIKÓW 2018 ROKU

INWESTYCJE W PORTFELE 1 395 mln zł wzrost o 43%

SPŁATY Z PORTFELI 1 577 mln zł wzrost o 15%

* ROE = (ZYSK NETTO)/(WARTOŚĆ KAPITAŁU WŁASNEGO NA KONIEC OKRESU), WYNIK NIE UWZGLĘDNIA PODNIESIENIA KAPITAŁU W GRUDNIU

** EBITDA = EBIT + AMORTYZACJA

*** EBITDA GOTÓWKOWA = EBITDA – PRZYCHODY Z PORTFELI NABYTYCH + SPŁATY Z PORTFELI NABYTYCH

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

10

MODEL BIZNESOWY GRUPY KRUK

Grupa KRUK jest liderem rynku zarządzania wierzytelnościami w Europie Centralnej. Zaczynaliśmy 20 lat temu jako mała, kilkunastoosobowa firma z Wrocławia. Obecnie Grupę tworzy szereg spółek, które oferują kompleksowy, nowoczesny i zintegrowany pakiet usług. Jesteśmy gotowi dopasować się do potrzeb i oczekiwań naszych partnerów w siedmiu krajach Europy.

Zajmujemy się głównie zarządzaniem wierzytelnościami kupionymi na własny rachunek oraz na zlecenie banków, firm telekomunikacyjnych, ubezpieczycieli i innych zewnętrznych podmiotów. Nasze działania wspierają Kancelaria Prawna RAVEN i ERIF Biuro Informacji Gospodarczej, które w całości należą do KRUKa. Dodatkowo rozwijamy produkt pożyczkowy NOVUM, skierowany do naszych najlepszych klientów.

Historia ekspansji geograficznej firmy rozpoczęła się w 2007 roku. KRUK debiutował wtedy w Rumunii. Szybki rozwój i sukces w tym kraju sprawiły, że spojrzeliśmy w kierunku kolejnych państw. W 2011 roku rozpoczęliśmy działalność w Czechach i na Słowacji. Trzy lata później uruchomiliśmy KRUK Deutschland i otworzyliśmy się na Europę Zachodnią. W roku 2015 założyliśmy dwie kolejne spółki – we Włoszech oraz w Hiszpanii. Pierwszy portfel na rynku włoskim kupiliśmy jeszcze w 2015 roku, na hiszpańskim – na początku 2016 roku.

Również w 2016 roku przejęliśmy polski portfel wierzytelności od P.R.E.S.C.O. Zainwestowaliśmy w dwa miliony spraw o łącznej wartości nominalnej 2,7 mld złotych. Otworzyliśmy tym samym wtórny rynek obrotu wierzytelności w kraju na dużą skalę.

W tym samym roku sfinalizowaliśmy też największą transakcję portfela wierzytelności w Rumunii. Podpisaliśmy umowę z podmiotami z Grupy Eurobank na nabycie portfela wierzytelności konsumenckich o wartości nominalnej 2,4 mld złotych.

Przedsięwzięcie zostało zrealizowane we współpracy z IFC, która jest częścią Banku Światowego. Podpisana umowa wprowadziła nas do najwyższej ligi, w której pracuje się z największymi instytucjami finansowymi na świecie.

Wsparliśmy rozwój operacji na nowych rynkach Europy Zachodniej (w Niemczech, we Włoszech oraz w Hiszpanii) przejęciem lokalnych spółek. W 2016 roku nabyliśmy sto procent udziału w hiszpańskiej Grupo Espand oraz włoskiej Credit Base International. Firmy od wielu lat były uczestnikami lokalnego rynku. Współpracowaliśmy z nimi wcześniej przy wycenie wierzytelności i zarządzaniu nimi. W 2017 roku z sukcesem zakończyliśmy proces integracji obu spółek w ramach Grupy KRUK. W 2018 roku zainwestowaliśmy z 100% akcji spółki Agecredit, działającej na włoskim rynku inkaso.

Naszym celem jest dalszy rozwój na siedmiu europejskich rynkach, a mocnym wsparciem w jego realizacji będzie linia kredytowa na 250 mln euro.

W 2017 roku podpisaliśmy kolejną umowę kredytu rewolwingowego, po raz pierwszy z międzynarodowym konsorcjum czterech banków: norweskim DNB Bankiem oraz mającymi siedziby w Polsce: Bankiem Zachodnim WBK, mBankiem i ING Bankiem Śląskim. Kredyt dostępny w maksymalnej wysokości 250 mln euro ma charakter wielowalutowy, z walutą bazową euro, i może być przeznaczony na zakup lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności na rynkach europejskich poza Polską.

KROKI MILOWE KRUKA

12

NIEPOWTARZALNY MODEL BIZNESOWY

Grupa przede wszystkim zarządza wierzytelnościami nabytymi na własny rachunek oraz na zlecenie innych podmiotów instytucjonalnych w trzech segmentach:

• • wierzytelności konsumenckich (detalicznych niezabezpieczonych),
• • wierzytelności hipotecznych (detalicznych zabezpieczonych),
• • wierzytelności korporacyjnych (zabezpieczonych i niezabezpieczonych hipotecznie).

Zarządzamy wierzytelnościami banków, pośredników kredytowych, firm ubezpieczeniowych, firm leasingowych, telefonii stacjonarnych i komórkowych, telewizji kablowych, platform cyfrowych oraz firm z sektora FMCG. Koncentrujemy swą działalność na rynku bankowym. Opieramy ją na długoterminowych relacjach z kluczowymi klientami.

Nasze działania związane z zarządzaniem wierzytelnościami wspiera pracująca w ramach Grupy Kancelaria Prawna RAVEN, a także zajmujący się informacją gospodarczą ERIF BIG.

Dodatkowo rozwijamy produkt pożyczkowy NOVUM, skierowany do naszych najlepszych klientów, którzy regularnie spłacają lub spłacili swoje zadłużenie wobec Grupy.

W KRUKU POMAGAMY SPŁACAĆ DŁUGI

Dostosowujemy się do możliwości finansowych i pomożemy wyjść z pętli zadłużenia. Każda osoba, która ma zadłużenie wobec Grupy KRUK może zaproponować własne, najbardziej dogodne warunki spłaty. Równocześnie stoimy na straży norm prawnych i społecznych, które nakazują spłatę zobowiązań finansowych. Wykorzystujemy dostępne narzędzia prawne, jeśli porozumienie na drodze polubownej nie jest możliwe. W każdym przypadku traktujemy osobę zadłużoną po partnersku. Tak, jak sami chcielibyśmy być potraktowani.

CO NAS WYRÓŻNIA?

PROKLIENCKIE PODEJŚCIE

Nasi klienci, czyli osoby zadłużone, są dla nas najważniejsi. Traktujemy ich z szacunkiem i rozumiemy ich trudną sytuację finansową. Wierzymy, że zawsze można się porozumieć.

ROZŁOŻENIE DŁUGU NA RATY

Rozkładamy długi na dogodne raty, dopasowane do możliwości finansowych klientów. Dzięki temu krok po kroku mogą oni rozwiązać swoje problemy finansowe.

INDYWIDUALNE PODEJŚCIE

Do każdej sprawy podchodzimy indywidualnie. Doradzamy, wyjaśniamy trudne kwestie, wspólnie analizujemy sytuację finansową i poszukujemy najlepszych rozwiązań.

DZIAŁANIA EDUKACYJNE

Tworzymy materiały i prowadzimy wiele działań edukacyjnych, by poszerzać wiedzę Polaków na temat finansów i zadłużenia. Jesteśmy inicjatorem Dnia bez Długów – największej w Polsce, prowadzonej co roku akcji edukacyjnej zachęcającej do spłaty zadłużenia.

DŁUG TO SYTUACJA PRZEJŚCIOWA

W ciągu 20 lat zaoferowaliśmy pomoc w spłacie długów osobom zadłużonym w siedmiu krajach Europy. Wiemy, że często przyczyną zadłużenia są zdarzenia losowe, takie jak utrata pracy, choroba lub niespodziewane wydatki, a nawet zmiana kursu walut. Powodem może być również przecenienie własnych możliwości i zaciągnięcie zobowiązań, które później trudno spłacić.

Wiemy również, że zadłużenie to sytuacja przejściowa, z której da się wyjść na prostą. Wystarczy odrobina wysiłku i chęci oraz uczciwa rozmowa z doradcą. Dlatego wszystkim osobom – które zadłużyły się bez złej woli czy za sprawą oszustwa i chcą się dowiedzieć, jak spłacić długi – oferujemy wyjście z problemu na drodze polubownej. To znaczy – na drodze rozmowy, porozumienia i na warunkach możliwych do spełnienia po ustaleniu rat spłaty dopasowanych do ich możliwości finansowych. Bez niepotrzebnego stresu i bez dodatkowych kosztów wynikających z postępowania sądowego czy egzekucji komorniczej lub wpisu do biura informacji gospodarczej. Nasza pomoc w spłacie długów sprawia, że osoby te stopniowo, krok po kroku, wychodzą na prostą i rozwiązują problem swojego zadłużenia.

Codziennie staramy się zrozumieć potrzeby i oczekiwania naszych klientów. Regularnie badamy ich potrzeby, oczekiwania oraz satysfakcję z kontaktów i rozwiązań, które oferuje nasza Grupa. Aktywnie poszukujemy nowych możliwości i metod, dzięki którym będziemy skuteczniej pomagać zadłużonym, tak by szybciej wracali na rynek obrotu gospodarczego i odzyskiwali wiarygodność finansową. W naszych działaniach skupiamy się na budowaniu pozytywnych i długotrwałych relacji z naszymi klientami. Wiemy, że gdy już nawiążemy dobre relacje, to w zdecydowanej większości przypadków historia będzie miała szczęśliwe zakończenie. Dążymy do tego, aby takich historii było jak najwięcej.

JESTEŚMY NAJPOPULARNIEJSZĄ FIRMĄ W BRANŻY

Jesteśmy znani z naszej polubownej strategii. Wzmacniamy ją za pośrednictwem kampanii reklamowych w mediach. W przeszłości wątek zadłużenia i sposób na jego rozwiązanie pojawiał się w formie lokowania idei Grupy KRUK w najpopularniejszych serialach w polskiej telewizji: "Ojcu Mateuszu", "Barwach Szczęścia", "M jak Miłość", "Na dobre i na złe".

Popularyzacja strategii KRUKa od lat wpływa na wzrost świadomości marki w krajach Europy Centralnej.

KRUK jest niekwestionowanym liderem pod względem rozpoznawalności marki wśród firm windykacyjnych działających w Polsce i Rumunii. Tak wynika z badań*, które w styczniu 2019 roku przeprowadziła instytucja badawcza Norstat. Znajomość wspomagana marki KRUK – mierzona rozpoznawalnością nazwy firmy – wyniosła 83 proc. w Polsce, 57 proc. w Rumunii, 7 proc. w Czechach i 9 proc. na Słowacji.

* - badanie Norstat za pomocą metodologii CAWI w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji

POLSKA		RUMUNIA		CZECHY
Firma		Firma		Firma		Firma
KRUK	83%	KRUK	57%	Konkurent 1	11%	Konkurent 1	11%
Konkurent 1	36%	Konkurent 1	27%	KRUK	7%	Konkurent 2	11%
Konkurent 2	32%	Konkurent 3	26%	Konkurent 2	6%	KRUK	9%
Konkurent 3	13%	Konkurent 2	18%	Konkurent 3	5%	Konkurent 3	7%
Konkurent 4	12%	Konkurent 4	12%	Konkurent 4	5%	Konkurent 4	5%
Konkurent 5	10%	Konkurent 5	9%	Konkurent 5	4%	Konkurent 5	3%

ZNAJOMOŚĆ WSPOMAGANA MARKI KRUKA NA TLE KONKURENTÓW Z BRANŻY ZARZĄDZANIA WIERZYTELNOŚCIAMI

ŹRÓDŁO: BADANIE NA PANELU INTERNETOWYM NORSTAT W POLSCE, RUMUNII, CZECHACH I NA SŁOWACJI

ŚWIADOMOŚĆ LOGO KRUKA NA TLE KONKURENTÓW Z BRANŻY ZARZĄDZANIA WIERZYTELNOŚCIAMI

POLSKA		RUMUNIA		CZECHY
Firma		Firma		Firma		Firma
KRUK	73%	KRUK	63%	Konkurent 1	8%	Konkurent 1	16%
Konkurent 1	31%	Konkurent 1	28%	KRUK	7%	Konkurent 2	10%
Konkurent 2	31%	Konkurent 3	25%	Konkurent 2	6%	KRUK	10%
Konkurent 3	15%	Konkurent 2	16%	Konkurent 3	6%	Konkurent 3	9%
Konkurent 4	9%	Konkurent 4	15%	Konkurent 4	5%	Konkurent 4	6%
Konkurent 5	7%	Konkurent 5	13%	Konkurent 5	4%	Konkurent 5	5%

ŹRÓDŁO: BADANIE NA PANELU INTERNETOWYM NORSTAT W POLSCE, RUMUNII, CZECHACH I NA SŁOWACJI

15

MAMY NAJWIĘKSZE DOŚWIADCZENIE W ZAKUPACH PORTFELI

Od 2002 roku do końca 2018 roku jako Grupa KRUK nabyliśmy 891 portfeli wierzytelności o łącznej wartości nominalnej około 69 mld złotych. Kupowaliśmy portfele wierzytelności na siedmiu rynkach geograficznych: w Polsce, Rumunii, Czechach,

na Słowacji, w Niemczech, we Włoszech oraz w Hiszpanii. W latach 2002–2018 kupiliśmy 8 milionów spraw, przy czym w samym 2018 roku było to około 1 milion spraw.

PROCES ZAKUPU I OBSŁUGI PORTFELA WIERZYTELNOŚCI

w formie aukcji	Przetarg na sprzedaż pakietu wierzytelności	Banki regularnie sprzedają portfele wierzytelności ze względu na chęć poprawy płynności, wymogi regulatora i prawo podatkowe
Wycena pakietu wierzytelności przez KRUKa		Wycena na podstawie 15-letniego doświadczenia w zakupach portfeli – blisko 700 portfeli nabytych od początku działalności i około 3 tys. przeprowadzonych wycen
Wygrana w przetargu i zakup portfela		Zakup z wysokim dyskontem, zwykle po cenie 5-25% wartości nominalnej portfela. Niskie początkowe dotarcie do osób zadłużonych, średnio około 20%.
Aplikacja procesu ugodowego	Wpis do ERIF BIG i droga sądowa	Wzrost dotarcia i odzysk średnio na poziomie powyżej 2x ceny nabycia.

Jako grupa KRUK szczegółowo analizujemy i wyceniamy każdy przekazany nam portfel wierzytelności. Robimy to na podstawie informacji o osobach zadłużonych, informacji na temat produktów i zabezpieczeń oraz danych behawioralnych o zachowaniu osób zadłużonych, a także na podstawie oceny bieżącej i przewidywanej sytuacji makroekonomicznej na danym rynku. Wyceniamy pakiety wierzytelności za pomocą zaawansowanych narzędzi statystycznych oraz

przy wykorzystaniu gromadzonych od 2003 roku informacji statystycznych o zachowaniu osób zadłużonych. W przypadku nowych rynków, czyli Niemiec, Włoch i Hiszpanii, wykorzystujemy również doświadczenie spółek lokalnych, które przejęliśmy w drodze akwizycji – we Włoszech Credit Base International oraz przejęte w 2018 roku Agecredit, a w Hiszpanii Grupo Espand.

PORTFELE WIERZYTELNOŚCI NABYTE W OSTATNICH PIĘCIU LATACH

W MLN ZŁ	2014	2015	2016	2017	2018
Wartość nominalna zakupionych portfeli	3 776	4 926	16 440	16 403	8 853
Wartość nominalna zakupionych portfeli narastająco	21 693	26 619	43 059	59 462	68 315
Spłaty od osób zadłużonych	712	826	992	1 369	1 577
Spłaty od osób zadłużonych narastająco	2 655	3 481	4 473	5 842	7 419

W obszarze nabytych portfeli wierzytelności naszą podstawową strategią jest polubowne uzgodnienie z osobą zadłużoną optymalnych warunków spłaty zadłużenia w oparciu o aktualne

możliwości finansowe tej osoby. Rozwiązanie jest skuteczne, ponieważ opiera się na rozłożeniu wierzytelności na raty, które osoba zadłużona jest w stanie spłacać.

W CZYM JESZCZE MOŻEMY CI POMÓC?

KRUK wspiera zakupy portfeli wierzytelności za pomocą dodatkowych działań, opisanych poniżej. Kompleksowe podejście KRUKa stanowi ważną przewagę konkurencyjną dzięki licznym synergiom oraz obniżeniu poziomu ryzyka zakupów portfeli na podstawie dodatkowych informacji statystycznych.

W ramach świadczonych usług inkaso obsługujemy średnio milion spraw rocznie. Wiele z portfeli obsługiwanych w inkaso jest następnie sprzedawanych.

Firmy zarządzające wierzytelnościami silne w tym segmencie mają przewagę wiedzy w kupowaniu portfeli. KRUK obsługuje ich każdy rodzaj – konsumenckie, hipoteczne i korporacyjne, i na każdym etapie – polubownym oraz sądowym. Uczestnictwo w rynku inkaso pomaga nam w lepszej wycenie i obsłudze portfeli nabywanych na własny rachunek.

Pakiet nieregularnych wierzytelności

Przetarg na obsługę windykacyjną inkaso – wybór firmy windykacyjnej

Przekazanie i wprowadzenie spraw do windykacji poprzez narzędzia KRUKa

Windykacja należności przez KRUKa przez mniej więcej 3 miesiące

Przekazanie spraw niespłaconych do klienta i uruchomienie nowego przetargu

MONITORING NALEŻNOŚCI

Odzyskiwanie należności na bardzo wczesnych etapach przeterminowania, ze szczególnym uwzględnieniem przywrócenia klienta do regularności w płatnościach.

Monitoring należności to szybka, wczesna i skuteczna odpowiedź na nieregularności w płatnościach, w tym nawet kilkudniowe opóźnienia w ich realizacji. Monitoring należności korzysta głównie z technologii Contact Center. Kluczowym celem kontaktu jest przywrócenie sprawy do regularnej spłaty. W ramach monitoringu należności działania mają charakter łagodny i opierają się przede wszystkim na kontaktach telefonicznych. Bardzo istotny jest fakt, że na tym etapie skuteczność dotarcia i rozmowy z klientem jest bardzo wysoka.

Narzędzia, które stosujemy:

• • kontakty telefoniczne,
• • wiadomości tekstowe,
• • wiadomości głosowe,
• • zindywidualizowane wezwania do zapłaty.

OBSŁUGA POLUBOWNA

Celem procesu polubownego jest odzyskanie należności w maksymalnie krótkim okresie w porozumieniu z klientem, przy wykorzystaniu najbardziej efektywnych narzędzi dla danej kategorii wierzytelności.

Obsługa polubowna polega na działaniu dopasowanym do sytuacji danego klienta. Wykorzystujemy w nim narzędzia dobrane do specyfiki portfela należności oraz potrzeb naszych partnerów biznesowych. Dlatego każdorazowo analizujemy pakiet wierzytelności, który przyjmujemy do obsługi. Niepowtarzalne know-how, znajomość specyfiki branży oraz czynności dostosowane do rodzaju spraw pozwalają nam skutecznie zarządzać portfelem i precyzyjne planować działania windykacyjne. Realizujemy również procesy restrukturyzacji oraz podpisujemy porozumienia spłaty ratalnej. Naszym celem jest dotrzeć do klienta, nawiązać z nim kontakt i ustalić realną możliwość spłaty zadłużenia.

• • odzyskać należność w maksymalnie krótkim czasie;
• • pozyskać informacje na temat kondycji finansowej osoby zadłużonej, ustalić możliwości spłaty zadłużenia;
• • uaktualnić dane teleadresowe;
• • odzyskać należności od osób zadłużonych, wobec których został już wcześniej bezskutecznie przeprowadzony proces.

Zalety obsługi polubownej:

• • bardzo wysoki wskaźnik dotarcia do klienta;
• • poprawa jakości portfela;
• • zdyscyplinowanie osób zadłużonych;
• • ograniczenie ryzyka pojawienia się większych zaległości.

hipoteką ustanowioną na nieruchomości. Proces ten został zaprojektowany w oparciu o niestandardowe rozwiązania. Jego celem jest dobrowolna sprzedaż nieruchomości. Nasi pracownicy pełnią w nim funkcję doradców i wspierają klienta na każdym etapie procesu. Przy obsłudze wierzytelności hipotecznych współpracujemy z partnerami w zakresie pośrednictwa nieruchomości bądź pośrednictwa finansowego.

Każdą sprawę szczegółowo analizujemy pod kątem sytuacji finansowej klienta oraz sprawdzamy stan i jakość zabezpieczenia. Następnie – w zależności od sytuacji i ustaleń – przeprowadzamy działania, które mają przywrócić regularność spłat, doprowadzić do restrukturyzacji kredytu, sprzedaży nieruchomości na wolnym rynku lub w ostateczności doprowadzić do licytacji i sprzedaży nieruchomości w toku egzekucji, ewentualnie jej przejęcia. Optymalny system zarządzania należnościami hipotecznymi pozwala nam sprawnie doprowadzić do spłaty zadłużenia.

POSTĘPOWANIE SĄDOWE

Kancelaria Prawna RAVEN przeprowadza kompleksowe postępowanie sądowo-egzekucyjne, od złożenia pozwu w sądzie do egzekucji przez komornika. W ramach tego procesu Kancelaria Prawna RAVEN między innymi:

• • prowadzi postępowania przedsądowe mające na celu polubowne rozwiązanie sporu;
• • prowadzi postępowania sądowe w ramach postępowania zwykłego, klauzulowego oraz postępowania odrębne, zwłaszcza postępowania nakazowe, upominawcze, EPU oraz uproszczone;
• • reprezentuje wierzycieli w toku postępowań upadłościowych i naprawczych;
• • prowadzi postępowania spadkowe, zwłaszcza takie jak ustalenie kręgu spadkobierców klientów i wszczęcie postępowań, których celem jest uzyskanie tytułu wykonawczego na spadkobiercę;
• • dochodzi wierzytelności zabezpieczonych oraz wierzytelności z sektora MŚP;
• • aktywnie nadzoruje przebieg postępowania sądowego prowadzi monitoring sądowy;
• • prowadzi procesy due diligence, zwłaszcza weryfikuje dokumentację klienta.

USŁUGI SPECJALISTYCZNE

W ramach naszych usług realizujemy nowoczesne i niestandardowe procesy obsługi dla różnych kategorii spraw. Jesteśmy gotowi dopasować usługi do potrzeb każdego partnera.

Dla wierzytelności hipotecznych realizujemy

zindywidualizowany, odrębny proces. Wykorzystujemy w nim wszystkie narzędzia, jakimi dysponuje Grupa Kapitałowa KRUK. Najważniejsze są w nim indywidualna obsługa oraz dopasowanie rozwiązania do specyfiki sprawy i wysokości zobowiązań, które stanowią należności o wysokich saldach, zabezpieczone

BIURO INFORMACJI GOSPODRACZEJ ERIF

Biuro Informacji Gospodarczej ERIF oferuje narzędzia, które pozwalają sprawdzić wiarygodność partnera biznesowego przed podjęciem współpracy oraz dyscyplinować klientów, którzy nie regulują płatności.

ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. kieruje swoje usługi zarówno do dużych firm i instytucji, średniego i małego biznesu, jak i konsumentów. Oferuje klientom bogatą bazę informacji gospodarczych. Gromadzi bowiem i udostępnia informacje o terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań, ale również o nieuregulowanych płatnościach firm i konsumentów. Jako jedyne biuro informacji gospodarczej w Polsce udostępnia co kwartał raporty z audytu bazy danych, które weryfikuje niezależny biegły rewident – KPMG Audyt Sp. z o.o. sp.k.

Korzystanie z pozytywnych i negatywnych informacji gospodarczych zawartych w bazie systemu ERIF pozwala jego klientom skutecznie wzmacniać swoje procesy oceny ryzyka. Sprawdzanie firm i konsumentów czy też ich monitoring są istotnymi działaniami prewencyjnymi, które pomagają podejmować bezpieczne i odpowiedzialne decyzje. Dzięki temu podmioty aktywnie korzystające z bazy danych rejestru mogą uniknąć współpracy z nierzetelnymi dostawcami.

Biuro informacji gospodarczej ERIF oferuje również narzędzia, które wspierają procesy windykacyjne oraz monitoring należności. Usługi dopisywania informacji o zadłużeniu podmiotów lub konsumentów do bazy rejestru i wysyłka powiadomień o wpisie do BIG skłaniają zadłużonych do spłaty zobowiązania. Sama informacja o możliwości dokonania negatywnego wpisu do rejestru jest skutecznym narzędziem ponaglającym – jeszcze na etapie monitorowania należności. Korzystanie z BIG zmniejsza ryzyko utraty płynności finansowej lub pogorszenia kondycji finansowej podmiotu na skutek podjęcia współpracy z nieodpowiednimi kontrahentami lub klientami.

KULTURA ORGANIZACYJNA JEST JEDNYM Z KLUCZOWYCH CZYNNIKÓW SUKCESU KRUKA

Kultura organizacyjna opowiada o różnicach w zachowaniu pomiędzy organizacjami lub różnicach występujących w ramach tej samej organizacji (subkultur). Kultura organizacyjna jest definiowana jako sposób, w jaki członkowie organizacji odnoszą się do siebie, swojej pracy i świata zewnętrznego – w porównaniu do innych organizacji. Może umożliwiać lub hamować wprowadzanie nowych strategii czy zmian w organizacji.

Można powiedzieć, że niezależnie od tego czy mamy świadomość jej istnienia, czy potrafimy ją zdiagnozować i nazwać, czy nią zarządzamy – czy też nie – taka czy inna kultura funkcjonuje w każdej organizacji. Każda firma posiada bowiem swoje unikatowe DNA, które w gruncie rzeczy jest dość łatwe do zidentyfikowania.

Wbrew pozorom kultura jest czymś bardzo materialnym i jest dostrzegalna na każdym kroku – to coś, co widać, słychać i czuć od razu po wejściu do każdej firmy. Kulturę rozpoznajemy po różnorodnych zachowaniach np. powitaniach, gestach, sposobach zwracania się do siebie, sposobach rozwiązywania konfliktów, po reakcjach na błędy, po relacjach, jakie panują pomiędzy przełożonymi i podwładnymi, sposobach motywowania czy angażowania, po stosunku do różnorodności.

Kultura wyróżnia daną organizację na tle innych firm – gdy jest spójna z wartościami członków zespołu daje im poczucie przynależności i bezpieczeństwa, a także satysfakcję z pracy w miejscu, w którym dobrze się czują.

Diagnoza kultury organizacyjnej na podstawowym poziomie nie jest ani bardzo skomplikowania ani bardzo kosztowna – ten pierwszy krok można zrobić korzystając z wewnętrznych zespołów HR większości firm. Do tej pory, w przypadku KRUKa sprawdziła się metodologia opracowana przez holenderskiego badacza – profesora Geerta Hofstede – guru w dziedzinie nauk społecznych, który przeprowadził jedno z najbardziej kompleksowych badań na temat wartości kulturowych, zapoczątkowując istnienie pojęcia wymiaru kultury. Jego najbardziej popularną książkę: "Kultury i organizacje" przetłumaczono na 20 języków.

Kultura jest mierzalna i definiowalna. Może też być ważnym źródłem sukcesów biznesowych (ale i porażek) – równie istotnym jak sprawne procesy operacyjne, świetne rozwiązania IT, tanie finansowanie czy doskonale prowadzone projekty. W przypadku Grupy KRUK wierzymy, że kultura naszej organizacji jest jednym z kluczowych czynników jej sukcesu – dlatego troszczymy się o nią i zarządzamy nią, jak każdym innym istotnym elementem naszego biznesu.

Badania kulturowe przeprowadzone w Grupie KRUK pokazały, że kultura naszej organizacji jest bardzo wyrazista i wyjątkowa spójna zarówno jeśli chodzi o poszczególne poziomy struktury organizacyjnej jak i w ujęciu geograficznym. Członkowie zespołu, niezależnie od narodowości czy pozycji posiadają też dużą świadomość kulturową i potrafią stosunkowo łatwo identyfikować, w czym przejawiają się poszczególne jej wymiary. W tym kształcie kultura KRUKa tworzy silną tożsamość organizacyjną.

MAŁY DYSTANS WŁADZY

Egalitaryzm – niezależnie od zajmowanego stanowiska członkowie zespołu KRUKa są traktowani po partnersku i z należytym szacunkiem, współuczestniczą w podejmowaniu decyzji oraz wspólnie z zarządem wypracowują najlepsze rozwiązania, brak jest formalizmów w kontaktach, obserwuje się bezpośredniość i otwartość niezależnie od zajmowanego stanowiska. Wszelkie przejawy hierarchicznego podejścia czy poczucia wyższości wynikające z pozycji w strukturze są passé (partnerstwo 69%, hierarchiczność 31%).

KOLEKTYWIZM (Z SZACUNKIEM DLA JEDNOSTKI)

Działamy mocno zespołowo, choć indywidualnie podchodzimy do ludzi i ich różnorodności. Interes jednostki nigdy nie góruje nad interesem grupy/zespołu/firmy. Cenimy graczy zespołowych i wszyscy gramy do jednej bramki, bo tylko tak wygrywa się mistrzostwa. Wierzymy w TEAM = Together Everyone Achives More (kolektywizm 63%, indywidualizm 37%).

WYZNAJEMY WARTOŚCI POWSZECHNIE UWAŻANE ZA "ŻEŃSKIE"

Bliskie są nam: praca zespołowa, wzajemna pomoc, ścisła współpraca, procesowe (a nie silosowe) podejście, zasady fair play, empatia, dzielenie się doświadczeniem i wiedzą, relacyjność i dbałość o dobrą atmosferę pracy. Wierzymy, że w dobrej atmosferze ludzie są bardziej kreatywni, zaangażowani – pracują z przyjemnością i dzięki temu i oni i firma są bardziej efektywni (kobiecość 68%, męskość 32%).

NISKIE UNIKANIE NIEPEWNOŚCI CZYLI PODEJMOWANIE RYZYKA

W tych wymiarach jesteśmy zbalansowani – z jednej strony mamy pewną skłonność do podejmowania ryzyka, akceptujemy możliwość popełnienia błędów, nie mamy oporów przed innowacyjnymi rozwiązaniami. Nie boimy się eksperymentów. Uczymy się na błędach. Jesteśmy przekonani, że każde wyzwanie jest dla nas doskonałą nauką. Jednocześnie z drugiej strony staramy się zachować zdrową równowagę, dobrze planować i przygotowywać się do zmian, aby ograniczać niepotrzebne ryzyka (podejmowanie ryzyka 51%, unikanie ryzyka 49%).

DŁUGOOKRESOWA PERSPEKTYWA CZASOWA

Planujemy strategicznie w długim – kilkuletnim horyzoncie czasowym a nie wyłącznie tu i teraz (choć naturalnie mamy również plany działań krótkookresowych). Droga/styl, w jakim dążymy do osiągnięcia celu jest dla nas równie ważna jak sam cel, bo chcemy być tu za rok, pięć lat, kolejną dekadę i jeszcze dłużej. Patrzymy odważnie w przyszłość, bo… ważne są te dni, których jeszcze nie znamy J (długookresowa 64%, krótkookresowa 36%).

AKCEPTACJA DLA EMOCJI

Bliska jest nam kultura, oparta na szacunku dla emocji i uczuć innych osób. Członkom naszego zespołu nie są obojętne emocje innych – chcemy na siebie liczyć w dobrych i złych chwilach. Generalnie zwracamy uwagę na innych i ich stan ducha jest dla nas równie ważny jak merytoryczne aspekty współpracy. Kiedy możemy – ofiarujemy wsparcie. Nie widzimy niczego złego we wspólnym okazywaniu radości i głośnym śmiechu. Czasami sobie przerywamy, gdy gorąco o czymś dyskutujemy, ale nie jest to dla nas powodem do urazy. Generalnie dużo mówimy (emocjonalność 69%, powściągliwość 31%).

Wyniki przekraczające 60 procent i zbliżające się nawet to poziomu 70 procent świadczą o wyraźnych dominantach w kulturze. W przypadku Grupy KRUK są to z pewnością: partnerstwo, kolektywizm, kobiecość oraz otwartość na emocje i uczucia innych.

RYNKI GEOGRAFICZNE KRUKA

Grupa KRUK pozostaje ważnym ogniwem w procesie redukcji wierzytelności niepracujących na bilansach banków i innych instytucji. W 2018 roku prowadziliśmy działalność głównie na rynkach niezabezpieczonych i zabezpieczonych wierzytelności bankowych w Polsce i w Rumunii, a także niezabezpieczonych wierzytelności bankowych w Czechach, na Słowacji, w Niemczech, we Włoszech i w Hiszpanii. Nabywaliśmy również wierzytelności korporacyjne. Byliśmy aktywni również na rynku zarządzania wierzytelnościami na zlecenie zewnętrznych podmiotów: w Polsce, Rumunii, Czechach, Hiszpanii, Włoszech i Niemczech.

POLSKA		RUMUNIA		WŁOCHY		POZOSTAŁE
2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018
NAKŁADY INWESTYCYJNE
275	627	262	148	287	268	152	352
PRZYCHODY
502	591	427	425	9	69	33	80
WARTOŚĆ BILANSOWA PORTFELA (NA KONIEC 2018 ROKU), ŁĄCZNIE: 4 077 MLN ZŁ
1 842 932		743		561
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

	POLSKA	RUMUNIA	CZECHY I SŁOWACJA	NIEMCY	WŁOCHY	HISZPANIA
Liczba oddziałów obsługi telefonicznej	3	1	1	*	2	1
Zatrudnienie FTE	1795	585	202	*	336	254

* PRACOWNICY ORGANIZACJI POLSKO-NIEMIECKIEJ UWZGLĘDNIENI W SUMIE DLA POLSKI ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

21

SEGMENTY GEOGRAFICZNE

POLSKA

NAKŁADY INWESTYCYJNE W POLSCE (W MLN ZŁ)

W 2018 roku wierzyciele w Polsce sprzedali podmiotom zewnętrznym wierzytelności o wartości nominalnej 11,5 mld zł (w porównaniu do 18,8 mld złotych w 2017 roku), wynika z szacunków Grupy.

Największy udział w 11,5 mld złotych wartości nominalnej w 2018 roku miały portfele wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych, które wygenerowały 6,6 mld złotych podaży. Wartość spadła w porównaniu z poprzednim rokiem, kiedy wyniosła 10,7 mld złotych. Kolejną grupą aktywów były portfele wierzytelności korporacyjnych i SME, których podaż wyniosła 2,8 mld złotych, względem 7,0 mld złotych rok wcześniej. Pomimo istotnego spadu rynku, wynik na poziomie 2,8 mld złotych był istotnie powyżej średniej z poprzednich lat. W segmencie wierzytelności konsumenckich zabezpieczonych, podaż portfeli wyniosła 2,1 mld złotych, w porównaniu z 1,1 mld zł w poprzednim roku.

KRUK szacuje, że ceny na przetargach dla całego rynku wyniosły średnio 16,4 proc., natomiast w przypadku wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych, czyli najbardziej preferowanych przez KRUKa aktywach, średnia cena wyniosła 15,8 proc. W przypadku portfeli korporacyjnych, i SME wyniosła 8,9 proc., zaś 28,3 proc. w przypadku portfeli konsumenckich zabezpieczonych. W ocenie zarządu KRUKa, rynek zakupów wierzytelności w Polsce był w 2018 roku bardzo konkurencyjny, jednak pozwalał na dokonywanie inwestycji przy założeniu zachowania racjonalnych stóp zwrotu.

Grupa KRUK nabyła polskie portfele wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 3,2 mld złotych, płacąc za nie 626,6 mln złotych. Największy udział w zakupach Grupy w Polsce miały wierzytelności konsumenckie niezabezpieczone. Szacujemy, że udział KRUKa w polskim rynku zakupów wyniósł 33 proc. pod względem nakładów, wobec 18 proc. osiągniętych w ubiegłym roku.

RUMUNIA

UDZIAŁ PORTFELI ZAKUPIONYCH W RUMUNII W WARTOŚCI BILANSOWEJ 31 GRUDNIA 2018 ROKU

NAKŁADY INWESTYCYJNE W RUMUNII (W MLN ZŁ)

W 2018 roku instytucje finansowe w Rumunii sprzedały podmiotom zewnętrznym wierzytelności o wartości nominalnej 1,8 mld zł (w porównaniu do 8,9 mld zł w poprzednim roku), wynika z szacunków Grupy. Istotny spadek rynku wynikał z mniejszej liczby transakcji w pierwszej połowie roku, w czasie którym instytucje dostosowywały się do nowych regulacji w zakresie opodatkowania transakcji sprzedaży wierzytelności przez banki.

W sumie 1,8 mld zł największy udział miały wierzytelności konsumenckie niezabezpieczone, które odpowiadały za blisko 1,3 mld zł podaży, względem 3,0 mld zł w poprzednim roku. Kolejną grupę stanowiły wierzytelności niepracujące małych i średnich przedsiębiorstw oraz korporacji, które wygenerowały 0,5 mld złotych podaży, względem 5,2 mld zł w poprzednim roku. Najmniejszą grupę stanowiły portfele konsumenckie zabezpieczone, odpowiadając za mniej niż 0,1 mld złotych podaży, względem 0,6 mld zł w 2017 roku.

Zgodnie z naszymi szacunkami, średnie ceny portfeli wierzytelności w Rumunii wyniosły w 2018 roku 12,7 proc. Rozbijając ceny na poszczególne aktywa, 16,5 proc. wyniosły ceny wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych, 9,7 proc. wierzytelności detalicznych zabezpieczonych, zaś 3,4 proc. portfele korporacyjne i SME. Nie zaobserwowaliśmy istotnych odchyleń w przypadku cen względem osiąganych wyników w przeszłości.

KRUK na rynku rumuńskim nabył portfele wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 1,1 mld złotych, płacąc za nie 148 mln złotych. W poprzednim roku te kwoty wynosiły odpowiednio 3,1 mld złotych i 262 mln złotych ceny. Udział KRUKa w rynku zakupów istotnie wzrósł z 25 proc. w poprzednim roku do 60 proc. w 2018 r.

TOMASZ IGNACZAK DYREKTOR GENERALNY – RUMUNIA

Za nami rok pełen wyzwań. Podaż portfeli w pierwszej połowie roku była ograniczona w związku ze zmianami w prawie w zakresie opodatkowania transakcji sprzedaży wierzytelności przez banki. Po pierwszej reakcji rynku szybko nastąpiła jednak odwilż, dzięki czemu druga połowa roku przyniosła istotnie większą podaż portfeli. W perspektywie całego roku udało nam się zrealizować budżet w segmencie wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych i umocnić naszą pozycję lidera na rynku. Szacujemy, że w tym segmencie mieliśmy blisko 70-procentowy udział w rynku. Dodatkowo, byliśmy aktywni na rynku wierzytelności korporacyjnych i zabezpieczonych, w efekcie czego udało nam się dokonać kilku, mniej znaczących inwestycji. Równolegle to zakupów, również nasz biznes inkaso. Wzmocniliśmy struktury operacyjne i pozyskaliśmy nowych partnerów, przede wszystkim w sektorze utilities. Oceniam, że nasz udział w rynku inkaso w 2018 roku wzrósł.

Oczekuję, że rumuński rynek sprzedaży wierzytelności niepracujących będzie przesuwał się w stronę portfeli zabezpieczonych – zarówno korporacyjnych, jak i konsumenckich. Pierwsze portfele kupiliśmy w 2011 roku, zwiększając inwestycje w latach 2015-2018 oraz ciągle rozwijając

struktury operacyjne. Według naszej najlepszej wiedzy, rynek portfeli zabezpieczonych w 2019 roku powinien rosnąć. Dostrzegamy tę szansę i jesteśmy gotowi na nadchodzące rozdanie. Oprócz rozwoju w segmencie portfeli zabezpieczonych, zamierzamy umocnić naszą pozycję lidera zakupów wierzytelności niepracujących typu retail. Warto wspomnieć o tym, że w minionym roku kupiliśmy pierwsze w naszej historii

portfele wierzytelności pracujących, co było możliwe dzięki pozyskaniu lokalnej licencji instytucji pozabankowej. Upatruję w tym segmencie dodatkowego potencjału wzrostu. Oprócz najważniejszego dla nas rynku zakupów, dużą uwagę przyłożymy również do rozwoju inkaso. To szczególnie ważne, zwłaszcza w zmieniającym się otoczeniu prawnym, które w przyszłości może faworyzować tę formę obsługi wierzytelności.

W WARTOŚCI BILANSOWEJ 31 GRUDNIA 2018 ROKU

We Włoszech prowadzimy działalność od 2015 roku, wtedy też założyliśmy KRUK Italia S.r.l. oraz ItaCapital S.r.l. Pierwsza z tych spółek zarządza wierzytelnościami, druga zaś jest spółką sekurytyzacyjną specjalnego przeznaczenia. Jej działalność obejmuje przede wszystkim inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami. W 2016 roku zawarliśmy umowę nabycia spółki Credit Base International, z którą wcześniej współpracowaliśmy w zakresie wyceny i obsługi portfeli. W momencie przejęcia skonsolidowane przychody CBI w 2015 roku wyniosły 2,2 mln euro. W 2017 roku z sukcesem zakończyliśmy integrację CBI z naszymi strukturami.

Włoski rynek zakupów niezabezpieczonych portfeli detalicznych, mimo relatywnie młodego wieku, jest już jednym z największych w Europie pod względem wartości nominalnej. Jest konkurencyjny, a nabywcami portfeli są zarówno podmioty zarządzające wierzytelnościami, jak i inwestorzy finansowi. Rynek sprzedaży wierzytelności wyniósł we Włoszech w 2018 roku około 300 mld złotych – wynika z naszych szacunków oraz danych publicznie dostępnych na rynku. Lokalne instytucje finansowe przeznaczają do sprzedaży portfele najczęściej składające się różnych klas aktywów, zarówno niezabezpieczonych, jak i zabezpieczonych.

NAKŁADY INWESTYCYJNE WE WŁOSZECH (W MLN ZŁ)

Zainwestowaliśmy we Włoszech w 2018 roku w portfele wierzytelności o wartości nominalnej 2,0 mld złotych, płacąc za nie blisko 270 mln złotych. W poprzednim roku aktywność inwestycyjna wyniosła odpowiednio 5,2 mld złotych wartości nominału, płacąc za portfele 287 milionów złotych.

TOMASZ KURR, DYREKTOR GENERALNY – WŁOCHY

W 2018 roku obserwowaliśmy we Włoszech bardzo duży i dynamiczny rynek sprzedaży wierzytelności. Banki kontynuowały wysoką podaż, zachęcane przez wysoką konkurencję wśród inwestorów. W efekcie uzyskiwane ceny były jedne z najwyższych w historii. W tym czasie nasze podejście do rynku było selektywne. Wybieraliśmy portfele, które naszym zdaniem pozwalały na osiągnięcie atrakcyjnej stopy zwrotu.

24

Równolegle skupiliśmy się na dalszej budowie i doskonaleniu naszych operacji. Zbudowaliśmy w pełni samodzielny i kompletny system masowej obsługi spraw na etapie sądowym, w którym pracuje już 40 prawników. W ubiegłym roku przekazaliśmy na tę ścieżkę niemal 50 tysięcy spraw. Pomimo ciągłego doskonalenia operacji już dzisiaj mogę powiedzieć, że znamy proces sądowy od początku do końca – podczas gdy przekazujemy do sądów kolejne sprawy, zaczynają się spłacać te przekazane w pierwszych miesiącach funkcjonowania. Proces sądowy jest oczywiście wspierany przez działania polubowne, poprzez nasze call center oraz sieć doradców terenowych.

Oczekuję, że rynek zakupu wierzytelności we Włoszech w tym roku będzie nadal rósł, jednak ceny powinny się zatrzymać. Podaż w minionych kwartałach była bowiem na tyle duża, że część firm nie zdołała wypracować operacyjnej gotowości do ich obsługi. Oczekuję, że te sprawy mogą ponownie trafić na rynek, tworząc dodatkową podaż lub zasilając firmy zarządzające wierzytelności na zlecenie. Oprócz tego, dostęp do finansowania dla wszystkich firm z branży jest obecnie trudniejszy niż w przeszłości, co zmusza rynek do bardziej selektywnego podejścia. KRUK również podtrzyma to podejście do nadchodzących inwestycji, jednak z coraz silniejszymi operacjami i rosnącą efektywnością będzie w przyszłym roku coraz ważniejszym partnerem dla włoskich instytucji finansowych. Uważam, że jesteśmy dzisiaj przygotowaniu lepiej niż większość rynku.

UDZIAŁ PORTFELI ZAKUPIONYCH W POLSCE W WARTOŚCI BILANSOWEJ 31 GRUDNIA 2018 ROKU

HISZPANIA

Od 2015 roku prowadzimy działalność w Hiszpanii. Wtedy też założyliśmy spółkę KRUK Espana S.L. i przeprowadziliśmy pierwsze wyceny portfeli na rynku hiszpańskim. W 2016 roku zakupiliśmy pierwsze portfele konsumenckie niezabezpieczone. Również w 2016 roku zawarliśmy umowę nabycia spółki Grupo Espand, prowadzącą działalność w zakresie obsługi wierzytelności nabytych na własny rachunek oraz na zlecenie na terenie Hiszpanii. Skonsolidowane przychody Espand w 2015 roku wyniosły 4,1 mln euro. Wcześniej współpracowaliśmy ze spółką Espand w ramach wyceny i obsługi zakupionych portfeli

wierzytelności. W 2017 roku z sukcesem zintegrowaliśmy Grupo Espand w naszych strukturach operacyjnych.

Rynek zakupów niezabezpieczonych portfeli detalicznych w Hiszpanii jest jednym z największych co do wielkości nominalnej rynkiem w Europie, z wartością przeprowadzonych transakcji w 2018 roku na poziomie niższym niż we Włoszech. Głównymi kupującymi na rynku są inwestorzy finansowi, którzy współpracują z lokalnymi podmiotami w zakresie obsługi nabywanych portfeli wierzytelności.

NAKŁADY INWESTYCYJNE NA POZOSTAŁYCH RYNKACH (W MLN ZŁ)

Zainwestowaliśmy w Hiszpanii w 2018 roku 304 mln zł, przejmując portfele wierzytelności o wartości nominalnej 2,2 mld złotych. W poprzednim roku wartości wyniosły odpowiednio 77 i 2,4 mld złotych.

Zainwestowaliśmy w Hiszpanii w 2017 roku 77 milionów złotych, przejmując portfele wierzytelności o wartości nominalnej około 2,4 mld złotych. W poprzednim roku wartości wyniosły odpowiednio 82 i 1,5 mld złotych.

BARTOSZ KOLEK DYREKTOR GENERALNY – HISZPANIA

Hiszpański rynek pozostaje w trendzie wzrostowym i obserwujemy rosnącą liczbę przetargów ze strony banków. Dodatkową podaż w 2018 roku budowały pozostałe instytucje finansowe, takie jak firmy pożyczkowe, które w ostatnich latach weszły na hiszpański rynek i obecnie wystawiają na sprzedaż pierwsze portfele. Stąd dynamika rynku jest dodatnia, którą dodatkowo wzmacnia rosnąca nieprzerwanie od ośmiu kwartałów liczba wierzytelności niepracujących na bilansach banków. To pożyczki udzielone po 2011 roku, czyli w pierwszych latach po kryzysie. Banki wyraźnie złagodziły wtedy kryteria ich przyznawania, co dzisiaj objawia się w istotnym pogorszeniu portfela i przekłada na większą podaż dla firm windykacyjnych. Równocześnie stabilna pozostaje liczba wierzytelności niepracujących udzielonych małym i średnim przedsiębiorstwom oraz korporacjom, w tym zabezpieczonych. Stąd oczekuję, że udział portfeli konsumenckich w sprzedaży będzie w najbliższym roku rósł.

KRUK w 2018 roku skupiał się na rynku portfeli konsumenckich, decydując się na zakup portfeli przy cenach, które naszym zdaniem pozwalały osiągnąć bezpieczny zwrot. W 2019 roku będziemy kontynuowali to podejście. Równocześnie planujemy przyjrzeć się rynkowi portfeli zabezpieczonych i oczekuję, że uda nam się przeprowadzić niewielkie inwestycje w najbliższych miesiącach – samemu lub z lokalnym partnerem. Rynek powinien nadal sprzyjać, czego najlepszym dowodem jest bardzo aktywny początek roku. Zaskakująco obserwujemy wzmożoną liczbę przetargów, co w poprzednich latach miało miejsce dopiero w drugiej połowie roku. To zwiastuje, że podaż portfeli w 2019 roku może być istotnie wyższa od średniej z ubiegłych lat. W tym samym czasie rozwijamy nasze operacje, które są gotowe do przyjęcia i obsługi nowych spraw. Istotnie wzrosły nasze możliwości w procesie sądowym - zespół wzrósł z jednej osoby w 2017 roku do 18 obecnie. Z kolei w procesie polubownym dążymy do optymalizacji i automatyzacji, głównie poprzez wprowadzanie nowych narzędzi IT. Niedługo uruchomimy możliwość podpisywania ugód przez klientów na smartfonach, dzięki czemu wizyta doradcy terenowego w domu nie już będzie koniecznością.

NIEMCY

W 2018 roku podjęliśmy decyzję o istotnym ograniczeniu aktywności inwestycyjnej i operacyjnej w Niemczech. Rozpatrujemy obecnie możliwości dalszych działań.

Wartość sprzedaży portfeli wierzytelności konsumenckich na rynku w Czechach i na Słowacji w 2018 roku wyniosła 1,9 mld złotych wartości nominalnej, wynika z naszych szacunków. W poprzednim roku wyniosła ona 4,8 mld złotych. Nakłady na obu rynkach wyniosły w 2018 roku 398 mln złotych, w porównaniu do 658 mln złotych w poprzednim roku.

KRUK zainwestował na obu rynkach w 2018 roku 44 mln złotych, o 2 mln więcej niż w poprzednim roku.

JAROSLAVA PALENDALOVA

DYREKTOR GENERALNY – CZECHY I SŁOWACJA

Podaż portfeli wierzytelności w Czechach i na Słowacji w 2018 roku pozostała ograniczona. Ilość wierzytelności niepracujących na bilansach banków od lat utrzymuje stabilny poziom, co nie wywołuje presji na szybszą sprzedaż. W 2018 roku skupialiśmy się na współpracy z firmami pożyczkowymi i udało się dokonać kilku transakcji. Planujemy podtrzymać to podejście również w 2019 roku. Równocześnie obserwujemy dużą konkurencję, co w połączeniu z niewielkim rynkiem wymaga od KRUKa ciągłej poprawy efektywności i optymalizacji operacji.

Dodatkowym potencjałem do wzrostu rynku mogą okazać się zmiany w lokalnej procedurze upadłości dla osób fizycznych w Czechach. Przepisy stają się na tyle atrakcyjne, że rosnąca liczba osób decyduje się na tę ścieżkę, co może wygenerować dodatkową podaż ze strony banków w przyszłości. Planujemy obserwować rozwój tego rynku i wykorzystać pojawiający się potencjał.

Planujemy przyglądać się naszym procesom i w dalszym ciągu je optymalizować. W efekcie chcemy osiągnąć wskaźnik kosztów do spłat na poziomie średniej dla całej Grupy. Oprócz tego zamierzamy wyjść z nowymi inicjatywami dla naszych klientów. Chcemy w pozytywny sposób motywować ich do regularnego spłacania zobowiązań.

WPROWADZENIE

W rozdziale zostały zaprezentowane najważniejsze informacje o Grupie Kapitałowej KRUK, wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne oraz podsumowanie działalności Grupy w 2018 roku.

PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ W GRUPIE KRUK	1.1
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE	1.2
PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY W 2018 ROKU	1.3

PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ W GRUPIE KRUK

FORMA PRAWNA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Jednostką dominującą w Grupie KRUK jest spółka KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. ("Spółka").

Spółka rozpoczęła działalność w 1998 roku jako KRUK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28 czerwca 2005 roku KRUK Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną KRUK S.A. i 7 września 2005 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000240829.

Akcje Spółki oraz prawa do akcji zwykłych na okaziciela zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie 5 maja 2011 roku w trybie zwykłym na mocy Uchwały nr 586/2011 oraz Uchwały nr 587/2011 Zarządu Giełdy.

[G4-3] [G4-5] [G4-7]

DANE TELEADRESOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Nazwa: KRUK SPÓŁKA AKCYJNA Adres siedziby: Wołowska 8, 51-116 Wrocław Telefon: 71 79 02 800 Fax: 71 79 02 867 Adres strony internetowej: http://pl.kruk.eu/

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej KRUK został przedstawiony w rozdziale 2.1.1. Opis struktury Grupy.

| 1.2 |

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE

| 1.2.1 |

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

W 2017 roku Grupa KRUK kontynuowała wzrost wyników finansowych z prowadzonej działalności.

PRZYCHODY GRUPY wyniosły

1164 mln zł (wzrost o 10% r/r)

ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

ZYSK NETTO 330 mln zł (wzrost o 12% r/r)

OKRES ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA

	2018 R.	2017 R.	ZMIANA
		(W TYS. PLN, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
PRZYCHODY	1 164 811	1 055 453	10%
EBITDA	498 194	439 449	13%
ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (EBIT)	478 271	420 771	14%
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY	330 412	295 198	12%
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ, W TYM:	-402 446	-223 365	80%
INWESTYCJE W ZAKUP PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK	-1 394 581	-976 509	43%
WPŁATY OD OSÓB ZADŁUŻONYCH	1 576 775	1 368 911	15%
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-26 204	-19 520	34%
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	402 668	148 784	171%
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, OGÓŁEM	-25 982	-94 101	-72%
AKTYWA OGÓŁEM	4 482 177	3 560 128	26%
KAPITAŁ WŁASNY	1 732 354	1 460 522	19%
RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE)	19%	20%	—
ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ W PLN
PODSTAWOWY	17,51	15,74	11%
ROZWODNIONY	17,09	15,31	12%

ŹRÓDŁO: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA FINANSOWE

RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE) = ZYSK NETTO OKRESU / KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM

TABELA 1 . WYNIKI FINANSOWE GRUPY W LATACH 2017 -2018

W TYSIĄCACH ZŁOTYCH
WARTOŚĆ NABYTYCH PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI NA DZIEŃ 01.01.2017	2 640 946
ZAKUP PAKIETÓW	976 509
KOREKTA CENY NABYCIA Z TYTUŁU DYSKONTA	(634)
WPŁATY OD OSÓB ZADŁUŻONYCH	(1 368 911)
WARTOŚĆ NIERUCHOMOŚCI PRZEJĘTYCH	(17 805)
WZROST/(SPADEK) ZOBOWIĄZAŃ WOBEC OSÓB ZADŁUŻONYCH Z TYTUŁU NADPŁAT	435
WYCENA PROGRAMU LOJALNOŚCIOWEGO	5 795
PRZYCHODY Z WINDYKACJI PAKIETÓW NABYTYCH (ODSETKI ORAZ AKTUALIZACJA)	971 743
RÓŻNICE Z PRZELICZENIA WARTOŚCI PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI	(87 516)
WARTOŚĆ NABYTYCH PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2017	3 120 562
WARTOŚĆ NABYTYCH PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2017	3 120 562
WPŁYW ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI W ZWIĄZKU Z WDROŻENIEM MSSF 9	29 582
WARTOŚĆ NABYTYCH PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI NA DZIEŃ 01.01.2018	3 150 144
ZAKUP PAKIETÓW	1 394 581
KOREKTA CENY NABYCIA Z TYTUŁU DYSKONTA	(245)
WPŁATY OD OSÓB ZADŁUŻONYCH	(1 576 775)
WZROST/(SPADEK) ZOBOWIĄZAŃ WOBEC OSÓB ZADŁUŻONYCH Z TYTUŁU NADPŁAT	589
WYCENA PROGRAMU LOJALNOŚCIOWEGO	6 283
WPŁATY OD PIERWOTNEGO WIERZYCIELA	(5 452)
PRZYCHODY Z WINDYKACJI PAKIETÓW NABYTYCH (ODSETKI ORAZ AKTUALIZACJA)	1 069 997
RÓŻNICE Z PRZELICZENIA WARTOŚCI PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI
WARTOŚĆ NABYTYCH PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2018

TABELA 2. ZMIANA STANU NABYTYCH PORTFELI WIERZYTELNOŚCI W 2018 ROKU

TWOJE FINANSE W DOBREJ KONDYCJI

| 1.3 |

PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY W 2018 ROKU

Grupa KRUK jest obecna w dwóch głównych segmentach rynku:

• • zarządzaniu portfelami wierzytelności nabytych na własny rachunek (w tym portfele wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych i hipotecznych oraz korporacyjnych) oraz
• • zarządzaniu wierzytelnościami na zlecenie podmiotów zewnętrznych (inkaso).

Obecność w obu segmentach stanowi istotną przewagę konkurencyjną Grupy dzięki synergii operacyjnej oraz obniżeniu poziomu ryzyka zakupów portfeli na podstawie dodatkowych informacji statystycznych z biznesu serwisowego. Główną grupę klientów Grupy Kapitałowej KRUK stanowią banki.

Zatrudnienie FTE (full-time employment) we wszystkich spółkach Grupy KRUK (polskich i zagranicznych) na koniec 2018 roku wyniosło 3184,12 w porównaniu do 3085,59 na koniec 2017 roku.

ZATRUDNIENIE FTE*
2017	2018
3085,59 3 184,12

* ZATRUDNIENIE FTE – LICZBA MAJĄCA ODZWIERCIEDLENIE W KOSZCIE WYNAGRODZEŃ, W PRZELICZENIU NA TZW. ETATY (NIE OSOBY). WLICZONO: UMOWY O PRACĘ, KONTRAKTY MENADŻERSKIE, UMOWY O WSPÓŁPRACĘ, UMOWY CYWILNOPRAWNE. NIE WLICZONO PRACOWNIKÓW NIEAKTYWNYCH (CZYLI NIE WLICZONO OSÓB PRZEBYWAJĄCYCH NA DŁUGOTRWAŁYCH ZWOLNIENIACH, NP. URLOP MACIERZYŃSKI).

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 3. ZATRUDNIENIE FTE* W GRUPIE KRUK W LATACH 2017-2018 (STAN ZA GRUDZIEŃ 2017 I 2018, SPÓŁKI POLSKIE I ZAGRANICZNE)

| 1.3.1 |

WYNIKI FINANSOWE

W 2018 roku przychody Grupy wzrosły o 10 proc. w porównaniu do roku poprzedniego i wyniosły 1 165 mln zł. W tym samym okresie zysk netto Grupy KRUK wyniósł 330 mln zł i był o 12 proc. wyższy od zysku netto osiągniętego w 2017 roku. Poziom rentowności kapitałów własnych (ROE) wyniósł 19 proc., względem 20 proc. w ubiegłym roku . Szczegółowa analiza wyników finansowych została przedstawiona w rozdziale 3.2. Analiza skonsolidowanych danych finansowych.

W Tabeli 4 zaprezentowane zostały podstawowe elementy rachunku zysków i strat za ostatnie pięć lat obrotowych. Grupa systematycznie poprawia osiągane wyniki finansowe. Od 2014 roku przychody Grupy wzrosły o 139 proc. (średnio 24 proc. rocznie), a zysk netto o 118 proc. (średnio 21 proc. rocznie). W tym samym czasie zysk na działalności operacyjnej wzrósł o 130 proc., a zysk na działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację, o 127 proc.

330 mln zł
(wzrost o 12%)

(w tys. zł)	2018	2017	2016	2015	2014	CAGR '18/'14
PRZYCHODY	1 164 811	1 055 453	783 398	611 234	487 920	24%
ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ POWIĘKSZONY O AMORTYZACJĘ	498 194	439 449	362 561	261 919	219 519	23%
ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	478 271	420 771	349 023	251 379	208 161	23%
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM	352 540	335 184	286 348	209 777	152 838	23%
ZYSK NETTO	330 412	295 198	248 677	204 261	151 802	21%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe

TABELA 4. WYNIKI FINANSOWE GK KRUK W LATACH 2014-2018

| 1.3.2 |

KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

W tabeli 5 zaprezentowane zostały najważniejsze wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej KRUK w latach 2014-2018.

	2018	2017	2016	2015	2014
RENTOWNOŚĆ NA POZIOMIE ZYSKU OPERACYJNEGO POWIĘKSZONEGO O AMORTYZACJĘ	43%	42%	46%	43%	45%
RENTOWNOŚĆ NA POZIOMIE ZYSKU OPERACYJNEGO	41%	40%	45%	41%	43%
RENTOWNOŚĆ ZYSKU BRUTTO	30%	32%	37%	34%	31%
RENTOWNOŚĆ ZYSKU NETTO	28%	28%	32%	33%	31%
RENTOWNOŚĆ AKTYWÓW (ROA)	7%	8%	8%	11%	10%
RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE)*	19%	20%	24% *	26%	26%

*KAPITAŁ WŁASNY NIE ZAWIERA AKCJI SERII G WYEMITOWANYCH W GRUDNIU 2016 ŹRÓDŁO: OBLICZENIA WŁASNE NA PODSTAWIE SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

TABELA 5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI GK KRUK W LATACH 2017-2018

| 1.3.3 |

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Według stanu na koniec 2018 roku, Grupa KRUK obsługiwała 7,1 mln spraw, w porównaniu do 6,1 mln spraw (własnych oraz inkaso) na koniec 2017 roku. Wartość nominalna obsługiwanych spraw na koniec 2018 roku wyniosła 80,9 mld zł, wobec 70,8 mld złotych na koniec 2017 roku.

OBSŁUŻONYCH SPRAW 7,1 mln

Podsumowanie danych operacyjnych przedstawiono poniżej.

	31.12.2018	31.12.2017
LICZBA OBSŁUGIWANYCH SPRAW (W MLN)	7,1	6,1
WARTOŚĆ NOMINALNA OBSŁUGIWANYCH SPRAW (W MLD ZŁ)	80,9	70,8

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 6. PODSUMOWANIE DANYCH OPERACYJNYCH WEDŁUG STANU NA KONIEC 2017 I 2016 ROKU

| 1.3.4 |

INWESTYCJE W PORTFELE WIERZYTELNOŚCI

Wzrost wartości nominalnej obsługiwanych spraw w 2018 roku jest w głównym stopniu wynikiem znaczących inwestycji w 197 portfeli wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 8,9 mld zł i łącznie miliona spraw. KRUK w 2018 roku zainwestował 1,4 mld złotych w portfele bankowe i niebankowe, zawierające wierzytelności konsumenckie niezabezpieczone, zabezpieczone oraz korporacyjne. Dla porównania, w 2017 roku KRUK kupił 139 portfeli o łącznej wartości nominalnej 16,4 mld złotych, inwestując w nie 977 mln złotych.

W 2018 roku Grupa kupiła portfele w Polsce oraz na sześciu rynkach zagranicznych – w Rumunii, Czechach, na Słowacji, w Niemczech oraz we Włoszech. Nakłady poza Polską wyniosły 773 mln zł (w porównaniu do 701 mln zł w 2017 roku). Podsumowanie danych dotyczących portfeli nabytych w latach 2017-2018 zostało przedstawione poniżej.

	2018	2017
LICZBA NABYTYCH PORTFELI (W SZT.)	197	139
WARTOŚĆ NOMINALNA NABYTYCH PORTFELI (MLN ZŁ)	8 853	16 403
NAKŁADY NA PORTFELE NABYTE (MLN ZŁ)	1 395	977

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 7. PODSUMOWANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH PORTFELI NABYTYCH W LATACH 2018 I 2017

KRUK dokonał największych inwestycji w Polsce, które stanowiły 45 proc. sumy nakładów. Łącznie z Hiszpanią i Włochami, trzy kraje odpowiadały za 86 proc. inwestycji dokonanych w 2018 roku.

KRUK zrealizował inwestycje również w pozostałych krajach: Rumunii, Czechach, na Słowacji i w Niemczech. Docelowo, KRUK zamierza dalej dywersyfikować portfel nakładów, z istotnym znaczeniem Polski w sumie.

Kraj	2018	2017
POLSKA	627	275
RUMUNIA	148	262
CZECHY I SŁOWACJA	44	42
WŁOCHY	268	287
NIEMCY	4	32
HISZPANIA	304	78
SUMA	1 395	977

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 8. NAKŁADY INWESTYCYJNE Z PODZIAŁEM NA KRAJE W 2018 I 2017 ROKU W MLN ZŁ

| 1.3.5 |

ZARZĄDZANIE WIERZYTELNOŚCIAMI NA ZLECENIE (INKASO)

W całym 2017 roku Grupa przyjęła do obsługi na zlecenie podmiotów zewnętrznych sprawy o wartości nominalnej 14,7 mld zł, w porównaniu do 4,3 mld zł w 2016 roku.

W 2017 roku głównymi klientami Grupy w segmencie inkaso były banki. Inkaso pozostaje ważnym elementem strategii Grupy jako rentowny biznes generujący synergie z biznesem zakupów portfeli wierzytelności.

| 1.3.6 |

POZOSTAŁE PRODUKTY I USŁUGI

W ramach Grupy KRUK w obszarze usług prewencyjnych i wsparcia działań zarządzania wierzytelnościami funkcjonuje ERIF Biuro Informacji Gospodarczej. Gromadzi on zarówno negatywną, jak i pozytywną informację o historii płatniczej konsumentów i podmiotów gospodarczych. ERIF jest instytucją działającą w oparciu o przepisy ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych. Ustawa ta definiuje zasady funkcjonowania systemu wymiany informacji gospodarczej w Polsce. ERIF Biuro Informacji Gospodarczej to obecnie jedno z czterech biur informacji gospodarczej, ale jednocześnie jedyne biuro w Polsce, którego baza danych jest kwartalnie weryfikowana przez niezależnego biegłego rewidenta.

Według stanu na 2 stycznia 2019 roku, baza ERIF posiadała 53 mln spraw (w tym 50 mln dotyczące informacji pozytywnej) o wartości nominalnej wierzytelności ponad 42,6 mld zł. Dla porównania, na koniec 2017 roku 32 miliony rekordów (w tym 29 mln dotyczące informacji pozytywnej) o wartości nominalnej wierzytelności 36 mld złotych. Przychody wygenerowane w obszarze świadczonych usług informacyjnych BIG wyniosły w 2018 roku 11,5 mln zł i były o 7% wyższe od poprzedniego roku.

W celu dywersyfikacji źródeł przychodów Grupa KRUK w 2018 roku rozwijała także usługę udzielania krótkoterminowych pożyczek gotówkowych najlepszym klientom KRUKa, które terminowo wywiązują się ze swoich zobowiązań wobec Grupy na rynkach polskim oraz rumuńskim.

W 2018 roku podmioty z Grupy KRUK udzieliły 7,6 tys. pożyczek gotówkowych o wartości brutto 53,2 mln złotych. Przychody osiągnięte w ramach tej działalności wyniosły 14,5 mln zł i były o 11% wyższe niż w poprzednim roku.

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

35

MODEL BIZNESOWY GRUPY	2.1
STRUKTURA GRUPY	2.2
KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI	2.3
KAPITAŁ LUDZKI	2.4

| 2.1 | MODEL BIZNESOWY GRUPY

Szczegółowy opis modelu biznesowego Grupy znajduje się w rozdziale Model biznesowy Grupy.

| 2.2 |

STRUKTURA GRUPY

| 2.2.1 |

OPIS STRUKTURY GRUPY

Strukturę Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2018 roku, wraz z wielkością udziału KRUK S.A. w poszczególnych spółkach zależnych przedstawiono poniżej.

RYSUNEK 1

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupę Kapitałową tworzyły jednostka dominująca KRUK S.A. oraz 23 jednostki zależne. Podmioty zależne zostały zaprezentowane poniżej.

PODMIOT ZALEŻNY	SIEDZIBA	PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
KANCELARIA PRAWNA RAVEN P. KRUPA SP. K.	Wrocław	Kompleksowa obsługa postępowań sądowo egzekucyjnych na potrzeby procesu windykacyjnego Grupy KRUK oraz jej partnerów
ERIF BIURO INFORMACJI GOSPODARCZEJ S.A.	Warszawa	Gromadzenie, przetwarzanie oraz udostępnianie informacji o osobach fizycznych i podmiotach gospodarczych
KRUK ROMANIA S.R.L.	Bukareszt	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
SECAPITAL S.A R.L.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
FUNDUSZ SEKURYTYZACYJNY PROKURA NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka KRUK S.A.
SECAPITAL POLSKA SP. Z.O.O.	Wrocław	Zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi
ERIF BUSINESS SOLUTIONS SP. Z O.O.	Wrocław	Pośrednictwo finansowe i agencyjne oraz usługi wspomagające dla sektora Małych i Średnich Przedsiębiorstw
NOVUM FINANCE SP. Z O.O.	Wrocław	Udzielanie pożyczek konsumenckich
KRUK ČESKA A SLOVENSKA REPUBLIKA S.R.O.	Hradec Kralove	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
KRUK TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.	Wrocław	Zarządzanie funduszami Prokura NS FIZ, P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ oraz Bison NS FIZ
INVESTCAPITAL LTD.	Malta	Inwestycje w aktywa o charakterze kapitałowym, w tym również w udziały w podmiotach z Grupy Kapitałowej KRUK
ROCAPITAL IFN S.A.	Bukareszt	Nabywanie i obsługa portfeli zabezpieczonych hipotecznie, a także działalność pożyczkowa.
KRUK DEUTSCHLAND GMBH	Berlin	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
KRUK ITALIA S.R.L	Mediolan	Windykacja wierzytelności na zlecenie oraz windykacja pakietów wierzytelności nabytych przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK na terenie Włoch i innych krajów europejskich
ITACAPITAL S.R.L	Mediolan	Inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
KRUK ESPANA S.L.	Madryt	Windykacja wierzytelności na zlecenie oraz windykacja pakietów wierzytelności nabytych przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK na terenie Hiszpanii i innych krajów europejskich, a także obrót wierzytelnościami

38

PROSPEROCAPITAL S.A R.L.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
FUNDUSZ SEKURYTYZACYJNY P.R.E.S.C.O. INVESTMENT I NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka Presco Investments S.a r.l.
PRESCO INVESTMENTS S.A R.L.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
ELLEFFE CAPITAL S.R.L.	La Spezia	Inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
ZIELONA PERŁA SP. Z O.O	Wrocław	Przedmiotem działalności spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
AGECREDIT S.R.L.	Cesena	Spółka prowadząca działalność w zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie na terenie Włoch.
BISON NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka KRUK S.A.
ŹRÓDŁO: Grupa KRUK

TABELA 9. PODMIOTY ZALEŻNE WOBEC KRUK S.A.

[G4-4] [G4-6] [G4-8] [G4-9] [G4-17]

Spółka posiada jedenaście biur terenowych zlokalizowanych odpowiednio w Poznaniu, Warszawie, Krakowie, Katowicach, Bydgoszczy, Łodzi, Elblągu, Szczecinie, Stalowej Woli, Szczawnie-Zdroju oraz Pile.

W okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej KRUK oraz przestawione powyżej informacje nt. podmiotów wchodzących w jej skład nie uległy zmianie. W okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej KRUK oraz przestawione powyżej informacje nt. podmiotów wchodzących w jej skład nie uległy zmianie.

| 2.2.2 |

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W 2018 ROKU

W 2018 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego, miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej KRUK.

W dniu 8 stycznia 2018 r. podpisana została umowa spółki "Zielona Perła" sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 4,6 mln zł. Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka KRUK S.A. Siedziba Spółki mieści się w Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 8. Przedmiot działalności Spółki to: Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

W dniu 16 kwietnia 2018 roku KRUK S.A. zawarł z udziałowcem Agecredit S.r.l. z siedzibą w Cesenie, Włochy umowę nabycia 51% udziałów w Agecredit. Zapisy umowy zakładały docelowe posiadanie 100% udziałów w Agecredit w ciągu najbliższych kilku miesięcy. W dniu 3 września 2018 roku spółka KRUK S.A. nabyła 100% udziałów Agecredit S.r.l.

| 2.2.3 |

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ

W 2018 roku KRUK S.A. nie wprowadzała zmian w podstawowych zasadach zarządzania spółką dominującą i spółkami zależnymi.

TWOJE FINANSE W DOBREJ KONDYCJI

TWOJE FINANSE W DOBREJ KONDYCJI

JEDNOSTKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej podlegają konsolidacji metodą pełną.

| 2.2.5 |

ODDZIAŁY SPÓŁKI

Spółka nie posiada oddziałów.

| 2.3 |

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

| 2.3.1 |

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki wynosił 18 886 861 zł i dzielił się na 18 886 861 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

| 2.3.2 |

ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I WARUNKOWEGO

Poniższa tabela przedstawia zmiany w kapitale zakładowym KRUK S.A. w 2018 roku.

SERIA	LICZBA AKCJI NA OKAZICIELA (W SZT.)
Seria A	2 692 220
Seria AA	11 366 600
Seria B	1 250 000
Seria C	491 520
Seria D	1 100 000
Seria E	843 876
Seria F	142 645
Seria G	1 000 000
SUMA	18 886 861

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 10. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU ORAZ DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

DATA REJESTRACJI AKCJI W KDPW	LICZBA NOWYCH AKCJI	SERIA	PODSTAWA PODWYŻSZENIA	KAPITAŁ PO ZMIANIE (SZT.)	SZCZEGÓŁY
23 maja 2018 r.	63 691	Seria F	Uchwała nr 26/2014 ZWZ Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 r.	18 871 591	Emisja w ramach kapitału warunkowego,
6 listopad 2018 r.	15 270	Seria F	Uchwała nr 26/2014 ZWZ Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 r.	18 886 861	Emisja w ramach kapitału warunkowego,

TABELA 11. ZMIANY W KAPITALE ZAKŁADOWYM KRUK S.A. W 2018 ROKU

| 2.4 | KAPITAŁ LUDZKI

| 2.4.1 |

WYKWALIFIKOWANA KADRA

Jeden z istotniejszych czynników sukcesu Grupy KRUK stanowi wysoko wykwalifikowana kadra. Grupa zatrudnia specjalistów o bogatym doświadczeniu w zakresie procesów zarządzania wierzytelnościami.

W poniższej tabeli został przedstawiony Zarząd KRUK S.A.

PIOTR KRUPA PREZES ZARZĄDU

Współzałożyciel spółki, a od 2003 r. prezes zarządu. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego (1996). Z odbytą aplikacją sądową, radca prawny, licencjonowany detektyw. Karierę zawodową zaczął w 1997 r. jako wspólnik w "Kuźnicki i Krupa" s.c. Rok później z kolegą ze studiów założył wydawnictwo prawnicze KRUK. Wkrótce dostrzegł niszę rynkową, która stała się fundamentem jego późniejszych osiągnięć biznesowych. Zmienił profil spółki i skoncentrował się na zarządzaniu wierzytelnościami.

Dziś jest prezesem i akcjonariuszem największej Grupy zarządzającej wierzytelnościami w Europie Centralnej, która prężnie rozwija się w Polsce, Rumunii, Czechach, Słowacji, Niemczech, Włoszech i Hiszpanii.

AGNIESZKA KUŁTON CZŁONEK ZARZĄDU

W KRUKu od 2002 roku. Od 2006 roku członek zarządu Spółki. Absolwentka Wydziału Gospodarki Narodowej na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (1995). W 2013 r. ukończyła studia MBA w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu, organizowane we współpracy z Franklin University Ohio. W Grupie KRUK odpowiada za obszary związane z zarządzaniem portfelami wierzytelności nabytych.

IWONA SŁOMSKA CZŁONEK ZARZĄDU

Z KRUKiem związana od 2004 roku. Od 2009 roku członek zarządu Spółki. Absolwentka Wydziału Nauk Społecznych Uniwersytetu Wrocławskiego (1995). W 2000 r. ukończyła Polsko-Amerykańskie Studium Komunikacji Społecznej w Organizacji i Zarządzaniu na Politechnice Wrocławskiej, a w 2010 r. – studia MBA na Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu, organizowane we współpracy z Franklin University Ohio. W Grupie KRUK odpowiada za obszary zasobów ludzkich, marketingu i PR, obsługę prawną i compliance oraz bezpieczeństwo danych osobowych.

URSZULA OKARMA CZŁONEK ZARZĄDU

W KRUKu od 2002 roku. Od 2006 roku członek zarządu Spółki. W 1998 roku ukończyła kierunek finanse i bankowość na Wydziale Gospodarki Narodowej Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. W Grupie KRUK odpowiada za transakcje strategiczne, relacje z partnerami biznesowymi oraz serwis portfeli wierzytelności na zlecenie (inkaso).

MICHAŁ ZASĘPA CZŁONEK ZARZĄDU

Od 2005 do 2010 roku członek Rady Nadzorczej KRUK S.A. Od 2010 członek zarządu. W 2000 r. ukończył zarządzanie i marketing w Szkole Głównej Handlowej. W latach 1996-1997 studiował na University of Wisconsin w ramach Stypendium Fundacji Batorego, a w 1999 r. w Stockholm School of Economics. W Grupie KRUK odpowiada za obszary finansów, ryzyka, wyceny portfeli i relacje inwestorskie.

ŹRÓDŁO: GRUPA KRUK

TABELA 12. ZARZĄD KRUK S.A.

Członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby zajmujące kluczowe stanowiska w Grupie KRUK stanowią grupę ponad stu wykwalifikowanych specjalistów w dziedzinach, takich jak: zarządzanie wierzytelnościami, finanse, zarządzanie masowymi procesami, wycena portfeli wierzytelności, obsługa prawna, sprzedaż, zarządzanie zasobami ludzkimi oraz informatyka, marketing i public relations. Stabilność kadry menedżerskiej w Grupie wyrażona m.in. poprzez niską rotację oraz wypracowany przez wiele lat pracy szeroki zakres knowhow stanowią istotną przewagę konkurencyjną Grupy. Ponadto Zarząd oraz kluczowi menadżerowie objęci są atrakcyjnym programem motywacyjnym. Ponad 11 proc. akcji jest w posiadaniu członków Zarządu.

Pracownicy Grupy przykładają szczególną uwagę do działań mających promować KRUKa jako pracodawcę. Działania o charakterze rekrutacyjnym i z zakresu Employer Branding mają na celu dotarcie do jak najszerszego grona potencjalnych pracowników, informowanie o zakresie działalności Grupy oraz zwiększenie świadomości odnośnie możliwości rozwoju zawodowego w jej strukturach.

Doskonałą ilustracją powyższego może być udział w akcji promującej pracodawców z Dolnego Śląska: SOLIDNY PRACODAWCA – Dolny Śląsk zatrudnia! organizowanej przez "Gazetę Wyborczą". W roku 2017 Grupa KRUK kontynuowała także współpracę ze środowiskiem akademickim, uczestnicząc w licznych spotkaniach ze studentami wrocławskich (i nie tylko) uczelni wyższych, zarówno w ramach targów pracy jak i działań organizowanych wspólnie z biurami karier. W ramach wyżej wspomnianej współpracy pracownicy Grupy KRUK prowadzili także kursy i wykłady tematyczne dla studentów i członków kół naukowych.

Ponadto Grupa może się poszczycić I miejscem w IV edycji ogólnopolskiego konkursu HR dla firm, które realizują innowacyjne projekty w zakresie zarządzania ludźmi – HR INNOVATOR 2017. Nagroda została przyznana za projekt KRUKLigon (narzędzie wspierające rozwój pracowników w strukturze terenowej). KRUK jest także sygnatariuszem "Karty różnorodności".

W Tabeli 14. przedstawiono informację na temat liczby osób zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy na podstawie umów o pracę) w Grupie na daty w niej wskazane.

ZATRUDNIENIE FTE
2018	2017
3 184,12	3 085,59
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 13. ZATRUDNIENIE FTE* W GRUPIE NA GRUDZIEŃ 2018 I 2017 ROKU

W Tabeli 15. przedstawiono informacje wyrażone w FTE (prezentujące, obok umów o pracę, także inne formy zatrudnienia lub współpracy) w Grupie w podziale na główne rejony geograficzne, w których Grupa prowadzi działalność.

PODZIAŁ GEOGRAFICZNY	2018	2017
Polska **	1 795,00	1 773,79
Zagranica ***	1 389,12	1 311,80
RAZEM	3 184,12	3 085,59
* FTE - LICZBA MAJĄCA ODZWIERCIEDLENIE W KOSZCIE WYNAGRODZEŃ, W PRZELICZENIU NA TZW. ETATY (NIE OSOBY). WLICZONO: UMOWY O PRACĘ, KONTRAKTY MENADŻERSKIE, UMOWY O WSPÓŁPRACĘ, UMOWY CYWILNOPRAWNE. NIE WLICZONO PRACOWNIKÓW NIEAKTYWNYCH (CZYLI NIE WLICZONO OSÓB PRZEBYWAJĄCYCH NA DŁUGOTRWAŁYCH ZWOLNIENIACH, NP. URLOP MACIERZYŃSKI).

** WŁĄCZAJĄC KRUK DE, ODDZIAŁ W POLSCE

*** BEZ KRUK DE, ODDZIAŁ W POLSCE

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 14. ZATRUDNIENIE FTE * W GRUPIE W PODZIALE GEOGRAFICZNYM ZA GRUDZIEŃ 2018 ORAZ 2017 ROKU

RODZAJ ZATRUDNIENIA	LICZBA KOBIET	LICZBA MĘŻCZYZN	RAZEM
PRAKTYKI	20	7	27
UMOWA O PRACĘ	1969	1259	3228
UMOWA O WSPÓŁPRACĘ	34	26	60
KONTRAKT MENEDŻERSKI	17	25
SAMOZATRUDNIENIE	3 4		7
RAZEM	2043	1321	3364

Całkowita liczba pracowników w podziale na typ zatrudnienia i płeć.

Całkowita liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony w podziale na typ zatrudnienia i płeć.

RODZAJ ZATRUDNIENIA	LICZBA KOBIET	LICZBA MĘŻCZYZN	RAZEM
RODZAJ ZATRUDNIENIA	1345	894	2239
UMOWA O PRACĘ	14	10	24
UMOWA O WSPÓŁPRACĘ	1359	904	2263
RAZEM	17	25	42

Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na kierowników i pozostałych pracowników w podziale na płeć.

RODZAJ ZATRUDNIENIA	LICZBA KOBIET	LICZBA MĘŻCZYZN	RAZEM
MENEDŻEROWIE, DYREKTORZY, PREZES ZARZĄDU	231	194	425
POZOSTALI	1810	1129	2939
RAZEM	2041	1323	3364

TABELA 15.

[G4-10]

Wysoko wykwalifikowana kadra stanowi istotną wartość Grupy KRUK. Dlatego też Grupa podejmuje działania ukierunkowane na rozwój zespołu osobowego i zapewnienie mu optymalnych warunków pracy.

W Grupie w 2018 roku funkcjonował m.in.:

• • rozwinięty system szkoleń wewnętrznych, doskonalący pracowników operacyjnych m.in. w zakresie technik sprzedażowych, negocjacyjnych, aspektów prawnych i psychologicznych;
• • cykl szkoleń menadżerskich obejmujący całą kadrę kierowniczą Grupy KRUK, rozwijający kompetencje menadżerskie i niezbędną na tych stanowiskach wiedzę.

Grupa KRUK prowadzi także politykę zarządzania wynagrodzeniami, będącą jednym z elementów świadomego planowania wynagrodzeń pracowników i kontroli przyrostu zatrudnienia zgodnego z przyjętą strategią Grupy. Polityka obejmuje wszystkich pracowników Grupy i jest podstawą budowy skutecznego, jednolitego i transparentnego systemu wynagradzania dążącego do realizacji założonych celów biznesowych.

| 2.4.2 |

•

PROGRAM MOTYWACYJNY

PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2015-2019

Program motywacyjny na lata 2015-2019 przyjęty został uchwałą nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 28 maja 2014 r. (Program 2015-2019).

Program 2015-2019 jest drugim programem motywacyjnym w historii działalności Grupy KRUK. Szczegóły poprzedniego Programu motywacyjnego na lata 2011-2014 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2015 r.

Program 2015-2019 adresowany jest do kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy. W jego ramach osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki Serii F na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale.

W związku z realizacją Programu 2015-2019 Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 847 950 zł w drodze emisji nie więcej niż 847 950 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Prawo do objęcia akcji serii F może zostać przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Warranty mają zostać wyemitowane w pięciu transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2015-2019.

Warunkiem zaoferowania Osobom Uprawnionym warrantów za dany rok obrotowy jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KRUK, o co najmniej 13 proc. średniorocznie w stosunku do roku bazowego.

Uchwałą z dnia 8 września 2014 r. Rada Nadzorcza ustaliła i zatwierdziła Regulamin Opcji Menadżerskich na lata 2015-2019. Szczegóły Programu motywacyjnego na lata 2015-2019 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2017 r.

TRANSZA I

W dniu 9 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła uchwałą, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy I za 2015 rok. W dniu 17 czerwca 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie w dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów I Transzy. Wydanie warrantów

subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu

1 lipca 2016 r. w ilości 86 435 szt.

W dniu 27 sierpnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019, zmienioną uchwałą Zarządu z dnia 24 października 2016 r. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w I Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 27 października 2016 r. w ilości 20 000 szt.

Do dnia publikacji niniejszego raportu na nowo wyemitowane akcje Spółki serii F zamienione zostało 77 964 szt. Warrantów wyemitowanych w ramach Transzy I. Tym samym w posiadaniu osób uprawnionych pozostają 28 471 szt. warrantów z Transzy I, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F, z czego 13 500 szt. pozostaje w posiadaniu członków Zarządu.

TRANSZA II

Uchwałą, która weszła w życie w dniu 5 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy II za 2016 rok. W dniu 20 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy II za 2016 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie w dniu 4 lipca 2017 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów II Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 7 lipca 2017 r. w ilości 91 467 szt.

W dniu 10 sierpnia 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy II za 2016 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w II Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 24 sierpnia 2017 r. w ilości 50 480 szt.

Do dnia publikacji niniejszego raportu na nowo wyemitowane akcje Spółki serii F zamienione zostało 64 681 szt. Warrantów z Transzy II. W posiadaniu osób uprawnionych pozostaje w dalszym ciągu 77 266 szt. warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy II, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F, z czego 50 480 szt. pozostaje w posiadaniu członków Zarządu.

TRANSZA III

Uchwałą z dnia 11 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy III za 2017 rok.

W dniu 15 maja 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, nie będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy III za 2017 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie w dniu 20 czerwca 2018 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, nie będącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów w III Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło w dniu 3 lipca 2018 r. w liczbie 85 853 szt.

W dniu 11 września 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy III za 2017 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w III Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło w dniu 17 września 2018 r. w liczbie 54 344 szt.

IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO	liczba posiadanych warrantów w ramach transzy I, II, III za rok 2015, 2016, 2017
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	32 376
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	23 112
Urszula Okarma	Członek Zarządu	23 112
Iwona Słomska	Członek Zarządu	19 862
Michał Zasępa	Członek Zarządu	19 862

TABELA 16. LICZBA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU NA DZIEŃ 31.12.2018

ANALIZA SYTUACJI

OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

46

ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO | 3.1 |

ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH | 3.2 |

• INFORMACJE DOTYCZĄCE WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH | 3.3 |
• INSTRUMENTY FINANSOWE | 3.4 |
• ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE GRUPY | 3.5 |
• OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI | 3.6 |
  • POLITYKA DYWIDENDOWA | 3.7 |
  • BIEGLI REWIDENCI | 3.8 |

ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

Zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcje wyceny: (I) według zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, (Ia) z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości dla aktywów będących aktywami dotkniętymi utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe, (Ib) dla aktywów finansowych będących częścią modelu biznesowego, którego celem jest osiąganie korzyści z pozyskiwania kontraktowych przepływów pieniężnych oraz (Ic) dla pozostałych zobowiązań finansowych; (II) według wartości godziwej dla instrumentów pochodnych.

Nabyte pakiety wierzytelności są to masowe pakiety przeterminowanych zobowiązań (np. z tytułu kredytów konsumenckich, opłat za media itp.) nabywane przez Spółkę w ramach umów cesji wierzytelności za cenę znacząco niższą od wartości nominalnej tych zobowiązań (aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe). Wszystkie nabywane pakiety wierzytelności Spółka klasyfikuje do kategorii instrumentów wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja ta odzwierciedla strategię zarządzania nabytymi pakietami, która skupia się na utrzymywaniu składnika aktywów w celu maksymalizacji wartości wpłat wynikających z umowy.

Pakiety wierzytelności są wyceniane według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Początkowe ujęcie w księgach następuje w dacie zakupu, w cenie nabycia, to jest wartości godziwej uiszczonej zapłaty, powiększonej o istotne koszty transakcyjne.

Zamortyzowany koszt składnika aktywów jest to kwota, w jakiej składnik aktywów został wyceniony w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty kapitału oraz powiększona lub pomniejszona o umorzenie wszelkich różnic między wartością początkową, a wartością w terminie zapadalności, wyliczona za pomocą efektywnej stopy procentowej, a także pomniejszona o odpisy aktualizujące wartość.

Na podstawie pierwotnej prognozy przepływów pieniężnych, uwzględniającej cenę nabycia, wyznaczana jest efektywna stopa procentowa, stosowana do dyskontowania szacowanych przepływów pieniężnych, która pozostaje niezmienna przez cały okres utrzymywania portfela.

Przychody odsetkowe naliczane są od wartości portfela ustalonego na podstawie modelu zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej zawierającej element uwzględniający ryzyko kredytowe , o której mowa powyżej, i ujmowane są w bieżącym okresie w wyniku finansowym. Przychód z tytułu odsetek w całości rozpoznawany jest jako zwiększenie wartości portfela. Rzeczywiste wpłaty otrzymywane w okresie w wyniku windykacji, w całości rozpoznawane są jako zmniejszenie wartości portfela. Ponadto, w przychodach bieżącego okresu ujmowane są zmiany wartości portfela wynikające ze zmian szacunków co do terminów i kwot dotyczących oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych dla danego portfela.

| 3.2 |

ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH

| 3.2.1 |

STRUKTURA PRODUKTOWA PRZYCHODÓW

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy KRUK są przychody z tytułu nabytych pakietów wierzytelności oraz odzyskiwania wierzytelności na zlecenie. Na przychody z windykacji pakietów zakupionych składają się przychody odsetkowe wraz z przychodami z różnicy na wpłatach (różnica pomiędzy rzeczywistymi wpłatami a planowanymi) oraz aktualizacje wyceny pakietów wierzytelności, wynikające przede wszystkim ze zmiany szacunków dotyczących oczekiwanych wpływów pieniężnych związanych z danym pakietem. W przypadku usług inkaso w skład uzyskiwanych przychodów wchodzą głównie prowizje za odzyskanie wierzytelności przekazanych Grupie do obsługi.

W tabeli 16. zaprezentowano historyczny rozkład wpływów pieniężnych z tytułu nabytych pakietów wierzytelności ujętych jako udział w wartości nakładów na zakup pakietów.

pomniejszona o odpisy aktualizujące wartość.
ROK	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	RAZEM
SPŁATY W KOLEJNYCH LATACH JAKO % NAKŁADÓW	15%	34%	33%	32%	32%	32%	31%	30%	31%	25%	20%	20%	22%	10%	358%

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 17. ŚREDNIA WAŻONA KRZYWA SPŁAT W LATACH 2005-2018*

* - Zakładany odzysk dla portfeli nabytych w latach 2005-2018 w stosunku do poniesionych w tym czasie nakładów wynosi 2,3x. Odzysk stanowi sumę wyników historycznych oraz prognozę przyszłych wpłat przedstawioną w nocie 16 w sprawozdaniu finansowym "Inwestycje".

48

W 2018 r. Grupa KRUK osiągnęła przychody ze sprzedaży w łącznej wysokości 1 165 mln PLN, tj. o 10% wyższe niż w 2017 r. Grupa kontynuowała realizację strategii związanej z umacnianiem pozycji lidera na rosnącym rynku wierzytelności. W 2018 r. Grupa szczególnie skoncentrowała działalność na segmencie windykacji portfeli wierzytelności nabytych na własny rachunek. W konsekwencji przychody z obsługi portfeli nabytych w 2018 r. wyniosły 1 070 mln PLN. Przychody z tytułu

windykacji pakietów zleconych w 2018 r. wyniosły 67 mln PLN. Informacje odnośnie wyników każdego segmentu sprawozdawczego przedstawiono poniżej. Podstawową miarą efektywności każdego segmentu sprawozdawczego jest marża pośrednia.Informacje odnośnie wyników każdego segmentu sprawozdawczego przedstawiono poniżej. Podstawową miarą efektywności każdego segmentu sprawozdawczego jest marża pośrednia.

ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2018 R.	POLSKA	RUMUNIA	WŁOCHY	POZOSTAŁE RYNKI ZAGRANICZNE	RAZEM
PRZYCHODY	591 085	424 688	68 929	80 109	1 164 811
NABYTE PAKIETY WIERZYTELNOŚCI	537 972	413 947	57 866	60 212	1 069 997
USŁUGI WINDYKACYJNE	26 123	10 320	11 063	19 897	67 403
POZOSTAŁE PRODUKTY	26 990	421	—	—	27 411
KOSZTY BEZPOŚREDNIE I POŚREDNIE					(500 918)
NABYTE PAKIETY WIERZYTELNOŚCI	—	—	—	—	(437 328)
USŁUGI WINDYKACYJNE	—	—	—	—	(52 602)
POZOSTAŁE PRODUKTY	—	—	—	—	(10 988)
MARŻA POŚREDNIA					663 893
NABYTE PAKIETY WIERZYTELNOŚCI	—	—	—	—	632 669
USŁUGI WINDYKACYJNE	—	—	—	—	14 801
POZOSTAŁE PRODUKTY	—	—	—	—	16 423
KOSZTY OGÓLNE	—	—	—	—	(160 981)
AMORTYZACJA	—	—	—	—	(19 923)
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	—	—	—	—	4 876
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE (NIEPRZYPISANE)	—	—	—	—	(9 594)
PRZYCHODY/KOSZTY FINANSOWE	—	—	—	—	(125 731)
ZYSK BRUTTO	—	—	—	—	352 540
PODATEK DOCHODOWY	—	—	—	—	(22 128)
ZYSK NETTO	—	—	—	—	330 412
WARTOŚĆ BILANSOWA PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI	1 841 927	932 228	742 915	560 648	4 077 718
WPŁATY OD OSÓB ZADŁUŹONYCH	767 508	527 700	126 021	155 546	1 576 775

ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2017 R.	POLSKA	RUMUNIA	WŁOCHY	POZOSTAŁE RYNKI ZAGRANICZNE	RAZEM
PRZYCHODY	551 925	311 917	9 073	38 642	1 055 453
NABYTE PAKIETY WIERZYTELNOŚCI	501 693	307 058	9 073	38 133	971 743
USŁUGI WINDYKACYJNE	25 751	4 859	—	509	59 102
POZOSTAŁE PRODUKTY	24 481	—	—	—	24 608
KOSZTY BEZPOŚREDNIE I POŚREDNIE					(466 034)
NABYTE PAKIETY WIERZYTELNOŚCI	—	—	—	—	(412 505)
USŁUGI WINDYKACYJNE	—	—	—	—	(44 210)
POZOSTAŁE PRODUKTY	—	—	—	—	(9 319)
MARŻA POŚREDNIA					589 419
NABYTE PAKIETY WIERZYTELNOŚCI	—	—	—	—	559 238
USŁUGI WINDYKACYJNE	—	—	—	—	14 892
POZOSTAŁE PRODUKTY	—	—	—	—	15 289
KOSZTY OGÓLNE	—	—	—	—	(147 910)
AMORTYZACJA	—	—	—	—	(18 677)
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	—	—	—	—	5 896
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE (NIEPRZYPISANE)	—	—	—	—	(7 957)
PRZYCHODY/KOSZTY FINANSOWE	—	—	—	—	(85 587)
ZYSK BRUTTO	—	—	—	—	335 184
PODATEK DOCHODOWY	—	—	—	—	(39 987)
ZYSK NETTO	—	—	—	—	295 198
WARTOŚĆ BILANSOWA PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI	1 434 171	857 117	534 377	294 897	3 120 562
WPŁATY OD OSÓB ZADŁUŹONYCH	632 573	533 089	80 397	122 852	1 368 911

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA * MARŻA POŚREDNIA – PRZYCHODY, POMNIEJSZONE O KOSZTY BEZPOŚREDNIE I POŚREDNIE

TABELA 18. WYNIKI POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTÓW SPRAWOZDAWCZYCH

Marża pośrednia Grupy w 2018 roku wyniosła 664 mln PLN i w porównaniu do 2017 roku wzrosła o 74 mln PLN, tj. o 13 proc. Na tak dynamiczny wzrost marży wpłynął wynik zrealizowany na portfelach nabytych, do czego przyczynił się wysoki poziom inwestycji w portfele wierzytelności realizowanych zarówno w roku 2018, jak w latach poprzednich (łącznie, w ciągu ostatnich pięciu lat, Grupa zainwestowała w nowe portfele wierzytelności 4,7 mld zł). Wzrost przychodów w obszarze pakietów nabytych w porównaniu do poprzedniego roku wyniósł 10 proc.

Przełożyło się to na wzrost marży w segmencie portfeli nabytych o 13 proc. rok do roku. Marża pośrednia w segmencie usług na zlecenie jest porównywalna do marży z roku 2017. Obecność Grupy w obu segmentach, w segmencie portfeli nabytych i w segmencie usług na zlecenie, stanowi istotną przewagę konkurencyjną dzięki synergii operacyjnej oraz obniżeniu poziomu ryzyka zakupów portfeli na podstawie dodatkowych informacji statystycznych z biznesu serwisowego.

| 3.2.2 |

STRUKTURA GEOGRAFICZNA SPRZEDAŻY

Grupa prowadzi działalność na siedmiu rynkach geograficznych, które dzieli na cztery rynki:

• Polska
• Rumunia
• Włochy
• Pozostałe (Czechy, Słowacja, Niemcy, Hiszpania)

W przypadku prezentowania informacji w podziale na obszary geograficzne przychód obszaru jest oparty na geograficznym rozmieszczeniu oddziałów windykacyjnych.

Grupa KRUK odnotowała w 2018 roku znaczący wzrost przychodów we Włoszech, Polsce, a także na pozostałych rynkach.

Największe wartościowo wzrosty przychodów miały miejsce na rynku włoskim i polskim. Zrealizowane w 2018 roku na rynku włoskim przychody były wyższe niż w 2017 roku o 56 mln PLN, co oznacza wzrost o 419 proc. rok do roku, natomiast na rynku polskim wzrost przychodów rok do roku wyniósł 39 mln zł, co oznacza wzrost o 7 proc. Przyczynił się do tego wysoki poziom wpłat zrealizowany na tych rynkach oraz inwestycje w portfele własne, poczynione przez Grupę zarówno w roku 2018, jak i w latach ubiegłych. Dodatkowo na nowych rynkach (w tym we Włoszech, gdzie wzrost przychodów jest największy) Grupa skupia się na budowie operacji, doskonaleniu procesów i poprawie efektywności.

| 3.2.3 |

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU

Łączna wartość aktywów Grupy wyniosła 4 482 mln PLN i w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku wzrosła o 26 proc

AKTYWA	NOTA	31 GRUDNIA 2018 R.	31 GRUDNIA 2017 R.
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	20	147 302	173 284
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG	19	28 143	16 623
INWESTYCJE	16	4 156 970	3 169 303
POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI	19	23 088	64 244
ZAPASY	18	197	494
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	13	26 354	28 669
WARTOŚĆ FIRMY	15	62 010	54 003
INNE WARTOŚCI NIEMATERIALNE	14	33 877	26 830
POCHODNE INSTRUMENTY ZABEZPIECZAJĄCE	25	1 450	8 637
POZOSTAŁE AKTYWA	21	2 786	18 042
AKTYWA OGÓŁEM		4 482 177	3 560 128
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 19. STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY

Największy wartościowo wzrost nastąpił w pozycji Inwestycje i jest efektem zakupu nowych portfeli wierzytelności. Realizacja zakupu portfeli wierzytelności wiązała się z pozyskaniem finansowania na ich zakup i wpłynęła na wzrost zadłużenia z tytułu kredytów oraz innych zobowiązań finansowych, które wzrosły o 603 mln PLN.

W 2018 roku Grupa dokonała zakupów portfeli na łączną kwotę 1 395 mln PLN, co oznacza, że 57 proc. zakupów została sfinansowana środkami wypracowanymi przez Grupę.

NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 R. w tysiącach złotych	NOTA	31.12.2018	31.12.2017
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA
POZOSTAŁE INSTRUMENTY POCHODNE	25	3 870	1 375
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE	27	176 054	143 449
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH	26	44 678	28 715
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO		15 600	14 401
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	24	2 500 043	1 897 223
REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	18	9 182	14 444
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM		2 749 427	2 099 607
KAPITAŁ WŁASNY
KAPITAŁ AKCYJNY	23	18 887	18 808
KAPITAŁ Z EMISJI AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ		300 097	293 581
KAPITAŁ REZERWOWY Z WYCENY INSTRUMENTÓW ZABEZPIECZAJĄCYCH		(3 869)	5 882
RÓŻNICE KURSOWE Z PRZELICZENIA JEDNOSTEK DZIAŁAJĄCYCH ZA GRANICĄ		(53 769)	(56 619)
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE		94 924	86 805
ZYSKI ZATRZYMANE		1 376 084	1 111 961
KAPITAŁ WŁASNY AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		1 732 354	1 460 418
UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE		396	104
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM		1 732 750	1 460 522
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM		4 482 177	3 560 128
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 20. STRUKTURA PASYWÓW GRUPY

| 3.2.4 |

WYNIKI FINANSOWE

Obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy KRUK nie wykazuje istotnych zagrożeń. Zysk netto Grupy w 2018 r. wyniósł 330 mln PLN i w porównaniu do 2017 r. wzrósł o 35 mln PLN, tj. o 12 proc.

W segmencie zakupów pakietów wierzytelności na własny rachunek Grupa dokonała w 2018 roku inwestycji w kwocie 1 394 mln PLN

ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2018 R. w tysiącach złotych	NOTA	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
PRZYCHODY	5	1 164 811	1 055 453
w tym przychody odsetkowe od pakietów wierzytelności obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej		873 403	n/d
w tym przychody odsetkowe od pozostałych instrumentów finansowych obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej		14 459	n/d
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	6	4 876	5 896
		1 169 687	1 061 349
WARTOŚĆ SPRZEDANYCH TOWARÓW I MATERIAŁÓW
KOSZTY WYNAGRODZEŃ I ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH	9	(309 694)	(257 013)
AMORTYZACJA	13,14	(19 923)	(18 677)
USŁUGI OBCE	7	(152 035)	(134 462)
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	8	(209 764)	(230 426)
		(691 416)	(640 578)
ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		478 271	420 771
PRZYCHODY FINANSOWE	10	148	310
KOSZTY FINANSOWE	10	(125 879)	(85 897)
KOSZTY FINANSOWE NETTO		(125 731)	(85 587)
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM		352 540	335 184
PODATEK DOCHODOWY	11	(22 128)	(39 987)
ZYSK NETTO PRZYPADAJĄCY NA:		295 198	248 677
Akcjonariuszy jednostki dominującej		330 016	295 095
Udziały niekontrolujące		396	103
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY		330 412	295 198
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 21. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH ZYSKÓW I STRAT

| 3.2.5 |

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

Polityka Grupy dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na finansowaniu:

• • zakupów portfeli wierzytelności wypracowanymi środkami własnymi oraz kredytami bankowymi, obligacjami i innymi instrumentami dłużnymi;
• • rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych środkami własnymi lub leasingiem;
• • pozostałej działalności środkami własnymi.

Środki pieniężne Grupy nominowane są w walutach: PLN, EUR, RON i CZK.

Główne źródła przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy związane są ze zmianami na nabytych portfelach wierzytelności ujętymi w pozycji "Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności".

Z uwagi na ujmowanie przez Grupę zakupów portfeli wierzytelności w działalności operacyjnej aktywność inwestycyjna Grupy w zakresie nabywania portfeli wierzytelności na własny rachunek i związany z tym wzrost bilansowej wartości godziwej nabytych wierzytelności przekłada się na zmniejszenie salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

| 3.2.6 |

ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Grupa KRUK nie posiadała w 2018 roku istotnych pozycji pozabilansowych.

| 3.2.7 |

ANALIZA WSKAŹNIKOWA

| 3.2.7.1 |

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

OKRES ZAKOŃCZONY

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	31 GRUDNIA 2018 R.	31 GRUDNIA 2017 R.
RENTOWNOŚĆ NA POZIOMIE ZYSKU OPERACYJNEGO POWIĘKSZONEGO O AMORTYZACJĘ (EBITDA)	43%	42%
RENTOWNOŚĆ NA POZIOMIE ZYSKU OPERACYJNEGO (EBIT)	41%	40%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	30%	32%
RENTOWNOŚĆ NETTO	28%	28%
RENTOWNOŚĆ AKTYWÓW (ROA)	7%	8%
RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE)	19%	20%

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

ZASADY WYLICZENIA WSKAŹNIKÓW:

RENTOWNOŚĆ NA POZIOMIE ZYSKU OPERACYJNEGO POWIĘKSZONEGO O AMORTYZACJĘ (EBITDA) – ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ OKRESU + AMORTYZACJA / PRZYCHODY OGÓŁEM

RENTOWNOŚĆ NA POZIOMIE ZYSKU OPERACYJNEGO (EBIT) – ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ OKRESU / PRZYCHODY OGÓŁEM

RENTOWNOŚĆ BRUTTO – ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM OKRESU / PRZYCHODY OGÓŁEM RENTOWNOŚĆ NETTO – ZYSK NETTO OKRESU / PRZYCHODY OGÓŁEM

RENTOWNOŚĆ AKTYWÓW (ROA) – ZYSK NETTO OKRESU / AKTYWA OGÓŁEM

RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE)– ZYSK NETTO OKRESU / KAPITAŁ WŁASNY

TABELA 22. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

W 2018 roku, w porównaniu do roku poprzedniego, Grupa KRUK odnotowała wzrost o 1 p.p rentowności na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA), rentowności na poziomie zysku operacyjnego (EBIT). Rentowności netto utrzymała się na tym samym poziomie. Wzrost rentowności wynika przede wszystkim ze wzrostu przychodów jakie Grupa uzyskała. W 2018 roku przychody wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 10 proc., podczas gdy wzrost kosztów w analogicznym okresie wyniósł 8 proc.

Rentowność aktywów (ROA) oraz rentowność kapitałów własnych (ROE) spadły o 1 p.p, natomiast rentowność brutto spadła o 2 p.p. Spadek rentowności aktywów jest wynikiem wzrostu o 26 proc. poziomu aktywów w stosunku do roku poprzedniego, przy jednoczesnym wzroście zysku netto o 12 proc. Największy wzrost aktywów nastąpił w pozycji Inwestycje (wzrost o 988 mln zł, tj. 31%) i jest efektem zakupu nowych portfeli wierzytelności. W 2018 roku Grupa dokonała zakupów portfeli na łączną kwotę 1 395 mln PLN

TWOJE FINANSE W DOBREJ KONDYCJI

| 3.2.7.2 |

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Poniższa tabela przedstawia najważniejsze wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej KRUK.

OKRES ZAKOŃCZONY

	31 GRUDNIA 2018 R.	31 GRUDNIA 2017 R.
WSKAŹNIK OGÓLNEGO ZADŁUŻENIA	61%	59%
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KAPITAŁÓW WŁASNYCH	159%	143%
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA FINANSOWEGO NETTO DO KAPITAŁÓW WŁASNYCH	1,4x	1,2x
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA FINANSOWEGO NETTO DO EBITDA GOTÓWKOWEJ	2,3x	2,1x
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ	8,2	7,7
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ	8,2	7,7

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

ZASADY WYLICZENIA WSKAŹNIKÓW:

WSKAŹNIK OGÓLNEGO ZADŁUŻENIA = ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM / PASYWA OGÓŁEM

WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KAPITAŁÓW WŁASNYCH = ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM / KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM

WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA FINANSOWEGO NETTO DO KAPITAŁÓW WŁASNYCH = (DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE – ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY) / KAPITAŁY WŁASNE OGÓŁEM

WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA FINANSOWEGO NETTO DO EBITDA GOTÓWKOWEJ = (DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE – ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY) / EBITDA GOTÓWKOWA

WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ = AKTYWA OBROTOWE OGÓŁEM / ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OGÓŁEM

WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ = (AKTYWA OBROTOWE OGÓŁEM – ZAPASY) / ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OGÓŁEM

TABELA 23. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Celem Grupy jest utrzymywanie solidnej podstawy kapitałowej tak, by zapewnić rozwój działalności gospodarczej przy jednoczesnym utrzymaniu zaufania inwestorów, kredytodawców, obligatariuszy oraz innych podmiotów z otoczenia Grupy. Aby kontrolować bezpieczny poziom ekspozycji Grupy na dług finansowy, zarząd KRUK S.A. na bieżąco monitoruje poziom wskaźników zadłużenia.

W 2018 roku wskaźniki te uległy nieistotnym wahaniom i w ocenie zarządu pozostały na bezpiecznych poziomach. Przykładowo, wskaźniki zadłużenia mierzone w skali Grupy określone w warunkach emisji obligacji wyniosły: wskaźnik zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych: 1,4 (maksymalny poziom to 3,0 w większości emisji prywatnych, lub 2,5x w emisjach o łącznej wartości nominalnej 45 mln złotych przypadających do wykupu w 2020 roku) oraz wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA gotówkowej: 2,3 (maksymalny poziom to 4,0x).

Wskaźniki płynności są zdeterminowane specyfiką aktywów z tytułu nabytych portfeli wierzytelności, które prezentowane są jako krótkoterminowe aktywa zaś operacyjnie będą wykorzystywane w okresie dłuższym niż 12 miesięcy.

INFORMACJE DOTYCZĄCE WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

| 3.3.1 |

INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI

Informacje dotyczące akcji Spółki zostały opisane w punkcie 2.3.2. Zmiany kapitału zakładowego i warunkowego.

| 3.3.2 |

INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI SPÓŁKI

W 2018 roku Spółka przeprowadziła dwie emisje obligacji, jedną w ofercie prywatnej, jedną w ofercie publicznej, o łącznej wartości 65 mln zł. Cena emisyjna każdej obligacji wynosiła odpowiednio 1.000 zł w ofercie prywatnej oraz 100 zł w ofercie publicznej i odpowiadała jej wartości nominalnej.

SERIA OBLIGACJI	WARTOŚĆ NOMINALNA	EMISJA	WYKUP	OPROCENTOWANIE	WYPŁATA ODSETEK
AE3	35 mln zł	październik 2018	październik 2023	WIBOR 3M + Marża 3,50%	co 3 miesiące
AG1	30 mln zł	listopad 2018	listopad 2023	WIBOR 3M + Marża 3,50%	co 3 miesiące
SUMA	65 MLN ZŁ

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 24. DANE DOT. EMISJI OBLIGACJI DOKONANYCH W 2018 ROKU

Po dacie zamknięcia bilansu, spółka skutecznie przeprowadziła emisję niezabezpieczonych obligacji serii AG2 o łącznej wartości 25 mln złotych. Emisja została przeprowadzona w trybie oferty publicznej.

WYKUP OBLIGACJI

W 2018 roku Spółka w terminach zgodnie z warunkami emisji danej serii obligacji wykupiła papiery dłużne przedstawione w Tabeli 24.

SERIA OBLIGACJI	WYKUP	LICZBA WYKUPIONYCH OBLIGACJI	WARTOŚĆ NOMINALNA
R2	czerwiec 2018	15 000	15 mln zł
R3	sierpień 2018	50 000	50 mln zł
R4+S1	październik 2018	40 000	40 mln zł
U1	grudzień 2018	10 000	10 mln zł
		SUMA	115 MLN ZŁ

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 25.OBLIGACJE WYKUPIONE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2018 ROKU

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU OBLIGACJI

Stan zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji na dzień 31 grudnia 2018 r. według wartości nominalnej wynosił 1 359 mln zł.

| 3.4 |

INSTRUMENTY FINANSOWE

| 3.4.1 |

WYKORZYSTYWANIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Grupa posiada następujące aktywa finansowe inne niż pochodne aktywa finansowe:

• • aktywa finansowe wyceniane według metody zamortyzowanego kosztu (nabyte portfele wierzytelności, czyli pakiety przeterminowanych zobowiązań nabywane przez Grupę w ramach umów cesji wierzytelności za cenę niższą od wartości nominalnej tych zobowiązań);
• • pożyczki i należności (aktywa finansowe, o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku. Do pożyczek i należności Grupa zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług).

Grupa posiada następujące zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:

• • kredyty,
• • zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych,
• • zobowiązania z tytułu leasingu,
• • zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

INSTRUMENTY POCHODNE

W dniu 9 sierpnia 2018 r. została zawarta Umowa ramowa zawierania i wykonywania terminowych transakcji wymiany walutowej pomiędzy KRUK S.A. i ING Bank Śląski S.A., na podstawie której strony umowy mogą zawierać transakcje terminowe forward.

W dniu 21 czerwca 2018 r. został zawarty aneks nr 3 do Umowy ramowej o trybie zawierania i rozliczania transakcji z dnia 13 czerwca 2013 r. zawartej pomiędzy KRUK S.A. i Santander Bank Polska S.A. (wcześniej jako: Bank Zachodni WBK S.A.). Na mocy aneksu do umowy dołączyła spółka InvestCapital LTD a Umowa stała się umową trójstronną.

W 2018 roku w GRUPIE KRUK pozostawały otwarte kontrakty zawarte z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (obecnie: Santander Bank Polska S.A.) w 2017 r.:

a. Dwa kontrakty walutowych transakcji zamiany stóp procentowych (CIRS). Kontrakty zabezpieczają ryzyko walutowe oraz jednocześnie ryzyko stopy procentowej poprzez efektywną zamianę zadłużenia Spółki zaciągniętego w PLN na zobowiązania w EUR:

• − kontrakt celem zabezpieczenia kuponu zależnego od stawki zmiennej WIBOR 3M dla 100 mln PLN kwoty nominalnej obligacji serii Z1. Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 3,06%, natomiast Santander Bank Polska S.A. jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3,10%. Płatności odsetkowe dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Rozliczenie kontraktu będzie polegało na wymianie zabezpieczonego nominału i nastąpi 4 czerwca 2021 r, w tym dniu Spółka otrzyma od Santander Bank Polska S.A.100 mln PLN, a zapłaci do Santander Bank Polska S.A. 22,8 mln EUR.
• − kontrakt celem zabezpieczenia kuponu zależnego od stawki zmiennej WIBOR 3M dla 90 mln PLN kwoty nominalnej obligacji serii AA1. Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 2,97%, natomiast Santander Bank Polska S.A. jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3,00%. Płatności odsetkowe dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Rozliczenie kontraktu będzie polegało na wymianie zabezpieczonego nominału i nastąpi 10 listopada 2021 r., w tym dniu Spółka otrzyma od Santander Bank Polska S.A. 90 mln PLN, a zapłaci do Santander Bank Polska S.A. 20,6 mln EUR.
• b. Dwa kontrakty zamiany stóp procentowych (IRS), abezpieczające ryzyko stopy procentowej:
• − kontrakt celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 150 mln PLN kwoty nominalnej obligacji serii AA2. Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 2,50%, natomiast Santander Bank Polska S.A. jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M. Płatności dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Kontrakt zakończy się 2 marca 2022 r.
• − kontrakt celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 50 mln PLN kwoty nominalnej obligacji serii AC1. Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 2,50%, natomiast Santander Bank Polska S.A. jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M. Płatności dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Kontrakt zakończy się 4 maja 2022 r. Po dacie bilansu, w dniu 28 lutego 2019 r., KRUK S.A. zawarł z Santander Bank Polska S.A. transakcję terminowej wymiany walut (FX forward). Kontrakt zabezpiecza ryzyko walutowe Grupy poprzez zabezpieczenie wartości w PLN części aktywów netto w InvestCapital Ltd., zapewniając określony kurs terminowej wymiany, ustalony na poziomie 4,3127. Na mocy kontraktu Spółka jest zobowiązana do sprzedaży 65.000.000,00 EUR za 280.325.500,00 PLN w dniu 29 marca 2019 r. Intencją Spółki jest przedłużanie zabezpieczenia na kolejne okresy, lub rozliczanie kontraktu różnicami kursowymi, bez dostawy waluty.

TWOJE FINANSE W DOBREJ KONDYCJI

RYZYKA ZWIĄZANE Z WYKORZYSTYWANIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

| 3.4.2.1 |

RYZYKO KREDYTOWE

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z nabytymi wierzytelnościami, należnościami z tytułu świadczonych przez Grupę usług oraz udzielonymi pożyczkami NOVUM.

| 3.4.2.2 |

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Ryzyko płynności to ryzyko związane z możliwością wystąpienia trudności wywiązania się przez Grupę z obowiązków związanych z zobowiązaniami, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych.

| 3.4.2.3 |

RYZYKO RYNKOWE

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych:

RYZYKO WALUTOWE

Grupa identyfikuje ekspozycję na ryzyko walutowe w związku ze swoją intensywną ekspansją zagraniczną i zwiększającym się wolumenem inwestycji w portfele denominowane w walucie. W przypadku braku dostępu do finansowania w danej walucie, część tych inwestycji może być finansowana długiem zaciąganym w innej walucie. W takiej sytuacji istnieje ryzyko, że Grupa będzie ponosiła dodatkowe koszty finansowe związane z przewalutowaniem lub nastąpi pogorszenie płynności Grupy z powodu niekorzystnych zmian kursów walutowych. Grupa jest również narażona na ryzyko pogorszenia wyniku finansowego wynikające z utrzymywania niezabezpieczonych pozycji walutowych (powstanie ujemnych różnic kursowych).

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Grupa posiada zadłużenie w złotym oraz w euro (kredyty oraz obligacje) oparte o zmienne stopy procentowe, stąd narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Grupa identyfikuje ekspozycję na ryzyko wzrostu stóp procentowych WIBOR oraz EURIBOR. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie ponosiła dodatkowe koszty finansowe (podwyższone koszty obsługi zadłużenia), na skutek podwyższenia się stóp procentowych, będących wypadkową zmian na rynkach finansowych.

| 3.4.3 |

CELE I METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę mają na celu identyfikację i analizę ryzyka, na które Grupa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Grupa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki. Poniżej przedstawiono pozycje aktywów związane z ryzykiem kredytowym.

W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	NOTA	31 GRUDNIA 2018 R.	31 GRUDNIA 2017 R.
INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	16	-	518 963
AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE WEDŁUG METODY ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU	16	4 077 718	2 601 599
POŻYCZKI	16	44 064	24 872
NALEŻNOŚCI	21	51 231	80 867
		4 173 013	3 226 301
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 26. POZYCJE AKTYWÓW ZWIĄZANE Z RYZYKIEM KREDYTOWYM

| 3.4.3.1 |

RYZYKO KREDYTOWE

Dokonując zakupu pakietów wierzytelności Grupa przeprowadza dogłębną analizę uwzględniającą możliwości odzyskania zainwestowanego kapitału oraz wysokość odpowiadających im kosztów windykacji.

Ponadto Grupa nabywa różnego rodzaju wierzytelności w celu rozwodnienia ryzyka niewypłacalności danej grupy osób zadłużonych.

Grupa udziela pożyczek osobom fizycznym – klientom, którzy spłacili swoje zadłużenie wobec spółek z Grupy lub regularnie je spłacają. Grupa posiada zdefiniowany zestaw wymaganych informacji do określania zdolności kredytowej pożyczkobiorcy.

| 3.4.3.2 |

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Cel prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem płynności polega na zapewnieniu płynności do bieżącego regulowania zobowiązań, bez narażania na ewentualne straty lub podważenie reputacji Grupy.

Do narzędzi zarządzania ryzykiem płynności w Grupie należą m.in.:

• • regularne monitorowanie potrzeb i wydatków gotówkowych,
• • elastyczne zarządzanie przepływami gotówki pomiędzy podmiotami Grupy,
• • prowadzenie obsługi wierzytelności w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki,
• • działania mające na celu spełnienie warunków umów kredytowych i warunków emisji instrumentów dłużnych (kowenantów finansowych),
• • korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych lub emisji obligacji.

| 3.4.3.3 |

RYZYKO RYNKOWE

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów tak, aby zapewnić:

• • utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Grupy w horyzoncie długoterminowym,
• • ograniczenie ryzyka pogorszenia płynności finansowej Grupy,
• • ograniczenie wpływu ryzyka rynkowego na wynik finansowy Grupy,
• • ograniczenie ryzyka niedotrzymania wskaźników inansowych wynikających z umów kredytowych i prospektów emisyjnych obligacji.

W celu realizacji powyższych założeń Grupa realizuje przyjęte wewnętrznie polityki regulujące zasady zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej oraz okresowo je weryfikuje. W procesie zarządzania ryzykiem rynkowym Grupa dopasowuje optymalny sposób finansowania dla planowanych inwestycji, analizuje trendy makroekonomiczne oraz prowadzi monitoring kształtowania się najważniejszych kursów wymiany walut i stóp procentowych. Grupa monitoruje wartość niezabezpieczonych pozycji narażonych na zmiany kursów walut oraz wpływ na wynik finansowy Grupy w efekcie zmiany kursu walutowego i zmiany stóp procentowych. Ponadto na podstawie umów ramowych z bankami Grupa może zawrzeć kontrakty na instrumenty pochodne zabezpieczające ryzyka walutowe oraz ryzyka stóp procentowych.

Cele zarządzania ryzykiem rynkowym są osiągane w wyniku realizacji działań w poszczególnych podmiotach z Grupy (polskich i zagranicznych) przy koordynacji tych działań przez Spółkę, która odpowiada za identyfikację ryzyka rynkowego oraz sposoby zarządzania tym ryzykiem.

| 3.5 |

ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE GRUPY

| 3.5.1 |

ZNACZĄCE ZDARZENIA W ROKU OBROTOWYM

Informacja nt. zdarzeń i okoliczności mających istotny wpływ na działalność Spółki dominującej oraz jednostek zależnych w roku obrotowym 2018 zostały szczegółowo przedstawione w innych częściach niniejszego sprawozdania. Do zdarzeń takich zaliczyć można przede wszystkim zawarte w toku działalności umowy istotne, których szczegółowe przedstawienie znajduje się w części "Umowy zawarte przez Grupę Kapitałową KRUK".

| 3.5.2 |

CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE

W 2018 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

| 3.6 |

OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

| 3.6.1 |

PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Grupa KRUK nie publikowała prognoz wyników finansowych dotyczących 2018 roku.

| 3.6.2 |

OCENA PRZYSZŁEJ SYTUACJI FINANSOWEJ

Grupa minimalizuje ryzyko wystąpienia zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, prowadząc procesy zarządzania wierzytelnościami w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki. Grupa wspomaga się finansowaniem zewnętrznym, ale kontroluje i prowadzi działania mające na celu spełnianie warunków umów kredytowych i pozostałych zobowiązań finansowych.

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy nie wykazuje istotnych zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi. Spółka jest w stanie kontrolować i obsługiwać swoje zadłużenie, a także racjonalnie dysponuje zasobami finansowymi.

| 3.7 |

POLITYKA DYWIDENDOWA

| 3.7.1 |

DANE HISTORYCZNE NA TEMAT DYWIDENDY

Informacja na temat wartości dywidendy w ostatnich pięciu latach obrotowych została zaprezentowana w Tabeli 27.

ZYSK ROKU	2014*	2015	2016	2017
DATA WYPŁATY	24 lipca 2015 r.	29 lipca 2016 r.	5 lipca 2017 r.	27 kwietnia 2018 r.
DYWIDENDA NA AKCJĘ (ZŁ)	1,5	2	2	5
ŁĄCZNA DYWIDENDA (MLN ZŁ)	25,9	35,49	37,49	94,04

* PRZED 2014 ROKIEM SPÓŁKA NIE WYPŁACAŁA DYWIDENDY ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 27. HISTORYCZNA INFORMACJA NA TEMAT DYWIDENDY WYPŁACANEJ AKCJONARIUSZOM KRUK S.A.

Kalendarium wydarzeń związanych z wypłatą dywidendy w 2018 roku zostało zaprezentowane w Tabeli 28.

DATA
6 marca 2018 r.	Uchwała dotycząca zamiaru rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przez Zarząd KRUK S.A. wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 5 zł na jedną akcję z zysku netto Spółki za 2017 rok, powiększonego o kwotę przeniesioną z utworzonego z zysków kapitału zapasowego.
19 marca 2018 r.	Uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie pozytywnej oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2017 rok.
18 kwietnia 2018 r.	Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodna z rekomendacją Zarządu w sprawie podziału zysku netto KRUK S.A. za 2017 rok.
25 kwietnia 2018 r.	Dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy. Dywidendą objętych zostało 18 807 900 akcji KRUK S.A.
27 kwietnia 2018 r.	Termin wypłaty dywidendy

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 28. KALENDARIUM WYDARZEŃ ZWIĄZANYCH Z DYWIDENDĄ W 2018 ROKU

Jednocześnie w okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce wypłaty z zysków ze spółki zależnej SeCapital S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu na rzecz KRUK S.A. na łączną kwotę 4,33 mln PLN oraz na rzecz InvestCapital Ltd. 317,15 mln PLN, z zysków ze spółki zależnej Presco Sarl na kwotę 69,59 mln PLN na rzecz KRUK S.A.

| 3.7.2 |

POLITYKA W ZAKRESIE WYPŁATY DYWIDENDY

Spółka nie posiada obecnie polityki dywidendowej, ale nie wyklucza ogłoszenia jej w przyszłości. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju Grupy, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy.

Dodatkowo po dacie bilansowej, do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki nie podjął uchwały w sprawie propozycji podziału zysku za rok 2018.

| 3.8 |

BIEGLI REWIDENCI

8 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy kończące się 31 grudnia 2017 r., 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r. oraz przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r., I półrocze 2018 r. oraz I półrocze 2019 r. z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, badanie rocznych sprawozdań jednostek zależnych, przeglądy rocznych sprawozdań jednostek zależnych oraz badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przegląd półroczny określone zostały w kwocie 1 227 tys. złotych (2017 r.: 1 053 tys. złotych); za inne usługi poświadczające w kwocie 433 tys. złotych (2017 r.: 408 tys. złotych). Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2017 zostało przeprowadzone przez KPMG Audyt Sp. z o.o.

• STRUKTURA I OPIS RYNKU ZARZĄDZANIA WIERZYTELNOŚCIAMI | 4.1 |
• OTOCZENIE PRAWNE I REGULACYJNE | 4.2 |
• KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ KRUK | 4.3 |
• PROGRAM INWESTYCYJNY GRUPY | 4.4 |
• CZYNNIKI RYZYKA WEWNĘTRZNE UWARUNKOWANIA DZIAŁALNOŚCI | 4.5 |
• UMOWY ZAWARTE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY KAPITAŁOWEJ KRUK | 4.6 |
  • POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE | 4.7 |

| 4.1 |

STRUKTURA I OPIS RYNKU ZARZĄDZANIA WIERZYTELNOŚCIAMI

Najistotniejszym kryterium podziału rynku zarządzania wierzytelnościami, na którym działa Grupa, jest podział właścicielski wierzytelności. Z uwagi na fakt nabywania tytułu prawnego do wierzytelności, należy wyróżnić dwa segmenty:

ZARZĄDZANIE WIERZYTELNOŚCIAMI ZAKUPIONYMI NA WŁASNY RACHUNEK

Zarządzanie wierzytelnościami na własny rachunek to najważniejszy obszar aktywności Grupy KRUK. Grupa dysponuje szeroką bazą wiedzy, specjalistycznymi metodami wyceny, dostępem do finansowania i odpowiednimi strukturami transakcyjnymi, co pozwala na zakup portfeli wierzytelności na wszystkich siedmiu rynkach działalności. Grupa jest przygotowana do inwestycji w każdy rodzaj wierzytelności: konsumenckie niezabezpieczone i zabezpieczone w tym wierzytelności hipoteczne oraz wierzytelności MŚP oraz korporacyjne. Najbardziej preferowane przez Grupę są portfele konsumenckie niezabezpieczone.

Wartość nominalna portfela wierzytelności zakupionego przez Grupę od 2007 roku wynosi 68,3 mld złotych.

WARTOŚĆ NOMINALNA PORTFELA WIERZYTELNOŚCI

68,3 mld zł zakupionego przez Grupę od 2007 roku

ZARZĄDZANIE WIERZYTELNOŚCIAMI NA ZLECENIE (INKASO)

Grupa KRUK zarządza wierzytelnościami na zlecenie banków, pośredników kredytowych, firm ubezpieczeniowych, firm leasingowych, telefonii stacjonarnych i komórkowych, telewizji kablowych, platform cyfrowych oraz firm z sektora FMCG. Grupa Koncentruje swą działalność na rynku bankowym w oparciu o długoterminowe relacje z kluczowymi klientami.

W 2017 roku

13,9 mld zł GRUPA ZARZĄDZAŁA PORTFELEM WIERZYTELNOŚCI O WARTOŚCI NOMINALNEJ

W 2017 roku Grupa zarządzała portfelem wierzytelności o wartości nominalnej 13,9mld złotych.

Dodatkowym kryterium podziału rynku jest rodzaj zarządzanych wierzytelności.Według tego kryterium można wyróżnić trzy segmenty rynku:

• • RYNEK WIERZYTELNOŚCI DETALICZNYCH NIEZABEZPIECZONYCH, obejmujący nieregularne niezabezpieczone wierzytelności konsumentów oraz małych i średnich przedsiębiorstw wobec banków, firm ubezpieczeniowych, usługodawców (np. operatorów sieci telekomunikacyjnych lub sieci telewizji kablowych) lub spółdzielni mieszkaniowych.
• • RYNEK WIERZYTELNOŚCI DETALICZNYCH ZABEZPIECZONYCH HIPOTECZNIE, obejmujący nieregularne wierzytelności osób fizycznych wobec banków z tytułu kredytów i pożyczek zabezpieczonych hipotecznie,
• • RYNEK WIERZYTELNOŚCI KORPORACYJNYCH, obejmujący zobowiązania przedsiębiorstw pochodzące głównie z niezapłaconych w terminie bankowych zobowiązań finansowych o wysokiej jednostkowej wartości nominalnej, często zabezpieczonych.

Głównymi rynkami, na których Grupa KRUK prowadziła działalność w 2018 roku, były rynki niezabezpieczonych i zabezpieczonych wierzytelności bankowych w Polsce i w Rumunii, a także niezabezpieczonych wierzytelności bankowych w Czechach, na Słowacji, w Niemczech, we Włoszech i Hiszpanii. Grupa KRUK nabywała również wierzytelności korporacyjne.

Sytuacja branży zarządzania wierzytelnościami w krajach, w których Grupa KRUK prowadzi działalność, jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej. Główne czynniki mogące wpływać na wyniki finansowe Grupy to w szczególności: poziom bezrobocia, poziom średniego wynagrodzenia w gospodarce, poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopa wzrostu PKB, wzrost poziomu inwestycji, stopa inflacji, deficyt budżetowy, a także relacje kursów walut do złotego. W każdej fazie cyklu koniunkturalnego otoczenie makroekonomiczne wpływa na sytuację Grupy dwutorowo.

Wpływ otoczenia makroekonomicznego na sytuację Grupy w okresie szybkiego wzrostu gospodarczego:

• • Zwiększające się realnie dochody gospodarstw domowych powodują większą skłonność do konsumpcji i większe zapotrzebowanie na kredyty, czego konsekwencją jest wzrost akcji kredytowej banków;
• • Wzrost akcji kredytowej powoduje wzrost całkowitego zadłużenia w gospodarce i –w konsekwencji – w kolejnych okresach więcej spraw trafia na rynek zarządzania wierzytelnościami nieregularnymi;

• • Wyższe dochody ludności wpływają na lepszą spłacalność kredytów, co przekłada się na wyższy poziom spłat z nabytych przez Grupę wierzytelności i jednocześnie w kolejnych okresach wywiera negatywny wpływ na liczbę spraw sprzedawanych lub przekazywanych do obsługi firmom zewnętrznym, o ile efekt ten nie jest kompensowany wzrostem całkowitego zadłużenia w gospodarce.

• • Pogorszenie spłacalności kredytów w gospodarce powoduje, że więcej spraw trafia na rynek zarządzania wierzytelnościami nieregularnymi. Zwiększenie napływu spraw do zarządzania wierzytelnościami na zlecenie następuje z opóźnieniem kilkumiesięcznym, natomiast zwiększenie napływu pakietów wierzytelności na sprzedaż występuje z opóźnieniem do kilku lat;

• • Spadek dynamiki akcji kredytowej banków wpływa na zmniejszenie liczby nowych osób zadłużonych w sektorze bankowym;
• • Wzrost bezrobocia i pogorszenie dochodów ludności prowadzi do pogorszenia spłacalności zaciągniętych kredytów, a tym samym może prowadzić do pogorszenia spłacalności portfeli wierzytelności posiadanych przez Grupę;
• • Wzrost lub spadek kursów waluty, w której denominowane i spłacane jest zadłużenie na rynkach zagranicznych, może wpływać odpowiednio na wyższą lub niższą wartość wpłat wyrażonych w złotych lub na zwiększenie lub zmniejszenie wartości godziwej portfeli wierzytelności denominowanych w walutach obcych.

Istotnym parametrem rynkowym, mającym wpływ na wielkość podaży nowych portfeli wierzytelności oraz na wielkość popytu na usługi inkaso świadczone przez Grupę, jest skłonność do outsourcingu usług windykacyjnych, definiowana jako udział wierzytelności sprzedanych lub przekazanych do obsługi wyspecjalizowanym firmom w wolumenie wierzytelności nieregularnych ogółem.

Partnerów biznesowych Grupy, zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych, charakteryzuje duża różnorodność przyjętych strategii zarządzania wierzytelnościami. Istnieje ryzyko, że ich skłonność do outsourcingu lub sprzedaży wierzytelności ulegnie zmianie, tj. zwiększy się wolumen i wartość spraw obsługiwanych przez wierzycieli w oparciu o zasoby własne. Zmniejszenie skłonności do outsourcingu ograniczyłoby popyt na usługi na zlecenie świadczone przez Grupę KRUK oraz zmniejszyłoby podaż dostępnych do nabycia portfeli wierzytelności, co z kolei wpłynęłoby ujemnie na przychody realizowane przez Grupę.

W segmencie zakupów portfeli wierzytelności na własny rachunek poziom konkurencji jest zwykle mniejszy niż w segmencie zarządzania wierzytelnościami na zlecenie, z uwagi na wyższe bariery wejścia na ten rynek. Należą do nich: dostęp do kapitału, specjalistyczna wiedza i doświadczenie w wycenie portfeli wierzytelności oraz odpowiednia skala działalności, umożliwiająca prowadzenie masowej obsługi dużych pakietów wierzytelności. Portfele wierzytelności nabywane są w drodze przetargu, gdzie głównym kryterium podejmowania decyzji o wyborze oferenta jest proponowana cena. Do głównych konkurentów w segmencie nabywania portfeli wierzytelności należą inwestorzy branżowi (firmy zarządzające wierzytelnościami), a także inwestorzy finansowi (fundusze inwestycyjne i hedgingowe).

Branża zarządzania wierzytelnościami na zlecenie, w której Grupa KRUK prowadzi działalność, charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencji. Podmioty świadczące usługi zarządzania wierzytelnościami na zlecenie instytucji finansowych konkurują ze sobą przede wszystkim w zakresie skali działalności, efektywności działania (skuteczności), ceny, standardów obsługi oraz poziomu ochrony bezpieczeństwa danych osobowych. Opis poszczególnych rynków geograficznych został umieszczony w części Model biznesowy Grupy

| 4.2 |

OTOCZENIE PRAWNE I REGULACYJNE

Spółka KRUK S.A. została utworzona i działa zgodnie z przepisami polskiego prawa. Grupa prowadzi działalność także za granicą. Fundamentem kontynentalnych systemów prawnych, w tym prawa polskiego, jest prawo stanowione. Znacząca liczba obowiązujących przepisów oraz regulacji dotyczących: emitowania oraz obrotu papierami wartościowymi, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy inwestycyjnych ulegały i mogą ulegać zmianom. Wymienione powyżej regulacje podlegają ponadto różnorodnym interpretacjom i istnieje niebezpieczeństwo stosowania ich w sposób niejednolity przez sądy i organy administracji publicznej, na co znacząco wpływa fakt, że nie wszystkie wyroki sądowe są publikowane w oficjalnych zbiorach orzeczeń. Co do zasady wyroki te, jako formalnie niemające charakteru źródła prawa, nie są wiążące w innych sprawach, jednakże odgrywają określoną rolę w kształtowaniu się praktyki wykładni i stosowania prawa. Wobec powyższego Spółka nie może zapewnić, że stosowana przez nią interpretacja przepisów polskiego prawa, jak i praw krajów, w oparciu o które działa Grupa, nie zostanie zakwestionowana, co z kolei może skutkować karą, grzywną lub zobowiązaniem Spółki do zmiany stosowanej praktyki. Powyższe aspekty mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wizerunek Grupy.

W szczególności działalność Grupy jest prowadzona w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów. Ze względu na charakter działalności istnieje jednak ryzyko stwierdzenia przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (UOKiK) w Polsce lub inny właściwy miejscowy organ ochrony konsumenta (w szczególności za granicą), że działania podejmowane w ramach prowadzonej działalności naruszają zbiorowe interesy konsumentów lub stosowane są niedozwolone postanowienia wzorców umów. Kolejnym z czynników ryzyka, które należy wskazać, jest możliwość zarzucenia przez Prezesa UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji, przedsiębiorcom posiadającym pozycję dominującą na rynku, jej nadużywania. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie nadużywania pozycji dominującej, a także nałożyć karę pieniężną.

Zmiany prawodawstwa mogą również istotnie wpłynąć na rentowność, a nawet na ograniczenie możliwości świadczenia niektórych usług przez Spółkę lub Spółki zależne. W szczególności istotny wpływ na działalność Grupy mogą mieć zmiany prawne w obszarach: dochodzenia roszczeń w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym, funkcjonowania funduszy sekurytyzacyjnych, zasad i warunków udzielania kredytów konsumenckich, a także dotyczące zasad i warunków wpisywania osób zadłużonych do rejestrów prowadzonych przez biura informacji gospodarczej.

Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Grupę, w ramach bieżącej działalności Grupy na znaczną skalę przetwarzane są dane osobowe. Przetwarzanie danych osobowych przez Grupę jest dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, w tym w szczególności zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 96/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej: "RODO").

Spółka nie może wykluczyć jednak, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, nie dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym.

Niektóre obszary działalności Grupy, w szczególności działalność funduszy sekurytyzacyjnych i towarzystw inwestycyjnych zarządzających takimi funduszami oraz zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, a także działalność polegająca na świadczeniu usług detektywistycznych podlegają szczególnym regulacjom. Dla ich prowadzenia Grupa musi uzyskiwać zezwolenia lub zgody organów administracji publicznej (KNF w Polsce), lub wpis do rejestru działalności regulowanej, a także podlega nadzorowi wspomnianych wyżej organów. Systemy podatkowe w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, charakteryzują się możliwością zmiany przepisów. Niektóre z tych przepisów są niejednoznaczne i często brakuje spójnej i jednolitej interpretacji bądź praktyki organów podatkowych. Ze względu na różną interpretację prawa podatkowego, ryzyko związane z prawem podatkowym w Polsce i w innych krajach, na których działa Grupa, jest większe niż w innych systemach prawnych na rynkach rozwiniętych. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy, interpretacji przepisów podatkowych, ani że nie nastąpi ich zmiana, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach, na działalność Grupy mają również wpływ umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Analizując otoczenie prawne, należy mieć na uwadze regulacje prawa Unii Europejskiej, które wkraczają w liczne dziedziny życia gospodarczego, szczególnie w zakresie konkurencji,

rynku usług finansowych, praw konsumenta, uczciwych praktyk handlowych i warunków umów zawieranych z konsumentami, nadzorowania przepisów podatkowych obowiązujących w poszczególnych państwach członkowskich czy ochrony danych osobowych. Przepisy unijne mają duży wpływ na prawo państw członkowskich, a co za tym idzie – na prowadzenie działalności w ramach Grupy.

Ponieważ Grupa prowadzi działalność również za granicą, wspomnieć należy o otoczeniu prawnym i regulacyjnym w poszczególnych krajach, w których działalność ta jest prowadzona, tj. w Rumunii, Czechach, Słowacji, Niemczech, Hiszpanii i we Włoszech.

RUMUNIA

W Rumunii podmiot prowadzący działalność windykacyjną podlega obowiązkowi rejestracji; zobowiązany jest również raportować dane do Krajowego Urzędu Ochrony Konsumentów (NAPC). W grudniu 2016 r. Spółka Kruk Romania uzyskała wpis do rejestru prowadzonego przez NAPC.

Spółka działająca na Słowacji, decyzją Narodowego Banku Słowacji, została upoważniona do udzielania kredytów konsumpcyjnych od 2 grudnia 2016 r. Decyzja ta była konieczna również dla umożliwienia zakupu portfeli wierzytelności wynikających z umów o kredyt konsumencki, ponieważ rynek sprzedaży tego typu wierzytelności jest ograniczony do podmiotów posiadających licencję nadaną przez Narodowy Bank Słowacji.

NIEMCY

W Niemczech w 2017 r. nie zaszły duże zmiany w otoczeniu regulacyjnym. Obecnie jedynym podmiotem sprawującym nadzór jest Kammergericht Berlin, organ nadzorujący działalność inkaso oraz podmiotów prowadzących taką działalność.

We Włoszech również wymagana jest licencja na prowadzenie działań windykacyjnych – Questura jest organem udzielającym licencji i uprawnionym do jej odebrania. Spółka działająca we Włoszech posiada wskazaną licencję. Instytucjami mającymi bezpośredni wpływ na działalność w zakresie odzyskiwania należności oraz zakupów portfeli wierzytelności są: Bank Włoch (Itacapital SPV jest obowiązany do przesyłania do Banku okresowych informacji dotyczących zakupionych portfeli; Bank może również zażądać formalnych wyjaśnień lub przeprowadzić czynności kontrolne). Należy również zwrócić uwagę na uprawnienia Autorita' Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) do nakładania sankcji w przypadku stwierdzenia naruszenia ustawy Codice di Condotta, zawierającej zbiór najlepszych praktyk, jakie muszą być stosowane w procesie odzyskiwania należności. Na koniec warto wspomnieć o następujących instytucjach: Garante della Privacy – uprawniona do nakładania sankcji w przypadku

naruszenia reguł dotyczących ochrony danych osobowych oraz Guardia di Finanza, będąca organem uprawnionym do nakładania sankcji w przypadku naruszenia zobowiązań o charakterze fiskalnym.

HISZPANIA

Hiszpańskie ustawodawstwo nie przewiduje obowiązku uzyskania specjalnego zezwolenia czy licencji na prowadzenie działalności z zakresu zarzadzania wierzytelnościami. Żaden z działających w Hiszpanii podmiotów nie musi spełniać szczególnych wymogów dotyczących ich aktywów, inwestycji, rachunkowości oraz sprawozdań do organu nadzoru. Niemniej należy wziąć pod uwagę możliwość zaistnienia konieczności wdrażania w niedalekiej przyszłości przez te podmioty regulacji dotyczących obowiązków raportowych, ochrony danych, praw konsumenta. Zwrócić należy uwagę, że wszystkie podmioty prowadzące działalność w zakresie finansów czy udzielania kredytów zobowiązane są zapewnić zgodność ze szczególnymi regulacjami dotyczącymi tej działalności. Nie ma natomiast specjalnej regulacji dotyczącej działalności outsourcingowej. Możliwość prowadzenia określonego rodzaju działalności, np. czynności "doradcy terenowego", jest ściśle regulowana i wymaga specjalnego zezwolenia z Ministerstwa Spraw Wewnętrznych.

| 4.2.1 |

DZIAŁALNOŚĆ FUNDUSZY SEKURYTYZACYJNYCH

Działalność funduszy sekurytyzacyjnych wchodzących w skład Grupy KRUK (Prokura NS FIZ , P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, Bison NS FIZ) jest działalnością regulowaną. Fundusze sekurytyzacyjne, działające jako fundusze inwestycyjne zamknięte, podlegają w Polsce nadzorowi KNF, która dysponuje szerokimi kompetencjami i instrumentami prawnymi służącymi sprawowaniu nad nimi nadzoru.

Do kompetencji KNF należy m.in.: udzielanie zezwoleń na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego przez podmiot inny niż towarzystwo funduszy inwestycyjnych; nadzorowanie podmiotów, które zarządzają sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, m.in. co do zgodności ich działalności w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami z prawem, statutem funduszu, umową zawartą z towarzystwem funduszy inwestycyjnych oraz z udzielonym zezwoleniem, oraz nakładanie kar oraz określanie innych środków w przypadku naruszenia przepisów dotyczących działalności funduszy inwestycyjnych, w tym kar pieniężnych lub w formie cofnięcia zezwoleń.

Decyzją z dnia 8 maja 2012 roku Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła zezwolenia na wykonywanie przez KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych i zarządzaniu nimi. 7 grudnia 2012 roku KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przejęło zarządzanie funduszami sekurytyzacyjnymi Grupy KRUK. 19 maja 2016 roku KRUK TFI S.A. przejęło od Trigon TFI S.A. zarządzanie P.R.E.S.C.O.

Investment I NS FIZ. 13 października 2017 r. KRUK TFI S.A. przejęło od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zarządzanie Bison NS FIZ.

Zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 31 marca 2016 roku o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw, fundusze sekurytyzacyjne Grupy KRUK uzyskały status alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a KRUK TFI S.A. stało się zarządzającym alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Wiąże się to z większym nadzorem ze strony KNF oraz dodatkowymi obowiązkami po stronie towarzystwa.

15 kwietnia 2016 r. KRUK S.A. zawarła umowę o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. 12 października 2017 r. Spółka zawarła umowę o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami Bison NS FIZ. Przedmiotem ww. umów jest wykonywanie czynności w zakresie m.in. nabywania i zbywania wierzytelności na rzecz funduszu, przygotowywania projektów i analiz inwestycyjnych dotyczących inwestycji funduszu, przygotowywania analiz dotyczących sprawnego bieżącego zarządzania portfelem funduszu, a także windykacja i administrowanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu. Od 1 kwietnia 2015 roku KRUK S.A. zarządza już sekurytyzowanymi wierzytelnościami PROKURA NS FIZ. W zakresie wykonywania ww. umów KRUK S.A. podlega nadzorowi ze strony KNF.

Ponadto, niezależnie od nadzoru sprawowanego przez KNF, działalność Grupy we wskazanym powyżej obszarze musi być prowadzona zgodnie z szeregiem regulacji wspólnotowych oraz przepisami prawa polskiego.

| 4.2.2 |

OUTSOURCING BANKOWY

Zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. 2016, poz. 1988) bank nie musi uzyskiwać uprzedniej zgody KNF na powierzanie spółkom z Grupy czynności windykacyjnych. W/w ustawa określa warunki outsourcingu, które muszą zostać spełnione. Ponadto spółki podlegają nadzorowi KNF w zakresie wykonania umowy outsourcingowej.

| 4.2.3 |

WYMIANA INFORMACJI GOSPODARCZYCH

22 września 2016 r. nastąpiła rejestracja w KRS zmiany umowy spółki Rejestr Dłużników ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. obejmującej zmianę dotychczasowej nazwy spółki na: "ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.".

Działalność ERIF BIG S.A. jest regulowana przepisami ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (Dz.U.2010.81.530 ze zm.). Nadzór nad spółką w zakresie

zgodności prowadzonej działalności polegającej na pośrednictwie w udostępnianiu informacji gospodarczych dotyczących wiarygodności płatniczej zgodnie z przepisami prawa i regulaminem sprawuje minister właściwy do spraw gospodarki.

13 listopada 2017 r. weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych. Zmiany umożliwią poszerzenie dotychczasowej oferty spółki o nowe typy usług (m.in. pośredniczenie w dostępie do informacji z rejestrów publicznych, dokonywanie analizy wiarygodności płatniczej przedsiębiorców). Równocześnie wiążą się z nałożeniem na spółkę pewnych dodatkowych obowiązków, m.in. w związku z rozpatrywaniem sprzeciwów dłużników wobec wpisu informacji gospodarczych.

| 4.2.4 |

INNE ORGANY SPRAWUJĄCE ISTOTNY NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁEK Z GRUPY

W określonych zakresach swego działania spółki z Grupy prowadzące działalność w Polsce podlegają nadzorowi także innych organów administracji, w tym między innymi:

• • Prezesa UOKiK w zakresie prawa konkurencji oraz ochrony praw konsumentów;
• • Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych w zakresie przetwarzania i ochrony danych osobowych.

Spółki z Grupy prowadzące działalność za granicą podlegają nadzorowi organów działających w danym kraju:

• • W Rumunii: sektor finansowy podlega licznym przepisom regulującym nadzór i kontrolę działalności prowadzonej przez bankowe i niebankowe instytucje finansowe. Niebankowe instytucje finansowe (IFN) podlegają nadzorowi sprawowanemu przez Narodowy Bank Rumunii (NBR). NSC to podmiot sprawujący nadzór nad rynkiem kapitałowym; wspomniany w punkcie 4.2. NAPC jest organem nadzoru w zakresie ochrony praw konsumentów, prowadzący rejestr, do którego wpis muszą uzyskać podmioty chcące prowadzić działalność w zakresie odzyskiwania należności.
• • W Niemczech: Kammergericht Berlin, organ nadzorujący działalność inkaso oraz podmiotu prowadzącego taką działalność;
• • W Czechach: "inspekcja handlu" organ działający w obszarze ochrony konsumentów, w tym nadzorujący działalność w zakresie odzyskiwania należności; poza tym zwrócić należy uwagę na organ nadzorujący przestrzeganie przepisów dotyczących ochrony danych osobowych oraz "arbitra finansowego", zajmującego się prowadzeniem pozasądowych sporów pomiędzy konsumentami a podmiotami finansowymi;

• • Na Słowacji: Narodowy Bank Słowacji organ nadzoru w zakresie udzielania kredytów konsumenckich oraz za ochronę spraw finansowych konsumentów; "inspekcja handlu" - ochrona konsumentów, w tym w zakresie działalności windykacyjnej; wspomnieć również należy organ posiadający kompetencje w zakresienadzoru w obszarze ochrony danych osobowych;

• • We Włoszech: Bank Włoch w zakresie zakupów portfeli wierzytelności, ACGM – przestrzeganie zasad wyrażonych w Codice di Condotta, Questura – organ udzielający licencji w przedmiocie działalności windykacyjnej, Garante della Privacy – ochrona danych osobowych;

• • W Hiszpanii Hiszpańska Agencja Ochrony Danych Osobowych.

| 4.2.5 |

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

Ze względu na znaczną skalę przetwarzania przez spółki z Grupy danych osób fizycznych w ramach ich bieżącej działalności, szczególnie istotne znaczenie dla działalności Grupy posiadają regulacje dotyczące ochrony danych osobowych. Przetwarzanie danych osobowych może odbywać się jedynie w sposób określony przepisami prawa, tj. w szczególności zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 96/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej: "RODO"). Przetwarzanie danych osobowych może odbywać się jedynie w sposób określony przepisami prawa, przy zastosowaniu środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, w szczególności przed ich ujawnieniem osobom nieupoważnionym. Dodatkowo osoby, których dane dotyczą, powinny zostać poinformowane o szeregu kwestii takich jak:

• • tożsamości administratora i jego danych kontaktowych,
• • danych kontaktowych Inspektora Ochrony Danych,
• • celu i podstawie prawnej przetwarzania danych osobowych,
• • odbiorcach danych osobowych lub o kategoriach odbiorców,
• • zamiarze przetwarzania danych osobowych do państwa trzeciego,
• • okresie, przez który dane osobowe będą przechowywane, a gdy nie jest to możliwe, o kryteriach ustalania tego okresu,
• • prawie do żądania dostępu do danych, ich sprostowania ,usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub o prawie do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, o prawie do przenoszenia danych, o prawie do cofnięcia zgody,
• • o prawie wniesienia skargi dotyczącej przetwarzania danych do organu nadzorczego,
• • o tym czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym, umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy podmiot danych jest zobowiązany do ich podania i jakie są ew. konsekwencje niepodania danych,
• • o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, w tym o profilowaniu oraz o zasadach ich podejmowania, o znaczeniu i przewidywanych konsekwencjach takiego przetwarzania dla osoby, której dane dotyczą,
• • w przypadku dalszego przetwarzania danych w celu innym niż cel, w którym dane osobowe zostały zebrane, informacja o tym innym celu.

Ponadto, w zakresie prowadzonej działalności polegającej na udostępnianiu informacji gospodarczych, działalność ERIF Biura Informacji Gospodarczej S.A. podlega również przepisom Ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych. W obsłudze wierzytelności bankowych znajdą również zastosowanie przepisy Prawa bankowego dotyczące tajemnicy bankowej. W przypadku zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami należy uwzględniać regulacje dotyczące tajemnicy zawodowej zawarte w ustawie o funduszach inwestycyjnych.

| 4.2.6 |

ZMIANY W PRZEPISACH PRAWA DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Wybrane zmiany w przepisach prawa dotyczących działalność podmiotów z Grupy w 2017 roku. Tytułem przykładu można wskazać zmiany z zakresu:

• a. Ochrony danych osobowych 25 maja 2018 r. weszło w życie RODO, które wprowadza szereg nowych reguł w zakresie przetwarzania danych osobowych, przykładowo wprowadza:
• • bezpośrednią odpowiedzialność przetwarzającego dane,
• • obowiązek administratorów zgłaszania w ciągu 72 godzin od wykrycia do właściwego organu nadzoru przypadków naruszeń, które mogą skutkować zagrożeniem praw i swobód osób, których dane zostały naruszone,
• • nowe i rozszerzone prawa podmiotów, których dane dotyczą, jak np. "prawo do bycia zapomnianym", prawo do żądania przenoszenia danych, rozszerzone prawa dostępu podmiotu danych dostępu i wglądu w jego dane,
• • ograniczenia w zakresie profilowania,
• • nowe, rozbudowane regulacje w zakresie obowiązku informacyjnego,
• • wymogi w zakresie inwentaryzacji danych i wymogi dokumentacyjne,
• • wymóg przeprowadzenia oceny wpływu ochrony danych.
• • W związku z tym, że nowe regulacje z zakresu danych osobowych zostały wprowadzone rozporządzeniem unijnym, mają one zastosowanie i wpływają na działalność wszystkich podmiotów z Grupy.
• b. Zmiany terminu przedawnienia roszczeń na podstawie ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja przede wszystkim skróciła podstawowy termin przedawnienia z 10 do 6 lat. Dodatkowo zmienił się sposób obliczania końcowego terminu okresu przedawnienia, który zawsze będzie przypadał na ostatni dzień roku kalendarzowego, za wyjątkiem przypadków, gdy termin przedawnienia jest krótszy niż 2 lata.

Poza zmianami wynikającymi z RODO (wskazane powyżej) w Niemczech, Czechach oraz we Włoszech nie weszły w życie nowe przepisy w sposób istotny wpływający na działalność Grupy.

• Podobnie brak istotnych nowych regulacji w Rumuni w 2018 r., natomiast należy wspomnieć o projektach dwóch ustaw,

które były w 2018 r. przedmiotem debaty parlamentarnej. Projekty te miałyby potencjalny wpływ na sektor finansowy i zostały przyjęte przez parlament, natomiast nie weszły w życie gdyż nie zostały ogłoszone przez Prezydenta Rumunii z uwagi na fakt, że ich zgodność z rumuńską Konstytucją została zakwestionowana przed rumuńskim Trybunałem Konstytucyjnym. Rozstrzygnięcie Trybunału w tym zakresie może zostać wydane do połowy 2019 r. i w przypadku uznania projektów za niekonstytucyjne zostaną one zwrócone do Parlamentu celem zmiany zapisów godzących w zasadę wolności gospodarczej czy też zasad europejskich lub unijnych dyrektyw.

Pierwszy z projektów dotyczy utraty tytuły egzekucyjnego wydanego w związku z umowami pożyczek zawartych przez banki po wejściu w życie projektu omawianej ustawy. Mogłoby to potencjalnie mieć wpływ na przyszłe przelewy wierzytelności wynikające z zagrożonych (niespłacanych w terminie) pożyczek. Projekt nie wywrze więc wpływu na portfele wierzytelności nabyte dotychczas przez Grupę KRUK.

Drugi projekt dotyczy nabywcy wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki udzielonej konsumentowi pod rządami nadzwyczajnego dekretu rządowego nr 50/2010 w sprawie umów o kredyt konsumencki i zakazuje on uzyskania od dłużnika należności przekraczającej dwukrotność ceny zapłaconej sprzedawcy (bankowi) za nabycie przedmiotowej wierzytelności. Jak wskazano powyżej, obydwie ustawy nie weszły w życie i istnieje duże prawdopodobieństwo, że zostaną one uznane za niekonstytucyjne i w konsekwencji nigdy nie wejdą w życie.

• • Na Słowacji warto odnotować następującą zmianę w prawie: 5 grudnia 2018 roku weszła w życie ustawa o zmianie Kodeksu cywilnego (nr 434/2018). Ustawa ta wprowadziła zakaz dochodzenia przedawnionych wierzytelności na Słowacji. Zgodnie z wyjaśnieniem załączonym do ustawy – dochodzenie przedawnionych wierzytelności należy rozumieć jako dochodzenie w toku postępowania sądowego, egzekucyjnego oraz w toku postępowania arbitrażowego.
• • W Hiszpanii główne zmiany w prawie w 2018 r. dotyczyły: (I) 31 sierpnia, królewski dekret 11/2018 o transpozycji dyrektywy 2015/849/EU w sprawie zapobiegania prania pieniędzy; (ii) hiszpańska ustawa o ochronie danych osobowych (prawo organiczne 3/2018), transponująca RODO i uchylająca dotychczasową ustawę o ochronie danych osobowych. Nowością jest regulacja dotycząca praw cyfrowych (praw w kontekście Internetu). Ustalono także hiszpańskie prawodastwo dotyczące kredytów hipotecznych 'Umowy kredytowe dotyczące nieruchomości', które ma obowiązywać w 2019 r., w tym specyficzną regulację sektorową: Kodeks postępowania Hiszpańskiego Krajowego Stowarzyszenia Dochodzenia Wierzytelności.
• • KRUK S.A. uwzględnił zmiany w powyższych przepisach w działalności operacyjnej, jednak na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie jest możliwe wskazanie całkowitego wpływu wyżej wymienionych regulacji na działalność Grupy. Wstępnie można ocenić, że nie będą miały one znaczącego wpływu.

KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ KRUK

| 4.3.1 |

STRATEGIA NA OKRES 2019-2024

W grudniu 2018 Grupa KRUK podjęła decyzję o ogłoszeniu nowej strategii. Decyzja ta była związana z zakończeniem przeglądu opcji strategicznych. Misja i długofalowa wizja firmy pozostały bez zmian. Przyjęto natomiast nowy cel okresowy, do realizacji w latach 2019-2024. Założenia nowej strategii zostały przedstawione w poniższym punkcie. Stopień realizacji poprzedniej strategii opisano w punkcie … .

MISJA:

Naszymi klientami są osoby i firmy zmagające się z problemem nadmiernego zadłużenia.

Budujemy pozytywne relacje i pomagamy w odzyskaniu wiarygodności finansowej.

Stoimy na straży norm społecznych i prawnych nakazujących regulowanie zaciągniętych zobowiązań.

WIZJA:

KRUK dąży do osiągnięcia pozycji nr 1 na świecie pod względem wartości rynkowej wśród spółek giełdowych z naszej branży. Przekraczamy oczekiwania klientów i partnerów biznesowych, budując z nimi długofalowe i obustronnie korzystne relacje. Wyznaczamy nowe kierunki na rynku finansowym, robiąc to, w czym możemy być najlepsi na świecie, co nas motywuje do działania i buduje wartość firmy.

Tworzymy wspaniałe i efektywne środowisko pracy dla pozytywnych ludzi z pasją.

CEL GŁÓWNY NA OKRES 2019-2024:

Osiągnięcie 700 mln zł zysku netto w 2024 roku przy zachowaniu konserwatywnego poziomu zadłużenia i wypłaty dywidendy.

Cele główny będzie realizowany poprzez następujące cele szczegółowe:

| 4.3.2 |

STOPIEŃ REALIZACJI STRATEGII 2015-2018

Główny cel zdefiniowany w strategii na lata 2015 - 2018 to:

ROŚNIEMY MINIMUM

15%rocznie pod względem EPS

I OSIĄGAMY PRZYNAJMNIEJ 20% ROE

W okresie zakończonej strategii na lata 2015-2018, KRUK podwoił zysk netto z poziomu 152 mln zł do 330 mln zł, realizując średniorocznie 18,3% wzrostu EPS.

Średni wzrost zysku na akcję (EPS) w latach 2015-2018 wyniósł 18,3%, był zatem wyższy od poziomu założonego w Strategii tj. minimum 15% rocznie. Wzrost EPS znalazł się poniżej strategicznego poziomu w latach 2017 oraz 2018, kiedy wyniósł odpowiednio 11,8% oraz 11,3%

Średni zwrot z kapitału własnego (ROE) w latach 2015-2018 wyniósł 22,4% przy zakładanym w Strategii poziomie ROE powyżej 20%. Realizacja ROE spadła nieznacznie poniżej założeń strategicznych jedynie w 2018 roku, kiedy wyniosła 19,1%.

Stopień jego realizacji przedstawia poniższa tabela.

ROK	2015	2016	2017	2018	Średnia*
Wzrost EPS	32,3%	18,9%	11,8%	11,3%	18,3%
Wartość ROE	26,0%	24,3%*	20,1%	19,1%	22,4%

* - W PRZYPADKU WZROSTU EPS UŻYTO ŚREDNIEJ GEOMETRYCZNEJ, W PRZYPADKU ROE ŚREDNIEJ ARYTMETYCZNEJ. ** - WARTOŚĆ ROE W 2016 ROKU NIE UWZGLĘDNIA EMISJI AKCJI W GRUDNIU 2016 ROKU.

TABELA 29

ROZWÓJ W PRZEKROJU PRODUKTOWYM I GEOGRAFICZNYM

W latach 2015-2018 Grupa KRUK rozwijała się bardzo dynamicznie: otwarto działalność w 3 krajach oraz uruchomiano kolejne linie biznesowe zarówno na obecnych jak i nowych rynkach.

Linie biznesowe funkcjonujące w 2014 Linie biznesowe uruchomione w latach 2015-2018

* - W PRZYPADKU INKASO, LINIA NIE BYŁA AKTYWNA W 2018 ROKU W CZECHACH I NA SŁOWACJI; ** - W PRZYPADKU NIEMCZECH, GRUPA PODJĘŁA DECYZJĘ O ISTOTNYM OGRANICZENIU DZIAŁALNOŚCI NA RYNKU. ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

RYSUNEK 2. STOPIEŃ ROZWOJU GEOGRAFICZNO-PRODUKTOWEGO W OKRESIE 2015-2018

DOSKONALENIE EFEKTYWNOŚCI ZARZĄDZANIA

Działania zmierzające do wzrostu efektywności Grupy były realizowane w całym okresie strategicznym 2015-2018 i objęły całą organizację. Skupiały się na następujących aspektach:

• • poszerzanie wiedzy o rynku postępowań przetargowych i utrzymywanie długotrwałych relacji z partnerami biznesowymi,
• • zwiększanie dotarcia do klientów (osób zadłużonych),

• • rozwój procesów dotyczących customer experience,

• • rozwój usług online (e-Kruk),

• • ciągłe doskonalenie metod analizy danych,
• • działania optymalizacyjne, w tym oparte na narzędziach koncepcji zarządzania Lean management,
• • doskonalenie systemowego podejścia do zarządzania ryzykiem,
• • tworzenie wspaniałego i efektywnego środowiska pracy dla pozytywnych ludzi z pasją.

| 4.4 |

PROGRAM INWESTYCYJNY GRUPY

| 4.4.1 |

NAKŁADY INWESTYCYJNE

Główne pozycje nakładów inwestycyjnych Grupy dokonane w roku 2018 to przede wszystkim nakłady na nowe środki transportu w wysokości 4 mln PLN (w tym w formie leasingu finansowego) oraz maszyny i urządzenia w wysokości 4,4 mln PLN. Grupa dokonała również istotnych inwestycji w licencje i programy komputerowe w wysokości 15 mln PLN, w tym wytworzone we własnym zakresie oprogramowanie to wartość 6,1 mln PLN.

| 4.4.2 |

INWESTYCJE W OBRĘBIE GRUPY

Inwestycje w obrębie Grupy

SPÓŁKA	CZYNNOŚĆ	KWOTA
SECAPITAL S.À R.L.	Obniżenie kapitału	2,2 mln zł
INVESTCAPITAL LTD.	Podwyższenie kapitału	71 mln zł
INVESTCAPITAL LTD.	Obniżenie kapitału	950 mln zł
KRUK ČESKÁ A SLOVENSKÁ REPUBLIKA S.R.O.	Konwersja pożyczek na kapitał (bez odsetek) dopłata do pozostałych funduszy kapitałowych poza kapitał zakładowy	15,88 mln zł*
KRUK DEUTSCHLAND GMBH	Dopłaty do kapitału zapasowego	0,45 mln zł**
KRUK ESPANA S.L.	Dopłaty do kapitału zapasowego	25,3 mln zł**
KRUK ITALIA S.R.L	Dopłaty do kapitału zapasowego	45,1 mln zł**
AGECREDIT S.R.L.	Dopłaty do kapitału zapasowego	2,1 mln zł**
ITACAPITAL S.R.L	Dopłaty do kapitału zapasowego	0,65 mln zł**
PROSPEROCAPITAL S.À R.L.	Dopłaty do kapitału zapasowego	0,1 mln zł**

* PRZELICZONE PO KURSIE ŚREDNIM NBP Z DNIA PODPISANIA UMOWY, TJ. 20 GRUDNIA 2018 R.

** PO PRZELICZENIU PO KURSIE ŚREDNIM NBP Z DNIA WNIESIENIA KAPITAŁU; ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 30. PODWYŻSZENIA I OBNIŻENIA KAPITAŁU W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH GRUPY

W roku 2018 spółka zależna InvestCapital Ltd dokonała obniżenia kapitału udziałowego w Secapital S.à.r.l. w łącznej wysokości 350,5 mln zł.

UTWORZENIE NOWYCH SPÓŁEK

8 stycznia 2018 r. podpisana została umowa spółki "Zielona Perła" sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 4,6 mln zł. Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka KRUK S.A. Przedmiot działalności Spółki to: Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

NABYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH ZAGRANICZNYCH

16 kwietnia 2018 roku KRUK S.A. zawarł z udziałowcem Agecredit S.r.l. z siedzibą w Cesenie, Włochy, umowę nabycia 51% udziałów w Agecredit. Zapisy umowy zakładały docelowe posiadanie 100% udziałów w Agecredit w ciągu najbliższych kilku miesięcy. W dniu 3 września 2018 roku spółka KRUK S.A. nabyła 100% udziałów Agecredit S.r.l.

| 4.4.3 |

ŹRÓDŁA FINANSOWANIA PROGRAMU INWESTYCYJNEGO

Źródłami finansowania programu inwestycyjnego Grupy KRUK są: własne środki wygenerowane w toku bieżącej działalności, kredyty bankowe oraz środki pozyskane w ramach emisji obligacji.

| 4.4.4 |

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W opinii Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie występowały istotne zagrożenia w możliwości realizacji inwestycji Grupy KRUK.

| 4.5 |

CZYNNIKI RYZYKA – WEWNĘTRZNE UWARUNKOWANIA DZIAŁALNOŚCI

| 4.5.1 |

ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA [G4-2]

| 4.5.1.1 |

RYZYKO NIEZREALIZOWANIA CELÓW STRATEGICZNYCH ZAŁOŻONYCH PRZEZ GRUPĘ

W części Kierunki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK przedstawiono strategię rozwoju Grupy. Istnieje ryzyko, że Grupa nie zrealizuje wyznaczonych celów, a wpływ na to mogą mieć między innymi następujące czynniki:

• • błędy popełnione przez osoby odpowiedzialne za wdrażanie oraz realizację strategii,
• • sytuacja rynkowa, otoczenie gospodarcze, działalność podmiotów konkurencyjnych,
• • obniżenie dostępności finansowania zewnętrznego,
• • błędna wycena inwestycji, w tym nabywanych portfeli wierzytelności,
• • zmiany regulacji prawnych lub ich wykładni, działania organów regulacyjnych,
• • niekorzystne decyzje akcjonariuszy Spółki,
• • zdarzenia o charakterze siły wyższej.

Rozwój bieżącej działalności, rozbudowa oferty oraz ekspansja na nowe rynki wiąże się z koniecznością ponoszenia, w niektórych przypadkach znacznych, nakładów finansowych. W sytuacji, gdy rozwój bieżącej działalności okaże się mniej rentowny niż zakładano, nowe produkty nie zostaną dobrze przyjęte przez rynek lub gdy Grupa nie osiągnie konkurencyjnej pozycji na nowym rynku lub też osiągnie ją później niż zakładano, nakłady te mogą nie zostać w pełni pokryte wpływami ze realizowanej sprzedaży.

Opóźnienia w realizacji celów strategicznych Grupy, lub ich niezrealizowania w zakładanym terminie, lub wystąpienia którejkolwiek z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa nie może zapewnić, że uda jej się utrzymać lub poprawić historyczne wyniki finansowe, tym samym nie powinny być one traktowane jako wyznacznik wyników Grupy w przyszłości.

| 4.5.1.2 |

RYZYKO BŁĘDNEGO OSZACOWANIA WARTOŚCI GODZIWEJ NABYTYCH PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCIĘ

W toku prowadzonej działalności operacyjnej Grupa KRUK nabywa pakiety wierzytelności na własny rachunek. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wygenerowania przez nabyte pakiety spodziewanych przepływów pieniężnych w zakładanym horyzoncie czasowym konieczne będzie przeszacowanie ich wartości w dół. Ryzyko to jest relatywnie większe na nowych rynkach, na których Grupa nie posiada jeszcze dużego doświadczenia. Dodatkowym elementem wpływającym na przedmiotowe ryzyko jest potencjalna zmiana kursów walut obcych, która może przełożyć się na wyższe lub niższe wpływy w złotych z portfeli zagranicznych (ryzyko walutowe).

| 4.5.1.3 |

RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Grupa narażona jest na ryzyko poniesienia szkody lub strat z przyczyn leżących po stronie procedur wewnętrznych, personelu, technologii lub uwarunkowań zewnętrznych.

Do głównych czynników ryzyka operacyjnego należą: niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy, zaniechania lub bezprawne działania pracowników lub podmiotów współpracujących, problemy z systemami operacyjnymi, zakłócenia w działalności operacyjnej (m.in. w wyniku awarii oprogramowania lub sprzętu informatycznego lub telekomunikacyjnego), szkody w aktywach Grupy, zdarzenia oraz czynniki zewnętrzne (m.in. błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zmiany regulacji prawnych), oszustwa i wyłudzenia. [G4-14]

| 4.5.1.4 |

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Wpływ na wyniki finansowe Grupy KRUK ma szereg czynników kosztowych niezależnych lub tylko częściowo zależnych od Emitenta. W szczególności do tych czynników można zaliczyć: koszty wynagrodzeń, koszty sądowe, koszty podatkowe, ceny nabywanych wierzytelności. W sytuacji, w której wzrostowi kosztów nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów Grupy, istnieje ryzyko pogorszenia się jej sytuacji finansowej.

| 4.5.1.5 |

RYZYKO ISTOTNEGO SPADKU POZIOMU SPŁAT Z PORTFELI NABYTYCH

Zakup wierzytelności na własny rachunek wiąże się z podjęciem ryzyka braku realizacji założonych spłat od osób zadłużonych. Powyższe ryzyko jest szczególnie istotne w przypadku, gdy kwoty pojedynczych wierzytelności wchodzące w skład nabywanych portfeli są wysokie w stosunku do kapitałów własnych Grupy lub osiąganych przez nią wyników. Dodatkowe ryzyko może być generowane przez wzrost liczby upadłości konsumenckich osób zadłużonych. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Grupa KRUK nie posiada pojedynczych wierzytelności, których brak spłaty mógłby istotnie zmniejszyć płynność Grupy, jednak nie można takiej sytuacji wykluczyć w przyszłości.

| 4.5.1.6 |

RYZYKO KREDYTOWE

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z nabytymi wierzytelnościami, należnościami z tytułu świadczonych usług oraz udzielonymi pożyczkami przez Grupę. Do czynników mających największy wpływ na skalę ponoszonego przez Grupę ryzyka kredytowego należą w szczególności:

• • wartość nabytych portfeli wierzytelności,
• • udzielone pożyczki,
• • należności z tytułu dostaw i usług.

Dodatkowe ryzyko może być generowane przez wzrost liczby upadłości konsumenckich osób zadłużonych.

| 4.5.1.7 |

RYZYKO ZADŁUŻENIA

Zakup wierzytelności na własny rachunek pociąga za sobą konieczność dużego jednorazowego wydatku. Aby zapewnić środki finansowe na zakup wierzytelności Grupa wspomaga się finansowaniem zewnętrznym – kredytem bankowym bądź obligacjami. Grupa KRUK korzysta i zamierza w przyszłości korzystać z kredytów bankowych, obligacji oraz innych instrumentów dłużnych dla potrzeb finansowania działalności operacyjnej w segmencie zakupów pakietów wierzytelności na własny rachunek. Ponadto Grupa finansuje inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe za pomocą leasingu. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że Grupa może nie być w stanie spłacać odsetek i kapitału lub wypełniać innych zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych lub emisji instrumentów dłużnych. W przypadku niewywiązania się przez Grupę z postanowień zawartych w podpisanych umowach kredytowych zadłużenie spółek z Grupy z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje finansujące będą uprawnione do skorzystania z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Grupy. W przypadku niewywiązania się przez Grupę z postanowień zawartych w warunkach emisji obligacji Grupa może zostać zobowiązana do dokonania przymusowego przedterminowego wykupu obligacji.

| 4.5.1.8 |

RYZYKO UTRATY DOŚWIADCZONEJ KADRY MENEDŻERSKIEJ

Utrata kluczowych pracowników generuje ryzyko okresowych zakłóceń funkcjonowania oraz pogorszenia jakości zarządzania Spółką i może negatywnie wpłynąć na tempo realizacji jej planów rozwojowych. Zasoby ludzkie stanowią jeden z kluczowych fundamentów funkcjonowania Grupy KRUK.

Do najważniejszych osób w strukturze zatrudnienia należą między innymi:

• • kadra zarządzająca, menedżerowie,
• • specjaliści z doświadczeniem w zakresie procesów windykacji oraz zarządzania wierzytelnościami,
• • zarządzający ryzykiem, pełniący kluczową rolę w analizie i wycenie nabywanych pakietów wierzytelności oraz analizie efektywności prowadzonych procesów windykacyjnych,
• • programiści oraz informatycy skoncentrowani na rozwoju infrastruktury informatycznej.

Niewystarczająca jakość pracy lub liczba doświadczonych pracowników może mieć wpływ na gorsze wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

| 4.5.1.9 |

RYZYKO AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH

Grupa wykorzystuje w swojej działalności zaawansowane systemy informatyczne umożliwiające sprawną realizację procesów windykacyjnych i wycenę portfeli wierzytelności. Do głównych systemów wykorzystywanych przez Grupę należą: platforma windykacyjna Delfin, system bilingowy, system informacji zarządczej, contact center oraz serwis internetowy e-KRUK.

Nie można wykluczyć powstania sytuacji, w której awarii ulegnie część lub cały system informatyczny lub sprzęt IT, co może utrudnić prowadzenie działalności operacyjnej lub realizację założonych celów strategicznych. Bezpieczeństwo systemów operacyjnych jest dla Grupy także istotne z punktu widzenia ochrony danych osobowych.

| 4.5.1.10 |

RYZYKO ZWIĄZANE Z TRANSAKCJAMI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka oraz Spółki Zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy.

| 4.5.1.11 |

RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZETWARZANIEM PRZEZ GRUPĘ DANYCH OSOBOWYCH NA ZNACZNĄ SKALĘ

Działalność Emitenta wymaga przetwarzania danych osobowych, które są przekazywane Grupie do obsługi przez wierzyciela, który zdecydował się na cesję obsługiwanej wierzytelności na rzecz Emitenta. Oznacza to, że Emitent zgodnie z regulacjami prawnymi otrzymuje dane klientów. Nie można wykluczyć, że dane te są w pełni poprawne. W wyniku przekazania błędnych danych może się zdarzyć, że dane te będą dotyczyć innej osoby niż faktycznie zadłużona osoba. Sytuacja ta może przełożyć się na wzrost liczby reklamacji lub skarg do właściwego organu sprawującego nadzór nad przetwarzaniem danych osobowych. Mimo że Emitent nie ma wpływu na błędy danych przekazanych przez podmioty dokonujące cesji wierzytelności, należy mieć na uwadze, że taka sytuacja może przyczynić się do publikacji negatywnych opinii na temat Emitenta i mieć niekorzystny wpływ na jego wizerunek. Może się to zdarzyć pomimo, że Grupa posiada procedury i narzędzia, które mają na celu zminimalizowanie takiego ryzyka.

| 4.5.1.12 |

RYZYKO ZMIAN W PRAWIE

Przepisy prawa oraz regulacje prawne mające zastosowanie do działalności Grupy, w tym dotyczące działalności windykacyjnej, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy inwestycyjnych, ulegały i mogą ulegać zmianom. Spółka nie może wykluczyć, że w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, w przyszłości zostaną wprowadzone niekorzystne dla Grupy zmiany legislacyjne bezpośrednio dotyczące działalności windykacyjnej lub mającej negatywny wpływ na prowadzenie takiej działalności. Zmiany w prawie regulującym działalność Grupy czy dokonywanie przez Grupę nieprawidłowej wykładni przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji cywilnoprawnych, administracyjnych lub karnych, może skutkować potrzebą zmiany praktyk Grupy, niekorzystnymi decyzjami administracyjnymi lub sądowymi wobec Grupy, a także narazić ją na odpowiedzialność odszkodowawczą, spowodować nieprzewidywalne koszty, w szczególności związane z dostosowaniem działalności Grupy do wymogów prawa, a także wpłynąć na reorganizację struktury Grupy.

| 4.5.1.13 |

RYZYKO SPOŁECZNE ZWIĄZANE Z NISKIM POZIOMEM EDUKACJI FINANSOWEJ

Niski poziom wiedzy społeczeństwa na temat finansów może prowadzić do błędnej interpretacji przepisów prawa. Szczególnie w sytuacji, kiedy przepisy szybko się zmieniają i społeczeństwo nie zna mechanizmu ich działania i oddziaływania. Dotyczy to m.in. znajomości procesu zarządzania wierzytelnościami i dotyczących go zmian prawnych. Dlatego też brak wiedzy może prowadzić do rozpowszechnienia tezy, że zadłużenia nie trzeba spłacać. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na postrzeganie przez społeczeństwo działań profesjonalnych firm zarządzających wierzytelnościami, które działają zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przestrzegają norm społecznych. Finalnie ma to również wpływ na negatywne postrzeganie działalności branży zarządzającej wierzytelnościami i może wpływać negatywnie na spłacalność zadłużeń. W konsekwencji może to oznaczać łamanie norm społecznych, do których m.in. zalicza się zapłata za świadczone usługi lub spłata zadłużenia.

| 4.5.1.14 |

RYZYKO ZWIĄZANE Z NEGATYWNYM PR WOBEC GRUPY

Charakter działalności Grupy KRUK generuje ryzyko publikacji fałszywych lub niekorzystnych wizerunkowo informacji dotyczących współpracy z Grupą KRUK. Wykreowanie negatywnego PR wobec Emitenta może wpłynąć na zmniejszenie jego wiarygodności w oczach obecnych oraz potencjalnych

kontrahentów. Tym samym może wpłynąć niekorzystnie na jego wyniki finansowe.

Jako lider na rynku zarządzania wierzytelnościami Grupa KRUK jest również narażona na ponoszenie konsekwencji związanych z nieetyczną działalnością innych firm z branży zarządzania wierzytelnościami. Związane jest to m.in. z uogólnianiem praktyk całej branży i wskazywaniem tych, które są najbardziej rozpoznawalne w danej branży.

Działalność Emitenta związana jest z zarządzaniem wierzytelnościami osób fizycznych. Dlatego też należy mieć na uwadze, że część z nich znajduje się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej, posiada problemy zdrowotne, rodzinne lub zawodowe. Wśród osób zadłużonych obsługiwanych przez Grupę KRUK zdarzają się osoby, które leczą się psychiatrycznie, mają depresję, zdarza się, że niektóre osoby zadłużone deklarują zamiar popełnienia samobójstwa. Takie sytuacje powodują, że istnieje ryzyko publikacji nieprzychylnych materiałów na temat działalności Grupy KRUK.

| 4.5.2 |

SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę KRUK mają na celu:

• • identyfikację i analizę czynników ryzyka, na które narażona jest Grupa,
• • określenie odpowiednich limitów i procedur,
• • kontrolę i monitorowanie stopnia ryzyka oraz stopnia dopasowania stosowanych narzędzi zarządzania ryzykiem.

Obowiązujące w Grupie zasady zarządzania ryzykiem są regularnie weryfikowane pod kątem uwzględnienia aktualnych trendów i zmian rynkowych oraz zmian w obrębie Grupy KRUK. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd. Grupa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki, poprzez narzędzia takie jak szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania.

| 4.5.2.1 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM BŁĘDNEGO OSZACOWANIA WARTOŚCI GODZIWEJ NABYTYCH PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI

Ryzyko związane z nabywaniem wierzytelności jest ryzykiem inwestycyjnym. W oparciu o wieloletnie doświadczenia Grupa wypracowała system analizy i oceny powyższego ryzyka, na który składają się przede wszystkim następujące narzędzia:

• • szczegółowa analiza i oszacowanie ryzyka na dzień nabycia danego pakietu w oparciu o zaawansowane narzędzia ekonomiczno-statystyczne (czego odzwierciedleniem jest cena oferowana w przetargu),
• • weryfikacja wyceny każdego posiadanego pakietu w okresach kwartalnych,

• nabywanie wierzytelności różnego rodzaju, o różnym stopniu trudności i przeterminowania.

Grupa KRUK ma duże doświadczenie w procesach szacowania wartości godziwej portfeli wierzytelności, nabywając do końca 2017 roku 694 portfele i przeprowadzając od początku działalności 2800 procesów wycen portfeli wierzytelności. Zgromadzona baza informacji pozwala na ograniczenie ryzyka błędnego oszacowania wartości godziwej nabytych pakietów wierzytelności.

| 4.5.2.2 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM OPERACYJNYM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

W Grupie KRUK wdrożona została polityka jakości oraz określone procedury działania mające na celu zarządzanie i minimalizowanie ryzyka operacyjnego (m.in. procedury uzgadniania, dokumentowania i monitorowania transakcji, procedury okresowej oceny ryzyk operacyjnych, wymóg dotyczący raportowania o poniesionych stratach operacyjnych i proponowanych środkach zaradczych).

| 4.5.2.3 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KREDYTOWYM

Głównym narzędziem stosowanym przez Emitenta mającym na celu ograniczenie ryzyka kredytowego jest właściwa polityka kredytowa w stosunku do klientów. Obejmuje ona między innymi następujące elementy:

• • ocenę wiarygodności kredytowej klienta przed zaoferowaniem mu terminów płatności oraz innych warunków współpracy,
• • regularny monitoring terminowej spłaty należności,
• • dywersyfikację odbiorców.

Grupa KRUK szczegółowo analizuje i szacuje ryzyko nabywanych pakietów wierzytelności, wykorzystując do tego zawansowane narzędzia ekonomiczno-statystyczne oraz wieloletnie doświadczenie w tym zakresie, nabywane są wierzytelności różnego rodzaju, o różnym stopniu trudności i przeterminowania, a weryfikacja wyceny pakietów odbywa się w okresach kwartalnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa KRUK nie posiada pojedynczych wierzytelności, których brak spłaty mógłby istotnie zmniejszyć płynność Grupy, jednak nie można takiej sytuacji wykluczyć w przyszłości.

| 4.5.2.4 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM WZROSTU KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Maksymalny poziom kosztów, jakie Grupa KRUK może zrealizować, jest corocznie zatwierdzany w budżecie przez Radę Nadzorczą. Każdy z menadżerów ma ściśle przydzielony udział w całości budżetu wydatków zgodny z jego obszarem odpowiedzialności i zadań. Ponadto, istotne koszty, które wykraczają ponad budżet, a w przyszłości wpłyną na osiągane korzyści ekonomiczne, wymagają każdorazowej akceptacji Zarządu (jeśli przekroczenie ma miejsce jedynie w konkretnym obszarze odpowiedzialności) lub Rady Nadzorczej (jeśli dodatkowy wydatek przyczyni się do przekroczenia kosztów założonych w budżecie całej Grupy KRUK). Dodatkowo, same koszty jak i wskaźniki pokazujące stosunek ponoszonych kosztów do wpłat są stale monitorowane przez Zarząd Grupy KRUK. Umożliwia to wczesne określenie czynników, będących przyczyną spadku efektywności oraz podejmowanie odpowiednich działań korygujących, przynoszących pożądane rezultaty.

| 4.5.2.5 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ISTOTNEGO SPADKU SPŁAT Z PORTFELI NABYTYCH

Maksymalny poziom kosztów, jakie Grupa KRUK może zrealizować, jest corocznie zatwierdzany w budżecie przez Radę Nadzorczą. Każdy z menadżerów ma ściśle przydzielony udział w całości budżetu wydatków zgodny z jego obszarem odpowiedzialności i zadań. Ponadto, istotne koszty, które wykraczają ponad budżet, a w przyszłości wpłyną na osiągane korzyści ekonomiczne, wymagają każdorazowej akceptacji Zarządu (jeśli przekroczenie ma miejsce jedynie w konkretnym obszarze odpowiedzialności) lub Rady Nadzorczej (jeśli dodatkowy wydatek przyczyni się do przekroczenia kosztów założonych w budżecie całej Grupy KRUK). Dodatkowo, same koszty jak i wskaźniki pokazujące stosunek ponoszonych kosztów do wpłat są stale monitorowane przez Zarząd Grupy KRUK. Umożliwia to wczesne określenie czynników, będących przyczyną spadku efektywności oraz podejmowanie odpowiednich działań korygujących, przynoszących pożądane rezultaty.

| 4.5.2.6 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PŁYNNOŚCI

Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.

Do narzędzi zarządzania ryzykiem płynności w Grupie należą m.in.:

• • regularne monitorowanie potrzeb i wydatków gotówkowych,

• • elastyczne zarządzanie przepływami gotówki pomiędzy podmiotami Grupy,

• • prowadzenie windykacji w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki,

• • działania mające na celu spełnienie warunków kredytowych i warunków emisji instrumentów dłużnych (kowenantów finansowych),
• • korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych lub emisji obligacji.

| 4.5.2.7 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM UTRATY DOŚWIADCZONEJ KADRY MENEDŻERSKIEJ

W celu utrzymania doświadczonej kadry pracowniczej Grupa KRUK podejmuje działania ukierunkowane na rozwój zasobów ludzkich i zapewnienie im optymalnych warunków pracy. Grupa oferuje swoim pracownikom system szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych, program motywacyjny, dofinansowania do studiów podyplomowych i nabywanych uprawnień, nauki specjalistycznego języka angielskiego, abonamentowe karty medyczne oraz sportowe oraz dostęp do systemu kafeteryjnego MyBenefit. Ponadto, w celu utrzymania stabilności zatrudnienia, kluczowi menedżerowie objęci zostali programem motywacyjnym.

| 4.5.2.8 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH

Grupa przeciwdziała wystąpieniu ryzyka poprzez rozwój i stały nadzór wykorzystywanych technologii informatycznych, zgodny z aktualnymi trendami na rynku nowych technologii.

| 4.5.2.9 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z TRANSAKCJAMI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Każda transakcja z podmiotami powiązanymi w Grupie jest poprzedzona szczegółowymi analizami prawno-podatkowymi w celu minimalizacji ryzyka związanego z tymi transakcjami.

| 4.5.2.10 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ZMIAN W PRAWIE

Grupa nie ma wpływu na zmiany w prawie, ale opracowała i wdrożyła procedurę monitorowania zmian w prawie.

| 4.5.2.11 |

ZARZADZANIE RYZYKIEM ZWIĄZANYCH Z PRZETWARZANIEM DANYCH OSOBOWYCH

Grupa KRUK opracowała i wdrożyła procedury oraz zaimplementowała w systemach informatycznych mechanizmy mające na celu ograniczenie ryzyka niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. Grupa pozyskuje dane osobowe wyłącznie z legalnych źródeł. Szanujemy regulaminy administratorów danych zapisanych w powszechnie dostępnych zbiorach. Grupa zapisuje źródło pozyskania każdej danej osobowej. Osoby, których dane zostały pozyskane, są na bieżąco informowane o tym fakcie oraz wypełniane są wobec nich obowiązki informacyjne zapisane w przepisach dotyczących ochrony danych osobowych. Każda informacja o potencjalnym błędzie jest weryfikowana a dane są korygowane.

| 4.5.2.12 |

DZIAŁANIA ZAPOBIEGAJĄCE RYZYKU SPOŁECZNEMU ZWIĄZANEMU Z NISKIM POZIOMEM EDUKACJI FINANSOWEJ

Aby zapobiec łamaniu norm społecznych, Grupa KRUK aktywnie uczestniczy w działaniach mających na celu podniesienie poziomu wiedzy finansowej społeczeństwa poprzez:

• • publikację artykułów poradnikowych w prasie i internecie
• • udostępnianie różnym grupom społecznym materiałów edukacyjnych na temat planowania domowego budżetu, ścieżki wyjścia z zadłużenia (w 2018 roku Grupa przygotowała bezpłatny kurs "Żyj bez długów", który ma na celu m.in. wskazanie im sposobów na wyjście z zadłużenia)
• • udział w inicjatywach społecznych na rzecz rozpowszechniania edukacji finansowej
• • kampanie informacyjne i komentarze edukacyjne w mediach, w tym również w Internecie
• • współpraca z różnymi niezależnymi ekspertami, instytucjami i ośrodkami pomocy społecznej oraz organizacjami non-profit w ramach edukacji finansowej społeczeństwa

organizacja bezpłatnych punktów porad finansowych, w tym porad związanych z wyjściem z zadłużenia w Czechach i na Słowacji.Zarządzanie ryzykiem negatywnego PR wobec Grupy

Grupa dopełnia wszelkich starań, aby budować pozytywny wizerunek zarówno całej branży, jak i wszystkich spółek z Grupy KRUK. W związku z tym podejmuje działania związane z budową pozytywnego wizerunku marki. Należą do nich:

| 4.5.2.13 |

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM NEGATYWNEGO PR WOBEC GRUPY

Grupa dopełnia wszelkich starań, aby budować pozytywny wizerunek zarówno całej branży, jak i wszystkich spółek z Grupy KRUK. W związku z tym podejmuje działania związane z budową pozytywnego wizerunku marki.

Należą do nich:

• • kampanie informacyjne i medialne skierowane do zadłużonych osób i firm,
• • projekty związane z kampaniami edukacyjnymi w Polsce i za granicą wraz z publikacjami i emisją różnych materiałów edukacyjnych w internecie, prasie, radiu i telewizji,
• • cykle edukacyjne na temat strategii prougodowej publikowane w prasie poradnikowej oraz regionalnej w: Polsce, Rumunii, Czechach, na Słowacji, we Włoszech, w Hiszpanii
• • przygotowywanie informacji prasowych, artykułów poradnikowych oraz indywidualnych wypowiedzi i komentarzy dla mediów,
• • udział w przedsięwzięciach charytatywnych mających na celu wspieranie lokalnych społeczności, w tym szczególnie osób potrzebujących pomocy, np. partnerstwo w Biegu Firmowym,
• • szkolenia dla osób zadłużonych dotyczące omówienia ścieżki wyjścia z zadłużenia
• • i sposobów na kontrolowanie swojego budżetu,
• • współpraca z organizacjami non-profit, działającymi na rzecz finansowej edukacji społeczeństwa, w tym m.in. z Konferencją Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce,
• • wdrożenie procedury i zaimplementowanie w systemach informatycznych mechanizmów mających na celu zminimalizowanie ryzyka dotyczącego niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.
• • monitorowanie mediów pod kątem informacji pojawiających się w kontekście branży i samej Grupy KRUK i podejmowanie reaktywnych działań w wymagających tego sytuacjach.

| 4.6 |

UMOWY ZAWARTE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY KAPITAŁOWEJ KRUK

| 4.6.1 |

ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE

Poniżej zamieszczono informacje nt. umów, aneksów oraz transakcji zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej KRUK w toku działalności w roku obrotowym 2018, które można uznać za istotne dla działalności Grupy Kapitałowej KRUK.

| 4.6.1 .1 |

UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTAMI SPOZA GRUPY

ZAWARCIE UMOWY CESJI WIERZYTELNOŚCI NA RYNKU POLSKIM Z BANKIEM BGŻ BNP PARIBAS S.A.

W dniu 17 kwietnia 2018 roku zawarta została umowa pomiędzy jednostką zależną Emitenta – PROKURA NS FIZ (Nabywca)

a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. (Umowa, Bank). Przedmiotem Umowy było nabycie przez PROKURA NS FIZ od Banku portfela detalicznych niezabezpieczonych oraz zabezpieczonych wierzytelności korporacyjnych o łącznej wartości nominalnej 384 mln zł.

ZAWARCIE UMÓW CESJI WIERZYTELNOŚCI NA RYNKU POLSKIM

W dniu 16 kwietnia oraz w dniu 23 kwietnia 2018 roku, zawarte zostały umowy pomiędzy jednostką zależną Emitenta – PROKURA NS FIZ (Nabywca) a jednym z największych banków w Polsce (Umowy, Bank). W związku z podpisaniem ww. Umów został zakończony proces nabycia przez PROKURA NS FIZ od Banku portfela wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych o wartości nominalnej ok. 147 mln PLN oraz portfela zabezpieczonych wierzytelności korporacyjnych o wartości ok. 187 mln PLN.

ZAWARCIE UMOWY CESJI WIERZYTELNOŚCI NA RYNKU HISZPAŃSKIM Z PODMIOTEM Z GRUPY CARREFOUR

W dniu 31 lipca 2018, zawarta została wiążąca umowa pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta – InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie, (InvestCapital, Nabywca), a podmiotem należącym do Grupy Carrefour w Hiszpanii – Servicios Financieros Carefour, E.F.C., S.A. z siedzibą w Madrycie (Umowa, Sprzedający). Umowa dotyczła nabycia portfela detalicznych niezabezpieczonych wierzytelności o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 248 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 31 lipca 2018 roku 1,06 mld zł).

ZAWARCIE UMOWY CESJI WIERZYTELNOŚCI NA RYNKU WŁOSKIM

W dniu 14 września 2018 roku, zawarta została wiążąca umowa (Umowa) pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta – ItaCapital s.r.l. z siedzibą w Mediolanie (ItaCapital, Nabywca), KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu a Findomestic Banca S.p.A. z siedzibą we Florencji (Sprzedający). Przedmiotem Umowy było nabycie wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 300 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 14 września 2018 roku 1,3 mld zł).

ZAWARCIE UMÓW CESJI WIERZYTELNOŚCI NA RYNKU POLSKIM

W dniu 25 września 2018 roku, zawarte zostały umowy (Umowy) pomiędzy jednostką zależną Emitenta – PROKURA NS FIZ (Nabywca) a jednym z największych banków w Polsce (Bank). W związku z podpisaniem ww. Umów został zakończony proces nabycia przez PROKURA NS FIZ od Banku portfeli wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych o wartości nominalnej ok. 274 mln PLN oraz portfela niezabezpieczonych wierzytelności małych i średnich przedsiębiorstw o wartości ok. 214 mln PLN.

ZAWARCIE UMOWY CESJI WIERZYTELNOŚCI NA RYNKU HISZPAŃSKIM

W dniu 14 grudnia2018 roku, zawarta została umowa cesji wierzytelności (Umowa) pomiędzy spółką zależną Emitenta tj. InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie a Bankia S.A. z siedzibą w Walencji oraz BFA Tenedora de Acciones S.A.U. z siedzibą w Madrycie. Przedmiotem Umowy było nabycie wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich oraz wierzytelności małych i średnich przedsiębiorstw o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 246 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 14 grudnia 2018 roku 1,06 mld zł).

| 4.6.1 .2 |

UMOWY WEWNĄTRZ GRUPY

W 2018 roku KRUK S.A. nie zawarł umów z podmiotami z Grupy, które można uznać za istotne dla działalności Grupy Kapitałowej KRUK.

| 4.6.2 |

ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W Grupie KRUK nie występują istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

| 4.6.3 |

UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

W 2018 roku Grupa KRUK podpisała nowe umowy kredytowe oraz aneksy do części posiadanych umów kredytowych o czym w zależności od obowiązków informacyjnych informowała poszczególnych raportach bieżących. Poniżej zostało przedstawione zestawienie wszystkich kredytów oraz udzielonych zabezpieczeń w Grupie Kruk zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku.

KREDYTY GRUPA KRUK [MLNPLN]

Bank	Kredyto biorca	Data umowy	Termin ostatecznej spłaty	Rodzaj kredytu	Limit z dnia zawarcia umowy wraz z późn. zm.	Limit na dzień 31.12.2018	Zabezpieczenia	Wartość ustanowionych zabezpieczeń majątkowych na dzień 31.12.2018
Santander Bank Polska S.A.	KRUK S.A.	kwiecień 2011	kredyt (65 mln PLN): październik 2023 kredyt dodatkowy (55 mln PLN): październik 2021	rewolwingowy	120	120	- zastaw rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. - poręczenie cywilne KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego	274,4
Santander Bank Polska S.A.	PROKURA NS FIZ	luty 2013	październik 2023	rewolwingowy	20	20	rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji
BGŻ BNP Paribas S.A.	KRUK S.A.	październik 2014	grudzień 2020	rewolwingowy	120	68	- zastaw rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	167,2
Getin Noble Bank S.A.	KRUK S.A.	marzec 2014	maj 2024	rewolwingowy	260	260	- zastaw na udziałach KRUK S.A. w określonym compartmencie Secapital Sarl - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	435,2

mBank S.A.	PROKURA NSFIZ	lipiec 2015	lipiec 2023	rewolwingowy	140	140	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A.	142,6
PKO BP S.A.	PROKURA NSFIZ	czerwiec 2016	grudzień 2020	nieodnawialny	35	16	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	47,5
PKO BP S.A.	PROKURA NS FIZ	grudzień 2016	czerwiec 2021	nieodnawialny	27	16	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku PROKURA NS FIZ - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	13,2
Bank Pocztowy S.A.	KRUK S.A.	grudzień 2018	grudzień 2023	rewolwingowy	50	50	- zastaw finansowy na certyfikatach inwestycyjnych PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. - zastaw finansowy na wybranym rachunku KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	78,2
ING Bank Śląski S.A.	PROKURA NS FIZ	grudzień 2018	grudzień 2023	60 mln PLN dostępne w postaci kredytu w rachunku i 140 mln PLN dostępne w postaci kredytu odnawialnego	200	200	- zastaw rejestrowy na wybranych pakietach należących do PROKURA NS FIZ - poręczenie cywilne KRUK S.A - zastaw finansowy i rejestrowy na wybranym rachunku PROKURA NS FIZ - zastaw finansowy na wybranym rachunku KRUK S.A. - pełnomocnictwo do wybranego rachunku KRUK S.A. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji - notarialne oświadczenie PROKURA NS FIZ o poddaniu się egzekucji
DNB Bank ASA, ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	Invest Capital LTD, Kruk Romania S.R.L.	lipiec 2017	lipiec 2023	rewolwingowy, konsorcjalny	1 075	1 075	- zastaw na wybranych pakietach Kredytobiorców - zastaw na wybranych obligacjach wyemitowanych przez ItaCapital S.r.l. - zastaw na wybranych rachunkach Kredytobiorców - poręczenie cywilne KRUK S.A. -poręczenie cywilne KRUK Romania S.R.L. - notarialne oświadczenie KRUK S.A. o poddaniu się egzekucji	1 152
		RAZEM			1 707	1 624		2 310,3

TABELA 31. KREDYTY W GRUPIE KRUK (DANE W MLN ZŁ)

W związku z zawarciem dnia 20 grudnia 2018 roku pomiędzy Prokura NS FIZ, Spółką a ING Bank Śląski S.A. umowy o kredyt rewolwingowy, o której mowa w punkcie 4.6.3 niniejszego sprawozdania, celem zabezpieczenia zobowiązań Prokura NS FIZ wynikających z zawartej umowy:

• • Po dacie bilansowej, w dniu 4 stycznia 2019 roku PROKURA NS FIZ zawarł z ING Bank Śląski S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na wierzytelności z tytułu umowy rachunku. W dniu 17 stycznia 2019 roku został złożony wniosek do sądu o wpis zastawu do rejestru zastawów. Na dzień 28 lutego 2019 roku nie wpłynęło postanowienie z sądu o wpisaniu zastawu do rejestru zastawów. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 240 mln złotych.
• • Po dacie bilansowej, w dniu 15 stycznia 2019 roku PROKURA NS FIZ zawarł z ING Bank Śląski S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw (pakiecie wierzytelności posiadanym przez PROKURA NSFIZ). W dniu 17 stycznia 2019 roku został złożony wniosek do sądu o wpis zastawu do rejestru zastawów. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem zastaw został wpisany do rejestru zastawów dnia 19 lutego 2019. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 240 mln złotych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 97,8 mln PLN.

W 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej KRUK, poza spółką Novum Finance Sp. z o.o.

| 4.6.4 |

UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ OTRZYMANE POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

| 4.6.4 .1 |

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ KRUK PODMIOTOM ZALEŻNYM

W 2018 roku KRUK udzielił spółkom zależnym pożyczek o wartości, w przeliczeniu na złote, 40,6 mln PLN (przeliczenie wg kursów NBP z dni udzielenia pożyczek). Pożyczki zostały udzielone spółkom:

• • KRUK ROMANIA S.R.L z siedzibą w Bukareszcie,
• • RoCapital I.F.N. z siedzibą w Bukareszcie,
• • KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove,
• • Agecredit S.r.l z siedzibą w Cesenie,
• • Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
• • Secapital Polska Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu;
• • Zielona Perła Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Oprocentowanie pożyczek ustalone zostało w oparciu o 1-miesięczny lub 3-miesięczny wskaźnik WIBOR (dla pożyczek w PLN), PRIBOR (dla pożyczek w CZK), EURIBOR (dla pożyczek w EUR) oraz ROBOR (dla pożyczek w RON) powiększony o marżę. Umowny okres spłaty pożyczek przeznaczonych na finansowanie działalności operacyjnej mieścił się w przedziale od 350 dni do 1 roku. Umowny okres spłaty pożyczek przeznaczonych na finansowanie działalności inwestycyjnej mieścił się w przedziale od powyżej 1 roku do 6 lat.

POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁCE KRUK ROMANIA S.R.L. Z SIEDZIBĄ W BUKARESZCIE

Pożyczki udzielone spółce KRUK ROMANIA S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, przeznaczone były na finansowanie działalności inwestycyjnej spółki. Wartość udzielonych pożyczek w roku 2018 wynosiła 9 mln PLN (przeliczenie wg kursów średnich NBP z dni udzielenia pożyczek).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania spółki KRUK ROMANIA S.R.L. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 67,8 mln PLN (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018).

POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁCE ROCAPITAL I.F.N.

Pożyczki udzielone spółce RoCapital I.F.N. z siedzibą w Bukareszcie, przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej spółki. Wartość udzielonych pożyczek w roku 2018 wynosiła 4,6 mln PLN (przeliczenie wg kursów średnich NBP z dni udzielenia pożyczek).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania spółki RoCapital I.F.N wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 4,7 mln PLN (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018).

POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁCE KRUK ČESKÁ A SLOVENSKÁ REPUBLIKA S.R.O. Z SIEDZIBĄ W HRADEC KRALOVE

Pożyczki udzielone spółce KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej spółki. Wartość pożyczek udzielonych w roku 2018 wyniosła 23,9 mln PLN (przeliczenie wg kursów średnich NBP z dni udzielenia pożyczek). Część pożyczek udzielonych w latach 2017 i 2018 w kwocie 15,9 mln PLN (po przeliczeniu po kursie średnim NBP z dnia 20 grudnia 2018) została przekonwertowana na kapitał – dopłata do pozostałych funduszy kapitałowych poza kapitał zakładowy. Odsetki od tych pożyczek zostały zapłacone. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wszystkie zobowiązania spółki KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 28,6 mln PLN (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018).

POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁCE AGECREDIT S.R.L Z SIEDZIBĄ W CESENIE

Pożyczka udzielona spółce Agecredit S.r.l. przeznaczona była na finansowanie działalności operacyjnej spółki, a jej wartość wyniosła 0,6 mln PLN (przeliczenie wg kursów średnich NBP z dnia udzielenia pożyczki). Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania spółki Agecredit S.r.l. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 0,6 mln PLN (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018).

POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁCE ERIF BUSINESS SOLUTIONS SP. Z.O.O. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

W 2018 roku spółka ERIF Business Solutions Sp. z.o.o. nie otrzymała pożyczek z KRUK S.A.

Wartość pozostałych zobowiązań spółki ERIF Business Solutions Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu wobec KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2018 jest równa 1,3 mln zł.

POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁCE NOVUM FINANCE SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

W 2018 roku spółka KRUK S.A. udzieliła spółce Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, pożyczek w kwocie 2,4 mln zł, które przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej spółki. Wartość zobowiązań Spółki wobec KRUK S.A. na dzień 31 grudnia 2018 z tytułu pożyczek wraz z odsetkami jest równa 20,8 mln zł.

POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁCE SECAPITAL POLSKA SP. Z.O.O. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Pożyczki udzielone spółce Secapital Polska Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu przeznaczone były na finansowanie działalności spółki. Wartość pożyczek udzielonych spółce w 2018 roku wyniosła 0,03 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania spółki Secapital Polska Sp. z.o.o. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 0,1 mln zł.

POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁCE ZIELONA PERŁA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Pożyczka udzielona spółce Zielona Perła Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu przeznaczona była na finansowanie działalności spółki, a jej wartość wyniosła 0,01 mln zł. Pożyczka została spłacona w 2018 w pełnej wysokości. Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółka Zielona Perła Sp. z.o.o. nie posiada zobowiązań wobec spółki KRUK S.A. z tytułu pożyczek.

| 4.6.4.2 |

POŻYCZKI OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKĘ OD PODMIOTÓW ZALEŻNYCH

POŻYCZKI OTRZYMANE OD ROCAPITAL I.F.N. Z SIEDZIBĄ W BUKARESZCIE

W 2018r. roku Spółka nie otrzymała pożyczek od RoCapital I.F.N. uregulowała natomiast zobowiązania wobec RoCapital I.F.N. z tytułu pożyczek otrzymanych w latach ubiegłych wraz z odsetkami.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiada zobowiązań wobec RoCapital I.F.N. z tytułu pożyczek.

POŻYCZKI OTRZYMANE OD ERIF BIURO INFORMACJI GOSPODARCZEJ S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Pożyczki otrzymane od spółki ERIF BIG S.A. z siedzibą w Warszawie, przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej Spółki. W 2018 roku otrzymano pożyczki na kwotę 3,2 mln zł.

Wartość zobowiązań Spółki wobec ERIF BIG S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2018 jest równa 8,1 mln zł.

| 4.6.4.3 |

POŻYCZKI UDZIELANE PRZEZ GRUPĘ KRUK W RAMACH DZIAŁALNOŚCI NOVUM

W roku 2018 Grupa KRUK udzieliła w Polsce i Rumunii 8,8 tys. pożyczek gotówkowych NOVUM o wartości brutto 59,4 mln zł. W ramach prowadzonej działalności NOVUM udzielane były pożyczki konsumenckie w wysokości do 10 000 zł na okres od 3 do 30 miesięcy. Usługa NOVUM skierowana była głównie do osób zadłużonych wobec Grupy KRUK, które spłaciły swoje zadłużenie lub regularnie je spłacają, ale pozostają wykluczeni z rynku bankowego. W 2018 roku na polskim rynku pożyczki NOVUM były oferowane również osobom fizycznym nie będącymi dotychczas klientami Grupy Kruk. W 2018 roku przychód osiągnięty w obszarze NOVUM w Grupie wyniósł 14,9 mln zł i był o 14% wyższy niż w poprzednim roku.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE INNYM PODMIOTOM ZALEŻNYM POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ INVESTCAPITAL LTD. SPÓŁCE ITACAPITAL S.R.L.

W 2018 roku spółka InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie udzieliła spółce ItaCapital S.r.l. z siedzibą w Mediolanie pożyczki w kwocie 220,4 mln zł (po przeliczeniu po kursie NBP z dnia udzielenia pożyczki), która przeznaczona była na finansowanie działalności inwestycyjnej spółki. Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółka ItaCapital S.r.l. nie posiadała zobowiązań z tytułu pożyczek wobec InvestCapital Ltd.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ ROCAPITAL I.F.N. SPÓŁCE INVESTCAPITAL LTD.

W 2018 roku spółka RoCapital I.F.N. z siedzibą w Bukareszcie udzieliła spółce InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie pożyczki w kwocie 2,17 mln zł (po przeliczeniu po kursie NBP z dnia udzielenia pożyczki), która przeznaczona była na finansowanie działalności inwestycyjnej spółki. Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółka InvestCapital Ltd. nie posiadała zobowiązań z tytułu pożyczek wobec RoCapital I.F.N.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ ROCAPITAL I.F.N. SPÓŁCE KRUK ČESKÁ A SLOVENSKÁ REPUBLIKA S.R.O.

W 2018 roku spółka RoCapital I.F.N. z siedzibą w Bukareszcie udzieliła spółce KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove pożyczek w kwocie 7,72 mln zł (po przeliczeniu po kursie NBP z dnia udzielenia pożyczek), które przeznaczone były na finansowanie działalności inwestycyjnej spółki. Wartość zobowiązań KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. wobec RoCapital I.F.N. na dzień 31 grudnia 2018 roku z tytułu pożyczek (kapitał) jest równa 7,72 mln zł (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018 roku).

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ ROCAPITAL I.F.N. SPÓŁCE KRUK ROMANIA S.R.L.

W 2018 roku spółka RoCapital I.F.N. z siedzibą w Bukareszcie udzieliła spółce KRUK ROMANIA S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie pożyczki w kwocie 2,8 mln zł (po przeliczeniu po kursie NBP z dnia udzielenia pożyczki), która przeznaczona była na finansowanie działalności inwestycyjnej spółki. Wartość zobowiązań KRUK ROMANIA S.R.L. wobec RoCapital I.F.N. na dzień 31 grudnia 2018 roku z tytułu pożyczki (kapitał) jest równa 2,54 mln zł (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018 roku).

| 4.6.4.4 |

GWARANCJE GWARANCJE OTRZYMANE

7 grudnia 2018 r. został wystawiony przez Santander Bank Polska S.A. (wcześniej jako: Bank Zachodni WBK S.A.) aneks nr 4 do gwarancji bankowej z dnia 17 grudnia 2014 r., udzielonej na zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wobec DEVCO Sp. z o.o. wynikających z umowy najmu części budynku biurowego, zawartej pomiędzy Spółką a DEVCO Sp. z o.o. Na mocy aneksu gwarancja została przedłużona do 30 grudnia 2019 r. Kwota gwarancji wynosi 282.872,29 EUR oraz 190.030,02 PLN. Zabezpieczeniem gwarancji jest pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.

GWARANCJE UDZIELONE

W związku z przeprowadzonym 25 września 2017 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 17,5 mln PLN, które uprawomocniło się do 2 stycznia 2018 r., KRUK S.A 25 września 2017 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 17,5 mln PLN. Gwarancja wygasła 2 stycznia 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 2 stycznia 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 24 października 2017 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 9 mln PLN, które uprawomocniło się do 17 lutego 2018 r., KRUK S.A 24 października 2017 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 9 mln PLN. Gwarancja wygasła 17 lutego 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 17 lutego 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 13 kwietnia 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 180 mln PLN, które uprawomocniło się do 18 lipca 2018 r., KRUK S.A 13 kwietnia 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 180 mln PLN. Gwarancja wygasła 18 lipca 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 18 lipca 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 13 czerwca 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 30 mln PLN, które uprawomocniło się do 18 października 2018 r., KRUK S.A 13 czerwca 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji

korporacyjnej do kwoty 30 mln PLN. Gwarancja wygasła 18 października 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 18 października 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 10 lipca 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 620 mln PLN, które uprawomocniło się do 25 października 2018 r., KRUK S.A 10 lipca 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 620 mln PLN. Gwarancja wygasła 25 października 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 25 października 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 20 września 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 100 mln PLN, które uprawomocniło się do 26 grudnia 2018 r., KRUK S.A 20 września 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 100 mln PLN. Gwarancja wygasła 26 grudnia 2018 r. Celem udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 26 grudnia 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 26 listopada 2018 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 20 mln PLN, KRUK S.A dnia 26 listopada 2018 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd. gwarancji korporacyjnej do kwoty 20 mln PLN. Gwarancja wygaśnie najpóźniej do dnia 12 marca 2019 r. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogą zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 12 marca 2019 r.

| 4.6.4.5 |

PORĘCZENIA

W związku z zawarciem w dniach 12 września 2018 r., oraz 29 listopada 2018r. pomiędzy PROKURA NS FIZ, Spółką a mBank S.A. aneksów nr 5 oraz 6 do umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 2 lipca 2015 r., Spółka zawarła z mBank S.A. w dniach 12 września 2018 r. oraz 29 listopada 2018r. aneks nr 3 oraz 4 do umowy poręczenia z dnia 2 lipca 2015 roku. Na jego podstawie Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania Prokura NS FIZ wynikające z zawartej umowy z o kredyt rewolwingowy wraz z późniejszymi zmianami, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 210 mln złotych. Poręczenie wygaśnie nie później niż 1 lipca 2026 roku.

W związku z zawarciem w dniu 21 czerwca 2018 r. aneksu nr 3 do Umowy ramowej o trybie zawierania i rozliczania transakcji z dnia 13 czerwca 2013 r. zawartej pomiędzy KRUK S.A., Santander Bank Polska S.A. (wcześniej jako Bank Zachodni WBK S.A.) i dołączającym do umowy InvestCapital LTD, dnia 21 czerwca 2018 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A.

umowę poręczenia. Na jej podstawie Spółka stała się dłużnikiem solidarnym zobowiązań InvestCapital LTD wynikających z Umowy ramowej. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 162,4 mln PLN i wygaśnie nie później niż dnia 31.10.2021 r.

26 października 2018 roku zawarty został aneks w formie tekstu jednolitego (Aneks) do umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego pomiędzy KRUK S.A., jednostkami zależnymi InvestCapital Ltd. oraz Kruk Rumunia S.R.L. (Kredytobiorcy) oraz DNB Bank ASA, ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bank Zachodni WBK SA), mBank S.A., którego przedmiotem było przede wszystkim dołączenie drugiego Kredytobiorcy- jednostki zależnej, Kruk Rumunia S.R.L. oraz wyznaczenie nowego terminu ostatecznej spłaty przypadającego na dzień 3 lipca 2023 roku. Spółka KRUK S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania InvestCapital Ltd. oraz Kruk Rumunia S.R.L do kwoty 375 mln EUR na okres obowiązywania umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, 30 października 2018 roku Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego maksymalnie do kwoty 375 mln EUR, które wygasa nie później niż 30 czerwca 2026 roku. Spółka Kruk Rumunia S.R.L., zgodnie z podpisanym Aneksem jako dodatkowy Kredytobiorca, udzieliła poręczenia za zobowiązania InvestCapital Ltd. do kwoty 375 mln EUR na okres obowiązywania umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego.

W związku z zawarciem dnia 20 grudnia 2018 roku pomiędzy Prokura NS FIZ, Spółką a ING Bank Śląski S.A. umowy o kredyt rewolwingowy o której mowa w pkt. 4.6.3, Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania Prokura NS FIZ wynikające z zawartej umowy, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 240 mln złotych. Poręczenie wygaśnie nie później niż 20 grudnia 2026 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, 17 stycznia 2019 roku Spółka w związku z udzielonym poręczeniem oraz Prokura NS FIZ złożyły oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego maksymalnie do kwoty 240 mln złotych, które wygasną nie później niż 20 grudnia 2026 roku

| 4.7 |

POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE

| 4.7.1 |

INFORMACJA OGÓLNA

W toku zwykłej działalności Spółka oraz Spółki Zależne są stroną postępowań sądowych i egzekucyjnych dotyczących ich działalności operacyjnej. W roku 2018 Spółka oraz Spółki Zależne występowały w roli powoda lub uczestnika w 180 018 sprawach w postępowaniu sądowym (w tym upadłościowym), których łączna wartość przedmiotu sporu wynosiła ok. 8 281 691 681,00 zł. Ponadto, w roku 2018 na wniosek Spółki oraz Spółek Zależnych toczyły się 1 161 796 postępowania egzekucyjne, w których łączna wartość egzekwowanych roszczeń wynosiła ok. 11 182 433 153zł. Postępowania sądowe i egzekucyjne stanowią jeden z etapów dochodzenia roszczeń od osób zadłużonych Spółki oraz Spółek Zależnych.

W roku 2018 Spółka oraz Spółki Zależne występowały w roli pozwanego w 12 651 postępowaniach sądowych, których łączna wartość przedmiotu sporu wynosiła ok. 1 116 712 877,00 zł. Postępowania te stanowią przede wszystkim powództwa przeciwegzekucyjne wytoczone w związku z prowadzoną przez Spółkę lub Spółki Zależne dzielnością operacyjną w przedmiocie dochodzenia wierzytelności. Spółka oraz Spółki Zależne uważają roszczenia za nieuzasadnione i spodziewają się ich oddalenia. Przeciwko Spółce i Spółom Zależnym nie toczą się postępowania o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki.

W stosunku do Spółki oraz Spółek Zależnych nie były prowadzone postępowania upadłościowe i naprawcze.

[G4 -SO8]

| 4.7.2 |

ISTOTNE POSTĘPOWANIA

Przeciwko Spółce i Spółkom Zależnym nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

| 4.8 |

ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU 31 GRUDNIA 2018 ROKU

W dniu 14 stycznia 2019 roku Zarząd KRUK S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii AG2 oraz ustalenia ostatecznych warunków emisji z tych obligacji. Obligacje objęte zostały prospektem emisyjnym podstawowym i będą oferowane w trybie publicznej oferty. W ramach emisji zaoferowanych zostanie nie więcej niż 250 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 zł. Oprocentowanie obligacji będzie zmienne, jego wysokość zostanie ustalona na poziomie WIBOR 3M powiększony o marżę 3,5 pkt. procentowego. Spółka wykupi obligacje serii AG2 w dniu 6 lutego 2024 roku.

| 4.9 | WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Prace badawczo-rozwoje w 2018r. prowadzone były m.in. w następujących obszarach:

• doskonalenie platformy operacyjnej Delfin (w tym Delfin mobile), wspomagającej proces zarządzania wierzytelnościami. Platforma składa się z wielu systemów dopasowanych do międzynarodowego rozwoju Grupy KRUK (zapewnia elastyczność i skalowalność), wewnętrznych procedur oraz do potrzeb klientów. Jest rozwijana przy zaangażowaniu specjalistów zatrudnionych w Spółce oraz we współpracy z zewnętrznymi dostawcami.

• • Doskonalenie w zakresie analityki biznesowej (modele decyzyjne i inne rozwiązania w zakresie Business Intelligence; machine learning).
• • Optymalizacja procesów poprzez automatyzację i robotyzację.
• • Usługi online dla klientów.

Kierunki te będą kontynuowane w ramach realizacji Strategii Grupy na okres 2019-2024. Transformacja technologiczna jest jednym z jej zasadniczych założeń.

ŁAD KORPORACYJNY

86

• OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO | 5.1 |
• INFORMACJE O AKCJONARIACIE | 5.2 |
  • WŁADZE I ORGANY SPÓŁKI | 5.3 |
• ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI | 5.4 |
• GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH | 5.5 |
• OPIS OBOWIĄZUJĄCEJ W SPÓŁCE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI | 5.6 |

| 5.1 |

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Uchwałą Nr 1/2016 Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w KRUK S.A.

Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w przedmiotowym dokumencie określony został również w opublikowanym przez Spółkę 4 stycznia 2016 raporcie EBI nr 1/2016.

Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad, dostępny jest na stronie KRUK S.A. w lokalizacji: http://pl.kruk.eu/pl/dla-inwestora/ spolka/dokumentykorporacyjne/.

| 5.1.1 |

STOSOWANY ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W roku 2018 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Zasady Ładu Korporacyjnego, DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Przedmiotowy dokument jest ogólnie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego (http://www.corp-gov.gpw.pl).

| 5.1.2 |

ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH STOSOWANIA ODSTĄPIONO

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2016 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono. Oświadczenie to pozostało aktualne także w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2018 r.

Spółka nie stosowała zasady wyrażonej w punkcie III.Z.3. zbioru DPSN 2016, zgodnie z którą w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zarząd wskazuje, że Spółka posiada wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej jednostkę audytu wewnętrznego, obiektywną, niezależną i bezstronną, podległą bezpośrednio Prezesowi Zarządu, a także mającą zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do komitetu audytu zgodnie z zasadą III.Z.2. Jednak do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie mają zastosowania zasady niezależności organizacyjnej opracowane przez The Institute of Internal Auditors (USA), tj.: zasada bezpośredniej podległości funkcjonalnej Radzie Nadzorczej. Zdaniem Zarządu KRUK S.A. przeniesienie przepisów prawa amerykańskiego na grunt polski powoduje dualizm w zakresie odpowiedzialności osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co nie jest korzystne dla Spółki.

Spółka nie przyjęła do stosowania rekomendacji zawartej w punkcie IV.R.2. Zbioru DPSN 2016. Zgodnie z nią – jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy – spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W ramach takiej komunikacji akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Mają też – osobiście lub przez pełnomocnika – prawo wykonania głosu w toku walnego zgromadzenia. Rekomendacja ta dotyczy sytuacji, w której spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W ocenie Zarządu struktura akcjonariatu KRUK S.A. jest rozproszona, ale stopień rozproszenia nie jest na tyle istotny, aby uzasadniał potrzebę przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Główni akcjonariusze spółki to podmioty profesjonalne, polskie i zagraniczne, reprezentowane na WZA przez pełnomocników. Według aktualnej wiedzy spółki, obecna formuła przeprowadzanych WZA odpowiada potrzebom akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Spółka identyfikuje zagrożenia dla prawidłowości przebiegu WZA, zwłaszcza ryzyka prawne, które w ocenie Spółki byłyby większe niż ewentualne korzyści w postaci większej liczby akcjonariuszy biorących udział w WZA.

Z tych samych względów Spółka nie stosowała także zasady wyrażonej w punkcie IV.Z.2, zgodnie z którą, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

INFORMACJE O AKCJONARIACIE

| 5.2.1 |

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI KRUK

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 1 stycznia 2018 r. zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę, została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 963 407	110,44
NN PTE*	2 100 000	11,17
Aviva OFE*	1 149 000	6,11

(*) DANE NA PODSTAWIE WYKAZU AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA NWZ KRUK S.A. W DNIU 15.05.2017 ROKU. ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 32. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI WG STANU NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2018 ROKU

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 931 666	10,23
NN PTE*	2 000 000	10,59
Aviva OFE*	1 319 000	6,98

(*) DANE NA PODSTAWIE WYKAZU AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA ZWZ KRUK S.A. W DNIU 18.04.2018 ROKU. ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 33. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 7 marca 2019 r. została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 931 666	10,23
NN PTE*	2 000 000	10,59
Aviva OFE*	1 319 000	6,98

(*) DANE NA PODSTAWIE WYKAZU AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA ZWZ KRUK S.A. W DNIU 18.04.2018 ROKU. ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 34. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI WG STANU NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

| 5.2.2 |

ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU W ROKU SPRAWOZDAWCZYM

W 2018 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy KRUK S.A.:

• • W dniu 13 września 2018r. do Spółki wpłynęło od Prezesa Zarządu KRUK S.A. Piotra Krupy, będącego jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Spółki, zawiadomienie, w którym poinformował o transakcjach sesyjnych zwykłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, odpowiednio: zbyciu 1 000 akcji KRUK S.A. w dniu 10 września 2018 roku po średniej cenie 190,33 PLN za jedną akcję, zbyciu 10 000 akcji KRUK S.A. w dniu 11 września 2018 r. po średniej cenie 184,00 PLN za jedną akcję oraz zbyciu 5 511 akcji KRUK S.A. w dniu 12 września 2018 roku po średniej cenie 183,33 PLN za jedną akcję .
• • W dniu 14 grudnia 2018 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Piotra Krupy dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w dniu 12 grudnia 2018 roku 5 230 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 163,90 zł oraz w dniu 13 grudnia 2018 roku 10 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 164,12 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

| 5.2.3 |

AKCJE WŁASNE

AKCJE WŁASNE W OKRESIE OD 1 CZERWCA 2018 R. DO 31 MAJA 2021 R.

18 kwietnia 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRUK S.A. przyjęło uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabywania w okresie od 1 czerwca 2018 r. do dnia 31 maja 2021 r. akcji własnych Spółki notowanych na rynku podstawowym GPW, przy czym łączna wartość nominalna nabytych w tym trybie akcji nie może przekroczyć 3 761 580 zł, a maksymalna wysokość środków, jakie Spółka przeznaczy na realizację programu skupu akcji własnych nie może przekroczyć 500 mln zł, wliczając w to cenę oraz koszty nabycia. Cena nabycia akcji własnych przez Spółkę nie może być wyższa od 250 zł, a niższa niż 1 zł.

Akcje własne nie mogą być nabywane w drodze transakcji pakietowych. Nabyte w tym trybie przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może, zależnie od interesu Spółki, zakończyć nabywanie akcji przed 31 maja 2021 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, bądź w ogóle zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.

W trakcie 2018 roku Spółka nie realizowała programu skupu akcji własnych.

| 5.2.4 |

POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

KRUK S.A. nie wyemitował papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

| 5.2.5 |

OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Statut KRUK SA nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

| 5.2.6 |

OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych KRUK S.A.

| 5.2.7 |

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

| 5.3 | WŁADZE I ORGANY SPÓŁKI

[G4-34] [G4-38]

| 5.1.1 | ZARZĄD

| 5.3.1.1 |

SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki składał się z pięciu członków.

W związku z upływem z dniem 13 marca 2018 r. kadencji Zarządu, uchwałami podjętymi w dniu 19 marca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała członków Zarządu na kolejną kadencję.

Skład Zarządu Spółki w 2018 r. prezentuje tabela poniżej.

IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO
Piotr Krupa	Prezes Zarządu
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu
Urszula Okarma	Członek Zarządu
Iwona Słomska	Członek Zarządu
Michał Zasępa	Członek Zarządu

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 35. SKŁAD ZARZĄDU KRUK S.A. W 2018 ROKU

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki.

Zgodnie z postanowieniami §7 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od 3 do 8 członków, a ich liczba jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosku Prezesa Zarządu.

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Podobnie dzieje się w przypadku pozostałych członków Zarządu, z tym, że następuje to na wniosek Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

| 5.3.1.2 |

UPRAWNIENIA ZARZĄDU

Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa Zarządu, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zgodnie z treścią §8 ust. 1 Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez Statut lub inne przepisy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Z kolei do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy podejmowanie wszelkich decyzji z zakresu tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych funkcjonujących w Spółce.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają: (i) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie; (ii) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; lub (iii) pełnomocnicy ustanowieni do wykonywania czynności określonego rodzaju, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania. Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Uchwałą nr 20/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 kwietnia 2018 r. walne zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych notowanych na rynku podstawowym GPW, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych na warunkach i w trybie ustalonym we wspomnianej uchwale.

| 5.3.1.3 |

STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zestawienie stanu posiadania akcji KRUK S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące KRUK S.A. na dzień 1 stycznia 2018 r. zostało przedstawione w Tabeli 36.

IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI (W ZŁ)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 963 407	1 963 407
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000

Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	36 750	36 750
Michał Zasępa	Członek Zarządu	32 191	32 191
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 36. AKCJE KRUK S.A. BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2018 ROKU

Poza zmianą stanu posiadania akcji przez Piotra Krupę pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki, opisaną w punkcie Informacje o akcjonariacie, od dnia 1 stycznia 2018 do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego zmianie uległ stan posiadania akcji Iwony Słomskiej oraz Michała Zasępy, o czym mowa poniżej.

W dniu 23 maja 2018 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Iwony Słomskiej oraz Michała Zasępy dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformowali o nabyciu w dniu 23 maja 2018 roku odpowiednio po 3 250 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 83,52 zł poza systemem obrotu w związku z realizacją opcji na akcje związane z wykonaniem programu opcji menedżerskich. W dniu 2 listopada 2018 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Michała Zasępy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w dniu 30 października 2018 roku 418 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 182,70 zł oraz w dniu 31 października 2018 roku 4 582 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 183,24 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI (W ZŁ)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 931 666	1 931 666
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	40 000	40 000
Michał Zasępa	Członek Zarządu	30 441	30 441
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 37. AKCJE KRUK S.A. BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU Zestawienie notyfikacji otrzymanych od osób zarządzających nadzorujących w 2018 roku.

PIOTR KRUPA – PODSUMOWANIE NOTYFIKACJI W 2018

DATA NOTYFIKACJI	DATA TRANSAKCJI	WOLUMEN	TYP TRANSAKCJI	CENA ŚREDNIA	MIEJSCE TRANSAKCJI
	10 września 2018 r.	1 000	Zbycie	190,33 zł	GPW
13 września 2018 r.	11 września 2018 r.	10 000	Zbycie	184,00 zł	GPW
	12 września 2018 r.	5 511	Zbycie	183,33 zł	GPW
14 grudnia 2018 r.	12 grudnia 2018 r.	5 230	Zbycie	163,90 zł	GPW
	13 grudnia 2018 r.	10 000	Zbycie	164,12 zł	GPW

MICHAŁ ZASĘPA – PODSUMOWANIE NOTYFIKACJI W 2018

DATA NOTYFIKACJI	DATA TRANSAKCJI	WOLUMEN	TYP TRANSAKCJI	CENA ŚREDNIA	MIEJSCE TRANSAKCJI
23 maja 2018 r.	23 maja 2018 r.	3 250	Nabycie	83,52 zł	Poza systemem obrotu
2 listopada 2018 r.	30 października 2018 r.	418	Zbycie	182,70 zł	GPW
	31 października 2018 r.	4 582	Zbycie	183,24 zł	GPW

IWONA SŁOMSKA - PODSUMOWANIE NOTYFIKACJI W 2018

DATA NOTYFIKACJI	DATA TRANSAKCJI	WOLUMEN	TYP TRANSAKCJI	CENA ŚREDNIA	MIEJSCE TRANSAKCJI
23 maja 2018 r.	23 maja 2018 r.	3 250	Nabycie	83,52 zł	Poza systemem obrotu

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu.

IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI (W ZŁ)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 931 666	1 931 666
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	40 000	40 000
Michał Zasępa	Członek Zarządu	30 441	30 441
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 38. AKCJE KRUK S.A. BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU.

| 5.3.1.4 |

WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zgodnie z §7 ust. 8 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2017 r. umowami o zarządzanie, członkom Zarządu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej w umowie. Niezależnie od wynagrodzenia, członkowie Zarządu mogą otrzymać premię uznaniową, której przyznanie i wysokość uzależnione są od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej. Umowy o zarządzanie zawarte zostały na czas trwania mandatu członka Zarządu i wygasają wskutek wygaśnięcia mandatu, w tym wskutek odwołania członka Zarządu bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnionej funkcji. Ponadto strony mogą rozwiązać umowę o zarządzanie z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, a także z zachowaniem trzymiesięcznego okresu

wypowiedzenia, bez odszkodowania, w przypadku likwidacji lub rozwiązania Spółki lub dłuższej choroby lub innej niezdolności uniemożliwiającej Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków przez oznaczony w tych umowach okres. Stronom przysługuje także prawo do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, we wskazanych w umowach przypadkach.

Zgodnie z zawartymi umowami, w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umowy przez Spółkę, z wyjątkiem rozwiązania Kontraktu z przyczyn skutkujących jego rozwiązaniem bez wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, a także z wyjątkiem przypadku, w którym odwołanie członka Zarządu z jego funkcji spowodowane jest z jego winy, członkowi Zarządu będzie przysługiwało prawo do dodatkowego wynagrodzenia.

Umowy zawarte z członkami Zarządu zawierają postanowienia dotyczące zakazu angażowania się, brania udziału w lub zainteresowania, bez poinformowania Rady Nadzorczej Spółki – w przypadku Prezesa Zarządu lub bez zgody na piśmie Prezesa Zarządu – w przypadku pozostałych członków Zarządu, jakimikolwiek innymi zajęciami handlowymi lub gospodarczymi, a także postanowienia dotyczące zakazu konkurencji w okresie obowiązywania kontraktu i w ciągu 2 (dwóch) lat od dnia, w którym członkowie Zarządu zaprzestali być członkami Zarządu Spółki. W umowach zawartych z członkami Zarządu przewidziano z tego tytułu odszkodowanie. Odszkodowanie powyższe płatne będzie w miesięcznych ratach przez 24 miesiące po rozwiązaniu umowy, w wysokości 80% wynagrodzenia za okres pierwszych 12 miesięcy oraz 60 % za okres kolejnych 12 miesięcy.

Ponadto umowy zawarte z członkami Zarządu przewidują kary umowne w wysokości wskazanej w umowie za nieprzestrzeganie postanowień dotyczących zakazu konkurencji.

W tabelach poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych otrzymanych przez poszczególnych

IMIĘ I NAZWISKO	WYNAGRODZENIE OTRZYMANE OD SPÓŁKI ZA 2018 R.	ŚWIADCZENIA DODATKOWE* OTRZYMANE OD SPÓŁKI ZA 2018 R.	WYNAGRODZENIE OTRZYMANE OD SPÓŁEK ZALEŻNYCH ZA 2018 R.	ŚWIADCZENIA DODATKOWE* OTRZYMANE OD SPÓŁEK ZALEŻNYCH ZA 2018 R.
		(w tys. zł)	(w tys. zł)
Piotr Krupa	2400	6,28	—	—
Agnieszka Kułton	768	6,28	—	—
Urszula Okarma	768	5,20	—	—
Iwona Słomska	768	5,20	—	—
Michał Zasępa	768	68,15	—	—

* ŚWIADCZENIA DODATKOWE OBEJMUJĄ M.IN. ŚWIADCZENIA MEDYCZNE, OPŁATA ZA WYNAJEM MIESZKANIA, PACZKI ŚWIĄTECZNE, AUTA SŁUŻBOWE ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 39. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2018 ROKU

IMIĘ I NAZWISKO	WYNAGRODZENIE OTRZYMANE OD SPÓŁKI W 2017 R.	ŚWIADCZENIA DODATKOWE* OTRZYMANE OD SPÓŁKI ZA 2017 R.	WYNAGRODZENIE OTRZYMANE OD SPÓŁEK ZALEŻNYCH W 2017 R.	ŚWIADCZENIA DODATKOWE* OTRZYMANE OD SPÓŁEK ZALEŻNYCH W 2017 R.
		(w tys. zł)	(w tys. zł)
Piotr Krupa	2400	6,18	—	—
Agnieszka Kułton	768	6,18	1,89	—
Urszula Okarma	768	5,1	5,53	—
Iwona Słomska	768	5,1	—	—
Michał Zasępa	768	68,57	—	—

* ŚWIADCZENIA DODATKOWE OBEJMUJĄ M.IN. ŚWIADCZENIA MEDYCZNE, OPŁATA ZA WYNAJEM MIESZKANIA, PACZKI ŚWIĄTECZNE, AUTA SŁUŻBOWE. ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 40. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2017 ROKU

Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółki za 2018 r., nie zawierają premii i nagród dla członków Zarządu za 2018 r. Premia zostanie wypłacona w 2019 r., w wysokości zależnej od stopnia realizacji planu finansowego Spółki oraz, w przypadku przyznania premii uznaniowej, w wysokości zależnej od decyzji Rady Nadzorczej.

Dodatkowo członkom Zarządu przyznane zostały w ramach Programu Opcyjnego na lata 2015-2019, pod warunkiem spełnienia określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 roku kryteriów, warranty subskrypcyjne za rok 2017 w ilości określonej w Uchwale Zarządu z dnia 11 września 2018 r. oraz w Uchwale Rady Nadzorczej z dnia 12 września 2018 r.

Zgodnie z postanowieniami Programu 2015-2019, ilość Warrantów, jaka może zostać przyznana członkom Zarządu w każdym z lat trwania Programu Opcji, nie może przekroczyć 50% ilości Warrantów zaoferowanych do objęcia Osobom Uprawnionym w ramach danej Transzy.

Szczegółowe informacje na temat obowiązujących w Spółce programów motywacyjnych , zamieszczono w części "Program Motywacyjny".

| 5.3.2 |

RADA NADZORCZA

| 5.3.2.1 |

SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo siedmiu członków. Każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki składa się z siedmiu członków.

Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:

• • jednego członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
• • dwóch członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego.

Powyższe uprawnienia przysługujące Piotrowi Krupie wykonywane są poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza KRUK S.A. składała się z siedmiu członków. Jej skład nie ulegał zmianie i został przedstawiony w tabeli poniżej.

IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO
Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Orlin Jastrzębski	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec	Członek Rady Nadzorczej
Robert Koński	Członek Rady Nadzorczej
Józef Wancer	Członek Rady Nadzorczej

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 41. SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2018 ROKU

W okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie organu nadzorującego.

KOBIETY	14 proc.
MĘŻCZYŹNI	86 proc.

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 42. UDZIAŁ KOBIET I MĘŻCZYZN W RADZIE NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2018 ROKU

| 5.3.2.2 |

OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych, należy w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;

• • składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie powyżej;
• • powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu;
• • powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;
• • zawieszanie członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• • ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• • ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• • zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki;
• • wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• • wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem, gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę;
• • wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
• • wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych nie wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• • wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• • wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• • wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów,

jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500 000 zł;

• • zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;
• • wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;
• • wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
• • wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1 mln zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• • wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200 000 zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• • wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za wyjątkiem nieruchomości nabywanych i zbywanych w procesie obsługi wierzytelności, jeżeli ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej 5 000 000 złotych.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Szczegółowe zasady odbywania posiedzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Dla ważności uchwał wymagane jest zaproszenie na posiedzenie Rady wszystkich jej członków i obecność co najmniej połowy jej członków.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestnicy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście, a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały.

STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Informacja o stanie posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej została przedstawiona w punkcie 5.3.1.3 – Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące.

| 5.3.2.4 |

WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami §12 ust. 5 Statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do ich powołania postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określana jest w uchwale walnego zgromadzenia.

W Tabeli 40 przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego za 2018 rok oraz 2017 rok przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej od Spółki oraz Spółek Zależnych.

IMIĘ I NAZWISKO	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2017 r.	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2018 r.
	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Beuch Katarzyna	98,91	98,91
Bieske Tomasz	98,91	98,91
Jastrzębski Arkadiusz	98,91	98,91
Kawalec Krzysztof	98,91	98,91
Koński Robert	98,91	98,91
Stępniak Piotr	197,83	197,83
Wancer Józef	98,91	98,91

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 43. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od Spółki przez wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej za 2018 r. wyniosła 791,29 tys. zł.

W 2018 r. członkowie Rady Nadzorczej otrzymali świadczenia dodatkowe od Spółki w wysokości 15,18 tys. zł. Natomiast członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kawalec otrzymał od spółki zależnej Kruk TFI S.A. wynagrodzenie w wysokości 24 tys. zł z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce Kruk TFI S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Spółkach oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania łączącego strony stosunku prawnego.

| 5.3.2.5 |

POWOŁANE KOMITETY

Przy Radzie Nadzorczej KRUK S.A. działają, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, następujące komitety:

• • Komitet Audytu,
• • Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji,
• • Komitet Finansów i Budżetu.

Członkowie komitetów powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki powołuje członków Komitetu Audytu spośród jej członków.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Katarzyna Beuch, oraz Członek Komitetu, Pan Arkadiusz Jastrzębski, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Pani Katarzyna Beuch jest absolwentką Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz podyplomowego studium w ramach programu USAID przy Warszawskim Instytucie Bankowości z zakresu zarządzania aktywami i pasywami oraz ryzykiem bankowym. Karierę zawodową rozpoczęła w 1992 roku w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami Banku Zachodniego S.A. we Wrocławiu. W latach 1996 - 2006 pracowała w Dziale Audytu Ernst & Young Audit sp. z o.o., gdzie zajmowała się badaniem sprawozdań finansowych, projektami typu due dilligence i konsultacjami z zakresu rachunkowości w instytucjach finansowych (m.in.

w bankach, firmach leasingowych i ubezpieczeniowych oraz funduszach emerytalnych i inwestycyjnych) oraz w przedsiębiorstwach. W latach 2006 – 2012 w Getin Holding S.A. pełniła funkcję członka Zarządu i Dyrektora Finansowego. Zarządzała Departamentem Rachunkowości w Santander Consumer Banku. W okresie 2016-2018 pełniła funkcję Dyrektora Naczelnego ds. Kontrolingu i Analiz Ekonomicznych w KGHM Polska Miedź S.A. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005). Jest autorką publikacji z zakresu stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W Radzie Nadzorczej KRUK S.A. zasiada od 2013 r.

Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości Szkoły Głównej Handlowej (1997) oraz studiów doktoranckich w Kolegium Gospodarki Światowej Szkoły Głównej Handlowej w zakresie konkurencyjności. Posiada uprawnienia doradcy inwestycyjnego (licencja w KNF nr 14) oraz międzynarodowy tytuł zawodowy CFA (Chartered Financial Analyst). Posiada bogate doświadczenie zawodowe, w tym międzynarodowe. Od 1995 roku pracował w bankach inwestycyjnych (West Merchant Bank - Londyn), firmach inwestycyjnych (Raiffeisen Polska, NFI), funduszach typu Private Equity (Innova Capital - Europa Środkowa), funduszach typu Venture Capital i firmach konsultingowych (Hexagon Capital - Polska), pełnił funkcję w radach nadzorczych spółek giełdowych między innymi: Kruk SA, Polenergia SA, Atlanta Poland SA, Forte SA, Koelner SA. Obecnie (od 2016) jest prezesem zarządu firmy PayTel S.A. (Krajowej Instytucji Płatniczej) należącej co grupy kapitałowej SIBS z siedzibą w Portugalii. Posiada doświadczenie, między innymi w inwestycjach na rynku kapitałowym i runku nieruchomości, zarządzaniu strategicznym i operacyjnym, restrukturyzacjach przedsiębiorstw i nadzorze właścicielskim. Od 2013 r. jest członkiem Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Pan Piotr Stępniak jest absolwentem Guelph University, Canada - BA double major: Economics, Management; ESC Rouen, Francja; Purdue University, U.S.A., EMBA oraz Purdue University, U.S.A., M.S.M. Od 2008 r. pełni funkcje członka Rady Nadzorczej Kruk S.A. Posiada bogate doświadczenie zawodowe: w latach 2001-2004 pełnił funkcję wiceprezesa LUKAS Bank, gdzie był odpowiedzialny za bankowość detaliczną; 2005-2008 Prezes Getin Holding S.A., gdzie był odpowiedzialny za analizę, rewizje finansową projektów inwestycyjnych oraz nadzór nad spółkami portfelowymi konsolidowanymi w ramach Holdingu. Od 2011 członek Komitetu Audytu KRUK S.A. Od 2014 członek Komitetu Audytu Nest Bank S.A. Od 2015 członek Komitetu Audytu Magellan S.A. Od 2015 członek Komitetu Audytu Skarbiec Holding S.A. Od 2017 Przewodniczący Komitetu Audytu Skarbiec TFI S.A., Przewodniczący Komitetu Audytu Grupa Kęty S.A., Przewodniczący Komitetu Audytu ATM Grupa S.A., Przewodniczący Komitetu Audytu Asseco Business Solutions S.A.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie:
• a. procesu sprawozdawczości finansowej,
• b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 1. przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• • Katarzyna Beuch Przewodniczący Komitetu,
• • Arkadiusz Jastrzębski Członek Komitetu,
• • Piotr Stępniak Członek Komitetu.

Powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu.

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2018 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• • podsumowaniem wyników badania raportu rocznego za 2017 rok oraz ustaleniem zasad przeprowadzenia badania finansowego za rok 2017,
• • wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
• • analizą i oceną działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego,
• • akceptacją wykonania przez audytora usług nie będących usługami badania sprawozdań finansowych
• • analizą procesu wyceny pakietów wierzytelności oraz wpływu planowanych zmian prawa na wycenę pakietów,

• • analizą i podsumowaniem procesu reorganizacji aktywów w Grupie,

• • zarządzaniem podatkami w Grupie Kapitałowej,

• • zarządzaniem ryzykiem walutowym i stopy procentowej w Grupie, aktualizacja Polityki Zarządzania Ryzykiem Walutowym,
• • analizą wewnętrznych zasad zarządzania płynnością w Spółce i w Grupie.
• • akceptacją wykonania przez audytora usług nie będących usługami badania sprawozdań finansowych
• • analizą procesu wyceny pakietów wierzytelności oraz wpływu planowanych zmian prawa na wycenę pakietów,
• • analizą i podsumowaniem procesu reorganizacji aktywów w Grupie,
• • zarządzaniem podatkami w Grupie Kapitałowej,
• • zarządzaniem ryzykiem walutowym i stopy procentowej w Grupie, aktualizacją Polityki Zarządzania Ryzykiem Walutowym,
• • analizą wewnętrznych zasad zarządzania płynnością w Spółce i w Grupie.

Zgodnie z obowiązującą w KRUK S.A. Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem, monitorowaniu oraz ocenie niezależności podlegają dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego przez audytora, wykonywane na rzecz wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy KRUK. W roku 2018 wartość tych usług wyniosła 190 tys. zł. Wszystkie usługi były zaakceptowane przed ich wykonaniem przez Komitet Audytu, zgodnie z przesłanym Komitetowi wnioskiem.Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W 2018 r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie telekonferencji.

KOMITET WYNAGRODZEŃ I NOMINACJI

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spośród jej członków. W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń. Większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej. Wszyscy Członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto trzej członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji: Pan Arkadiusz Jastrzębski, Pan Robert Koński oraz Pan Józef Wancer, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

• • planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu, 115
• • dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki,
• • rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu,
• • okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działał w następującym składzie:

• • Robert Koński Przewodniczący Komitetu,
• • Piotr Stępniak Członek Komitetu,
• • Józef Wancer Członek Komitetu,
• • Arkadiusz Jastrzębski Członek Komitetu.

Powyższy skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji pozostaje bez zmian na dzień publikacji niniejszego raportu. W roku 2018 Członkowie Komitetu zajmowali się między innymi opiniowaniem zmian na Liście Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu do uczestnictwa w Programie Opcji Managerskich 2015- 2019.

Członkowie Komitetu obradowali podczas spotkań Komitetu w formie telekonferencji oraz w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej.

KOMITET FINANSÓW I BUDŻETU

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Finansów i Budżetu spośród jej członków. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, w skład Komitetu Finansów i Budżetu wchodzi od dwóch do czterech członków.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Komitet Finansów i Budżetu działał w następującym składzie:

• • Tomasz Bieske Przewodniczący Komitetu,
• • Krzysztof Kawalec Członek Komitetu,
• • Piotr Stępniak Członek Komitetu.

Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Finansów i Budżetu nie uległ zmianie.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

• • przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
• • prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
• • bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,

• sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2018 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami budżetu Spółki i Grupy oraz sprawami finansowymi związanymi z działalnością Spółki. W zakresie swoich kompetencji członkowie Komitetu Finansów i Budżetu obradowali w ramach spotkań Komitetu oraz posiedzeń Rady Nadzorczej, a także odbywali konsultacje w formie telekonferencji.

Polityka i procedura wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług nie będących badaniem.W Spółce funkcjonują dokumenty: Polityka wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK oraz Procedura wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem. Wszystkie te dokumenty zostały opracowane przy udziale członków Komitetu Audytu i przyjęte uchwałami Zarządu po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

Główne założenia Polityki wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych

Grupy Kapitałowej KRUK:

• 1. wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Także wybór audytora przez spółki z Grupy wymaga zgody Komitetu Audytu.
• 1. proces wyboru jest niezależny oraz nie dyskryminuje z udziału w postępowaniu przetargowym biegłych rewidentów oraz firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych.
• 1. kryteria oceny ofert na badanie mają być przejrzyste a zakres informacji o poszczególnych spółkach wchodzących w skład zapytania ofertowego musi być wystarczający do rzetelnej oceny pracochłonności związanej z badaniem przez biegłych rewidentów.
• 1. Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji dla Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru audytora, biorą pod uwagę:
• a. spełnienie przez Audytora wymogów niezależności wobec wszystkich Jednostek Grupy objętych zakresem badania i przeglądu sprawozdań finansowych
• b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług (badania statutowego, przeglądu pakietu konsolidacyjnego oraz przeglądu Sprawozdań finansowych Jednostek Grupy w Polsce i za granicą)
• c. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Jednostkę Dominującą

• d. doświadczenie w badaniu międzynarodowych grup kapitałowych (doświadczenie w koordynacji współpracy z zagranicznymi audytorami)

• e. doświadczenie w badaniu funduszy sekurytyzacyjnych

• f. doświadczenie w badaniu Jednostek zainteresowania publicznego
• g. doświadczenie w badaniu podmiotów działających w tej samej branży co Grupa KRUK
• h. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie Biegłego rewidenta oraz innych osób bezpośrednio zaangażowanych w Badanie
• i. oferowaną cenę za Badanie
• j. reputację Podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania
• 1. Audytora wybiera się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat, przy czym pierwsza umowa z Audytorem zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejny, co najmniej dwuletni okres. Po upływie maksymalnego okresu współpracy Audytor ani żaden z członków Sieci firmy audytorskiej nie może podjąć badania Sprawozdań finansowych przez okres kolejnych 4 lat. Komitet Audytu może w szczególnym przypadku braku możliwości zmiany Audytora przez jedną ze spółek wchodzących w skład Grupy KRUK, pomimo upływu maksymalnego czasu współpracy, wyrazić zgodę na przedłużenie okresu współpracy z dotychczasowym Audytorem.

Podstawowym założeniem Polityki nabywania usług nieaudytowych od Audytora jest zapewnienie, że na niezależność Audytora Grupy nie wpływa żaden rzeczywisty ani potencjalny konflikt interesów, relacje gospodarcze ani żadne inne bezpośrednie lub pośrednie relacje między Jednostkami Grupy a Firmą audytorską, członkami Zespołu badającego oraz członkami Sieci firmy audytorskiej. Grupa Kapitałowa KRUK nie zleca nabywania usług nieaudytowych Audytorowi Grupy, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów Jednostki Grupy, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Jednostką Grupy a biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci firmy audytorskiej, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona.

Polityka określa listę usług innych niż badanie, które są dozwolone do wykonania przez obecnego audytora, a także listę usług zabronionych.

Po uzyskaniu akceptacji Komitetu Audytu, Grupa KRUK może współpracować z audytorem w zakresie świadczenia innych usług, wymienionych poniżej, w zakresie nie związanym z polityką podatkową Spółki:

• − wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur:
• • przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie
• • kondycji ekonomiczno-finansowej,

• • wydawanie listów poświadczających

• − usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

• − badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• − weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• − potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• − usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• − usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• − poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Przy akceptacji usług nieaudytowych Komitet Audytu bierze pod uwagę następujące okoliczności:

• a. rozważa, czy usługi te mają istotny wpływ na badane sprawozdania finansowe.
• b. zapewnia, że oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane, oraz
• c. rozważa, czy usługa nie wpływa na zachowanie wymogów niezależności biegłego rewidenta.

Usługi nieaudytowe świadczone przez audytora i zaakceptowane przez Komitet Audytu zgodnie z przytoczoną wyżej Polityką w 2018 r. dotyczyły:

• • badania pakietów konsolidacyjnych,
• • potwierdzenia prawidłowości wyliczenia wskaźników i wyceny aktywów maltańskich do umowy kredytowej konsorcjalnej,
• • potwierdzenia dostępności wyniku do wypłaty dywidendy dla spółek luksemburskich, potwierdzenia prawidłowości bazy danych spółki zależnej Erif BIG S.A.

WYBÓR AUDYTORA

W roku 2018 Spółka nie dokonywała wyboru audytora. Jednakże w procesie wyboru audytora przeprowadzonym w roku 2017, Komitet Audytu i Spółka przestrzegali nowych regulacji, a przygotowana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

| 5.3.3 |

WALNE ZGROMADZENIE

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są w szczególności:

• • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• • powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
• • udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom organów spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce, Rada Nadzorcza, jeśli uzna to za wskazane, lub akcjonariusze upoważnieni przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 §3 KSH.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia Zarządowi żądania jego zwołania.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• • podział zysków lub pokrycie straty,
• • udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• • postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• • zmiana Statutu Spółki,
• • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• • połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• • rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
• • uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
• • rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
• • inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na taką zmianę, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących min. połowę kapitału zakładowego.

| 5.4 |

ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 zmiana Statutu Spółki wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu.

| 5.5 |

GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W Spółce funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, który zapewnia bezpieczne funkcjonowanie zgodnie z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami. W skład systemu kontroli wewnętrznej wchodzą następujące elementy:

• 1. system zarządzania ryzykiem operacyjnym,
• 1. system zarządzania ryzykiem inwestycyjnym i kredytowym,
• 1. system compliance (nadzór nad zgodnością działalności z przepisami prawa),
• 1. system bezpieczeństwa informacji,
• 1. system audytu wewnętrznego. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych, przyczyniając się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

| 5.6 | OPIS OBOWIĄZUJĄCEJ W SPÓŁCE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

W Spółce i w Grupie funkcjonuje dokument Polityka różnorodności, przyjęty uchwałą Zarządu Spółki w dniu 8 grudnia 2015 r. Celem przyjętej Polityki różnorodności jest wspieranie zróżnicowanego, wielokulturowego miejsca pracy poprzez zapewnienie równego dostępu do organizacji oraz zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium mogącego wpływać na mniej korzystne traktowanie jednostki względem innych osób. Grupa KRUK jest sygnatariuszem Karty Różnorodności i wdraża wynikające z niej zasady w zakresie zarządzania różnorodnością i równego traktowania w organizacji. Zgodnie z wprowadzonymi przez Politykę zasadami, każdy pracownik zobowiązany jest do respektowania prawa do prywatności innych pracowników, nieingerowania w sprawy osobiste oraz akceptowania istniejących różnic.

W KRUK S.A. obowiązuje Wewnętrzna Polityka Mediacyjna, której celem jest przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy. Celem Grupy jest wprowadzenie Wewnętrznej Polityki Mediacyjnej we wszystkich Spółkach. Prowadzony jest także monitoring antydyskryminacyjny i antymobbingowy poprzez cykliczne, odbywające się co najmniej raz na dwa lata, badanie satysfakcji pracowników. Grupa zapewnia wszystkim kandydatom równe traktowanie podczas procesu rekrutacujnego, poprzez wprowadzenie standardów prowadzenia procesu rekrutacyjnego oraz budowaniu zespołów różnorodnych pod wieloma względami m.in. płci, wieku, doświadczeń czy stylu życia. Grupa zapewnia jednakowe ścieżki awansu oraz widełki wynagrodzeń dla każdego pracownika w ramach danego obszaru w Grupie oraz równy dostęp do wiedzy i podnoszenia kwalifikacji poprzez oferowanie otwartego katalogu szkoleń oraz jednakowe zasady uczestnictwa w szkoleniach dla wszystkich pracowników w ramach poszczególnych stanowisk. Grupa przywiązuje szczególną uwagę do umożliwienia pracownikom godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, m.in. poprzez stosowanie przejrzystych zasad rozliczania czasu pracy oraz ułatwienie powrotu do pracy po okresie macierzyńskim.

• KATEGORIA EKONOMICZNA | 6.1 |
• KATEGORIA ŚRODOWISKOWA | 6.2 |
• KATEGORIA SPOŁECZNA | 6.3 |
  • INDEKS GRI | 6.4 |

Informacje niefinansowe w formie oświadczenia zestawiliśmy zgodnie ze Standardami GRI G4 (dalej: GRI) w ramach opcji podstawowej. Wykorzystaliśmy przy tym wybrane wskaźniki dodatkowe. Dzięki temu prezentowane tu dane pozwalają odnieść się do danych niefinansowych z ubiegłorocznego oświadczenia. [G4-32]

Oświadczenie obejmuje dane dotyczące Grupy KRUK za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku i stanowi integralną część sprawozdania z działalności Grupy KRUK za ubiegły rok. [G4-28]

Publikujemy ten raport z danymi niefinansowymi po raz drugi. [G4-22][G4-23][G4-29] Będziemy publikować dane niefinansowe w cyklu rocznym. [G4-30]

Osoba do kontaktu w sprawie raportu:

Agnieszka Salach: agnieszka.salach@kruksa.pl

Karol Płotek: karol.plotek@kruksa.pl

[G4-31]

WARTOŚCI ORGANIZACJI

MISJA GRUPY KRUK

Naszymi klientami są osoby i firmy, które zmagają się z problemem nadmiernego zadłużenia. Budujemy pozytywne relacje z nimi i pomagamy im odzyskać wiarygodność finansową. Stoimy na straży norm społecznych i prawnych nakazujących regulowanie zaciągniętych zobowiązań.

Opieramy naszą działalność na obowiązujących przepisach prawa, standardach branżowych (m.in. Zasadach Dobrych Praktyk Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce), normach społecznych (m.in. Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, stworzonej, aby bronić ludzkiej godności i zapewnić sprawiedliwość każdemu człowiekowi bez względu m.in. na płeć, język, rasę, religię, poglądy polityczne, narodowość) oraz

wewnętrznych regulaminach, instrukcjach i procedurach. Każdy pracownik Grupy bez względu na rodzaj zatrudnienia i zajmowane stanowisko ma obowiązek przestrzegać wszystkich tych przepisów. Każda nowo zatrudniona osoba zapoznaje się z zasadami etyki i wartościami podczas cyklu szkoleń wdrożeniowych. Najważniejsze wartości Grupy KRUK to wzajemny szacunek, współpraca, uczciwość, odpowiedzialność i transparentność.

Są to również osobiste wartości Piotra Krupy, prezesa zarządu KRUK S.A.

Każdy nasz pracownik ma dostęp do regulaminów, instrukcji, procedur postępowania, zgormadzonych w specjalnym serwisie wewnętrznym. Ponadto od 2016 roku działa Dział Compliance, który pomaga nam m.in. interpretować prawo i wdrażać zmiany w naszych procesach. Dzięki temu łatwiej nam dostosować nasze działania do zmieniających się przepisów prawnych. Dodatkowo w 2018 roku został powołany Komitet Compliance (jego zadania opisaliśmy w dalszej części tego rozdziału).

Wartości Grupy KRUK obowiązują nie tylko w relacjach pomiędzy wszystkimi naszymi pracownikami. Kierujemy się nimi także w kontaktach z klientami (osobami zadłużonymi), partnerami biznesowymi, konkurentami, dostawcami oraz pozostałymi uczestnikami rynku.

DOKUMENTY, KTÓRE POMAGAJĄ NAM DBAĆ O NASZE WARTOŚCI

Wartości i kultura organizacyjna Grupy KRUK są cennymi elementami organizacji. Aby ich strzec, we wszystkich spółkach należących do Grupy stosujemy takie dokumenty, jak:

• • Wewnętrzna Polityka Mediacyjna która wspiera pozytywne relacje pomiędzy pracownikami, przeciwdziała powstawaniu konfliktów i mobbingowi. Każdy nasz pracownik może zgłaszać wnioski do Komisji Mediacyjnej.
• • Polityka Prezentowa która wskazuje, jak mamy postępować, gdy otrzymujemy benefity od kontrahentów.

Klient	Partner biznesowy	Akcjonariusz	Pracownicy
Osoby zadłużone traktujemy z szacunkiem.	Nie składamy obietnic bez pokrycia.	W komunikacji z akcjonariuszami ważne są dla nas:	Szanujemy poglądy wszystkich pracowników.
Pomagamy im wydostać się z pętli zadłużenia.	Indywidualnie podchodzimy do potrzeb naszych partnerów biznesowych.	• prawda, • kompleksowość informacji, • ciągłość, • szybkość działania,	Wspólnie dbamy o reputację firmy.
Dbamy o bezpieczeństwo danych osobowych.	Szanujemy naszych konkurentów.		Dbamy o dobre relacje wewnątrz Grupy i słuchamy wszystkich opinii naszych pracowników.
Upraszczamy często skomplikowany i niezrozumiały język prawniczy tak, aby rozumieli go wszyscy nasi klienci.	Zachowujemy poufność informacji.	• zrozumiałość.	Pomagamy sobie wzajemnie.
	Unikamy konfliktu interesów.		Jesteśmy tolerancyjni.
	Pracujemy według przejrzystych i uczciwych zasad.		Relacje opieramy na wzajemnym szacunku i partnerstwie.
	Budujemy długoterminowe i trwałe relacje.		Umożliwiamy naszym pracownikom podnoszenie kwalifikacji.

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 44. PODSTAWOWE ZASADY ETYKI I WARTOŚCI W GRUPIE KRUK

• Polityka Antykorupcyjna – która pomaga zapobiegać korupcji i nadużyciom.

KULTURA ORGANIZACYJNA W GRUPIE KRUK

W 2018 roku po raz drugi przeprowadziliśmy badanie kultury organizacyjnej w oparciu o wymiary kultury Geerta Hofstede. Pierwsze takie badanie zrobiliśmy w 2016 roku. W badaniu z 2016 roku uczestniczyło 1541 naszych pracowników, w tym 236 osoby z kadry menadżerskiej. W 2018 roku formularz badania wypełniło 2070 pracowników: 1205 kobiet i 865 mężczyzn, w tym ogółem 250 osób z kadry menadżerskiej.

Udział w badaniu był dobrowolny. Ankietę badania dostali e-mailem wszyscy nasi pracownicy (we wszystkich krajach, w których działamy jako Grupa KRUK).

Badanie to potwierdziło ponownie, że kultura organizacyjna Grupy jest silna, wyrazista, mocno identyfikuje naszych pracowników z organizacją i jest wspólna bez względu na zajmowane stanowiska czy kraj działania. Każdy nasz pracownik ma dostęp do publikacji pokazujących różnice kulturowe między krajami, w których działamy. Badaniem kultury organizacyjnej objęliśmy pracowników w Polsce, Rumunii, Czechach, Słowacji, Hiszpanii i we Włoszech. Wyniki badania z 2018 roku wskazują, że kultura organizacyjna w całej Grupie KRUK jest najsilniej wyrażana przez partnerstwo, współpracę i wolność wyrażania emocji. Nie zmieniło się to od 2016 roku.

To oznacza, że nasi pracownicy:

• • budują partnerskie relacje bez względu na to, jakie mają stanowisko i pozycję w firmie – co pozwala im prowadzić otwarte dyskusje, cieszyć się zaufaniem współpracowników i efektywnie z nimi współpracować;
• • lubią ze sobą współpracować i wzajemnie się wspierają wynik zespołu jest ważniejszy niż indywidualny sukces;
• • cenią przyjazną atmosferę pracy uważają, że jest tak samo ważna jak cele biznesowe;
• • szybko dostosowują się do zmian, a w pracy przyjmują długoterminową perspektywę;
• • szanują emocje i opinie innych pozwalają im otwarcie je wyrażać, odnoszą się do nich ze zrozumieniem, dbają o relacje międzyludzkie.

Badanie zawierało również ankietę z pytaniami otwartymi. Pracownicy mogli w niej wyrazić opinię m.in. na temat środowiska pracy. Odpowiedzieli oni na pytanie, co warto zmienić w organizacji, aby czuli się w niej komfortowo i mogli efektywniej pracować.

Na podstawie wniosków z badania kulturowego podjęliśmy w 2018 roku liczne działania. Oto kilka z nich.

• • 1 lipca 2018 roku wdrożyliśmy zmodyfikowany system świadczeń pozapłacowych dla naszych pracowników. Dzięki niemu otrzymują oni co miesiąc pulę punktów, które mogą wykorzystać w systemie My Benefit.
• • Od 1 lipca 2018 roku każdy pracownik może uczyć się języka angielskiego na specjalistycznej platformie internetowej.

• Kontynuowaliśmy rozbudowę systemu sugestii pracowniczych, w którym pracownicy mogą zgłaszać swoje pomysły i sugestie, jak optymalizować i polepszać komfort pracy w Grupie KRUK.

Tabela poniżej przedstawia liczbę wniosków zgłoszonyc i zrealizowanych w 2018 roku. Ponieważ jako Grupa KRUK się rozwijamy, liczba pomysłów i sugestii wzrasta. Poszczególne spółki w miarę możliwości weryfikują i realizują zgłoszone pomysły.

2018	KRUK S.A.	GRUPA KRUK
Liczba zgłoszonych sugestii	1291	2392
Liczba zrealizowanych sugestii	208	495
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 45. WNIOSKI PRACOWNIKÓW ZGŁOSZONE I ZREALIZOWANE W 2018 ROKU

Jako Grupa KRUK jesteśmy członkiem Karty Różnorodności. To międzynarodowa inicjatywa realizowana w 19 krajach Unii. Wspiera ją Komisja Europejska. Karta jest zobowiązaniem podpisywanym przez organizacje, które wprowadzają zakaz dyskryminacji w miejscu pracy oraz tworzą i promują różnorodność. Oznacza też, że firma jest gotowa zaangażować w te działania wszystkie zatrudnione w niej osoby oraz partnerów biznesowych i społecznych. Organizacje – które wprowadzają Kartę Różnorodności – działają na rzecz spójności i równości społecznej. Wszystkie nasze spółki biorą w swojej działalności pod uwagę zapisy Karty Różnorodności m.in. podczas procesów rekrutacyjnych.

[G4-15] [G4-16]

NORMY PRAWNE I SPOŁECZNE

W Grupie KRUK przestrzegamy kodeksu etyki i norm prawnych, które regulują działalność firm zarządzających wierzytelnościami. Przestrzegamy również norm społecznych, opartych na uczciwości, odpowiedzialności i wzajemnym szacunku. Ponadto opiniujemy i konsultujemy zagadnienia prawne, nowelizacje ustaw dotyczących rozwoju rynku zarządzania wierzytelnościami oraz wymiany informacji gospodarczej. Robimy to jako członek organizacji non profit, działających na rzecz rozwoju branży. Organizacje te m.in. reprezentują interesy rynku finansowego wobec ustawodawców, regulatorów rynku, administracji państwowej i opinii publicznej. Angażują się również w działania na rzecz edukacji finansowej społeczeństwa.

Jako Grupa KRUK jesteśmy członkiem takich organizacji, jak:

• • ACA International,
• • Asociácia Slovenských Inkasných Spoločností,

• • Asociace Inkasních Agentur,

• • Asociatia De Management Al Creantelor Comerciale,

• • Bundesverband Deutscher Inkasso-Unternehmen,
• • Bundesverband Credit Management,
• • Bundesvereinigung Kreditankauf Und Servicing,
• • Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce,
• • Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• • PKPP Lewiatan.

KRUK S.A., jako członek Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, stosuje Zasady Dobrych Praktyk Przedsiębiorstw Zrzeszonych w KPF, opisane m.in. na: http://www.kpf.pl/pliki/etyka/zasady_dobrych_ praktyk_01.09.2017.pdf.

Co roku Spółka uczestniczy w audycie etycznym Komisji Etyki KPF, która kontroluje, jak Spółka stosuje Zasady Dobrych Praktyk. Po każdym pomyślnym audycie KPF przyznaje Certyfikat Audytu Etycznego za dany rok. Jest on ważny do 31 marca następnego roku.

Kiedy sporządzamy ten raport, w KRUK S.A. mamy aktualny Certyfikat Audytu Etycznego za 2017 rok. Jest on dostępny na: https://pl.kruk.eu/media/content/certyfikaty/certyfikatkpf_2.jpg). Czekamy jeszcze na wyniki ankiety audytowej za 2018 rok. Dostaniemy je przed upływem I kwartału 2019 roku.

W 2018 roku otrzymaliśmy tytuł "Etyczna Firma 2017" przyznawany przez "Puls Biznesu" i PwC.

Jako spółka notowana na GPW w Warszawie stosujemy Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Nasi klienci zadłużają się z różnych piowodów, m.in. w wyniku nieprzewidzianych zdarzeń losowych. Gdy potrzebują wsparcia psychologicznego, otrzymują je za naszym pośrednictwem. Współpracujemy bowiem z organizacją non profit, która udziela porad i pomocy osobom zadłużonym, które zmagają się z depresją lub myślami samobójczymi.

Wypracowaliśmy także wewnętrzne procedury postępowania w zgłaszanych przez klientów sytuacjach zagrożenia zdrowia lub życia. Jest to podyktowane troską o naszych klientów, którzy borykają się z wieloma różnymi problemami.

[G4-56]

ISTOTNE ASPEKTY I WSKAŹNIKI

Podczas warsztatu walidacyjnego z udziałem zarządu zdefiniowaliśmy ostateczną liczbę istotnych kategorii aspektów, czyli - z punktu widzenia działalności organizacji – oddziaływanie na środowisko, społeczeństwo, otoczenie ekonomiczne. Opisujemy je w tym sprawozdaniu. Są one w dużej mierze wynikiem naszego dialogu z różnymi interesariuszami. Dialog ten prowadzimy m.in. za pomocą bezpośrednich ankiet satysfakcji klientów ze współpracy z Grupą KRUK, badań społecznych, które zlecamy zewnętrznym agencjom badawczym, oraz podczas bezpośrednich spotkań z akcjonariuszami czy dziennikarzami.

[G4-33]

Do istotnych aspektów zaliczamy:

• − w ramach wskaźników ekonomicznych:
• • wyniki ekonomiczne,
  • • obecność na rynku,
  • • pośredni wpływ ekonomiczny,
  • • praktyki zakupowe;
• − w ramach wskaźników środowiskowych:
• • materiały,
  • • zużycie energii,
• • emisje;
• − w ramach wskaźników społecznych:
• • zatrudnienie,
• • bezpieczeństwo i higienę pracy,
• • szkolenia i edukację,
• • różnorodność i równość szans,
• • niedyskryminowanie,
• • mechanizmy skarg dotyczące praw człowieka,
• • zapobieganie korupcji,
• • zgodność z regulacjami,
• • znakowanie produktów i usług,
• • komunikację marketingową,
• • zgodność z regulacjami dotyczącymi komunikacji marketingowej.

[G4-19] [G4-21] [G4-27]

ISTOTNI INTERESARIUSZE

Na podstawie naszej dotychczasowej działalności wyodrębniliśmy kluczowe grupy interesariuszy wewnętrznych i zewnętrznych. Grupy te – zarówno z perspektywy realizacji naszej strategii biznesowej, jak i odpowiedzialności społecznej – mogą na siebie oddziaływać. Na potrzeby "Oświadczenia na temat informacji niefinansowych Grupy KRUK za rok 2018" zidentyfikowaliśmy istotne aspekty ekonomiczne, środowiskowe i społeczne. Aby to zrobić, zorganizowaliśmy spotkania z wewnętrznymi interesariuszami. Są to: pracownicy, kadra kierownicza oraz zarząd. W efekcie rozpoznaliśmy kluczowych interesariuszy zewnętrznych, takich jak:

• − klienci (głównie osoby zadłużone),
• − partnerzy biznesowi,
• − akcjonariusze,
• − dostawcy,
• − firmy konkurencyjne,
• − organizacje społeczne,
• − regulatorzy rynku,
• − media.

	Rynkowi interesariusze zewnętrzni
Regulator	Legislator	Firmy zewnętrzne
	Bezpośredni interesariusze zewnętrzni
Klienci	Dostawcy	Doradcy klienta
	Interesariusze wewnętrzni
	Pracownicy

RYSUNEK 3. MAPA NASZYCH INTERESARIUSZY

[G4-24]

Istotność grup interesariuszy zweryfikowaliśmy m.in. na podstawie:

• • badań społecznych, które przeprowadzamy przynajmniej raz w roku,
• • badań satysfakcji klientów indywidualnych, które przeprowadzamy na bieżąco,
• • badań satysfakcji partnerów biznesowych, które przeprowadzamy raz w roku.

Interesariusze	Formy dialogu	Powtarzalność
Regulatorzy i stowarzyszenia branżowe	Udział w opiniowaniu nowych regulacji, ustaw (w ramach powoływanych w miarę potrzeb grup roboczych)	Proces ciągły
Firmy konkurencyjne z sektora zarządzania wierzytelnościami	Udział w rozmowach na temat poprawy wizerunku całej branży zarządzania wierzytelnościami w Polsce (w ramach grupy roboczej stworzonej przez KPF). Współudział w konferencjach branżowych w krajach, w których działamy	Proces ciągły
Organizacje non profit	Zaangażowanie w wydarzenia związane z edukacją finansową i udział w akcjach charytatywnych	Zależnie od potrzeb
	Badania społeczne dotyczące wiedzy finansowej, planowania budżetu, zachowań finansowych, podejścia do zadłużenia, oszczędzania	Minimum raz w roku
Ogół społeczeństwa	Warsztaty i szkolenia	Zależnie od potrzeb
	Materiały prasowe, kampanie reklamowe radiowe i telewizyjne	Zgodnie z planowaną strategią komunikacyjną
Partnerzy biznesowi	Badanie satysfakcji partnerów biznesowych	Raz w roku
	Badanie satysfakcji klientów	Proces ciągły
Klienci – osoby zadłużone	Platforma e-kruk.pl	Proces ciągły
	Rozmowy bezpośrednie i telefoniczne z naszymi doradcami	Proces ciągły
Dostawcy	Bezpośrednie rozmowy w czasie spotkań, rozmowy telefoniczne, korespondencja e-mail	Zależnie od potrzeb
Pracownicy	System Sugestii Pracowniczych, poprzez który pracownicy mogą składać wnioski z pomysłami m.in. na udogodnienia w miejscu pracy	Proces ciągły
	Forum Pracownicze, które pracownicy Grupy wybierają w tajnym głosowaniu spośród zgłoszonych kandydatów	4 spotkania w ciągu roku kalendarzowego
	Ankiety pracownicze, w tym ankiety badania satysfakcji z udziału w eventach, które organizujemy	Zależnie od potrzeb
	Komunikacja wewnętrzna, w tym konkursy wewnętrzne, zaproszenie do udziału w różnych akcjach pracowniczych i akcjach charytatywnych, np. "Szlachetna paczka", "Talent Miłosierdzia"	Zależnie od potrzeb
	Whistleblowing, czyli procedura zgłaszania nieprawidłowości za pośrednictwem anonimowego formularza na stronie internetowej	Zależnie od potrzeb
	Możliwość zgłoszenia nieprawidłowości do Zespołu Konsultacyjno-Mediacyjnego	Zależnie od potrzeb
	Wewnętrzne wydarzenia dla pracowników	Minimum raz w roku
	System oceny pracowniczej	Od 2018 roku pracownicy oceniają się wzajemnie raz w roku
	Program Wsparcia Pracowników w trudnych sytuacjach przy zachowaniu zasady pełnej poufności	Zależnie od potrzeb pracownika
	Bezpośrednie spotkania z kadrą zarządzającą	Zależnie od potrzeb
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 46. KLUCZOWI INTERESARIUSZE Z PUNKTU WIDZENIA DIALOGU GRUPY KRUK

[G4-18] [G4-20]

Badania, na podstawie których w 2018 roku zidentyfikowaliśmy i wybraliśmy grupy zewnętrznych interesariuszy oraz aspekty społeczne:

• • badanie społeczne przeprowadzone na nasze zlecenie na panelu Ariadna wśród osób zadłużonych. Wzięło w nim udział około 400 osób. Badanie przeprowadzono za pomocą formularza internetowego (CAWI);
• • badanie społecznego "Polacy o długach", które przeprowadziliśmy we współpracy z Wyższą Szkołą Bankową we Wrocławiu. Wzięło w nim udział 1200 osób, wśród których 50% stanowiły osoby zadłużone. Badanie przeprowadzono metodą ankiet internetowych. Formularz z identycznymi pytaniami otrzymali w podobnym badaniu mieszkańcy Rumunii, Czech, Słowacji, Włoch, Hiszpanii;
• • badanie satysfakcji partnerów biznesowych Grupy KRUK, które przeprowadziliśmy za pomocą ankiet i wywiadów pogłębionych. Wzięło w nim udział 28 firm, które z nami współpracują;
• • badanie satysfakcji klientów Grupy KRUK, które prowadziliśmy w formie ankiet telefonicznych. W badaniu zadaliśmy pytania otwarte oraz zamknięte. Wzięło w nim udział ponad 31 tys. naszych klientów. To 11 tys. osób więcej niż przed rokiem. W tym roku ankiety satysfakcji przeprowadziła też nasza spółka rumuńska.

[G4-25] [G4-26] [G4-27]

| 6.1 |

KATEGORIA EKONOMICZNA

Jesteśmy liderem zarządzania wierzytelnościami w Europie Centralnej. W swojej wizji aspirujemy do tego, aby być jedną z największych na świecie firm obsługujących osoby,

które zmagają się z problemem nadmiernego zadłużenia. Poprzez wyznaczanie trendów na rynku i rozwój w innych krajach krok po kroku realizujemy ten cel.

W codziennej pracy poświęcamy uwagę przede wszystkim naszym klientom. To właśnie z myślą o nich

stworzyliśmy własną prougodową strategię, którą dzisiaj stosują również inne firmy z branży. Ponadto każda

osoba, w tym również nasi klienci, może sprawdzić swoje dane gospodarcze w ERIF BIG S.A. należącym do Grupy KRUK.

Strategia prougodowa umożliwia naszym klientom ratalną spłatę długów w sposób dopasowany do ich potrzeb.

To pozwala im odzyskać wiarygodność finansową i wrócić na rynek obrotu gospodarczego. Właśnie dlatego

regularnie badamy potrzeby, oczekiwania i satysfakcję klientów oraz partnerów biznesowych. Oprócz tego, że

pomagamy naszym klientom wyjść z zadłużenia, oferujemy im również pożyczki gotówkowe oraz usługi Biura

Informacji Gospodarczej ERIF.

| 6.1.1. |

WYNIKI EKONOMICZNE

W MLN ZŁ	2017	2018
PRZYCHODY	1 061	1 170
KOSZTY OPERACYJNE	(641)	(691)
WYNAGRODZENIA I ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE	(265)	(316)
PŁATNOŚCI NA RZECZ INWESTORÓW	(109)	(190)
PŁATNOŚCI NA RZECZ PAŃSTWA	(21)	(26)
INWESTYCJE SPOŁECZNE	0	0
WARTOŚĆ EKONOMICZNA ZATRZYMANA	291	262

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 47. WYNIKI EKONOMICZNE GRUPY KRUK ZA 2018 ROK

[G4-EC1]

| 6.1.2 |

WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW

Dokładamy wszelkich starań, aby zapewnić naszym pracownikom komfortowe warunki pracy i satysfakcjonujące wynagrodzenie. Zasady dotyczące wynagrodzeń we wszystkich spółkach Grupy zapisaliśmy w Polityce kadrowo-płacowej. Obowiązują one wszystkich pracowników bez względu na płeć, wiek, narodowość czy inne aspekty.

Wynagrodzenia kobiet i mężczyzn na tych samych stanowiskach są porównywalne. Ewentualne różnice mogą wynikać z odmiennego zakresu wykonywanej pracy. W działach, w których zarobki są wyższe, jak IT, pracuje istotnie więcej mężczyzn.

Z kolei w działach administracyjnych lub call center przeważają kobiety.

Grupa KRUK	2017	2018
KOBIET	236%	213%
MĘŻCZYZN	272%	273%

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 48. WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW NAJNIŻSZEGO SZCZEBLA W GRUPIE KRUK W PODZIALE NA PŁEĆ W STOSUNKU DO PŁACY MINIMALNEJ

[G4-EC5]

OBECNOŚĆ NA RYNKU

Jako Grupa KRUK prowadzimy działalność na różnych rynkach. Obecnie funkcjonujemy w dziewięciu europejskich krajach, a w siedmiu z nich działamy operacyjnie. Większość pracowników w naszych zagranicznych spółkach stanowią obywatele tych krajów.

Niemniej aby we wszystkich naszych spółkach obowiązywały te same wartości i zasady działania, w zagranicznych oddziałach pracują też Polacy oraz przedstawiciele innych nacji z innych zagranicznych spółek Grupy. Niektórzy pracownicy, często z wieloletnim doświadczeniem i wiedzą zdobytą w strukturach Grupy KRUK, zdecydowali się pracować w naszych zagranicznych spółkach w ramach specjalnego projektu. Umożliwia on przeprowadzkę i pracę w jednej z naszych zagranicznych spółek. Dzięki temu jako ekspaci mogą oni przekazywać nasze unikatowe know-how koleżankom i kolegom z zagranicy.

[G4-EC6]

| 6.1.3. |

POŚREDNI WPŁYW EKONOMICZNY

DLACZEGO TAK WAŻNA JEST EDUKACJA FINANSOWA?

Jako Grupa KRUK realizujemy różnorodne inicjatywy, które wynikają z potrzeb zarówno naszych pracowników, jak i interesariuszy zewnętrznych, głównie mieszkańców krajów, w których działamy.

Jedną z najważniejszych potrzeb społecznych, które zidentyfikowaliśmy, jest edukacja finansowa.

Dotyczy ona ogółu społeczeństwa zarówno w kraju, jak i za granicą. Grupą interesariuszy zewnętrznych, którzy przyczyniają się do krzewienia edukacji finansowej, są dziennikarze. Jak wynika z różnych badań społecznych, środki masowego przekazu są dla wielu osób źródłem wiedzy na temat finansów. Dlatego firmy z branży zarządzania wierzytelnościami, zrzeszone w Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, stworzyły grupę roboczą, która realizuje wspólny projekt "Windykacja? Jasna sprawa". Ma on na celu edukować społeczeństwo

w zakresie praw i regulacji związanych z odzyskiwaniem należności w Polsce. Grupa robocza edukuje również dziennikarzy, którzy przygotowują artykuły prasowe i audycje poświęcone zarządzaniu wierzytelnościami w Polsce. Jako członek tego projektu razem z innymi firmami budujemy pozytywny wizerunek branży.. Wiemy, jak istotne jest wyjaśnianie zmieniających się regulacji prawnych dotyczących działania takich firm jak nasza. Dlatego staramy się prostować publikowane w mediach informacje, które mogą ich odbiorców wprowadzać w błąd.

KPF natomiast w imieniu firm uczestniczących w projekcie przygotowuje prasowe materiały edukacyjne, na przykład o stereotypach czy mitach dotyczących firm zarządzających wierzytelnościami.

Ten branżowy dialog – który zaowocował kampanią "Windykacja? Jasna sprawa!" – dowodzi, jak ważne jest, by prowadzić działania edukacyjne na temat finansów i pracy firm, które zarządzają wierzytelnościami.

Strona internetowa projektu to: http://wjs.kpf.pl/.

BADANIE POZIOMU WIEDZY FINANSOWEJ W SPOŁECZEŃSTWIE

Z wieloletnich badań społecznych, które prowadzimy, wynika, że zarówno poziom wiedzy finansowej, jak i edukacja finansowa nadal wymagają poprawy. Realizujemy wiele działań społecznoedukacyjnych, które mają pomóc poszerzyć wiedzę finansową. Badania, które zrealizowaliśmy w ciągu ostatnich 4 lat, potwierdzają słuszność przyjętej przez nas strategii działań CSR.

Jak wynika m.in. z badania społecznego, które przeprowadziliśmy w 2018 roku, większość Polaków oceniła swoją wiedzę finansową na niskim i średnim poziomie. Większość korzysta z podstawowych produktów finansowych i zna ich działanie. Niewielu ankietowanych odpowiedziało, że ocenia swoją wiedzę finansową wysoko, czyli wie, jak oszczędzać i pomnażać pieniądze.

Jak oceniasz swoją wiedzę finansową?

Na wysokim poziomie - wiem, jak oszczędzać, inwestować, pomnażać zyski

Na średnim poziomie, korzystam z podstawowych produktów finansowych (konto bankowe, karta)

Na niskim poziomie, nie znam się na finansach

0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 80,0% Mężczyzna Kobieta RAZEM

BADANIE PRZYCZYN ZADŁUŻENIA POLAKÓW

Brak długoterminowego planowania domowego budżetu i bieżącej kontroli wydatków może prowadzić do zadłużenia. Zdarzają się też wypadki losowe, których nie sposób przewidzieć: choroba, nagła utrata pracy, rozwód, śmierć najbliższej osoby.

Takie sytuacje również mogą znacząco wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej.

Badanie w 2018 roku potwierdziło, jakie są powody zadłużenia Polaków.

Najczęstszy z nich to brak wystarczającej ilości pieniędzy na opłacenie bieżących rachunków i podstawowych zakupów. Taki powód podało niemal 36% ankietowanych osób zadłużonych. Na drugim miejscu znalazła się utrata pracy, a zaraz za nią przeszacowanie swoich możliwości finansowych.

Poniżej prezentujemy wszystkie odpowiedzi na pytanie "skąd wziął się twój dług?". Każdy ankietowany mógł wielokrotnie wybrać odpowiedź.

SKĄD WZIĄŁ SIĘ TWÓJ DŁUG?

Brakowało mi pieniędzy na podstawowe wydatki	Stracił {em/am} pracę	Raty były za wysokie i nie dał{em/am} rady spłacać	Za dużo wydał {em/am}	Miał {em/am} za małą wiedzę finansową	Zapomniał {em /am} spłacić raty	Zachorował {em/am} i dużo wydaję na badania i leki	Kupował {em/am} niepotrzebne rzeczy	Choroba bliskiej osoby	Rozwiodł {em/am} się	Inne
% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza	% wiersza
35,8%	32,7%	29,8%	16,3%	15,2%	12,0%	11,7%	11,5%	10,3%	7,4%	6,6%

ŹRÓDŁO: BADANIE NA PANELU ARIADNA NA ZLECENIE GRUPY KRUK NA CELOWEJ PRÓBIE OSÓB ZMAGAJĄCYCH SIĘ Z ZADŁUŻENIEM. TERMIN: LIPIEC-SIERPIEŃ 2018 R., METODA: WYWIADY ON-LINE (CAWI).

TABELA 49

BADANIE PODEJŚCIA POLAKÓW DO ZACIĄGANIA KREDYTÓW I POŻYCZEK

Badanie "Polacy o długach" – które przeprowadziliśmy we współpracy z Wyższą Szkołą Bankową we Wrocławiu – pokazało dodatkowo, jakie jest ogólne podejście Polaków do zaciągania kredytów i pożyczek.

Widać w nim również, na co zapożyczają się osoby zadłużone i na co przeznaczają pieniądze osoby, które nigdy nie miały problemu z terminowym opłacaniem swoich zobowiązań. Największe różnice między osobami zadłużonymi i takimi, które

na czas spłacają swoje zobowiązania, są następujące:

deklarują przeznaczenie kredytów i pożyczek na remont domu i mieszkania (46,5%), zakup domu, mieszkania wkład do spółdzielni mieszkaniowej (22,6%), zakup dóbr trwałego użytku (43,4%).

Niepokojący jest wysoki odsetek osób zadłużonych, które zaciągają kredyty i pożyczki na spłatę wcześniejszych zobowiązań. To niemal 29% ankietowanych. Może to bowiem oznaczać, że osoby te wpadły lub są bliskie temu, by wpaść w tzw. spiralę zadłużenia.

Dlatego badania społeczne, które prowadzimy, wyznaczają kierunek naszych działań w sferze społecznej odpowiedzialności biznesu.

KURS ŻYJ BEZ DŁUGÓW

Aby wesprzeć osoby zadłużone i te, które chciałyby popracować nad zarządzaniem swoim domowym budżetem, w 2018 roku stworzyliśmy kurs on-line na temat wychodzenia z długów. Jest on bezpłatny i dostępny dla każdego.

Kurs on-line ŻYJ BEZ DŁUGÓW przygotowaliśmy we współpracy z blogerem finansowym Tomaszem Jaroszkiem. Kurs znajduje się na www.kurs.kruk.pl. Składa się on z 12 lekcji, z których uczestnicy dowiadują się m.in., od czego zacząć spłatę długów,

jak prowadzić domowy budżet, jak zacząć oszczędzać i jak zmienić nawyki finansowe. Każda lekcja to nagranie wideo, które można również odsłuchać w formie audio lub przeczytać jako transkrypcję. Są w nim dostępne również liczne arkusze kalkulacyjne, ćwiczenia, artykuły, kalkulatory poduszki finansowej, domowego budżetu, wydatków na przyjemności itp. Kurs przyda się nie tylko osobom zadłużonym, ale każdemu, kto chciałby lepiej zarządzać swoimi finansami. Kurs jest dostępny dla wszystkich bezterminowo i bez ograniczeń.

Liczymy, że w ten sposób pomożemy większej liczbie osób niż przez działania stacjonarne.

W pracy nad kursem wykorzystaliśmy badanie na panelu Ariadna. W badaniu zapytaliśmy bowiem osoby zadłużone, czy skorzystałyby z bezpłatnego kursu na temat wychodzenia z zadłużenia, gdyby miały taką możliwość.

Zdecydowana większość pytanych odpowiedziała, że taki kurs byłby dla nich przydatny. Wskazali oni również tematykę, która sprawia im najwięcej trudności.

Poniżej prezentujemy, kto zadeklarował chęć udziału w kursie.

Czy skorzystałbyś z bezpłatnego kursu on-line o wychodzeniu z długów

Dzięki takiemu rozwiązaniu możemy szerzej docierać z działaniami edukacyjnymi do osób zadłużonych oraz takich, które chcą lepiej zarządzać swoimi finansami. W poprzednich latach organizowaliśmy m.in. warsztaty w MOPS-ach i MOPRach oraz punkty informacyjne w urzędach pracy czy na dworcach PKP w dużych miastach. Do naszych odbiorców docieraliśmy jednak w ograniczonym zakresie – zarówno z powodu terminu, jak i liczby osób, które mogły z takich działań skorzystać. Materiały drukowane – jak poradniki, magazyny, komiksy dla dzieci – też docierały tylko do określonej liczby osób. Kurs ŻYJ BEZ DŁUGÓW pozwala nam dotrzeć przez internet do tysięcy osób. Korzyścią dla osób zadłużonych jest natomiast bezpłatny dostęp do szerokiej, usystematyzowanej, ale też przystępnej wiedzy o finansach. To informacje o tym, jak przygotować plan spłaty długów, jak porozumieć się z wierzycielem, jak rozmawiać

z rodziną o problemach z długami, jak zacząć oszczędzać, gdzie szukać dodatkowej gotówki, jak zabezpieczyć swoją finansową przyszłość.

Kurs promujemy zarówno w internecie, jak i w różnego rodzaju materiałach marketingowych, które przygotowujemy. Ponadto zamierzamy go rozwijać m.in. poprzez organizowanie webinarów o tematyce finansowej. Kurs jest narzędziem, które będziemy rozwijać długoterminowo.

Każdy uczestnik sam zarządza czasem, w jakim zapoznaje się z kolejnymi lekcjami i ćwiczeniami. Nie weryfikujemy stanu wiedzy użytkowników. Nie robimy testów czy egzaminów po ukończeniu kursu. Jedynym wskaźnikiem, który mierzymy, jest liczba uczestników, którzy zarejestrowali się w kursie.

Kurs działa od 13 listopada 2018 roku. Do 4 stycznia 2019 roku zalogowało się do niego 374 uczestników. Liczba ta znacznie

przewyższyła nasze wstępne założenia i cele. Dla porównania w 2017 roku w warsztatach "Mały krok, wielka szansa" wzięło udział łącznie 241 osób. Byli to pracownicy ośrodków pomocy społecznej oraz pomocy rodzinie oraz osoby zmagające się z zadłużeniem.

Kurs ŻYJ BEZ DŁUGÓW może być wsparciem również dla pracowników MOPS-ów oraz MOPR-ów, bo mogą oni polecać go swoim podopiecznym.

DZIEŃ BEZ DŁUGÓW

W 2018 roku w Polsce odbyła się już 10. edycja Dnia bez Długów, który zainicjowaliśmy w 2008 roku. Tym świętem zwracamy uwagę społeczeństwa na to, jak ważne jest, aby panować nad swoimi finansami, odpowiedzialnie planować wydatki, a także spłacać długi. Przy okazji edukujemy finansowo – dorosłych, ale też młodzież i dzieci. Staramy się angażować do tego celu również media.

W 2018 roku dzień ten zorganizowaliśmy po raz ósmy w Rumunii, po raz siódmy w Czechach i po raz szósty na Słowacji. Obchodom Dnia bez Długów towarzyszą tam liczne działania edukacyjne i marketingowe dopasowane do aktualnych trendów i kultury tych krajów.

W Polsce z okazji Dnia bez Długów wspólnie z Grupą RMF przygotowaliśmy edukacyjną kampanię radiową na temat finansów. Sponsorowaliśmy audycję "Klub ekonomiczny", w której nasi eksperci od 13 do 16 listopada 2018 roku przybliżali słuchaczom wiedzę finansową. Kampania radiowa dotarła do ponad 1,9 mln odbiorców w wieku od 25 do 65 lat.

Z kolei wspólnie z Wyższą Szkołą Bankową we Wrocławiu przygotowaliśmy badanie "Polacy o długach". Chcieliśmy w nim poznać różnice w zachowaniach i wiedzy finansowej osób zadłużonych i osób, które nie miały nigdy kłopotu z terminowym opłacaniem swoich zobowiązań. Wyniki tego badania zaprezentowaliśmy podczas konferencji prasowej z okazji Dnia bez Długów.

Za pośrednictwem agencji informacyjnej Newseria opublikowaliśmy także dwa materiały medialne. Eksperci przedstawili w nich m.in. powody powstawania zadłużenia oraz nawyki, które na to wpływają. Dodatkowo zaprezentowali kurs on-line jako narzędzie, które może pomóc uporządkować finanse i wyjść z długów. Informacje z tych dwóch materiałów opublikowano ponad 450 razy w różnych serwisach internetowych, w prasie i lokalnych stacjach radiowych. Analogiczne badanie społeczne z wykorzystaniem tego samego kwestionariusza pytań przeprowadziliśmy w Rumunii, w Czechach, na Słowacji, we Włoszech i w Hiszpanii. Wyniki badania zaprezentowaliśmy dziennikarzom w danym kraju I zostały opublikowane w tamtejszych mediach. W Czechach i na Słowacji podczas Dnia bez Długów ponownie sprawdziła się formuła punktów konsultacyjnych, w których zadłużone osoby mogły poradzić się, co zrobić, aby wyjść z zadłużenia. W 2018 roku takie punkty stanęły w 22 miastach w Czechach i w 5 na Słowacji. Były to miasta, w których mieszka najwięcej osób zadłużonych w tych krajach. Dodatkowo Czesi i Słowacy mogli skorzystać ze specjalnych warsztatów finansowych, organizowanych, aby zwiększyć kompetencje finansowe uczestników, m.in. osób starszych. Współorganizatorami tych działań były organizacje non profit i urzędy pracy. Punkty konsultacyjne odwiedziło łącznie ponad 200 osób.

W 2018 roku Dzień bez Długów oraz warsztaty "Mały krok, wielka szansa" realizowane w 2017 roku opisano w raporcie "Odpowiedzialny Biznes w Polsce. Dobre praktyki 2017". Publikacja ta powstała z inicjatywy Forum Odpowiedzialnego Biznesu, aby promować działania polskich firm w zakresie CSR. Wyróżnione praktyki znalazły się w kategorii Zagadnienia konsumenckie. W tej kategorii najważniejsze są działania związane z edukacją i zwiększaniem świadomości konsumentów na temat ich praw i obowiązków.

KONFERENCJE I WYDARZENIA RYNKOWE

W 2018 roku aktywnie uczestniczyliśmy w konferencjach i wydarzeniach branżowych. Dzięki temu możemy wpływać na rozwój rynku zarządzania wierzytelnościami i rynek wymiany informacji gospodarczej w Polsce. Wymiana doświadczeń i wiedzy pomaga dopasować usługi do potrzeb nie tylko klientów indywidualnych, ale też partnerów biznesowych oraz zmieniającego się otoczenia rynkowego. Rok 2018 był dla nas wyjątkowy. KRUK S.A. obchodził bowiem 20-lecie działalności. Była to okazja, aby spotkać się z dotychczasowymi partnerami biznesowymi, przedstawicielami regionalnych organizacji i podziękować im za dotychczasową współpracę. Ponadto – aby utrzymać dialog z partnerami biznesowymi i otoczeniem rynkowym – nasi reprezentanci brali udział w krajowych i zagranicznych konferencjach branżowych. Byliśmy w nich partnerami merytorycznymi lub uczestnikami. Poniżej prezentujemy najważniejsze konferencje, w których jako Grupa KRUK uczestniczyliśmy w 2018 roku.

W Polsce byliśmy partnerem i prelegentem podczas 10. konferencji Lean management. Jest to międzynarodowa konferencja, która pokazuje światowe trendy w implementowaniu filozofii lean management w organizacjach. Przedstawiciele naszej foirmy mieli okazję podzielić się z uczestnikami konferencji dobrymipraktykami oraz doświadczeniami w zarządzaniu kulturą organizacyjną, tak aby sprzyjała wdrażaniu lean. Byliśmy również partnerem III edycji Kongresu 590. Wzięli w nim udział reprezentanci świata polityki i biznesu, w tym przedstawiciele administracji państwowej i samorządowej, liderzy opinii publicznej, przedsiębiorcy i naukowcy. Dyskutowano głównie o przyszłości polskiej gospodarki. Byliśmy ponadto sponsorem i uczestnikiem XII Międzynarodowej Konferencji Naukowej "Ubezpieczenia wobec wyzwań XXI wieku" w Rydzynie i IV Forum Zarządzania Procesami Egzekucyjnymi we Wrocławiu.

W 2018 roku ERIF BIG S.A. po raz trzeci był oficjalnym partnerem Gali "Loan Magazine Awards 2017". Dodatkowo był jednym ze sponsorów Kongresu Sektora Pożyczkowego KPF w Warszawie, Kongresu Consumer Finance, uczestnikiem IX Międzynarodowego Kongresu Faktoringu i November Credit & Collection Days oraz partnerem generalnym Kongresu Skarbników na XVI Samorządowym Forum Kapitału i Finansów. W Czechach spółka KRUK Česká a Slovenská republika aktywnie uczestniczyła w "Fórum inkasního trhu", konferencji, podczas której prezentowała zagadnienia z zakresu customer experience. Była też sponsorem Forum of debt collection business. W Rumunii spółka KRUK Romania była sponsorem konferencji sprzedażowej Creditors' Challenges i Bailiff Romania 2018. W Hiszpanii spółka KRUK Espana była partnerem NPL Iberian Forum i Credit National Congress.

We Włoszech spółka KRUK Italia była głównym sponsorem Konferencji Bankowej w Rzymie. Sponsorowała też CV Spring Day (szczyt NPL Investing & Collection), który odbył się we Włoskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w Mediolanie.

SPONSORING CHARYTATYWNY

W naszych działaniach CSR działalność charytatywna zajmuje wyjątkowe miejsce. Potrzeb społecznych jest wiele, dlatego też w Grupie KRUK obowiązuje Polityka sponsoringu charytatywnego, która określa dokładnie zakres pomocy i charakter wspieranych inicjatyw.

Chcemy bezinteresownie pomagać. Kierujemy się też hasłem "Nie tylko Twoje finanse w dobrej kondycji". Dlatego istotne są dla nas nie tylko sprawy finansowe, ale też zdrowie, samopoczucie czy sprawność fizyczna. Dbając o te życiowe aspekty, łatwiej jest zmierzyć się z różnymi trudnościami, nawet takimi jak wyjście z zadłużenia. Właśnie dlatego poza tym, że skupiamy się na działaniach edukacyjnych, promujemy proaktywny i zdrowy tryb życia oraz wspieramy najmłodszych.

Cel ten realizujemy na wszystkich rynkach, na których jesteśmy obecni.

W 2018 roku po raz szósty byliśmy głównym sponsorem charytatywnego "Biegu Firmowego" we Wrocławiu. Fundacja Everest, organizator biegu, dochód z tego przedsięwzięcia przeznaczyła na leczenie dwójki swoich podopiecznych.

Ideą "Biegu Firmowego", poza pomocą charytatywną, jest promowanie zdrowej rywalizacji, współpracy zespołowej oraz aktywności fizycznej wśród pracowników m.in. dolnośląskich przedsiębiorstw – zarówno małych firm, jak i międzynarodowych korporacji. W ramach pakietu sponsorskiego opłaciliśmy pakiety startowe 150 naszym pracownikom. Bieg jest też bowiem okazją do budowania dobrych relacji między pracownikami. W sumie w biegu uczestniczyło 6500 osób m.in. z dolnośląskich firm. Fundacja dzięki temu uzyskała i przeznaczyła na cele charytatywne 180 130 zł.

Przyłączyliśmy się również do trzeciej edycji inicjatywy społecznej dla przedsiębiorców "Talent Miłosierdzia". Zorganizowała ją wrocławska Caritas. W ramach akcji zbierała ona żywność wśród pracowników różnych firm i przekazywała ją osobom potrzebującym wsparcia. Nam udało się zebrać ponad 345 kg żywności i 32 kg środków czystości.

Staramy się pomagać na wiele sposobów. Pomogliśmy kilku potrzebującym rodzinom w ramach "Szlachetnej paczki" oraz podopiecznemu Akademii Przyszłości, któremu ufundowaliśmy tzw. indeks sukcesów, czyli kwotę dofinansowania umożliwiającą pracę i rozwój wybranego dziecka. Wybraliśmy chłopca, który ma problemy adaptacyjne w szkole i chce w przyszłości pracować w branży windykacyjnej.

Ponadto byliśmy partnerem Konkursu Wiedzy o Finansach "Finansomania", zorganizowanego przez Wydział Ekonomii Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Konkurs miał rozpowszechniać wiedzę na temat szeroko pojętych finansów. Finałowa gala konkursu odbyła się w Poznaniu.

Ponadto w 2018 roku ufundowaliśmy śniadanie wielkanocne dla pacjentów "Przylądka Nadziei", Ponadregionalnego Centrum Onkologii Dziecięcej we Wrocławiu. Klinika odpowiada za leczenie dzieci chorujących na nowotwory nie tylko na Dolnym Śląsku, ale i z innych województwach. Za otrzymane od nas

pieniądze zorganizowała spotkanie świąteczne i kupiła drobne upominki dla swoich małych pacjentów.

W Rumunii angażujemy się we współpracę z organizacjami pozarządowymi i wspólnie z nimi działamy na rzecz społecznej odpowiedzialności biznesu. Wspieramy osoby, które są w trudnej sytuacji społecznej. Pomagamy też młodym ludziom adaptować się do warunków gospodarczych. Nasi pracownicy jako wolontariusze przeprowadzili zajęcia edukacyjne z zakresu gospodarowania finansami w dziesięciu rumuńskich szkołach średnich w Bukareszcie, Pitesti, Ploeszti, Konstancy i z Jassy. W warsztatach uczestniczyło 1600 dzieci.

Współpracujemy również z Fundacją United Way Romania. Ma ona na celu wspierać młodzież w dalszej edukacji lub umożliwiać start w dorosłe życie młodym ludziom, których nie obejmuje już system ochrony dziecka. W program zaangażowało się 21 naszych wolontariuszy. Opowiadali oni m.in., jak planować swój budżet za pomocą prostych narzędzi czy jak doskonalić kluczowe kompetencje komunikacyjne przydatne w poszukiwaniu pracy. W sesjach edukacyjnych uczestniczyło 21 młodych osób.

W 2018 roku rozpoczęliśmy w Rumunii współpracę z organizacją non profit "Hope and Homes for children".

Należy ona do globalnego ruchu, który eliminuje instytucjonalną opiekę nad dziećmi. Działa na rzecz zapobiegania separacji dzieci od rodziców, wspiera ich rozwój społeczno-zawodowy i szkoli wolontariuszy z systemu ochrony dzieci. W ramach tej współpracy 20 dzieci skorzysta ze wsparcia i pozostanie w swoich rodzinach, 20 osób, które przestaną być objęte systemem ochrony dziecka, będzie mogło skorzystać z programu integracji społeczno-zawodowej, a 60 naszych pracowników przejdzie specjalistyczne szkolenia.

Ponadto w ramach działań charytatywnych:

• • po raz kolejny byliśmy partnerem zawodów pływackich "Pohárek" w Czechach, organizowanych dla
• • dzieci niepełnosprawnych;
• • dofinansowaliśmy amatorskie zespoły sportowe w Polsce i w Rumunii,
• • aktywnie uczestniczyliśmy w zbiórkach krwi organizowanych we współpracy z regionalnymi Centrami

Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w Polsce i w Rumunii. W 2017 roku oddaliśmy ponad 40 litrów krwi.

W 2018 roku ta liczba się podwoiła.

Zgodnie z polityką sponsoringu w Grupie KRUK działa również tzw. sponsoring pracowniczy. Polega on na tym, że wspieramy pracowników, którzy amatorsko uprawiają sport: dofinansowujemy im pakiety startowe, zakup profesjonalnego sprzętu sportowego czy ubrań sportowych. W zamian za to oni reprezentują nas w czasie zawodów.

Dzięki temu nie tylko budujemy pozytywny wizerunek organizacji, ale również pomagamy naszym pracownikom zaangażować się w lokalne wydarzenia sportowe czy prospołeczne.

I tak w 2018 roku dofinansowaliśmy:

• • udział firmowej drużyny piłkarskiej z Polski w IV-ligowych rozgrywkach Śląsk Wrocław PRO – zajęła w nich ona II miejsce i zdobyła srebrne medale, tym samym awansowała do III ligi Śląsk Wrocław PRO,
• • udział firmowej drużyny piłkarskiej z Bukaresztu w mistrzostwach w Sports Events – podczas gry w pierwszej lidze zajęła ona IV miejsce,
• • udział firmowej drużyny piłkarskiej z Targoviste w Mistrzostwach firm i instytucji z okręgu Dambovita – w ogólnej klasyfikacji zajmujemy tam V miejsce,
• • udział w Świątecznym Pucharze Charytatywnym za zebrane pieniądze zakupiliśmy prezenty dla dzieci z ubogich rodzin,
• • udział 4 osób w Cross Duathlon Mogosoaia (bieg 4,5 km / rower 13 km / bieg 3 km), po którym nasi zawodnicy otrzymali medale,
• • udział 3 osób w maratonie w Bukareszcie,
• • udział 6 osób w biegu na 5 km "Run the street, w Herastrau Park" w Bukareszcie,
• • udział 10 osób w Night Cross Bucharest, zwanym "Betano Night RUN" w Herastrau Park,
• • udział 1 osoby w zawodach kolarskich "First Escape",
• • udział 6 osób w zawodach kolarskich w Bukareszcie, w lesie Cernica,
• • aktywność sportową drużyny "National Mini-Football Championship" w Targoviste, w Rumunii.

PRAKTYKI ZAKUPOWE

W ramach działalności operacyjnej współpracujemy z wieloma lokalnymi dostawcami towarów i usług, niezbędnych do tego, abyśmy mogli prawidłowo działać w wielu obszarach. Do naszych kategorii zakupowych należą np. sprzęt, oprogramowanie i usługi IT, zaopatrzenie biur, utrzymanie floty, usługi marketingowe itp.

[G4-12]

POSTĘPOWANIA ZAKUPOWE

W 2018 roku przeprowadziliśmy 122 postępowania zakupowe. To 19 postępowań więcej niż w 2017 roku.

KRAJ	LICZBA DOSTAWCÓW OGÓŁEM	PROCENT DOSTAWCÓW ZAGRANICZNYCH NA DANYM RYNKU LOKALNYM	LICZBA DOSTAWCÓW OGÓŁEM	PROCENT DOSTAWCÓW ZAGRANICZNYCH NA DANYM RYNKU LOKALNYM
	2017 r.	2017 r.	2018 r.	2018 r.
POLSKA	1071	1%	1103	3%
RUMUNIA	807	4%	945	3%
CZECHY	584	21%	573	30%
SŁOWACJA	32	9%	30	37%
HISZPANIA	374	34%	253	3%
WŁOCHY	-	-	899	2%

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

[G4-EC7]

TABELA 50. LICZBA DOSTAWCÓW GRUPY KRUK W 2017 I 2018 ROKU W PODZIALE NA KRAJE ORAZ PROCENT ZAGRANICZNYCH DOSTAWCÓW W DANYM KRAJU

Współpracujemy głównie z dostawcami lokalnymi, którzy stanowią średnio 90% ogólnej liczby naszych dostawców.

WSPÓŁPRACA Z DOSTAWCAMI ZEWNĘTRZNYMI

Schemat naszej współpracy z zewnętrznymi dostawcami usług i towarów prezentuje się następująco:

• 1. wybieramy dostawcę towaru lub usługi w postępowaniu zakupowym, robimy to w oparciu o: wcześniej przygotowane kryteria i wymagania konieczne, wysłane zapytanie ofertowe, porównanie i analizę ofert, negocjacje, wybór najkorzystniejszej oferty i kwalifikację rekomendowanego dostawcy,
• 1. akceptujemy zlecenie zakupu wg obowiązujących ścieżek akceptacji wydatków,
• 1. podpisujemy umowę lub zamówienie,
• 1. realizujemy umowę lub wysyłamy zamówienie do dostawcy,
• 1. odbieramy dostawę,
• 1. odbieramy fakturę,
• 1. zatwierdzamy płatność,
• 1. realizujemy płatność,
• 1. wystawiamy coroczną ocenę dostawcom.

W naszych spółkach działających w Polsce proces zakupowy i reguły współpracy z dostawcami reguluje Polityka zakupowa i Instrukcja realizacji polityki zakupowej. Polityka zakupowa określa zasady, które obowiązują nas w procesie zakupowym. Wskazuje: jak zaciągać zobowiązania w imieniu i na rzecz spółek z całej Grupy KRUK, jak wybrać dostawców i zachować najlepszą relację ceny do jakości nabywanych towarów lub usług, a także spełnić warunki handlowe – tak by, działania te by były spójne z naszymi wartościami, misją, wizją oraz celami strategicznymi.

We współpracy z dostawcami we wszystkich naszych spółkach w postępowaniu zakupowym kierujemy się takimi zasadami, jak:

• • zachowanie poufności biznesowej,
• • współpraca i komunikacja,
• • przeciwdziałanie wszelkim formom korupcji,
• • równe traktowanie,
• • unikanie konfliktu interesów.

Uczciwość i wzajemny szacunek są ważne również we współpracy z dostawcami. Aby zasady te były jasne i przejrzyste, w Grupie KRUK obowiązuje Polityka zapobiegania nadużyciom, Polityka zarządzania konfliktem interesów i Polityka prezentowa. Dostawcy, którzy biorą udział w

postępowaniach zakupowych w Polsce,

zapoznają się z Zasadami Etycznego Zachowania się Dostawców w kontaktach z Pracownikami Spółek z Grupy

KRUK. Są w nich spisane nasze wartości. Zasady te obowiązują wszystkich dostawców, którzy współpracują i

starają o współpracę z nami. Obowiązują one także w kontaktach z naszymi pracownikami.

Dostawców, z którymi współpracujemy, wybieramy:

• • w konkursie ofert,

• • z wolnej ręki,

• • na podstawie renegocjacji umowy,

• • w trybie zamówienia do umowy ramowej.

W postępowaniach zakupowych w Polsce o wartości powyżej 100 tys. zł stosujemy kryterium CSR w formie

ankiety. Na podstawie pytań ankiety możemy ocenić dostawców pod kątem ich etyki środowiskowej, społecznej

i ekonomicznej. Chcemy mieć pewność, że również nasi kluczowi dostawcy przestrzegają zasad i standardów.

Dlatego w ankiecie pytamy o dobre praktyki ich firmy w obszarze CSR w odniesieniu do:

• • społeczności lokalnej,
• • pracowników i miejsca pracy,
• • rynku i klientów,
• • środowiska naturalnego.

W 2018 roku ankietę CSR wypełniło 90% dostawców, którzy uczestniczyli w postępowaniach zakupowych. [G4-EC9]

| 6.2 | KATEGORIA ŚRODOWISKOWA

Nasza działalność nie ma bezpośredniego wpływu na środowisko naturalne, ponieważ świadczymy usługi z zakresu finansów. W swojej działalności operacyjnej zidentyfikowaliśmy jednak obszary, które mogą negatywnie wpływać na środowisko naturalne. Są to przede wszystkim: zużycie energii, zużycie papieru oraz emisja spalin wynikająca z użycia samochodów służbowych.

Jedną z form kontaktu naszych spółek z klientem jest tradycyjna korespondencja, dlatego zużywamy dużo papieru. Staramy się jednak ograniczyć to zużycie, uwzględniając przy tym potrzeby klientów i zmiany technologiczne. Właśnie dlatego we wszystkich naszych spółkach wprowadziliśmy Instrukcję procesową dotyczącą korzystania z e-dokumentów. Dzięki niej nasi pracownicy wymieniają się dokumentami w formie elektronicznej.

Ponadto na potrzeby naszej komunikacji z klientami, czyli osobami zadłużonymi, od 2017 roku działa platforma internetowa e-KRUK, która umożliwia kontakt z klientem drogą elektroniczną. To pozwala ograniczyć wysyłkę w formie papierowej.

| 6.2.1 |

ZUŻYCIE MATERIAŁÓW

Zużycie papieru w 2017 roku: 224,74 tony | Zużycie papieru w 2018 roku: 151,79 tony Utylizacja makulatury w 2017 roku: 221,76 tony | Utylizacja makulatury w 2018 roku: 206,34 tony. Dane te dotyczą wszystkich naszych spółek. [G4-EN1]

ZUŻYCIE W POSZCZEGÓLNYCH LATACH	2017 ROK	2018 ROK
CAŁKOWITE ZUŻYCIE ENERGII ELEKTRYCZNEJ [MWh]	4805,38	5357,74
Całkowite zużycie energii z surowców nieodnawialnych [MWh]	279266,37	17686,19
w tym benzyna [MWh]	1431,20	1175,12
w tym z oleju napędowego [MWh]	10861,54	12245,83
w tym z gazu ziemnego [MWh]	266973,64	4265,24
Benzyna [m3]	154,20	126,61
Olej napędowy [m3]	1111,03	1252,63
Gaz ziemny [m3]	28334,56	474,32

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 51. CAŁKOWITE ZUŻYCIE ENERGII ELEKTRYCZNEJ

Istotnie zmniejszyliśmy w 2018 roku całkowite zużycie energii z surowców nieodnawialnych, ponieważ spadło nasze zużycie gazu ziemnego. Wiąże się to ze zmianą głównej siedziby spółki KRUK Romania. W nowym miejscu spółka zużywa dużo mniej gazu ziemnego. Nasze zużycie gazu ziemnego zmniejszyło się o 27860,24 [m3]. Jednocześnie całkowite zużycie energii z surowców nieodnawialnych zmniejszyło się o 261580,18 MWh. Zmiany te przełożyły się na obniżenie naszej całkowitej emisji CO2 o 52301,97 ton.

Podobnie jak w 2017 roku, w 2018 roku na potrzeby działań operacyjnych nasi pracownicy korzystali z samochodów służbowych. Poniższa tabela uwzględnia dane dotyczące emisji dwutlenku węgla również przez flotę samochodową.

| 6.2.3 |

EMISJE

Zużycie papieru w 2017 roku: 224,74 tony | Zużycie papieru w 2018 roku: 151,79 tony

EMISJA CO2 W GRUPIE KRUK W POSZCZEGÓLNYCH LATACH	2017	2018
Emisja CO2 wynikająca z zakupionej na potrzeby budynku energii elektrycznej [ton]	3995,67 tCO2e	4454,96 tCO2e
Emisja CO2 związana z transportem i paliwem spalanym w silnikach pojazdów służbowych [ton]	57185,07 tCO2e	4423,82 tCO2e
Całkowita emisja CO2 w organizacji	61180,75 tCO2e	8878,78 tCO2e

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 52. CAŁKOWITA EMISJA CO2

[G4-EN15][G4-EN16]

| 6.3 |

KATEGORIA SPOŁECZNA

| 6.3.1 |

ZATRUDNIENIE

[G4-EN3]

2017 rok

Całkowita liczba i wskaźnik zatrudnienia nowych pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region w 2017 roku

	LICZBA NOWO	WSKAŹNIK	LICZBA NOWO	WSKAŹNIK	LICZBA NOWO	WSKAŹNIK
	ZATRUDNIONYCH	ZATRUDNIENIA	ZATRUDNIONYCH	ZATRUDNIENIA	ZATRUDNIONYCH	ZATRUDNIENIA
PŁEĆ	W GRUPIE	W GRUPIE	W GRUPIE	W GRUPIE	W GRUPIE	W GRUPIE	RAZEM
	WIEKOWEJ	WIEKOWEJ	WIEKOWEJ	WIEKOWEJ	WIEKOWEJ	WIEKOWEJ
	≤ 30	≤ 30	≥ 50	≤ 50	3050	30-50
Kobiety	271	0,10	18	0,01	301	0,11	590
Mężczyźni	171	0,06	32	0,01	233	0,09	436
RAZEM	442	0,16	50	0,02	534	0,2	1026

TWOJE FINANSE W DOBREJ KONDYCJI

Całkowita liczba i wskaźnik rotacji pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region w 2017 roku

PŁEĆ	LICZBA ZWOLNIONYCH W GRUPIE WIEKOWEJ ≤ 30	WSKAŹNIK ROTACJI W GRUPIE WIEKOWEJ ≤ 30	LICZBA ZWOLNIONYCH W GRUPIE WIEKOWEJ ≥ 50	WSKAŹNIK ROTACJI W GRUPIE WIEKOWEJ ≤ 50	LICZBA ZWOLNIONYCH W GRUPIE WIEKOWEJ 30-50	WSKAŹNIK ROTACJI W GRUPIE WIEKOWEJ 30-50	RAZEM
Kobiety	163	0,06	29	0,01	209	0,08	401
Mężczyźni	140	0,05	35	0,01	149	0,06	324
RAZEM	303	0,11	64	0,02	358	0,13	725

2018 rok

Całkowita liczba i wskaźnik zatrudnienia nowych pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region w 2018 roku

PŁEĆ	LICZBA NOWO ZATRUDNIONYCH W GRUPIE WIEKOWEJ ≤ 30	WSKAŹNIK ZATRUDNIENIA W GRUPIE WIEKOWEJ ≤ 30	LICZBA NOWO ZATRUDNIONYCH W GRUPIE WIEKOWEJ ≥ 50	WSKAŹNIK ZATRUDNIENIA W GRUPIE WIEKOWEJ ≤ 50	LICZBA NOWO ZATRUDNIONYCH W GRUPIE WIEKOWEJ 30 - 50	WSKAŹNIK ZATRUDNIENIA W GRUPIE WIEKOWEJ 30 - 50	RAZEM
Kobiety	160	0,05	13	0,00	159	0,05	332
Mężczyźni	91	0,03	5	0,00	115	0,03	211
RAZEM	251	0,08	18	0	274	0,08	543

Całkowita liczba i wskaźnik rotacji pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region

PŁEĆ	LICZBA NOWO ZATRUDNIONYCH W GRUPIE WIEKOWEJ ≤ 30	WSKAŹNIK ZATRUDNIENIA W GRUPIE WIEKOWEJ ≤ 30	LICZBA NOWO ZATRUDNIONYCH W GRUPIE WIEKOWEJ ≥ 50	WSKAŹNIK ZATRUDNIENIA W GRUPIE WIEKOWEJ ≤ 50	LICZBA NOWO ZATRUDNIONYCH W GRUPIE WIEKOWEJ 30 - 50	WSKAŹNIK ZATRUDNIENIA W GRUPIE WIEKOWEJ 30 - 50	RAZEM
Kobiety	114	0,03	4	0,001	155	0,05	273
Mężczyźni	71	0,02	11	0,003	84	0,02	166
RAZEM	185	0,05	15	0,00	239	0,07	439

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

[G4-LA1]

Dbamy o rozwój naszych pracowników, ich zdrowie i bezpieczeństwo. Staramy się też tworzyć przyjazne warunki pracy.

Nasi pracownicy mogą:

• • korzystać z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, w tym otrzymać pomoc rzeczową, bezzwrotną zapomogę w szczególnie trudnych sytuacjach życiowych lub dofinansowanie do wczasów pod gruszą;
• • korzystać z nauki języków obcych od 1 lipca 2018 roku wszyscy nasi pracownicy mogą samodzielnie korzystać z platformy do nauki języka angielskiego; wcześniej naukę języków obcych dofinansowywaliśmy, ale tylko tym pracownikom, którzy ściśle współpracują ze spółkami zagranicznymi;
• • na atrakcyjnych warunkach korzystać z karty Multisport, która umożliwia udział w zajęciach sportowo-rekreacyjnych;
• • korzystać z systemu bonusowego "My Benefit", który wdrożyliśmy 2018 roku dla wszystkich pracowników naszych polskich spółek;
• • dostać dofinansowanie do zakupu okularów;
• • uczestniczyć w finansowanych przez nas szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych, które organizujemy, aby podnosić kompetencje i kwalifikacje zawodowe pracowników;
• • korzystać z opieki medycznej dla nich i członków ich rodzin;
• • korzystać z grupowego ubezpieczenia na życie;
• • korzystać z biblioteki pracowniczej, której księgozbiór co roku aktualizujemy i wzbogacany o nowe tytuły;
• • otrzymać dofinansowanie spotkań integracyjnych;
• • korzystać ze specjalnych bonusów podobnie jak w 2017 roku, w 2018 roku z okazji Dnia Dziecka pracownicy, którzy mają dzieci, otrzymali zasilone w zależności od wysokości zarobków prepaidowe karty upominkowe;
• • od 2017 roku korzystać z elastycznego czasu pracy, w tym pracować zdalnie. Mogą więc:
• − o rozpoczynać pracę pomiędzy godziną 6:00 a 11:00 i kończyć ją po przepracowaniu godzin wynikających z ich czasu pracy;
• − o okazjonalnie pracować poza biurem, zgodnie z ustalonymi wewnętrznie zasadami i warunkami.

[G4-LA2]

Wspieramy pracujących rodziców. Dlatego wprowadzamy udogodnienia, które pozwalają im utrzymać równowagę między życiem zawodowym a prywatnym. Respektujemy prawa rodziców. Dodatkowo w centrali Grupy, we Wrocławiu, przygotowaliśmy pokój dla matki z dzieckiem. Nasi pracownicy, którzy są ojcami, mogą na swój wniosek skorzystać z urlopu ojcowskiego.

Respektujemy przepisy dotyczące świeżo upieczonych rodziców obowiązujące w każdym kraju, w którym działamy.

Całkowita liczba pracowników, którzy byli uprawnieni do urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego w podziale na płeć.

Liczba kobiet	43
Liczba mężczyzn	5

Całkowita liczba pracowników, którzy skorzystali z urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego w podziale na płeć.

Liczba kobiet	43
Liczba mężczyzn	5

Całkowita liczba pracowników, którzy powrócili do pracy po wykorzystaniu urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego w podziale na płeć.

Liczba kobiet	37
Liczba mężczyzn	6

Całkowita liczba pracowników, którzy powrócili do pracy po urlopie macierzyńskim/tacierzyńskim i pozostali zatrudnieni przez dwanaście miesięcy po powrocie do pracy, w podziale na płeć.

Liczba kobiet	16
Liczba mężczyzn	7

Wskaźniki powrotu do pracy oraz utrzymania zatrudnienia przez pracowników, którzy skorzystali z urlopu macierzyńskiego/ tacierzyńskiego, w podziale na płeć.

Wskaźnik powrotu do pracy kobiet	86,05
Wskaźnik powrotu do pracy mężczyzn	120,00
Wskaźnik utrzymania zatrudnienia kobiet	37,21
Wskaźnik utrzymania zatrudnienia mężczyzn	140,00

TABELA 53. WSKAŹNIKI DOTYCZĄCE PRACOWNIKÓW, KTÓRZY SKORZYSTALI Z URLOPU MACIERZYŃSKIEGO / TACIERZYŃSKIEGO W 2018 ROKU

[G4-LA3]

| 6.3.2. |

BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

Zwracamy szczególną uwagę na bezpieczeństwo i higienę pracy. Analizujemy na bieżąco incydenty i zagrożenia związane z bezpieczeństwem poszczególnych grup pracowników. Doradcy terenowi, którzy odwiedzają klientów w domach, są narażeni na niebezpieczeństwo, np. ze strony zwierząt domowych (głównie psów). Dlatego też zarówno w 2017 roku, jak i w 2018 roku każdy doradca terenowy podczas szkoleń wdrożeniowych zapoznawał się z filmem instruktażowym, który pokazywał, jak postępować w takich sytuacjach.

Standardowo każdy pracownik przechodzi szkolenia BHP, zgodnie z obowiązującym prawem i regulacjami.

W KRUK S.A. działa czteroosobowa Komisja ds. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy. Monitoruje ona programy, kontroluje stanowiska pracy, zbiera opinie zwrotne oraz doradza w kwestiach bezpieczeństwa pracy. Komisja wspiera pracę całej organizacji i współpracuje z 2 regionalnymi Inspektorami ds. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy oraz z kierownictwem firmy.

RODZAJE WYPADKÓW I URAZÓW W GRUPIE KRUK W 2017 ROKU

upadek z wysokości	1
wypadek komunikacyjny	1
upadek na powierzchni płaskiej	3
uraz powstały przy wysiadaniu z samochodu	1
pogryzienie przez psa	2

Urazy: kręgosłupa szyjnego, skręcenia stawu skokowego, skręcenia barku, naderwanie mięśni, rany szarpane spowodowane pogryzieniem przez psa.

Liczba wypadków ogółem – 8, w tym:

mężczyźni	7
kobiety	1
Wskaźniki wypadków (wskaźnik uwzględnia wszystkie wypadki w pracy w 2017 roku):
a) wskaźnik ciężkości:
mężczyźni	56,14
kobiety	38
b) wskaźnik częstości:
mężczyźni	4,2
kobiety	0,6
Wskaźnik chorób zawodowych	0

Wskaźnik utraconych dni pracy (czyli liczba dni kalendarzowych liczonych od dnia otrzymania zwolnienia lekarskiego od lekarza):

mężczyźni	393
kobiety	38
Liczba wypadków śmiertelnych	0

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

RODZAJE WYPADKÓW I URAZÓW W GRUPIE KRUK W 2018 ROKU

upadek z wysokości	5
wypadek komunikacyjny	5
upadek na powierzchni płaskiej	5
uraz powstały przy wysiadaniu z samochodu	1
pogryzienie przez psa	0

Urazy: kręgosłupa szyjnego, skręcenia stawu skokowego, skręcenia barku, naderwanie mięśni, rany szarpane spowodowane pogryzieniem przez psa.

Liczba wypadków ogółem – 16, w tym:

mężczyźni	6
kobiety	10

Wskaźniki wypadków (wskaźnik uwzględnia wszystkie wypadki

w pracy w 2018 roku): a) wskaźnik ciężkości:

mężczyźni	32
kobiety	33,31

b) wskaźnik częstości:

mężczyźni	3,64
kobiety	5,99
Wskaźnik chorób zawodowych	0

Wskaźnik utraconych dni pracy (czyli liczba dni kalendarzowych liczonych od dnia otrzymania zwolnienia lekarskiego od lekarza):

mężczyźni	192
kobiety	334
Liczba wypadków śmiertelnych	0
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 54

System zgłaszania i rejestracji danych dotyczących wypadków w Grupie KRUK uwzględnia wszystkie lokalizacje, w których prowadzimy działalność. Pracownicy zgłaszają wypadki w pracy osobie odpowiedzialnej za BHP w Grupie oraz swojemu bezpośredniemu przełożonemu. W ciągu 14 dni od chwili zgłoszenia wypadku sporządzana jest dokumentacja wypadkowa, a wszystkie wypadki są wpisywane do prowadzonej księgi rejestru wypadków oraz zgłaszane do Urzędu Statystycznego.

[G4-LA6]

| 6.3.3 |

PRACOWNICY, KTÓRZY CZĘSTO CHORUJĄ NA CHOROBY ZAWODOWE LUB SĄ SZCZEGÓLNIE NA NIE NARAŻENI

W latach 2016-2018 nasi pracownicy nie zgłosili chorób zawodowych. Nie było też zgłoszeń ciężkich lub śmiertelnych wypadków w pracy. [G4-LA7]

| 6.3.4 |

ROZWÓJ I EDUKACJA PRACOWNIKÓW

Rozwój każdego członka naszego zespołu wpływa na rozwój całej organizacji. Dlatego stale doskonalimy kompetencje i kwalifikacje naszych pracowników. Jest to dla nas ważna inwestycja w budowę innowacyjnego zespołu, który pracuje z pasją. Nasi pracownicy mogą korzystać z wielu szkoleń wewnętrznych, które przygotowuje i realizuje Zespół Rozwoju Procesów i Produktów Szkoleniowych. Są one zróżnicowane ze względu na staż zatrudnienia, a także potrzeby związane z wykonywanymi obowiązkami.

Poniżej dane porównawcze rok do roku.

	2017	2018	2017	2018
Podział na płeć	Procent osób		Liczba godzin na osobę
Kobiety	61%	63%	20,6 h/os	18,65 h/os
Mężczyźni	39%	37%	21,5 h/os	20,95 h/os

TABELA 57. ŚREDNIA LICZBA GODZIN SZKOLENIOWYCH PRZYPADAJĄCA NA JEDNĄ OSOBĘ W PODZIALE NA PŁEĆ W 2017 I 2018 ROKU

Typ szkoleń	Liczba szkoleń	Liczba przeszkolonych osób
		ogółem	kobiety		mężczyźni
szkolenia stacjonarne	649	6691	4059	61%	2632	39%
szkolenie e-learningowe	20	6874	4451	65%	2419	35%

TABELA 55. REALIZACJA SZKOLEŃ I UDZIAŁ W NICH PRACOWNIKÓW POLSKICH SPÓŁEK GRUPY KRUK

	Kobiety	Mężczyźni	Ogółem
szkolenia stacjonarne	3,3	3,8	3,5
szkolenie e-learningowe	3,6	3,5	3,6

TABELA 56. ŚREDNIA LICZBA SZKOLEŃ PRZYPADAJĄCYCH NA OSOBĘ

[G4-LA9] [G4-LA10] [G4-LA11]

Nasi pracownicy mogą uczestniczyć w szkoleniach specjalistycznych i menadżerskich, a każda nowo zatrudniona osoba przechodzi przez cykl szkoleń wdrożeniowych, podczas których poznaje m.in. wartości i zasady etyczne obowiązujące w całej Grupie.

Mamy również program rozwoju umiejętności menadżerskich, który wspomaga rozwój kompetencji kadry zarządzającej. W połowie 2016 roku wdrożyliśmy platformę szkoleń e-learningowych, która pozwala w krótkim czasie wzbogacić kompetencje pracowników. Znajdują się na niej głównie kursy z zakresu prawa, bezpieczeństwa i ochrony danych, zasad etycznych i dobrych praktyk obowiązujących w branży, a także szkolenia produktowe i związane z projektami wdrażanymi w organizacji. Platforma e-learningowa zawiera również kursy dla kadry menadżerskiej połączone z tradycyjnymi szkoleniami. Jedno ze szkoleń e-learningowych dotyczy oceny pracowniczej, która przebiega zgodnie z obowiązującą w Grupie kulturą udzielania współpracownikom informacji zwrotnych. Aby oszczędzić czas pracy, od 2018 roku taką ocenę przeprowadzamy raz w roku (wcześniej odbywała się dwa razy w roku). Polega ona na tym, że pracownicy oceniają swoich współpracowników i przełożonych oraz dzielą się swoimi spostrzeżeniami na temat współpracy z nimi. Przy okazji mogą porozmawiać z przełożonymi na temat swojej dalszej ścieżki rozwoju.

	PROCENT PRACOWNIKÓW, KTÓRZY REGULARNIE OTRZYMUJĄ OCENY SWOICH WYNIKÓW W 2017 ROKU	KOBIETY	MĘŻCZYŹNI
GRUPA KRUK	99,05%	61%	39%
KADRA ZARZĄDZAJĄCA	12%	57%	43%
POZOSTALI PRACOWNICY	88%	62%	38%
KRUK S.A.	99,6 %	59%	41%
KADRA ZARZĄDZAJĄCA	12%	58%	42%
POZOSTALI PRACOWNICY	88%	60%	40%

TABELA 58. PROCENT PRACOWNIKÓW, KTÓRZY REGULARNIE OTRZYMUJĄ OCENY SWOICH WYNIKÓW ORAZ INFORMACJE NA TEMAT ROZWOJU ZAWODOWEGO Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I NA KATEGORIĘ PRACOWNIKÓW. DANE Z 2017 I 2018 ROKU

	PROCENT PRACOWNIKÓW OTRZYMUJĄCYCH REGULARNE OCENY SWOICH WYNIKÓW W 2018 ROKU	KOBIETY	MĘŻCZYŹNI
GRUPA KRUK	90,9%	63%	37%
KADRA ZARZĄDZAJĄCA	11%	57%	43%
POZOSTALI PRACOWNICY	89%	62%	38%
KRUK S.A.	93,4 %	60%	40%
KADRA ZARZĄDZAJĄCA	12%	58%	42%
POZOSTALI PRACOWNICY	88%	60%	40%
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 59.

[G4-LA11]

| 6.3.5 |

PRAWA CZŁOWIEKA

W 2018 roku tak jak w roku ubiegłym poświęciliśmy około 80 godzin, aby przeszkolić pracowników w zakresie procedur i regulaminów, które uwzględniają poszanowanie praw człowieka. Były to głównie szkolenia wdrożeniowe dotyczące naszych wartości. Przeszkoliliśmy w tym zakresie 100% nowych pracowników zatrudnionych w 2018 roku.

[G4-HR2]

RÓŻNORODNOŚĆ I RÓWNOŚĆ SZANS

KRUK S.A. od 2013 roku należy do grona firm, które podpisały Kartę Różnorodności. Jest to międzynarodowa inicjatywa, którą promuje Komisja Europejska, a realizują takie kraje Unii Europejskiej, jak: Polska, Niemcy, Hiszpania, Włochy, Luksemburg, Francja, Austria, Szwecja, Belgia, Irlandia, Estonia. Organizacje – które stosują zasady Karty Różnorodności – działają na rzecz spójności i równości społecznej.

Obecność Polityki różnorodności w organizacji oznacza, że organizacja ta dostrzega różnice między ludźmi oraz ich fundamentalne znaczenie dla swojego sukcesu. To istotny element naszej strategii biznesowej, który ułatwia nam międzynarodowy rozwój oraz wzmacnia naszą innowacyjność i konkurencyjność.

Celem Polityki różnorodności jest wspierać zróżnicowane, wielokulturowe miejsca pracy poprzez m.in. zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium. Polityka umożliwia z jednej strony wykorzystanie potencjału wszystkich pracowników, z drugiej zaś pomaga zapobiegać jakimkolwiek formom dyskryminacji i mobbingu w miejscu pracy.

JAK ZARZĄDZAMY RÓŻNORODNOŚCIĄ I ZAPEWNIAMY RÓWNOŚĆ SZANS?

W Grupie obowiązują ścieżki karier i rozwoju, z którymi każdy pracownik może się zapoznać w dowolnym momencie. Są one dostępne w intranecie firmy.

Działamy w kilku krajach, dlatego styl pracy i oczekiwania co do relacji biznesowych dostosowujemy do zasad panujących na zagranicznych rynkach. Korzystamy ze wskazówek pracowników z zagranicy. Dlatego też m.in. respektujemy święta obchodzone w danym kraju. Dodatkowo każdego miesiąca wszyscy pracownicy dostają informacje o dniach, które ich koleżanki i koledzy z innych krajów będą mieć wolne od pracy z uwagi na przypadające u nich święta.

Wszyscy pracownicy są traktowani tak samo – bez względu na płeć, wyznanie, narodowość, styl życia etc.

Podczas międzynarodowych spotkań pracowników z różnych krajów obowiązuje język angielski.

Każdy pracownik może skorzystać z nauki języka on-line na platformie językowej.

Procent osób należących do organów nadzoru organizacji z każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat;

2017 rok

PŁEĆ	Liczba osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≤ 30	Procent osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≤ 30	Liczba osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≥ 50	Procent osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≥ 50	Liczba osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30-50	Procent osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30-50	Ogółem
Kobiety	0	0%	2	7%	11	38%	13
Mężczyźni	0	0%	5	17%	11	38%	16
RAZEM	0	0%	7	24%	22	76%	29

2018 rok

Kobiety	0	0%	0	0%	14	54%	14
Mężczyźni	0	0%	4	15%	8	31%	12
RAZEM	0	0%	4	15%	22	85%	26
ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

Procent pracowników w podziale na kategorie pracowników w każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat

PŁEĆ	Liczba osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≤ 30	Procent osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≤ 30	Liczba osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≥ 50	Procent osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej ≥ 50	Liczba osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30-50	Procent osób należących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30-50	Ogółem
Kobiety	724	22%	68	2%	1228	37%	2020
Mężczyźni	370	11%	113	3%	832	25%	1315
RAZEM	1094	33%	181	5%	2060	62%	3335

2018 rok

Kobiety	660	19%	89	3%	1307	39%	2056
Mężczyźni	328	10%	120	4%	885	26%	1333
RAZEM	988	29%	209	6%	2192	65%	3389

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 60. PROCENT PRACOWNIKÓW, KTÓRZY REGULARNIE OTRZYMUJĄ OCENY SWOICH WYNIKÓW ORAZ INFORMACJE NA TEMAT ROZWOJU ZAWODOWEGO Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I NA KATEGORIĘ PRACOWNIKÓW. DANE Z 2017 I 2018 ROKU

[G4-LA12]

| 6.3.6 |

RÓWNOŚĆ WYNAGRODZEŃ KOBIET I MĘŻCZYZN

W Grupie KRUK wysokość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn na tych samych stanowiskach jest porównywalna. Różnica w ogólnym ujęciu wysokości zarobków w podziale na płeć wynika z różnicy w wynagrodzeniach pracowników zatrudnionych w obszarach IT i call center. W obszarze IT pracują głównie mężczyźni, z kolei w call center – kobiety.

Kierownik/ pozostali pracownicy	Stosunek średniego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn w 2017 roku	Stosunek średniego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn w 2018 roku
Kierownik	82%	92%
Pracownik	86%	81%

TABELA 61. STOSUNEK ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA W 2017 I 2018 ROKU W PODZIALE NA PŁEĆ I ZAJMOWANE STANOWISKO

[G4-LA13]

| 6.3.7 |

NIEDYSKRYMINOWANIE

W Grupie KRUK stawiamy na przyjazną atmosferę i dobre środowisko pracy. Wierzymy bowiem, że wzajemne traktowanie się z szacunkiem sprzyja efektywności naszych działań oraz rozwojowi zarówno naszej firmy, jak i członków jej zespołu. Działamy również prewencyjne i zaradczo, aby eliminować i korygować negatywne zjawiska, które mogą pojawiać się w miejscu pracy.

Poza wspomnianą Kartą Różnorodności, którą podpisaliśmy i honorujemy, stosujemy również Wewnętrzną Politykę Mediacyjną.

Zawiera ona dokładne instrukcje, jak rozwiązać konflikty na tle personalnym. Służy także przeciwdziałaniu mobbingowi.

W 2018 roku rozszerzyliśmy Politykę Mediacyjną. Dzięki temu:

• • Zespół Konsultacyjno-Mediacyjny może prowadzić ustalenia w zakresie dyskryminacji,
• • Dział Compliance wprowadził ocenę ryzyka mobbingu lub dyskryminacji,
• • zmieniliśmy system zawiadamiania Zespołu Konsultacyjno-Mediacyjnego o przejawach mobbingu lub dyskryminacji: wprowadziliśmy anonimową skrzynkę podawczą,
• • wprowadziliśmy system szkoleń obowiązkowych na temat przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji.

Polityka przede wszystkim ma nam pomóc rozwiązywać konflikty, przeciwdziałać mobbingowi i dyskryminacji oraz budować pozytywne relacje pomiędzy pracownikami. Polityka ta ma również promować wśród pracowników przyjazną i otwartą kulturę organizacyjną opartą na wzajemnym szacunku i zrozumieniu oraz pozytywnych relacjach interpersonalnych.

Każdy pracownik może złożyć skargę:

• • ustnie jednemu z członków Zespołu,
• • pisemnie, gdy wyśle zgłoszenie poprzez anonimową skrzynkę podawczą.

W 2018 roku łącznie otrzymaliśmy 3 skargi, tyle samo co rok wcześniej. Zespół Konsultacyjno-Mediacyjny rozpoznał wszystkie te skargi, i w wyniku jego działań strony doszły do porozumienia między sobą.

We wszystkich naszych spółkach w Polsce działa również Program Wsparcia Pracowników. Stworzyliśmy go, aby pomagać pracownikom w trudnych sytuacjach. Korzystamy w nim ze specjalistycznego wsparcia i doświadczenia psychologicznej organizacji non profit. Jest on spójny z naszą polityką personalną i wartościami, na których się opieramy. Obowiązują w nim zasady anonimowości i poufności. Każdy pracownik sam może zgłosić potrzebę takiego wsparcia. Może zgłosić ją też współpracownik lub przełożony osoby, która jest w kryzysowej sytuacji osobistej. Pracownika wspiera nieodpłatnie wspomniana grupa psychologów.

[G4-HR3]

| 6.3.8 |

MECHANIZMY SKARGOWE DOTYCZĄCE PRAW CZŁOWIEKA

Wnikliwie analizujemy każde zgłoszenie potencjalnego naruszenia praw i wartości, których przestrzegamy w Grupie KRUK. Polityka mediacyjna poza tym, że służy zapobieganiu sytuacjom konfliktowym, ma za zadanie chronić godność i prawa człowieka. Nasze działania zależą od rodzaju naruszenia.

W naszej firmie działa także Forum Pracownicze, które rozpatruje zgłoszenia różnorodnych inicjatyw pracowniczych, w tym zażalenia związane z zatrudnieniem i warunkami pracy.

Zgłoszenie konfliktu lub mobbingu rozpatrujemy maksymalnie w ciągu 5 dni roboczych. W Polityce mediacyjnej opisaliśmy dokładnie, co robimy, aby polubownie zakończyć daną sprawę. W raportowanym okresie nie odnotowaliśmy skarg związanych z zatrudnieniem.

[G4-HR12] [G4-11]

| 6.3.9 |

ZAPOBIEGANIE KORUPCJI

W 2017 roku wdrożyliśmy we wszystkich naszych spółkach Politykę Przeciwdziałania Nadużyciom oraz Instrukcję postępowania w przypadku wystąpienia incydentu korupcyjnego lub jego podejrzenia. Obowiązywały one w 2018 roku i obowiązują nadal.

Wdrożyliśmy również narzędzia do tzw. whistleblowingu, czyli informowania osób zajmujących się etyką i dyscypliną o ewentualnych nadużyciach, nierzetelnościach i ogólnie rozumianej nieuczciwości wśród pracowników. Każdy w firmie, kto zauważy jakiekolwiek nieprawidłowości, może je zgłosić anonimowo za pomocą specjalnego formularza na https://pl.kruk.eu/zglos-naduzycie.

Pracownicy dowiedzieli się o tym narzędziu za pośrednictwem komunikacji wewnętrznej. Przypominamy im o tej możliwości także 9 grudnia, w Międzynarodowy Dzień Przeciwdziałania Korupcji. W 2018 roku zorganizowaliśmy wewnętrznie konkurs dla pracowników, w którym przypomnieliśmy, jakie zachowania uważa się za nadużycie lub korupcję. Będziemy ponawiać takie działania.

[G4-HR12] [G4-SO3] [G4-58]

BEZPIECZEŃSTWO DANYCH

Nasza działalność polega m.in. na kontakcie z klientami, czyli osobami zadłużonymi. Nasi zewnętrzni partnerzy biznesowi udostępniają nam ich dane na podstawie regulacji prawnych (cesji wierzytelności) lub na podstawie umów o współpracy. Wszystko odbywa się zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Ponadto ERIF BIG S.A. prowadzi bazę danych konsumentów i firm. Wierzyciele przekazują ich dane zgodnie z "Uchwałą o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych" oraz "Regulaminem Zarządzania

Danymi", który zatwierdził minister ds. gospodarki, gdy uzyskają pozytywną opinię Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Dlatego zagadnienie związane z przetwarzaniem danych jest szczególnie ważne dla wszystkich naszych pracowników, a zwłaszcza osób bezpośrednio pracujących z danymi klientów. Każdy nasz pracownik ma obowiązek uczestniczyć w szkoleniu z bezpieczeństwa informacji oraz procesu ochrony i obiegu informacji poufnej w Grupie KRUK. Dotyczy to również informacji cenotwórczych związanych z obecnością KRUK S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pracownicy przechodzą szkolenie na temat poufności takich informacji i bezwzględnego zakazu przekazywania jakichkolwiek informacji poufnych w określonych terminach.

Dodatkowo każdy pracownik przechodzi szkolenie z procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Ma to zapobiec działaniom niezgodnym z prawem i obowiązującymi regulaminami.

Zapobieganie korupcji w Grupie KRUK wiąże się z przestrzeganiem zasad Polityki prezentowej. W 2018 roku nie otrzymaliśmy skarg związanych z zarządzaniem danymi, utrzymaniem w tajemnicy informacji poufnych oraz korupcją.

W naszych 26 spółkach – również tych zagranicznych – kompleksowo sprawdziliśmy, czy dokumentacja, procedura i stosowane rozwiązania są zgodne z wymogami Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych (RODO), i wdrożyliśmy niezbędne zmiany.

Zarówno w naszych polskich, jak i zagranicznych spółkach są przeszkolone osoby, które pełnią funkcję inspektora ochrony danych.

Wszyscy nasi pracownicy – poza pracownikami na dłuższych zwolnieniach macierzyńskich, chorobowych itp. – przeszli w 2018 roku na platformie e-learningowej szkolenia z zakresu ochrony danych osobowych.

Ochrona danych osobowych jest dla nas istotne znaczenie. Zdarza się jednak, że otrzymujemy do obsługi błędne dane, z których wynikają następnie reklamacje. KRUK S.A. zweryfikował liczbę reklamacji, w których klienci żądali zaprzestania przetwarzania danych osobowych.

W 2017 roku były 262 takie reklamacje, z czego 35 zasadnych. W 2018 roku było ich 138, z czego 6 zasadnych. Wszystkie zasadne reklamacje uwzględniliśmy i w ramach indywidualnych uzgodnień z klientami naprawiliśmy szkody, które oni ponieśli. Zarówno w KRUK S.A., jak i w całej Grupie KRUK staramy się tak modyfikować nasze procedury i usługi, aby ich jakość była najwyższa. Dlatego dążymy do minimalizowania takich ryzyk.

W 2018 roku w ramach Grupy KRUK powołaliśmy Komitet Compliance. W skład Komitetu wchodzą szefowie następujących komórek: Działu Compliance, Departamentu Bezpieczeństwa, Działu Obsługi Prawnej, Departamentu Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym i Przeciwdziałania Nadużyciom, Nadzoru Korporacyjnego, Departamentu Księgowości i Podatków oraz Działu Wsparcia Prawnego.

Komitet przede wszystkim:

• • ocenia ryzyko dla nowych produktów i procesów oraz ich istotnych zmian;
• • scala wszystkie kluczowe obszary ryzyka: prawne, regulacyjne, podatkowe, ekonomiczne, ładu korporacyjnego, bezpieczeństwa informacyjnego, bezpieczeństwa danych osobowych, operacyjne i ciągłości działania czy wizerunkowe;
• • wydaje kompleksowe opinie w zakresie ryzyk dla nowych produktów, nowych procesów, istotnych zmian w produktach i procesach.

[G4-SO4] [G4-SO5]

| 6.3.10 |

ZNAKOWANIE PRODUKTÓW I USŁUG

DIALOG Z KLIENTAMI I PARTNERAMI BIZNESOWYMI

Poza wspomnianymi wcześniej badaniami społecznymi cyklicznie prowadzimy badania satysfakcji zarówno naszych klientów (osób zadłużonych, których dług lub długi obsługujemy), jak i partnerów biznesowych, z którymi współpracujemy. Innowacyjność, wysoka jakość świadczonych usług, a przede wszystkim spełnienie oczekiwań każdego klienta i partnera biznesowego są ważnymi elementami naszej codziennej pracy. To dzięki dialogowi z nimi możemy na bieżąco dopasowywać swoją ofertę do potrzeb rynkowych i odważnie przygotowywać nowe rozwiązania. Jednym z takich rozwiązań jest strategia prougodowa, która polega na rozkładaniu zadłużenia na raty z uwzględnieniem indywidualnych możliwości finansowych danej osoby.

W Grupie KRUK najważniejszy jest klient – osoba zadłużona Zadłużenie może przydarzyć się każdemu w najmniej oczekiwanej chwili, dlatego w Grupie KRUK nie używamy określenia "dłużnik", tylko "klient". Bardzo indywidualnie, z szacunkiem i zrozumieniem podchodzimy do sytuacji każdego klienta. Z uwagą słuchamy historii naszych klientów, aby dobrze zrozumieć ich sytuację. Od kilku lat cyklicznie prowadzimy też badania satysfakcji klientów. Pozwalają nam one spojrzeć ich oczami na jakość naszej obsługi. Dokładnie analizujemy wszystkie oceny i sugestie, jakie przekazują nam klienci.

Aby badać satysfakcję klienta, Dział Zarządzania Doświadczeniem Klienta Grupy KRUK od 2015 roku korzysta ze wskaźnika skłonności do rekomendacji, czyli wskaźnika NPS (Net Promoter Score). Na podstawie ankiet, które przeprowadzamy codziennie, możemy poznać realne opinie klientów na temat współpracy z nami.

Klienci dzielą się odczuciami, jakie mają, gdy rozmawiają z doradcami telefonicznymi i współpracują z doradcami terenowymi. Przekazują swoje uwagi na temat procesu zawarcia ugody oraz etapu monitorowania uzgodnień. Podczas badania klienci przyznają od 0 do 10 punktów w badanym aspekcie. Dzięki temu możemy podzielić ich na trzy grupy: tzw. detraktorów (przyznali od 0 do 6 punktów), neutralnych (od 7 do 8 punktów) i promotorów (od 9 do 10 punktów). Aby wyliczyć wartość wskaźnika NPS, liczbę ankietowanych w tych grupach przeliczamy na procenty i od procenta promotorów odejmujemy procent detraktorów. Wskaźnik przyjmuje wartości od -100% do +100%, gdzie wartość +100% oznacza najwyższe oceny.

W 2018 roku w Polsce w ankiecie telefonicznej uczestniczyło blisko 21 tys. klientów (osób zadłużonych), których obsługujemy w KRUK S.A. To około tysiąca osób więcej niż w 2017 roku.

Analiza odpowiedzi wykazała, że osiągnęliśmy następujące wartości wskaźnika NPS:

• • NPS dla współpracy z doradcą terenowym: 94% (w 2017 roku było to 83%),
• • NPS dla współpracy z doradcą telefonicznym: 84% (w 2017 roku było to 73%),
• • NPS dla procesu zawarcia ugody: 83% (w 2017 roku było to 82%),
• • NPS dla procesu monitorowania uzgodnień: 70% (w 2017 roku było to 67%).

W 2018 roku w spółce KRUK Romania po raz pierwszy przeprowadziliśmy taką ankietę na rynku rumuńskim. Wzięło w niej udział ponad 10 tys. klientów, których obsługiwaliśmy w Rumunii.

Analiza odpowiedzi wskazała, że w KRUK Romania SRL osiągnęliśmy w 2018 roku następujące wyniki NPS:

• • NPS dla współpracy z doradcą terenowym: 96%,
• • NPS dla współpracy z doradcą telefonicznym: 85%,
• • NPS dla procesu zawarcia ugody: 83%,
• • NPS dla procesu monitorowania uzgodnień: 79%.

Osiągnęliśmy wysokie wartości tych wskaźników zarówno na rynku polskim, jak i rumuńskim. Może to wynikać zarówno z naszego wyjątkowego podejścia do obsługi klienta i jego zadłużenia, jak i ze specyfiki branży.

Pod koniec 2018 roku ankietę NPS wdrożyliśmy na rynku czeskim. Jednak miarodajne wyniki badania będziemy mogli przedstawić dopiero za 2019 rok. W przyszłości planujemy wprowadzić takie ankiety zadowolenia klientów w pozostałych krajach, w których działamy.

Zmiana podejścia i postrzegania długu, którą zainicjowaliśmy, była i nadal dla niektórych klientów jest czymś nadzwyczajnym i nieoczekiwanym.

PARTNERZY BIZNESOWI A GRUPA KRUK

Zależy nam na pozytywnych relacjach zarówno z klientami indywidualnymi (osobami zadłużonymi), jak i partnerami biznesowymi. Staramy się, aby nasze usługi były spójne z ich oczekiwaniami. Dlatego nieustannie z nimi rozmawiamy i wspieramy ich różnymi cyklicznymi działaniami. Jednym z istotnych elementów tej aktywności są badania satysfakcji partnerów biznesowych.

Prowadzimy je za pomocą takich narzędzi i metod, jak:

• • POMIAR WSKAŹNIKA NPS (NET PROMOTER SCORE), czyli skłonności do rekomendacji. Jest on bardzo ważny we współpracy z partnerami biznesowymi, ponieważ pokazuje, na ile nasze usługi są godne polecenia na rynku;
• • POMIAR ZA POMOCĄ WYSTANDARYZOWANEGO WSKAŹNIKA CSI (CUSTOMER SATISFACTION INDEX). Jego metodologia pozwala systemowo zarządzać relacjami z partnerami biznesowymi. To narzędzie w metodyczny sposób wskazuje z jednej strony obszary, które partnerzy biznesowi oceniają najwyżej, z drugiej – te, które pilnie wymagają optymalizacji;
• • DIALOG pozwala, poza wystandaryzowanymi wskaźnikami, na bieżąco zbierać i głęboko analizować pytania otwarte, w których prosimy, aby nasi partnerzy biznesowi wskazali obszary do poprawy. Na podstawie informacji zwrotnych możemy więc określić, jakie działania firmy są szczególnie doceniane i warte podtrzymania;
• • BADANIA TRACKINGOWE, w których cyklicznie i w ten sam sposób zadajemy te same pytania. Dzięki tej powtarzalności możemy obserwować, jak zmienia się postrzeganie nas przez partnerów biznesowych, i określać, czy wprowadzane zmiany odnoszą zamierzony rezultat. Tracking to ważny element systemu zbierania opinii, ponieważ pozwala ocenić skuteczność naszych działań z obszaru customer experience w długim horyzoncie czasowym.

W 2018 roku w KRUK S.A. osiągnęliśmy NPS 73%, co oznacza spadek o 5 punktów procentowych w stosunku do 2017 roku. Jednak w porównaniu z NPS z 2016 roku NPS z 2018 jest o 4% wyższy.

Mimo niewielkiego spadku procentowego wyniki te utrzymują się na wysokim poziomie. To oznacza, że nasi partnerzy są skłonni polecać nasze usługi i współpracę z nami innym firmom i instytucjom.

[G4-PR5]

KOMUNIKACJA MARKETINGOWA I PR-OWA GRUPY KRUK I JEJ ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI

W 2018 roku, podobnie jak w poprzednich latach, kontynuowaliśmy działania marketingowe, edukacyjne oraz komunikacyjne zgodnie z przyjętą strategią.

Przez lata zrealizowaliśmy wiele badań społecznych, które poruszają m.in. kwestie zachowań związanych z planowaniem domowego budżetu i zarządzaniem finansami osobistymi, a także zachowań konsumpcyjnych i sposobów na wyjście z zadłużenia.

Niezmiennie naszym celem jest pomagać naszym klientom zrozumieć aspekty prawne dotyczące odzyskiwania należności, ale też wskazywać im, jak mogą wyjść z zadłużenia i odzyskać wiarygodność finansową.

Kierujemy nasze komunikaty i działania marketingowe do ogółu społeczeństwa. Uważamy bowiem, że każda osoba może znaleźć się w trudnej sytuacji finansowej i życiowej, a tym samym popaść w długi.

Przez cały 2018 rok nasze spółki prowadziły kontakty z mediami poprzez wysyłkę informacji prasowych. Na ich podstawie media udostępniały odbiorcom edukacyjno-informacyjne publikacje. Komentarze i porady naszych ekspertów pojawiały się w mediach regionalnych i krajowych w Polsce i za granicą.

Poniżej prezentujemy liczbę publikacji w mediach z udziałem Grupy KRUK na poszczególnych rynkach, na których działamy operacyjnie.

	POLSKA	RUMUNIA	CZECHY	SŁOWACJA	HISZPANIA	WŁOCHY
INTERNET	4712	212	262	272	259	231
PRASA	471	-	386	26	13	41
RADIO	50	14	22	2	4	1
TELEWIZJA	55	18	18	3	-	1
RAZEM	5288	244	689	303	276	274

TABELA 62.

Od lat przykładamy dużą wagę do tego, by przekazy marketingowe i PR-owe emitowane w mediach były rzetelne, etyczne, zgodne z prawem oraz obowiązującymi normami współżycia społecznego. Przekazy reklamowe są ważnymi elementami komunikacji ze społeczeństwem, w tym z osobami zadłużonymi, dlatego są one przygotowywane zgodnie z obowiązującymi zasadami emisji filmów reklamowych i wskazań sponsorskich.

W 2018 roku w nie mieliśmy przypadków niezgodności z przepisami prawa i regulacjami, które dotyczą dostarczania i użytkowania naszych usług. Nie dostaliśmy też żadnych kar z powodu niezgodności z regulacjami i kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej – w tym reklam, promocji i sponsoringu.

[G4-PR7] [G4-PR9] [G4-008]

| 6.4 |

INDEKS GRI

OKRES ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA

WSKAŹNIK	OPIS WSKAŹNIKA	ODNIESIENIE W RAPORCIE (NR STRONY)	WERYFIKACJA ZEWNĘTRZNA
Strategia i analiza
G4-1	Oświadczenie prezesa zarządu na temat znaczenia zrównoważonego rozwoju dla organizacji i jej strategii	9
G4-2	Opis kluczowych wpływów, szans, ryzyk	72
Profil organizacji
G4-3	Nazwa organizacji	29
G4-4	Główne marki, produkty i usługi	39
G4-5	Lokalizacja głównej siedziby organizacji	29
G4-6	Liczba krajów, w których działa organizacja, oraz ich nazwy	39
G4-7	Forma własności i struktura prawna organizacji	29
G4-8	Obsługiwane rynki z zaznaczeniem zasięgu geograficznego, obsługiwanych sektorów, charakterystyki klientów/ konsumentów oraz beneficjentów	29
G4-9	Skala działalności	29
G4-10	Łączna liczba pracowników według typu zatrudnienia, rodzaju, umowy o pracę i regionu w podziale na płeć	44
G4-11	Procent pracowników objętych układami zbiorowymi/umowami zbiorowymi	126
G4-12	Opis łańcucha dostaw	116
G4-13	Znaczące zmiany w raportowanym okresie, które dotyczą rozmiaru, struktury, formy własności lub łańcucha wartości	Nie dotyczy
G4-14	Zastosowanie zasady przezorności w Grupie KRUK	73
G4-15	Zewnętrzne inicjatywy i deklaracje podpisane przez Grupę oraz zasady dotyczące kwestii ekonomicznych, środowiskowych i społecznych	106
G4-16	Członkostwo w stowarzyszeniach, organizacjach krajowych lub międzynarodowych	106
G4-17	Podmioty uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	39

G4-18	Proces definiowania treści raportu	110
G4-19	Zidentyfikowane istotne aspekty wpływu środowiskowego i społecznego	107
G4-20	Istotność zidentyfikowanych aspektów wpływu środowiskowego i społecznego Grupy KRUK	110
G4-21	Ograniczenia raportu w stosunku do istotnych aspektów wpływu środowiskowego i społecznego na zewnątrz organizacji	107
G4-22	Wpływ wszystkich zmian w informacjach podanych w poprzednich raportach	105
G4-23	Zmiany względem poprzednich okresów objętych raportem dotyczące zakresu i granic zaangażowania interesariuszy zewnętrznych	105

Zaangażowanie interesariuszy

G4-24	Lista grup interesariuszy angażowanych przez organizację	108
G4-25	Podstawy identyfikowania i selekcji interesariuszy, których angażuje Grupa	110
G4-26	Podejście Grupy do angażowania interesariuszy z uwzględnieniem częstotliwości ich angażowania według typów i grup interesariuszy	110
G4-27	Kluczowe kwestie i zagadnienia poruszane przez interesariuszy oraz odpowiedź na nie Grupy	110
G4-28	Okres raportowania	105
G4-29	Data publikacji ostatniego raportu (jeśli był publikowany)	105
G4-30	Cykl raportowania	105
G4-31	Osoba do kontaktu	105
G4-32	Indeks GRI	132
G4-33	Polityka i praktyka zewnętrznej weryfikacji raportu	107

Ład korporacyjny

G4-34	Struktura i skład organu zarządzającego Grupy KRUK i innych komitetów najwyższego organu zarządzającego, które podejmują decyzje wpływające na gospodarkę, środowisko i społeczeństwo	90
G4-38	Liczba i płeć członków najwyższego organu zarządczego i nadzorczego	90
Etyka
G4-56	Wartości Grupy KRUK, jej zasady, standardy i normy zachowań oraz etyki	107
G4-58	Wewnętrzne i zewnętrzne mechanizmy zgłaszania naruszeń zasad etycznych i prawa oraz kwestii związanych z uczciwością organizacji	126

WSKAŹNIKI EKONOMICZNE

TWOJE FINANSE W DOBREJ KONDYCJI

	Aspekt: Wyniki ekonomiczne
G4-DMA	Zarządzanie istotnymi aspektami lub ich oddziaływaniem
G4-EC1	Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona i podzielona	110
Aspekt: Obecność na rynku
G4-EC5	Stosunek wynagrodzenia pracowników najniższego szczebla w podziale na płeć w stosunku do płacy minimalnej na danym rynku w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności	110
	Aspekt: Pośredni wpływ ekonomiczny
G4-EC7	Rozwój oraz wpływ inwestycji na infrastrukturę i usługi	116
Aspekt: Praktyki zakupowe
G4-EC9	Odsetek wydatków na lokalnych dostawców w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności	117
	WSKAŹNIKI ŚRODOWISKOWE

Aspekt: Materiały

G4-EN1	Wykorzystywane materiały i (lub) surowce wg masy lub objętości	117
Aspekt: Zużycie energii
G4-EN3	Zużycie energii wewnątrz organizacji	118
G4-EN29	Zgodność z regulacjami
Aspekt: Emisje
G4-EN15	Bezpośrednie emisje gazów cieplarnianych	118
G4-EN16	Pośrednie emisje gazów cieplarnianych	118
WSKAŹNIKI SPOŁECZNE
Aspekt: Zatrudnienie
G4-LA1	Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe, płeć i region	120
G4-LA2	Świadczenia zapewniane pracownikom pełnoetatowym, które nie przysługują pracownikom tymczasowym lub zatrudnionym w niepełnym wymiarze godzin, w podziale na główne lokalizacje prowadzenia działalności	120
G4-LA3	Wskaźniki powrotu do pracy i utrzymania zatrudnienia po urlopie macierzyńskim lub ojcowskim w podziale na płeć	120
	Aspekt: Bezpieczeństwo i higiena pracy

G4-LA6 Rodzaj urazów oraz wskaźnik urazów, chorób zawodowych, dni straconych, nieobecności w pracy oraz wypadków śmiertelnych związanych z pracą, z podziałem na regiony i płeć 122

Aspekt: Szkolenia i edukacja

131

G4-LA9	Średnia liczba godzin szkoleniowych w roku przypadająca na pracownika w podziale na płeć oraz na kategorię pracowników	122
G4-LA10	Programy rozwoju umiejętności menedżerskich i kształcenia ustawicznego, które wspierają ciągłość zatrudnienia pracowników oraz ułatwiają zarządzanie końcem kariery zawodowej	122
G4-LA11	Procent pracowników otrzymujących regularne oceny swoich wyników oraz informacje na temat rozwoju zawodowego, w podziale na płeć oraz kategorię pracowników	122
	Aspekt: Różnorodność i równość szans
G4-LA12	Skład ciał zarządzających i kadry pracowniczej w podziale według płci, wieku, przynależności do mniejszości oraz innych wskaźników różnorodności	125
	Aspekt: Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn
G4-LA13	Stosunek pensji podstawowej i wynagrodzenia kobiet i mężczyzn w podziale na kategorie pracowników i główne lokalizacje prowadzenia działalności	125
	Aspekt: Niedyskryminowanie
G4-HR2	Całkowita liczba godzin szkoleniowych pracowników w zakresie polityk poszanowania praw człowieka lub procedur uwzględniających aspekty praw człowieka, które mają znaczenie dla działalności organizacji, w tym również procent przeszkolonych pracowników	123
G4-HR3	Liczba skarg dotyczących poszanowania praw człowieka złożonych, rozpatrzonych i rozwiązanych w ramach formalnych mechanizmów skargowych	125
	Aspekt: Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka
G4-HR12	Liczba skarg dotyczących poszanowania praw człowieka złożonych, rozpatrzonych i rozwiązanych w ramach formalnych mechanizmów skargowych	126
	Aspekt: Zapobieganie korupcji

G4-SO3	Całkowita liczba i procent zakładów ocenionych pod kątem ryzyka wystąpienia korupcji oraz zidentyfikowane znaczące ryzyka	126
G4-SO4	Komunikacja i szkolenia poświęcone politykom i procedurom antykorupcyjnym	127
G4-SO5	Potwierdzone przypadki korupcji i podjęte działania	127

Aspekt: Zgodność z regulacjami

G4-SO8	Kwota istotnych kar oraz całkowita liczba sankcji pozafinansowych z powodu niezgodności z prawem i regulacjami
Aspekt: Znakowanie produktów i usług
G4-PR5	Wyniki badań pomiaru satysfakcji klientów	128

Aspekt: Komunikacja marketingowa

G4-PR7	Całkowita liczba przypadków niezgodności z regulacjami i dobrowolnie stosowanymi kodeksami, które dotyczą komunikacji marketingowej, w tym reklam, promocji i sponsoringu, w podziale na rodzaj skutków	128
--------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----	--

Aspekt: Zgodność z regulacjami dotyczącymi komunikacji marketingowej

|--|

ŹRÓDŁO: SPÓŁKA

TABELA 63 [G4-32]

POZOSTAŁE INFORMACJE

NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI NA GPW W WARSZAWIE | 7.1 |

• DZIAŁANIA W OBSZARZE RELACJI INWESTORSKICH | 7.2 |
• SŁOWNIK POJĘĆ | 7.3 |

NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI NA GPW W WARSZAWIE

| 7.1.1 |

KURS AKCJI

W 2018 roku kurs akcji KRUKa na giełdzie spadł o 39 proc., względem wzrostu w poprzednim roku o 11 proc. Wynik okazał się gorszy w porównaniu do indeksów WIG i mWIG40, które osiągnęły stopy zwrotu odpowiednio w wysokości -9 proc. i -19 proc. Osłabienie kursu KRUKa było efektem czynników takich jak pogorszenie warunków na rynku kapitałowym w Polsce lub gorsze postrzeganie branży zarządzania wierzytelnościami w Polsce w reakcji na ogłoszenie upadłości jednego z konkurentów. KRUK niwelował negatywne przyczyny zewnętrzne dzięki poprawie wydajności operacyjnej, dokonaniu wysokich inwestycji oraz osiągnięcie rekordowych spłat z portfeli własnych w 2018 roku.

Na ostatnią sesję w 2018 roku, kapitalizacja spółki wyniosła 3,0 mld złotych (względem 4,9 mld złotych na koniec poprzedniego roku). Ostatniego dnia grudnia KRUK był 34-tą największą spółką na GPW pod względem kapitalizacji.

DATA	KRUK	WIG	mWIG40
STOPA ZWROTU	-38,8 proc.	-9,5 proc.	-19,3 proc.

ŹRÓDŁO: GPW.PL

TABELA 64 . STOPY ZWROTU NA AKCJACH KRUK ORAZ INDEKSACH WIG I MWIG40 W 2018 ROKU – KURSY ZAMKNIĘCIA

Od debiutu akcji spółki KRUK na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2011 roku do końca 2018 roku stopa zwrotu z akcji spółki wyniosła 297 proc. W tym samym okresie indeks WIG, prezentujący zachowanie całego rynku giełdowego, wzrósł o 15 proc. Natomiast indeks mWIG40, prezentujący zachowanie kursów akcji średnich spółek, zanotował wzrost o 32 proc.

WYKRES 2. ZACHOWANIE KURSU AKCJI KRUK W PORÓWNANIU DO INDEKSU WIG I MWIG40 OD DEBIUTU NA GPW W MAJU 2011 ROKU DO KOŃCA 2018 ROKU

| 7.1.2 |

PŁYNNOŚĆ

W 2018 roku łączny wolumen handlu akcjami KRUKa wyniósł 16,0 mln sztuk, co przełożyło się na łączną wartość obrotu 3,3 mld złotych. Dla porównania, w poprzednim roku łączny wolumen akcjami KRUKa wyniósł 13,8 mln sztuk, a łączna wartość obrotu 3,7 mld złotych. Średni wolumen transakcji na sesję w 2018 roku wyniósł 64,1 tys. sztuk, zaś średni obrót

na sesję 13,5 mln zł . W 2018 roku, KRUK był 17-tą najbardziej płynną spółką na warszawskiej giełdzie pod względem łącznej wartości obrotu w całym roku.

ŹRÓDŁO: OPRACOWANIE WŁASNE NA PODSTAWIE DANYCH Z WWW.GPW.PL

WYKRES 3. WOLUMEN MIESIĘCZNY ORAZ ŚREDNI WOLUMEN MIESIĘCZNY W CIĄGU ROKU OBROTU AKCJAMI KRUK W POSZCZEGÓLNYCH MIESIĄCACH W OKRESIE 2015-2018 R.

| 7.2 |

DZIAŁANIA W OBSZARZE RELACJI INWESTORSKICH

Najważniejsze aktywności w obszarze Relacji Inwestorskich w 2018 roku zostały przedstawione w Tabeli 65.

	Liczba nietransakcyjnych roadshow	Liczba konferencji inwestorskich
Polska	4	6
Zagranica	2	7

ŹRÓDŁO: OPRACOWANIE WŁASNE

TABELA 65 PODSUMOWANIE NAJWAŻNIEJSZYCH AKTYWNOŚCI W OBSZARZE RELACJI INWESTORSKICH W 2018 ROKU

POLSCY INWESTORZY INSTYTUCJONALNI W AKCJE I OBLIGACJE

• Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2017 rok, za 1. kwartał 2018 roku, za 1. półrocze 2018 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2018 roku;

| 7.1.1 |

KURS AKCJI

Spółka podejmuje aktywne działania w obszarze Relacji Inwestorskich skierowane do:

• • polskich inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych w akcje i obligacje,
• • zagranicznych inwestorów instytucjonalnych w akcje,
• • analityków domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych,

• • dziennikarzy finansowych.

• • Udział w konferencji Trigon Investor Day 2018 w Warszawie w styczniu 2018

• • Udział w konferencji Wood Emerging Europe Financials Conference w Warszawie w czerwcu 2018 roku;
• • Udział w konferencji Pekao IB Emerging Europe Investment Conference we wrześniu 2018
• • Udział w konferencji mBank European Financials Conference w październiku 2018 roku;
• • Udział w konferencji Sektora Finansowego Santander dla polskich inwestorów instytucjonalnych w listopadzie 2018 roku;
• • Mailing do inwestorów zawierający istotne informacje o wydarzeniach w spółce;
• • Bieżący kontakt z inwestorami.

POLSCY INWESTORZY INDYWIDUALNI W AKCJE I OBLIGACJE

• • Udział w konferencji Wall Street 22 w maju 2018 roku, organizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych;
• • Prowadzenie strony korporacyjnej na portalu StockWatch z najważniejszymi informacjami ze Spółki;
• • Czaty z inwestorami indywidualnymi;
• • Bieżący kontakt z inwestorami.

ZAGRANICZNI INWESTORZY INSTYTUCJONALNI W AKCJE

• • Organizacja czterech telekonferencji po publikacji wyników: za 2017 rok, za 1. kwartał 2018 roku, za 1. półrocze 2018 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2018 roku;
• • Organizacja 2 nietransakcyjnych roadshow we Frankfurcie/ Wiedniu, Bostonie/Nowym Jorku;
• • Konferencja Polish Capital Market London 2018 organizowanej przez PKO BP;
• • Konferencja Polish Innovation & Growth w Sztokholmie organizowanej przez Wood&Co.;
• • Konferencja Wood CEE Investor Days 2018 w Nowym Jorku;
• • Konferencja Erste Group Investor Conference 2018 Stegersbach;
• • Konferencja Raiffeisen Polish Day in Bucharest 2018;
• • Konferencja Frontier & Emerging Conference 2018 organizowanej przez Auerbach;
• • Konferencja WOOD's Winter in Prague 2018;
• • Mailing do inwestorów zawierający istotne informacje o wydarzeniach w spółce;
• • Bieżący kontakt z inwestorami.

ANALITYCY DOMÓW MAKLERSKICH ORAZ BANKÓW INWESTYCYJNYCH

• • Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2017 rok, za 1. kwartał 2018 roku, za 1. półrocze 2018 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2018 roku;
• • Mailing do inwestorów zawierający istotne informacje o wydarzeniach w spółce;
• • Bieżący kontakt z analitykami.

Analitycy wydający rekomendacje o Spółce zostali przedstawieni w poniższej tabeli:

Firma	Analityk	Kontakt
BDM DM	Maciej Bobrowski	bobrowski@bdm.pl
BZ WBK DM	Dariusz Górski	dariusz.gorski@bzwbk.pl
Erste Group DM	Mateusz Krupa	mateusz.krupa@erstegroup.com
Ipopema DM	Łukasz Jańczak	lukasz.janczak@ipopema.pl
JP Morgan	Michał Kuzawiński	michal.kuzawinski@jpmorgan.com
mBank DM	Michał Konarski	michal.konarski@mdm.pl
PKO BP DM	Jaromir Szortyka	jaromir.szortyka@pkobp.pl
Pekao IB	Kamil Stolarski	kamil.stolarski@pekaoib.pl
Trigon DM	Grzegorz Kujawski	grzegorz.kujawski@trigon.pl
Vestor DM	Michał Fidelus	michal.fidelus@vestor.pl
Wood & Co.	Marta Jeżewska Wasilewska	marta.jezewska-wasilewska@wood. com

ŹRÓDŁO: OPRACOWANIE WŁASNE

TABELA 66.

DZIENNIKARZE FINANSOWI

• • Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2017 rok, za 1. kwartał 2018 roku, za 1. półrocze 2018 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2018 roku;
• • Przygotowywanie informacji prasowych w związku z ważnymi wydarzeniami w Spółce;
• • Wywiady i wypowiedzi przedstawicieli Spółki w mediach finansowych (m.in. "Parkiet", "Puls Biznesu", Stockwatch);
• • Prowadzenie serwisu informacyjnego o Spółce na portalu Stockwatch.

DO NAJWAŻNIEJSZYCH TEMATÓW W ZAKRESIE KOMUNIKACJI Z RYNKIEM W 2018 ROKU NALEŻAŁY:

• • Komunikacja wyników finansowych spółki za 2017 rok, I kwartał 2018 roku, I półrocze 2018 roku, III kwartał 2018 roku,
• • Kwartalne informacje o nakładach i spłatach Grupy Kapitałowej,
• • Wypłata czwartej w giełdowej historii dywidendy w wysokości 5,0 zł na akcję;
• • Komunikacja rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych
• • Komunikacja nowej strategii rozwoju na lata 2019-2024 zakładającej osiągnięcie 700 mln zł zysku netto w perspektywie do 2024 roku;
• • Dalszy rozwój działalności na nowych rynkach we Włoszech i w Hiszpanii.

| 7.3 | SŁOWNIK POJĘĆ

OKRES ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA

Biegły Rewident	– KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - biegły rewident spółki
CAGR	Średnioroczny wzrost (ang. Cumulative Average Growth Rate)
Catalyst	Rynek obligacji prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
CZK	Korona czeska
EBIT	Zysk z działalności operacyjnej
EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
EBITDA gotówkowa	Oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie 12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za okres ostatnich 12 miesięcy.
EPS	Zysk netto przypadający na jedną akcję
EUR, euro	Waluta euro
FMCG	Produkty szybko rotujące, dobra szybko zbywalne (ang. Fast Moving Consumer Goods)
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa KRUK, Grupa Kapitałowa KRUK	Spółka jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi oraz Niestandaryzowanymi Sekurytyzacyjnymi Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniętymi
ItaCapital	ItaCapital S.r.l z siedzibą w Mediolanie
Kancelaria Prawna RAVEN	Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa Spółka Komandytowa z siedzibą we Wrocławiu
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KRUK Česká a Slovenská republika	KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove
KRUK Espana	KRUK Espana S.L. z siedzibą w Madrycie
KRUK Italia	KRUK Italia S.r.l z siedzibą w Mediolanie
KRUK ROMANIA	KRUK ROMANIA s.r.l z siedzibą w Bukareszcie
KRUK TFI	KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu
ERIF BIG, ERIF	ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską

MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w wersji przyjętej do stosowania w Unii Europejskiej, obejmujące Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje przyjęte do stosowania w Unii Europejskiej
NBP	Narodowy Bank Polski
Niestandaryzowane Sekurytyzacyjne Fundusze Inwestycyjne Zamknięte	Prokura NS FIZ, , P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, BISON NS FIZ
PKB	Produkt krajowy brutto
PLN, zł	Polski złoty
Prezes UOKiK	Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Program 2015-2019	Program motywacyjny na lata 2015-2019 wprowadzony w Spółce i skierowany do Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki oraz wybranych członków zarządu Spółek Zależnych i pracowników Spółek Zależnych, obejmujący emisję nie więcej niż 847 950 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 847 950 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Prokura NS FIZ	Prokura Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Prokulus NS FIZ	Prokulus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
ROE	Zwrot z kapitału własnego (ang. Return on Equity) liczony jako skonsolidowany zysk netto przez wartość kapitałów własnych na koniec okresu
RON	Lej rumuński
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, ze zm.)
SeCapital Luksemburg	SeCapital S.à.r.l. (Luksemburg)
SeCapital Polska	SeCapital Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2015 r. sporządzone według MSSF
Spółka; KRUK; Emitent	KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Spółki Zależne	Jednostki zależne Spółki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oraz Kancelaria Prawna RAVEN
Statut	Statut Spółki
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD	Dolar amerykański
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	Zarząd Spółki
Zobowiązania Finansowe	Oznaczają sumę zobowiązań finansowych z tytułu:

Sprawozdanie z działalności Grupy KRUK w 2018 roku przedstawia Zarząd Spółki w składzie:

PIOTR KRUPA PREZES ZARZĄDU

………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..

………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..

………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..

………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..

………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..………………………..

URSZULA OKARMA CZŁONEK ZARZĄDU

AGNIESZKA KUŁTON

CZŁONEK ZARZĄDU

IWONA SŁOMSKA CZŁONEK ZARZĄDU

MICHAŁ ZASĘPA CZŁONEK ZARZĄDU

Wrocław, 7 marca 2019 roku

KRUK S.A. ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław tel: 71 790 28 00 faks: 71 790 28 67 e-mail: info@kruksa.pl