Kruk S.A. — Annual Report 2017

Mar 19, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KRUK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

	List Prezesa 03
Podsumowanie wyników 2017 roku 05
	Od 20 lat budujemy mosty pomiędzy ludźmi 06
1.	Wprowadzenie . 33
1.1	Podstawowe informacje o jednostce dominującej
	w Grupie KRUK. 35
1.2	Wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne. 35
1.2.1	Wybrane skonsolidowane dane finansowe. 35
1.3	Podsumowanie działalności Grupy w 2017 roku. 37
1.3.1	Wyniki finansowe 37
1.3.2	Kluczowe wskaźniki finansowe 38
1.3.3	Działalność operacyjna 38
1.3.4	Inwestycje w portfele wierzytelności 39
1.3.5	Zarządzanie wierzytelnościami na zlecenie (inkaso) 39
1.3.6	Pozostałe produkty i usługi 39
2.	Podstawowe informacje o Grupie 41 .
2.1	Model biznesowy Grupy 43
2.2	Struktura Grupy 43
2.2.1	Opis struktury Grupy 43
2.2.2	Zmiany w strukturze Grupy w 2017 roku 45
2.2.3	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą. 46
2.2.4	Jednostki podlegające konsolidacji. 46
2.2.5	Oddziały Spółki 46
2.3	Kapitał zakładowy Spółki 46
2.3.1	Struktura kapitału zakładowego 46
2.3.2	Zmiany kapitału zakładowego i warunkowego 46
2.4	Kapitał ludzki 47
2.4.1	Wykwalifikowana kadra 47
2.4.2	Program Motywacyjny. 50
3.	Analiza sytuacji operacyjnej i finansowej . 53
3.1	Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego
	sprawozdania finansowego. 55
3.2	Analiza skonsolidowanych danych finansowych 55
3.2.1	Struktura produktowa przychodów 55
3.2.2	Struktura geograficzna sprzedaży 58
3.2.3	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
	skonsolidowanego bilansu 58
3.2.4	Wyniki finansowe 60
3.2.5	Przepływy środków pieniężnych 61
3.2.6	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym,
	przedmiotowym i wartościowym. 61
3.2.7	Analiza wskaźnikowa. 61
3.3	Informacje dotyczące wyemitowanych
	papierów wartościowych. 62
3.3.1	Informacje dotyczące akcji Spółki 62
3.3.2	Informacje dotyczące obligacji Spółki 62
3.4	Instrumenty finansowe 63
3.4.1	Wykorzystywanie instrumentów finansowych. 63
3.4.2	Ryzyka związane z wykorzystywaniem
	instrumentów finansowych 64

	Spis treści	3.4.3	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 64
		3.5	Zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki
			operacyjne i finansowe Grupy 65
	List Prezesa 03	3.5.1	Znaczące zdarzenia w roku obrotowym 65
	Podsumowanie wyników 2017 roku 05	3.5.2	Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze 65
	Od 20 lat budujemy mosty pomiędzy ludźmi 06	3.6	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 65
1.	Wprowadzenie 33 .	3.6.1	Prognozy wyników finansowych. 65
1.1	Podstawowe informacje o jednostce dominującej	3.6.2	Ocena przyszłej sytuacji finansowej 66
	w Grupie KRUK. 35	3.7	Polityka dywidendowa. 66
1.2	Wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne. 35	3.7.1	Dane historyczne na temat dywidendy 66
1.2.1	Wybrane skonsolidowane dane finansowe. 35	3.7.2	Polityka w zakresie wypłaty dywidendy 67
1.3	Podsumowanie działalności Grupy w 2017 roku. 37	3.8	Biegli rewidenci 67
1.3.1	Wyniki finansowe 37	4.	Działalność i kierunki rozwoju Grupy . 69
1.3.2	Kluczowe wskaźniki finansowe 38	4.1	Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami. 71
1.3.3	Działalność operacyjna 38	4.2	Otoczenie prawne i regulacyjne 72
1.3.4	Inwestycje w portfele wierzytelności 39	4.2.1	Działalność funduszy sekurytyzacyjnych. 74
1.3.5	Zarządzanie wierzytelnościami na zlecenie (inkaso) 39	4.2.2	Outsourcing bankowy. 75
1.3.6	Pozostałe produkty i usługi 39	4.2.3	Wymiana informacji gospodarczych 75
2.	Podstawowe informacje o Grupie . 41	4.2.4	Inne organy sprawujące istotny nadzór nad
2.1	Model biznesowy Grupy 43		działalnością spółek z Grupy 75
2.2	Struktura Grupy 43	4.2.5	Ochrona danych osobowych. 76
2.2.1	Opis struktury Grupy 43	4.2.6	Zmiany w przepisach prawa dotyczących
2.2.2	Zmiany w strukturze Grupy w 2017 roku 45		działalności Grupy. 76
2.2.3	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą. 46	4.3	Kierunki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK 77
2.2.4	Jednostki podlegające konsolidacji. 46	4.3.1	Strategia na okres 2015-2019 77
2.2.5	Oddziały Spółki 46	4.3.2	Stopień realizacji strategii 78
2.3 2.3.1	Kapitał zakładowy Spółki 46 Struktura kapitału zakładowego 46	4.4 4.4.1	Program inwestycyjny Grupy 80 Nakłady inwestycyjne 80
2.3.2	Zmiany kapitału zakładowego i warunkowego 46	4.4.2	Inwestycje w obrębie Grupy 80
2.4	Kapitał ludzki 47	4.4.3	Źródła finansowania programu inwestycyjnego 81
2.4.1	Wykwalifikowana kadra 47	4.4.4	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 81
2.4.2	Program Motywacyjny. 50	4.5	Czynniki ryzyka – wewnętrzne
3.	Analiza sytuacji operacyjnej i finansowej . 53		uwarunkowania działalności 81
3.1	Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego	4.5.1	Istotne czynniki ryzyka 81
	sprawozdania finansowego. 55	4.5.2	System zarządzania ryzykiem 84
3.2	Analiza skonsolidowanych danych finansowych 55	4.6	Umowy zawarte przez podmioty
3.2.1	Struktura produktowa przychodów 55		z Grupy Kapitałowej KRUK 86
3.2.2	Struktura geograficzna sprzedaży 58	4.6.1	Zawarte umowy znaczące. 86
3.2.3	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów	4.6.2	Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi
	skonsolidowanego bilansu 58		na warunkach innych niż rynkowe 86
3.2.4	Wyniki finansowe 60	4.6.3	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 86
3.2.5	Przepływy środków pieniężnych 61	4.6.4	Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz
3.2.6	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym,		otrzymane pożyczki, poręczenia i gwarancje. 88
	przedmiotowym i wartościowym. 61	4.7	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe. 91
3.2.7	Analiza wskaźnikowa. 61	4.7.1	Informacja ogólna. 91
3.3	Informacje dotyczące wyemitowanych	4.7.2	Postępowania o wartości przedmiotu sporu
	papierów wartościowych. 62		przekraczającym 10% kapitałów własnych Spółki 91
3.3.1	Informacje dotyczące akcji Spółki 62	4.7.3	Postępowanie o największej wartości przedmiotu sporu,
3.3.2	Informacje dotyczące obligacji Spółki 62		nieprzekraczających 10% kapitałów własnych
3.4	Instrumenty finansowe 63		Spółki dotyczącej zobowiązań Spółki i Spółek Zależnych. 91
3.4.1	Wykorzystywanie instrumentów finansowych. 63	4.7.4	Postępowanie o największej wartości przedmiotu sporu,
3.4.2	Ryzyka związane z wykorzystywaniem		nieprzekraczających 10% kapitałów własnych Spółki
	instrumentów finansowych 64		dotyczącej wierzytelności Spółki i Spółek Zależnych. 91

4.8	Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu	6.4	Indeks GRI 135
	31 grudnia 2017 roku 91	7.	Pozostałe informacje . 139
4.9	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 92	7.1	Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 141
5.	Ład korporacyjny . 93	7.1.1	Kurs akcji 141
5.1	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 95	7.1.2	Płynność. 142
5.1.1	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego. 95	7.2	Działania w obszarze Relacji Inwestorskich w 2017 roku 143
5.1.2	Zasady ładu korporacyjnego, od których	7.3	Słownik pojęć 145
	stosowania odstąpiono 95
5.2	Informacje o akcjonariacie. 96
5.2.1	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio
	znaczne pakiety akcji KRUK 96
5.2.2	Zmiany w strukturze akcjonariatu
	w roku sprawozdawczym 97
5.2.3	Akcje własne. 98
5.2.4	Posiadacze papierów wartościowych dających
	specjalne uprawnienia kontrolne. 98
5.2.5	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 98
5.2.6	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności
	papierów wartościowych. 98
5.2.7	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany
	w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
	akcjonariuszy i obligatariuszy 98
5.3	Władze i organy Spółki 98
5.3.1	Zarząd. 98
5.3.2	Rada Nadzorcza 105
5.3.3	Walne Zgromadzenie 109
5.4	Zasady zmiany statutu Spółki. 110
5.5	Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej
	i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
	sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 110
6.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych . 111
6.1	Kategoria ekonomiczna 117
6.1.1	Wyniki ekonomiczne 117
6.1.2	Obecność na rynku 117
6.1.3	Pośredni wpływ ekonomiczny. 117
6.1.4	Praktyki zakupowe. 122
6.2	Kategoria środowiskowa 123
6.2.1	Zużycie materiałów 123
6.2.2	Zużycie energii 123
6.2.3	Emisje 124
6.3	Kategoria społeczna 124
6.3.1	Zatrudnienie 124
6.3.2	Bezpieczeństwo i higiena pracy 125
6.3.3	Pracownicy często zapadający na choroby zawodowe
	lub szczególnie na nie narażeni 126
6.3.4	Rozwój i edukacja pracowników. 126
6.3.5	Prawa człowieka. 127
6.3.6	Równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn 128
6.3.7	Niedyskryminowanie 129
6.3.8	Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka 129
6.3.9	Zapobieganie korupcji. 129
6.3.10	Znakowanie produktów i usług 129

7.	Pozostałe informacje .	139
7.1	Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 141
7.1.1	Kurs akcji 141
7.1.2	Płynność. 142
7.2	Działania w obszarze Relacji Inwestorskich w 2017 roku 143
7.3	Słownik pojęć 145

Czas na najbardziej ambitne cele

Szanowni Państwo,

o działalności KRUKa myślę jak o biegu na długi dystans. Na przykład jak o maratonie lub triathlonie, które sam kilkukrotnie ukończyłem. Gdzie nie liczy się szybkość, tylko dobre przygotowanie, mocny charakter i prawdziwa pasja. Prowadzę KRUKa już 20 lat i wierzę, że wizja długiego dystansu motywuje najlepiej. Licząc od debiutu na giełdzie, kapitalizacja wzrosła z około 600 milionów do 4 miliardów złotych obecnie. Nieustannie osiągamy rosnący wynik netto. W 2017 roku wyniósł 295 milionów złotych, czyli o 19 procent więcej niż rok wcześniej. Jestem z tych wyników dumny.

Zapytają Państwo: skoro każdy maraton kończy się metą, to czy działalność KRUKa ma swoją? Oczywiście nie. Każdy, kto biega, wie, że to porównanie ma dodatkowe znaczenie. Wraz z przebiegnięciem linii mety, biegacz myśli już o przygotowaniach do kolejnego, jeszcze bardziej wymagającego dystansu. Bieganie, tak jak w moim przypadku biznes KRUKa, to przygoda na całe życie.

Nasza organizacja zatrudnia już ponad trzy tysiące pracowników. Pracują w niej niezwykle utalentowane i najbardziej doświadczone osoby z branży. Dzięki temu możemy startować w najtrudniejszych biegach. Kilka lat temu postawiliśmy sobie wyjątkowo ambitny cel. Zdecydowaliśmy, że wejdziemy do największych krajów Europy Zachodniej, a nowe rynki staną się motorami napędowymi KRUKa. Dzięki temu staniemy się największą firmą zarządzania wierzytelnościami na świecie. Jak Państwo wiedzą, żadna polska firma nie osiągnęła do tej pory znaczącego sukcesu w skali Europy, a tylko nieliczni idą tą drogą. Razem z nimi przecieramy szlaki.

Nasz cel jest ambitny, ale mamy solidne podstawy i jesteśmy świetnie przygotowani. Rozpędziliśmy nasze dwa koła zamachowe w Polsce i Rumunii, które generują rosnący strumień gotówki. Łączne spłaty na portfelach własnych w 2017 roku wyniosły rekordowe 1,4 mld złotych, z czego te dwa rynki wygenerowały około 80 procent sumy. W 2017 roku kontynuowaliśmy naszą unikatową strategię prougodową, która sprawdza się wśród klientów. Równocześnie w obu krajach wzmocniliśmy procesy sądowe na trudniejszych sprawach, które do tej pory nie rokowały pozytywnym zakończeniem. Oczekujemy, że to podejście zaowocuje dodatkowymi spłatami w przyszłości.

Zawsze traktujemy naszych klientów po partnersku – tak, jak sami chcielibyśmy być traktowani. Znają Państwo nasze podejście od lat. Często jednak zdarza się, że porozumienie na etapie polubownym jest niemożliwe. Konieczna staje się interwencja sądu. Ze szkodą dla obu stron, ponieważ proces staje się dłuższy i bardziej kosztowny. Wejście na ścieżkę sądową wydaje się też wykluczać utrzymanie dalszych

dobrych relacji. Dlatego uruchamiamy możliwość porozumienia się na każdym etapie procesu. Osoby zadłużone, które nie rozłożyły zobowiązania na raty, będą mogły do nas w każdej chwili wrócić i ponownie usiąść do negocjacji. To absolutnie nowatorskie podejście i zamierzamy je promować na szeroką skalę. Wierzę, że spotka się z bardzo pozytywnym odbiorem.

Musimy być tak samo elastyczni również na nowych rynkach. W każdym kraju wprowadzamy proces, który będzie dostosowany do lokalnych realiów.

Dlatego z każdym miesiącem rozwijamy nasze zdolności adaptacyjne. W 2017 roku we Włoszech z sukcesem zakończyliśmy integrację spółki Credit Base, z którą wcześniej współpracowaliśmy w ramach wyceny i obsługi portfeli. W ciągu ostatnich miesięcy dziesięciokrotnie powiększyliśmy nasz zespół. Zatrudniamy 200 osób, z czego ogromna większość to doradcy klientów – również terenowi – i prawnicy. Podpisujemy kolejne ugody, które systematycznie poszerzają strumień wpłat. Kilka miesięcy temu uruchomiliśmy też własny proces sądowy, dzięki któremu samodzielnie obsługujemy sprawy na tym etapie.

W 2017 roku budowaliśmy też nasz silnik operacyjny w Hiszpanii. Liczba pracowników w ciągu roku wzrosła dwukrotnie, do niemal 230 osób, i z sukcesem połączyliśmy się z przejętą w poprzednim roku Grupo Espand. Nasze hiszpańskie struktury i procesy pozwalają obsługiwać wszystkie rodzaje spraw niezabezpieczonych, zarówno konsumenckich, jak i korporacyjnych. Lokalne contact center obsługuje wszystkie dotychczas zakupione portfele, a sieć doradców terenowych liczy ponad 30 osób i pokrywa cztery najważniejsze dla nas regiony kraju.

Może się Państwu wydawać, że przebiegliśmy już dużo, ale tak naprawdę nadal jesteśmy na początku drogi. Efektywność we Włoszech i Hiszpanii ma ogromny potencjał wzrostu w relacji do dojrzałych rynków Polski i Rumunii. Ciągle intensywnie się uczymy. W 2017 roku dostaliśmy lekcję w postaci odpisów, które zaktualizowały wartości naszych portfeli. Nasze konserwatywne podejście oznaczało konieczność połknięcia tej gorzkiej pigułki. Mimo to uważam, że odrobiliśmy ważne zadanie domowe. Możecie Państwo oczekiwać, że do końca roku zakończymy budowę silników operacyjnych w obu krajach, dostosowanych do charakterystyk każdego z nich.

W dalszym ciągu obserwujemy rosnącą podaż wierzytelności ze strony banków i innych instytucji finansowych, wspieraną przez firmy usługowe. W minionym roku zainwestowaliśmy 977 milionów złotych na siedmiu rynkach w portfele wierzytelności o łącznym nominale 16,4 mld złotych. To drugi rok z rzędu, kiedy nakłady wyniosły około miliarda złotych. Ostatnie 12 miesięcy upłynęło pod znakiem dalszej dywersyfikacji portfela. Niecałe 30 procent inwestycji dokonaliśmy w Polsce, 25 procent w Rumunii, a 40 procent w nowych krajach Europy Zachodniej, przede wszystkim we Włoszech i Hiszpanii. Problem zadłużenia w tych społeczeństwach wciąż jest aktualny i bardzo poważny. Jego wartość na bilansach banków w całej Europie

wynosi już niemal 900 miliardów euro, jak wynika z najnowszych danych European Banking Authority.

Zgodnie z naszą strategią podtrzymuję chęć wzrostu o 15 procent zysku na akcję w 2018 i 2019 roku. Oprócz solidnych podstaw w Polsce i Rumunii oraz rosnących operacji na Zachodzie mamy doskonałą bazę finansowania nowych inwestycji. W 2017 roku podpisaliśmy kolejną umowę kredytu rewolwingowego, po raz pierwszy w strukturze z międzynarodowym konsorcjum czterech banków: norweskim DNB Bankiem, Bankiem Zachodnim WBK, mBankiem i ING Bankiem Śląskim. Kredyt w maksymalnej wysokości 250 milionów euro możemy przeznaczyć na zakupy portfeli wierzytelności na rynkach europejskich. Jesteśmy gotowi na wzbierającą falę portfeli wierzytelności w Europie.

Sprawozdanie, które trzymacie Państwo w rękach, opisuje bardzo ważny czas w historii naszej działalności. Mamy za sobą rok, w którym urośliśmy o niemal 20 procent, a przed nami stoi rynek pełen perspektyw i nowych wyzwań. W tym roku obchodzimy też nasze 20 urodziny. Chciałbym wierzyć, że w ciągu tych lat udało nam się zbudować trwałe mosty z Państwem, naszymi klientami i partnerami biznesowymi. Mosty, które bazują na uczciwości i wzajemnym szacunku. Dziękuję Państwu za zaufanie, jakim obdarzacie mnie i zespół KRUKa. Zachęcam Państwa do wnikliwej analizy tego dokumentu.

[G4-1]

Łączę wyrazy szacunku, Piotr Krupa

Piotr Krupa

Prezes Zarządu KRUK S.A.

Podsumowanie wyników 2017 roku

295

249

19%

12%

13%

-

-

14,08

13,55

24%

1,1

15,74

15,31

20%

1,2

* ROE = (zysk netto)/(wartość kapitału własnego na koniec okresu), wynik nie uwzględnia podniesienia kapitału w grudniu

** EBITDA = EBIT + amortyzacja *** EBITDA gotówkowa = EBITDA – przychody z portfeli nabytych + spłaty z portfeli nabytych

Wskaźnik długu netto do kapitałów własnych

Zysk netto

ROE

EPS podstawowy (w zł)

EPS rozwodniony (w zł)

Od 20 lat budujemy mosty pomiędzy ludźmi

Grupa KRUK jest liderem rynku zarządzania wierzytelnościami w Europie Centralnej. Zaczynaliśmy 20 lat temu jako mała, kilkunastoosobowa firma z Wrocławia. Obecnie Grupę tworzy szereg spółek, które oferują kompleksowy, nowoczesny i zintegrowany pakiet usług. Jesteśmy gotowi dopasować się do potrzeb i oczekiwań naszych partnerów w siedmiu krajach Europy.

Zajmujemy się głównie zarządzaniem wierzytelnościami kupionymi na własny rachunek oraz na zlecenie banków, firm telekomunikacyjnych, ubezpieczycieli i innych zewnętrznych podmiotów. Nasze działania wspierają Kancelaria Prawna RAVEN i ERIF Biuro Informacji Gospodarczej, które w całości należą do KRUKa. Dodatkowo rozwijamy produkt pożyczkowy NOVUM, skierowany do naszych najlepszych klientów.

Historia ekspansji geograficznej firmy rozpoczęła się w 2007 roku. KRUK debiutował wtedy w Rumunii. Szybki rozwój i sukces w tym kraju sprawiły, że spojrzeliśmy w kierunku kolejnych państw. W 2011 roku rozpoczęliśmy działalność w Czechach i na Słowacji. Trzy lata później uruchomiliśmy KRUK Deutschland i otworzyliśmy się na Europę Zachodnią. W roku 2015 założyliśmy dwie kolejne spółki – we Włoszech oraz w Hiszpanii. Pierwszy portfel na rynku włoskim kupiliśmy jeszcze w 2015 roku, na hiszpańskim – na początku 2016 roku.

Również w 2016 roku przejęliśmy polski portfel wierzytelności od P.R.E.S.C.O. Zainwestowaliśmy w dwa miliony spraw o łącznej wartości nominalnej 2,7 mld złotych. Otworzyliśmy tym samym wtórny rynek obrotu wierzytelności w kraju na dużą skalę. W tym samym roku

sfinalizowaliśmy też największą transakcję portfela wierzytelności w Rumunii. Podpisaliśmy umowę z podmiotami z Grupy Eurobank na nabycie portfela wierzytelności konsumenckich o wartości nominalnej 2,4 mld złotych. Przedsięwzięcie zostało zrealizowane we współpracy z IFC, która jest częścią Banku Światowego. Podpisana umowa wprowadziła nas do najwyższej ligi, w której pracuje się z największymi instytucjami finansowymi na świecie.

Wsparliśmy rozwój operacji na nowych rynkach Europy Zachodniej (w Niemczech, we Włoszech oraz w Hiszpanii) przejęciem lokalnych spółek. W 2016 roku nabyliśmy sto procent udziału w hiszpańskiej Grupo Espand oraz włoskiej Credit Base International. Firmy od wielu lat były uczestnikami lokalnego rynku. Współpracowaliśmy z nimi wcześniej przy wycenie wierzytelności i zarządzaniu nimi. W 2017 roku z sukcesem zakończyliśmy proces integracji obu spółek w ramach Grupy KRUK.

Naszym celem jest dalszy rozwój na siedmiu europejskich rynkach, a mocnym wsparciem w jego realizacji będzie linia kredytowa na 250 mln euro. W 2017 roku podpisaliśmy kolejną umowę kredytu rewolwingowego, po raz pierwszy z międzynarodowym konsorcjum czterech banków: norweskim DNB Bankiem oraz mającymi siedziby w Polsce: Bankiem Zachodnim WBK, mBankiem i ING Bankiem Śląskim. Kredyt dostępny w maksymalnej wysokości 250 mln euro ma charakter wielowalutowy, z walutą bazową euro, i może być przeznaczony na zakup lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności na rynkach europejskich poza Polską.

7 krajów

Ekspansja rozpoczęła się w 2007 roku. Dzisiaj działamy w 7 krajach Europy

2000

2001

Kroki milowe KRUKa

Początek działalności windykacyjnej

Wprowadzenie modelu success-only fee w inkaso

Początek rynku portfeli – decyzja o pozyskaniu kapitału

Decyzja o powieleniu biznesu poza Polską

Wejście na rynek rumuński

Nowatorskie podejście do osób zadłużonych

Wdrożenie masowej strategii ugodowej (ugoda lub sąd) Zmiana przepisów - działanie Rejestru Dłużników ERIF Reklama w mediach - masowe narzędzie komunikacji

Wzrost podaży wierzytelności nieregularnych

2011	Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
	Wejście do Czech i Słowacji
2014	Zakup pierwszego dużego portfela zabezpieczonego hipotecznie w Polsce
	Wejście na rynek niemiecki
2015	Zakup pierwszych portfeli w Niemczech
	Wejście na rynek i zakup pierwszego portfela we Włoszech
	Wejście na rynek hiszpański
2016	Zakup pierwszego portfela w Hiszpanii
	Finalizacja przejęcia portfela od P.R.E.S.C.O.
	Finalizacja transakcji z Bankiem Światowym w Rumunii
2017	Podpisanie kredytu rewolwingowego o wartości 250 mln euro z konsorcjum czterech banków na dalszy rozwój w Europie
	Finalizacja integracji przejętych spółek we Włoszech i Hiszpanii w ramach Grupy KRUK

Niepowtarzalny model biznesowy

Grupa przede wszystkim zarządza wierzytelnościami nabytymi na własny rachunek oraz na zlecenie innych podmiotów instytucjonalnych w trzech segmentach:

• wierzytelności konsumenckich (detalicznych niezabezpieczonych),

• wierzytelności hipotecznych (detalicznych zabezpieczonych), •
• wierzytelności korporacyjnych (zabezpieczonych i niezabezpieczonych hipotecznie). •

Zarządzamy wierzytelnościami banków, pośredników kredytowych, firm ubezpieczeniowych, firm leasingowych, telefonii stacjonarnych i komórkowych, telewizji kablowych, platform cyfrowych oraz firm z sektora FMCG. Koncentrujemy swą działalność na rynku bankowym. Opieramy ją na długoterminowych relacjach z kluczowymi klientami.

Model biznesowy KRUKa

Nasze działania związane z zarządzaniem wierzytelnościami wspiera pracująca w ramach Grupy Kancelaria Prawna RAVEN, a także zajmujący się informacją gospodarczą ERIF BIG. Dodatkowo

rozwijamy produkt pożyczkowy NOVUM, skierowany do naszych najlepszych klientów, którzy regularnie spłacają lub spłacili swoje zadłużenie wobec Grupy.

A. W KRUKu pomagamy spłacać długi

Dostosowujemy się do możliwości finansowych i pomożemy wyjść z pętli zadłużenia. Każda osoba, która ma zadłużenie wobec Grupy KRUK może zaproponować własne, najbardziej dogodne warunki spłaty. Równocześnie stoimy na straży norm prawnych i społecznych, które nakazują spłatę zobowiązań finansowych. Wykorzystujemy dostępne narzędzia prawne, jeśli porozumienie na drodze polubownej nie jest możliwe. W każdym przypadku traktujemy osobę zadłużoną po partnersku. Tak, jak sami chcielibyśmy być potraktowani.

Co nas wyróżnia?

Proklienckie podejście

Nasi klienci, czyli osoby zadłużone, są dla nas najważniejsi. Traktujemy ich z szacunkiem i rozumiemy ich trudną sytuację finansową. Wierzymy, że zawsze można się porozumieć.

Rozłożenie długu na raty

Rozkładamy długi na dogodne raty, dopasowane do możliwości finansowych klientów. Dzięki temu krok po kroku mogą oni rozwiązać swoje problemy finansowe.

Indywidualne podejście

Do każdej sprawy podchodzimy indywidualnie. Doradzamy, wyjaśniamy trudne kwestie, wspólnie analizujemy sytuację finansową i poszukujemy najlepszych rozwiązań.

Działania edukacyjne

Tworzymy materiały i prowadzimy wiele działań edukacyjnych, by poszerzać wiedzę Polaków na temat finansów i zadłużenia. Jesteśmy inicjatorem Dnia bez Długów – największej w Polsce, prowadzonej co roku akcji edukacyjnej zachęcającej do spłaty zadłużenia.

Dług to sytuacja przejściowa

W ciągu 20 lat zaoferowaliśmy pomoc w spłacie długów osobom zadłużonym w siedmiu krajach Europy. Wiemy, że często przyczyną zadłużenia są zdarzenia losowe, takie jak utrata pracy, choroba lub niespodziewane wydatki, a nawet zmiana kursu walut. Powodem może być również przecenienie własnych możliwości i zaciągnięcie zobowiązań, które później trudno spłacić.

6 mln spraw

Mamy rosnące grono klientów w całej Europie

Wiemy również, że zadłużenie to sytuacja przejściowa, z której da się wyjść na prostą. Wystarczy odrobina wysiłku i chęci oraz uczciwa rozmowa z doradcą. Dlatego wszystkim osobom – które zadłużyły się bez złej woli czy za sprawą oszustwa i chcą się dowiedzieć, jak spłacić długi – oferujemy wyjście z problemu na drodze polubownej. To znaczy – na drodze rozmowy, porozumienia i na warunkach możliwych do spełnienia po ustaleniu rat spłaty dopasowanych do ich możliwości finansowych. Bez niepotrzebnego stresu i bez dodatkowych kosztów wynikających z postępowania sądowego czy egzekucji komorniczej lub wpisu do biura informacji gospodarczej. Nasza pomoc w spłacie długów sprawia, że osoby te stopniowo, krok po kroku, wychodzą na prostą i rozwiązują problem swojego zadłużenia.

Codziennie staramy się zrozumieć potrzeby i oczekiwania naszych klientów. Regularnie badamy ich potrzeby, oczekiwania oraz satysfakcję z kontaktów i rozwiązań, które oferuje nasza Grupa. Aktywnie poszukujemy nowych możliwości i metod, dzięki którym będziemy skuteczniej pomagać zadłużonym, tak by szybciej wracali na rynek obrotu gospodarczego i odzyskiwali wiarygodność finansową. W naszych działaniach skupiamy się na budowaniu pozytywnych i długotrwałych relacji z naszymi klientami. Wiemy, że gdy już nawiążemy dobre relacje, to w zdecydowanej większości przypadków historia będzie miała szczęśliwe zakończenie. Dążymy do tego, aby takich historii było jak najwięcej.

Jesteśmy najpopularniejszą firmą w branży

Jesteśmy znani z naszej polubownej strategii. Wzmacniamy ją za pośrednictwem kampanii reklamowych w mediach. W przeszłości wątek zadłużenia i sposób na jego rozwiązanie pojawiał się w formie lokowania idei Grupy KRUK w najpopularniejszych serialach w polskiej telewizji: "Ojcu Mateuszu", "Barwach Szczęścia", "M jak Miłość", "Na dobre i na złe". Popularyzacja strategii KRUKa od lat wpływa na wzrost świadomości marki w krajach Europy Centralnej.

KRUK jest niekwestionowanym liderem pod względem rozpoznawalności wśród firm windykacyjnych działających w Polsce,

Rumunii, Czechach i na Słowacji. Tak wynika z badań*, które w 2017 roku przeprowadziły trzy instytucje badawcze: PBS, KANTAR TNS, FOCUS – Marketing & Social Research. Całkowita znajomość marki

KRUK – mierzona rozpoznawalnością nazwy lub logo firmy – wyniosła 57 proc. w Polsce, 34 proc. w Rumunii i 17 proc. w Czechach i na Słowacji.

* - badania PBS, KANTAR TNS i FOCUS w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji

Całkowita świadomość marki KRUKa na tle konkurentów z branży zarządzania wierzytelnościami

Źródło: badania PBS, KANTAR TNS i FOCUS w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji ** - Overall Brand Awarness

Świadomość logo KRUKa na tle konkurentów z branży zarządzania wierzytelnościami

Źródło: badania PBS, KANTAR TNS i FOCUS w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji *** - Logo Awarness

B. Mamy największe doświadczenie w zakupach portfeli

Od 2002 roku do końca 2017 roku jako Grupa KRUK nabyliśmy 694 portfele wierzytelności o łącznej wartości nominalnej około 60 mld złotych. Kupowaliśmy portfele wierzytelności na siedmiu rynkach geograficznych: w Polsce, Rumunii, Czechach, na Słowacji, w Niemczech, we Włoszech oraz w Hiszpanii. W latach 2002–2017 kupiliśmy 6 milionów spraw, przy czym w samym 2017 roku było to około 700 tysięcy spraw.

Proces zakupu i obsługi portfela wierzytelności

1 Przetarg na sprzedaż pakietu wierzytelności w formie aukcji

Banki regularnie sprzedają portfele wierzytelności ze względu na chęć poprawy płynności, wymogi regulatora i prawo podatkowe.

2 Wycena pakietu wierzytelności przez KRUKa

Wycena na podstawie 15-letniego doświadczenia w zakupach portfeli – blisko 700 portfeli nabytych od początku działalności i około 3 tys. przeprowadzonych wycen.

3 Wygrana w przetargu i zakup portfela

Zakup z wysokim dyskontem, zwykle po cenie 5-25% wartości nominalnej portfela. Niskie początkowe dotarcie do osób zadłużonych, średnio około 20%.

ugodowego

Wpis do ERIF BIG 4b i droga sądowa

Wzrost dotarcia i odzysk średnio na poziomie powyżej 2x ceny nabycia.

Jako grupa KRUK szczegółowo analizujemy i wyceniamy każdy przekazany nam portfel wierzytelności. Robimy to na podstawie informacji o osobach zadłużonych, informacji na temat produktów i zabezpieczeń oraz danych behawioralnych o zachowaniu osób zadłużonych, a także na podstawie oceny bieżącej i przewidywanej sytuacji makroekonomicznej na danym rynku. Wyceniamy pakiety wierzytelności za pomocą zaawansowanych narzędzi statystycznych oraz przy wykorzystaniu gromadzonych od 2003 roku informacji

statystycznych o zachowaniu osób zadłużonych. Do końca 2017 roku wyceniliśmy około 3 tys. portfeli wierzytelności.

W przypadku nowych rynków, czyli Niemiec, Włoch i Hiszpanii, wykorzystujemy również doświadczenie spółek lokalnych, które przejęliśmy w drodze akwizycji w 2016 roku – we Włoszech Credit Base International, a w Hiszpanii Grupo Espand.

Portfele wierzytelności nabyte w ostatnich pięciu latach

w mln zł	2013	2014	2015	2016	2017
Wartość nominalna zakupionych portfeli	3 791	3 776	4 926	16 440	16 403
Wartość nominalna zakupionych portfeli narastająco	17 917	21 693	26 619	43 059	59 462
Spłaty od osób zadłużonych	538	712	826	992	1 369
Spłaty od osób zadłużonych narastająco	1 943	2 655	3 481	4 473	5 842

W obszarze nabytych portfeli wierzytelności naszą podstawową strategią jest polubowne uzgodnienie z osobą zadłużoną optymalnych warunków spłaty zadłużenia w oparciu o aktualne możliwości finansowe tej osoby. Rozwiązanie jest skuteczne, ponieważ opiera się na rozłożeniu wierzytelności na raty, które osoba zadłużona jest w stanie spłacać.

Wartość nominalna zakupionych portfeli w 2017 roku 16 403

C. W czym jeszcze możemy ci pomóc?

KRUK wspiera zakupy portfeli wierzytelności za pomocą dodatkowych działań, opisanych poniżej. Kompleksowe podejście KRUKa stanowi ważną przewagę konkurencyjną dzięki licznym synergiom oraz obniżeniu poziomu ryzyka zakupów portfeli na podstawie dodatkowych informacji statystycznych.

W ramach świadczonych usług inkaso obsługujemy średnio milion spraw rocznie. Wiele z portfeli obsługiwanych w inkaso jest następnie sprzedawanych. Firmy zarządzające wierzytelnościami silne w tym segmencie mają przewagę wiedzy w kupowaniu portfeli. KRUK obsługuje ich każdy rodzaj – konsumenckie, hipoteczne i korporacyjne, i na każdym etapie – polubownym oraz sądowym. Uczestnictwo w rynku inkaso pomaga nam w lepszej wycenie i obsłudze portfeli nabywanych na własny rachunek.

Przetarg na obsługę windykacyjną inkaso – wybór firmy windykacyjnej

Przekazanie i wprowadzenie spraw do windykacji poprzez narzędzia KRUKa

Windykacja należności przez KRUKa przez mniej więcej 3 miesiące

Przekazanie spraw niespłaconych do klienta i uruchomienie nowego przetargu

Monitoring należności

Odzyskiwanie należności na bardzo wczesnych etapach przeterminowania, ze szczególnym uwzględnieniem przywrócenia klienta do regularności w płatnościach.

Monitoring należności to szybka, wczesna i skuteczna odpowiedź na nieregularności w płatnościach, w tym nawet kilkudniowe opóźnienia w ich realizacji. Monitoring należności korzysta głównie z technologii Contact Center. Kluczowym celem kontaktu jest przywrócenie sprawy do regularnej spłaty. W ramach monitoringu należności działania mają charakter łagodny i opierają się przede wszystkim na kontaktach telefonicznych. Bardzo istotny jest fakt, że na tym etapie skuteczność dotarcia i rozmowy z klientem jest bardzo wysoka.

Narzędzia, które stosujemy:

• kontakty telefoniczne, •
• wiadomości tekstowe, •
• wiadomości głosowe, •
• zindywidualizowane wezwania do zapłaty. •

Obsługa polubowna

Celem procesu polubownego jest odzyskanie należności w maksymalnie krótkim okresie w porozumieniu z klientem, przy wykorzystaniu najbardziej efektywnych narzędzi dla danej kategorii wierzytelności.

Obsługa polubowna polega na działaniu dopasowanym do sytuacji danego klienta. Wykorzystujemy w nim narzędzia dobrane do specyfiki portfela należności oraz potrzeb naszych partnerów biznesowych. Dlatego każdorazowo analizujemy pakiet wierzytelności, który przyjmujemy do obsługi. Niepowtarzalne know-how, znajomość specyfiki branży oraz czynności dostosowane do rodzaju spraw pozwalają nam skutecznie zarządzać portfelem i precyzyjne planować działania windykacyjne. Realizujemy również procesy restrukturyzacji oraz podpisujemy porozumienia spłaty ratalnej. Naszym celem jest dotrzeć do klienta, nawiązać z nim kontakt i ustalić realną możliwość spłaty zadłużenia.

Cele obsługi polubownej:

• odzyskać należność w maksymalnie krótkim czasie; •
• pozyskać informacje na temat kondycji finansowej osoby zadłużonej, ustalić możliwości spłaty zadłużenia; •
• uaktualnić dane teleadresowe; •
• odzyskać należności od osób zadłużonych, wobec których został już wcześniej bezskutecznie przeprowadzony proces. •

Zalety obsługi polubownej:

• bardzo wysoki wskaźnik dotarcia do klienta; •
• poprawa jakości portfela; •
• zdyscyplinowanie osób zadłużonych; •
• ograniczenie ryzyka pojawienia się większych zaległości. •

Postępowanie sądowe

Kancelaria Prawna RAVEN przeprowadza kompleksowe postępowanie sądowo-egzekucyjne, od złożenia pozwu w sądzie do egzekucji przez komornika. W ramach tego procesu Kancelaria Prawna RAVEN między innymi:

• prowadzi postępowania przedsądowe mające na celu polubowne rozwiązanie sporu; •
• prowadzi postępowania sądowe w ramach postępowania zwykłego, klauzulowego oraz postępowania odrębne, zwłaszcza postępowania nakazowe, upominawcze, EPU oraz uproszczone; •
• reprezentuje wierzycieli w toku postępowań upadłościowych i naprawczych; •
• prowadzi postępowania spadkowe, zwłaszcza takie jak ustalenie kręgu spadkobierców klientów i wszczęcie postępowań, których celem jest uzyskanie tytułu wykonawczego na spadkobiercę; •
• dochodzi wierzytelności zabezpieczonych oraz wierzytelności z sektora MŚP; •
• aktywnie nadzoruje przebieg postępowania sądowego – prowadzi monitoring sądowy; •
• prowadzi procesy due diligence, zwłaszcza weryfikuje dokumentację klienta. •

Usługi specjalistyczne

W ramach naszych usług realizujemy nowoczesne i niestandardowe procesy obsługi dla różnych kategorii spraw. Jesteśmy gotowi dopasować usługi do potrzeb każdego partnera.

Dla wierzytelności hipotecznych realizujemy zindywidualizowany, odrębny proces. Wykorzystujemy w nim wszystkie narzędzia, jakimi dysponuje Grupa Kapitałowa KRUK. Najważniejsze są w nim indywidualna obsługa oraz dopasowanie rozwiązania do specyfiki sprawy i wysokości zobowiązań, które stanowią należności o wysokich saldach, zabezpieczone hipoteką ustanowioną na nieruchomości. Proces ten został zaprojektowany w oparciu o niestandardowe rozwiązania. Jego celem jest dobrowolna sprzedaż nieruchomości. Nasi pracownicy pełnią w nim funkcję doradców i wspierają klienta na każdym etapie procesu. Przy obsłudze wierzytelności hipotecznych współpracujemy z partnerami w zakresie pośrednictwa nieruchomości bądź pośrednictwa finansowego.

Każdą sprawę szczegółowo analizujemy pod kątem sytuacji finansowej klienta oraz sprawdzamy stan i jakość zabezpieczenia. Następnie – w zależności od sytuacji i ustaleń – przeprowadzamy działania, które mają przywrócić regularność spłat, doprowadzić do restrukturyzacji kredytu, sprzedaży nieruchomości na wolnym rynku lub w ostateczności doprowadzić do licytacji i sprzedaży nieruchomości w toku egzekucji, ewentualnie jej przejęcia. Optymalny system zarządzania należnościami hipotecznymi pozwala nam sprawnie doprowadzić do spłaty zadłużenia.

Biuro Informacji Gospodarczej ERIF

Biuro Informacji Gospodarczej ERIF oferuje narzędzia, które pozwalają sprawdzić wiarygodność partnera biznesowego przed podjęciem współpracy oraz dyscyplinować klientów, którzy nie regulują płatności.

ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. kieruje swoje usługi zarówno do dużych firm i instytucji, średniego i małego biznesu, jak i konsumentów. Oferuje klientom bogatą bazę informacji gospodarczych. Gromadzi bowiem i udostępnia informacje o terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań, ale również o nieuregulowanych płatnościach firm i konsumentów. Jako jedyne biuro informacji gospodarczej w Polsce udostępnia co kwartał raporty z audytu bazy danych, które weryfikuje niezależny biegły rewident – KPMG Audyt Sp. z o.o. sp.k.

Korzystanie z pozytywnych i negatywnych informacji gospodarczych zawartych w bazie systemu ERIF pozwala jego klientom skutecznie wzmacniać swoje procesy oceny ryzyka. Sprawdzanie firm i konsumentów czy też ich monitoring są istotnymi działaniami prewencyjnymi, które pomagają podejmować bezpieczne i odpowiedzialne decyzje. Dzięki temu podmioty aktywnie korzystające z bazy danych rejestru mogą uniknąć współpracy z nierzetelnymi dostawcami.

Biuro informacji gospodarczej ERIF oferuje również narzędzia, które wspierają procesy windykacyjne oraz monitoring należności. Usługi dopisywania informacji o zadłużeniu podmiotów lub konsumentów do bazy rejestru i wysyłka powiadomień o wpisie do BIG skłaniają zadłużonych do spłaty zobowiązania. Sama informacja o możliwości dokonania negatywnego wpisu do rejestru jest skutecznym narzędziem ponaglającym – jeszcze na etapie monitorowania należności. Korzystanie z BIG zmniejsza ryzyko utraty płynności finansowej lub pogorszenia kondycji finansowej podmiotu na skutek podjęcia współpracy z nieodpowiednimi kontrahentami lub klientami.

D. Tworzymy organizację innowacyjną

Zespół KRUKa działa już 20 lat. Mamy największe doświadczenie na rynku i niespotykaną historię wzrostu, ale wciąż jesteśmy bardzo młodzi. Rozwinęliśmy się, kiedy internet i technologie mobilne upowszechniały się i na nowo definiowały komunikację między ludźmi. Zmiany technologiczne wpłynęły więc również na nasz zespół i kulturę organizacji. Jesteśmy otwarci na nowe pomysły i możliwości, jakie dają nowe technologie. Dzielimy się pomysłami, dyskutujemy, inicjujemy zmiany i wprowadzamy je w życie. Nieustannie poszukujemy rozwiązań, które usprawnią naszą pracę. Projekty, które zrealizowaliśmy w 2017 roku, są efektem kultury innowacyjności KRUKa. Istotnie wpłynęły one na działalność naszej organizacji. Niektóre z nich prezentujemy poniżej.

Platforma e-kruk.pl – innowacyjne zarządzanie wierzytelnościami

W 2017 roku KRUK uruchomił nową, intuicyjną platformę internetową e-kruk.pl. Pozwala ona klientom samodzielnie wygenerować porozumienie online, wybrać wysokość rat oraz okres spłaty, a także spłacić swój dług, korzystając z szybkiej płatności internetowej. Platforma e-kruk.pl okazała się wsparciem dla podstawowych procesów operacyjnych firmy. Już od pierwszych dni po uruchomieniu, codziennie generowała nowe rejestracje, porozumienia i deklaracje spłaty.

Główne funkcjonalności e-kruka:

• widok poglądowy wszystkich spraw obsługiwanych przez KRUKa; •
• możliwość wygenerowania indywidulanie dopasowanego porozumienia; •
• e-płatność; •
• złożenie deklaracji; •
• możliwość aktualizacji danych, pobrania wniosków; •
• czat online; •
• dodatkowy kanał swobodnego kontaktu na linii klient KRUK; •

Platforma powstała zgodnie z metodologią user-centered design. Za jej pomocą chcieliśmy w przejrzysty, przyjazny i zrozumiały sposób przedstawić klientowi jego aktualną sytuację finansową. Widoki serwisu i mechanizmy poszczególnych funkcjonalności projektowaliśmy w oparciu o opinie klientów. Serwis dopasowywaliśmy do klienta. Nie odwrotnie. Takie podejście okazało się podstawą sukcesu. Kiedy zakończyliśmy fazę koncepcyjną projektu, odbiorcy końcowi przetestowali prototyp platformy, zgodnie z metodologią badań user experience. Platformę wdrożyliśmy w sierpniu 2017 roku. Jest to pierwszy projekt w KRUKu, który powstał we współpracy z klientem już od fazy koncepcyjnej.

Rezultaty w liczbach:

Dane do 15 marca 2018 r. Użytkownicy: 6900 Wpłaty: 0,8 mln złotych Porozumienia: 3,1 mln złotych

Marta Adamczak

kierownik rozwoju e-commerce

Dlaczego klienci tak chętnie korzystają z platformy e-kruk?

Ponieważ zaprojektowaliśmy ją razem z nimi. Jest bardzo prosta w użyciu. Klienci mają dostęp do pełnej historii swojego zadłużenia i mogą wykonać wiele przydatnych akcji. Główny widok platformy nawiązuje do sygnalizacji świetlnej, gdzie każdy kolor ma znaczenie. Zielone światło mówi o pozytywnym statusie sprawy, żółte informuje na przykład o zbliżającym się terminie, a czerwone sugeruje potrzebę pilnej reakcji klienta. To bardzo intuicyjne i łatwe w użyciu narzędzie, co potwierdzają rosnące z dnia na dzień wyniki.

Jak wyobrażasz sobie e-kruka za 5 lat?

Szybka i prosta obsługa zadłużenia zawsze będzie priorytetem dla tej platformy. Na bieżąco śledzimy ruch na stronie, analizujemy wyniki, mocne i słabe punkty. Na tej podstawie udoskonalamy serwis i stale go aktualizujemy. Wierzę, że taka ścieżka pracy pozwoli stworzyć idealną platformę dla naszych klientów. Taką, która oprócz obsługi zadłużenia będzie pomagać im oszczędzać pieniądze i utrzymywać dyscyplinę finansową. e-Kruk za 5 lat? To lider na rynku w obsłudze zadłużenia kanałem online.

KRUKLigon

KRUKLigon to mieszkanie w biurze KRUKa. Ideą KRUKLigona było stworzenie miejsca jak najbardziej zbliżonego do realnego środowiska pracy doradców terenowych. Miejsca, w którym pracownicy będą mogli podnosić kompetencje, przeprowadzając aranżowane rozmowy z profesjonalnymi aktorami w roli klientów.

KRUKLigon jest wyposażony w lustro weneckie oraz kamery i mikrofony, które nagrywają rozmowy. To pozwala później je odtwarzać oraz szczegółowo analizować i omawiać. Warsztaty w KRUKLigonie odbywają się przez cztery dni w tygodniu. Jedna sesja szkoleniowa trwa dwa dni i uczestniczy w niej czterech doradców. Po każdej sesji trener przygotowuje krótki raport z rekomendacjami

do dalszego rozwoju. Raport otrzymują uczestnik warsztatów, jego przełożony i trener terenowy.

Produkty końcowe KRUKLigona w postaci filmów możemy wykorzystywać m.in. w następujących sytuacjach:

• podczas rekrutacji aby pokazać kandydatowi, jak wygląda praca doradcy terenowego w czasie spotkania z klientem; •
• na szkoleniach aby pokazać modelowe rozmowy z klientami; •
• na spotkaniach doradców terenowych w ich regionach aby pokazać i przedyskutować konkretne techniki budowania relacji z klientami, promować modelowe postępowanie podczas rozmowy z klientem; •
• jako wkład do szkoleń e-learningowych. •

KRUKLigon to jeden z najnowszych i najbardziej utytułowanych projektów KRUKa. 9 maja 2017 roku – podczas HR INNOVATOR 2017, ogólnopolskiego konkursu dla firm, które realizują innowacyjne projekty w zakresie zarządzania ludźmi – projekt KRUKLigon zajął I miejsce.

Rezultaty w liczbach:

Stan na 31 grudnia 2016 Liczba przeszkolonych doradców: 245 Ilość szkoleń: 54 Stan na 31 grudnia 2017 Liczba przeszkolonych doradców: 194 Ilość szkoleń: 52

Największe jeszcze przed nami: System Sugestii Pracowniczych

System Sugestii Pracowniczych pozwala zgłaszać pomysły na usprawnienia procesów i zmieniać środowisko pracy na lepsze, bezpieczniejsze i bardziej przyjazne. System działa w Polsce, Czechach, na Słowacji i w Rumunii.

Projekt doczekał się uznania w najbardziej prestiżowych konkursach. Został Srebrnym Laureatem Polish Project Excellence Award 2017 w kategorii Projekty Organizacyjno-Informatyczne.

Realizacja projektu wsparła budowę kultury organizacyjnej związanej z podejściem procesowym i doskonalenie organizacji w oparciu o lean management.

Dzięki projektowi:

• stworzyliśmy uporządkowane środowisko dla wdrażania zmian w organizacji; •
• zwiększyliśmy zaangażowanie pracowników w doskonalenie procesów; •

wypracowaliśmy metody oceny korzyści z wdrażanych zmian dla organizacji. •

Projekt pomógł organizacji przełamać myślenie silosowe, czyli odejść od doskonalenia we własnym obszarze, i skupić się na doskonaleniu procesów przechodzących w poprzek organizacji. Dodatkową wartość stanowiły lepsze zrozumienie idei lean management, eliminacja marnotrawstwa, analiza źródeł problemów zamiast ich symptomów i nastawienie na rozwiązywanie problemów. System zaangażował pracowników w zmiany i dał im poczucie wpływu na swoje środowisko pracy.

Sugestie są do dzisiaj ważnym narzędziem w rękach menadżerów poszczególnych obszarów. Dzięki nim mogą oni budować motywację pracowników i ich zaangażowanie w rozwój organizacji.

Ogólna liczba zgłoszonych sugestii: 2 933 Sugestie odrzucone: 1620 W trakcie akceptacji: 987 Wdrożone sugestie: 326

Kluczowe parametry projektu:

Czas trwania projektu: 21 miesięcy Lokalizacja projektu: Wrocław

E. Zadłużony rynek Europy

Gospodarka Unii Europejskiej wzrosła w 2017 roku o 2,3 proc., wynika z najnowszych szacunków Komisji Europejskiej. W nowym roku trend ma nieznacznie zwolnić, w efekcie czego zmiana PKB w 2018 ma się zamknąć w 2,1 proc. W porównaniu z kryzysowymi latami 2009-2011, wyniki są istotnie wyższe.

European Banking Authority zwróciła jednak uwagę, że mimo pozytywnego trendu, wzrost pozostaje niekompletny. Obciążeniem dla większości europejskich gospodarek pozostają wysokie poziomy zadłużenia. Zarówno na poziomie rządowym, jak i gospodarstw domowych. W efekcie poziomy zadłużenia są istotnie wyższe niż na przykład w Stanach Zjednoczonych. Podczas gdy łączne zadłużenie w relacji do PKB w USA wyniosło w 2016 roku około 310 proc., tak wskaźnik dla państw Europy waha się od 180 nawet do ponad 500 procent.

Zadłużenie państw Unii Europejskiej w relacji do Produktu Krajowego Brutto w 2016 roku (w proc.)

Istotne zadłużenie gospodarstw domowych potęguje ryzyko, jakie może wynikać z niespłacania rat od pożyczek i kredytów. Suma wierzytelności niepracujących na bilansach banków wyniosła 893 miliardy euro na koniec połowy 2017 roku, wynika z najnowszych danych European Banking Authiority. Wskaźnik wierzytelności nieregularnych do pozostałych kredytów (NPL ratio) wyniósł średnio 4,5 proc. To poniżej najwyższego poziomu z grudnia 2014 roku (6,5 proc.), jednak nadal istotnie wyżej niż w latach sprzed kryzysu gospodarczego. Dodatkowo na spadek wskaźnika wpływ miała

głównie rosnąca liczba udzielanych kredytów, a nie redukcja wierzytelności niepracujących.

Na wykresie poniżej przedstawiono wskaźnik NPL ratio w poszczególnych państwach Europy. Warto podkreślić, że w przypadku ośmiu państw, nadal wynosi on powyżej 10 procent – wliczając w to Włochy oraz Rumunię, czyli dwa bardzo ważne rynki działalności KRUKa. Nadal wysoki poziom wskaźnika NPL obserwowany jest w Polsce, gdzie wynosi około 6 procent.

Poziomy wierzytelności niepracujących (NPL ratio) w Europie

Banki oraz instytucje regulujące podejmują inicjatywy, mające na celu zmniejszenie wierzytelności niepracujących. Ich suma na poziomie niemal 900 miliardów euro na koniec półrocza 2017 roku pozostaje jednak bardzo wysoka i sugeruje, że redukcja nie zakończy się w krótkim terminie. Banki, które zwracają uwagę na przeszkody

w procesie redukcji, wskazują przede wszystkim na dwie przyczyny: długotrwałe i kosztowne procesy sądowe oraz wciąż zbyt mały rynek sprzedaży portfeli niepracujących, wynika z danych European Banking Authority.

F. Rynki geograficzne KRUKa

Grupa KRUK pozostaje ważnym ogniwem w procesie redukcji wierzytelności niepracujących na bilansach banków i innych instytucji. W 2017 roku prowadziliśmy działalność głównie na rynkach niezabezpieczonych i zabezpieczonych wierzytelności bankowych w Polsce i w Rumunii, a także niezabezpieczonych wierzytelności bankowych w Czechach, na Słowacji, w Niemczech, we Włoszech i w Hiszpanii. Nabywaliśmy również wierzytelności korporacyjne. Byliśmy aktywni również na rynku zarządzania wierzytelnościami na zlecenie zewnętrznych podmiotów: w Polsce, Rumunii, Czechach, Hiszpanii, Włoszech i Niemczech.

Przychody z portfeli nabytych (w mln zł)

2017r. 2016r.

Wartość bilansowa portfela (na koniec 2017 roku), ŁĄCZNIE: 3,1 mld zł

Polska	1 803	3
Rumunia	624	1
Czechy i Słowacja	222	1
Niemcy	*	*
Włochy	200	1
Hiszpania	227	1

* - pracownicy organizacji polsko-niemieckiej uwzględnieni w sumie dla Polski Źródło: Spółka

Segmenty geograficzne A. Polska

Udział portfeli zakupionych w Polsce

w wartości bilansowej 31 grudnia 2017 roku

W 2017 roku wierzyciele w Polsce przekazali podmiotom zewnętrznym wierzytelności o wartości nominalnej 33,1 mld zł (w porównaniu do 28,2 mld złotych w 2016 roku), wynika z szacunków Grupy. Na tę wartość składały się dwa segmenty:

• segment zakupów wierzytelności portfele o łącznej wartości nominalnej 18,8 mld złotych (względem 16,6 mld złotych w poprzednim roku), co stanowiło największą wartość w historii polskiego rynku; •
• segment inkaso sprawy o wartości nominalnej 14,3 mld złotych (względem 11,6 mld złotych w 2016 roku). •

Rynek sprzedaży wierzytelności

Największy udział w 18,8 mld złotych wartości nominalnej w 2017 roku miały portfele wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych, które wygenerowały 10,7 mld złotych podaży. Wartość spadła w porównaniu z poprzednim rokiem, kiedy wyniosła 14,7 mld złotych. Kolejną grupą aktywów były portfele wierzytelności korporacyjnych i SME, których podaż istotnie wzrosła w 2017 roku i wyniosła 7,0 mld złotych, względem 0,8 mld złotych rok wcześniej. W segmencie wierzytelności konsumenckich zabezpieczonych, podaż portfeli wyniosła 1,1 mld złotych, utrzymując poziom z ubiegłego roku.

KRUK szacuje, że ceny na przetargach dla całego rynku wyniosły średnio 12,7 proc. w przypadku wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych, jednak średnia w najbardziej reprezentatywnych przetargach wahała się w przedziale 15-30 procent. W przypadku portfeli korporacyjnych, i SME wyniosła 2,7 proc., zaś 38,9 proc. w przypadku portfeli konsumenckich zabezpieczonych (wyższa cena była efektem sprzedaży dużego portfela, zawierającego wierzytelności częściowo pracujące). W ocenie zarządu, średnie ceny osiągane w 2017 roku były istotnie wyższe niż w poprzednich latach.

Grupa KRUK nabyła polskie portfele wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 5,3 mld złotych, płacąc za nie 275 mln złotych. Największy udział w zakupach Grupy w Polsce miały wierzytelności konsumenckie niezabezpieczone. Szacujemy, że udział KRUKa w polskim rynku zakupów wyniósł 18 proc. pod względem nakładów, wobec 25 proc. osiągniętych w ubiegłym roku.

Rynek inkaso

Wartość nominalna spraw przekazanych do inkaso w 2017 roku wyniosła 14,3 mld zł, w porównaniu do 11,6 mld złotych w ubiegłym roku. W 2017 roku, podobnie jak w poprzednich latach, głównymi zleceniodawcami na rynku inkaso pozostawały banki.

Szacujemy, że Grupa KRUK w 2017 roku utrzymała pozycję lidera rynku inkaso w Polsce z udziałem w wartości nominalnej spraw przyjętych do obsługi na poziomie 35 proc., względem udziału 34 proc. w roku ubiegłym. Grupa koncentrowała się głównie na rynku usług finansowych, w szczególności nieregularnych wierzytelności bankowych.

Urszula Okarma

członek zarządu KRUK S.A.

Jak kształtował się polski rynek pod względem inwestycji?

Podaż ze strony banków i pozostałych instytucji osiągnęła w Polsce kolejny najwyższy poziom w historii. Podmioty przekazywały do sprzedaży wszystkie grupy wierzytelności – od konsumenckich zabezpieczonych po zabezpieczone portfele korporacyjne. W tym samym czasie obserwowaliśmy istotnie wyższą konkurencję, która nie zawsze pozwalała inwestować w nowe portfele wierzytelności przy zachowaniu oczekiwanych zwrotów.

Jakie są perspektywy inwestycyjne na najbliższe lata?

Przed nami rok pełen wyzwań. Oczekuję, że konkurencja w Polsce nadal będzie duża, ponieważ na tym rynku funkcjonują wszystkie największe podmioty z branży zarządzania wierzytelnościami oraz międzynarodowe fundusze inwestycyjne.

Piotr Kowalewski

dyrektor ds. zarządzania wierzytelnościami

Co się wydarzyło w spółce w minionym roku?

Rok 2017 minął pod znakiem dalszego doskonalenia procesu polubownego oraz zwiększenia nacisku na proces sądowy. Przekazaliśmy do sądów znacznie większą część wierzytelności niż w poprzednich latach i równocześnie więcej odzyskaliśmy z tego kanału. Niezmiennie koncentrowaliśmy się na optymalizacjach, które podnosiły efektywność naszych procesów.

Jakie są główne wyzwania dla organizacji w najbliższym roku?

Koncentrujemy się na dalszym doskonaleniu naszych operacji i dostosowywaniu do zmian w otoczeniu biznesowym i prawnym. Funkcjonujemy w wyjątkowo zmiennym i konkurencyjnym środowisku, w którym kluczem do rosnących wyników jest nie tylko unikatowy model, ale też elastyczność operacji.

Wartość nominalna sprzedanych portfeli wierzytelności 18,8 mld zł

Wartość przekazanych wierzytelności podmiotom zewnętrznym w 2017 roku w Polsce

B. Rumunia

Udział portfeli zakupionych w Rumunii w wartości bilansowej 31 grudnia 2017 roku

W 2017 roku instytucje w Rumunii przekazały podmiotom zewnętrznym wierzytelności o wartości nominalnej 12,1 mld zł (w porównaniu do 13,4 mld złotych w 2016 roku), wynika z szacunków Grupy. Na tę wartość składały się dwa segmenty:

• segment zakupów wierzytelności portfele o łącznej wartości nominalnej 8,8 mld złotych (względem 8,9 mld złotych w poprzednim roku); •
• segment inkaso sprawy o wartości nominalnej 3,3 mld złotych (względem 4,5 mld złotych w 2016 roku). •

Rynek sprzedaży wierzytelności

W sumie 8,8 mld złotych, największy udział miały wierzytelności korporacyjne i SME, które wygenerowały 5,2 mld złotych podaży, względem 2,3 mld złotych w ubiegłym roku. Kolejną istotną grupą były portfele wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych, które odpowiadały za 3,0 mld złotych podaży, wobec 4,8 mld złotych w ubiegłym roku. Wierzytelności detaliczne zabezpieczone wyniosły w 2017 roku 0,6 mld złotych. Spadając tym samym z poziomu 1,7 mld w poprzednim roku.

Zgodnie z naszymi szacunkami, średnie ceny portfeli wierzytelności w Rumunii wyniosły w 2017 roku 12,3 proc., z czego 17,7 proc. stanowiły ceny wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych, 14,3 proc. wierzytelności detalicznych zabezpieczonych, zaś 9,1 proc. portfele korporacyjne i SME. Nie zaobserwowaliśmy istotnych odchyleń w przypadku cen względem osiąganych wyników w przeszłości.

KRUK na rynku rumuńskim w 2017 roku nabył pakiety wierzytelności o nominale 3,1 mld złotych, płacąc za nie 262 mln złotych. W poprzednim roku kwoty te wyniosły odpowiednio 3,7 mld złotych i 379 mln złotych. Udział KRUKa w rynku zakupów wyniósł 25 proc. i spadł w stosunku do poprzedniego roku z 35 proc.

Rynek inkaso

W 2017 roku przyjęliśmy do obsługi na zlecenie zewnętrznych podmiotów sprawy o wartości 440 mln złotych. W poprzednim roku było to 353 mln złotych. Zgodnie z naszymi szacunkami udział firmy w rumuńskim rynku wyniósł ok. 10-20 proc.

Tomasz Ignaczak

dyrektor generalny – Rumunia

Jak kształtował się rumuński rynek pod względem inwestycji?

Kontynuował swój rozwój. Obecnie jest to już dojrzały rynek, z dużą liczbą transakcji portfeli zarówno niezabezpieczonych jak i zabezpieczonych. Funkcjonuje na nim silna konkurencja, w tym praktycznie wszystkie europejskie firmy windykacyjne i międzynarodowe fundusze inwestycyjne, zainteresowane zakupem pakietów wierzytelności, głównie zabezpieczonych. Mimo bardzo dużej konkurencji, udało nam się zachować pozycję lidera w inwestycjach w portfele detaliczne. Z sukcesem zakończyliśmy akwizycję korporacyjnego pakietu zabezpieczonego. Tym samym w wyraźny sposób zaznaczyliśmy pozycję na rynku portfeli zabezpieczonych.

Jakie są perspektywy inwestycyjne na najbliższe lata?

W 2018 roku rynek będzie się kształtował na podobnym poziomie do 2017 roku. Portfele detaliczne niezabezpieczone będą stanowiły znaczącą cześć podaży. Oczekuję też, że podaż portfeli korporacyjnych również osiągnie wysokie poziomy z ubiegłego roku. Dodatkowo może się pojawić więcej portfeli zabezpieczonych hipotecznie niż w 2017 roku.

Co się wydarzyło w spółce w minionym roku?

W minionym roku z sukcesem kontynuowaliśmy realizację założeń. Koncentrowaliśmy się na optymalizacjach, które poprawiły jakość i efektywność naszych procesów. Udało nam się przede wszystkim bardziej zintegrować procesy sądowe z polubownymi. Dodatkowo aktywna postawa w akwizycji portfeli, miedzy innymi zabezpieczonych, pozwoliła nam pomyślnie rozbudować strukturę korporacyjną. Rozwinęliśmy ponadto produkt pożyczkowy NOVUM, który oferujemy byłym klientom KRUKa w Rumunii.

Jakie są główne wyzwania dla organizacji w najbliższym roku?

Wśród najważniejszych celów organizacji na 2018 rok wymieniłbym ciągłą optymalizację naszych procesów, zarówno polubownych jak i sądowych. Oczekuję w szczególności wprowadzenia innowacyjnych rozwiązań, w tym rozwoju e-windykacji, dzięki której będziemy współpracować z osobami zadłużonymi przez kanały internetowe i mobilne. Oprócz tego planujemy rozwijać produkt pożyczkowy NOVUM tak, by wyjść z nim na rynek zewnętrzny.

Wartość spraw przyjętych do obsługi na 8,8 mln zł

zlecenie zewnętrznych podmiotów

Grupa KRUK 12,1 mld zł

Wartość przekazanych wierzytelności podmiotom zewnętrznym w 2017 roku w Rumunii

C. Włochy practices kreował nową jakość i standard na rynku. Tak, jak

Udział portfeli zakupionych we Włoszech w wartości bilansowej 31 grudnia 2017 roku

We Włoszech prowadzimy działalność od 2015 roku, wtedy też założyliśmy KRUK Italia S.r.l. oraz ItaCapital S.r.l. Pierwsza z tych spółek zarządza wierzytelnościami, druga zaś jest spółką sekurytyzacyjną specjalnego przeznaczenia. Jej działalność obejmuje przede wszystkim inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami. W 2016 roku zawarliśmy umowę nabycia spółki Credit Base International, z którą wcześniej współpracowaliśmy w zakresie wyceny i obsługi portfeli. W momencie przejęcia skonsolidowane przychody CBI w 2015 roku wyniosły 2,2 mln euro. W 2017 roku z sukcesem zakończyliśmy integrację CBI z naszymi strukturami.

Wartość kredytów ogółem we włoskim systemie bankowym wyniosła na koniec 2017 roku około 1,3 bln euro, wynika z danych włoskiego banku centralnego. W 2016 roku było to około 1,4 bln złotych. Szkodowość kształtowała się na poziomie 13 proc. Włoski rynek zakupów niezabezpieczonych portfeli detalicznych, mimo relatywnie młodego wieku, jest już jednym z największych w Europie pod względem wartości nominalnej. Jest konkurencyjny, a nabywcami portfeli są zarówno podmioty zarządzające wierzytelnościami, jak i inwestorzy finansowi.

Rynek sprzedaży wierzytelności wyniósł we Włoszech w 2017 roku około 270 mld złotych – wynika z naszych szacunków oraz danych publicznie dostępnych na rynku. Lokalne instytucje finansowe przeznaczają do sprzedaży portfele najczęściej składające się różnych klas aktywów, zarówno niezabezpieczonych, jak i zabezpieczonych.

Zainwestowaliśmy we Włoszech w 2017 roku w portfele wierzytelności o wartości nominalnej 5,2 mld złotych, płacąc za nie 287 milionów złotych. W poprzednim roku aktywność inwestycyjna wyniosła odpowiednio 6,2 mld złotych i 322 mln złotych inwestycji.

Tomasz Kurr dyrektor generalny – Włochy

Jak kształtował się włoski rynek pod względem inwestycji?

Rynek zarządzania wierzytelnościami we Włoszech zmienia się bardzo dynamicznie. Rok do roku obserwujemy zwiększającą się podaż wierzytelności, a co za tym idzie zwiększony apetyt nie tylko KRUKa ale i innych graczy na rynku. Jak w każdym kraju, na tym etapie rozwoju w naturalny sposób następuje profesjonalizacja w zakresie przeprowadzania transakcji, ale też obsługi portfeli. Jest to odpowiedź na wymogi stawiane przez rynek i rosnącą presję na ceny.

Jakie są perspektywy inwestycyjne na najbliższe lata?

Oczekujemy nadal wysokiej podaży ze strony włoskich banków i innych instytucji finansowych. W ciągu najbliższych 2-3 lat spodziewamy się stabilizacji rynku najbardziej preferowanych przez nas wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych oraz wciąż istotnego udziału bankowych portfeli mieszanych.

Co wydarzyło się w organizacji w minionym roku?

W 2017 roku budowaliśmy centrum operacyjnego dla włoskiej spółki na bazie przejętego w listopadzie ubiegłego roku serwisera Credit Base International. W ciągu kilku miesięcy dziesięciokrotnie powiększyliśmy nasze możliwości operacyjne i osiągnęliśmy zatrudnienie na poziomie 230 osób. Zdecydowana większość naszych pracowników to osoby bezpośrednio związane z operacjami, takie jak pracownicy contact center, doradcy terenowi i zespół prawny. W tym czasie wdrożyliśmy też narzędzia wykorzystywane w pozostałych krajach działalności KRUKa. Między innymi Delfin Mobile, który jest dedykowany pracownikom terenowym. Jako pierwsi zmieniliśmy również model, w którym pracują nasi doradcy terenowi. Aby zwiększyć ich efektywność, wyposażyliśmy ich w służbowe samochody, a także urządzenia mobilne usprawniające ich codzienną pracę. Uruchomiliśmy również wszystkie kluczowe procesy, jak zawieranie i monitorowanie ugód z naszymi klientami, które są podstawowym elementem naszej strategii.

Do współpracy zaprosiliśmy również wybranych serwiserów z rynku włoskiego. Dzięki temu możemy efektywne zarządzać rosnącym wolumenem spraw, a także dostosowywać własne procesy do lokalnych potrzeb.

Jakie są główne wyzwania dla organizacji w najbliższym roku?

Przed KRUKiem w najbliższych latach stoją wyzwania związane z dynamicznym rozwojem zarówno w obszarze konsumenckich wierzytelności niezabezpieczonych – od czego rozpoczynaliśmy naszą działalność we Włoszech – ale także budowanie pozycji w obszarze korporacji i SME. Będziemy ciężko pracować, aby unikatowy model biznesowy uzupełniony o najlepszą lokalną wiedzę i best

C. Włochy practices kreował nową jakość i standard na rynku. Tak, jak w krajach, w których mamy już wieloletnią historię, ważne będzie otwarcie linii serwisowej. We Włoszech istnieje długa tradycja w zakresie serwisowania wierzytelności i jest to strategiczny obszar naszego działania.

5,2 mld zł

Wartość nominalna portfeli wierzytelnościowych, w które zainwestowaliśmy w 2017 roku we Włoszech

Włochy

D. Pozostałe

Udział portfeli zakupionych w Polsce w wartości bilansowej 31 grudnia 2017 roku

D.1. Hiszpania

Od 2015 roku prowadzimy działalność w Hiszpanii. Wtedy też założyliśmy spółkę KRUK Espana S.L. i przeprowadziliśmy pierwsze wyceny portfeli na rynku hiszpańskim. W 2016 roku zakupiliśmy pierwsze portfele konsumenckie niezabezpieczone. Również w 2016 roku zawaliśmy umowę nabycia spółki Grupo Espand, prowadzącą działalność w zakresie obsługi wierzytelności nabytych na własny rachunek oraz na zlecenie na terenie Hiszpanii. Skonsolidowane przychody Espand w 2015 roku wyniosły 4,1 mln euro. Wcześniej współpracowaliśmy ze spółką Espand w ramach wyceny i obsługi zakupionych portfeli wierzytelności. W 2017 roku z sukcesem zintegrowaliśmy Grupo Espand w naszych strukturach operacyjnych.

Wartość kredytów ogółem w hiszpańskim systemie bankowym wyniosła na koniec 2017 roku około 1,7 bln euro, wynika z danych hiszpańskiego banku centralnego. Szkodowość kształtowała się na poziomie 10 proc. Rynek zakupów niezabezpieczonych portfeli detalicznych w Hiszpanii jest jednym z największych co do wielkości nominalnej rynkiem w Europie. Głównymi kupującymi na rynku są inwestorzy finansowi, którzy współpracują z lokalnymi podmiotami w zakresie obsługi nabywanych portfeli wierzytelności.

Zainwestowaliśmy w Hiszpanii w 2017 roku 77 milionów złotych, przejmując portfele wierzytelności o wartości nominalnej około 2,4 mld złotych. W poprzednim roku wartości wyniosły odpowiednio 82 i 1,5 mld złotych.

Bartosz Kolek dyrektor generalny – Hiszpania

Jak kształtował się hiszpański rynek pod względem inwestycji?

Obserwujemy stabilną, wysoką, liczbę przetargów na portfele wierzytelności niezabezpieczonych, których zdecydowana większość, jak we wcześniejszych latach, przypada na ostatni kwartał roku. Co do wierzytelności zabezpieczonych zaobserwowaliśmy, że obok bardzo dużych portfeli zaczęły pojawiać się na rynku portfele stosunkowo nieduże, co wcześniej się nie zdarzało. Konkurencja była też mocno zainteresowana zakupami większości portfeli pojawiających się na rynku, co skutkowało niewielkim wzrostem cen.

Jakie są perspektywy inwestycyjne na najbliższe lata?

Hiszpański Bank Centralny konsekwentnie wprowadza regulacje, które nakładają na banki coraz większe obowiązki związane z zakładaniem rezerw nawet na bardzo świeże NPL. Już w 2017 roku widzieliśmy skutek tych działań: sprzedaż przez banki coraz młodszych portfeli. W tym roku najprawdopodobniej wejdzie kolejna regulacja z tym związana, więc mogą pojawić się portfele jeszcze młodsze. Spodziewamy się też jeszcze większej liczby portfeli od podmiotów, które oferują pożyczki krótko i długoterminowe, czyli stosunkowo młode na hiszpańskim rynku.

Co się wydarzyło w spółce w minionym roku?

Pod względem operacyjnym w 2017 roku zrealizowaliśmy dwa najważniejsze cele. Po pierwsze w październiku zakończyliśmy proces połączenia dwóch spółek: KRUK Espana oraz zakupionej w grudniu 2016 r. Espand. Po drugie zbudowaliśmy struktury i procesy, które pozwalają nam obsługiwać wszystkie rodzaje spraw niezabezpieczonych – zarówno w linii biznesowej konsumenckiej, jak i korporacyjnej. Zbudowaliśmy strukturę organizacji, w której znalazło się miejsce dla doświadczonych menedżerów oraz pracowników z rynku lokalnego oraz dla ekspatów. W ciągu 12 miesięcy podwoiliśmy liczbę pracowników – na koniec roku mieliśmy ich ponad 230. Zbudowaliśmy contact center, które może obsługiwać wszystkie dotychczas zakupione portfele. Uruchomiliśmy również struktury terenowe, które w tej chwili liczą ponad 30 osób. Obsługują one cztery najważniejsze dla nas regiony Hiszpanii, w których mieszka najwięcej naszych klientów.

Jakie są główne wyzwania dla organizacji w najbliższym roku?

WW 2018 roku najważniejszym wyzwaniem będzie dalsza optymalizacja procesów obsługi pakietów własnych. Chcemy w szczególności ograniczyć koszty tej obsługi poprzez automatyzację oraz implementację nowych narzędzi IT. Nadal będziemy analizować skuteczność poszczególnych etapów i narzędzi wykorzystywanych

w naszym procesie aby stale podnosić efektywność. Bardzo ważna jest dla nas też linia serwisu wierzytelności, dlatego będziemy poszukiwać nowych partnerów biznesowych oraz poszerzać współpracę z obecnymi.

Hiszpania

Nominalna wartość przejętych 2,4 mld zł

portfeli w Hiszpanii w 2017 roku

D.2. Niemcy

W Niemczech prowadzimy działalność od 2014 roku. W sierpniu 2015 roku kupiliśmy pierwsze portfele wierzytelności i kontynuowaliśmy zakupy również w 2016 i 2017 roku.

Rynek niemiecki charakteryzuje się największym w Europie systemem bankowym przy niskich poziomach wierzytelności niepracujących. Wartość kredytów ogółem to około 2,4 bln euro, wynika z danych niemieckiego banku centralnego. Z tego około 60 mld euro stanowią wierzytelności niepracujące. Z ogólnie dostępnych danych wynika, że szkodowość na rynku niemieckim wynosi około 2-3 proc. i od lat pozostaje na stabilnym poziomie.

Zainwestowaliśmy w Niemczech w 2017 roku w portfele o łącznej wartości nominalnej 212 mln złotych. W 2016 roku było to 120 mln złotych wartości nominalnej.

D.3. Czechy i Słowacja

Wartość sprzedaży portfeli wierzytelności konsumenckich na rynku w Czechach i na Słowacji w 2016 roku wyniosła 4,8 mld zł wartości nominalnej – wynika z naszych szacunków. W poprzednim roku wyniosła ona 1,7 mld złotych. Nakłady całego rynku na zakup portfeli wierzytelności w tym segmencie rynku wyniosły 0,7 mld zł, względem 0,3 mld złotych w poprzednim roku. Łącznie na obu rynkach w całym 2016 roku zainwestowaliśmy 42 mln złotych w portfele wierzytelności konsumenckich, tyle samo co w 2016 roku.

Paulina Sapkowska

dyrektor generalny - Niemcy, Czechy i Słowacja

Jak kształtował się niemiecki rynek zarządzania wierzytelnościami?

Był bardzo podobny jak w poprzednim roku – rynek niemiecki od lat charakteryzuje się niewielką zmiennością. Szacujemy, że w przypadku portfeli konsumenckich niezabezpieczonych, sprzedawanych w otwartych przetargach, suma podaży wyniosła około 2 mld euro. Równocześnie konkurencja na rynku była bardzo duża i popyt istotnie przekroczył podaż. Szacujemy, że w 2017 roku ceny płacone za portfele mogły wzrosnąć o 20 proc. w porównaniu z rokiem 2016.

Jakie są perspektywy dla niemieckiego rynku w najbliższych latach?

Oczekujemy utrzymania trendu również w najbliższych latach. Kondycja ekonomiczna kraju – na którą pozytywnie wpływają działania Europejskiego Banku Centralnego – sprawi, że podaż wierzytelności niepracujących utrzyma się na stabilnym poziomie.

Co się wydarzyło w spółce w minionym roku?

Skupiamy się na maksymalizacji efektywności naszej organizacji. Czechy i Słowacja to rynki istotnie mniejsze niż pozostałe kraje KRUKa, dlatego efektywność jest wyjątkowo ważna. W 2017 roku udało się znacząco obniżyć wskaźnik kosztów do spłat. Efekt ten uzyskaliśmy dzięki lepszej selekcji spraw przekazywanych do postępowania sądowego.

Jakie są główne wyzwania dla organizacji w najbliższych latach?

Zamierzamy przyglądać się naszym procesom i w dalszym ciągu je optymalizować. W efekcie planujemy osiągnąć wskaźnik kosztów do spłat na poziomie średniej dla całej Grupy. Oprócz tego zamierzamy wyjść z nowymi inicjatywami dla naszych klientów. Chcemy w pozytywny sposób motywować ich do regularnego spłacania zobowiązań.

Jak kształtowały się rynki w Czechach i Słowacji pod względem inwestycji?

Czechy i Słowacja pozostają bardzo konkurencyjnymi rynkami. Dostrzegamy dużą liczbę konkurentów z różnych krajów, w tym międzynarodowe fundusze inwestycyjne. Równocześnie podaż portfeli ze strony banków i innych instytucji była na podobnym poziomie jak w 2016 roku.

Jakie są perspektywy inwestycyjne na najbliższe lata?

Oprócz stabilnej podaży wierzytelności bankowych oczekujemy rosnącej liczby przetargów ze strony instytucji pozabankowych. Już w 2017 roku stanowiły jedną trzecią sprzedanych portfeli. Dodatkową podaż powinny wygenerować relatywnie nowe na tym rynku portfele zawierające zobowiązania osób, które zdecydowały się na ogłoszenie upadłości konsumenckiej.

212 mln zł

Łączna wartość nominalna zainwestowana w portfele w Niemczech przez KRUKa w 2017 roku

Wprowadzenie

W rozdziale zosta³y zaprezentowane najwa¿niejsze informacje o Grupie Kapita³owej KRUK, wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne oraz podsumowanie dzia³alnoœci Grupy w 2017 roku.

Podstawowe informacje o jednostce dominuj¹cej w Grupie KRUK Wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne Podsumowanie dzia³alnoœci Grupy w 2017 roku

Podstawowe informacje o jednostce dominuj¹cej w Grupie KRUK

Forma prawna jednostki dominuj¹cej

Jednostk¹ dominuj¹c¹ w Grupie KRUK jest spó³ka KRUK Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ we Wroc³awiu ("Spó³ka").

Spó³ka rozpoczê³a dzia³alnoœæ w 1998 roku jako KRUK Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹. Na mocy Uchwa³y Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28 czerwca 2005 roku KRUK Sp. z o.o. zosta³a przekszta³cona w spó³kê akcyjn¹ KRUK S.A. i 7 wrzeœnia 2005 roku zosta³a zarejestrowana w Krajowym Rejestrze S¹dowym – Rejestrze Przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla Wroc³awia Fabrycznej we Wroc³awiu, VI Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 0000240829.

Akcje Spó³ki oraz prawa do akcji zwyk³ych na okaziciela zosta³y wprowadzone do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie 5 maja 2011 roku w trybie zwyk³ym na mocy Uchwa³y nr 586/2011 oraz Uchwa³y nr 587/2011 Zarz¹du Gie³dy.

[G4-3] [G4-5] [G4-7]

Dane teleadresowe jednostki dominuj¹cej

Nazwa: Adres siedziby: Telefon: Fax: Adres strony internetowej: KRUK SPÓ£KA AKCYJNA Wo³owska 8, 51-116 Wroc³aw 71 79 02 800 71 79 02 867 http://pl.kruk.eu/

Schemat organizacyjny Grupy Kapita³owej KRUK zosta³ przedstawiony w rozdziale 2.1.1. Opis struktury Grupy.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne

1.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

W 2017 roku Grupa KRUK kontynuowa³a wzrost wyników finansowych z prowadzonej dzia³alnoœci.

2016

Tabela 1. Wyniki finansowe Grupy w latach 2016-2017

	2017	2016	zmiana
		(w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Przychody	1 055 453	783 398	35%
EBITDA	439 449	362 561	21%
Zysk na dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT)	420 771	349 023	21%
Zysk netto za okres sprawozdawczy	295 198	248 677	19%
Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej, w tym:	-223 365	-629 595	-65%
Inwestycje w zakup pakietów wierzytelnoœci na w³asny rachunek	-976 509	-1 285 899	-24%
Wp³aty od osób zad³u¿onych	1 368 911	992 406	38%
Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej	-19 520	-74 043	-74%
Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci finansowej	148 784	823 816	-82%
Przep³ywy pieniê¿ne netto, ogó³em	-94 101	120 179	-
Aktywa ogó³em	3 560 128	3 095 697	15%
Kapita³ w³asny	1 460 522	1 237 504	18%
Rentownoœæ kapita³ów w³asnych (ROE)	20%	20%	-
Zysk przypadaj¹cy na jedn¹ akcjê w PLN
Podstawowy	15,74	14,08	12%
Rozwodniony	15,31	13,55	13%

§ ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Rentownoœæ kapita³ów w³asnych (ROE) = zysk netto okresu / kapita³ w³asny ogó³em

Tabela 2. Zmiana stanu nabytych portfeli wierzytelnoœci w 2017 roku

w mln z³

1 598 132
1 285 899
(1 209)
(992 406)
(6 551)
1 024
5 173
724 931
25 953
2 640 946
2 640 946
976 509
(634)
(1 368 911)
(17 805)
435
5 795
971 743
(87 516)
3 120 562

Podsumowanie dzia³alnoœci Grupy w 2017 roku

Grupa KRUK jest obecna w dwóch g³ównych segmentach rynku:

• • zarz¹dzaniu portfelami wierzytelnoœci nabytych na w³asny rachunek (w tym portfele wierzytelnoœci detalicznych
• • niezabezpieczonych i hipotecznych oraz korporacyjnych) oraz zarz¹dzaniu wierzytelnoœciami na zlecenie podmiotów

Obecnoœæ w obu segmentach stanowi istotn¹ przewagê konkurencyjn¹ Grupy dziêki synergii operacyjnej oraz obni¿eniu poziomu ryzyka zakupów portfeli na podstawie dodatkowych informacji statystycznych z biznesu serwisowego. G³ówn¹ grupê klientów Grupy Kapita³owej KRUK stanowi¹ banki.

Tabela 3. Zatrudnienie FTE* w Grupie KRUK w latach 2016-2017 (stan za grudzieñ 2016 i 2017, spó³ki polskie i zagraniczne)

zewnêtrznych (inkaso).

tzw. etaty (nie osoby). Wliczono: umowy o pracê, kontrakty menad¿erskie, umowy o wspó³pracê, umowy cywilnoprawne. Nie wliczono pracowników nieaktywnych (czyli nie wliczono osób przebywaj¹cych na d³ugotrwa³ych zwolnieniach, np. urlop macierzyñski). ród³o: Spó³ka

1.3 Zatrudnienie FTE (full-time employment) we wszystkich spó³kach Grupy KRUK (polskich i zagranicznych) na koniec 2017 roku wynios³o 3085,59 w porównaniu do 2664,52 na koniec 2016 roku.

Wyniki finansowe 1.3.1

W 2017 roku przychody Grupy wzros³y o 35 proc. w porównaniu do roku poprzedniego i wynios³y 1 055 mln z³. W tym samym okresie zysk netto Grupy KRUK wyniós³ 295 mln z³ i by³ o 19 proc. wy¿szy od zysku netto osi¹gniêtego w 2016 roku. Poziom rentownoœci kapita³ów w³asnych (ROE) wyniós³ 20 proc., wzglêdem 24 proc. w ubieg³ym roku (przy kalkulacji wskaŸnika ROE za rok 2016 nie jest uwzglêdniana emisji akcji serii G, która mia³a miejsce w grudniu 2016 roku). Szczegó³owa analiza wyników finansowych zosta³a przedstawiona w rozdziale 3.2. Analiza skonsolidowanych danych finansowych.

35%

O tyle procent wzros³y przychody Grupy w 2017 roku, w porównaniu do roku poprzedniego i wynios³y 1 055 mln z³.

Poni¿ej zaprezentowane zosta³y podstawowe elementy rachunku zysków i strat za ostatnie piêæ lat obrotowych. Grupa systematycznie poprawia osi¹gane wyniki finansowe. Od 2013 roku przychody Grupy wzros³y o 160 proc. (œrednio 27 proc. rocznie), a zysk netto o 202 proc. (œrednio 32 proc. rocznie). W tym samym czasie zysk na dzia³alnoœci operacyjnej wzrós³ o 175 proc., a zysk na dzia³alnoœci operacyjnej, powiêkszony o amortyzacjê, o 171 proc.

(w tys. z³)	2017	2016	2015	2014	2013	CAGR '17/'13
Przychody	1 055 435	783 398	611 234	487 920	405 611	27%
Zysk na dzia³alnoœci operacyjnej powiêkszony o amortyzacjê	439 449	362 561	261 919	219 519	162 274	28%
Zysk na dzia³alnoœci operacyjnej	420 771	349 023	251 379	208 161	152 945	29%
Zysk przed opodatkowaniem	335 184	286 348	209 777	152 838	98 487	36%
Zysk netto	295 198	248 677	204 261	151 802	97 754	32%

Tabela 4. Wyniki finansowe GK KRUK w latach 2013-2017

ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe

1.3.2 Kluczowe wskaŸniki finansowe

Poni¿ej zaprezentowane zosta³y najwa¿niejsze wskaŸniki rentownoœci Grupy Kapita³owej KRUK w latach 2013-2017.

Tabela 5. WskaŸniki rentownoœci GK KRUK w latach 2013-2017

RentownoϾ	2017	2016	2015	2014	2013
RentownoϾ na poziomie zysku operacyjnego powiêkszonego o amortyzacjê	42%	46%	43%	45%	40%
RentownoϾ na poziomie zysku operacyjnego	40%	45%	41%	43%	38%
RentownoϾ zysku brutto	32%	37%	34%	31%	24%
RentownoϾ zysku netto	28%	32%	33%	31%	24%
Rentownoœæ aktywów (ROA)	8%	8%	11%	10%	8%
Rentownoœæ kapita³ów w³asnych (ROE)	20%	24%*	26%	26%	24%

*kapita³ w³asny nie zawiera akcji serii G wyemitowanych w grudniu 2016 r.

ród³o: obliczenia w³asne na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdañ Finansowych

1.3.3 Dzia³alnoœæ operacyjna

Wed³ug stanu na koniec 2017 roku, Grupa KRUK obs³ugiwa³a 6,1 mln spraw, w porównaniu do 5,0 mln spraw (w³asnych oraz inkaso) na koniec 2016 roku. Wartoœæ nominalna obs³ugiwanych spraw na koniec 2017 roku wynios³a 70,8 mld z³, wobec 40,5 mld z³otych na koniec 2016 roku. Podsumowanie danych operacyjnych przedstawiono na nastêpnej stronie.

Obs³u¿onych spraw w 2017 roku 6,1 mln

Tabela 6. Podsumowanie danych operacyjnych wed³ug stanu na koniec 2017 i 2016 roku

	31.12.2017	31.12.2016
Liczba obs³ugiwanych spraw (w mln)	6,1	5,0
WartoϾ nominalna obs³ugiwanych spraw (w mld z³)	70,8	40,5

ród³o: Spó³ka

1.3.4 Inwestycje w portfele wierzytelnoœci

Wzrost wartoœci nominalnej obs³ugiwanych spraw w 2017 roku jest w g³ównym stopniu wynikiem znacz¹cych inwestycji w 139 portfeli wierzytelnoœci o ³¹cznej wartoœci nominalnej 16,4 mld z³ i ³¹cznie 0,7 miliona spraw. KRUK w 2017 roku zainwestowa³ 977 mln z³otych w portfele bankowe i niebankowe, zawieraj¹ce wierzytelnoœci konsumenckie niezabezpieczone, zabezpieczone oraz korporacyjne. Dla porównania, w 2016 roku KRUK kupi³ 99 portfeli o ³¹cznej wartoœci nominalnej 16,4 mld z³otych, inwestuj¹c w nie 1,3 mld z³otych.

w 99 portfeli wierzytelnoœci o ³¹cznej 1283 mln z³ Dla porównania, w ca³ym 2016 roku Grupa zainwestowa³a

wartoœci nominalnej 16,4 mld z³

W 2017 roku Grupa kupi³a portfele w Polsce oraz na szeœciu rynkach zagranicznych – w Rumunii, Czechach, na S³owacji, w Niemczech oraz we W³oszech. Nak³ady poza Polsk¹ wynios³y 701 mln z³ (w porównaniu do 856 mln z³ w 2016 roku). Podsumowanie danych dotycz¹cych portfeli nabytych w latach 2016-2017 zosta³o przedstawione poni¿ej.

Tabela 7. Podsumowanie danych dotycz¹cych portfeli nabytych w latach 2016-2017

	2017	2016
Liczba nabytych portfeli (w szt.)	139	99
WartoϾ nominalna nabytych portfeli (mln z³)	16 403	16 440
Nak³ady na portfele nabyte (mln z³)	977	1 286

ród³o: Spó³ka

Blisko 85 procent nak³adów w 2017 roku zosta³o zrealizowanych na trzech rynkach: we W³oszech, Polsce i Rumunii, i obejmowa³y g³ównie portfele wierzytelnoœci detalicznych niezabezpieczonych. KRUK zrealizowa³ inwestycje równie¿ w pozosta³ych krajach: Hiszpanii, Czechach, na S³owacji i w Niemczech.

Tabela 8. Nak³ady inwestycyjne z podzia³em na kraje w 2017 i 2016 roku w mln z³

Kraj	2017	2016
Polska	275	427
Rumunia	262	379
Czechy i S³owacja	42	42
W³ochy	287	322
Niemcy	32	34
Hiszpania	78	82
Suma	977	1 286

ród³o: Spó³ka

1.3.5 Zarz¹dzanie wierzytelnoœciami na zlecenie (inkaso)

W ca³ym 2017 roku Grupa przyjê³a do obs³ugi na zlecenie podmiotów zewnêtrznych sprawy o wartoœci nominalnej 14,7 mld z³, w porównaniu do 4,3 mld z³ w 2016 roku. W 2017 roku g³ównymi klientami Grupy w segmencie inkaso by³y banki. Inkaso pozostaje wa¿nym elementem strategii Grupy jako rentowny biznes generuj¹cy synergie z biznesem zakupów portfeli wierzytelnoœci.

1.3.6 Pozosta³e produkty i us³ugi

W ramach Grupy KRUK w obszarze us³ug prewencyjnych i wsparcia dzia³añ zarz¹dzania wierzytelnoœciami funkcjonuje ERIF Biuro Informacji Gospodarczej. Gromadzi on zarówno negatywn¹, jak i pozytywn¹ informacjê o historii p³atniczej konsumentów i podmiotów gospodarczych. ERIF jest instytucj¹ dzia³aj¹c¹ w oparciu o przepisy ustawy o udostêpnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych. Ustawa ta definiuje zasady funkcjonowania systemu wymiany informacji gospodarczej w Polsce. ERIF Biuro Informacji Gospodarczej to obecnie jedno z czterech biur informacji gospodarczej, ale jednoczeœnie jedyne biuro w Polsce, którego baza danych jest kwartalnie weryfikowana przez niezale¿nego bieg³ego rewidenta.

Wed³ug stanu na 5 stycznia 2018 roku, baza ERIF na koniec roku posiada³a 32 miliony rekordów (w tym 29 mln dotycz¹ce informacji pozytywnej) o wartoœci nominalnej wierzytelnoœci 36 mld z³otych. Wartoœci wzros³y w ci¹gu roku odpowiednio o 408 proc. i 32 proc. Istotny wzrost bazy wynika³ z pozyskania jednego du¿ego klienta. Przychody wygenerowane w obszarze œwiadczonych us³ug informacyjnych BIG wynios³y w 2017 roku 10,7 mln z³ i by³y o 20% wy¿sze od roku poprzedniego.

W celu dywersyfikacji Ÿróde³ przychodów Grupa KRUK w 2017 roku rozwija³a tak¿e us³ugê udzielania krótkoterminowych po¿yczek gotówkowych najlepszym klientom KRUKa, które terminowo wywi¹zuj¹ siê ze swoich zobowi¹zañ wobec Grupy na rynkach polskim oraz rumuñskim. W 2017 roku podmioty z Grupy KRUK udzieli³y 7,4 tys. po¿yczek gotówkowych o wartoœci brutto 44,3 mln z³. W 2017 roku przychody osi¹gniête w ramach wspomnianej dzia³alnoœci wynios³y 12,9 mln z³ i by³y o 23 proc. ni¿sze ni¿ w poprzednim roku. Spadek przychodów wynika³ z mniejszej liczby sprzedanych po¿yczek oraz sp³acalnoœci w stosunku do za³o¿onego planu.

Podstawowe informacje o Grupie

Model biznesowy Grupy

Struktura Grupy

Kapitał zakładowy Spółki

Kapitał ludzki

2.1

Model biznesowy Grupy

Szczegółowy opis modelu biznesowego Grupy znajduje się w rozdziale Od 20 lat budujemy mosty między ludźmi.

2.2

Struktura Grupy

2.2.1 Opis struktury Grupy

Strukturę Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2017 roku, wraz z wielkością udziału KRUK S.A. w poszczególnych spółkach zależnych przedstawiono poniżej.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupę Kapitałową tworzyły jednostka dominująca KRUK S.A. oraz 21 jednostek zależnych. Podmioty zależne zostały zaprezentowane poniżej.

Tabela 9. Podmioty zależne wobec KRUK S.A.
Podmiot zależny	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności
Kancelaria Prawna Raven P. Krupa sp. k	Wrocław	Kompleksowa obsługa postępowań sądowo egzekucyjnych na potrzeby procesu windykacyjnego Grupy KRUK oraz jej partnerów
ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.	Warszawa	Gromadzenie, przetwarzanie oraz udostępnianie informacji o osobach fizycznych i podmiotach gospodarczych
KRUK ROMANIA S.r.l.	Bukareszt	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
Secapital S.a r.l.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Fundusz sekurytyzacyjny Prokura NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka Secapital S.a.r.l.
Secapital Polska sp. z.o.o.	Wrocław	Zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi
ERIF Business Solutions sp. z o.o.	Wrocław	Pośrednictwo finansowe i agencyjne oraz usługi wspomagające dla sektora Małych i Średnich Przedsiębiorstw.
NOVUM FINANCE sp. z o.o.	Wrocław	Udzielanie pożyczek konsumenckich
KRUK Česka a Slovenska republika s.r.o.	Hradec Kralove	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	Wrocław	Zarządzanie funduszami Prokura NS FIZ, P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ oraz Bison NS FIZ.
InvestCapital Ltd.	Malta	Inwestycje w aktywa o charakterze kapitałowym, w tym również w udziały w podmiotach z Grupy Kapitałowej KRUK
RoCapital IFN S.A.	Bukareszt	Nabywanie i obsługa portfeli zabezpieczonych hipotecznie, a także działalność pożyczkowa
KRUK Deutschland GmbH	Berlin	Zarządzanie wierzytelnościami nabytymi przez podmioty z Grupy KRUK oraz na zlecenie podmiotów zewnętrznych
ItaCapital S.r.l	Mediolan	Inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami

Podmiot zależny	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności
KRUK Italia S.r.l	Mediolan	Windykacja wierzytelności na zlecenie oraz windykacja pakietów wierzytelności nabytych przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK na terenie Włoch i innych krajów europejskich
KRUK Espana S.L.	Madryt	Windykacja wierzytelności na zlecenie oraz windykacja pakietów wierzytelności nabytych przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK na terenie Hiszpanii i innych krajów europejskich, a także obrót wierzytelnościami
ProsperoCapital S.a r.l.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Fundusz sekurytyzacyjny P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka Presco Investments S.a r.l.
Presco Investments S.a r.l.	Luksemburg	Spółka sekurytyzacyjna specjalnego przeznaczenia, inwestująca w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Elleffe Capital S.r.l.	La Spezia	Inwestowanie w wierzytelności lub aktywa związane z wierzytelnościami
Bison NS FIZ	Wrocław	Fundusz oparty na profesjonalnych metodach oceny ryzyka i zarządzania wierzytelnościami. Posiadaczem certyfikatów emitowanych przez fundusz jest w 100% spółka KRUK S.A. Źródło: Spółka

[G4-4] [G4-6] [G4-8] [G4-9] [G4-17]

W okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej KRUK oraz przestawione powyżej informacje nt. podmiotów wchodzących w jej skład nie uległy zmianie.

W 2017 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego, miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej KRUK.

22 czerwca 2017 roku został podpisany akt notarialny dotyczący połączenia dwóch spółek zależnych od spółki KRUK S.A., tj. spółki Credit Base International S.r.l. oraz spółki KRUK Italia S.r.l. Zgodnie z treścią wyżej wymienionego aktu notarialnego, połączenie nastąpiło 3 lipca 2017 roku, tym samym z tym dniem KRUK Italia S.r.l. przejęła w całości majątek oraz prawa i obowiązki Credit Base International S.r.l.

2.2.2 Zmiany w strukturze Grupy w 2017 roku 1 października 2017 roku został podpisany akt notarialny dotyczący połączenia dwóch spółek zależnych KRUK S.A. tj. spółki ESPAND SOLUCIONES DE GESTION S.L. oraz KRUK ESPAÑA S.L. Zgodnie z treścią wyżej wymienionego aktu notarialnego, połączenie nastąpiło 1 października 2017 roku, tym samym, z tym dniem ESPAND SOLUCIONES DE GESTION, S.L. przejęła w całości majątek, prawa i obowiązki a także nazwę KRUK ESPAÑA S.L.

12 października 2017 roku została podpisana umowa, której przedmiotem było nabycie przez KRUK S.A. 100% certyfikatów inwestycyjnych BISON Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Jednocześnie w tym samym dniu pomiędzy

Copernicus Capital TFI S.A. a KRUK TFI S.A. została podpisana umowa o przejęcie zarządzania Bison NSFIZ.

27 października 2017 roku Spółka powzięła informację o wykreśleniu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki ProsperoCapital sp. z o.o. w likwidacji w związku z zakończeniem prowadzonego postępowania likwidacyjnego.

27 listopada 2017 roku nastąpiła zmiana nazwy podmiotu z Grupy Kapitałowej KRUK z InvestCapital Malta Ltd. na InvestCapital Ltd.

14 grudnia 2017 roku został podpisany, w formie aktu notarialnego, aneks do Umowy spółki komandytowej "Kancelaria Prawna RAVEN – Krupa & Stańko" Spółka komandytowa. Zgodnie z zapisami tego aneksu, nowa firma spółki brzmi "Kancelaria Prawna Raven P. Krupa" Spółka komandytowa, a udziały Wspólników w majątku spółki dzielą się w następujący sposób:

• Piotr Krupa 2%, •
• Spółka KRUK S.A. 98%. •

Piotr Krupa jest jedynym komplementariuszem spółki. Spółka KRUK S.A. pozostaje jedynym komandytariuszem. Wartość sumy komandytowej oraz wkładu umówionego pozostają bez zmian. Dodatkowo, po okresie bilansowym, 8 stycznia 2018 roku podpisana została umowa spółki "Zielona Perła" sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 4,6 mln zł. Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka KRUK S.A. Siedziba Spółki mieści się w Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 8. Przedmiot działalności Spółki to: Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

2.2.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W 2017 roku KRUK S.A. nie wprowadzała zmian w podstawowych zasadach zarządzania spółką dominującą i spółkami zależnymi.

2.2.4 Jednostki podlegające konsolidacji

Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej podlegają konsolidacji metodą pełną.

2.2.5 Oddziały Spółki

Spółka nie posiada oddziałów.

2.3

Kapitał zakładowy Spółki

2.3.1 Struktura kapitału zakładowego

2.3.2 Zmiany kapitału zakładowego i warunkowego

S.A. w 2017 roku.

Tabela 10. Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz dzień publikacji raportu

	Seria	Liczba akcji na okaziciela (w szt.)
Kapitał zakładowy	Seria A	2 692 220
Spółki	Seria AA	11 366 600
	Seria B	1 250 000
2.3.1 Struktura kapitału zakładowego	Seria C	491 520
Na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki wynosił 18 807 900 zł i dzielił się na 18 807 900 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.	Seria D	1 100 000
	Seria E	843 876
	Seria F	63 684
2.3.2 Zmiany kapitału zakładowego i warunkowego	Seria G	1 000 000
Poniższa tabela przedstawia zmiany w kapitale zakładowym KRUK	SUMA	18 807 900

Źródło: Spółka

Tabela 11. Zmiany w kapitale zakładowym KRUK S.A. w 2017 roku
---------------------------------------------------------------	--	--

Data rejestracji akcji w KDPW	Liczba nowych akcji	Seria	Podstawa podwyższenia	Kapitał po zmianie (szt.)	Szczegóły
24 lutego 2017 r.	1 000 000	Seria G	Uchwała nr 4/2016 NWZ z dnia 29 listopada 2016 r.	18 744 216	RB Nr 11/2017
12 grudnia 2017 r.	63 684	Seria F	Uchwała nr 26/2014 ZWZ Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 r.	18 807 900	Emisja w ramach kapitału warunkowego, RB Nr 56/2017

Kapitał ludzki

2.4.1 Wykwalifikowana kadra

Jeden z istotniejszych czynników sukcesu Grupy KRUK stanowi wysoko wykwalifikowana kadra. Grupa zatrudnia specjalistów o bogatym doświadczeniu w zakresie procesów zarządzania wierzytelnościami. W poniższej tabeli został przedstawiony Zarząd KRUK S.A.

Poniżej prezentujemy Zarząd KRUKa

Zarząd KRUK S.A.

Piotr Krupa

prezes zarządu

Współzałożyciel spółki, a od 2003 r. prezes zarządu. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego (1996). Z odbytą aplikacją sądową, radca prawny, licencjonowany detektyw.

Karierę zawodową zaczął w 1997 r. jako wspólnik w "Kuźnicki i Krupa" s.c. Rok później z kolegą ze studiów założył wydawnictwo prawnicze KRUK. Wkrótce dostrzegł niszę rynkową, która stała się fundamentem jego późniejszych osiągnięć biznesowych. Zmienił profil spółki i skoncentrował się na zarządzaniu wierzytelnościami.

Dziś jest prezesem i akcjonariuszem największej Grupy zarządzającej wierzytelnościami w Europie Centralnej, która prężnie rozwija się w Polsce, Rumunii, Czechach, Słowacji, Niemczech, Włoszech i Hiszpanii.

Agnieszka Kułton

członek zarządu

W KRUKu od 2002 roku. Od 2006 roku członek zarządu Spółki. Absolwentka Wydziału Gospodarki Narodowej Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (1995). W 2013 r. ukończyła studia MBA w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu, organizowane we współpracy z Franklin University Ohio.

W Grupie KRUK odpowiada za obszary związane z zarządzaniem portfelami wierzytelności nabytych.

Iwona Słomska

członek zarządu

Z KRUKiem związana od 2004 roku. Od 2009 roku członek zarządu Spółki. Absolwentka Wydziału Nauk Społecznych Uniwersytetu Wrocławskiego (1995). W 2000 r. ukończyła Polsko-Amerykańskie Studium Komunikacji Społecznej w Organizacji i Zarządzaniu na Politechnice Wrocławskiej, a w 2010 r. – studia MBA na Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu, organizowane we współpracy z Franklin University Ohio.

W Grupie KRUK odpowiada za obszary zasobów ludzkich, marketingu i PR, obsługę prawną i compliance oraz bezpieczeństwo danych osobowych.

Urszula Okarma

członek zarządu

W KRUKu od 2002 roku. Od 2006 roku członek zarządu Spółki. W 1998 roku ukończyła kierunek finanse i bankowość na Wydziale Gospodarki Narodowej Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu.

W Grupie KRUK odpowiada za transakcje strategiczne, relacje z partnerami biznesowymi oraz serwis portfeli wierzytelności na zlecenie (inkaso).

Michał Zasępa

członek zarządu

Od 2005 do 2010 roku członek Rady Nadzorczej KRUK S.A. Od 2010 członek zarządu. W 2000 r. ukończył zarządzanie i marketing w Szkole Głównej Handlowej. W latach 1996-1997 studiował na University of Wisconsin w Stanach Zjednoczonych, a w 1999 r. w Stockholm School of Economics w Szwecji.

W Grupie KRUK odpowiada za obszar finansów, wycenę portfeli i ryzyko inwestycyjne oraz relacje inwestorskie.

Członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby zajmujące kluczowe stanowiska w Grupie KRUK stanowią grupę ponad stu wykwalifikowanych specjalistów w dziedzinach takich jak: zarządzanie wierzytelnościami, finanse, zarządzanie masowymi procesami, wycena portfeli wierzytelności, obsługa prawna, sprzedaż, zarządzanie zasobami ludzkimi oraz informatyka, marketing i public relations. Stabilność kadry menedże rskiej w Grupie wyrażona m.in. poprzez niską rotację oraz wypracowany przez wiele lat pracy szeroki zakres know-how, stanowią istotną przewagę konkurencyjną Grupy. Ponadto Zarząd oraz kluczowi menadżerowie objęci są atrakcyjnym programem motywacyjnym. Około 13 proc. akcji jest w posiadaniu członków Zarządu.

W Grupie szczególną uwagę przykłada się do działań mających promować Grupę KRUK jako pracodawcę. Działania o charakterze rekrutacyjnym i z zakresu Employer Branding mają na celu dotarcie do jak najszerszego grona potencjalnych pracowników, informowanie o zakresie działalności Grupy oraz zwiększenie świadomości odnośnie możliwościrozwoju zawodowego w jej strukturach. Doskonałą ilustracją powyższego może być udział w akcji promującej pracodawców z Dolnego Śląska: SOLIDNY PRACODAWCA– Dolny Śląsk zatrudnia! organizowanej przez "Gazetę Wyborczą". W roku 2017 Grupa KRUK kontynuowała także współpracę ze środowiskiem akademickim, uczestnicząc w licznych spotkaniach ze studentami wrocławskich (i nie tylko) uczelni wyższych, zarówno w ramach targów pracy, jak i działań organizowanych wspólnie z biurami karier. W ramach wyżej wspomnianej współpracy pracownicy Grupy KRUK prowadzili także kursy i wykłady tematyczne dla studentów i członków kół naukowych. Ponadto Grupa może się poszczycić I miejscem w IV edycji ogólnopolskiego konkursu HR dla firm, które realizują innowacyjne projekty w zakresie zarządzania ludźmi – HR INNOVATOR 2017. Nagroda została przyznana za projekt KRUKLigon (narzędzie wspierające rozwój pracowników w strukturze terenowej). KRUK jest także sygnatariuszem "Karty różnorodności".

W Tabeli 12. przedstawiono informację na temat liczby osób zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy na podstawie umów o pracę) w Grupie na daty w niej wskazane.

Tabela 12. Zatrudnienie FTE* w Grupie na grudzień 2017 i 2016 roku w Polsce

	2017	2016
Zatrudnienie FTE	3 085,59	2 664,62

Źródło: Spółka

W Tabeli 13. przedstawiono informacje wyrażone w FTE (prezentujące, obok umów o pracę, także inne formy zatrudnienia lub współpracy) w Grupie w podziale na główne rejony geograficzne, w których Grupa prowadzi działalność.

Tabela 13. Zatrudnienie FTE * w Grupie w podziale geograficznym za grudzień 2016 oraz 2017 roku.

Podział geograficzny	2017	2016
Polska	1 773,79	1 721,29**
Zagranica	1 311,80	943,23***
Razem	3 085,59	2664,52

* FTE – liczba mająca odzwierciedlenie w koszcie wynagrodzeń, w przeliczeniu na tzw. etaty (nie osoby). Wliczono: umowy o pracę, kontrakty menadżerskie, umowy o współpracę, umowy cywilnoprawne. Nie wliczono pracowników nieaktywnych (czyli nie wliczono osób przebywających na długotrwałych zwolnieniach, np. urlop macierzyński). ** włączając KRUK DE, Oddział w Polsce, *** bez KRUK DE, Oddział w Polsce

Źródło: Spółka

Całkowita liczba pracowników w podziale na typ zatrudnienia i płeć.

Rodzaj zatrudnienia	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn	RAZEM
Praktyki	20	7	27
Umowa o pracę	1969	1259	3228
Umowa o współpracę	34	26	60
Kontrakt menedżerski	17	25	42
Samozatrudnienie	3	4	7
RAZEM	2043	1321	3364

Całkowita liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony w podziale na typ zatrudnienia i płeć.

Rodzaj zatrudnienia	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn	RAZEM
Umowa o pracę	1345	894	2239
Umowa o współpracę	14	10	24
RAZEM	1359	904	2263

Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na kierowników i pozostałych pracowników w podziale na płeć.

Rodzaj zatrudnienia	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn	RAZEM
Menedżerowie, dyrektorzy, prezes zarządu	231	194	425
Pozostali	1810	1129	2939
RAZEM	2041	1323	3364

Wysoko wykwalifikowana kadra stanowi istotną wartość Grupy KRUK. Dlatego też Grupa podejmuje działania ukierunkowane na rozwój zespołu osobowego i zapewnienie mu optymalnych warunków pracy. W Grupie w 2017 roku funkcjonował m.in.:

• • rozwinięty system szkoleń wewnętrznych, doskonalący pracowników operacyjnych m.in. w zakresie technik sprzedażowych, negocjacyjnych, aspektów prawnych i psychologicznych;
• • cykl szkoleń menadżerskich obejmujący całą kadrę kierowniczą Grupy KRUK, rozwijający kompetencje menadżerskie i niezbędną na tych stanowiskach wiedzę.

Grupa KRUK prowadzi także politykę zarządzania wynagrodzeniami, będącą jednym z elementów świadomego planowania wynagrodzeń pracowników i kontroli przyrostu zatrudnienia zgodnego z przyjętą strategią Grupy. Polityka obejmuje wszystkich pracowników Grupy i jest podstawą budowy skutecznego, jednolitego i transparentnego systemu wynagradzania dążącego do realizacji założonych celów biznesowych.

2.4.2 Program Motywacyjny

28 maja 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. podjęło uchwałę nr 26/2014 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki (Program 2015-2019).

Program 2015-2019 adresowany jest do kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy.

Program 2015-2019 jest drugim programem motywacyjnym w historii działalności Grupy KRUK. Szczegóły poprzedniego Programu motywacyjnego na lata 2011-2014 zostały opisane między innymi w ramach Sprawozdania zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy KRUK za 2015 r.

W ramach Programu 2015-2019 osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki Serii F na preferencyjnych warunkach określonych w uchwale. Grono Osób Uprawnionych stanowią członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, i pracownicy Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, pod warunkiem pozostawania ze Spółką lub spółką zależną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym świadczenia usług przez okres minimum 12 miesięcy w roku kalendarzowym poprzedzającym rok złożenia oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych.

W związku z realizacją Programu 2015-2019 Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 847 950 zł w drodze emisji nie więcej niż 847 950 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mają być wyemitowane w ramach Programu 2015-2019. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z nich praw do objęcia akcji serii F po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość średniego kursu zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich dni notowań akcji spółki w okresie od

27 lutego 2014 r. do 27 maja 2014 r. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych niebędący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z warrantów subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia warrantów subskrypcyjnych, zaś posiadacze będący Członkami Zarządu KRUK – po upływie 12 miesięcy od daty objęcia warrantów (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych). Wszyscy posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy I będą uprawnieni do wykonania wynikających z nich praw nie wcześniej, niż po upływie 12 miesięcy od daty ich objęcia. Prawo do objęcia akcji serii F może zostać przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku. Warranty mają zostać wyemitowane w pięciu transzach, po jednej za każdy rok z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2015-2019.

Warunkiem zaoferowania Osobom Uprawnionym warrantów za dany rok obrotowy jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KRUK, o co najmniej 13 proc. średniorocznie w stosunku do roku bazowego. Program ustanawia możliwość finansowania przez Spółkę nabywania akcji Spółki serii F przez Osoby Uprawnione na zasadach określonych w uchwale.

Warranty Subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne. Uchwałą z dnia 8 września 2014 r. Rada Nadzorcza ustaliła i zatwierdziła Regulamin Opcji Menadżerskich na lata 2015-2019.

Transza I

9 czerwca 2016 r. przyjęta została uchwała Rady Nadzorczej KRUK S.A. stwierdzająca spełnienie warunku określonego w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy I za 2015 rok. 17 czerwca 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, niebędących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie 22 czerwca 2016 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, niebędącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów I Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło 1 lipca 2016 r. w ilości 86 435 szt.

27 sierpnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za 2015 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Przedmiotowa lista została zmieniona uchwałą Zarządu z dnia 24 października 2016 r. Przedmiotowa uchwała została zaakceptowana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 października 2016 r. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w I Transzy Programu Managerskiego na lata 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło 27 października 2016 r. w ilości 20 000 szt.

Do dnia publikacji niniejszego raportu na nowo wyemitowane akcje Spółki serii F zamienione zostało 63 684 szt. warrantów. Tym samym w posiadaniu osób uprawnionych pozostaje 42 751 szt. warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Transzy I, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F, z czego 20 000 szt. pozostaje w posiadaniu członków Zarządu.

Transza II

Uchwałą, która weszła w życie 5 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, że spełniony został warunek określony w Programie Opcji dla zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych przypadających w Transzy II za 2016 rok. 20 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, niebędących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy II za 2016 rok w ramach Programu Opcji na lata 2015-2019. Na tej podstawie 4 lipca 2017 r. Zarząd złożył Osobom Uprawnionym, niebędącym członkami Zarządu, oferty objęcia warrantów II Transzy. Wydanie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym nastąpiło 7 lipca 2017 r. w ilości 91 467 szt.

1 sierpnia 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany listy Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu Spółki, do uczestnictwa w Programie Opcji na lata 2015-2019, zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą 7 sierpnia 2017 r. Z kolei uchwałą z dnia 10 sierpnia 2017 r. Zarząd Spółki ustalił listę Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy II za 2016 rok. Na tej podstawie Rada Nadzorcza złożyła członkom Zarządu oferty objęcia warrantów w II Transzy Programu 2015-2019. Wydanie warrantów Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu, nastąpiło 22 sierpnia 2017 r. w ilości 50 480 szt.

Członkowie Zarządu Spółki nie posiadają innych uprawnień do akcji KRUKa niż wskazane poniżej warranty subskrypcyjne.

Tabela 14. Liczba warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez członków Zarządu na dzień 31 grudnia 2017 r.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych warrantów w ramach Transzy I i II za lata 2015 i 2016
PiotrKrupa	Prezes Zarządu	17 820
AgnieszkaKułton	Członek Zarządu	13 165
UrszulaOkarma	Członek Zarządu	13 165
Iwona Słomska	Członek Zarządu	13 165
MichałZasępa	Członek Zarządu	13 165

operacyjnej i finansowej Analiza sytuacji

Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Analiza skonsolidowanych danych finansowych

Informacje dotyczące wyemitowanych papierów wartościowych

Instrumenty finansowe

Zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Grupy

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Polityka dywidendowa

Biegli rewidenci

3.1

Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

Zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem nabytych portfeli wierzytelności wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz pochodnych instrumentów zabezpieczających.

Nabyte portfele wierzytelności są to masowe pakiety przeterminowanych zobowiązań konsumenckich (np. z tytułu kredytów konsumenckich, opłat za media itp.) nabywane przez Grupę w ramach umów cesji wierzytelności za cenę niższą od wartości nominalnej tych zobowiązań. Grupa zalicza nabyte pakiety wierzytelności do aktywów finansowych wyznaczonych do kategorii wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy z uwagi na to, że pakiety te są zarządzane oraz wyniki działalności Grupy w odniesieniu do tych pakietów są oceniane w oparciu o ich wartość godziwą.

Pakiety wierzytelności ujmowane są początkowo w księgach według ceny zakupu. Koszty związane z transakcją nabycia ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Od 2014 roku Grupa rozpoczęła wycenę portfeli metodą zamortyzowanego kosztu. Pakiety wierzytelności są wyceniane według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Początkowe ujęcie w księgach następuje w dacie zakupu, w cenie nabycia, to jest wartości godziwej uiszczonej zapłaty, powiększonej o istotne koszty transakcyjne.

Zamortyzowany koszt składnika aktywów jest to kwota, w jakiej składnik aktywów został wyceniony w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty kapitału oraz powiększona lub pomniejszona o umorzenie wszelkich różnic między wartością początkową, a wartością w terminie zapadalności, wyliczona za pomocą efektywnej stopy procentowej, a także pomniejszona o odpisy aktualizujące wartość.

Na podstawie pierwotnej prognozy przepływów pieniężnych, uwzględniającej cenę nabycia, wyznaczana jest efektywna stopa procentowa, stosowana do dyskontowania szacowanych przepływów pieniężnych, która pozostaje niezmienna przez cały okres utrzymywania portfela.

Przychody odsetkowe naliczane są od wartości portfela ustalonego na podstawie modelu zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, o której mowa powyżej, i ujmowane są w bieżącym okresie w wyniku finansowym. Przychód z tytułu odsetek w całości rozpoznawany jest jako zwiększenie wartości portfela. Odzyski otrzymywane w okresie w wyniku windykacji, w całości rozpoznawane są jako zmniejszenie wartości portfela.

Ponadto, w przychodach bieżącego okresu ujmowane są zmiany wartości portfela wynikające ze zmian szacunków co do terminów i kwot dotyczących oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych dla danego portfela.

3.2

Analiza skonsolidowanych danych finansowych

3.2.1 Struktura produktowa przychodów

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy KRUK są przychody z tytułu nabytych pakietów wierzytelności oraz odzyskiwania wierzytelności na zlecenie. Na przychody z windykacji pakietów zakupionych składają się przychody odsetkowe wraz z przychodami z różnicy na wpłatach (różnica pomiędzy rzeczywistymi wpłatami a planowanymi) oraz aktualizacje wyceny pakietów

Tabela 15. Średnia ważona krzywa spłat w latach 2005-2017*

Rok	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	Razem
Spłaty w kolejnych latach jako % nakładów	16%	37%	34%	33%	34%	33%	32%	34%	26%	21%	23%	24%	11%	347%

* Zakładany odzysk dla portfeli nabytych w latach 2015-2017 w stosunku do poniesionych w tym czasie nakładów wynosi 1,9x. Odzysk stanowi sumę wyników historycznych oraz prognozę przyszłych wpłat przedstawioną w nocie 16 w sprawozdaniu finansowym "Inwestycje". wierzytelności, wynikające przede wszystkim ze zmiany szacunków dotyczących oczekiwanych wpływów pieniężnych związanych z danym pakietem. W przypadku usług inkaso w skład uzyskiwanych przychodów wchodzą głównie prowizje za odzyskanie wierzytelności przekazanych Grupie do obsługi.

Poniżej zaprezentowano historyczny rozkład wpływów pieniężnych z tytułu nabytych pakietów wierzytelności ujętych jako udział w wartości nakładów na zakup pakietów.

W 2017 r. Grupa KRUK osiągnęła przychody ze sprzedaży w łącznej wysokości 1 055 mln PLN, tj. o 35% wyższe niż w 2016 r. Grupa

kontynuowała realizację strategii związanej z umacnianiem pozycji lidera na rosnącym rynku wierzytelności. W 2017 r. Grupa szczególnie skoncentrowała działalność na segmencie windykacji portfeli wierzytelności nabytych na własny rachunek. W konsekwencji przychody z obsługi portfeli nabytych w 2017 r. wyniosły 972 mln PLN. Przychody z tytułu windykacji pakietów zleconych w 2017 r. wyniosły 59 mln PLN.

Informacje odnośnie wyników każdego segmentu sprawozdawczego przedstawiono poniżej. Podstawową miarą efektywności każdego segmentu sprawozdawczego jest marża pośrednia.

Tabela 16. Wyniki poszczególnych segmentów sprawozdawczych

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.	Polska	Rumunia	Włochy	Pozostałe rynki zagraniczne	Razem
Przychody	551 925	436 158	13 281	54 090	1 055 453
Nabyte pakiety wierzytelności	501 693	427 192	9 446	33 412	971 743
Usługi windykacyjne	25 751	8 839	3 835	20 678	59 102
Pozostałe produkty	24 481	127	-	-	24 608
Koszty bezpośrednie i pośrednie					(466 034)
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	-	(412 505)
Usługi windykacyjne	-	-	-	-	(44 210)
Pozostałe produkty	-	-	-	-	(9 319)
Marża pośrednia					589 419
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	-	559 238
Usługi windykacyjne	-	-	-	-	14 892
Pozostałe produkty	-	-	-	-	15 289
Koszty ogólne	-	-	-	-	(147 910)
Amortyzacja	-	-	-	-	(18 677)
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	-	5 879
Pozostałe koszty operacyjne (nieprzypisane)	-	-	-	-	(7 957)
Przychody/koszty finansowe		-	-	-	(85 587)
Zysk brutto	-	-	-	-	335 184
Podatek dochodowy	-	-	-	-	(39 987)
Zysk netto	-	-	-	-	295 198
Wartość bilansowa pakietów wierzytelności	1 434 171	857 117	534 377	294 897	3 120 562

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.	Polska	Rumunia	Włochy	Pozostałe rynki zagraniczne	Razem
Przychody	423 766	311 917	9 073	38 642	783 398
Nabyte pakiety wierzytelności	370 667	307 058	9 073	38 133	724 931
Usługi windykacyjne	26 831	4 859	-	509	32 199
Pozostałe produkty	26 268	-	-	-	26 268
Koszty bezpośrednie i pośrednie					(306 841)
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	-	(270 665)
Usługi windykacyjne	-	-	-	-	(23 283)
Pozostałe produkty	-	-	-	-	(12 894)
Marża pośrednia					476 556
Nabyte pakiety wierzytelności	-	-	-	-	454 266
Usługi windykacyjne	-	-	-	-	8 916
Pozostałe produkty	-	-	-	-	13 374
Koszty ogólne	-	-	-	-	(117 267)
Amortyzacja	-	-	-	-	(13 538)
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	-	8 773
Pozostałe koszty operacyjne (nieprzypisane)	-	-	-	-	(5 501)
Przychody/koszty finansowe	-	-	-	-	(62 675)
Zysk brutto	-	-	-	-	286 347
Podatek dochodowy	-	-	-	-	(37 671)
Zysk netto	-	-	-	-	248 676
Wartość bilansowa pakietów wierzytelności	1 318 110	751 692	342 130	229 014	2 640 946

Źródło: Spółka

* Marża pośrednia - przychody, pomniejszone o koszty bezpośrednie i pośrednie

Marża pośrednia Grupy w 2017 roku wyniosła 589 mln PLN i w porównaniu do 2016 roku wzrosła o 113 mln PLN, tj. o 24 proc. Na tak dynamiczny wzrost marży wpłynął wynik zrealizowany na portfelach nabytych, do czego przyczynił się wysoki poziom inwestycji w portfele wierzytelności realizowanych zarówno w roku 2017, jak w latach poprzednich (łącznie, w ciągu ostatnich pięciu lat, Grupa zainwestowała w nowe portfele wierzytelności 3,7 mld zł).

Wzrost przychodów w obszarze pakietów nabytych w porównaniu do poprzedniego roku wyniósł 34 proc. Przełożyło się to na wzrost marży w segmencie portfeli nabytych o 23 proc. rok do roku.

Marża pośrednia w segmencie usług na zlecenie wzrosła o 6 mln PLN, czyli o 67 proc. w porównaniu do roku 2016.

Obecność Grupy w obu segmentach, w segmencie portfeli nabytych i w segmencie usług na zlecenie, stanowi istotną przewagę konkurencyjną dzięki synergii operacyjnej oraz obniżeniu poziomu ryzyka zakupów portfeli na podstawie dodatkowych informacji statystycznych z biznesu serwisowego.

Struktura geograficzna przychodów 3.2.2

Grupa prowadzi działalność na siedmiu rynkach geograficznych, które dzieli na cztery rynki:

• Polska ·
• Rumunia ·
• Włochy ·
• Pozostałe (Czechy, Słowacja, Niemcy, Hiszpania) ·

Tabela 17. Struktura aktywów Grupy

O tyle wyższe przychody na rynku polskim 128 mln PLN

Grupa zanotowała w 2017

W przypadku prezentowania informacji w podziale na obszary geograficzne przychód obszaru jest oparty na geograficznym rozmieszczeniu oddziałów windykacyjnych. Grupa KRUK odnotowała w 2017 roku znaczący wzrost przychodów w Polsce, Rumunii oraz we Włoszech, a także na pozostałych rynkach.

Największe wartościowo wzrosty przychodów miały miejsce na rynku polskim i rumuńskim. Zrealizowane w 2017 roku na rynku polskim przychody były wyższe niż w 2016 roku o 128 mln PLN, co oznacza wzrost o 30 proc. rok do roku, natomiast na rynku rumuńskim wzrost przychodów rok do roku wyniósł 124 mln zł, co oznacza wzrost o 40 proc. Przyczynił się do tego wysoki poziom wpłat zrealizowany na tych rynkach oraz inwestycje w portfele własne, poczynione przez Grupę zarówno w roku 2017, jak i w latach ubiegłych.

Na rynku włoskim Grupa odnotowała przychód na poziomie 13 mln PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do roku poprzedniego o 4 mln zł. Pierwszy zakup portfela na rynku włoskim miał miejsce w grudniu 2015 i łącznie w okresie grudzień 2015 – grudzień 2017 Grupa zainwestowała w zakup portfeli własnych na rynku włoskim 631 mln zł.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu 3.2.3

Łączna wartość aktywów Grupy wyniosła 3 560 mln PLN i w porównaniu do stanu na koniec 2016 roku wzrosła o 15 proc.

Aktywa	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	173 284	267 384
Należności z tytułu dostaw i usług	16 623	13 452
Inwestycje	3 169 303	2 676 202
Pozostałe należności	64 244	28 145
Zapasy	494	485
Rzeczowe aktywa trwałe	28 669	27 473
Wartość firmy	54 003	62 604
Inne wartości niematerialne	26 830	14 293
Pochodne instrumenty zabezpieczające	8 637	-
Pozostałe aktywa	18 042	5 658
Aktywa ogółem	3 560 128	3 095 697

Źródło: Spółka

Największy wartościowo wzrost nastąpił w pozycji Inwestycje i jest efektem zakupu nowych portfeli wierzytelności. Realizacja zakupu portfeli wierzytelności wiązała się z pozyskaniem finansowania na ich zakup i wpłynęła na wzrost zadłużenia z tytułu kredytów oraz innych

zobowiązań finansowych, które wzrosły o 251 mln PLN. W 2017 roku Grupa dokonała zakupów portfeli na łączną kwotę 977 mln PLN, co oznacza, że 74 proc. zakupów została sfinansowana środkami wypracowanymi przez Grupę.

Tabela 18. Struktura pasywów Grupy	Na dzień 31 grudnia 2017 r. (w tysiącach złotych)
Kapitały i zobowiązania	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Zobowiązania
Pochodne instrumenty zabezpieczające	1 375	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	143 449	169 248
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	28 715	34 396
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	14 401	4 079
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe	1 897 223	1 646 411
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 444	4 057
Zobowiązania ogółem	2 099 607	1 858 191
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	18 808	18 744
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	293 581	288 326
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających	5 882	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	(56 619)	(592)
Pozostałe kapitały rezerwowe	86 805	76 658
Zyski zatrzymane	1 111 961	854 354
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	1 460 418	1 237 490
Udziały niekontrolujące	104	14
Kapitał własny ogółem	1 460 522	1 237 504
Kapitały i zobowiązania ogółem	3 560 128	3 095 697

Źródło: Spółka.

3.2.4 Wyniki finansowe

Obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy KRUK nie wykazuje istotnych zagrożeń. Zysk netto Grupy w 2017 r. wyniósł 295 mln PLN i w porównaniu do 2016 r. wzrósł o 47 mln PLN, tj. o 19 proc.

W segmencie zakupów pakietów wierzytelności na własny rachunek Grupa dokonała w 2017 roku inwestycji w kwocie 977 mln PLN.

Tabela 19. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych zysków i strat	Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (w tysiącach złotych)
	01.01.2017 – 31.12.2017	01.01.2016 – 31.12.2016
Przychody	1 055 453	783 398
Pozostałe przychody operacyjne	5 896	8 773
Suma	1 061 349	792 171
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	(257 013)	(190 778)
Amortyzacja	(18 677)	(13 538)
Usługi obce	(134 462)	(79 415)
Pozostałe koszty operacyjne	(230 426)	(159 417)
Suma	(640 578)	(443 148)
Zysk na działalności operacyjnej	420 771	349 023
Przychody finansowe	310	363
Koszty finansowe	(85 897)	(63 038)
Koszty finansowe netto	(85 587)	(62 675)
Zysk przed opodatkowaniem	335 184	286 348
Podatek dochodowy	(39 987)	(37 671)
Zysk netto za okres sprawozdawczy	295 198	248 677
Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	295 095	248 663
Udziały niekontrolujące	103	14
Zysk netto za okres sprawozdawczy	295 198	248 677

Źródło: Spółka.

3.2.5 Przepływy środków pieniężnych

Polityka Grupy dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na finansowaniu:

• • zakupów portfeli wierzytelności wypracowanymi środkami własnymi oraz kredytami bankowymi, obligacjami i innymi instrumentami dłużnymi;
• • rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych leasingiem lub środkami własnymi;
• • pozostałej działalności środkami własnymi.

Środki pieniężne Grupy przechowywane są w walutach: PLN, EUR, RON i CZK.

Główne źródła przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy związane są ze zmianami na nabytych portfelach wierzytelności ujętymi w pozycji "Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności".

Z uwagi na ujmowanie przez Grupę zakupów portfeli wierzytelności w działalności operacyjnej, aktywność inwestycyjna Grupy w zakresie nabywania portfeli wierzytelności na własny rachunek i związany z tym wzrost bilansowej wartości godziwej nabytych wierzytelności przekłada się na zmniejszenie salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

3.2.6 Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Grupa KRUK nie posiadała w 2017 roku istotnych pozycji pozabilansowych.

3.2.7 Analiza wskaźnikowa

3.2.7.1 Wskaźniki rentowności

Tabela 21 przedstawia najważniejsze wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej KRUK.

Tabela 20. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych zysków i strat	Okres zakończony
Wskaźniki rentowności	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	42%	46%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	40%	45%
Rentowność brutto	32%	37%
Rentowność netto	28%	32%
Rentowność aktywów (ROA)	8%	8%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	20%	24%*

Źródło: Spółka

Zasady wyliczenia wskaźników:

Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) – zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja / przychody ogółem Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) – zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem Rentowność brutto – zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem Rentowność netto – zysk netto okresu / przychody ogółem Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto okresu / aktywa ogółem *Rentowność kapitałów własnych (ROE) w 2016 roku – zysk netto okresu / kapitał własny ogółem (z wyłączeniem akcji serii G wyemitowanych w grudniu 2016 roku)

W 2017 roku, w porównaniu do roku poprzedniego, Grupa KRUK odnotowała spadek rentowności o 5 p.p. na poziomie rentowności brutto, rentowności na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) oraz rentowności na poziomie zysku operacyjnego (EBIT). Rentowność netto oraz rentowność kapitałów własnych spadła o 4 p.p. Spadek rentowności wynika przede wszystkim ze wzrostu kosztów, jakie Grupa poniosła. W 2017 roku koszty operacyjne wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 45 proc., podczas gdy wzrost przychodów w analogicznym okresie wyniósł 34 proc. Wzrost kosztów należy uznawać za inwestycję, która w przyszłych okresach pozwoli wygenerować wyższe przychody.

Wskaźniki zadłużenia 3.2.7.2

Poniższa tabela przedstawia najważniejsze wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej KRUK.

Tabela 21. Wskaźniki zadłużenia	Okres zakończony
	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	59%	60%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	143%	150%
Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych	1,2x	1,1x
Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA gotówkowej	2,1x	2,2x
Wskaźnik płynności bieżącej	7,7	6,3
Wskaźnik płynności szybkiej	7,7	6,3

Źródło: Spółka

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / pasywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitał własny ogółem Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych = (długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / kapitały własne ogółem

Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA gotówkowej = (długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / EBITDA gotówkowa

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem

Celem Grupy jest utrzymywanie solidnej podstawy kapitałowej tak, by zapewnić rozwój działalności gospodarczej przy jednoczesnym utrzymaniu zaufania inwestorów, kredytodawców, obligatariuszy oraz innych podmiotów z otoczenia Grupy. Aby kontrolować bezpieczny poziom ekspozycji Grupy na dług finansowy, zarząd KRUK S.A. na bieżąco monitoruje poziom wskaźników zadłużenia.

W 2017 roku wskaźniki te uległy nieistotnym wahaniom i w ocenie zarządu pozostały na bezpiecznych poziomach. Przykładowo, wskaźniki zadłużenia mierzone w skali Grupy określone w warunkach emisji obligacji wyniosły: wskaźnik zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych: 1,2 (maksymalny poziom to 3,0x, w większości emisji prywatnych lub 2,5x w emisjach o łącznej wartości nominalnej 160 mln złotych, z czego 115 mln złotych przypada do wykupu w 2018 roku) oraz wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA gotówkowej: 2,1 (maksymalny poziom to 4,0x).

Wskaźniki płynności są zdeterminowane specyfiką aktywów z tytułu nabytych portfeli wierzytelności, które prezentowane są jako krótkoterminowe aktywa zaś operacyjnie będą wykorzystywane w okresie dłuższym niż 12 miesięcy.

3.3

Informacje dotyczące wyemitowanych papierów wartościowych

3.3.1 Informacje dotyczące akcji Spółki

Informacje dotyczące akcji Spółki zostały opisane w punkcie 2.3.2. Zmiany kapitału zakładowego i warunkowego.

3.3.2 Informacje dotyczące obligacji Spółki

W roku 2017 Spółka przeprowadziła dwie emisje obligacji w ofercie prywatnej o łącznej wartości 40 mln EUR. Cena emisyjna każdej obligacji wynosiła 1.000 EUR i odpowiadała jej wartości nominalnej.

Tabela 22. Dane dot.	Seria obligacji
emisji obligacji dokonanych w 2017 roku	1 AE	2 AE
Wartość nominalna	20,0 mln euro	20,0 mln euro
Emisja	maj 2017	czerwiec 2017
Wykup	maj 2022	czerwiec 2022
Oprocentowanie	stałe 3,59%	stałe 3,59%
Wypłata odsetek	co 12 miesięcy	co 12 miesięcy

Źródło: Spółka

Wykup obligacji

W 2017 roku Spółka w terminach zgodnie z warunkami emisji danej serii obligacji wykupiła papiery dłużne przedstawione w Tabeli 23.

Tabela 23. Obligacje wykupione przez Spółkę w 2017 roku

Zobowiązania z tytułu obligacji

Stan zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji na dzień 31 grudnia 2017 r. według wartości nominalnej wynosił 1 402 mln zł.

Seria obligacji	Wykup	Liczba wykupionych obligacji	Wartość nominalna
2 3 P + P	marzec 2017	60 000	60mln zł
1 P + R 4	maj 2017	60 000	60 mln zł
1 T	grudzień 2017	150 000	15 mln zł
Źródło: Spółka			suma: 135 mln zł

3.4

Instrumenty finansowe

3.4.1 Wykorzystywanie instrumentów finansowych

Grupa posiada następujące aktywa finansowe inne niż pochodne aktywa finansowe:

• • aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy (nabyte portfele wierzytelności, czyli pakiety przeterminowanych zobowiązań nabywane przez Grupę w ramach umów cesji wierzytelności za cenę niższą od wartości nominalnej tych zobowiązań);
• • pożyczki i należności (aktywa finansowe, o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku. Do pożyczek i należności Grupa zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pakiety wierzytelności zakupione od 2014 roku).

Grupa posiada następujące zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:

• • kredyty,
• • zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych,
• • zobowiązania z tytułu leasingu,
• • zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Instrumenty pochodne

W 2017 r. KRUK S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK S.A. dwa kontrakty walutowych transakcji zamiany stóp procentowych (CIRS). Kontrakty zabezpieczają ryzyko walutowe oraz jednocześnie ryzyko

stopy procentowej poprzez efektywną zamianę zadłużenia Spółki zaciągniętego w PLN na zobowiązania w EUR:

• 9 stycznia 2017 r. zawarty został kontrakt celem zabezpieczenia kuponu zależnego od stawki zmiennej WIBOR 3M dla 100 mln PLN kwoty nominalnej obligacji serii Z1. Kontrakt rozpoczął się w dniu zawarcia transakcji. Na mocy kontraktu Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 3,06%, natomiast BZ WBK jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3,10%. Płatności odsetkowe dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Rozliczenie kontraktu będzie polegało na wymianie zabezpieczonego nominału i nastąpi 4 czerwca 2021 r, w tym dniu Spółka otrzyma od BZ WBK 100 mln PLN, a zapłaci do BZ WBK 22,8 mln EUR. •
• 13 stycznia 2017 r. zawarty został kontrakt celem zabezpieczenia kuponu zależnego od stawki zmiennej WIBOR 3M dla 90 mln PLN kwoty nominalnej obligacji serii AA1. Kontrakt rozpoczął się w dniu zawarcia transakcji. Na mocy kontraktu Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 2,97%, natomiast BZ WBK jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3,00%. Płatności odsetkowe dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Rozliczenie kontraktu będzie polegało na wymianie zabezpieczonego nominału i nastąpi 10 listopada 2021 r., w tym dniu Spółka otrzyma od BZ WBK 90 mln PLN, a zapłaci do BZ WBK 20,6 mln EUR. •

W 2017 r. KRUK S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK S.A. dwa kontrakty zamiany stóp procentowych (IRS), zabezpieczające ryzyko stopy procentowej:

7 listopada 2017 r. zawarty został kontrakt celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 150 mln PLN kwoty nominalnej obligacji serii AA2. •

Kontrakt rozpoczął się w dniu zawarcia transakcji. Na mocy kontraktu Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 2,50%, natomiast BZ WBK jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M. Płatności dokonywane są w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Kontrakt zakończy się 2 marca 2022 r.

7 listopada 2017 r. zawarty został kontrakt celem zabezpieczenia części kuponu zależnej od zmiennej stawki WIBOR 3M dla 50 mln PLN kwoty nominalnej obligacji serii AC1. Kontrakt rozpoczął się w dniu zawarcia transakcji. Na mocy kontraktu Spółka jest płatnikiem stałej stawki procentowej w wysokości 2,50%, natomiast BZ WBK jest płatnikiem zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M. Płatności będą dokonywane w 3-miesięcznych okresach odsetkowych. Kontrakt zakończy się 4 maja 2022 r. •

Ryzyka związane z wykorzystywaniem instrumentów finansowych 3.4.2

Ryzyko kredytowe 3.4.2.1

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z nabytymi wierzytelnościami, należnościami z tytułu świadczonych przez Grupę usług oraz udzielonymi pożyczkami NOVUM.

Ryzyko płynności 3.4.2.2

Ryzyko płynności to ryzyko związane z możliwością wystąpienia trudności wywiązania się przez Grupę z obowiązków związanych z zobowiązaniami, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych.

Ryzyko rynkowe 3.4.2.3

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych:

Ryzyko walutowe

Grupa identyfikuje ekspozycję na ryzyko walutowe w związku ze swoją intensywną ekspansją zagraniczną i zwiększającym się wolumenem inwestycji w portfele denominowane w walucie. W przypadku braku dostępu do finansowania w danej walucie, część tych inwestycji może być finansowana długiem zaciąganym w innej walucie. W takiej sytuacji istnieje ryzyko, że Grupa będzie ponosiła dodatkowe koszty finansowe związane z przewalutowaniem lub nastąpi pogorszenie płynności Grupy z powodu niekorzystnych zmian kursów walutowych. Grupa jest również narażona na ryzyko pogorszenia wyniku finansowego wynikające z utrzymywania niezabezpieczonych pozycji walutowych (powstanie ujemnych różnic kursowych).

Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada zadłużenie w złotym oraz w euro (kredyty oraz obligacje) oparte o zmienne stopy procentowe, stąd narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Grupa identyfikuje ekspozycję na ryzyko wzrostu stóp procentowych WIBOR oraz EURIBOR. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie ponosiła dodatkowe koszty finansowe (podwyższone koszty obsługi zadłużenia), na skutek podwyższenia się stóp procentowych, będących wypadkową zmian na rynkach finansowych.

3.4.3 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę mają na celu identyfikację i analizę ryzyka, na które Grupa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Grupa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki. Poniżej przedstawiono pozycje aktywów związane z ryzykiem kredytowym.

Tabela 24. Pozycje aktywów związane z ryzykiem kredytowym (w tysiącach złotych)	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	518 963	724 832
Aktywa finansowe wyceniane według metody zamortyzowanego kosztu	2 601 599	873 300
Pożyczki	24 872	22 013
Należności	80 867	35 110
Suma	3 226 301	1 655 255

Źródło: Spółka

3.4.3.1 Ryzyko kredytowe

Dokonując zakupu pakietów wierzytelności, Grupa przeprowadza dogłębną analizę uwzględniającą możliwości odzyskania zainwestowanego kapitału oraz wysokość odpowiadających im kosztów windykacji. Ponadto Grupa nabywa różnego rodzaju wierzytelności w celu rozwodnienia ryzyka niewypłacalności danej grupy osób zadłużonych.

Grupa udziela pożyczek osobom fizycznym – klientom, którzy spłacili swoje zadłużenie wobec spółek z Grupy lub regularnie je spłacają. Grupa posiada zdefiniowany zestaw wymaganych informacji do określania zdolności kredytowej pożyczkobiorcy.

3.4.3.2 Ryzyko płynności

Cel prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem płynności polega na zapewnieniu płynności do bieżącego regulowania zobowiązań, bez narażania na ewentualne straty lub podważenie reputacji Grupy.

Do narzędzi zarządzania ryzykiem płynności w Grupie należą m.in.:

• • regularne monitorowanie potrzeb i wydatków gotówkowych,
• • elastyczne zarządzanie przepływami gotówki pomiędzy podmiotami Grupy,
• • prowadzenie obsługi wierzytelności w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki,
• • działania mające na celu spełnienie warunków umów kredytowych i warunków emisji instrumentów dłużnych (kowenantów finansowych),
• • korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych lub emisji obligacji.

3.4.3.3 Ryzyko rynkowe

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów tak, aby zapewnić:

• • utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Grupy w horyzoncie długoterminowym,
• • minimalizację ryzyka pogorszenia płynności finansowej Grupy,
• • ograniczenie wpływu ryzyka rynkowego na wynik finansowy Grupy,
• • ograniczenie ryzyka niedotrzymania wskaźników finansowych wynikających z umów kredytowych i prospektów emisyjnych obligacji.

W celu realizacji powyższych założeń Grupa realizuje przyjęte wewnętrznie polityki regulujące zasady zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej oraz okresowo je weryfikuje.

W procesie zarządzania ryzykiem rynkowym Grupa dopasowuje optymalny sposób finansowania dla planowanych inwestycji, analizuje trendy makroekonomiczne oraz prowadzi monitoring kształtowania się najważniejszych kursów wymiany walut i stóp procentowych. Grupa monitoruje i prognozuje wartość niezabezpieczonych pozycji

narażonych na zmiany kursów walut oraz wpływ na wynik finansowy Grupy w efekcie zmiany kursu walutowego i zmiany stóp procentowych. Ponadto na podstawie umowy ramowej z bankiem Grupa może zawrzeć kontrakty na instrumenty pochodne zabezpieczające ryzyka walutowe oraz ryzyka stóp procentowych.

Cele zarządzania ryzykiem rynkowym są osiągane w wyniku realizacji działań w poszczególnych podmiotach z Grupy (polskich i zagranicznych) przy koordynacji tych działań przez Spółkę, która odpowiada za identyfikację ryzyka rynkowego oraz sposoby zarządzania tym ryzykiem.

3.5

Zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Grupy

3.5.1 Znaczące zdarzenia w roku obrotowym

Informacja nt. zdarzeń i okoliczności mających w roku obrotowym 2017 istotny wpływ na działalność Spółki dominującej oraz jednostek zależnych zostały szczegółowo przedstawione w innych częściach niniejszego sprawozdania. Do zdarzeń takich zaliczyć można przede wszystkim zawarte w toku działalności umowy istotne, których szczegółowe przedstawienie znajduje się w części "Umowy zawarte przez Grupę Kapitałową KRUK".

3.5.2 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze

W 2017 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.6

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

3.6.1 Prognozy wyników finansowych

10 stycznia 2018 r. spółka KRUK S.A. w ramach Raportu bieżącego nr 2/2018 opublikowała wstępny, szacunkowy wynik finansowy Grupy KRUK za 2017 rok. Wstępny szacunkowy skonsolidowany zysk netto Grupy KRUK za rok 2017 wynosił 300 mln zł i był o 5 mln zł wyższy niż ostateczny skonsolidowany zysk netto.

3.6.2 Ocena przyszłej sytuacji finansowej

Grupa minimalizuje ryzyko wystąpienia zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, prowadząc procesy zarządzania wierzytelnościami w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki. Grupa wspomaga się finansowaniem zewnętrznym, ale kontroluje i prowadzi działania mające na celu spełnianie warunków umów kredytowych i pozostałych zobowiązań finansowych.

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy nie wykazuje istotnych zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi. Spółka jest w stanie kontrolować i obsługiwać swoje zadłużenie, a także racjonalnie dysponuje zasobami finansowymi.

3.7

Polityka dywidendowa

3.7.1 Dane historyczne na temat dywidendy

Informacja na temat wartości dywidendy w ostatnich pięciu latach obrotowych została zaprezentowana w Tabeli 27.

Tabela 25. Historyczna informacja na temat dywidendy wypłacanej akcjonariuszom KRUK S.A.

Zysk roku	2014*	2015	2016
Data wypłaty	24 lipca 2015 r.	29 lipca 2016 r.	5 lipca 2017 r.
Dywidenda na akcję (zł)	1,5	2	2
Łączna dywidenda (mln zł)	25,9	35,5	37,5

* Przed 2014 rokiem Spółka nie wypłacała dywidendy Źródło: Spółka

28 marca 2017 r.

Uchwała dotycząca zamiaru rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przez Zarząd KRUK S.A. wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 2 zł na jedną akcję z zysku netto Spółki za 2016 rok, powiększonego o kwotę przeniesioną z utworzonego z zysków kapitału zapasowego.

Uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie pozytywnej oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2016 rok.

15 maja 2017 r.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodna z rekomendacją Zarządu w sprawie podziału zysku netto KRUK S.A. za 2016 rok.

29 czerwca 2017 r.

Dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy. Dywidendą objętych zostało 18 744 216 akcji KRUK S.A.

5 lipca 2017 r.

Termin wypłaty dywidendy

Tabela 26. Kalendarium wydarzeń związanych z dywidendą w 2017 roku Jednocześnie w okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce wypłaty z zysków ze spółki zależnej SeCapital S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu na rzecz KRUK S.A. na łączną kwotę 34,97 mln PLN, z zysków ze spółki zależnej InvestCapital Ltd. na kwotę 32,5 mln PLN oraz z Kancelarii Prawnej Raven P. Krupa Sp. k. na łączną kwotę 7,3 mln PLN. Z Kancelarii Prawnej Raven P. Krupa Sp. k. w 2017 roku dokonano również wypłaty z zysków na rzecz komplementariuszy w wysokości 4 tys. zł.

Dodatkowo po dacie bilansowej, 6 marca 2018 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą zamiaru rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 5 zł na akcję. Wypłata nastąpi z zysku netto Spółki za 2017 rok, powiększonego o kwotę przeniesioną z utworzonego z zysków kapitału zapasowego.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy 3.7.2

Spółka nie posiada obecnie polityki dywidendowej, ale nie wyklucza ogłoszenia jej w przyszłości. Zarząd nie wyklucza rekomendacji wypłaty dywidendy w kolejnych latach, a decyzja o jej wydaniu będzie ustalana każdorazowo biorąc pod uwagę nadrzędne plany i perspektywy rozwoju Grupy, zapotrzebowanie na finansowanie inwestycji, a także aktualny poziom zadłużenia i sytuację finansową Grupy.

Biegli rewidenci

8 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r. z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, badanie rocznych sprawozdań jednostek zależnych, przeglądy rocznych sprawozdań jednostek zależnych oraz badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przegląd półroczny określone zostały w kwocie 1 053 tys. złotych (2016 r.: 999 tys. złotych); za inne usługi poświadczające w kwocie 408 tys. złotych (2016 r.: 25 tys. złotych). Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2016 zostało przeprowadzone przez Ernst and Young Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Działalność i kierunki rozwoju Grupy

Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Analiza skonsolidowanych danych finansowych Informacje dotyczące wyemitowanych papierów wartościowych Instrumenty finansowe Zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Grupy Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Polityka dywidendowa

Biegli rewidenci

4.1

Struktura i opis rynku zarządzania wierzytelnościami

Najistotniejszym kryterium podziału rynku zarządzania wierzytelnościami, na którym działa Grupa, jest podział właścicielski wierzytelności. Z uwagi na fakt nabywania tytułu prawnego do wierzytelności, należy wyróżnić dwa segmenty:

zarządzanie wierzytelnościami zakupionymi na własny rachunek •

Zarządzanie wierzytelnościami na własny rachunek to najważniejszy obszar aktywności Grupy KRUK. Grupa dysponuje szeroką bazą wiedzy, specjalistycznymi metodami wyceny, dostępem do finansowania i odpowiednimi strukturami transakcyjnymi, co pozwala na zakup portfeli wierzytelności na wszystkich siedmiu rynkach działalności. Grupa jest przygotowana do inwestycji w każdy rodzaj wierzytelności: konsumenckie niezabezpieczone i zabezpieczone w tym wierzytelności hipoteczne oraz wierzytelności MŚP oraz korporacyjne. Najbardziej preferowane przez Grupę są portfele konsumenckie niezabezpieczone. Wartość nominalna portfela wierzytelności zakupionego przez Grupę od 2007 roku wynosi 52,5 mld złotych.

52,5 mld zł

Wartość nominalna portfela wierzytelności zakupionego przez Grupę od początku działalności od 2007 roku

zarządzanie wierzytelnościami na zlecenie (inkaso) •

Grupa KRUK zarządza wierzytelnościami na zlecenie banków, pośredników kredytowych, firm ubezpieczeniowych, firm leasingowych, telefonii stacjonarnych i komórkowych, telewizji kablowych, platform cyfrowych oraz firm z sektora FMCG. Grupa koncentruje swą działalność na rynku bankowym w oparciu o długoterminowe relacje z kluczowymi klientami. W 2017 roku Grupa zarządzała portfelem wierzytelno ści o wartości nominalnej 14,7 mld złotych.

wierzytelności, jakim Grupa zarządzała w 2017 roku

Dodatkowym kryterium podziału rynku jest rodzaj zarządzanych wierzytelności.Według tego kryterium można wyróżnić trzy segmenty rynku:

• , obejmujący nieregularne niezabezpieczone wierzytelności konsumentów oraz małych i średnich przedsiębiorstw wobec banków, firm ubezpieczeniowych, usługodawców (np. operatorów sieci telekomunikacyjnych lub sieci telewizji kablowych) lub spółdzielni mieszkaniowych. • Rynek wierzytelności detalicznych niezabezpieczonych
• , obejmujący nieregularne wierzytelności osób fizycznych wobec banków z tytułu kredytów i pożyczek zabezpieczonych hipotecznie, • Rynek wierzytelności detalicznych zabezpieczonych hipotecznie
• obejmujący zobowiązania przedsiębiorstw pochodzące głównie z niezapłaconych w terminie bankowych zobowiązań finansowych o wysokiej jednostkowej wartości nominalnej, często zabezpieczonych. • Rynek wierzytelności korporacyjnych,

Głównymi rynkami, na których Grupa KRUK prowadziła działalność w 2017 roku, były rynki niezabezpieczonych i zabezpieczonych wierzytelności bankowych w Polsce i w Rumunii, a także niezabezpieczonych wierzytelności bankowych w Czechach, na Słowacji, w Niemczech, we Włoszech i Hiszpanii. Grupa KRUK nabywała również wierzytelności korporacyjne.

Sytuacja branży zarządzania wierzytelnościami w krajach, w których Grupa KRUK prowadzi działalność, jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej. Główne czynniki mogące wpływać na wyniki finansowe Grupy to w szczególności: poziom bezrobocia, poziom średniego wynagrodzenia w gospodarce, poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopa wzrostu PKB, wzrost poziomu inwestycji, stopa inflacji, deficyt budżetowy, a także relacje kursów walut do złotego. W każdej fazie cyklu koniunkturalnego otoczenie makroekonomiczne wpływa na sytuację Grupy dwutorowo. Wpływ otoczenia makroekonomicznego na sytuację Grupy w okresie szybkiego wzrostu gospodarczego:

• Zwiększające się realnie dochody gospodarstw domowych powodują większą skłonność do konsumpcji i większe zapotrzebowanie na kredyty, czego konsekwencją jest wzrost akcji kredytowej banków; •
• Wzrost akcji kredytowej powoduje wzrost całkowitego zadłużenia w gospodarce i –w konsekwencji – w kolejnych okresach więcej spraw trafia na rynek zarządzania wierzytelnościami nieregularnymi; •
• Wyższe dochody ludności wpływają na lepszą spłacalność kredytów, co przekłada się na wyższy poziom spłat z nabytych przez Grupę wierzytelności i jednocześnie w kolejnych okresach wywiera negatywny wpływ na liczbę spraw sprzedawanych lub przekazywanych do obsługi firmom zewnętrznym, o ile efekt ten nie jest kompensowany wzrostem całkowitego zadłużenia w gospodarce. •

Wpływ otoczenia makroekonomicznego na sytuację Grupy w okresie spowolnienia gospodarczego:

• Pogorszenie spłacalności kredytów w gospodarce powoduje, że więcej spraw trafia na rynek zarządzania wierzytelnościami nieregularnymi. Zwiększenie napływu spraw do zarządzania wierzytelnościami na zlecenie następuje z opóźnieniem kilkumiesięcznym, natomiast zwiększenie napływu pakietów wierzytelności na sprzedaż występuje z opóźnieniem do kilku lat; •
• • Spadek dynamiki akcji kredytowej banków wpływa na zmniejszenie liczby nowych osób zadłużonych w sektorze bankowym;
• • Wzrost bezrobocia i pogorszenie dochodów ludności prowadzi do pogorszenia spłacalności zaciągniętych kredytów, a tym samym może prowadzić do pogorszenia spłacalności portfeli wierzytelności posiadanych przez Grupę;
• • Wzrost lub spadek kursów waluty, w której denominowane i spłacane jest zadłużenie na rynkach zagranicznych, może wpływać odpowiednio na wyższą lub niższą wartość wpłat wyrażonych w złotych lub na zwiększenie lub zmniejszenie wartości godziwej portfeli wierzytelności denominowanych w walutach obcych.

Istotnym parametrem rynkowym, mającym wpływ na wielkość podaży nowych portfeli wierzytelności oraz na wielkość popytu na usługi inkaso świadczone przez Grupę, jest skłonność do outsourcingu usług windykacyjnych, definiowana jako udział wierzytelności sprzedanych lub przekazanych do obsługi wyspecjalizowanym firmom w wolumenie wierzytelności nieregularnych ogółem. Partnerów biznesowych Grupy, zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych, charakteryzuje duża różnorodność przyjętych strategii zarządzania wierzytelnościami. Istnieje ryzyko, że ich skłonność do outsourcingu lub sprzedaży wierzytelności ulegnie zmianie, tj. zwiększy się wolumen i wartość spraw obsługiwanych przez wierzycieli w oparciu o zasoby własne. Zmniejszenie skłonności do outsourcingu ograniczyłoby popyt na usługi na zlecenie świadczone przez Grupę KRUK oraz zmniejszyłoby podaż dostępnych do nabycia portfeli wierzytelności, co z kolei wpłynęłoby ujemnie na przychody realizowane przez Grupę.

W segmencie zakupów portfeli wierzytelności na własny rachunek poziom konkurencji jest zwykle mniejszy niż w segmencie zarządzania wierzytelnościami na zlecenie, z uwagi na wyższe bariery wejścia na ten rynek. Należą do nich: dostęp do kapitału, specjalistyczna wiedza i doświadczenie w wycenie portfeli wierzytelności oraz odpowiednia skala działalności, umożliwiająca prowadzenie masowej obsługi dużych pakietów wierzytelności. Portfele wierzytelności nabywane są w drodze przetargu, gdzie głównym kryterium podejmowania decyzji o wyborze oferenta jest proponowana cena. Do głównych konkurentów w segmencie nabywania portfeli wierzytelności należą inwestorzy branżowi (firmy zarządzające wierzytelnościami), a także inwestorzy finansowi (fundusze inwestycyjne i hedgingowe).

Branża zarządzania wierzytelnościami na zlecenie, w której Grupa KRUK prowadzi działalność, charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencji. Podmioty świadczące usługi zarządzania wierzytelnościami na zlecenie instytucji finansowych konkurują ze sobą przede wszystkim w zakresie skali działalności, efektywności działania (skuteczności), ceny, standardów obsługi oraz poziomu ochrony bezpieczeństwa danych osobowych.

Opis poszczególnych rynków geograficznych został umieszczony w części Od 20 lat budujemy mosty pomiędzy ludźmi.

4.2

Otoczenie prawne i regulacyjne

Spółka KRUK S.A. została utworzona i działa zgodnie z przepisami polskiego prawa. Grupa prowadzi działalność także za granicą. Fundamentem kontynentalnych systemów prawnych, w tym prawa polskiego, jest prawo stanowione. Znacząca liczba obowiązujących przepisów oraz regulacji dotyczących: emitowania oraz obrotu papierami wartościowymi, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy inwestycyjnych ulegały i mogą ulegać zmianom. Wymienione powyżej regulacje podlegają ponadto różnorodnym interpretacjom i istnieje niebezpieczeństwo stosowania ich w sposób niejednolity przez sądy i organy administracji publicznej, na co znacząco wpływa fakt, że nie wszystkie wyroki sądowe są publikowane w oficjalnych zbiorach orzeczeń. Co do zasady wyroki te, jako formalnie niemające charakteru źródła prawa, nie są wiążące w innych sprawach, jednakże odgrywają określoną rolę w kształtowaniu się praktyki wykładni i stosowania prawa. Wobec powyższego Spółka nie może zapewnić, że stosowana przez nią interpretacja przepisów polskiego prawa, jak i praw krajów, w oparciu o które działa Grupa, nie zostanie zakwestionowana, co z kolei może skutkować karą, grzywną lub zobowiązaniem Spółki do zmiany stosowanej praktyki. Powyższe aspekty mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wizerunek Grupy.

W szczególności działalność Grupy jest prowadzona w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów. Ze względu na charakter działalności istnieje jednak ryzyko stwierdzenia przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (UOKiK) w Polsce lub inny właściwy miejscowy organ ochrony konsumenta (w szczególności za granicą), że działania podejmowane w ramach prowadzonej działalności naruszają zbiorowe interesy konsumentów lub stosowane są niedozwolone postanowienia wzorców umów.

Kolejnym z czynników ryzyka, które należy wskazać, jest możliwość zarzucenia przez Prezesa UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji, przedsiębiorcom posiadającym pozycję dominującą na rynku, jej nadużywania. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie nadużywania pozycji dominującej, a także nałożyć karę pieniężną.

Zmiany prawodawstwa mogą również istotnie wpłynąć na rentowność, a nawet na ograniczenie możliwości świadczenia niektórych usług przez Spółkę lub Spółki zależne. W szczególności istotny wpływ na działalność Grupy mogą mieć zmiany prawne w obszarach: dochodzenia roszczeń w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym, funkcjonowania funduszy sekurytyzacyjnych, zasad i warunków udzielania kredytów konsumenckich, a także dotyczące zasad i warunków wpisywania osób zadłużonych do rejestrów prowadzonych przez biura informacji gospodarczej.

Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Grupę, w ramach bieżącej działalności Grupy na znaczną skalę przetwarzane są dane osobowe. Przetwarzanie danych osobowych przez Grupę jest dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Spółka nie może wykluczyć jednak, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, nie dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym.

Niektóre obszary działalności Grupy, w szczególności działalność funduszy sekurytyzacyjnych i towarzystw inwestycyjnych zarządzających takimi funduszami oraz zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, a także działalność polegająca na świadczeniu usług detektywistycznych podlegają szczególnym regulacjom. Dla ich prowadzenia Grupa musi uzyskiwać zezwolenia lub zgody organów administracji publicznej (KNF w Polsce), lub wpis do rejestru działalności regulowanej, a także podlega nadzorowi wspomnianych wyżej organów.

Systemy podatkowe w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, charakteryzują się możliwością zmiany przepisów. Niektóre z tych przepisów są niejednoznaczne i często brakuje spójnej i jednolitej interpretacji bądź praktyki organów podatkowych. Ze względu na różną interpretację prawa podatkowego, ryzyko związane z prawem podatkowym w Polsce i w innych krajach, na których działa Grupa, jest większe niż w innych systemach prawnych na rynkach rozwiniętych. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy, interpretacji przepisów podatkowych, ani że nie nastąpi ich zmiana, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach, na działalność Grupy mają również wpływ umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Analizując otoczenie prawne, należy mieć na uwadze regulacje prawa Unii Europejskiej, które wkraczają w liczne dziedziny życia gospodarczego, szczególnie w zakresie konkurencji, rynku usług finansowych, praw konsumenta, uczciwych praktyk handlowych i warunków umów zawieranych z konsumentami, nadzorowania przepisów podatkowych obowiązujących w poszczególnych państwach członkowskich czy ochrony danych osobowych. Przepisy unijne mają duży wpływ na prawo państw członkowskich, a co za tym idzie – na prowadzenie działalności w ramach Grupy.

Ponieważ Grupa prowadzi działalność również za granicą, wspomnieć należy o otoczeniu prawnym i regulacyjnym w poszczególnych krajach, w których działalność ta jest prowadzona, tj. w Rumunii, Czechach, Słowacji, Niemczech, Hiszpanii i we Włoszech.

Rumunia

W Rumunii podmiot prowadzący działalność windykacyjną podlega obowiązkowi rejestracji; zobowiązany jest również raportować dane do Krajowego Urzędu Ochrony Konsumentów (NAPC). W grudniu 2016 r. Spółka Kruk Romania uzyskała wpis do rejestru prowadzonego przez NAPC.

Czechy i Słowacja

Spółka działająca na Słowacji, decyzją Narodowego Banku Słowacji, została upoważniona do udzielania kredytów konsumpcyjnych od 2 grudnia 2016 r. Decyzja ta była konieczna również dla umożliwienia zakupu portfeli wierzytelności wynikających z umów o kredyt konsumencki, ponieważ rynek sprzedaży tego typu wierzytelności jest ograniczony do podmiotów posiadających licencję nadaną przez Narodowy Bank Słowacji.

Niemcy

W Niemczech w 2017 r. nie zaszły duże zmiany w otoczeniu regulacyjnym. Obecnie jedynym podmiotem sprawującym nadzór jest Kammergericht Berlin, organ nadzorujący działalność inkaso oraz podmiotów prowadzących taką działalność.

Włochy

We Włoszech również wymagana jest licencja na prowadzenie działań windykacyjnych – Questura jest organem udzielającym licencji i uprawnionym do jej odebrania. Spółka działająca we Włoszech posiada wskazaną licencję. Instytucjami mającymi bezpośredni wpływ na działalność w zakresie odzyskiwania należności oraz zakupów portfeli wierzytelności są: Bank Włoch (Itacapital SPV jest obowiązany do przesyłania do Banku okresowych informacji dotyczących zakupionych portfeli; Bank może również zażądać formalnych wyjaśnień lub przeprowadzić czynności kontrolne). Należy również zwrócić uwagę na uprawnienia Autorita' Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) do nakładania sankcji w przypadku stwierdzenia naruszenia ustawy Codice di Condotta, zawierającej zbiór najlepszych praktyk, jakie muszą być stosowane w procesie odzyskiwania należności. Na koniec warto wspomnieć o następujących instytucjach: Garante della Privacy – uprawniona do nakładania sankcji w przypadku naruszenia reguł dotyczących ochrony danych osobowych oraz Guardia di Finanza, będąca organem uprawnionym do nakładania sankcji w przypadku naruszenia zobowiązań o charakterze fiskalnym.

Hiszpania

Hiszpańskie ustawodawstwo nie przewiduje obowiązku uzyskania specjalnego zezwolenia czy licencji na prowadzenie działalności z zakresu zarzadzania wierzytelnościami. Żaden z działających w Hiszpanii podmiotów nie musi spełniać szczególnych wymogów dotyczących ich aktywów, inwestycji, rachunkowości oraz sprawozdań do organu nadzoru. Niemniej należy wziąć pod uwagę możliwość zaistnienia konieczności wdrażania w niedalekiej przyszłości przez te podmioty regulacji dotyczących obowiązków raportowych, ochrony danych, praw konsumenta. Zwrócić należy uwagę, że wszystkie podmioty prowadzące działalność w zakresie

finansów czy udzielania kredytów zobowiązane są zapewnić zgodność ze szczególnymi regulacjami dotyczącymi tej działalności. Nie ma natomiast specjalnej regulacji dotyczącej działalności outsourcingowej. Możliwość prowadzenia określonego rodzaju działalności, np. czynności "doradcy terenowego", jest ściśle regulowana i wymaga specjalnego zezwolenia z Ministerstwa Spraw Wewnętrznych.

4.2.1 Działalność funduszy sekurytyzacyjnych

Działalność funduszy sekurytyzacyjnych wchodzących w skład Grupy KRUK (Prokura NS FIZ , P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, Bison NS FIZ) jest działalnością regulowaną. Fundusze sekurytyzacyjne, działające jako fundusze inwestycyjne zamknięte, podlegają w Polsce nadzorowi KNF, która dysponuje szerokimi kompetencjami i instrumentami prawnymi służącymi sprawowaniu nad nimi nadzoru.

Do kompetencji KNF należy m.in.: udzielanie zezwoleń na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego przez podmiot inny niż towarzystwo funduszy inwestycyjnych; nadzorowanie podmiotów, które zarządzają sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, m.in. co do zgodności ich działalności w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi

wierzytelnościami z prawem, statutem funduszu, umową zawartą z towarzystwem funduszy inwestycyjnych oraz z udzielonym zezwoleniem, oraz nakładanie kar oraz określanie innych środków w przypadku naruszenia przepisów dotyczących działalności funduszy inwestycyjnych, w tym kar pieniężnych lub w formie cofnięcia zezwoleń.

Decyzją z dnia 8 maja 2012 roku Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła zezwolenia na wykonywanie przez KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych i zarządzaniu nimi. 7 grudnia 2012 roku KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przejęło zarządzanie funduszami sekurytyzacyjnymi Grupy KRUK. 19 maja 2016 roku KRUK TFI S.A. przejęło od Trigon TFI S.A. zarządzanie P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. 13 października 2017 r. KRUK TFI S.A. przejęło od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zarządzanie Bison NS FIZ.

Zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 31 marca 2016 roku o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw, fundusze sekurytyzacyjne Grupy KRUK uzyskały status alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a KRUK TFI S.A. stało się zarządzającym alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Wiąże się to z większym nadzorem ze strony KNF oraz dodatkowymi obowiązkami po stronie towarzystwa.

15 kwietnia 2016 r. KRUK S.A. zawarła umowę o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. 12 października 2017 r. Spółka zawarła umowę o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami Bison NS FIZ. Przedmiotem ww. umów jest wykonywanie czynności w zakresie m.in. nabywania i zbywania wierzytelności na rzecz funduszu, przygotowywania projektów i analiz inwestycyjnych dotyczących inwestycji funduszu, przygotowywania analiz dotyczących sprawnego bieżącego zarządzania portfelem funduszu, a także windykacja i administrowanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu. Od 1 kwietnia 2015 roku KRUK S.A. zarządza już sekurytyzowanymi wierzytelnościami PROKURA NS FIZ. W zakresie wykonywania ww. umów KRUK S.A. podlega nadzorowi ze strony KNF.

Ponadto, niezależnie od nadzoru sprawowanego przez KNF, działalność Grupy we wskazanym powyżej obszarze musi być prowadzona zgodnie z szeregiem regulacji wspólnotowych oraz przepisami prawa polskiego.

4.2.2 Outsourcing bankowy

Zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. 2016, poz. 1988) bank nie musi uzyskiwać uprzedniej zgody KNF na powierzanie spółkom z Grupy czynności windykacyjnych. Ww. ustawa określa warunki outsourcingu, które muszą zostać spełnione. Ponadto spółki podlegają nadzorowi KNF w zakresie wykonania umowy outsourcingowej.

4.2.3 Wymiana informacji gospodarczych

22 września 2016 r. nastąpiła rejestracja w KRS zmiany umowy spółki Rejestr Dłużników ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. obejmującej zmianę dotychczasowej nazwy spółki na: "ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.".

Działalność ERIF BIG S.A. jest regulowana przepisami ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (Dz.U.2010.81.530 ze zm.). Nadzór nad spółką w zakresie zgodności prowadzonej działalności polegającej na pośrednictwie w udostępnianiu informacji gospodarczych dotyczących wiarygodności płatniczej zgodnie z przepisami prawa i regulaminem sprawuje minister właściwy do spraw gospodarki.

13 listopada 2017 r. weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych. Zmiany umożliwią poszerzenie dotychczasowej oferty spółki o nowe typy usług (m.in. pośredniczenie w dostępie do informacji z rejestrów publicznych, dokonywanie analizy wiarygodności płatniczej przedsiębiorców). Równocześnie wiążą się z nałożeniem na spółkę pewnych dodatkowych obowiązków, m.in. w związku z rozpatrywaniem sprzeciwów dłużników wobec wpisu informacji gospodarczych.

4.2.4 Inne organy sprawujące istotny nadzór nad działalnością spółek z Grupy

W określonych zakresach swego działania spółki z Grupy prowadzące działalność w Polsce podlegają nadzorowi także innych organów administracji, w tym między innymi:

• Prezesa UOKiK w zakresie prawa konkurencji oraz ochrony praw konsumentów; •
• Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych w zakresie przetwarzania i ochrony danych osobowych. •

Spółki z Grupy prowadzące działalność za granicą podlegają nadzorowi organów działających w danym kraju:

sektor finansowy podlega licznym przepisom regulującym nadzór i kontrolę działalności prowadzonej przez bankowe i niebankowe instytucje finansowe. Niebankowe instytucje finansowe (IFN) podlegają nadzorowi sprawowanemu przez Narodowy Bank Rumunii (NBR). NSC to podmiot sprawujący nadzór nad rynkiem kapitałowym; wspomniany w punkcie 4.2. NAPC jest organem nadzoru w zakresie ochrony praw konsumentów, prowadzący rejestr, do którego wpis muszą uzyskać podmioty chcące prowadzić działalność w zakresie odzyskiwania należności. • W Rumunii:

• • W Niemczech: Kammergericht Berlin, organ nadzorujący działalność inkaso oraz podmiotu prowadzącego taką działalność;
• • W Czechach: "inspekcja handlu" - organ działający w obszarze ochrony konsumentów, w tym nadzorujący działalność w zakresie odzyskiwania należności; poza tym zwrócić należy uwagę na organ nadzorujący przestrzeganie przepisów dotyczących ochrony danych osobowych oraz "arbitra finansowego", zajmującego się prowadzeniem pozasądowych sporów pomiędzy konsumentami a podmiotami finansowymi;
• • Na Słowacji: Narodowy Bank Słowacji – organ nadzoru w zakresie udzielania kredytów konsumenckich oraz nabywania portfeli wierzytelności wynikających z kredytów konsumenckich; "inspekcja handlu" - ochrona konsumentów, w tym w zakresie działalności windykacyjnej; wspomnieć również należy organ sprawujący nadzór w obszarze ochrony danych osobowych;
• • We Włoszech: Bank Włoch – w zakresie zakupów portfeli wierzytelności, ACGM – przestrzeganie zasad wyrażonych w Codice di Condotta, Questura – organ udzielający licencji w przedmiocie działalności windykacyjnej, Garante della Privacy – ochrona danych osobowych;
• • W Hiszpanii – Hiszpańska Agencja Ochrony Danych Osobowych.

4.2.5 Ochrona danych osobowych

Ze względu na znaczną skalę przetwarzania przez spółki z Grupy danych osób fizycznych w ramach ich bieżącej działalności szczególnie istotne znaczenie dla działalności Grupy posiadają regulacje dotyczące ochrony danych osobowych. Przetwarzanie danych osobowych może odbywać się jedynie w sposób określony przepisami prawa, przy zastosowaniu środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, w szczególności przed ich ujawnieniem osobom nieupoważnionym. Dodatkowo osoby, których dane dotyczą, powinny zostać poinformowane o podmiocie, który przetwarza dane, oraz o celu i podstawie ich przetwarzania; muszą mieć również zapewnione prawo dostępu do treści swoich danych i ich poprawiania.

Ponadto, w zakresie prowadzonej działalności polegającej na udostępnianiu informacji gospodarczych, działalność ERIF Biura Informacji Gospodarczej S.A. podlega również przepisom Ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych. W obsłudze wierzytelności bankowych znajdą również zastosowanie przepisy Prawa bankowego dotyczące tajemnicy bankowej. W przypadku zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami należy uwzględniać regulacje dotyczące tajemnicy zawodowej zawarte w ustawie o funduszach inwestycyjnych.

4.2.6 Zmiany w przepisach prawa dotyczących działalności Grupy

Wybrane zmiany w przepisach prawa dotyczących działalności podmiotów z Grupy w 2017 roku. Tytułem przykładu można wskazać:

21 lipca 2017 roku weszła w życie ustawa z dnia 21 kwietnia 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami, która m.in. wprowadza zmiany do ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, w tym odnośnie do prawnych wymogów reklamy kredytu konsumenckiego, oraz wprowadziła zmiany w zakresie obowiązku wpisu do rejestru instytucji pożyczkowych.

13 listopada 2017 r. weszła w życie ustawa z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności. Podstawowym celem regulacji jest wzmocnienie praw i gwarancji dla wierzycieli, w szczególności będących przedsiębiorcami z sektora MŚP, m.in. poprzez:

• • Zapewnienie szerszych możliwości uzyskiwania informacji o zobowiązaniach potencjalnego kontrahenta z rejestrów biur informacji gospodarczych – przy jednoczesnym poszanowaniu praw dłużników (tu m.in. zmiany dot. ułatwienia dostępu do kompleksowej informacji o wiarygodności płatniczej małym i średnim przedsiębiorcom, zmniejszenia kosztów dostępu do komplementarnej informacji o wiarygodności płatniczej, wzmocnienia ochrony dłużników przed niesłusznym wpisem do rejestru, umożliwienia budowania pełniejszych – czyli kompletnych, aktualnych, wiarygodnych – baz danych o zobowiązaniach pozwalających lepiej weryfikować potencjalnych kontrahentów i wzrost pewności płatniczej);
• • Podniesienie górnego progu wartości przedmiotu sporu dla spraw rozpoznawanych w postępowaniu uproszczonym;
• • Zwiększenie efektywności postępowania zabezpieczającego i egzekucyjnego.

W Rumuni, Czechach i w Niemczech w 2017 r. nie zaszły poważniejsze zmiany legislacyjne; warto wspomnieć jedynie o zaimplementowaniu do prawa niemieckiego Dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/11/UE z dnia 21 maja 2013 r. w sprawie alternatywnych metod rozstrzygania sporów konsumenckich. Implementacja ww. dyrektywy nałożyła na niemiecką spółkę realizację obowiązków informacyjnych względem konsumentów odnośnie alternatywnych metod rozstrzygania sporów.

Słowacja

Na Słowacji warto odnotować następujące najważniejsze zmiany w prawie:

• • 1 stycznia 2017 r. weszła w życie nowa regulacja dotycząca uproszczenia postępowań sądowych numer 307/2016. Ustawa umożliwia wydawanie elektronicznych nakazów zapłaty przez Sąd Rejonowy w Banská Bystrica, który ma wyłączną jurysdykcję w zakresie prowadzenie elektronicznego postępowania cywilnego na terenie Słowacji.
• • 1 marca 2017 r weszła w życie zmiana ustawy numer 7/2005 dotyczącej postępowania upadłościowego. Wskutek złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego na zasadach określonych w ustawie dłużnik może uzyskać umorzenie długu. Dłużnicy mają także możliwość zawierania ugód ratalnych w ramach postępowania upadłościowego.
• • od 1 kwietnia 2017 komornicy są wybierani losowo przez system informatyczny. Tym samym wierzyciele zostali pozbawieni prawa wyboru komornika.

Włochy

We Włoszech znowelizowano Codice di Condotta, stanowiącą podsumowanie najlepszych praktyk, które muszą być przestrzegane w działaniach podejmowanych wobec osób zadłużonych, w tym ochrony ich prywatności, pod rygorem nałożenia kar finansowych lub nawet utraty licencji. Znowelizowana wersja uwzględnia wykorzystanie elektronicznych środków komunikacji i została wzbogacona o nowe regulacje prokonsumenckie. Zwrócić należy również uwagę na dekret 96/2017, który wprowadził zmiany do włoskiego prawa sekurytyzacyjnego dotyczące w głównej mierze sytuacji dłużnika oraz udzielania nowych pożyczek. Kolejną istotną zmianą we włoskim porządku prawnym jest wejście w życie dekretu 90/2017, implementującego unijną dyrektywę 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywania systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Hiszpania

W Hiszpanii 4 listopada 2017 r. została opublikowana ustawa nr 7/2017 implementująca unijną dyrektywę 2013/11 w sprawie alternatywnych metod rozwiązywania sporów z konsumentami. Warto także zwrócić uwagę na wejście w życie (i) królewskiego dekretu 1/2017 w sprawie ochrony konsumentów przed klauzulami ustanawiającymi minimalną wartość, poniżej której nie mogą spaść zmienne stopy procentowe oraz (ii) królewskiego dekretu 5/2017 wprowadzającego środki chroniące dłużników hipotecznych nieposiadających środków finansowych.

KRUK S.A. uwzględnił zmiany w powyższych przepisach w działalności operacyjnej, jednak na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie jest możliwe wskazanie całkowitego wpływu wyżej wymienionych regulacji na działalność Grupy. Wstępnie można ocenić, że nie będą miały one znaczącego wpływu.

4.3

Kierunki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK

4.3.1 Strategia na okres 2015-2019

Grupa KRUK kontynuuje realizację strategii przyjętej na okres 2015-2019. W punktach 4.6.1. Strategia na okres 2015-2019 oraz 4.6.2. Stopień realizacji strategii przedstawione zostały jej założenia oraz stopień realizacji.

Misja

Naszymi klientami są osoby i firmy zmagające się z problemem nadmiernego zadłużenia. Budujemy pozytywne relacje i pomagamy w odzyskaniu wiarygodności finansowej. Stoimy na straży norm społecznych i prawnych nakazujących regulowanie zaciągniętych zobowiązań.

Wizja

KRUK dąży do osiągnięcia pozycji nr 1 na świecie pod względem wartości rynkowej wśród spółek giełdowych z naszej branży. Przekraczamy oczekiwania klientów i partnerów biznesowych, budując z nimi długofalowe i obustronnie korzystne relacje. Wyznaczamy nowe kierunki na rynku finansowym, robiąc to, w czym możemy być najlepsi na świecie, co nas motywuje do działania i buduje wartość firmy. Tworzymy wspaniałe i efektywne środowisko pracy dla pozytywnych ludzi z pasją.

Cel główny na okres 2015-2019

Rośniemy minimum 15% rocznie pod względem EPS i osiągamy przynajmniej 20% ROE.

Cele szczegółowe

Rozwój w zakresie geograficznym i produktowym

W latach 2015-2019 Grupa planuje rozwijać obecne linie biznesowe oraz nowe, zarówno w krajach, gdzie już prowadzi działalność, jak i na nowych rynkach zagranicznych. W przekroju produktowym Grupa zamierza rozwijać zakupy portfeli wierzytelności konsumenckich, hipotecznych i korporacyjnych, a także inkaso (obsługę na zlecenie), biznes pożyczek konsumenckich oraz informacji gospodarczej. Grupa planuje ekspansję na duże konsumenckie rynki zarządzania wierzytelnościami w Europie - do końca 2019 roku planuje uruchomienie działalności na co najmniej jednym nowym rynku i badanie potencjału kolejnych.

Doskonalenie efektywności zarządzania

Działania zmierzające w kierunku wzrostu efektywności Grupy obejmują całą organizację, a skupiają się przede wszystkim na wykorzystaniu efektu skali i poprawie efektywności zarządzania nabytym portfelem wierzytelności. Jego łączna wartość nominalna w momencie nabycia wynosiła 59,5 mld zł (według stanu na koniec 2017 roku), a liczba spraw przekroczyła 6,2 mln. Grupa w swojej historii nabyła w sumie 738 portfeli wierzytelności. KRUK zdobywa doświadczenie również poprzez usługi inkaso, w ramach których co roku przyjmuje do obsługi średnio milion spraw rocznie. Grupa zamierza maksymalizować efektywność zarządzania poprzez:

• zwiększanie dotarcia do osób zadłużonych oraz rozwój e-usług •
• ciągłe doskonalenie efektywności procesów i metod analizy danych, •
• doskonalenie systemów zapewniających bezpieczeństwo działań, •
• poszerzanie wiedzy o rynku postępowań przetargowych i utrzymywanie długotrwałych relacji z partnerami biznesowymi, •
• tworzenie wspaniałego i efektywnego środowiska pracy dla pozytywnych ludzi z pasją. •

Nowe usługi w branży finansowej

Grupa identyfikuje, że źródłem jej sukcesu biznesowego jest jej kultura organizacyjna i kompetencje w obszarach takich jak np. zarządzanie ludźmi, operacje masowe, analiza statystyczna, zarządzanie finansami i ryzykiem oraz marketing. Czynniki te są niezależne od branży zarządzania wierzytelnościami i dlatego Grupa KRUK planuje w horyzoncie roku 2019 możliwości wejścia w nowe, komplementarne przedsięwzięcia w sektorze finansowym na wszystkich rynkach.

4.3.2 Stopień realizacji strategii

W 2017 roku założenia przyjęte w głównym celu strategicznym zostały zrealizowane w poniższym wymiarze:

Cel główny	Stopień realizacji w 2017 r.
Rośniemy minimum 15% rocznie	Wzrost EPS: 12%
pod względem EPS i osiągamy	Osiągnięta wartość ROE: 20%
przynajmniej 20% ROE

Pomimo niezrealizowania celu głównego pod względem wzrostu EPS w 2017 roku, zarząd podtrzymuje strategię na lata 2018-2019.

Poniżej został przedstawiony stopień realizacji poszczególnych celów strategicznych w 2017 roku:

Szczegółowe cele strategiczne	Kluczowe działania zrealizowane w 2017 roku
Rozwój w przekroju produktowym i geograficznym	Polska: osiągniecie najwyższych w historii wpłat na portfelach własnych; przejęcie Bison NS FIZ (portfele korporacyjne), rozwój pożyczek na rynku zewnętrznym;
	Rumunia: osiągniecie najwyższych w historii wpłat na portfelach własnych, zakup portfela wierzytelności korporacyjnych o wartości nominalnej 1,2 mld złotych (jedna z większych transakcji na rynku wierzytelności w Rumunii);
	Czechy i Słowacja: podwojenie liczby i wartości spraw w obsłudze;
	Niemcy: inwestycje w kolejne portfele konsumenckie, przekazanie własnych spraw do inkasa zewnętrznych partnerów biznesowych;
	Włochy: inwestycje w kolejne portfele, fuzja ze spółką CreditBase przejętą w 2016 roku, intensywny rozwój struktur operacyjnych – zatrudnienie ponad 200 osób (w tym call center i doradcy terenowi);
	Hiszpania: inwestycje w kolejne portfele, fuzja ze spółką ESPAND przejętą pod koniec 2016, intensywny rozwój struktur operacyjnych – podwojenie liczby pracowników (w tym call center i doradcy terenowi).
Doskonalenie efektywności zarządzania	• rozwój procesów dotyczących customer experience; • rozwój e-usług, m.in. uruchomienie w Polsce portalu e-kruk.pl;

• • działania optymalizacyjne oparte na narzędziach Lean;
• • doskonalenie wycen, w tym na nowych rynkach;
• • doskonalenie systemowego podejścia do ryzyka.

Źródło: Spółka

4.4

Program inwestycyjny Grupy

4.4.1 Nakłady inwestycyjne

Główne pozycje nakładów inwestycyjnych Grupy dokonane w roku 2017 to przede wszystkim nakłady na nowe środki transportu w wysokości 3,2 mln PLN (w tym w formie leasingu finansowego) oraz maszyny i urządzenia w wysokości 7,4 mln PLN. Grupa dokonała również istotnych inwestycji w licencje i programy komputerowe w wysokości 16,7 mln PLN, w tym wytworzone we własnym zakresie oprogramowanie to wartość 6,6 mln PLN.

4.4.2 Inwestycje w obrębie Grupy

W roku 2017 spółka KRUK podwyższała lub obniżała kapitał w spółkach zależnych:

Tabela 27. Podwyższenia i obniżenia kapitału w spółkach zależnych Grupy

Spółka	Czynność	Kwota
Secapital S.à r.l.	Obniżenie kapitału	354,5 mln zł
InvestCapital Ltd.	Podwyższenie kapitału	557,4 mln zł
InvestCapital Ltd.	Obniżenie kapitału	11,9 mln zł
KRUK TFI S.A.	Podwyższenie kapitału	10,8 mln zł
KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o.	Konwersja pożyczek wraz z odsetkami na kapitał – dopłata do pozostałych funduszy kapitałowych poza kapitał zakładowy	22,87 mln zł*
KRUK Deutschland GmbH	Dopłaty do kapitału zapasowego	10,4 mln zł**
KRUK Espana S.L.	Dopłaty do kapitału zapasowego	18,6 mln zł**
KRUK Italia S.r.l	Dopłaty do kapitału zapasowego	35,3 mln zł**
KRUK Italia S.r.l	Konwersja pożyczek wraz z odsetkami na kapitał – dopłata do pozostałych funduszy kapitałowych poza kapitał zakładowy	1,6 mln zł***
ItaCapital S.r.l	Dopłaty do kapitału zapasowego	0,68 mln zł**

* Przeliczone po kursie średnim NBP z dnia podpisania umowy, tj. 31 marca 2017 r.

** Po przeliczeniu po kursie średnim NBP z dnia wniesienia kapitału; *** Przeliczone po kursie średnim NBP z dnia podpisania umowy konwersji, tj. 16 listopada 2017 r. Źródło: Spółka

Z dopłat do kapitału wniesionych przez KRUK do spółki Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu uchwałami z dnia 27 kwietnia oraz 30 maja 2012 roku na łączną kwotę 7,2 mln zł, spółka Novum Finance Sp. z o.o. zwróciła część w kwocie 5,3 mln zł. Zwrotu dokonano na podstawie uchwały z dnia 26 czerwca 2013 roku i 29 stycznia 2014 roku. 17 marca 2014 roku zostało otwarte postępowanie likwidacyjne spółki Novum Finance Sp. z o.o. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z dnia 29 lipca 2016 r. uchylono likwidację spółki. Na dzień 31 grudnia 2017 r. stan dopłat do kapitału pozostałych w spółce Novum Finance Sp. z o.o. wynosił 1,9 mln zł.

W roku 2017 spółka zależna InvestCapital Ltd dokonała obniżenia kapitału udziałowego w Secapital S.à.r.l. w łącznej wysokości 135,9 mln zł.

W roku 2017 spółka zależna Secapital S.a.r.l. dokonała obniżenia kapitału udziałowego w Presco Investment S.a r.l. w łącznej wysokości 23,7 mln zł.

Utworzenie nowych spółek

W 2017 roku KRUK S.A. nie utworzył nowych spółek.

Nabycie udziałów w spółkach zagranicznych

W 2017 roku KRUK S.A. nie nabyła udziałów w spółkach zagranicznych.

4.4.3 Źródła finansowania programu inwestycyjnego

Źródłami finansowania programu inwestycyjnego Grupy KRUK są: własne środki wygenerowane w toku bieżącej działalności, kredyty bankowe oraz środki pozyskane w ramach emisji obligacji.

4.4.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Źródłami finansowania programu inwestycyjnego Grupy KRUK są: własne środki wygenerowane w toku bieżącej działalności, kredyty bankowe oraz środki pozyskane w ramach emisji obligacji.

4.5

Program inwestycyjny Grupy

4.5.1 Istotne czynniki ryzyka

[G4-2]

4.5.1.1 Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę

W części Kierunki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej KRUK przedstawiono strategię rozwoju Grupy. Istnieje ryzyko, że Grupa nie zrealizuje wyznaczonych celów, a wpływ na to mogą mieć między innymi następujące czynniki:

• • błędy popełnione przez osoby odpowiedzialne za wdrażanie oraz realizację strategii,
• • sytuacja rynkowa, otoczenie gospodarcze, działalność podmiotów konkurencyjnych,
• • obniżenie dostępności finansowania zewnętrznego,
• • błędna wycena inwestycji, w tym nabywanych portfeli wierzytelności,
• • zmiany regulacji prawnych lub ich wykładni, działania organów regulacyjnych,
• • niekorzystne decyzje akcjonariuszy Spółki,
• • zdarzenia o charakterze siły wyższej.

Rozwój bieżącej działalności, rozbudowa oferty oraz ekspansja na nowe rynki wiąże się z koniecznością ponoszenia, w niektórych przypadkach znacznych, nakładów finansowych. W sytuacji, gdy rozwój bieżącej działalności okaże się mniej rentowny niż zakładano, nowe produkty nie zostaną dobrze przyjęte przez rynek lub gdy Grupa nie osiągnie konkurencyjnej pozycji na nowym rynku lub też osiągnie ją później niż zakładano, nakłady te mogą nie zostać w pełni pokryte wpływami ze realizowanej sprzedaży.

Opóźnienia w realizacji celów strategicznych Grupy, lub ich niezrealizowania w zakładanym terminie, lub wystąpienia którejkolwiek z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa nie może zapewnić, że uda jej się utrzymać lub poprawić historyczne wyniki finansowe, tym samym nie powinny być one traktowane jako wyznacznik wyników Grupy w przyszłości.

4.5.1.2 Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę

W toku prowadzonej działalności operacyjnej Grupa KRUK nabywa pakiety wierzytelności na własny rachunek. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wygenerowania przez nabyte pakiety spodziewanych przepływów pieniężnych w zakładanym horyzoncie czasowym konieczne będzie przeszacowanie ich wartości w dół. Ryzyko to jest relatywnie większe na nowych rynkach, na których Grupa nie posiada jeszcze dużego doświadczenia. Dodatkowym elementem wpływającym na przedmiotowe ryzyko jest potencjalna zmiana kursów walut obcych, która może przełożyć się na wyższe lub niższe wpływy w złotych z portfeli zagranicznych (ryzyko walutowe).

4.5.1.3 Ryzyko operacyjne związane z działalnością Grupy

Grupa narażona jest na ryzyko poniesienia szkody lub strat z przyczyn leżących po stronie procedur wewnętrznych, personelu, technologii lub uwarunkowań zewnętrznych. Do głównych czynników ryzyka operacyjnego należą: niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy, zaniechania lub bezprawne działania pracowników lub podmiotów współpracujących, problemy z systemami operacyjnymi, zakłócenia w działalności operacyjnej (m.in. w wyniku awarii oprogramowania lub sprzętu informatycznego lub telekomunikacyjnego), szkody w aktywach Grupy, zdarzenia oraz czynniki zewnętrzne (m.in. błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zmiany regulacji prawnych), oszustwa i wyłudzenia.

[G4-14]

4.5.1.4 Ryzyko wzrostu kosztów działalności Grupy

Wpływ na wyniki finansowe Grupy KRUK ma szereg czynników kosztowych niezależnych lub tylko częściowo zależnych od Emitenta. W szczególności do tych czynników można zaliczyć: koszty wynagrodzeń, koszty sądowe, koszty podatkowe, ceny nabywanych wierzytelności. W sytuacji, w której wzrostowi kosztów nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów Grupy, istnieje ryzyko pogorszenia się jej sytuacji finansowej.

4.5.1.5 Ryzyko istotnego spadku poziomu spłat z portfeli nabytych

Zakup wierzytelności na własny rachunek wiąże się z podjęciem ryzyka braku realizacji założonych spłat od osób zadłużonych. Powyższe ryzyko jest szczególnie istotne w przypadku, gdy kwoty pojedynczych wierzytelności wchodzące w skład nabywanych portfeli są wysokie w stosunku do kapitałów własnych Grupy lub osiąganych przez nią wyników. Dodatkowe ryzyko może być generowane przez wzrost liczby upadłości konsumenckich osób zadłużonych. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Grupa KRUK nie posiada pojedynczych wierzytelności, których brak spłaty mógłby istotnie zmniejszyć płynność Grupy, jednak nie można takiej sytuacji wykluczyć w przyszłości.

4.5.1.6 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z nabytymi wierzytelnościami, należnościami z tytułu świadczonych usług oraz udzielonymi pożyczkami przez Grupę. Do czynników mających największy wpływ na skalę ponoszonego przez Grupę ryzyka kredytowego należą w szczególności:

• • wartość nabytych portfeli wierzytelności,
• • udzielone pożyczki,
• • należności z tytułu dostaw i usług.

Dodatkowe ryzyko może być generowane przez wzrost liczby upadłości konsumenckich osób zadłużonych.

4.5.1.7 Ryzyko zadłużenia

Zakup wierzytelności na własny rachunek pociąga za sobą konieczność dużego jednorazowego wydatku. Aby zapewnić środki finansowe na zakup wierzytelności Grupa wspomaga się finansowaniem zewnętrznym – kredytem bankowym bądź obligacjami. Grupa KRUK korzysta i zamierza w przyszłości korzystać z kredytów bankowych, obligacji oraz innych instrumentów dłużnych dla potrzeb finansowania działalności operacyjnej w segmencie zakupów pakietów wierzytelności na własny rachunek. Ponadto Grupa finansuje inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe za pomocą leasingu. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że Grupa może nie być w stanie spłacać odsetek i kapitału lub wypełniać innych zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych lub emisji instrumentów dłużnych. W przypadku niewywiązania się przez Grupę z postanowień zawartych w podpisanych umowach kredytowych zadłużenie spółek z Grupy z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości

postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty, instytucje finansujące będą uprawnione do skorzystania z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Grupy. W przypadku niewywiązania się przez Grupę z postanowień zawartych w warunkach emisji obligacji Grupa może zostać zobowiązana do dokonania przymusowego przedterminowego wykupu obligacji.

4.5.1.8 Ryzyko utraty doświadczonej kadry menedżerskiej

Utrata kluczowych pracowników generuje ryzyko okresowych zakłóceń funkcjonowania oraz pogorszenia jakości zarządzania Spółką i może negatywnie wpłynąć na tempo realizacji jej planów rozwojowych. Zasoby ludzkie stanowią jeden z kluczowych fundamentów funkcjonowania Grupy KRUK.

Do najważniejszych osób w strukturze zatrudnienia należą między innymi:

• • kadra zarządzająca, menedżerowie,
• • specjaliści z doświadczeniem w zakresie procesów windykacji oraz zarządzania wierzytelnościami,
• • zarządzający ryzykiem, pełniący kluczową rolę w analizie i wycenie nabywanych pakietów wierzytelności oraz analizie efektywności prowadzonych procesów windykacyjnych,
• • programiści oraz informatycy skoncentrowani na rozwoju infrastruktury informatycznej. Niewystarczająca jakość pracy lub liczba doświadczonych pracowników może mieć wpływ na gorsze wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

4.5.1.9 Ryzyko awarii systemów informatycznych

Grupa wykorzystuje w swojej działalności zaawansowane systemy informatyczne umożliwiające sprawną realizację procesów windykacyjnych i wycenę portfeli wierzytelności. Do głównych systemów wykorzystywanych przez Grupę należą: platforma windykacyjna Delfin, system bilingowy, system informacji zarządczej, contact center oraz serwis internetowy e-KRUK.

Nie można wykluczyć powstania sytuacji, w której awarii ulegnie część lub cały system informatyczny lub sprzęt IT, co może utrudnić prowadzenie działalności operacyjnej lub realizację założonych celów strategicznych. Bezpieczeństwo systemów operacyjnych jest dla Grupy także istotne z punktu widzenia ochrony danych osobowych.

4.5.1.10 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka oraz Spółki Zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy.

4.5.1.11 Ryzyko związane z przetwarzaniem przez Grupę danych osobowych na znaczną skalę

Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Grupę, w ramach bieżącej działalności Grupy na znaczną skalę przetwarzane są dane osobowe. Przetwarzanie danych osobowych przez Grupę musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń o naruszenie dóbr osobistych. Ponadto, niektóre umowy zawierane przez Grupę zawierają kary umowne na wypadek naruszenia przez Grupę obowiązków związanych z przetwarzaniem danych osobowych. Naruszenie danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na renomę i wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy.

4.5.1.12 Ryzyko zmian w prawie

Przepisy prawa oraz regulacje prawne mające zastosowanie do działalności Grupy, w tym dotyczące działalności windykacyjnej, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy inwestycyjnych, ulegały i mogą ulegać zmianom. Spółka nie może wykluczyć, że w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, w przyszłości zostaną wprowadzone niekorzystne dla Grupy zmiany legislacyjne bezpośrednio dotyczące działalności windykacyjnej lub mającej negatywny wpływ na prowadzenie takiej działalności. Zmiany w prawie regulującym działalność Grupy czy dokonywanie przez Grupę nieprawidłowej wykładni przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji cywilnoprawnych, administracyjnych lub karnych, może skutkować potrzebą zmiany praktyk Grupy, niekorzystnymi decyzjami administracyjnymi lub sądowymi wobec Grupy, a także narazić ją na odpowiedzialność odszkodowawczą,

spowodować nieprzewidywalne koszty, w szczególności związane z dostosowaniem działalności Grupy do wymogów prawa, a także wpłynąć na reorganizację struktury Grupy.

4.5.1.13 Ryzyko społeczne związane z niskim poziomem edukacji finansowej

Brak podstawowej wiedzy finansowej społeczeństwa może prowadzić do błędnej interpretacji przepisów prawa. Dotyczy to m.in. znajomości procesu zarządzania wierzytelnościami. Może to prowadzić do upowszechnienia tezy, że zadłużenia nie trzeba spłacać. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na postrzeganie przez społeczeństwo działań firm zarządzających wierzytelnościami, które działają zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Finalnie ma to również wpływ na negatywne postrzeganie działalności branży zarządzającej wierzytelnościami i może wpływać negatywnie na spłacalność zadłużeń. W konsekwencji będzie to oznaczać łamanie norm społecznych, do których m.in. zalicza się zapłata za świadczone usługi lub spłata zadłużenia.

4.5.2 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę KRUK mają na celu:

• • identyfikację i analizę czynników ryzyka, na które narażona jest Grupa,
• • określenie odpowiednich limitów i procedur,
• • kontrolę i monitorowanie stopnia ryzyka oraz stopnia dopasowania stosowanych narzędzi zarządzania ryzykiem.

Obowiązujące w Grupie zasady zarządzania ryzykiem są regularnie weryfikowane pod kątem uwzględnienia aktualnych trendów i zmian rynkowych oraz zmian w obrębie Grupy KRUK. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

Grupa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki, poprzez narzędzia takie jak: szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania.

4.5.2.1 Zarządzanie ryzykiem błędnego oszacowania wartości godziwej nabytych pakietów wierzytelności

Ryzyko związane z nabywaniem wierzytelności jest ryzykiem inwestycyjnym. W oparciu o wieloletnie doświadczenia Grupa wypracowała system analizy i oceny powyższego ryzyka, na który składają się przede wszystkim następujące narzędzia:

• szczegółowa analiza i oszacowanie ryzyka na dzień nabycia danego pakietu w oparciu o zaawansowane narzędzia ekonomiczno-statystyczne (czego odzwierciedleniem jest cena oferowana w przetargu),

• • weryfikacja wyceny każdego posiadanego pakietu w okresach kwartalnych,
• • nabywanie wierzytelności różnego rodzaju, o różnym stopniu trudności i przeterminowania.

Grupa KRUK ma duże doświadczenie w procesach szacowania wartości godziwej portfeli wierzytelności, nabywając do końca

4.5.2.2 Zarządzanie ryzykiem operacyjnym związanym z działalnością Grupy

W Grupie KRUK wdrożona została polityka jakości oraz określone procedury działania mające na celu zarządzanie i minimalizowanie ryzyka operacyjnego (m.in. procedury uzgadniania, dokumentowania i monitorowania transakcji, procedury okresowej oceny ryzyk operacyjnych, wymóg dotyczący raportowania o poniesionych stratach operacyjnych i proponowanych środkach zaradczych).

4.5.2.3 Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Głównym narzędziem stosowanym przez Emitenta mającym na celu ograniczenie ryzyka kredytowego jest właściwa polityka kredytowa w stosunku do klientów. Obejmuje ona między innymi następujące elementy:

• • ocenę wiarygodności kredytowej klienta przed zaoferowaniem mu terminów płatności oraz innych warunków współpracy,
• • regularny monitoring terminowej spłaty należności,
• • dywersyfikację odbiorców.

Grupa KRUK szczegółowo analizuje i szacuje ryzyko nabywanych pakietów wierzytelności wykorzystując do tego zawansowane narzędzia ekonomiczno-statystyczne oraz wieloletnie doświadczenie w tym zakresie, nabywane są wierzytelności różnego rodzaju, o różnym stopniu trudności i przeterminowania, a weryfikacja wyceny pakietów odbywa się w okresach kwartalnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa KRUK nie posiada pojedynczych wierzytelności, których brak spłaty mógłby istotnie zmniejszyć płynność Grupy, jednak nie można takiej sytuacji wykluczyć w przyszłości.

4.5.2.4 Zarządzanie ryzykiem wzrostu kosztów działalności Grupy

Maksymalny poziom kosztów, jakie Grupa KRUK może zrealizować, jest corocznie zatwierdzany w budżecie przez Radę Nadzorczą. Każdy z menadżerów ma ściśle przydzielony udział w całości budżetu wydatków zgodny z jego obszarem odpowiedzialności i zadań. Ponadto, istotne koszty, które wykraczają ponad budżet, a w przyszłości wpłyną na osiągane korzyści ekonomiczne, wymagają każdorazowej akceptacji Zarządu (jeśli przekroczenie ma miejsce jedynie w konkretnym obszarze odpowiedzialności) lub Rady

Nadzorczej (jeśli dodatkowy wydatek przyczyni się do przekroczenia kosztów założonych w budżecie całej Grupy KRUK).

Dodatkowo, same koszty jak i wskaźniki pokazujące stosunek ponoszonych kosztów do wpłat są stale monitorowane przez Zarząd Grupy KRUK. Umożliwia to wczesne określenie czynników, będących przyczyną spadku efektywności oraz podejmowanie odpowiednich działań korygujących, przynoszących pożądane rezultaty.

4.5.2.5 Zarządzanie ryzykiem istotnego spadku spłat z portfeli nabytych

W grupie nie ma pojedynczych spraw, z których spłaty stanowią istotną część odzysków. Spłaty z procesów masowych dotyczą wielu klientów, których spłacalność jest niezależna. Niemniej dodatkowo poprzez monitorowanie codziennych wpłat spółka jest w stanie na bieżąco sprawdzać ryzyko związane z istotnym spadkiem spłat z portfeli.

4.5.2.6 Zarządzanie ryzykiem płynności

Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.

Do narzędzi zarządzania ryzykiem płynności w Grupie należą m.in.:

• • regularne monitorowanie potrzeb i wydatków gotówkowych,
• • elastyczne zarządzanie przepływami gotówki pomiędzy podmiotami Grupy,
• • prowadzenie windykacji w sposób ciągły, co zapewnia stały dopływ gotówki,
• • działania mające na celu spełnienie warunków kredytowych i warunków emisji instrumentów dłużnych (kowenantów finansowych),
• • korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych lub emisji obligacji.

4.5.2.7 Zarządzanie ryzykiem utraty doświadczonej kadry menedżerskiej

W celu utrzymania doświadczonej kadry pracowniczej Grupa KRUK podejmuje działania ukierunkowane na rozwój zasobów ludzkich i zapewnienie im optymalnych warunków pracy. Grupa oferuje swoim pracownikom system szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych, programy motywacyjne, dofinansowania do studiów podyplomowych i nabywanych uprawnień, nauki specjalistycznego języka angielskiego, abonamentowe karty medyczne oraz sportowe. Ponadto, w celu utrzymania stabilności zatrudnienia, kluczowi menedżerowie objęci zostali programem motywacyjnym.

4.5.2.8 Zarządzanie ryzykiem awarii systemów informatycznych

Grupa przeciwdziała wystąpieniu ryzyka poprzez rozwój i stały nadzór wykorzystywanych technologii informatycznych, zgodny z aktualnymi trendami na rynku nowych technologii.

4.5.2.9 Zarządzanie ryzykiem związanym z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Każda transakcja z podmiotami powiązanymi w Grupie jest poprzedzona szczegółowymi analizami prawno-podatkowymi w celu minimalizacji ryzyka związanego z tymi transakcjami.

4.5.2.10 Zarządzanie ryzykiem zmian w prawie

Grupa nie ma wpływu na zmiany w pranie, ale opracowała i wdrożyła procedurę monitorowania zmian w prawie.

4.5.2.11 Zarządzanie ryzykiem związanych z przetwarzaniem danych osobowych

Grupa opracowała i wdrożyła procedury oraz zaimplementowała w systemach informatycznych mechanizmy mające na celu ograniczenie ryzyka niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. Grupa pozyskuje dane osobowe wyłącznie z legalnych źródeł. Szanujemy regulaminy administratorów danych zapisanych w zbiorach powszechnie dostępnych. Grupa zapisuje źródło pozyskania każdej danej osobowej. Osoby, których dane zostały pozyskane są na bieżąco informowane o tym fakcie oraz wypełniane są wobec nich obowiązki informacyjne zapisane w przepisach dotyczących ochrony danych osobowych. Każda informacja o potencjalnym błędzie jest weryfikowana a dane są korygowane.

4.5.2.12 Działania zapobiegające ryzyku społecznemu związanemu z niskim poziomem edukacji finansowej

Aby zapobiec łamaniu norm społecznych, Grupa KRUK aktywnie uczestniczy w działaniach mających na celu podniesienie poziomu wiedzy finansowej społeczeństwa poprzez:

• • publikację artykułów poradnikowych w prasie,
• • organizację warsztatów dla różnych grup społecznych na temat planowania domowego budżetu, ścieżki wyjścia z zadłużenia,
• • udział w inicjatywach społecznych na rzecz rozpowszechniania edukacji finansowej,
• • kampanie informacyjne i komentarze edukacyjne w mediach i Internecie,
• • współpraca z różnymi niezależnymi ekspertami, instytucjami i ośrodkami pomocy społecznej oraz organizacjami non-profit w ramach edukacji finansowej społeczeństwa,
• • organizacja bezpłatnych punktów porad finansowych, w tym porad związanych z wyjściem z zadłużenia w Czechach i na Słowacji.

4.6

Umowy zawarte przez podmioty z Grupy Kapitałowej KRUK

4.6.1 Zawarte umowy znaczące

Poniżej zamieszczono informacje nt. umów, aneksów oraz transakcji zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej KRUK w toku działalności w roku obrotowym 2017, które można uznać za istotne dla działalności Grupy Kapitałowej KRUK.

4.6.1.1 Umowy zawarte z podmiotami spoza Grupy

Zawarcie umowy cesji wierzytelności na rynku polskim z Getin Noble Bank S.A.

28 września 2017 roku zawarta została umowa pomiędzy jednostką zależną Emitenta – PROKURA NS FIZ (Nabywca) a Getin Noble Bank S.A. (Umowa, Bank). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez PROKURA NS FIZ od Banku portfela niezabezpieczonych wierzytelności detalicznych o łącznej wartości nominalnej 419,7 mln zł.

Zawarcie umowy cesji wierzytelności na rynku włoskim

19 czerwca 2017 roku zawarta została wiążąca umowa (Umowa) pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta – ItaCapital s.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Nabywca), a Deutsche Bank S.p.A. z siedzibą w Mediolanie. Umowa przewidywała nabycie wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 131,7mln EUR (według kursu średniego NBP z 19 czerwca 2017 roku – 555 mln zł).

Zawarcie umowy cesji wierzytelności z bankiem BRD Groupe Societe Generale S.A. na rynku rumuńskim

29 maja 2017 roku zawarta została wiążąca umowa pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta – InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie, (InvestCapital, Nabywca), a BRD Groupe Societe Generale S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Umowa, Sprzedający). Umowa przewidywała nabycie portfela korporacyjnych zabezpieczonych i niezabezpieczonych wierzytelności o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1,25 mld RON (1,15 mld zł według kursu średniego NBP z 29 maja 2017 roku).

Zawarcie umowy cesji wierzytelności na rynku włoskim

16 stycznia 2017 roku zawarta została wiążąca umowa (Umowa) pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta – ItaCapital s.r.l. z siedzibą w Mediolanie (ItaCapital, Nabywca), a Banca IFIS z siedzibą w Wenecji (Umowa, Sprzedający). Umowa przewidywała nabycie wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 744,6mln EUR (według kursu średniego NBP z 16 stycznia 2017 roku – 3,26 mld zł).

4.6.1.2 Umowy wewnątrz Grupy

W dniu 20 listopada 2017 roku KRUK S.A. zawarł ze spółką zależną Secapital S.a.r.l umowę zakupu 14.427.835 certyfikatów inwestycyjnych funduszu PROKURA NS FIZ.

W dniu 22 grudnia 2017 roku KRUK S.A. zawarł ze spółką zależną Secapital S.a.r.l umowę zakupu 15.352.782 certyfikatów inwestycyjnych funduszu PROKURA NS FIZ.

W dniu 22 grudnia 2017 roku KRUK S.A. zawarł ze spółką zależną Secapital S.a.r.l umowę zakupu 100% udziałów spółki Presco Investments S.a.r.l .

W dniu 22 grudnia 2017 roku KRUK S.A. wniósł do spółki InvestCapital Ltd. aportem 173.101 tys. akcji spółki Secapital S.a.r.l w zamian za 229.209 tys. akcji tej spółki.

4.6.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W Grupie KRUK nie występują istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

4.6.3 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Aneksy do umów kredytowych zawartych z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

25 października 2017 roku został zawarty aneks do trójstronnej umowy kredytu rewolwingowego zawartej 18 lutego 2013 r. pomiędzy KRUK S.A., jednostką zależną PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (PROKURA NS FIZ, Kredytobiorca) oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank), z późniejszymi zmianami (Umowa PROKURY), na podstawie którego wyznaczony został nowy termin końca okresu dostępności oraz ostatecznej spłaty, przypadający na 31 października 2022 roku.

25 października 2017 roku został zawarty aneks do umowy kredytu rewolwingowego zawartej 8 kwietnia 2011 r. pomiędzy Spółką (jako kredytobiorcą) a Bankiem Zachodnim WBK S.A., z późniejszymi zmianami (Umowa Kredytowa), na podstawie którego zostały wyznaczone dla:

• kredytu udzielonego w rachunku kredytu do kwoty 65 mln zł lub do jej równowartości w EUR, koniec okresu dostępności oraz termin ostatecznej spłaty na dzień 31 października 2022 r., •
• kredytu dodatkowego udzielonego w rachunku kredytu do kwoty 55 mln zł lub do jej równowartości w EUR, koniec okresu dostępności oraz termin ostatecznej spłaty na dzień 31 października 2020 r. •

Zgodnie z Umową Kredytową, kredyt może zostać wykorzystany przez kredytobiorcę do kwoty 120 mln zł lub do jej równowartości w EUR z przeznaczeniem na zrefinansowanie lub finansowanie nabycia pakietów wierzytelności na rynku: polskim, rumuńskim, czeskim, słowackim i niemieckim.

W związku z Umową PROKURY z późniejszymi zmianami oraz Umową Kredytową z późniejszymi zmianami, 20 listopada 2017 r. celem zabezpieczenia należności Banku wynikających z wyżej wymienionych umów kredytowych, KRUK S.A. i Bank Zachodni WBK S.A. zawarły umowę zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych w liczbie 8.964.814 sztuk, wyemitowanych przez PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. Na mocy umowy zastawu rejestrowego ustanowiony został także zastaw finansowy, który wygasł z chwilą wpisania zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, czyli 21 grudnia 2017 r. Na dzień 29 grudnia 2017 r. wartość ewidencyjna zastawionych na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. certyfikatów inwestycyjnych, w księgach rachunkowych KRUK S.A., wynosi 217,4 mln PLN.

Ponadto w ramach ustanowionych zabezpieczeń kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej oraz Umowy PROKURY, odpowiednio, jest: poręczenie cywilne KRUK S.A., pełnomocnictwo do wybranych rachunków Kredytobiorcy i poręczyciela, oświadczenie Kredytobiorcy i poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie 777§ 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

Pozostałe istotne warunki Umowy PROKURY oraz Umowy Kredytowej, w tym w szczególności dotyczące uruchomienia poszczególnych kredytów, odsetek karnych oraz możliwości odstąpienia i wypowiedzenia tych umów, nie uległy zmianie.

Aneks do umowy kredytowej zawartej przez NSFIZ PROKURA oraz KRUK S.A. z mBank S.A.

1 września 2017 roku zawarty został aneks do trójstronnej umowy kredytu rewolwingowego zawartej 2 lipca 2015 r. pomiędzy KRUK S.A., jednostką zależną PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (PROKURA NS FIZ, Kredytobiorca) oraz mBankiem Spółką Akcyjną (Bank) z późniejszymi zmianami (Umowa Kredytu) w łącznej wysokości do 100 mln zł (Kredyt), na podstawie którego wyznaczony został nowy termin ostatecznej spłaty przypadający na dzień 1 lipca 2022 roku. Kredyt udzielony został z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie nabycia pakietów wierzytelności przez Kredytobiorcę do wartości 75% ceny lub raty ceny nabycia pakietu w kwocie, która wynosi: w okresie do 1 stycznia 2020 roku: 100 mln zł, a począwszy od 2 stycznia 2020 roku do 1 lipca 2022 roku limit kredytowy będzie kwartalnie obniżany: przez pierwsze sześć kwartałów o 10 mln zł, przez kolejne 4 kwartały o 8 mln zł. Oprocentowanie Kredytu zostało ustalone na warunkach rynkowych na podstawie stawki bazowej WIBOR dla kredytów międzybankowych jednomiesięcznych w PLN, powiększonej o marżę Banku. Pozostałe istotne warunki Umowy Kredytu, w tym w szczególności dotyczące odsetek karnych oraz możliwości odstąpienia i wypowiedzenia tych umów, nie uległy zmianie.

Ustanowionym zabezpieczeniem majątkowym należności Banku wynikających z Umowy Kredytowej, tj. należności głównej o wartości do 100 mln zł oraz należności z tytułu odsetek, prowizji i ewentualnych kosztów, jest zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bankowym PROKURA NSFIZ oraz zastaw rejestrowy na zbiorze praw (pakiecie wierzytelności posiadanym przez PROKURA NS FIZ). Na dzień 29 grudnia 2017 r. wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu rejestrowego w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 84,7 mln zł. Ponadto w ramach ustanowionych zabezpieczeń jest poręczenie cywilne KRUK S.A., pełnomocnictwo do wybranych rachunków Kredytobiorcy i poręczyciela oraz zastaw finansowy na wybranym rachunku Kredytobiorcy.

W związku z zawartą pomiędzy PROKURA NS FIZ, KRUK S.A. a mBank S.A. umową o kredyt rewolwingowy z dnia 2 lipca 2015 r. z późniejszymi zmianami, 18 stycznia 2018 r., celem zabezpieczenia należności banku wynikających z umowy o kredyt, Prokura NS FIZ zawarł z mBank S.A. trzy umowy zastawu rejestrowego na zbiorze praw (pakietach wierzytelności posiadanych przez PROKURA NS FIZ). 19 stycznia 2018 r. zostały złożone we właściwym sądzie wnioski o wpis zastawu do rejestru zastawów. Na dzień 29 grudnia 2017 r. wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu rejestrowego w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosiła 66 mln zł.

Umowa konsorcjalnego kredytu zawarta przez InvestCapital Ltd. oraz KRUK S.A. z DNB Bank ASA, ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK SA i mBank S.A.

3 lipca 2017 roku zawarta została umowa wielowalutowego kredytu rewolwingowego pomiędzy KRUK S.A., jednostką zależną

InvestCapital Ltd. (Kredytobiorca) oraz DNB Bank ASA z siedzibą w Oslo, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, Bank Zachodni WBK SA z siedzibą we Wrocławiu i mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (Kredytodawcy), o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym 35/2017 z dnia 3 lipca 2017 r. Przedmiotem Umowy jest udzielenie wielowalutowego kredytu rewolwingowego, dostępnego w maksymalnej wysokości 250 mln EUR (Kredyt). Zgodnie z postanowieniami Umowy transze Kredytu mogą zostać przeznaczone na cele związane z finansowaniem albo refinansowaniem nabycia portfeli wierzytelności przez Kredytobiorcę na rynkach europejskich z wyjątkiem rynku polskiego. Kredyt jest udzielony na okres 5 lat od dnia podpisania Umowy. Oprocentowanie Kredytu zostało ustalone na warunkach rynkowych na podstawie stawki IBOR odpowiedniej dla danej waluty powiększonej o marżę.

Ustanowionym zabezpieczeniem majątkowym należności Kredytodawców wynikających z umowy kredytu konsorcjalnego są zastawy lub inne obciążenie na wskazanych zagranicznych portfelach posiadanych przez Kredytobiorcę (Portfele) oraz zastaw na rachunku depozytowym, na którym zdeponowane są wskazane obligacje posiadane przez Kredytobiorcę (Obligacje). Na dzień 29 grudnia 2017 r. wartość ewidencyjna przedmiotu zabezpieczeń wynosi 603,4 mln PLN. Ponadto w ramach ustanowionych zabezpieczeń są poręczenie KRUK S.A. oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez KRUK S.A., każde do wysokości 375 mln EUR, a także zastawy na rachunkach bankowych, na które bezpośrednio lub pośrednio wpływają wpłaty z Portfeli oraz na rachunku bankowym, na który wpływają dochody z Obligacji.

Umowa nie zawiera dodatkowych warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również Umowa nie przewiduje kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa zastawu zawarta z BGŻ BNP Paribas S.A.

W związku z umową o kredyt odnawialny zawartą pomiędzy KRUK S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. 3 października 2014 r. z późniejszymi zmianami, w dniu 1 grudnia 2017 r., celem zabezpieczenia należności banku wynikających z umowy o kredyt, zawarta została pomiędzy BGŻ BNP Paribas S.A. a KRUK S.A. umowa zastawu rejestrowego na 5.463.021 certyfikatach inwestycyjnych wyemitowanych przez PROKURA NS FIZ posiadanych przez KRUK S.A. Na mocy umowy zastawu rejestrowego ustanowiony został także zastaw finansowy, który wygasł z chwilą wpisania zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, czyli 5 stycznia 2018 r. Na dzień 29 grudnia 2017 r. wartość ewidencyjna zastawionych na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. certyfikatów inwestycyjnych w księgach rachunkowych KRUK S.A. wynosi 132,5 mln PLN.

Wypowiedzenia umów kredytowych oraz umów pożyczek

W 2017 roku spółki z Grupy Kapitałowej KRUK, poza spółką Novum Finance Sp. z o.o. i KRUK S.A. w obszarze działalności pożyczek NOVUM, nie wypowiedziały żadnych umów kredytów oraz pożyczek.

4.6.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz otrzymane pożyczki, poręczenia i gwarancje

4.6.4.1 Pożyczki udzielone przez KRUK podmiotom zależnym

W 2017 r. KRUK udzielił spółkom zależnym pożyczek o wartości, w przeliczeniu na złote, 67,65 mln PLN (przeliczenie wg kursów NBP z dni udzielenia pożyczek). Pożyczki zostały udzielone spółkom:

• • KRUK ROMANIA S.R.L z siedzibą w Bukareszcie,
• • KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove,
• • Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
• • Secapital Polska Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Oprocentowanie pożyczek ustalone zostało w oparciu o 1-miesięczny lub 3-miesięczny wskaźnik WIBOR (dla pożyczek w PLN), PRIBOR (dla pożyczek w CZK), EURIBOR (dla pożyczek w EUR) oraz ROBOR (dla pożyczek w RON) powiększony o marżę. Umowny okres spłaty pożyczek przeznaczonych na finansowanie działalności operacyjnej mieścił się w przedziale od 350 dni do 1 roku. Umowny okres spłaty pożyczek przeznaczonych na finansowanie działalności inwestycyjnej mieścił się w przedziale od powyżej 1 roku do 6 lat.

Pożyczki udzielone spółce KRUK ROMANIA S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie

Pożyczki udzielone spółce KRUK ROMANIA S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, przeznaczone były na finansowanie działalności inwestycyjnej spółki. Wartość udzielonych pożyczek w roku 2017 wynosiła 20,5 mln PLN (przeliczenie wg kursów NBP z dni udzielenia pożyczek).

Na dzień 31 grudnia 2017 r. zobowiązania spółki KRUK ROMANIA S.R.L. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu udzielonych pożyczek (kapitał) wynoszą 69 mln PLN (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 29 grudnia 2017).

Pożyczki udzielone spółce KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove

Pożyczki udzielone spółce KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. z siedzibą w Hradec Kralove przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej spółki. Wartość pożyczek

udzielonych w roku 2017 wyniosła 46,53 mln PLN (przeliczenie wg kursów NBP z dni udzielenia pożyczek).

Część pożyczek udzielonych w latach 2015 i 2016 w kwocie 22,09 mln PLN wraz z odsetkami w kwocie 0,78 mln PLN, łącznie 22,87 mln PLN (po przeliczeniu po kursie NBP z dnia 31 marca 2017) została przekonwertowana na kapitał – dopłata do pozostałych funduszy kapitałowych poza kapitał zakładowy.

Część pożyczek udzielonych w 2017 r. w kwocie 14,49 mln PLN bez odsetek (po przeliczeniu po kursie NBP z dnia 29 grudnia 2017) został umorzona.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wszystkie zobowiązania spółki KRUK Česká a Slovenská republika s.r.o. wobec spółki KRUK z tytułu udzielonych pożyczek (kapitał) wynoszą 39,92 mln PLN (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 29 grudnia 2017).

Pożyczki udzielone spółce Credit Base International S.r.l. z siedzibą w La Spezia oraz Kruk Italia Sr.l z siedzibą w Mediolanie

W 2017 r. powyższe Spółki nie otrzymywały pożyczek z KRUK S.A., natomiast dokonano konwersji pożyczek udzielonych w 2016 roku spółce CBI (wraz z odsetkami) na kapitał zapasowy 1,6 mln PLN (po przeliczeniu po kursie NBP z dnia 16 listopada 2017). Umowa konwersji została podpisana z Kruk Italia S.r.l , która przejęła w trakcie roku CBI i objęła wszystkie zobowiązania tej spółki. Na dzień 31 grudnia 2017 spółka Kruk Italia S.r.l nie posiadała zobowiązań z tytułu pożyczek wobec spółki KRUK S.A.

Pożyczki udzielone spółce InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie

W 2017 r. spółka InvestCapital Ltd. Uregulowała zobowiązania wobec KRUK S.A. z tytułu pożyczek otrzymanych w latach ubiegłych. Na dzień 31 grudnia 2017 spółka InvestCapital Ltd. nie posiadała zobowiązań z tytułu pożyczek wobec spółki KRUK S.A.

Pożyczki udzielone spółce ERIF Business Solutions Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W 2017 r. spółka ERIF Business Solutions Sp. z.o.o. nie otrzymała pożyczek z KRUK S.A.Na dzień 31.03.2017 nastąpiło umorzenie dziesięciu pożyczek w łącznej kwocie 1,3 mln zł (wraz z odsetkami) obejmujących pozostałą część pożyczek udzielonych spółce w 2013 r. oraz część pożyczek z 2014 r.

Wartość pozostałych zobowiązań spółki ERIF Business Solutions Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu wobec KRUK S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2017 jest równa 1,33 mln zł.

Pożyczki udzielone spółce Secapital Polska Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Pożyczki udzielone spółce Secapital Polska Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu, przeznaczone były na finansowanie działalności spółki. Wartość pożyczek udzielonych spółce w 2017 roku wyniosła 0,02 mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku zobowiązania spółki Secapital Polska Sp. z.o.o. wobec spółki KRUK S.A. z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 0,1 mln PLN.

Pożyczki udzielone spółce Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu

W 2017 roku spółka Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa spółka komandytowa uregulowała zobowiązania wobec KRUK S.A. z tytułu pożyczek otrzymanych w latach ubiegłych. Na dzień 31 grudnia 2017 spółka Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu nie posiadała zobowiązań z tytułu pożyczek wobec KRUK S.A.

Pożyczki udzielone spółce Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W 2017 roku spółka KRUK S.A. udzieliła spółce Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, pożyczki w kwocie 0,6 mln zł, która przeznaczona była na finansowanie działalności operacyjnej spółki. Wartość zobowiązań Spółki wobec KRUK S.A. na dzień 31 grudnia 2017 z tytułu pożyczek wraz z odsetkami jest równa 18,4 mln zł.

4.6.4.2 Pożyczki otrzymane przez Spółkę od podmiotów zależnych

Pożyczki otrzymane od Novum Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W 2017 roku spółka KRUK S.A. uregulowała zobowiązania wobec Novum Finance z tytułu pożyczek otrzymanych w latach ubiegłych wraz z odsetkami. Na dzień 31 grudnia 017 spółka nie posiada zobowiązań wobec Novum Finance Sp. z o.o. z tytułu pożyczek.

Pożyczki otrzymane od Espand Soluciones de Gestion S.L. i KRUK Espana S.L.

W 2017 roku Spółka otrzymała pożyczkę od Espand Soluciones de Gestion S.L. w kwocie 2,1 mln PLN (przeliczenie po kursie NBP z dnia udzielenia pożyczki), która została w całości spłacona. Na dzień 31 grudnia 2017 Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu pożyczek wobec spółki KRUK Espana S.L. (która to w trakcie roku przejęła spółkę Espand Soluciones de Gestion S.L.).

Pożyczka otrzymana od RoCapital I.F.N. z siedzibą w Bukareszcie

W 2017r. roku Spółka nie otrzymała pożyczek od RoCapital I.F.N. Wartość zobowiązań Spółki wobec RoCapital I.F.N. na dzień 31 grudnia 2017 z tytułu pożyczki wraz z odsetkami wynosi 8,4 mln zł.

Pożyczki otrzymane od ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A. z siedzibą w Warszawie

Pożyczki otrzymane od spółki ERIF BIG S.A. z siedzibą w Warszawie, przeznaczone były na finansowanie działalności operacyjnej Spółki. W 2017 roku otrzymano pożyczki na kwotę 2,9 mln zł.

Wartość zobowiązań Spółki wobec ERIF BIG S.A. z tytułu pożyczek wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2017 jest równa 4,9 mln zł.

4.6.4.3 Pożyczki udzielane przez Grupę KRUK w ramach działalności Novum

W roku 2017 Grupa KRUK udzieliła w Polsce i Rumunii 8 tys. pożyczek gotówkowych NOVUM o wartości brutto 46,0 mln zł. W ramach prowadzonej działalności NOVUM udzielane były pożyczki konsumenckie w wysokości do 10 000 zł na okres od 3 do 30 miesięcy. Usługa NOVUM skierowana była do osób zadłużonych wobec Grupy KRUK, które spłaciły swoje zadłużenie lub regularnie je spłacają, ale pozostają wykluczeni z rynku bankowego. W 2017 roku na polskim rynku pożyczki NOVUM były oferowane również osobom fizycznym nie będącymi dotychczas klientami Grupy KRUK. W 2017 roku przychód osiągnięty w obszarze NOVUM w Grupie wyniósł 13,1 mln zł i był o 22% niższy od roku poprzedniego.

Pożyczki udzielone przez podmioty zależne innym podmiotom zależnym

Pożyczki udzielone przez InvestCapital Malta Ltd. spółce ItaCapital S.r.l.

W 2017 roku spółka InvestCapital Ltd. z siedzibą na Malcie udzieliła spółce ItaCapital S.r.l. z siedzibą w Mediolanie pożyczki w kwocie 272,6 mln zł (po przeliczeniu po kursie NBP z dnia udzielenia pożyczki), która przeznaczona była na finansowanie działalności inwestycyjnej spółki. Wartość zobowiązań ItaCapital S.r.l. wobec InvestCapital Malta Ltd. na dzień 31 grudnia 2017 roku z tytułu pożyczek (kapitał) jest równa 8,6 mln zł (po przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia 31 grudnia 2017 roku).

Pożyczki udzielone przez KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. funduszowi PROKURA NS FIZ

W 2017 roku spółka KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu udzieliła funduszowi PROKURA NS FIZ z siedzibą we Wrocławiu pożyczki w kwocie 18,258,4 mln zł, która przeznaczona była na finansowanie działalności inwestycyjnej funduszu.

Wartość zobowiązań funduszu PROKURA NS FIZ wobec KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku z tytułu pożyczek (kapitał) jest równa 18,25 mln zł.

Gwarancje 4.6.4.4

Gwarancje otrzymane

8 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneks nr 3 do umowy zlecenia udzielenia gwarancji bankowej i otrzymała, wystawiony 11 grudnia 2017 r. aneks nr 3 do gwarancji bankowej z dnia 17 grudnia 2014 r., udzielonej na zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wobec DEVCO Sp. z o.o. wynikających z umowy najmu części budynku biurowego, zawartej pomiędzy Spółką a DEVCO Sp. z o.o. Na mocy aneksu gwarancja została przedłużona do 30 grudnia 2018 r. Kwota gwarancji wynosi 278.716,43 EUR oraz 186.303,75 PLN. Zabezpieczeniem gwarancji jest pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku Zachodnim WBK S.A.

Gwarancje udzielone

W związku z przeprowadzonym 25 września 2017 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 17,5 mln PLN, które miało uprawomocnić się do 2 stycznia 2018 r., KRUK S.A 25 września 2017 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd gwarancji korporacyjnej do kwoty 17,5 mln PLN. Gwarancja wygasła 2 stycznia 2018 r. Celem

udzielonej gwarancji było zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd., którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 2 stycznia 2018 r.

W związku z przeprowadzonym 24 października 2017 r. umorzeniem kapitału w spółce InvestCapital Ltd. w wysokości 9 mln PLN, które uprawomocniło się do 24 stycznia 2018 r., KRUK S.A 24 października 2017 r. udzielił spółce InvestCapital Ltd gwarancji korporacyjnej do kwoty 9 mln PLN. Gwarancja wygasła 24 stycznia 2018 r. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie interesów wierzycieli InvestCapital Ltd, którzy mogli zakwestionować umorzenie kapitału w spółce InvestCapital Ltd. do 24 stycznia 2018 r.

Poręczenia 4.6.4.5

W związku z zawarciem 3 lipca 2017 r. umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego pomiędzy KRUK S.A., InvestCapital Ltd. (Kredytobiorca) a DNB Bank ASA, ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK SA oraz mBank S.A. Spółka KRUK S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania InvestCapital Ltd. wynikające z zawartej umowy (o czym KRUK S.A. poinformował raportem bieżącym nr 35/2017). Poręczenie zostało udzielone do kwoty 375 mln EUR na okres obowiązywania umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego. Zgodnie z postanowieniami umowy wielowalutowego kredytu rewolwingowego, 3 lipca 2017 r. Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego maksymalnie do kwoty 375 mln EUR.

W związku z zawarciem 1 września 2017 r., pomiędzy PROKURA NS FIZ, Spółką a mBank S.A. aneksu do umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 2 lipca 2015 r., Spółka zawarła z mBank S.A. 1 września 2017 r. aneks nr 2 do umowy poręczenia z dnia 2 lipca 2015 roku (o czym KRUK S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 39/2015). Na jego podstawie Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania Prokura NS FIZ wynikające z zawartej umowy z o kredyt rewolwingowy wraz z późniejszymi zmianami, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 150 mln złotych. Poręczenie wygaśnie nie później niż 1 lipca 2025 roku.

4.7

Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

4.7.1 Informacja ogólna

W toku zwykłej działalności Spółka oraz Spółki Zależne są stroną postępowań sądowych i egzekucyjnych dotyczących ich działalności operacyjnej. W roku 2017 Spółka oraz Spółki Zależne występowały w roli powoda lub uczestnika w 623 538 sprawach w postępowaniu sądowym (w tym upadłościowym), których łączna wartość przedmiotu sporu wynosiła ok. 24 633 902 267,70 zł. Ponadto, w roku 2017 na wniosek Spółki oraz Spółek Zależnych toczyły się 803 566 postępowania egzekucyjne, w których łączna wartość egzekwowanych roszczeń wynosiła ok. 3 466 593 501 zł. Postępowania sądowe i egzekucyjne stanowią jeden z etapów dochodzenia roszczeń od osób zadłużonych Spółki oraz Spółek Zależnych.

W roku 2017 Spółka oraz Spółki Zależne występowały w roli pozwanego w 9605 postępowaniach sądowych, których łączna wartość przedmiotu sporu wynosiła ok. 1 208 468 758 zł. Postępowania te stanowią przede wszystkim powództwa przeciwegzekucyjne wytoczone w związku z prowadzoną przez Spółkę lub Spółki Zależne dzielnością operacyjną w przedmiocie dochodzenia wierzytelności. Spółka oraz Spółki Zależne uważają roszczenia za nieuzasadnione i spodziewają się ich oddalenia. Przeciwko Spółce i Spółom Zależnym nie toczą się postępowania o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki.

W stosunku do Spółki oraz Spółek Zależnych nie były prowadzone postępowania upadłościowe i naprawcze.

[G4 -SO8]

4.7.2 Postępowania o wartości przedmiotu sporu przekraczającym 10% kapitałów własnych Spółki

Z udziałem Spółki i Spółek Zależnych nie toczyły się następujące postępowania o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki.

• postepowanie o wartości ok. 201.230.649 zł – było postępowanie upadłościowe dotyczące wierzytelności Investcapital Ltd toczące się w Hiszpanii wobec LABARO GRUPO INMOBILIARIO, S.A. Spółka przewiduje, że w okresie ok 9 lat będzie w stanie odzyskać około 30% wartości przedmiotowej wierzytelności;

postępowanie o wartości ok. 68.790.020 zł dotyczące wierzytelności Investcapital Ltd wobec GLOBAL CONSULTING PARTNERS, S.L. Spółka zakłada, że trudno będzie jej uzyskać spłatę wierzytelności. •

Postępowanie o największej wartości przedmiotu sporu, nieprzekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki dotyczącej zobowiązań Spółki i Spółek Zależnych 4.7.3

Z grupy postępowań dotyczących zobowiązań, w których wartość przedmiotu sporu nie przekracza 10% kapitałów własnych spółki spółka wskazuje na 3 postępowania o największej wartości w kwocie 51 693 234,77 zł każde – są toczące się w Rumunii postępowania o unieważnienie umowy i (lub) klauzul abuzywnych przeciwko Investcapital Ltd. Spółka Zależna spodziewa się oddalenia powództw w całości.

Postępowanie o największej wartości przedmiotu sporu, nieprzekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki dotyczącej wierzytelności Spółki i Spółek Zależnych 4.7.4

Z grupy postępowań toczących się przed sądem, dotyczących wierzytelności, w których wartość przedmiotu sporu nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, postępowaniem o największej wartości - w kwocie 56 283 321,91 zł było postępowanie upadłościowe dotyczące wierzytelności przysługującą BISON NSFIZ wobec Stoczni Szczecińskiej "Porta Holding" S.A. w upadłości likwidacyjnej. Ponadto toczy się postępowanie upadłościowe dotyczące wierzytelności Investcapital Ltd. wobec Global Consulting Partners, S.L., w którym wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 55.634.592,83 zł. Wspomnieć należy również o postępowaniu upadłościowym dotyczącym wierzytelności Investcapital Ltd. wobec BRUESA INMOBILIARIA S.A w kwocie ok. 53.794.699,73 zł.

4.8

Istotne zdarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2017 roku

4.9

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Prace badawczo-rozwoje koncentrują się na udoskonalaniu platformy operacyjnej Delfin, wspomagającej proces zarządzania wierzytelnościami. Platforma składa się z wielu systemów dopasowanych do potrzeb Grupy KRUK i jej wewnętrznych procedur oraz do klientów Grupy. Strategia budowy platformy w obszarze procesów operacyjnych w 2017 roku była niezmienna – ciągle rozwijana przy zaangażowaniu specjalistów zatrudnionych w Spółce. Dzięki temu zyskuje na elastyczności i skalowalności platformy. Spółka otwiera się również na outsourcing przy wdrażaniu rozwiązań wspierających główne procesy operacyjne.

Ład korporacyjny

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Informacje o akcjonariacie

Władze i organy Spółki

Zasady zmiany statutu Spółki

Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

5.1

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Uchwałą Nr 1/2016 Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w KRUK S.A. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w przedmiotowym dokumencie określony został również w opublikowanym przez Spółkę 4 stycznia 2016 raporcie EBI nr 1/2016.

Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad, dostępny jest na stronie KRUK S.A. w lokalizacji:

http://pl.kruk.eu/pl/dla-inwestora/spolka/dokumenty-korporacyjne/

Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 5.1.1

W roku 2017 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Zasady Ładu Korporacyjnego, DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Przedmiotowy dokument jest ogólnie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego.

http://www.corp-gov.gpw.pl

Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono 5.1.2

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2016 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono. Oświadczenie to pozostało aktualne także w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2017 r.

Spółka nie stosowała zasady wyrażonej w punkcie III.Z.3. zbioru DPSN 2016, zgodnie z którą w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację

jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zarząd wskazuje, że Spółka posiada wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej jednostkę audytu wewnętrznego, obiektywną, niezależną i bezstronną, podległą bezpośrednio Prezesowi Zarządu, a także mającą zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do komitetu audytu zgodnie z zasadą III.Z.2. Jednak do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie mają zastosowania zasady niezależności organizacyjnej opracowane przez The Institute of Internal Auditors (USA), tj.: zasada bezpośredniej podległości funkcjonalnej Radzie Nadzorczej. Zdaniem Zarządu KRUK S.A. przeniesienie przepisów prawa amerykańskiego na grunt polski powoduje dualizm w zakresie odpowiedzialności osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co nie jest korzystne dla Spółki.

Spółka nie przyjęła do stosowania rekomendacji zawartej w punkcie IV.R.2. Zbioru DPSN 2016. Zgodnie z nią – jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy – spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W ramach takiej komunikacji akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Mają też – osobiście lub przez pełnomocnika – prawo wykonania głosu w toku walnego zgromadzenia. Rekomendacja ta dotyczy sytuacji, w której spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu struktura akcjonariatu KRUK S.A. jest rozproszona, ale stopień rozproszenia nie jest na tyle istotny, aby uzasadniał potrzebę przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Główni akcjonariusze spółki to podmioty profesjonalne, polskie i zagraniczne, reprezentowane na WZA przez pełnomocników. Według aktualnej wiedzy spółki, obecna formuła przeprowadzanych WZA odpowiada potrzebom akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Spółka identyfikuje zagrożenia dla prawidłowości przebiegu WZA, zwłaszcza ryzyka prawne, które w ocenie Spółki byłyby większe niż ewentualne korzyści w postaci większej liczby akcjonariuszy biorących udział w WZA.

Z tych samych względów Spółka nie stosowała także zasady wyrażonej w punkcie IV.Z.2, zgodnie z którą, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

5.2

Informacje o akcjonariacie

5.2.1 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 1 stycznia 2017 r. zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę, została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Tabela 28. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

wg stanu na dzień 1 stycznia 2017 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Akcjonariusz
Piotr Krupa	1 919 841	10,82	Piotr Krupa
NN PTE*	1 992 000	11,23	NN PTE*
Aviva OFE**	1 100 000	6,20	Aviva OFE*
Generali OFE**	1 065 000	6,00

* Łączny stan posiadania przez N-N OFE oraz N-N DFE zarządzane przez N-N PTE S.A. ** Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ KRUK S.A. w dniu 29.11.2016 roku. Źródło: Spółka

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. została zaprezentowana

w Tabeli 29.

Tabela 29. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 963 407	10,44
NN PTE*	2 100 000	11,17
Aviva OFE*	1 149 000	6,11

* Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ KRUK S.A. w dniu 15 maja 2017 roku. Źródło: Spółka

Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji KRUK S.A. na dzień 27 lutego 2018 r. została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Tabela 30. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień publikacji raportu

	Liczba akcji / Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Piotr Krupa	1 963 407	10,44
NN PTE*	2 100 000	11,17
Aviva OFE*	1 149 000	6,11

* Dane na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ KRUK S.A. w dniu 15.05.2017 roku. Źródło: Spółka

5.2.2 Zmiany w strukturze akcjonariatu w roku sprawozdawczym

W 2017 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy KRUK S.A.:

• • W dniu 23 marca 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Piotra Krupy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w dniu 22 marca 2017 roku 14 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 231,55 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.
• • 9 maja 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Piotra Krupy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu przez siebie 4 maja 2017 roku 10 594 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 301,29 zł, 5 maja 2017 roku 8 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 294,40 zł, oraz 8 maja 2017 roku 10 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 294,80 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.
• • 23 czerwca 2017 roku KRUK S.A. otrzymał od Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. ul. Postępu 15B, 02-676 Warszawa, zawiadomienie o zbyciu akcji Spółki o następującej treści: "W nawiązaniu do obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 (Dz. U. z 2016r. poz. 1639), (dalej "Ustawa"), Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (zwane łącznie "Funduszami") z siedzibą

w Warszawie, przy ulicy Postępu 15B, zawiadamia o zmniejszeniu przez Fundusze udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce KRUK S.A. (dalej "Spółka") poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w tej Spółce. Zmniejszenie udziału Funduszy w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku transakcji sprzedaży akcji zawartej w dniu 20 czerwca 2017 r. Przed zmianą udziału Fundusze posiadały 939.238 akcji, co stanowiło 5,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 939.238 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 5,01% udziału w ogólnej liczbie głosów. Po zmianie udziału Fundusze posiadały 925.238 akcji spółki KRUK S.A., co stanowi 4,94% w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 925.238 głosów, które stanowią 4,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Nie występują podmioty zależne od Funduszy posiadające akcje Spółki, jak również nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt 3 lit c. Ustawy. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia byłyby Fundusze uprawnione lub zobowiązane jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, wynosi zero. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust.3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa a w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, wynosi zero. Łączna suma liczby głosów obliczona zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 wynosi 939.238 co stanowi 5,01% udziału w ogólnej liczbie głosów".

7 września 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Piotra Krupy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o nabyciu 6 września 2017 roku 48 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 316,79 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych. •

• 21 września 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Piotra Krupy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu w 19 września 2017 roku 10 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 303,80 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych. •
• 25 września 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Piotra Krupy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o nabyciu 22 września 2017 roku 17 660 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 282,52 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych. •
• 18 grudnia 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Piotra Krupy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu 13 grudnia 2017 roku 1008 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 263,15 zł, 14 grudnia 2017 roku 13 907 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 265,56 zł, oraz 15 grudnia 2017 roku 4 585 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 265,98 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych. •

Akcje własne 5.2.3

Akcje własne w okresie od 1 czerwca 2016 r. do 31 maja 2018 r.

9 maja 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. przyjęło uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabywania w okresie od 1 czerwca 2016 r. do dnia 31 maja 2018 r. akcji własnych Spółki notowanych na rynku podstawowym GPW, przy czym łączna wartość nominalna nabytych w tym trybie akcji nie może przekroczyć 3 503 149 zł, a maksymalna wysokość środków, jakie Spółka przeznaczy na realizację programu skupu akcji własnych nie może przekroczyć 300 mln zł, wliczając w to cenę oraz koszty nabycia. Cena nabycia akcji własnych przez Spółkę nie może być wyższa od 200 zł, a niższa niż 1 zł. Akcje własne nie mogą być nabywane w drodze transakcji pakietowych. Nabyte w tym trybie przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Spółki może, zależnie od interesu Spółki, zakończyć nabywanie akcji przed 31 maja 2018 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, bądź w ogóle zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.

W trakcie 2016 i 2017 roku Spółka nie realizowała programu skupu akcji własnych.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 5.2.4

KRUK S.A. nie wyemitował papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 5.2.5

Statut KRUK S.A. nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

5.2.6 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych KRUK S.A.

5.2.7 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.3

Władze i organy Spółki

[G4-34]

5.3.1 Zarząd

5.3.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Zarząd Spółki składał się z pięciu członków. Skład Zarządu Spółki w 2017 r. prezentuje tabela poniżej.

Tabela 31. Skład Zarządu KRUK S.A. w 2017 roku

Piotr Krupa	Prezes Zarządu
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu
Urszula Okarma	Członek Zarządu
Iwona Słomska	Członek Zarządu
Michał Zasępa	Członek Zarządu

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki. Zgodnie z postanowieniami §7 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od 3 do 8 członków, a ich liczba jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosku Prezesa Zarządu.

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Podobnie dzieje się w przypadku pozostałych członków Zarządu, z tym, że następuje to na wniosek Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Uprawnienia Zarządu 5.3.1.2

Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa Zarządu, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zgodnie z treścią §8 ust. 1 Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez Statut lub inne przepisy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Z kolei do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy podejmowanie wszelkich decyzji z zakresu tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych funkcjonujących w Spółce. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają: (i) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie; (ii) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; lub (iii) pełnomocnicy ustanowieni do wykonywania czynności określonego rodzaju, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania. Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Uchwałą nr 33/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 maja 2016 r. walne zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych notowanych na rynku podstawowym GPW, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych na warunkach i w trybie ustalonym we wspomnianej uchwale.

Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu 5.3.1.3

Zestawienie stanu posiadania akcji KRUK S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące KRUK S.A. na dzień 1 stycznia 2017 r. zostało przedstawione w Tabeli 32.

Poza zmianą stanu posiadania akcji przez Piotra Krupę pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki, opisaną w punkcie Informacje o akcjonariacie, od 1 stycznia 2017 do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego zmianie uległ stan posiadania akcji Iwony Słomskiej, Urszuli Okarmy, Agnieszki Kułton, Michała Zasępy oraz Tomasza Bieske, o czym mowa poniżej.

Tabela 32. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 1 stycznia 2017 roku

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 919 841	1 919 841
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	61 611	61 611
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	41 110	41 110
Michał Zasępa	Członek Zarządu	35 383	35 383
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	642	642

Źródło: Spółka.

20 marca 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Agnieszki Kułton, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformowała o zbyciu przez siebie w dniu 15 marca 2017 roku 611 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 242,80 zł, w dniu 16 marca 2017 roku 2 535 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 240,69 zł oraz w dniu 17 marca 2017 roku 2 465 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 239,41 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

9 maja 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Iwony Słomskiej, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformowała o zbyciu przez siebie 17 marca 2017 roku 32 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 240,00 zł oraz 4 maja 2017 roku 4 328 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 294,50 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

15 maja 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Michała Zasępy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o zbyciu przez siebie 11 maja 2017 roku 992 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 310,83 zł oraz 12 maja 2017 roku 3 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 316,17 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

18 maja 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Agnieszki Kułton, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformowała o zbyciu przez siebie 16 maja 2017 roku 6 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 306,15 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

20 lipca 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Agnieszki Kułton, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformowała o zbyciu przez siebie 19 lipca 2017 roku 5 000 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 317,93 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

11 września 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Tomasza Bieske, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o nabyciu 7 września 2017 roku 350 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 306,28 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

12 września 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Tomasza Bieske, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o nabyciu 12 września 2017 roku 230 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 301,95 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

25 września 2017 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Michała Zasępy, dokonane w trybie art. 19 MAR, w którym poinformował o nabyciu 22 września 2017 roku 800 akcji KRUK S.A. po średniej cenie 282,48 zł na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w transakcjach sesyjnych zwykłych.

Tabela 33. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2017 roku

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 963 407	1 963 407
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	36 750	36 750
Michał Zasępa	Członek Zarządu	32 191	32 191
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222

Zestawienie notyfikacji otrzymanych od osób zarządzających i nadzorujących w 2017 roku.

Piotr Krupa – podsumowanie notyfikacji w 2017 roku

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
23 marca 2017 r.	22 marca 2017 r.	14 000	Zbycie	231,55 zł	GPW
9 maja 2017 r.	4 maja 2017 r.	10 594	Zbycie	301,29 zł	GPW
	5 maja 2017 r.	8 000	Zbycie	294,40 zł	GPW
	8 maja 2017 r.	10 000	Zbycie	294,80 zł	GPW
7 września 2017 r.	6 września 2017	48 000	Nabycie	316,79 zł	GPW
21 września 2017 r.	19 września 2017	10 000	Zbycie	303,80 zł	GPW
25 września 2017 r.	19 września 2017 r.	17 660	Nabycie	282,52 zł	GPW
18 grudnia 2017 r.	13 grudnia 2017 r.	1 008	Zbycie	263,15 zł	GPW
	14 grudnia 2017 r.	13 907	Zbycie	265,56 zł	GPW
	15 grudnia 2017 r.	4 585	Zbycie	265,98 zł	GPW

Michał Zasępa – podsumowanie notyfikacji w 2017 roku

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
15 maja 2017 r.	11 maja 2017 r.	992	Zbycie	310,83 zł	GPW
	12 maja 2017 r.	3 000	Zbycie	316,17 zł	GPW
25 września 2017 r.	22 września 2017 r.	800	Nabycie	282,48 zł	GPW

Agnieszka Kułton – podsumowanie notyfikacji w 2017 roku

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
20 marca 2017 r.	15 marca 2017 r.	611	Zbycie	242,80 zł	GPW
	16 marca 2017 r.	2 535	Zbycie	240,69 zł	GPW
	17 marca 2017 r.	2 465	Zbycie	239,41 zł	GPW
18 maja 2017 r.	16 maja 2017 r.	6 000	Zbycie	306,15 zł	GPW
20 lipca 2017 r.	19 lipca 2017 r.	5 000	Zbycie	317,93 zł	GPW

Tomasz Bieske – podsumowanie notyfikacji w 2017 roku

Data notyfikacji	Data transakcji	Wolumen	Typ transakcji	Cena średnia	Miejsce transakcji
11 września 2017 r.	7 września 2017 r.	350	Nabycie	306,28 zł	GPW
12 września 2017 r.	12 września 2017 r.	230	Nabycie	301,95 zł	GPW

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu.

Tabela 34. Akcje KRUK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Piotr Krupa	Prezes Zarządu	1 963 407	1 963 407
Agnieszka Kułton	Członek Zarządu	45 000	45 000
Urszula Okarma	Członek Zarządu	107 001	107 001
Iwona Słomska	Członek Zarządu	36 750	36 750
Michał Zasępa	Członek Zarządu	32 191	32 191
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej	1 222	1 222

Źródło: Spółka.

5.3.1.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Zgodnie z §7 ust. 8 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2017 r. umowami o zarządzanie, członkom Zarządu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej w umowie. Niezależnie od wynagrodzenia, członkowie Zarządu mogą otrzymać premię uznaniową, której przyznanie i wysokość uzależnione są od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej.

Umowy o zarządzanie zawarte zostały na czas trwania mandatu członka Zarządu i wygasają wskutek wygaśnięcia mandatu, w tym wskutek odwołania członka Zarządu bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnionej funkcji. Ponadto strony mogą rozwiązać umowę o zarządzanie z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, a także z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, bez odszkodowania, w przypadku likwidacji lub rozwiązania Spółki lub dłuższej choroby lub innej niezdolności uniemożliwiającej Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków przez oznaczony w tych umowach okres. Stronom przysługuje także prawo do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, we wskazanych w umowach przypadkach.

Zgodnie z zawartymi umowami, w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umowy przez Spółkę, z wyjątkiem rozwiązania Kontraktu z przyczyn skutkujących jego rozwiązaniem bez wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania, a także z wyjątkiem przypadku, w którym odwołanie członka Zarządu z jego funkcji spowodowane jest z jego winy, członkowi Zarządu będzie przysługiwało prawo do dodatkowego wynagrodzenia.

Umowy zawarte z członkami Zarządu zawierają postanowienia dotyczące zakazu angażowania się, brania udziału w lub zainteresowania, bez poinformowania Rady Nadzorczej Spółki – w przypadku Prezesa Zarządu lub bez zgody na piśmie Prezesa Zarządu – w przypadku pozostałych członków Zarządu, jakimikolwiek innymi zajęciami handlowymi lub gospodarczymi, a także postanowienia dotyczące zakazu konkurencji w okresie obowiązywania kontraktu i w ciągu 2 (dwóch) lat od dnia, w którym członkowie Zarządu zaprzestali być członkami Zarządu Spółki. W umowach zawartych z członkami Zarządu przewidziano z tego tytułu odszkodowanie. Odszkodowanie powyższe płatne będzie w miesięcznych ratach przez 24 miesiące po rozwiązaniu umowy, w wysokości 80% wynagrodzenia za okres pierwszych 12 miesięcy oraz 60 proc. za okres kolejnych 12 miesięcy.

Ponadto, umowy zawarte z członkami Zarządu przewidują kary umowne w wysokości wskazanej w umowie za nieprzestrzeganie postanowień dotyczących zakazu konkurencji.

W tabelach poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu (pełniących funkcje w 2017 r.) od Spółki oraz spółek zależnych za 2017 r. oraz 2016 r.:

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki w 2017 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od Spółki w 2017 r.	Wynagrodzenie otrzymane od spółek zależnych w 2017 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od spółek zależnych w 2017 r.
Piotr Krupa	2400	6,18	-	-
Agnieszka Kułton	768	6,18	1,89	-
Urszula Okarma	768	5,1	5,53	-
Iwona Słomska	768	5,1	-	-
Michał Zasępa	768	68,57	-	-

Tabela 35. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2017 roku (w tys. zł)

* Świadczenia dodatkowe obejmują m.in. świadczenia medyczne, opłata za wynajem mieszkania, paczki świąteczne, auta służbowe Źródło: Spółka

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2016 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od Spółki	Wynagrodzenie otrzymane od spółek zależnych za 2016 r.	Świadczenia dodatkowe* otrzymane od spółek zależnych za 2016 r.
Piotr Krupa	1507	6,56	-	-
Agnieszka Kułton	807	6,34	11,69	-
Urszula Okarma	807	5,20	18,00	-
Iwona Słomska	724	5,33	-	-
Michał Zasępa	888	64,77	-	-

Tabela 36. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2016 roku (w tys. zł)

* Świadczenia dodatkowe obejmują m.in. świadczenia medyczne, opłata za wynajem mieszkania, paczki świąteczne, auta służbowe Źródło: Spółka

Łączna wartość wynagrodzenia i świadczeń dodatkowych otrzymanych od Spółki oraz spółek zależnych przez wyżej wymienionych członków Zarządu za 2017 r. wyniosła odpowiednio 5 472 tys. zł oraz 91,13 tys. zł. W 2016 roku kwoty wyniosły odpowiednio 4 821,2 tys. zł oraz 29,7 tys. zł.

Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółki za 2017 r., nie zawierają premii i nagród dla członków Zarządu za 2017 r. Premia zostanie wypłacona w 2018 r., w wysokości zależnej od stopnia realizacji planu finansowego Spółki oraz, w przypadku przyznania premii uznaniowej, w wysokości zależnej od decyzji Rady Nadzorczej.

Dodatkowo, członkom Zarządu przyznane zostaną, w ramach Programu Opcyjnego na lata 2015-2019, pod warunkiem spełnienia określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 roku kryteriów, warranty subskrypcyjne w liczbie określonej w Uchwale Zarządu z dnia 24 października 2016 r. oraz w Uchwale Rady Nadzorczej z dnia 27 października 2016 r.

Zgodnie z postanowieniami Programu 2015-2019, liczba Warrantów, jaka może zostać przyznana członkom Zarządu w każdym z lat trwania Programu Opcji, nie może przekroczyć 50% liczby Warrantów zaoferowanych do objęcia Osobom Uprawnionym w ramach danej Transzy.

Szczegółowe informacje na temat obowiązujących w Spółce programów motywacyjnych , zamieszczono w części "Program Motywacyjny".

5 472 tys. PLN

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanych od Spółki oraz spółek zależnych przez członków Zarządu za 2017 r.

5.3.2 Rada Nadzorcza

5.3.2.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo siedmiu członków. Każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki składa się z siedmiu członków.

Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:

• • jednego członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
• • dwóch członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego.

Powyższe uprawnienia przysługujące Piotrowi Krupie wykonywane są poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza KRUK S.A. składała się z siedmiu członków. Jej skład został przedstawiony w Tabeli 37.

Tabela 37. Skład Rady Nadzorczej KRUK S.A. w 2017 roku

Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Orlin Jastrzębski	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec	Członek Rady Nadzorczej
Robert Koński	Członek Rady Nadzorczej
Józef Wancer	Członek Rady Nadzorczej
	Źródło: Spółka

W okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie organu nadzorującego.

Tabela 38. Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej KRUK S.A. w 2017 roku

5.3.2.2 Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych, należy w szczególności:

• • ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
• • składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie powyżej;
• • powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu;
• • powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;
• • zawieszanie członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• • ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• • ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• • zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki;
• • wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• • wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem, gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę;
• • wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i niebędących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
• • wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych niewchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• • wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% wartości księgowej netto Spółki

ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;

• wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; •
• wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500 000 zł; •
• zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich; •
• wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości; •
• wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej; •
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1 mln zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; •
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200 000 zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; •
• wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za wyjątkiem nieruchomości nabywanych i zbywanych w procesie obsługi wierzytelności, jeżeli ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej 5 000 000 złotych. •

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Szczegółowe zasady odbywania posiedzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Dla ważności uchwał wymagane jest zaproszenie na posiedzenie Rady wszystkich jej członków i obecność co najmniej połowy jej członków.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały.

Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej 5.3.2.3

IInformacja o stanie posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej została przedstawiona w punkcie 5.3.1.3 – Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej 5.3.2.4

Zgodnie z postanowieniami §12 ust. 5 Statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do ich powołania postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określana jest w uchwale walnego zgromadzenia.

W Tabeli 39 przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego za 2017 rok oraz 2016 rok przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej (pełniących funkcje w 2017 r.) od Spółki oraz Spółek Zależnych.

Tabela 39. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2016 r. (w tys. zł)	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2017 r. (w tys. zł)
Beuch Katarzyna	93,5	98,91
Bieske Tomasz	93,5	98,91
Jastrzębski Arkadiusz	93,5	98,91
Kawalec Krzysztof	93,5	98,91
Koński Robert	93,5	98,91
Stępniak Piotr	186,1	197,83
Wancer Józef	139,0*	98,91

Źródło: Spółka

*Za okres od 1 stycznia 2016 r. do 8 maja 2016 r. wynagrodzenie płatne w euro

(o łącznej kwocie 76,88 tys.). Za okres od 9 maja 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wynagrodzenie wypłacane w walucie polskiej [zł].

Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od Spółki przez wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej za 2017 r. wyniosła 791,29 tys. zł.

W 2017 r. członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Jastrzębski otrzymał świadczenia dodatkowe od Spółki w wysokości 0,61 tys. zł. Natomiast członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kawalec otrzymał od spółki zależnej Kruk TFI S.A. wynagrodzenie w wysokości 24 tys. zł z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce KRUK TFI S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Spółkach oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania łączącego strony stosunku prawnego.

Powołane Komitety 5.3.2.5

Przy Radzie Nadzorczej KRUK S.A. działają, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, następujące komitety:

• Komitet Audytu, •
• Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, •
• Komitet Finansów i Budżetu. •

Członkowie komitetów powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki powołuje członków Komitetu Audytu spośród jej członków. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być członkiem niezależnym. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.Przewodniczący Komitetu Audytu, Pani Katarzyna Beuch, oraz Członek Komitetu, Pan Arkadiusz Jastrzębski, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

• a) procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• • Katarzyna Beuch – Przewodniczący Komitetu,
• • Arkadiusz Jastrzębski – Członek Komitetu,
• • Piotr Stępniak – Członek Komitetu.

Powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu.

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2017 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• • podsumowaniem wyników badania raportu rocznego za 2016 rok oraz zasad przeprowadzenia badania finansowego za rok 2017,
• • wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
• • analizą i oceną działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego,
• • analizą funkcjonującego w Spółce obszaru compliance,
• • przygotowaniem polityk i procedur wyboru audytora oraz nabywania usług nie audytowych,
• • stanem przygotowań do raportowania informacji niefinansowych,
• • zarządzaniem ryzykiem walutowym,
• • ryzykiem podatkowym oraz analizą i omówieniem zmian w przepisach podatkowych.

Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie telekonferencji.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spośród jej członków. W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń. Większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto trzej członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji: Pan Arkadiusz Jastrzębski, Pan Robert Koński oraz Pan Józef Wancer, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

• • planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
• • dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki,
• • rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu,
• • okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działał w następującym składzie:

• • Robert Koński – Przewodniczący Komitetu,
• • Piotr Stępniak – Członek Komitetu,
• • Józef Wancer – Członek Komitetu,
• • Arkadiusz Jastrzębski – Członek Komitetu.

Powyższy skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji pozostaje bez zmian na dzień publikacji niniejszego raportu.

W roku 2017 Członkowie Komitetu zajmowali się między innymi opiniowaniem zmian na Liście Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu do uczestnictwa w Programie Opcji Managerskich 2015-2019.

Członkowie Komitetu obradowali podczas spotkań Komitetu w formie telekonferencji oraz w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej.

Komitet Finansów i Budżetu

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Finansów i Budżetu spośród jej członków. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, w skład Komitetu Finansów i Budżetu wchodzi od dwóch do czterech członków.

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Komitet Finansów i Budżetu działał w następującym składzie:

• • Tomasz Bieske - Przewodniczący Komitetu,
• • Krzysztof Kawalec - Członek Komitetu,
• • Piotr Stępniak - Członek Komitetu.

Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Finansów i Budżetu nie uległ zmianie.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

• • przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
• • prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
• • bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
• • sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2017 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami budżetu Spółki i Grupy oraz sprawami finansowymi związanymi z działalnością Spółki. W zakresie swoich kompetencji członkowie Komitetu Finansów i Budżetu obradowali w ramach spotkań Komitetu oraz posiedzeń Rady Nadzorczej, a także odbywali konsultacje w formie telekonferencji.

5.3.3 Walne Zgromadzenie

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są w szczególności:

• • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• • powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
• • udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom organów spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce, Rada Nadzorcza, jeśli uzna to za wskazane lub akcjonariusze upoważnieni przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 §3 KSH.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia Zarządowi żądania jego zwołania.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, •
• podział zysków lub pokrycie straty, •
• udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, •
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru, •
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, •
• zmiana Statutu Spółki, •
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, •
• połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, •
• rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji, •
• uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej, •
• rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, •
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu. •

Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na taką zmianę, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących min. połowę kapitału zakładowego.

5.4

Zasady zmiany statutu Spółki

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 zmiana Statutu Spółki wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego.

W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu.

5.5

Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej...

...i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W Spółce funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, który zapewnia bezpieczne funkcjonowanie zgodnie z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami.

W skład systemu kontroli wewnętrznej wchodzą następujące elementy:

• system zarządzania ryzykiem operacyjnym, 1.
• system zarządzania ryzykiem inwestycyjnym i kredytowym, 2.
• system compliance (nadzór nad zgodnością działalności z przepisami prawa), 3.
• system bezpieczeństwa informacji, 4.
• system audytu wewnętrznego. 5.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych, przyczyniając się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Kategoria ekonomiczna

Kategoria środowiskowa

Kategoria społeczna

Indeks GRI

Informacje niefinansowe w formie oświadczenia zostały zestawione w zgodzie ze Standardami GRI G4 (dalej: GRI) w ramach opcji podstawowej oraz z wykorzystaniem wybranych wskaźników dodatkowych.

Informacje obejmują dane dotyczące Grupy KRUK za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku i stanowią integralną część sprawozdania z działalności Grupy KRUK. [G4-28]

Oświadczenie jest pierwszym raportem dotyczącym informacji niefinansowych opublikowanych przez Grupę KRUK.

[G4-22] [G4-23] [G4-29]

Emitent będzie publikował dane niefinansowe w cyklu rocznym.

[G4-30]

Osoba kontaktowa w sprawie raportu: Agnieszka Salach, agnieszka.salach@kruksa.pl, +48 71 790 21 70. [G4-31]

Wartości organizacji

Grupa KRUK prowadzi swoją działalność w oparciu o przepisy prawa, standardy branżowe (m.in. Zasady Dobrych Praktyk Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce), normy społeczne oraz wewnętrzne instrukcje i procedury. Każdy pracownik Grupy, bez względu na rodzaj zatrudnienia, zapoznaje się z zasadami etyki i wartościami podczas szkoleń wdrożeniowych. Ponadto są one dostępne w wewnętrznych dokumentach Spółki, do których mają

Tabela 40. Podstawowe zasady etyki i wartości obowiązujące w Grupie KRUK

dostęp wszyscy pracownicy. Wartości te opierają się na wzajemnym szacunku, uczciwości, odpowiedzialności i bliskiej współpracy. Są to również osobiste wartości Piotra Krupy, prezesa zarządu KRUK S.A. Każda nowo zatrudniana osoba zapoznaje się z nimi, aby mogła ich przestrzegać i kierować się nimi w swojej codziennej pracy.

W Grupie KRUK wartości te są bardzo ważne zarówno w relacjach pomiędzy wszystkimi pracownikami, jak i pomiędzy firmą a jej klientami (osobami zadłużonymi), partnerami biznesowymi i dostawcami.

Wartości te można odnaleźć w samej misji Spółki:

Naszymi Klientami są osoby i firmy zmagające się z problemem nadmiernego zadłużenia. Budujemy pozytywne relacje i pomagamy w odzyskaniu wiarygodności finansowej. Stoimy na straży norm społecznych i prawnych nakazujących regulowanie zaciągniętych zobowiązań. Wartości i kultura organizacyjna Grupy KRUK są cennymi elementami organizacji. Aby ich strzec, we wszystkich spółkach należących do Grupy obowiązuje:

• Wewnętrzna Polityka Mediacyjna, która wspiera pozytywne relacje pomiędzy pracownikami, przeciwdziała powstawaniu konfliktów i mobbingu •
• Polityka Prezentowa, która określa standardy postępowania w przypadku otrzymywania benefitów od kontrahentów. •

• Nie składamy obietnic bez pokrycia. • Indywidualnie podchodzimy do potrzeb. • Szanujemy naszych	W czasie komunikacji z akcjonariuszami ważne są dla nas: • prawda, • kompleksowość,	• Szanujemy poglądy wszystkich pracowników. • Dbamy o reputację firmy. • Dbamy o dobre relacje wewnątrz Grupy.
• Zachowujemy poufność informacji. • Unikamy konfliktu	• ciągłość, • szybkość, • wyrozumiałość.	• Pomagamy sobie wzajemnie. • Jesteśmy tolerancyjni.
• Pracujemy na przejrzystych i uczciwych zasadach. • Dążymy do długoterminowych		• Relacje opieramy na wzajemnym szacunku i partnerstwie. • Nieustannie podnosimy
	konkurentów. interesów. i trwałych relacji.

Kultura organizacyjna w Grupie KRUK

W drugiej połowie 2016 roku Grupa KRUK – we współpracy z Price Waterhouse Coopers – przeprowadziła badanie kultury organizacyjnej w oparciu o tzw. wymiary kultury. Zdefiniował je prof. Geert Hofstede, światowy ekspert w dziedzinie nauk społecznych. Było to kompleksowe międzynarodowe badanie kultury organizacyjnej i wartości obowiązujących w Grupie KRUK. W badaniu wzięło udział 1541 pracowników Grupy KRUK, w tym 236 – z kadry menadżerskiej. Wyniki badania potwierdziły, że kultura organizacyjna całej Grupy opiera się na: partnerstwie, kolektywizmie i kobiecości. Oznacza to, że członkowie zespołu Grupy KRUK:

• • budują partnerskie relacje bez względu na zajmowane przez siebie stanowisko i pozycję w firmie, co pozwala na prowadzenie otwartych dyskusji, zaufanie i współpracę;
• • lubią ze sobą współpracować i wzajemnie się wspierają – wynik zespołu jest ważniejszy niż indywidualny sukces;
• • cenią przyjazną atmosferę pracy, która jest tak samo ważna jak cele biznesowe;
• • szybko dostosowują się do zmian, a ich perspektywa pracy jest długoterminowa;
• • szanują emocje i opinie innych poprzez otwartość na ich wyrażanie, zrozumienie i dbałość o relacje.

Kultura organizacyjna Grupy KRUK przejawia się w jej misji, wartościach, Wewnętrznej Polityce Mediacyjnej oraz podpisanej Karcie Różnorodności. Karta Różnorodności to międzynarodowa inicjatywa wspierana przez Komisję Europejską, realizowana w 19 krajach Unii. Karta jest zobowiązaniem podpisywanym przez organizacje, które decydują się na wprowadzenie zakazu dyskryminacji w miejscu pracy i działania na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. Oznacza także gotowość firmy do zaangażowania wszystkich osób zatrudnionych oraz partnerów biznesowych i społecznych w te działania. Organizacje decydujące się na wprowadzenie Karty Różnorodności działają na rzecz spójności i równości społecznej.

W 2018 roku Grupa zaplanowała kolejne badania kultury organizacyjnej.

[G4-15] [G4-16]

Przestrzegamy norm prawnych i społecznych

Grupa KRUK dba o przestrzeganie kodeksu etyki i norm prawnych, które regulują działalność firm zarządzających wierzytelnościami. Przestrzega również norm społecznych, odwołujących się do uczciwości, odpowiedzialności i wzajemnego szacunku. Ponadto KRUK aktywnie uczestniczy w opiniowaniu i konsultowaniu zagadnień prawnych, nowelizacji ustaw dotyczących rozwoju rynku zarządzania wierzytelnościami oraz wymiany informacji gospodarczej. W związku z tym Grupa jest członkiem organizacji non-profit, działających na rzecz rozwoju branży. Organizacje te reprezentują m.in interesy rynku finansowego wobec ustawodawców, administracji państwowej i opinii publicznej. Są również zaangażowane

w działania na rzecz edukacji finansowej społeczeństwa. Grupa KRUK jest członkiem takich organizacji jak:

• ACA International, •
• Asociácia Slovenských Inkasných Spoločností, •
• Asociace Inkasních Agentur, •
• Asociatia De Management Al Creantelor Comerciale, •
• Bundesverband Deutscher Inkasso-Unternehmen, •
• Bundesverband Credit Management, •
• Bundesvereinigung Kreditankauf Und Servicing, •
• Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych W Polsce, •
• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, •
• PKPP Lewiatan. •

KRUK S.A., jako członek Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, stosuje Zasady Dobrych Praktyk Przedsiębiorstw Zrzeszonych w KPF. Jednocześnie co roku bierzemy udział w audycie etycznym przeprowadzanym przez Komisję Etyki KPF. To pozwala na kontrolę stosowania Zasad Dobrych Praktyk w Spółce. Po każdym pomyślnym audycie KPF przyznaje Certyfikat Audytu Etycznego za dany rok. Jest on ważny do 31 marca roku następnego.

Na chwilę sporządzania tego raportu KRUK S.A. ma aktualny Certyfikat Audytu Etycznego za 2016 rok i czeka na wyniki ankiety audytowej za 2017 rok. Spółka zostanie o nich poinformowana przed upływem I kwartału 2018 roku.

KRUK S.A., jako spółka notowana na GPW w Warszawie, stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

[G4-56]

Istotne aspekty i wskaźniki

Podczas warsztatu walidacyjnego z udziałem Zarządu Emitenta zdefiniowano ostateczną liczbę istotnych kategorii i aspektów. Zostały one ujęte w niniejszym sprawozdaniu z działalności Grupy KRUK za 2017 rok. Są one również wynikiem dialogu Grupy KRUK z różnymi interesariuszami.

W związku z powyższym do Istotnych aspektów Grupa zalicza:

w ramach wskaźników ekonomicznych:

• wyniki ekonomiczne, •
• obecność na rynku, •
• pośredni wpływ ekonomiczny, •
• praktyki zakupowe; •

w ramach wskaźników środowiskowych:

• materiały, •
• zużycie energii, •
• emisje; •

w ramach wskaźników społecznych:

• zatrudnienie, •
• bezpieczeństwo i higiena pracy, •
• szkolenia i edukacja, •
• różnorodność i równość szans, •
• niedyskryminowanie, •
• mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka, •
• zapobieganie korupcji, •
• zgodność z regulacjami, •
• znakowanie produktów i usług, •
• komunikację marketingową, •
• zgodność z regulacjami dotyczącymi komunikacji marketingowej. •

[G4-19] [G4-21] [G4-27]

Istotni interesariusze

Grupa KRUK, na podstawie swojej dotychczasowej działalności, wyodrębniła kluczowe grupy interesariuszy. Grupy te – zarówno z perspektywy realizacji strategii biznesowej, jak i odpowiedzialności społecznej Grupy – mogą wzajemnie na siebie oddziaływać. Na potrzeby przygotowania "Oświadczenia na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej KRUK za rok 2017" Grupa zidentyfikowała istotne aspekty z obszaru ekonomicznego, środowiskowego i społecznego. W tym celu przeprowadzono spotkania z wewnętrznymi interesariuszami. Należą do nich: pracownicy, kadra kierownicza oraz zarząd Emitenta.

W efekcie tych spotkań zidentyfikowano kluczowych interesariuszy zewnętrznych, takich jak:

• klienci (głównie osoby zadłużone), •
• partnerzy biznesowi, •
• akcjonariusze, •
• dostawcy, •
• firmy konkurencyjne, •
• organizacje społeczne, •
• regulatorzy rynku,
• media. •

[G4-24]

•

Grupa KRUK zweryfikowała istotność grup interesariuszy m.in. na podstawie:

• badań społecznych prowadzonych przez Spółkę przynajmniej raz w roku, •
• badań satysfakcji klientów indywidualnych przeprowadzanych na bieżąco, •
• badań satysfakcji partnerów biznesowych realizowanych raz w roku. •

Tabela 41. Podstawowe zasady etyki i wartości obowiązujące w Grupie KRUK

Inwestariusze	Formy dialogu	Powtarzalność
Regulatorzy i stowarzyszenia branżowe	Udział w opiniowaniu nowych regulacji, ustaw (w ramach powoływanych w miarę potrzeb grup roboczych)	Proces ciągły
Firmy konkurencyjne z sektora zarządzania wierzytelnościami	Udział w rozmowach na temat poprawy wizerunku całej branży zarządzania wierzytelnościami (w ramach grupy roboczej stworzonej przez KPF). Współudział w konferencjach branżowych.	Proces ciągły
Organizacje non-profit	Zaangażowanie w wydarzenia związane z edukacją finansową i akcje charytatywne.	W zależności od potrzeb
Ogół społeczeństwa	Badania społeczne dotyczące kwestii związanych z edukacją finansową, planowaniem budżetu, zachowań finansowych, podejścia do zadłużenia	Minimum raz w roku
	Warsztaty i szkolenia	W zależności od potrzeb
	Materiały prasowe, kampanie reklamowe radiowe i telewizyjne
Partnerzy biznesowi	Badanie satysfakcji partnerów biznesowych	Raz w roku
Klienci – osoby zadłużone	Badanie satysfakcji klientów	Proces ciągły
	Platforma e-kruk.pl	Proces ciągły
	Rozmowy bezpośrednie i telefoniczne z doradcami Grupy KRUK	Proces ciągły
Dostawcy	Bezpośrednie rozmowy w czasie spotkań, rozmowy telefoniczne, korespondencja e-mail.	W zależności od potrzeb
Pracownicy	System Sugestii Pracowniczych, poprzez którą pracownicy mogą składać wnioski z pomysłami m.in. dotyczącymi wprowadzania udogodnień w miejscu pracy.	Proces ciągły
	Forum Pracownicze
	Ankiety pracownicze, w tym ankiety badania satysfakcji z udziału w organizowanej raz w roku imprezie integracyjnej dla pracowników Grupy KRUK.	W zależności od potrzeb
	Komunikacja wewnętrzna, w tym konkursy wewnętrzne, zaproszenie do udziału w różnych akcjach pracowniczych i akcjach charytatywnych	W zależności od potrzeb
	Whistleblowing, czyli procedura zgłaszania nieprawidłowości	W zależności od potrzeb
	Możliwość zgłoszenia nieprawidłowości do Zespołu Konsultacyjno-Mediacyjnego	W zależności od potrzeb
	Wewnętrzne wydarzenia dla pracowników, w tym coroczna impreza integracyjna	Minimum raz w roku
	System oceny pracowniczej	Dwa razy w roku
	Program Wsparcia Pracowników w trudnych sytuacjach przy zachowaniu zasady pełnej poufności	W zależności od potrzeb pracownika
	Bezpośrednie spotkania z kadrą zarządzającą	W zależności od potrzeb

[G4-18] [G4-20]

W 2017 roku Grupa zidentyfikowała i wybrała grupy zewnętrznych interesariuszy oraz aspekty społeczne na podstawie:

• badania społecznego "Postawy finansowe Europejczyków" przeprowadzonego we wrześniu 2016 roku w siedmiu krajach, w których Grupa KRUK prowadzi działalność operacyjną. Zostało ono przeprowadzone metodą CATI. Wzięło w nim udział 7 tys. losowo wybranych osób. •
• badania satysfakcji partnerów biznesowych Grupy KRUK prowadzonego od 4 kwietnia 2017 r. do 11 lipca 2017 r. za pomocą ankiet i wywiadów pogłębionych. W badaniu udział wzięło 36 osób z 28 firm współpracujących z Grupą KRUK. •
• badania satysfakcji klientów Grupy KRUK prowadzanego w 2017 roku w formie ankiet telefonicznych. Badanie uwzględniało pytania otwarte oraz zamknięte i zostało przeprowadzone na około 20 tys. klientów). •

[G4-25] [G4-26] [G4-27]

6.1

Kategoria ekonomiczna

Grupa KRUK jest liderem zarządzania wierzytelnościami w Europie Centralnej. W swojej wizji Grupa aspiruje do tego, aby być najbardziej innowacyjną i jedną z największych na świecie firm obsługujących osoby zmagające się z problemem nadmiernego zadłużenia. Poprzez wyznaczanie trendów na rynku i rozwój w innych krajach KRUK krok po kroku dąży do realizacji tych zamierzeń. W codziennej pracy Spółka poświęca uwagę przede wszystkim swoim klientom. To właśnie z myślą o nich powstała prougodowa strategia KRUKa, którą dzisiaj podążają również inne firmy z branży.

Strategia prougodowa umożliwia klientom Grupy ratalną spłatę długów w sposób dopasowany do ich indywidualnych potrzeb. To pozwala im odzyskać wiarygodność finansową i wrócić na rynek obrotu gospodarczego. Właśnie dlatego w Grupie ważne są działania pozwalające na regularne badanie potrzeb, oczekiwań i satysfakcji klientów oraz partnerów biznesowych. Poza pomocą w wyjściu z zadłużenia Grupa oferuje swoim klientom również pożyczki gotówkowe oraz możliwość skorzystania z usług Biura Informacji Gospodarczej ERIF.

²⁰¹⁷ 6.1.1 Wyniki ekonomiczne

w mln zł
Przychody	1 061
Koszty operacyjne	384
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	265
Płatności na rzecz inwestorów	109
Płatności na rzecz państwa	207
Inwestycje społeczne	7
Wartość ekonomiczna zatrzymana	78
Źródło: Spółka

[G4-EC1]

6.1.2 Obecność na rynku

Grupa KRUK dokłada wszelkich starań, aby zapewnić swoim pracownikom komfortowe warunki pracy i satysfakcjonujące wynagrodzenie. Zasady dotyczące wynagrodzeń znajdują się w Polityce kadrowo-płacowej i obowiązują wszystkich pracowników bez względu na płeć, wiek, narodowość czy inne aspekty. Wynagrodzenia kobiet i mężczyzn na tych samych stanowiskach są porównywalne. Ewentualne różnice mogą wynikać z odmiennego zakresu wykonywanej pracy. Odnotowujemy też większy udział mężczyzn w lepiej płatnych działach IT, zaś niższy w działach administracyjnych lub call center, w których większość stanowią kobiety.

Tabela 42. Stosunek wynagrodzenia pracowników najniższego szczebla w Grupie KRUK w podziale na płeć w stosunku do płacy minimalnej

Średnie wynagrodzenie w stosunku do płacy minimalnej
236%
272%

Źródło: Spółka

[G4-EC5]

Grupa KRUK prowadzi swoją działalność na różnych rynkach – aktualnie funkcjonuje w dziewięciu europejskich krajach, a w siedmiu z nich działa operacyjnie. Większość pracowników w zagranicznych spółkach Grupy KRUK stanowią obywatele tych krajów. Niemniej, aby we wszystkich spółkach należących do Grupy KRUK obowiązywały te same zasady działania i wartości, część osób pracujących w zagranicznych oddziałach pochodzi z Polski. Niektórzy pracownicy, często z wieloletnim doświadczeniem i wiedzą zdobytą w strukturach Grupy KRUK, zdecydowali się na pracę w zagranicznych spółkach Grupy. Swoje bogate "know-how" przekazują teraz nowym koleżankom i kolegom w krajach, w których działamy.

6.1.3 Pośredni wpływ ekonomiczny

Dlaczego tak ważna jest edukacja finansowa?

Swoje zaangażowanie społeczne Grupa KRUK opiera na realizacji różnorodnych inicjatyw, które wynikają zarówno z potrzeb pracowników firmy, jak i interesariuszy zewnętrznych (z głównym naciskiem na mieszkańców poszczególnych krajów, w których działa Grupa KRUK).

Jedną z głównych zidentyfikowanych przez Grupę potrzeb społecznych jest edukacja finansowa. Z wieloletnich badań społecznych prowadzonych przez Grupę KRUK wynika, że zarówno poziom wiedzy finansowej, jak i edukacja finansowa pozostawiają wiele do życzenia. Odpowiadając na to zapotrzebowanie, Grupa realizuje szereg działań społecznych, które mają cel edukacyjny.

Badania zrealizowane przez Grupę KRUK w ciągu ostatnich 3 lat potwierdzają słuszność przyjętej przez organizację strategii działań CSR.

Jak wynika m.in. z badania społecznego "Postawy finansowe Europejczyków", przeprowadzonego przez Millward Brown na zlecenie Grupy KRUK w 2016 roku, na każdym z siedmiu rynków, na którym działa operacyjnie Grupa KRUK, ponad połowa społeczeństwa ocenia swoją wiedzę finansową zaledwie na podstawowym poziomie.

Poziom wiedzy o finansach

Q2. Jak ocenia Pan(i) swoją wiedzę na temat finansów?

Świetnie znam świat finansówinwestuję swoje oszczędności, wiem jakie źródło kredytowania wybrać, itp.

finansowe. w tym konta osobiste (ROR), oszczędnościowe, polisy na życie, raty itp.

Dość dobrze znam różne produkty

W ogóle nie orientuję się w ofertach finansowych banków i innych instytucji- potrzebują, żeby ktoś mi wszystko wyjaśnił

Poziom wiedzy na temat finansów wśród Polaków jest na poziomie średniej z wszystkich badanych krajów

Źródło: Badanie "Postawy finansowe Europejczyków" zostało przeprowadzone w: Polsce, Rumunii, Czechach, Słowacji, Niemczech, Włoszech i Hiszpanii metodą CAWI na próbie 1000 osób losowo wybranych w każdym z krajów w II połowie listopada 2016 roku.

Można zatem wnioskować, że w wielu europejskich krajach ludzie zdobywają wiedzę finansową dopiero w momencie usamodzielnienia się – pójścia na studia czy założenia rodziny. Dlatego też niewielki procent osób wie, jak zarządzać swoimi finansami, i jak zainwestować swoje oszczędności.

Edukacja finansowa

Q3. Na którym etapie życia przede wszystkim nauczył(a) się Pan(i) zarządzać własnymi finansami?

Polacy rzadiej niż inne nacje zdobywają wiedzę o finansach w domu rodzinnym. Momenty kluczowe w Polsce to pójście na studia i potrzeba zarządzania własnymi finansami oraz założenie rodziny

Edukacja finansowa (dane)

Pytanie zadane uczestnikom badania "Postawy finansowe Europejczyków": Na jakim etapie życia nauczył się Pan/Pani zarządzać własnymi finansami?

Rodzice nauczyli mnie, gdy byłem(am) dzieckiem/nastolatkiem	24%	39%	19%	31%	39%	20%	24%
Nauczyli mnie tego w szkole, gdy byłem(am) dzieckiem/nastolatkiem	6%	10%	7%	8%	12%	6%	14%
Gdy poszedłem/szłam na studia i musiałem/łam zarządzać swoim budżetem	28%	15%	32%	20%	11%	17%	29%
Gdy założyłem(am) rodzinę	36%	27%	31%	33%	30%	44%	28%
Na emeryturze, gdy mój dochód znacząco się zmniejszył	1%	1%	1%	0%	1%	1%	1%
Nie nauczyłem(am) się tego, nie potrafię zarządzać finansami	3%	3%	6%	3%	3%	4%	2%
W innym momencie	4%	7%	5%	4%	4%	8%	3%

Źródło: Badanie "Postawy finansowe Europejczyków" zostało przeprowadzone w: Polsce, Rumunii, Czechach, Słowacji, Niemczech, Włoszech i Hiszpanii metodą CAWI na próbie 1000 osób losowo wybranych w każdym z krajów w II połowie listopada 2016 roku.

Dlatego tak ważna w działaniach CSR Grupy KRUK jest edukacja finansowa. Działania te są skierowane do wielu grup społecznych, m.in. osób zadłużonych, młodzieży, partnerów biznesowych, a także instytucji współpracujących bezpośrednio z osobami zmagającymi się z problemami finansowymi.

Brak planowania domowego budżetu i bieżącej kontroli wydatków może prowadzić do zadłużenia. Zdarzają się też wypadki losowe, których nie sposób przewidzieć. Choroba, niespodziewana utrata pracy, rozwód, śmierć najbliższej osoby. Takie sytuacje mogą również znacząco wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej.

Z badania społecznego "Wydatki Polaków"** przeprowadzonego przez agencję badawczą Millward Brown na zlecenie Grupy KRUK wynika, że co piąty Polak posiadający zadłużenie sięgnąłby po pożyczkę. Są to zarówno odpowiedzi osób, które nie miały nigdy kłopotów z terminowym opłacaniem swoich rachunków, rat kredytów i innych zobowiązań finansowych, jak i tych, które już mają długi. Takie podejście może z kolei prowadzić do tzw. spirali zadłużenia. Pokazuje to, że pod kątem edukacji finansowej wiele jest jeszcze do zrobienia. O skłonności do zadłużenia może decydować osobowość i styl życia. Wynika to z kolejnego badania społecznego "Portret zadłużonych Polaków", przeprowadzonego przez Dom Badawczy Maison na zlecenie Grupy KRUK. Badanie to pozwoliło stworzyć typologię osób zadłużonych.

** Badanie "Wydatki Polaków", Millward Brown na zlecenie KRUK S.A., metodologia badania CAPIBUS, 14 kwietnia 2015 r.

Kogo dotyczy problem?

O skłonności do zadłużania się może decydować nasza osobowość i styl życia. Kłopoty finansowe mogą być wynikiem tego, że bywamy:

zaciągamy pożyczki czy kredyty ZADŁUŻAMY SIĘ DLA INNYCH

BEZTROSCY Średni wiek 42 lat

Średni wiek 43 lat Średnia kwota - 36tys. zł.

Średni wiek 45 lat Średnia kwota - 11 tys. zł.

i wydajemy ponad stan

ZAPOMINALSCY

19%

18%

12%

24%

27%

Średnia kwota - 17 tys. zł.

ZAGUBIENI Średni wiek 47 lat

lekceważymy nasze koszty stałe i zobowiązania, zaciągamy kolejne, ryzykując tym samym wpadnięcie w spiralę zadłużenia

nie myślimy o finansowej przyszłości - pieniądze wydajemy w sposób nieprzemyślany

Średni wiek 36 lat

Średnia kwota - 19 tys. zł.

Źródło: Badanie "Portret zadłużonych Polaków", Dom Badawczy Maison na zlecenie KRUK S.A., metodologia badania CATI, wrzesień 2015 r.

Prowadzone badania społeczne wyznaczają kierunek działań w sferze społecznej odpowiedzialności biznesu.

Dzień bez Długów

Grupa KRUK w 2008 roku zainicjowała w Polsce akcję pod nazwą "Dzień bez Długów". Jest to święto, którego celem jest zwrócenie uwagi na to, jak ważne jest panowanie nad swoimi finansami, ich odpowiedzialne planowanie, a także spłacanie zadłużenia. W listopadzie 2017 roku Dzień bez Długów był obchodzony po raz dziewiąty w Polsce, po raz siódmy w Rumunii, po raz szósty w Czechach i po raz piąty na Słowacji.

Obchodom Dnia bez Długów towarzyszy szereg działań edukacyjnych i marketingowych. Ich celem jest zwrócenie uwagi społeczeństwa na zagadnienia związane nie tylko z zadłużeniem, ale też zachowaniami finansowymi, planowaniem domowego budżetu i realnym wpływem na innych uczestników rynku.

Szczegółowe działania dotyczące inicjatyw podjętych w 2017 roku w ramach Dnia bez Długów zostały opisane dalszej części rozdziału.

Warsztaty dla osób zadłużonych i nie tylko

Kolejną inwestycją społeczną Grupy KRUK była organizacja warsztatów "Mały krok, wielka szansa". W 2017 roku odbyła się druga edycja tego przedsięwzięcia. Pierwszy cykl odbył się w 2016 roku. Warsztaty te organizowane były we współpracy z miejskimi ośrodkami pomocy społecznej w: Gdańsku, Pile, Poznaniu, Wałbrzychu,

Częstochowie, Krakowie, w Łodzi i we Wrocławiu. Kluczem doboru tych ośrodków była lokalizacja (bliskość oddziałów spółki), otwartość na współpracę ze strony danego ośrodka, a także wielkość zadłużenia mieszkańców danego regionu.

W wyniku ankiet ewaluacyjnych, które zostały przeprowadzone po warsztatach w 2016 roku, a także na bezpośrednią prośbę ośrodków, w 2017 roku Grupa KRUK przygotowała specjalny blok szkoleń dla pracowników Miejskich Ośrodków Pomocy Społecznej lub Miejskich Ośrodków Pomocy Rodzinie. Zajęcia przeprowadzili psycholodzy ze Stowarzyszenia Program Wsparcia Osób Zadłużonych, które od lat ściśle współpracuje z Grupą KRUK.

W 2017 roku w warsztatach uczestniczyło łącznie 241 osób – pracowników ośrodków, jak i osób zmagających się z zadłużeniem. Większość uczestników stanowili pracownicy ośrodków, którzy – poprzez poszerzenie swojej wiedzy na temat typologii osób zadłużonych, ich sposobów działania i zachowania – mogą jeszcze lepiej wypełniać swoje obowiązki.

Ankieta ewaluacyjna przeprowadzona wśród uczestników zajęć w 2017 roku wskazała, że nadal istnieje duże zainteresowanie ze strony pracowników ośrodków pomocy społecznej pozyskiwaniem wiedzy z tego zakresu. Mając na uwadze fakt, że beneficjenci ośrodków mogą być obecnymi lub potencjalnymi klientami Grupy KRUK, spółka planuje kontynuować tego typu działania w 2018 roku.

Obie inicjatywy – Dzień bez Długów oraz warsztaty "Mały krok, wielka szansa" – znalazły się w Raporcie "Odpowiedzialny Biznes w Polsce. Dobre praktyki 2016". Publikacja ta powstała z inicjatywy Forum Odpowiedzialnego Biznesu i ma na celu promowanie działań polskich firm w zakresie CSR. Wyróżnione praktyki znalazły się w kategorii Zagadnienia konsumenckie. W tej kategorii najważniejsze są zagadnienia związane z edukacją i podnoszeniem świadomości konsumentów w zakresie ich praw i obowiązków. We wspomnianym raporcie na liście najbardziej znaczących inicjatyw edukacyjnych w biznesie znalazła się też spółka należąca do Grupy KRUK – ERIF Biuro Informacji Gospodarczej ze swoim serwisem infoKonsument.pl.

Konferencje i wydarzenia rynkowe

W 2017 roku Grupa KRUK kontynuowała rozpoczęte już we wcześniejszych latach działania związane z aktywnym udziałem w konferencjach branżowych. Tego typu wydarzenia służą rozwojowi rynku zarządzania wierzytelnościami i rynku wymiany informacji gospodarczej w Polsce. Dzięki temu Grupa wyznacza nowe trendy na rynku i może dopasować swoje usługi do potrzeb nie tylko klientów indywidualnych, ale też partnerów biznesowych oraz zmieniającego się otoczenia rynkowego.

Jak co roku Grupa zorganizowała szereg własnych eventów, które mają na celu dialog z partnerami biznesowymi, a także całym otoczeniem rynkowym.

Ponadto Grupa brała udział w krajowych i zagranicznych konferencjach branżowych w charakterze zarówno partnera, jak i uczestnika. To pozwala na bieżąco dzielić się doświadczeniami, uczestniczyć w kształtowaniu trendów rynkowych i wyznaczaniu kierunków rozwoju branży zarządzania wierzytelnościami, a w przypadku ERIF BIG S.A. – także rynku wymiany informacji gospodarczej.

Poniżej prezentujemy najważniejsze konferencje, w których w 2017 roku uczestniczyła Grupa KRUK.

• W Polsce

Grupa KRUK zorganizowała wiosną 2017 roku konferencje dla branży ubezpieczeniowej oraz komorniczej. ERIF BIG S.A. był organizatorem V Forum ERIF, którego tematem przewodnim były wyzwania i szanse związane ze zmianami ustawy dotyczącej działalności BIG w Polsce. Oprócz tego, w Polsce po raz kolejny Grupa zorganizowała konferencję dla sektora bankowego, aby wymienić się spostrzeżeniami na temat zachodzących zmian i rozwoju. Dodatkowo Grupa KRUK w 2017 roku angażowała się jako partner różnych konferencji i ważnych z punktu widzenia rozwoju rynku wydarzeń. ERIF BIG S.A. był oficjalnym partnerem Gali Loan Magazine Awards 2016, która odbyła się w styczniu 2017 roku. Spółka KRUK S.A. – jako partner – wzięła udział w II edycji Kongresu 590, który został uznany za jedno z najważniejszych wydarzeń gospodarczych w 2017 roku w Polsce. Warto dodać, że w Kongresie 590 udział wzięło wiele osobistości ze świata polityki i biznesu, a wśród 4 tys. uczestników znaleźli się przedstawiciele administracji państwowej i samorządowej, liderzy opinii publicznej, przedsiębiorcy i naukowcy. Podczas kongresu poruszane były tematy dotyczące przyszłości polskiej gospodarki. ERIF BIG S.A. został partnerem generalnym Kongresu Skarbników Polskich Samorządów podczas XV Forum Samorządowego Kapitału i Finansów. Poza tym po raz kolejny w 2017 roku spółka ta uczestniczyła w Kongresie Consumer Finance.

•

W czerwcu 2017 roku Grupa KRUK po raz kolejny zorganizowała konferencję branżową dla partnerów biznesowych z Czech i Słowacji. Była to okazja do wymiany doświadczeń i budowy długotrwałych relacji.

• W Rumunii

Grupa KRUK w maju 2017 roku wystąpiła w roli partnera konferencji "Debt and Restructuring", która odbyła się w Bukareszcie. Z kolei w październiku 2017 roku samodzielnie zorganizowała dla partnerów biznesowych konferencję pod nazwą Creditors' Challenges.

• W Hiszpanii

W październiku 2017 roku Grupa KRUK jako Złoty Partner uczestniczyła w jednej z ważniejszych konferencji finansowych na hiszpańskim rynku – Congress of Credit. Była to okazja do zaprezentowania strategii Grupy KRUK w zarządzaniu wierzytelnościami, która na tym nowym rynku jest innowacyjnym podejściem do odzyskiwania należności.

• We Włoszech

Grupa KRUK w listopadzie 2017 roku była partnerem konferencji Credit Village Day, która odbyła się w Mediolanie. Uczestnikami tego wydarzenia byli przedstawiciele świata finansów, stowarzyszeń konsumenckich i dziennikarze.

Sponsoring charytatywny

Grupa KRUK w 2017 roku, w oparciu o obowiązującą w firmie "Politykę sponsoringu charytatywnego", kontynuowała działania w tym obszarze. Zgodnie z tym dokumentem Grupa prowadzi działania charytatywne, które wspierają rzeczowo i finansowo organizacje pożytku publicznego, ale również klientów oraz pracowników Grupy KRUK i ich najbliższych. Naszym przesłaniem jest chęć niesienia pomocy w sposób bezinteresowny i dobroczynny.

Grupa KRUK wspiera działania, które realizują motto "Nie tylko Twoje finanse w dobrej kondycji" uzupełniające hasło "Twoje finanse w dobrej kondycji". W myśl tego przesłania, istotne są nie tylko sprawy finansowe, równie ważne jest zdrowie, samopoczucie czy sprawność fizyczna. Dzięki zadbaniu o te życiowe aspekty łatwiej jest zmierzyć się z różnymi trudnościami, nawet takimi jak wyjście z zadłużenia. Właśnie dlatego Grupa KRUK, skupiając się na działaniach edukacyjnych i podnoszących świadomość w zakresie wiedzy finansowej, promuje też proaktywny i zdrowy tryb życia. Cel ten Grupa realizuje na wszystkich rynkach, na których jest obecna.

W 2017 roku po raz piąty Grupa KRUK była głównym sponsorem charytatywnego "Biegu Firmowego". Dochód z tego przedsięwzięcia został przeznaczony na leczenie Krzysia i Doriana, dwójki podopiecznych Fundacji Everest – organizatora Biegu.

W Czechach 6.1.4 Ideą "Biegu Firmowego", poza pomocą charytatywną, jest promowanie zdrowej rywalizacji, współpracy zespołowej oraz aktywności fizycznej wśród pracowników m.in. dolnośląskich przedsiębiorstw – zarówno małych firm, jak i międzynarodowych korporacji. W ramach pakietu sponsorskiego Grupa KRUK opłaciła pakiety startowe dla 150 swoich pracowników. Była to również okazja do budowania dobrych relacji między pracownikami. W sumie w Biegu udział wzięło 6000 osób m.in. z wrocławskich firm.

Grupa KRUK w 2017 roku po raz kolejny była sponsorem VIII edycji charytatywnego "Koncertu Nadziei". To inicjatywa wrocławskiej fundacji "Na Ratunek Dzieciom z Chorobą Nowotworową", która angażuje firmy z Dolnego Śląska w pomoc chorym dzieciom. Formuła koncertu zakłada jego podział na dwie części. W czasie pierwszej z nich na scenie występują utalentowani muzycznie pracownicy zaprzyjaźnionych i wspierających Fundację firm. Druga część to występ zaproszonych, znanych i cenionych muzyków. W czasie VIII edycji koncertu Grupę KRUK reprezentowała Anna Wojtas. Cały dochód z koncertu (ponad 1 mln zł) został przeznaczony na leczenie dzieci chorych na raka i wyposażenie szpitala onkologicznego "Przylądek Nadziei".

Grupa aktywnie wspierała także mniejsze akcje charytatywne przygotowane przez lokalne społeczności. W 2017 roku KRUK był partnerem kilku wydarzeń lokalnych w krajach, w których działa. Do takiego zaangażowania należy zaliczyć:

• partnerstwo w Charytatywnej Gali Muzyki Filmowej zorganizowanej przez wrocławskie hospicja z okazji Światowego Dnia Hospicjów i Opieki Paliatywnej; •
• udział jako partner generalny w zawodach pływackich "Pohárek" w Czechach zorganizowanych dla dzieci niepełnosprawnych; •
• dofinansowanie działań jednej z lokalnych dziewczęcych drużyn koszykarskich w Rumunii; •
• zaangażowanie w działania edukacyjne jednej z włoskich wspólnot – "Matka-Dziecko" (organizacja ta wspiera matki samotnie wychowujące dzieci, pozostające bez środków do życia i pomaga im wrócić do normalnego życia); •
• dwa razy w ciągu roku kalendarzowego pracownicy Grupy KRUK aktywnie biorą udział w zbiórkach krwi organizowanych we współpracy z regionalnymi Centrami Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa. W 2017 roku udało się zebrać ponad 40 litrów krwi. •

Zgodnie z polityką sponsoringu w Grupie KRUK działa również tzw. sponsoring pracowniczy. Polega on na wspieraniu sportów amatorskich uprawianych przez pracowników Grupy. Wsparcie to obejmuje dofinansowanie do pakietów startowych, zakupu profesjonalnego sprzętu sportowego czy ubrań sportowych. W zamian za to pracownicy w czasie zawodów reprezentują Grupę KRUK.

W 2018 roku Grupa planuje kontynuować działalność charytatywną, która pozwala angażować się w realizację inicjatyw społecznych. Przekłada się to nie tylko na budowanie pozytywnego wizerunku organizacji, ale również na realne wsparcie i zaangażowanie członków zespołu KRUKa w lokalne wydarzenia prospołeczne.

[G4-EC7]

W Czechach 6.1.4 Praktyki zakupowe

W ramach swojej działalności operacyjnej Grupa KRUK współpracuje z wieloma dostawcami lokalnymi. Są to dostawcy różnorodnych towarów i usług niezbędnych do prawidłowego działania Grupy w wielu obszarach – dotyczy to m.in. zakupu sprzętu IT, zakupu sprzętu biurowego, usług marketingowych i PR-owych itp.

Większość zakupów realizuje KRUK S.A., a następnie refakturuje je na spółki zagraniczne. Takie podejście pozwala na negocjowanie korzystniejszych cen i warunków.

[G4-12]

Liczba przeprowadzonych postępowań zakupowych w Grupie KRUK

Liczba przeprowadzonych postępowań zakupowych w 2017 roku

Tabela 43. Liczba dostawców Grupy KRUK w 2017 roku w podziale na kraje o raz procent zagranicznych dostawców w danym kraju

Kraj	Liczba dostawców	Procent dostawców zagranicznych na danym rynku lokalnym czy w danym kraju
Polska	1071	1%
Rumunia	807	4%
Czechy	584	21%
Słowacja	32	9%
Hiszpania	374	34%

Źródło: Spółka

Schemat współpracy Grupy KRUK z zewnętrznymi dostawcami usług i towarów prezentuje się następująco:

sprawdzeniu rozwiązań dostępnych na rynku

wybór dostawcy na podstawie wcześniej przygotowanych kryteriów usługi lub towaru i po

akceptacja zapotrzebowania zakupu wg obowiązujących w Grupie ścieżek akceptacji wydatków

podpisanie umowy/zamówienia

wysłanie zamówienia do dostawcy lub realizacja kontraktu

dostawa i odbiór

faktura

zatwierdzenie płatności

płatność

coroczna ocena dostawcy

W Grupie KRUK pod koniec 2017 roku zostały sfinalizowane prace dotyczące aktualizacji Polityki Zakupowej i Procedury Zakupowej. Celem Polityki zakupowej w Grupie KRUK jest racjonalne i efektywne planowanie zakupów, przy zachowaniu relacji najlepszej ceny do najwyższej jakości kupowanych materiałów i usług. Nowymi elementami procesu zakupowego, który zacznie obowiązywać w 2018 roku, będą:

• ankiety dostawców, na podstawie których Grupa będzie mogła ocenić kontrahentów pod kątem ich etyki środowiskowej, społecznej i ekonomicznej; •
• ocena wiarygodności finansowej i technicznej dostawców. •

Grupa KRUK wybiera do współpracy dostawców na podstawie tzw. konkursu ofert lub przetargu. Postępowanie zakupowe jest przeprowadzane przy zachowaniu zasad uczciwej konkurencji, a to znaczy, że obowiązujące są: bezstronność, etyczne podejście do wyboru najlepszej oferty dostawcy, unikanie konfliktu interesów i przeciwdziałanie wszelkim formom korupcji i przekupstwa.

Uczciwość i wzajemny szacunek są ważne również we współpracy z dostawcami. Aby były one jasne i przejrzyste, w Grupie KRUK obowiązuje Polityka zapobiegania nadużyciom, Polityka zarządzania konfliktem interesów i Polityka prezentowa.

Kategoria środowiskowa

Działalność Grupy KRUK nie ma bezpośredniego wpływu na środowisko naturalne, ponieważ polega na świadczeniu usług. W swojej działalności operacyjnej Grupa zidentyfikowała jednak obszary, które mogą negatywnie wpływać na środowisko naturalne. Do takich obszarów należy zaliczyć przede wszystkim: zużycie energii, zużycie papieru oraz emisję spalin wynikającą z użycia samochodów służbowych.

Podstawową formą kontaktu Grupy KRUK z klientem jest tradycyjna korespondencja, dlatego Grupa odnotowuje duże zużycie papieru. Grupa dokłada jednak wszelkich starań, aby ograniczyć to zużycie, uwzględniając przy tym potrzeby klientów i zmiany technologiczne. Właśnie dlatego we wszystkich spółkach Grupy KRUK została wprowadzona Instrukcja procesowa dotycząca korzystania z e-dokumentów. Dzięki niej pracownicy Grupy KRUK wymieniają się dokumentami w formie elektronicznej.

Ponadto, na potrzeby komunikacji z klientami – osobami zadłużonymi, w 2017 roku została uruchomiona platforma internetowa e-KRUK, która umożliwia kontakt z klientem za pośrednictwem elektronicznego narzędzia. To pozwala na ograniczenie wysyłki w formie papierowej.

6.2.1 Zużycie materiałów

Utylizacja papieru w 2017 roku 221,76 tony

[G4-EN1]

6.2.2 Zużycie energii.

Tabela 43. Całkowite zużycie energii elektrycznej

Całkowite zużycie energii elektrycznej [MWh]	4805,38
Całkowite zużycie energii z surowców nieodnawialnych [MWh]	279266,37
w tym benzyna [MWh]	1431,20
w tym z oleju napędowego [MWh]	10861,54
w tym z gazu ziemnego [MWh]	266973,64
Benzyna [m3]	154,20
Olej napędowy [m3]	1111,03
Gaz ziemny [m3]	28334,56

Źródło: Spółka

[G4-EN3]

W roku 2017 pracownicy Grupy KRUK użytkowali 477 samochodów służbowych co również uwzględnia poniższa tabela emisji dwutlenku węgla.

6.2.3 Emisje

Tabela 44. Całkowita emisja CO2

3995,67 tCO2e	Emisje CO wynikające z zakupionej na potrzeby budynku energii elektrycznej [ton] 2
57185,07 tCO2e	Emisje CO związane z transportem i paliwem spalanym w silnikach pojazdów służbowych [ton] 2
61180,75 tCO2e	Całkowita emisja CO w organizacji 2
[G4-EN15] [G4-EN16]	Źródło: Spółka

6.3

Kategoria społeczna

6.3.1 Zatrudnienie

Całkowita liczba i wskaźnik zatrudnienia nowych pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region
płeć	liczba nowo zatrudnionych w grupie wiekowej 30	wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej 30	liczba nowo zatrudnionych w grupie wiekowej 50	wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej 50	liczba nowo zatrudnionych w grupie wiekowej 30-50	wskaźnik zatrudnienia w grupie wiekowej 30-50	razem
Kobiety	271	0,10	18	0,01	301	0,11	590
Mężczyźni	171	0,06	32	0,01	233	0,09	436
Razem	442	0,16	50	0,02	534	0,2	1026

Całkowita liczba i wskaźnik rotacji pracowników w okresie objętym raportowaniem w podziale na grupy wiekowe, płeć i region
płeć	liczba zwolnionych w grupie wiekowej 30	wskaźnik rotacji w grupie wiekowej 30	liczba zwolnionych w grupie wiekowej 50	wskaźnik rotacji w grupie wiekowej 50	liczba zwolnionych w grupie wiekowej 30-50	wskaźnik rotacji w grupie wiekowej 30-50	razem
Kobiety	163	0,06	29	0,01	209	0,08	401
Mężczyźni	140	0,05	35	0,01	149	0,06	324
Razem	303	0,11	64	0,02	358	0,13	725

Źródło: Spółka.

[G4-LA1]

Grupa KRUK dba o rozwój swoich pracowników, ich zdrowie i bezpieczeństwo. Ważne jest też stworzenie przyjaznych warunków pracy.

Aby spełniać potrzeby swoich pracowników, Grupa oferuje im:

• możliwość korzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, w tym pomoc rzeczową, bezzwrotną zapomogę w szczególnie trudnych sytuacjach życiowych lub dofinansowanie do "wczasów pod gruszą"; •
• dofinansowania do nauki języków obcych (zgodnie z przyjętym wewnętrznie regulaminem); •
• atrakcyjne warunki korzystania z karty Multisport, umożliwiającej udział w zajęciach sportowo-rekreacyjnych; •
• dofinansowanie do zakupu okularów; •
• udział w finansowanych przez Grupę szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych organizowanych w ramach podnoszenia kompetencji i kwalifikacji zawodowych; •
• opiekę medyczną dla nich samych i członków ich rodzin; •
• możliwość skorzystania z grupowego ubezpieczenia na życie; •
• dostęp do biblioteki pracowniczej, której księgozbiór co roku jest aktualizowany i wzbogacany o nowe tytuły; •
• dofinansowanie spotkań integracyjnych; •
• w 2017 roku z okazji Dnia Dziecka pracownicy, którzy mają dzieci, otrzymali dla nich prezenty w formie zasilonych określoną kwotą kart upominkowych. •
• w 2017 roku, na prośbę pracowników Grupy KRUK, zostały zmodyfikowane zasady dotyczące elastycznego czasu pracy, w tym umożliwienie pracy zdalnej. Od 1.04.2017 roku pracownicy mają możliwość: •
• korzystania z elastycznego czasu pracy, w ramach którego mogą rozpoczynać pracę pomiędzy godziną 6:00 a 11:00 i kończyć ją po przepracowaniu godzin wynikających z czasu pracy danego pracownika; •
• okazjonalnego wykonywania pracy poza biurem, zgodnie z ustalonymi wewnętrznie zasadami i warunkami. •

[G4-LA2]

Grupa KRUK zwraca uwagę na udogodnienia dla pracujących rodziców, prowadzące do utrzymania równowagi między życiem zawodowym a prywatnym. Prawa rodziców są respektowane. Dodatkowo w centrali Grupy znajduje się pokój dla matki z dzieckiem, a ojcowie na swój wniosek otrzymują urlop ojcowski.

W 2016 i 2017 roku Grupa nie zbierała danych dotyczących wskaźnika powrotu do pracy i utrzymania zatrudnienia po urlopie macierzyńskim i tacierzyńskim. Dane te Grupa zaprezentuje w kolejnym okresie raportowym.

6.3.2 Bezpieczeństwo i higiena pracy

W Grupie KRUK zwracamy szczególną uwagę na bezpieczeństwo i higienę pracy. W 2017 roku Grupa przygotowała dla pracowników Dzień Zdrowia. Większość pracowników Grupy pracuje siedząc przy biurku, co obciąża kręgosłup, oczy czy nadgarstki. Dlatego też takie akcje prewencyjne są okazją do omówienia ważnych kwestii zdrowotnych. Grupa analizuje również na bieżąco incydenty i zagrożenia związane z bezpieczeństwem poszczególnych grup pracowników. Doradcy terenowi, którzy odwiedzają klientów w domach, są narażeni na niebezpieczeństwo np. ze strony zwierząt domowych (głównie psów). Z tego powodu w 2017 roku Grupa przygotowała film instruktażowy, jak postępować w takich sytuacjach.

W 2017 roku Grupa KRUK, we współpracy z Centrum Ratownictwa we Wrocławiu, zorganizowała 2-dniowe warsztaty z udzielania pierwszej pomocy dla zainteresowanych pracowników. Warsztaty te zawsze cieszą się dużym zainteresowaniem. Jest to szczególnie ważne przy wyznaczeniu pracowników do udzielania pierwszej pomocy, jak i m.in. koordynacji potencjalnych ewakuacji pracowników.

Standardowo każdy pracownik przechodzi szkolenia BHP, zgodnie z obowiązującym prawem i regulacjami.

Rodzaje wypadków i urazów w Grupie KRUK w 2017 roku

upadek z wysokości	1
wypadek komunikacyjny	1
upadek na powierzchni płaskiej	3
uraz powstały przy wysiadaniu z samochodu	1
pogryzienie przez psa	2

Urazy: kręgosłupa szyjnego, skręcenia stawu skokowego, skręcenia barku, naderwanie mięśni, rany szarpane spowodowane pogryzieniem przez psa.

Liczba wypadków ogółem, w tym:	8
mężczyźni	7
kobiety	1

Wskaźniki wypadków (wskaźnik uwzględnia wszystkie wypadki w pracy, które miały miejsce w 2017 roku):

wskaźnik ciężkości:

mężczyźni	56,14
kobiety	38
wskaźnik częstości:
mężczyźni	4,2
kobiety	0,6
Wskaźnik chorób zawodowych:	0
Wskaźnik utraconych dni pracy (czyli liczba dni kalendarzowych liczonych od dnia otrzymania zwolnienia lekarskiego od lekarza):
Mężczyźni	393
Kobiety	38
Liczba wypadków śmiertelnych:	0

Źródło: Spółka.

W 2017 roku – w porównaniu do 2016 roku – zmniejszyła się liczba zgłoszonych wypadków w Grupie KRUK. System zgłaszania i rejestracji danych dotyczących wypadków w Grupie KRUK uwzględnia wszystkie lokalizacje, w których Grupa prowadzi działalność. Wypadki w pracy zgłaszane są do osoby odpowiedzialnej za BHP w Grupie oraz do bezpośredniego przełożonego pracownika, który uległ wypadkowi. W ciągu 14 dni od chwili zgłoszenia wypadku sporządzana jest dokumentacja wypadkowa, a wszystkie wypadki wpisywane są do prowadzonej księgi rejestru wypadków oraz zgłaszane są do Urzędu Statystycznego.

[G4-LA6]

6.3.3 Pracownicy często zapadający na choroby zawodowe lub szczególnie na nie narażeni

W latach 2016-2017 pracownicy Grupy KRUK nie zgłosili chorób zawodowych. Ponadto nie było również zgłoszeń dotyczących ciężkich lub śmiertelnych wypadków w pracy.

6.3.4 Rozwój i edukacja pracowników

Rozwój każdego z członków zespołu Grupy KRUK pozwala również na rozwój całej organizacji. Stałe doskonalenie kompetencji i kwalifikacji pracowników Grupy jest zatem ważną inwestycją w budowę innowacyjnego zespołu z pasją. Pracownicy Grupy mają możliwość korzystania z wielu szkoleń wewnętrznych przygotowanych i realizowanych przez Zespół Rozwoju Procesów i Produktów Szkoleniowych. Są one zróżnicowane ze względu na staż zatrudnienia, a także potrzeby związane z wykonywanymi obowiązkami.

Tabela 45. Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadających na pracownika w podziale na płeć*

Podział na płeć	Procent osób biorących udział w szkoleniach w 2017 roku	Liczba godzin szkoleniowych przypadających na osobę
Kobiety	61%	20,6 h /osobę
Mężczyźni	39%	21,5 h / osobę

Źródło: Spółka

* Nie uwzględniono średniego czasu godzin szkoleniowych przypadających na pracownika w zakresie szkoleń e-learningowych

[G4-LA9] [G4-LA10] [G4-LA11]

Pracownicy Grupy mogą brać udział w szkoleniach specjalistycznych i menadżerskich, a każda nowo zatrudniona osoba przechodzi przez cały cykl szkoleń wdrożeniowych, które umożliwiają poznanie m.in. wartości i zasad etycznych obowiązujących w Grupie.

W Grupie funkcjonuje również program rozwoju umiejętności menadżerskich, który wspomaga rozwój kompetencji kadry zarządzającej.

W połowie 2016 roku Grupa wdrożyła platformę szkoleń e-learningowych, która pozwala w krótkim czasie przekazać niezbędną wiedzę pracownikom. Znajdują się na niej głównie kursy z zakresu prawa, bezpieczeństwa i ochrony danych, zasad etycznych i dobrych praktyk obowiązujących w branży, a także szkolenia produktowe i związane z projektami wdrażanymi w organizacji. Platforma e-learningowa zawiera również kursy dla kadry menadżerskiej, które są połączone ze szkoleniami tradycyjnymi.

Jedno ze szkoleń e-learningowych dotyczy oceny pracowniczej, która jest związana z obowiązującą w Grupie kulturą udzielania informacji zwrotnych współpracownikom. Taka ocena przeprowadzana jest dwa razy w roku i pozwala dzielić się swoimi spostrzeżeniami na temat pracy innych. Umożliwia również ustalenie dalszej ścieżki rozwoju danego pracownika.

Tabela 46. Procent pracowników otrzymujących regularne oceny swoich wyników oraz informacje rozwoju zawodowego z podziałem na płeć i na kategorię pracowników

	Procent pracowników otrzymujących regularne oceny swoich wyników	Kobiety	Mężczyźni
Grupa KRUK	99,05 %	61 %	39 %
Kadra zarządzająca	12%	57%	43%
Pozostali pracownicy	88%	62%	38%
KRUK S.A.	99,6 %	59%	41 %
Kadra zarządzająca	12%	58%	42%
Pozostali pracownicy	88%	60%	40%
Źródło: Spółka.

[G4-LA11]

6.3.5 Prawa człowieka

W 2017 roku Grupa KRUK poświęciła 89 godzin na przeszkolenie pracowników w zakresie procedur i regulaminów uwzględniających poszanowanie praw człowieka. Były to głównie szkolenia wdrożeniowe dotyczące wartości obowiązujących w Grupie KRUK. Z zatrudnionych w 2017 roku nowych osób w tym zakresie zostało przeszkolonych 100% pracowników.

[G4-HR2]

Różnorodność i równość szans

KRUK S.A. od 2013 roku należy do grona firm, które podpisały Kartę Różnorodności. Jest to międzynarodowa inicjatywa promowana przez Komisję Europejską i realizowana w takich krajach Unii Europejskiej jak: Polska, Niemcy, Hiszpania, Włochy, Luksemburg, Francja, Austria, Szwecja, Belgia, Irlandia, Estonia. Organizacje decydujące się na stosowanie zasad Karty Różnorodności działają na rzecz spójności i równości społecznej.

Polityka różnorodności jest wyrazem dostrzeżenia różnic między ludźmi oraz ich fundamentalnego znaczenia dla sukcesu organizacji. To istotny element strategii biznesowej Grupy KRUK, który ułatwia jej międzynarodowy rozwój oraz wspiera innowacyjność i konkurencyjność.

Celem Polityki różnorodności jest wspieranie zróżnicowanego, wielokulturowego miejsca pracy poprzez m.in. zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium, które mogłoby wpływać na mniej korzystne traktowanie jednostki względem innych osób. Polityka umożliwia z jednej strony

wykorzystanie potencjału wszystkich pracowników, z drugiej zaś pomaga zapobiegać jakimkolwiek formom dyskryminacji i mobbingu w miejscu pracy.

Jak Grupa KRUK zarządza różnorodnością i zapewnia równość szans?

• W Grupie obowiązują ścieżki karier i rozwoju, z którymi każdy pracownik może się zapoznać w dowolnym momencie. •

• Działamy w kilku krajach, dlatego styl pracy i oczekiwania dotyczące relacji biznesowych dostosowujemy do zasad obowiązujących na zagranicznych rynkach. Pomocne są wskazówki pracowników z zagranicy. •

• Wszyscy pracownicy są traktowani tak samo bez względu na płeć, wyznanie, narodowość, styl życia etc. •

• Podczas międzynarodowych spotkań pracowników z różnych krajów obowiązuje język angielski. •
• Każdy pracownik ma możliwość skorzystania z dofinansowania nauki języka obcego, który jest potrzebny w jego codziennej pracy. W Grupie działa program, w którym znajdują się dokładne zasady takiego dofinansowania. •

Tabela 47. Skład ciał zarządzających i kadry pracowniczej w podziale na kategorie według płci, wieku, przynależności do mniejszości oraz innych wskaźników różnorodności

Procent osób należących do organów nadzoru organizacji z każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat

płeć	liczba osób nale żących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30	procent osób nale żących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30	liczba osób nale żących do organów nadzoru w grupie wiekowej 50	procent osób nale żących do organów nadzoru w grupie wiekowej 50	liczba osób nale żących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30-50	procent osób nale żących do organów nadzoru w grupie wiekowej 30-50	ogółem
Kobiety	0	0,00%	2	7,00%	11	38,00%	13
Mężczyźni	0	0,00%	5	17,00%	11	38,00%	16
Razem	0	0,00%	7	24,00%	22	76,00%	29

Procent pracowników w podziale na kategorie pracowników w każdej z następujących kategorii różnorodności: płeć; grupa wiekowa: poniżej 30 lat, od 30 do 50 lat, powyżej 50 lat

płeć	liczba pracowników w grupie wiekowej 30	procent pracowników w grupie wiekowej 30	liczba pracowników w grupie wiekowej 50	procent pracowników w grupie wiekowej 50	liczba pracowników w grupie wiekowej 30-50	procent pracowników w grupie wiekowej 30-50	ogółem
Kobiety	724	22,00%	68	2,00%	1228	37,00%	2020
Mężczyźni	370	11,00%	113	3,00%	832	25,00%	1315
Razem	1094	33,00%	181	5,00%	2060	62,00%	3335

Źródło: Spółka [G4-LA12]

6.3.6 Równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn

W Grupie KRUK wysokość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn na tych samych stanowiskach jest porównywalna. Różnica w ogólnym ujęciu wysokości zarobków w podziale na płeć wynika z różnicy w wynagrodzeniach pracowników zatrudnionych w obszarach IT i call center. W obszarze IT głównie pracują mężczyźni, z kolei w call center – kobiety.

Kierownik / pozostali	Stosunek średniego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn
Kierownik	82,00%
Pracownik	86,00%

[G4-LA13]

6.3.7 Niedyskryminowanie

W Grupie KRUK stawiamy na przyjazną atmosferę i środowisko pracy, wierząc, że wzajemne traktowanie się z szacunkiem sprzyja efektywności naszych działań oraz rozwojowi zarówno naszej firmy, jak i członków jej zespołu. Grupa podejmuje również działania prewencyjne i zaradcze, aby eliminować i korygować negatywne zjawiska, które mogą pojawiać się w miejscu pracy.

• • Poza wspomnianą Kartą Różnorodności, którą podpisała i honoruje Grupa KRUK, organizacja posiada również Wewnętrzną Politykę Mediacyjną. Polityka wspiera działania sprzyjające budowaniu pozytywnych relacji pomiędzy pracownikami
• • Zawiera ona dokładne instrukcje dotyczące rozwiązania sytuacji konfliktowych na tle personalnym. Służy także przeciwdziałaniu zjawisku mobbingu.

Każdy pracownik może złożyć skargę do 10-osobowego Zespołu Konsultacyjno-Mediacyjnego:

• • ustnie jednemu z członków Zespołu,
• • pisemnie poprzez wysłanie zgłoszenia na specjalnie utworzony adres mailowy.

W roku 2017 zgłoszono 3 skargi. Wszystkie zostały rozpatrzone i wyjaśnione.

[G4-HR3]

6.3.8 Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka

Każde zgłoszenie dotyczące potencjalnego naruszenia praw i wartości przestrzeganych w Grupie KRUK jest wnikliwie analizowane. Polityka mediacyjna, poza zapobieganiem sytuacjom konfliktowym, ma za zadanie chronić godność i prawa człowieka. Działania podejmowane przez Grupę są uzależnione od rodzaju naruszenia.

W Grupie KRUK działa również Forum Pracownicze, które rozpatruje zgłoszenia różnorodnych inicjatyw pracowniczych, w tym również zażalenia związane z zatrudnieniem i warunkami pracy. Są to indywidualne sytuacje dotyczące pracowników, dlatego też każde takie zgłoszenie ma charakter poufny. Działania podejmowane po rozpoznaniu sprawy są uzależnione od okoliczności i nasilenia szkodliwych dla współpracowników bądź sprzecznych z prawem działań, a także od rodzaju naruszenia. Rozpatrzenie zgłoszenia konfliktu lub mobbingu odbywa się w czasie nie dłuższym niż 5 dni roboczych. W Polityce mediacyjnej Grupy znajdują się dokładne procedury opisujące kolejne kroki postępowania, w ramach których dąży się do polubownego zakończenia sprawy.

W raportowanym okresie Grupa nie odnotowała skarg związanych z zatrudnieniem.

W związku z wdrożeniem w 2017 roku Systemu Sugestii Pracowniczych w przyszłości Grupa planuje rozszerzyć jego funkcjonalność o możliwość kontaktu z Forum Pracowniczym poprzez użycie tego narzędzia do aktywnego dialogu z pracownikami.

[G4-HR12] [G4-11]

6.3.9 Zapobieganie korupcji

W 2017 roku Grupa KRUK zidentyfikowała zagrożenie wystąpienia nadużyć i korupcji, dlatego wdrożyła również narzędzia służące do tzw. "whistleblowingu", czyli informowania osób zajmujących się etyką i dyscypliną o ewentualnych nadużyciach, nierzetelnościach i ogólnie rozumianej nieuczciwości wśród pozostałych pracowników. Każda osoba w firmie, która zauważy jakiekolwiek nieprawidłowości, może je zgłosić za pomocą specjalnego formularza na stronie internetowej. Pracownicy zostali poinformowani o takiej możliwości za pośrednictwem komunikacji wewnętrznej. Zapobieganie korupcji w Grupie KRUK jest również związane z przestrzeganiem zasad Polityki prezentowej. W 2017 roku Grupa KRUK nie otrzymała skarg w powyższym temacie.

[G4-HR12] [G4-SO3] [G4-58]

Spółki z Grupy Kapitałowej KRUK stosują zasady dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu zgodnie z Polityką przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w Grupie Kapitałowej KRUK. Polityka jest dostępna na stronie Spółki pod adresem: https://pl.kruk.eu/media/file/ file/politykadotprzeciwdziaaniapraniupienidzy_kruk.pdf Zgodnie z ww. Polityką Spółki z Grupy Kapitałowej KRUK przestrzegają przepisów i zasad dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Spółki z Grupy Kapitałowej KRUK, zarówno w Polsce jak i za granicą, tam gdzie jest to wymagane przepisami prawa kraju, w których mają siedzibę, posiadają procedury w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Spółki z Grupy Kapitałowej KRUK w sytuacji, gdy jest to wymagane przepisami danego kraju, zapewniają pracownikom szkolenia w zakresie identyfikowania transakcji mogących mieć związek z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu. Pracownicy Grupy Kapitałowej KRUK mają świadomość obowiązków związanych z właściwą identyfikacją klientów oraz raportowaniem ww. transakcji. Spółki z Grupy Kapitałowej KRUK dokładają należytych starań w celu zbadania wiarygodności instytucji finansowych, z którymi współpracują, i nie wchodzą w relacje biznesowe z bankami fikcyjnymi i innymi instytucjami finansowymi o wątpliwej wiarygodności, a także z podmiotami objętymi sankcjami międzynarodowymi.

[G4-SO4] [G4-SO5]

6.3.10 Znakowanie produktów i usług

Dialog z klientami i partnerami biznesowymi

Grupa KRUK, poza wspomnianymi wcześniej badaniami społecznymi, cyklicznie prowadzi badania satysfakcji zarówno swoich klientów (osób zadłużonych, których dług lub długi są obsługiwane przez Grupę KRUK), jak i partnerów biznesowych, z którymi współpracuje.

Innowacyjność, wysoka jakość świadczonych usług, a przede wszystkim spełnienie oczekiwań każdego klienta i partnera biznesowego są ważnymi elementami codziennej pracy Grupy. To dzięki dialogowi z tymi grupami KRUK może na bieżąco

dopasowywać swoją ofertę do potrzeb rynkowych i odważnie podchodzić do przygotowania nowych rozwiązań. Należy do nich chociażby strategia prougodowa, która polega na rozkładaniu zadłużenia na raty z uwzględnieniem indywidualnych możliwości finansowych danej osoby.

W Grupie KRUK najważniejszy jest klient – osoba zadłużona

Zadłużenie może przydarzyć się każdemu w najmniej oczekiwanej chwili, dlatego w Grupie KRUK nie jest używane określenie "dłużnik", tylko "klient". Firma podchodzi do historii każdego klienta bardzo indywidualnie, z szacunkiem i zrozumieniem. Z uwagą słucha historii swoich klientów, aby dobrze zrozumieć ich sytuację. Od kilku lat cyklicznie prowadzone są też badania satysfakcji klientów, które pozwalają ich oczami spojrzeć na jakość obsługi. Grupa dokładnie analizuje wszystkie oceny i sugestie, jakie przekazują jej klienci.

Badając satysfakcję klienta, Dział Zarządzania Doświadczeniem Klienta Grupy KRUK korzysta od 2015 roku ze wskaźnika skłonności do rekomendacji, jakim jest wskaźnik NPS (Net Promoter Score). Dzięki codziennie przeprowadzanym ankietom Grupa KRUK może poznać realne opinie klientów na temat współpracy z firmą.

Klienci dzielą się swoimi odczuciami dotyczącymi rozmów z doradcami telefonicznymi, współpracy z doradcami terenowymi, przekazują swoje uwagi dotyczące procesu zawarcia ugody oraz etapu monitorowania uzgodnień.

Podczas badania klienci w badanym aspekcie przyznają oceny od 0 do 10 punktów. Dzięki temu można podzielić ich na trzy grupy: tzw. detraktorów (osoby, które przyznały od 0 do 6 punktów), neutralnych (7-8 punktów) i promotorów (9-10 punktów). W celu wyliczenia wartości wskaźnika NPS odejmuje się od procenta ankietowanych, którzy stanowią grupę promotorów procent klientów, którzy trafili do grupy najmniej zadowolonych ze współpracy. Wskaźnik przyjmuje wartości od -100% do +100%, gdzie wartość +100% oznacza najwyższe oceny.

W 2017 roku w Polsce w ankiecie telefonicznej udział wzięło blisko 20 tys. klientów (osób zadłużonych) obsługiwanych przez Grupę KRUK.

Analiza odpowiedzi wykazała, że Grupa osiągnęła następujące wyniki wskaźnika NPS:

NPS dotyczący współpracy z doradcą telefonicznym

73%

NPS dotyczący procesu zawarcia ugody 82%

NPS dotyczący procesu monitorowania uzgodnień 67%

Wartości przedstawionych wskaźników są wysokie, co może wynikać zarówno z wyjątkowego podejścia Grupy KRUK do obsługi klienta i jego zadłużenia, ale też ze specyfiki branży. Wcześniej branża zarządzania wierzytelnościami postrzegana była negatywnie. Zmiana podejścia i postrzegania długu, która została zainicjowana przez KRUKa była, i w dalszym ciągu dla niektórych klientów jest czymś nadzwyczajnym i nieoczekiwanym.

W działaniach Grupy KRUK istotne jest multiplikowanie różnych działań na wszystkie rynki, dlatego podobne ankiety zaczęto realizować w drugiej połowie 2017 roku w Rumunii. W 2018 roku zostaną one wdrożone na rynku czeskim i słowackim – prace nad tym rozpoczęły się już w 2017 roku. W planach jest także wprowadzenie ankiet na rynek włoski i hiszpański.

Partnerzy biznesowi a Grupa KRUK

Grupie KRUK zależy na pozytywnych relacjach zarówno z klientami indywidualnymi (osobami zadłużonymi), jak również z partnerami biznesowymi. Grupa dokłada wszelkich starań, aby świadczone przez nią usługi były spójne z ich oczekiwaniami. Pomaga w tym nieustannie prowadzony dialog, wspierany różnego rodzaju cyklicznymi działaniami. Jednym z istotnych elementów tej aktywności są badania satysfakcji partnerów biznesowych. Są one prowadzone za pomocą następujących narzędzi i metod:

• , czyli skłonności do rekomendacji. We współpracy z partnerami biznesowymi wskaźnik ten odgrywa kluczową rolę, ponieważ pokazuje, na ile usługi świadczone przez Grupę KRUK są godne polecenia na rynku. a) pomiar wskaźnika NPS (Net Promoter Score)
• Metodologia tego wskaźnika pozwala na systemowe zarządzanie relacjami z partnerami biznesowymi. Zastosowane narzędzie w metodyczny sposób wskazuje zarówno obszary, które partnerzy biznesowi oceniają najwyżej, jak również te, które wymagają natychmiastowej optymalizacji. b) pomiar za pomocą wystandaryzowanego wskaźnika CSI (Customer Satisfaction Index) .
• pozwala, poza wystandaryzowanymi wskaźnikami, na bieżąco zbierać i głęboko analizować pytania otwarte, w których partnerzy biznesowi proszeni są o wskazanie obszarów do poprawy. Pomaga w tym gromadzenie informacji zwrotnych, które pozwalają określić, jakie działania firmy są szczególnie doceniane i które powinny być podtrzymywane. c) dialog

d)badania trackingowe, w ramach których grupa pytań jest zadawana cyklicznie, w ten sam sposób. Dzięki tej powtarzalności można zaobserwować zmiany następujące w postrzeganiu Grupy KRUK przez partnerów biznesowych i określać, czy wprowadzane zmiany odnoszą zamierzony rezultat. Tracking to ważny element systemu zbierania opinii, który pozwala spojrzeć na skuteczność działań Grupy KRUK z obszaru customer experience w długim horyzoncie czasowym.

W 2017 roku NPS KRUK wyniósł 78% i wzrósł o 9% w porównaniu do 2016 roku.

W 2017 roku NPS Kancelarii Prawnej RAVEN wyniósł 77%, który w porównaniu do 2015 roku wzrósł aż o 40%.

Wyniki te pokazują wysoki poziom skłonności partnerów biznesowych Grupy KRUK do polecenia jej usług i współpracy z nią innym firmom i instytucjom.

[G4-PR5]

Komunikacja marketingowa i PR-owa Grupy KRUK i jej zgodność z regulacjami

Grupa KRUK w 2017 roku kontynuowała działania marketingowe, edukacyjne, jaki i komunikacyjne, zgodnie z przyjętą strategią. Przez lata Grupa KRUK zrealizowała wiele badań społecznych, które poruszają m.in. kwestie zachowań związanych z planowaniem domowego budżetu i zarządzaniem finansami osobistymi, a także zachowań konsumpcyjnych i sposobów na wyjście z zadłużenia. Niezmiennie celem Grupy jest pomaganie swoim klientom w zrozumieniu aspektów prawnych dotyczących odzyskiwania należności, ale też wskazywanie im dróg do wyjścia z zadłużenia i odzyskania wiarygodności finansowej.

Grupa kieruje swoje komunikaty i działania marketingowe do ogółu społeczeństwa, ponieważ uważa, że każda osoba może znaleźć się w trudnej sytuacji finansowej i życiowej, a tym samym popaść w długi. Przez cały 2017 rok Grupa m.in. przygotowywała informacje prasowe, na podstawie których w mediach pojawiały się publikacje o charakterze edukacyjno-informacyjnym. Komentarze i porady ekspertów Grupy pojawiały się w regionalnych i ogólnopolskich mediach.

Poniżej prezentujemy liczbę publikacji w mediach na poszczególnych rynkach, na których operacyjnie działa Grupa KRUK.

Dzień bez Długów, który stanowi inwestycję i wpływ na edukację finansową społeczeństwa, jest okazją do poruszenia tematyki związanej z planowaniem domowego budżetu, zachowaniami finansowymi różnych grup społecznych i podejściem do kwestii finansowych. Jest też dobrym pretekstem do otwartej rozmowy na temat sposobów na wyjście z zadłużenia.

Liczba publikacji na poszczególnych rynkach (z wyłączeniem publikacji raportowanych)

*Total Grupa Kapitałowa (KRUK S.A. + ERIF BIG S.A.)

Na potrzeby komunikacji z mediami jesienią 2017 roku Grupa KRUK zleciła przeprowadzenie badania społecznego pt. "Zachowania finansowe przedstawicieli różnych zawodów – w Polsce i innych krajach Europy". Badanie to zostało zrealizowane na siedmiu rynkach, na których operacyjnie działa Grupa KRUK. Było to drugie badanie, w którym udział wzięli mieszkańcy: Polski, Czech, Słowacji, Rumunii, Niemiec, Włoch i Hiszpanii. Dzięki temu działania komunikacyjne prowadzone z okazji Dnia bez Długów we wszystkich tych krajach opierały się na tych samych założeniach i treściach. Nie mniej istotną rolę w doborze odpowiednich danych miały m.in.: czynniki kulturowe, mentalność, zachowania wyróżniające przedstawicieli danego narodu spośród innych.

Wyniki badania pokazały, jak w danym kraju przedstawiciele poszczególnych branż zawodowych podchodzą do zarządzania budżetem domowym, zarówno w czasie zatrudnienia, jak i jego utraty. Czy zmieniają się ich nawyki finansowe, w jaki sposób reperują swój budżet i czy mogą wspomóc się wcześniej zaoszczędzonymi pieniędzmi.

W Polsce tematyką Dnia bez Długów i samego badania zainteresowały się kluczowe media ogólnopolskie i lokalne, w których pojawiły się wypowiedzi eksperckie przedstawicieli KRUKa. Komentarze pojawiły się m.in. w TVP1 w programie "Dzień dobry, Polsko", a także w TVP3 Katowice, lokalnej telewizji ECHO24, czy na znanych polskich portalach informacyjnych.

Najważniejsze wnioski z badania zostały również zaprezentowane podczas konferencji prasowych z okazji Dnia bez Długów, które odbyły się w Czechach i Rumunii. Tematem zainteresowały się także kluczowe media tych krajów.

Warto też wspomnieć, że dodatkowo KRUK przygotował broszurę edukacyjną dla swoich partnerów biznesowych, dziennikarzy i klientów pt. "Polacy nie tylko o zadłużeniu…". Znajdują się w niej najciekawsze wyniki badań społecznych, które Grupa KRUK zleciła w ciągu ostatnich 3 lat agencjom badawczym.

Działania edukacyjne w ramach Dnia bez Długów zostały wsparte kampaniami marketingowymi.

W Polsce Grupa KRUK przygotowała kampanię radiową i internetową w oparciu o prawdziwe historie swoich klientów. Głównym celem było pokazanie, że za każdym długiem kryje się inna historia, konkretny człowiek, ale zawsze istnieją sposoby, aby wyjść z zadłużenia. Do obchodów Dnia bez Długów dołączyła również jedna ze spółek Grupy KRUK – ERIF BIG S.A. W swoim serwisie infoKonsument.pl biuro informacji gospodarczej umożliwiło bezpłatny dostęp do usługi sprawdzenia siebie.

Ponadto w Czechach i na Słowacji, we współpracy z urzędami pracy, Grupa zorganizowała bezpłatne punkty porad dla osób zmagających się z trudnościami finansowymi. W tym przedsięwzięciu łącznie udział wzięło 46 miast:

35 czeskich miast, w których jest najwyższy odsetek bezrobocia i mieszka najwięcej zadłużonych osób oraz 11 słowackich •

miejscowości, w których Grupa KRUK ma największą liczbę klientów.

Z możliwości bezpłatnych konsultacji skorzystało osobiście ponad 900 osób. Ponadto półtora tysiąca osób w ciągu dwóch miesięcy (listopada i grudnia) zadzwoniło na specjalną, bezpłatną infolinię, aby uzyskać poradę, co zrobić ze swoimi długami.

Grupa KRUK, we współpracy ze słowackimi organizacjami non-profit, zorganizowała również warsztaty edukacyjne dla pracowników socjalnych. Celem tych zajęć było przedstawienie prougodowej strategii KRUKa na każdym z etapów procesu odzyskiwania należności.

W Rumunii z okazji Dnia bez Długów została zorganizowana kampania edukacyjna w internecie. Wspierali ją popularni w tym kraju blogerzy – Mihai Vasilescu i Miruna Ioani, którzy wyjaśniali, co to znaczy mieć zadłużenie w codziennym życiu. Z artykułami przygotowanymi podczas tej kampanii zapoznało się ok. 6 tys. użytkowników. Działania te można określić jako kontynuację kampanii "Ja, to więcej niż dług", która została przeprowadzona w Rumunii na Dzień bez Długów w 2016 roku i spotkała się z dużym uznaniem odbiorców.

Dodatkowo w jednej z popularnych w Rumunii stacji radiowych przez tydzień emitowane były rozmowy na temat samej inicjatywy Dnia bez Długów i został ogłoszony konkurs, na który odpowiedziało ponad 200 słuchaczy. Kampanie te były wspierane we wszystkich krajach, również w kanałach social media, tj. Facebook czy Google+.

W ciągu całego roku Grupa KRUK angażowała się również w organizację wielu działań edukacyjnych.

W Polsce do najważniejszych działań marketingowych i PR-owych należy zaliczyć:

• kampanię internetową z okazji Światowego Dnia Praw Konsumenta, którą zrealizował ERIF BIG S.A. Jej celem było przybliżenie konsumentom zakresu działalności biur informacji gospodarczej w Polsce, przedstawienie im sposobów na samokontrolę swojej sytuacji płatniczej poprzez korzystanie z usług BIG. ERIF, jak co roku, kontynuował również komunikację edukacyjną, która promuje usługi pozwalające konsumentom sprawdzać wiarygodność płatniczą biur podróży czy organizatorów wypoczynku. •

• komunikację edukacyjną w mediach, która związana jest z zagadnieniami społeczno-psychologicznymi dotyczącymi zarządzania budżetem domowym w związkach. Na jej potrzeby w III kwartale 2017 roku Grupa KRUK przeprowadziła badanie społeczne pt. "Budżet domowy polskich par". Wyniki badania pozwoliły zwrócić uwagę Polaków na zmianę pokoleniową w podejściu i rozmowach na temat domowych finansów ze swoim partnerem lub partnerką. Komunikację o tym, jak finanse mogą wpływać na relacje w związkach, wsparł niezależny ekspert – psycholog Mateusz Ostrowski. •

• • Grupa KRUK wspierała również kampanię ERIF BIG S.A. zorganizowaną z okazji Dnia Informacji Pozytywnej. Święto to zainicjował ERIF BIG S.A., które należy do Grupy KRUK. Celem tych działań jest szerzenie wiedzy na temat korzyści płynących z budowania pozytywnej historii płatniczej w biurach informacji gospodarczej. W 2017 roku do promotorów tej idei dołączył niezależny ekspert, dziennikarz ekonomiczny – Tomasz Jaroszek.

• • Grupa KRUK kontynuowała także rozpoczętą w 2016 roku współpracę ze Stowarzyszeniem Krzewienia Edukacji Finansowej (w skrócie SKEF) w ramach projektu "Żyj finansowo! czyli jak zarządzać finansami w życiu osobistym". KRUK był partnerem IX edycji zainicjowanego przez SKEF projektu, w którym w roku szkolnym 2016/17 udział wzięło 21 szkół z różnych miast Polski. W sumie w projekt zaangażowano 585 uczniów. IX edycja projektu "Żyj finansowo! czyli jak zarządzać finansami w życiu osobistym" była wyjątkowa, ponieważ została rozszerzona o dodatkowe 2 godziny lekcyjne. Projekt został rozszerzony o tematykę związaną z zadłużeniem (jego przyczyny i konsekwencje, a także ścieżkę wyjścia z finansowych kłopotów oraz o zagadnienia związane z oszczędzaniem). KRUK jako partner IX edycji tego projektu był też współorganizatorem konkursu. Zadanie konkursowe polegało na przedstawieniu planu finansowego, który ułatwi młodzieży "wejście w dorosłe życie". Zadaniem uczniów było także przedstawienie korzyści płynących z wczesnego planowania finansowego oraz opisanie konsekwencji braku takiego planu. Spośród prac konkursowych jury wyłoniono 10 finalistów, którzy 17 czerwca 2017 roku wzięli udział w jego uroczystym finale w Warszawie.
• • w Rumunii na 204 ekranach zlokalizowanych na terenie 30 stacji metra w Bukareszcie zostały wyemitowane spoty KRUKa, które miały na celu zwrócić uwagę milionów podróżnych na prougodowe podejście KRUKa do rozwiązania trudnej sytuacji, jaką jest zadłużenie. Dodatkowym celem był wzrost świadomości społecznej, że temat długu można rozwiązać w sposób polubowny. Kampanię wspierały również spoty reklamowe emitowane w lokalnym radiu.

O trafności prowadzonych przez Grupę KRUK działań PR-owych, które mają na celu edukację społeczną, może świadczyć fakt, że w 2017 roku kampania zrealizowana w Rumuni pt. "Ja, to więcej niż mój dług" otrzymała tytuł najlepszego projektu PR na świecie w prestiżowym konkursie "IPRA Golden Awards 2017". Nagroda ta została przyznana w kategorii "Financial services & investor relations". To prestiżowe wyróżnienie międzynarodowego stowarzyszenia agencji IPRA jest przyznawane od 1990 roku najlepszym działaniom public relations realizowanym na całym świecie.

Grupa KRUK od lat dokłada wszelkich starań, by przekazy marketingowe i PR-owe publikowane lub emitowane w mediach były rzetelne, etyczne, zgodne z prawem oraz obowiązującymi normami współżycia społecznego. Przekazy reklamowe są ważnymi elementami komunikacji ze społeczeństwem, w tym osobami zadłużonymi, dlatego też są one przygotowane zgodnie z obowiązującymi zasadami emisji filmów reklamowych i wskazań sponsorskich.

W 2017 roku w Grupie nie wystąpiły przypadki niezgodności z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi dostarczania i użytkowania oferowanych przez nią usług. Grupa nie otrzymała też żadnych kar z tytułu niezgodności z regulacjami i kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej – w tym reklam, promocji i sponsoringu.

[G4-PR7] [G4-PR9]

Nagrody i wyróżnienia przyznane Grupie KRUK w 2017 roku m.in.:

• Złoty Laur Klienta 2017 nagroda przyznana przez konsumentów w ogólnopolskim plebiscycie za najlepsze i godne polecenia usługi. •
• I nagroda w kategorii Kompetencje Zarządu w konkursie Giełdowa Spółka Roku 2016. – w 2017 roku KRUK znalazł się wśród dziesięciu najlepszych spółek notowanych na głównym parkiecie GPW w Warszawie. Dodatkowo zarząd KRUK S.A. został uznany za najbardziej kompetentny wśród zarządów spółek giełdowych. •
• Polska Firma Międzynarodowy Czempion nagroda główna dla KRUK S.A. w kategorii Investor. •
• Book of Lists 2017 I miejsce w rankingu w kategorii "Firmy zarządzające wierzytelnościami". •
• HR Innovator 2017 nagroda przyznana firmie KRUK za innowacyjny projekt szkoleniowy, jakim jest KRUK Ligon. Jest to specjalnie przygotowany pokój symulujący mieszkanie klienta Grupy KRUK, który został wyposażony w kamery. Pozwala on w otoczeniu zbliżonym do naturalnego prowadzić szkolenia dla doradców terenowych KRUKa. •
• Sto lokomotyw polskiej gospodarki Grupa KRUK znalazła się na 9. miejscu w rankingu "Forbesa". •
• Polish Project Excellence Award 2017 KRUK został srebrnym laureatem nagrody Polish Project Excellence Award w kategorii "Projekty Organizacyjno-Informatyczne!" za projekt "Make Ideas Happen". Projekt ten jest skierowany do pracowników Grupy KRUK, którzy mogą zgłaszać swoje pomysły na poprawienie komfortu pracy w Grupie KRUK. •
• Marka Godna Zaufania 2017 nagroda miesięcznika My Company Polska. •
• Entrepreneur Of The Year EY Przedsiębiorca Roku 2017. Piotr Krupa, prezes KRUK S.A. został zwycięzcą tego konkursu w Polsce, w kategorii "Produkcja i usługi". Jury doceniło go "za rewolucyjną zmianę modelu biznesowego, dzięki której firma stała się pionierem nowych rozwiązań w skali międzynarodowej". •

Nagrody zagraniczne:

• IPRA Golden World Award Competition dla KRUK Romania za najlepszą na świecie kampanię PR "Ja, to więcej niż dług" ("I'm more than my debt"). •
• Best collection Contact Center nagroda dla KRUK Romania. •
• Credit Management and Collection Awards nagroda dla KRUK Italia. •

6.4

Indeks GRI

Wskaźnik	Opis wskaźnika	Odniesienie w raporcie (nr strony)	Weryfikacja zewnętrzna
	Strategia i analiza
G4-1	Oświadczenie prezesa zarządu na temat znaczenia zrównoważonego rozwoju dla organizacji i jej strategii	03
G4-2	Opis kluczowych wpływów, szans, ryzyk	81
Profil organizacji
G4-3	Nazwa organizacji	35
G4-4	Główne marki, produkty i usługi	45
G4-5	Lokalizacja siedziby głównej lokalizacji	35
G4-6	Liczba krajów, w których działa organizacja oraz podanie nazw tych państw	45
G4-7	Forma własności i struktura prawna organizacji	35
G4-8	Obsługiwane rynki z zaznaczeniem zasięgu geograficznego, obsługiwanych sektorów, charakterystyki klientów/konsumentów oraz beneficjentów	45
G4-9	Skala działalności	45
G4-10	Łączna liczba pracowników według typu zatrudnienia, rodzaju, umowy o pracę i regionu w podziale na płeć	47
G4-11	Procent pracowników objętych układami zbiorowymi/umowami zbiorowymi	129
G4-12	Opis łańcucha dostaw	122
G4-13	Znaczące zmiany w raportowanym okresie dotyczące rozmiaru, struktury, formy własności lub łańcucha wartości	Nie dotyczy
G4-14	Stosowanie zasady przezorności i jej zastosowanie w Grupie KRUK	81
G4-15	Zewnętrzne inicjatywy i deklaracje podpisane przez Grupę oraz zasady dotyczące kwestii ekonomicznych, środowiskowych i społecznych	114
G4-16	Członkostwo w stowarzyszeniach, organizacjach krajowych lub międzynarodowych	114
G4-17	Podmioty uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	45
G4-18	Proces definiowania treści raportu	117
G4-19	Zidentyfikowane istotne aspekty wpływu środowiskowego i społecznego	115
G4-20	Istotność zidentyfikowanych aspektów wpływu środowiskowego i społecznego Grupy KRUK	117
G4-21	Ograniczenia raportu w stosunku do istotnych aspektów wpływu środowiskowego i społecznego na zewnątrz organizacji	115
G4-22	Wpływ wszystkich zmian w informacjach podanych w poprzednich raportach	113

Wskaźnik	Opis wskaźnika	Odniesienie w raporcie (nr strony)	Weryfikacja zewnętrzna
G4-23	Zmiany względem poprzednich okresów objętych raportem dotyczące zakresu i granic związanych z zaangażowaniem interesariuszy zewnętrznych	113
	Zaangażowanie interesariuszy
G4-24	Lista grup interesariuszy angażowanych przez organizację	115
G4-25	Podstawy identyfikowania i selekcji interesariuszy angażowanych przez Grupę KRUK	117
G4-26	Podejście Grupy do angażowania interesariuszy z uwzględnieniem częstotliwości angażowania ich według typów i grup interesariuszy	117
G4-27	Kluczowe kwestie i zagadnienia poruszane przez interesariuszy oraz odpowiedź na nie przez Grupę KRUK	115, 117
G4-28	Okres raportowania	113
G4-29	Data publikacji ostatniego raportu (jeśli był publikowany)	113
G4-30	Cykl raportowania	113
G4-31	Osoba kontaktowa	113
G4-32	Indeks GRI	138
G4-33	Polityka i praktyka dotycząca zewnętrznej weryfikacji raportu	114
Ład korporacyjny
G4-34	Struktura i skład organu zarządzającego Grupy KRUK z innymi komitetami najwyższego organu zarządzającego odpowiedzialne za podejmowanie decyzji dotyczących wpływu na gospodarkę, środowisko i społeczeństwo	98
G4-38	Liczba i płeć członków najwyższego organu zarządczego i nadzorczego	47
Etyka
G4-56	Wartości Grupy KRUK, jej zasady, standardy i normy zachowań oraz etyki	114
G4-58	Wewnętrzne i zewnętrzne mechanizmy zgłaszania naruszeń zasad etycznych i prawa oraz kwestii związanych z uczciwością organizacji	129
	WSKAŹNIKI EKONOMICZNE
	Aspekt: Wyniki ekonomiczne
G4-DMA	Zarządzanie istotnymi aspektami lub ich oddziaływaniem	Nie dotyczy
G4-EC1	Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona i podzielona	117
	Aspekt: Obecność na rynku
G4-EC5	Stosunek wynagrodzenia pracowników najniższego szczebla w podziale na płeć w stosunku do płacy minimalnej na danym rynku w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności	117
G4-EC6	Odsetek osób pochodzących z lokalnej społeczności na wyższych stanowiskach kierowniczych w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności	117
	Aspekt: Pośredni wpływ ekonomiczny
G4-EC7	Rozwój oraz wpływ inwestycji w infrastrukturę i usługi	122

Wskaźnik	Opis wskaźnika	Odniesienie w raporcie (nr strony)	Weryfikacja zewnętrzna
	Aspekt: Praktyki zakupowe
G4-EC9	Odsetek wydatków na lokalnych dostawców w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności	123
	WSKAŹNIKI ŚRODOWISKOWE
Aspekt: Materiały
G4-EN1	Wykorzystywane materiały i (lub) surowce wg masy lub objętości	123
Aspekt: Zużycie energii
G4-EN3	Zużycie energii wewnątrz organizacji	123
G4-EN29	Zgodność z regulacjami	Nie dotyczy
Aspekt: Emisje
G4-EN15	Bezpośrednie emisje gazów cieplarnianych	124
G4-EN16	Pośrednie emisje gazów cieplarnianych	124
	WSKAŹNIKI SPOŁECZNE
Aspekt: Zatrudnienie
G4-LA1	Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe, płeć i region	124
G4-LA2	Świadczenia zapewniane pracownikom pełnoetatowym, które nie przysługują pracownikom tymczasowym lub zatrudnionym w niepełnym wymiarze godzin, w podziale na główne lokalizacje prowadzenia działalności	125
G4-LA3	Wskaźniki powrotu do pracy i utrzymania zatrudnienia po urlopie macierzyńskim lub tacierzyńskim w podziale na płeć	125
	Aspekt: Bezpieczeństwo i higiena pracy
G4-LA6	Rodzaj urazów oraz wskaźnik urazów, chorób zawodowych, dni straconych, nieobecności w pracy oraz wypadków śmiertelnych związanych z pracą, z podziałem na regiony i płeć	126
	Aspekt: Szkolenia i edukacja
G4-LA9	Średnia liczba godzin szkoleniowych w roku przypadająca na pracownika w podziale na płeć oraz na kategorię pracowników	126
G4-LA10	Programy rozwoju umiejętności menedżerskich i kształcenia ustawicznego, które wspierają ciągłość zatrudnienia pracowników oraz ułatwiają zarządzanie końcem kariery zawodowej	126
G4-LA11	Procent pracowników otrzymujących regularne oceny swoich wyników oraz informacje rozwoju zawodowego, w podziale na płeć oraz kategorię pracowników	126, 127
	Aspekt: Różnorodność i równość szans
G4-LA12	Skład ciał zarządzających i kadry pracowniczej w podziale na kategorie według płci, wieku, przynależności do mniejszości oraz innych wskaźników różnorodności	128

Wskaźnik	Opis wskaźnika	Odniesienie w raporcie (nr strony)	Weryfikacja zewnętrzna
	Aspekt: Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn
G4-LA13	Stosunek pensji podstawowej i wynagrodzenia kobiet i mężczyzn w podziale na kategorie pracowników i główne lokalizacje prowadzenia działalności	Nie dotyczy
	Aspekt: Niedyskryminowanie
G4-HR2	Całkowita liczba godzin szkoleniowych pracowników w zakresie polityk poszanowania praw człowieka lub procedur uwzględniających aspekty praw człowieka, które mają znaczenie dla działalności organizacji, w tym również procent przeszkolonych pracowników	127
G4-HR3	Całkowita liczba przypadków dyskryminacji (incydentów o charakterze dyskryminacyjnym) i podjętych środków naprawczych	129
	Aspekt: Mechanizmy skargowe dotyczące praw człowieka
G4-HR12	Liczba skarg dotyczących wpływu na poszanowanie praw człowieka złożonych, rozpatrzonych i rozwiązanych w ramach formalnych mechanizmów skargowych	129
	Aspekt: Zapobieganie korupcji
G4-SO3	Całkowita liczba i procent zakładów ocenionych pod kątem ryzyka wystąpienia korupcji oraz zidentyfikowane znaczące ryzyka	129
G4-SO4	Komunikacja i szkolenia poświęcone politykom i procedurom antykorupcyjnym	129
G4-SO5	Potwierdzone przypadki korupcji i podjęte działania	129
	Aspekt: Zgodność z regulacjami
G4-SO8	Kwota istotnych kar oraz całkowita liczba sankcji pozafinansowych z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami	91
	Aspekt: Znakowanie produktów i usług
G4-PR5	Wyniki badań pomiaru satysfakcji klientów	131
Aspekt: Komunikacja marketingowa
G4-PR7	Całkowita liczba przypadków niezgodności z regulacjami i dobrowolnie stosowanymi kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej, w tym reklam, promocji i sponsoringu, w podziale na rodzaj skutków	133
	Aspekt: Zgodność z regulacjami dotyczącymi komunikacji marketingowej
G4-PR9	Kwota istotnych kar z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami dotyczącymi dostarczania i użytkowania produktów i usług	133

Źródło: Spółka

[G4-32]

Notowania akcji Spó³ki na GPW w Warszawie

Dzia³ania w obszarze Relacji Inwestorskich w 2017 roku

S³ownik pojêæ

7.1

Notowania akcji Spó³ki na GPW w Warszawie

7.1.1 Kurs akcji

W 2017 roku kurs akcji KRUKa na gie³dzie wzrós³ o 11 proc., wzglêdem plus 38 proc. w ubieg³ym roku. Wynik okaza³ siê ni¿szy od indeksów WIG i mWIG40, które osi¹gnê³y stopy zwrotu odpowiednio w wysokoœci 23 i 15 proc. Umocnienie kursu KRUKa

by³o efektem publikacji rosn¹cych wyników finansowych, dobrych perspektyw dla bran¿y zarz¹dzania wierzytelnoœciami w Europie Centralnej i Zachodniej oraz pozytywnych rekomendacji analityków biur maklerskich. Na ostatni¹ sesjê w 2017 roku, kapitalizacja spó³ki wynios³a 4,9 mld z³otych (wzglêdem 4,2 mld z³otych na koniec poprzedniego roku). Ostatniego dnia grudnia KRUK by³ 30. najwiêksz¹ spó³k¹ na GPW pod wzglêdem kapitalizacji.

Tabela 48. Stopy zwrotu na akcjach KRUK oraz indeksach WIG i mWIG40 w 2017 roku – kursy zamkniêcia

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie stooq.pl

Od debiutu akcji spó³ki KRUK na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie w maju 2011 roku do koñca 2017 roku stopa zwrotu z akcji spó³ki wynios³a 662 proc. W tym samym okresie indeks WIG, prezentuj¹cy zachowanie ca³ego rynku gie³dowego, wzrós³ o 134 proc. Natomiast indeks mWIG40, prezentuj¹cy zachowanie kursów akcji œrednich spó³ek, zanotowa³ wzrost o 171 proc.

Wykres 2. Zachowanie kursu akcji KRUK w porównaniu do indeksu WIG i mWIG40 od debiutu na GPW w maju 2011 roku do koñca 2016 roku

7.1.2 P³ynnoœæ

W 2017 roku ³¹czny obrót akcjami KRUKa wyniós³ 13,8 mln sztuk, a ³¹czna wartoœæ obrotu 3,7 mld z³otych. Dla porównania, w 2016 roku ³¹czny obrót wyniós³ 9,4 mln sztuk, a ³¹czna wartoœæ obrotu 1,8 mld z³otych. Œredni wolumen transakcji akcjami KRUKa na sesjê w 2017 roku wyniós³ 52,7 tys. sztuk, zaœ œredni obrót na sesjê wyniós³ 15,0 mln z³otych. KRUK by³ w 2017 roku 18. najbardziej p³ynn¹ spó³k¹ na warszawskiej GPW (pod wzglêdem ³¹cznej wartoœci obrotu w ca³ym roku).

Wykres 3. Wolumen miesiêczny oraz œredni wolumen miesiêczny w ci¹gu roku obrotu akcjami KRUK w poszczególnych miesi¹cach w okresie 2014-2017 r.

7.2

Dzia³ania w obszarze Relacji Inwestorskich

Spó³ka podejmuje aktywne dzia³ania w obszarze Relacji Inwestorskich skierowane do:

• • polskich inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych w akcje i obligacje,
• • zagranicznych inwestorów instytucjonalnych w akcje,
• • analityków domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych,
• • dziennikarzy finansowych.

Spó³ka otrzymuje pozytywn¹ informacjê zwrotn¹ od krajowych i zagranicznych inwestorów w zakresie jakoœci prowadzonej komunikacji. Dzia³ania podejmowane przez Spó³kê zwiêkszaj¹ poziom wiedzy oraz aktywnoœæ inwestorów. Najwa¿niejsze aktywnoœci w obszarze Relacji Inwestorskich w 2017 roku zosta³y przedstawione w Tabeli 49.

Tabela 49. Podsumowanie najwa¿niejszych aktywnoœci w obszarze Relacji Inwestorskich w 2017 roku

	Liczba nietransakcyjnych roadshow	Liczba konferencji inwestorskich
Polska	4	4
Zagranica	4	11

ród³o: opracowanie w³asne

Polscy inwestorzy instytucjonalni w akcje i obligacje

• • Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2016 rok, za 1. kwarta³ 2017 roku, za 1. pó³rocze 2017 roku oraz za pierwsze trzy kwarta³y 2017 roku;
• • Udzia³ w konferencji Wood Emerging Europe Financials Conference w Warszawie w czerwcu 2017 roku;
• • Udzia³ w konferencji mBank Financial Event w paŸdzierniku 2017 roku;
• • Udzia³ w konferencji BZ WBK dla polskich inwestorów instytucjonalnych w listopadzie 2017 roku;
• • Mailing do inwestorów zawieraj¹cy istotne informacje o wydarzeniach w spó³ce;
• • Bie¿¹cy kontakt z inwestorami.

Polscy inwestorzy indywidualni w akcje i obligacje

• • Udzia³ w konferencji Wall Street 21 w czerwcu 2017 roku, organizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych;
• • Prowadzenie strony korporacyjnej na portalu StockWatch z najwa¿niejszymi informacjami ze Spó³ki;
• • Bie¿¹cy kontakt z inwestorami.

Zagraniczni inwestorzy instytucjonalni w akcje

• • Organizacja czterech telekonferencji po publikacji wyników: za 2016 rok, za 1. kwarta³ 2017 roku, za 1. pó³rocze 2017 roku oraz za pierwsze trzy kwarta³y 2017 roku;
• • Organizacja 4 nietransakcyjnych roadshow w Wiedniu/Pradze, Toronto/Bostonie/Nowym Jorku, Londynie/Edynburgu, Nowym Jorku/Bostonie;
• • Konferencja J.P. Morgan 2017 CEEMEA Conference w Londynie;
• • Konferencja Polish Capital Market - London 2017 organizowanej przez PKO BP;
• • Konferencja Polish Innovation & Growth w Sztokholmie organizowanej przez Wood&Co.;
• • Konferencja Small- & Midcap Event w Pary¿u;
• • Konferencja Erste Group Investor Conference 2017 – Stegersbach;
• • Konferencja Frontier & Emerging Conference 2017 organizowanej przez Auerbach;
• • Konferencja JP Morgan Poland Investment Forum w Nowym Jorku;
• • Konferencja WOOD's Winter in Prague 2017;
• • Udzia³ w trzech bran¿owych konferencjach: Debt Purchase Seminar w Oslo (Arctic Capital), Debt Collectors Day w Sztokholmie (Carnegie), NPL Equity Conference w Wenecji (Mediobanca);
• • Mailing do inwestorów zawieraj¹cy istotne informacje o wydarzeniach w spó³ce;
• • Bie¿¹cy kontakt z inwestorami.

Analitycy domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych

• • Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2016 rok, za 1. kwarta³ 2017 roku, za 1. pó³rocze 2017 roku oraz za pierwsze trzy kwarta³y 2017 roku;
• • Mailing do inwestorów zawieraj¹cy istotne informacje o wydarzeniach w spó³ce;
• • Bie¿¹cy kontakt z analitykami.

Tabela 50. Analitycy sell-side wydaj¹cy rekomendacje o Spó³ce

Firma	Analityk	Kontakt
BDM DM	Maciej Bobrowski	bobrowski@bdm.pl
BZ WBK DM	Dariusz Górski	dariusz.gorski@bzwbk.pl
Erste Group DM	Mateusz Krupa	mateusz.krupa@erstegroup.com
Ipopema DM	£ukasz Jañczak	lukasz.janczak@ipopema.pl
JP Morgan	Micha³ Kuzawiñski	michal.kuzawinski@jpmorgan.com
mBank DM	Micha³ Konarski	michal.konarski@mdm.pl
PKO BP DM	Jaromir Szortyka	jaromir.szortyka@pkobp.pl
Trigon DM	Grzegorz Kujawski	grzegorz.kujawski@trigon.pl
Vestor DM	Micha³ Fidelus	michal.fidelus@vestor.pl
Wood & Co.	Jerzy Kosiñski	jerzy.kosinski@wood.com
‰ ród³o: opracowanie w³asne

Dziennikarze finansowi

• • Organizacja czterech konferencji po publikacji wyników: za 2016 rok, za 1. kwarta³ 2017 roku, za 1. pó³rocze 2017 roku oraz za pierwsze trzy kwarta³y 2017 roku;
• • Przygotowywanie informacji prasowych w zwi¹zku z wa¿nymi wydarzeniami w Spó³ce;
• • Wywiady i wypowiedzi przedstawicieli Spó³ki w mediach finansowych (m.in. "Parkiet", "Puls Biznesu", Stockwatch);
• • Prowadzenie serwisu informacyjnego o Spó³ce na portalu Stockwatch.

Do najwa¿niejszych tematów w zakresie komunikacji z rynkiem w 2017 roku nale¿a³y:

• • Komunikacja realizacji strategii rozwoju na lata 2015-2019 obejmuj¹cej rozwój w przekroju produktowym i geograficznym – w tym rozwój na nowych rynkach, we W³oszech, w Hiszpanii oraz w Niemczech;
• • Wyp³ata trzeciej w gie³dowej historii dywidendy w wysokoœci 2,5 z³ na akcjê;
• • Rozwój finansowania dzia³alnoœci poprzez pozyskanie wielowalutowego (w tym w euro) kredytu rewolwingowego do wartoœci 250 mln euro a tak¿e poprzez kolejne emisje obligacji prywatnych w euro;
• • Poprawa p³ynnoœci akcji na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie (47% wzrost wolumenu rok do roku). Spó³ka posiada obecnie trzech animatorów emitenta na GPW.

7.3

S³ownik pojêæ

Pojêcie	Definicja
Bieg³y Rewident	KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie - bieg³y rewident spó³ki
CAGR	Œrednioroczny wzrost (ang. Cumulative Average Growth Rate)
Catalyst	Rynek obligacji prowadzony przez Gie³dê Papierów Wartoœciowych w Warszawie
CZK	Korona czeska
EBIT	Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej
EBITDA	Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej powiêkszony o amortyzacjê
EBITDA gotówkowa	Oznacza wynik brutto powiêkszony o: koszty finansowe, amortyzacjê, wp³ywy gotówkowe z tytu³u windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytu³u windykacji pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytu³u aktualizacji wartoœci aktywów innych ni¿ nabyte pakiety wierzytelnoœci i udzielone po¿yczki konsumenckie, jeœli ich ³¹czna wartoœæ za ostatnie 12 miesiêcy przekracza 5 mln z³. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapita³owej KRUK za okres ostatnich 12 miesiêcy.
EPS	Zysk netto przypadaj¹cy na jedn¹ akcjê
EUR, euro	Waluta euro
FMCG	Produkty szybko rotuj¹ce, dobra szybko zbywalne (ang. Fast Moving Consumer Goods)
GPW	Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa KRUK, Grupa Kapita³owa KRUK	Spó³ka jako jednostka dominuj¹ca wraz ze Spó³kami Zale¿nymi oraz Niestandaryzowanymi Sekurytyzacyjnymi Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniêtymi
ItaCapital	ItaCapital S.r.l z siedzib¹ w Mediolanie
Kancelaria Prawna RAVEN	Kancelaria Prawna RAVEN P. Krupa Spó³ka Komandytowa z siedzib¹ we Wroc³awiu
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego

Pojêcie	Definicja
KRS	Krajowy Rejestr S¹dowy
KRUK Èeská a Slovenská republika	KRUK Èeská a Slovenská republika s.r.o. z siedzib¹ w Hradec Kralove
KRUK Espana	KRUK Espana S.L. z siedzib¹ w Madrycie
KRUK Italia	KRUK Italia S.r.l z siedzib¹ w Mediolanie
KRUK ROMANIA	KRUK ROMANIA s.r.l z siedzib¹ w Bukareszcie
KRUK TFI	KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu
ERIF BIG, ERIF	ERIF Biuro Informacji Gospodarczej S.A.
MSR	Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci zatwierdzone przez Uniê Europejsk¹
MSSF	Miêdzynarodowe Standardy Sprawozdawczoœci Finansowej w wersji przyjêtej do stosowania w Unii Europejskiej, obejmuj¹ce Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci, Miêdzynarodowe Standardy Sprawozdawczoœci Finansowej oraz zwi¹zane z nimi interpretacje przyjête do stosowania w Unii Europejskiej
NBP	Narodowy Bank Polski
Niestandaryzowane Sekurytyzacyjne Fundusze Inwestycyjne Zamkniête	Prokura NS FIZ, , P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, BISON NS FIZ
PKB	Produkt krajowy brutto
PLN, z³	Polski z³oty
Prezes UOKiK	Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Program 2015-2019	Program motywacyjny na lata 2015-2019 wprowadzony w Spó³ce i skierowany do Cz³onków Zarz¹du, wybranych pracowników Spó³ki oraz wybranych cz³onków zarz¹du Spó³ek Zale¿nych i pracowników Spó³ek Zale¿nych, obejmuj¹cy emisjê nie wiêcej ni¿ 847 950 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniaj¹cych ³¹cznie do objêcia 847 950 akcji zwyk³ych na okaziciela Spó³ki emitowanych w ramach warunkowego podwy¿szenia kapita³u zak³adowego
Prokura NS FIZ	Prokura Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty

Pojêcie	Definicja
Prokulus NS FIZ	Prokulus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spó³ki
ROE	Zwrot z kapita³u w³asnego (ang. Return on Equity) liczony jako skonsolidowany zysk netto przez wartoœæ kapita³ów w³asnych na koniec okresu
RON	Lej rumuñski
Rozporz¹dzenie w sprawie informacji bie¿¹cych i okresowych	Rozporz¹dzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bie¿¹cych i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartoœciowych oraz warunków uznawania za równowa¿ne informacji wymaganych przepisami pañstwa niebêd¹cego pañstwem cz³onkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, ze zm.)
SeCapital Luksemburg	SeCapital S.a.r.l. (Luksemburg)
SeCapital Polska	SeCapital Polska Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy koñcz¹cy siê 31 grudnia 2015 r. sporz¹dzone wed³ug MSSF
Spó³ka; KRUK; Emitent	KRUK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu
Spó³ki Zale¿ne	Jednostki zale¿ne Spó³ki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowoœci oraz Kancelaria Prawna RAVEN
Statut	Statut Spó³ki
UOKiK	Urz¹d Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD	Dolar amerykañski
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spó³ki
Zarz¹d	Zarz¹d Spó³ki

Zobowi¹zania Finansowe

Oznaczaj¹ sumê zobowi¹zañ finansowych z tytu³u:

• obligacji lub innych papierów d³u¿nych o charakterze podobnym | do obligacji; lub •
• po¿yczek; lub •
• kredytów bankowych; lub •
• leasingu finansowego; lub •
• wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowi¹zañ podmiotów spoza Grupy Kapita³owej KRUK; lub •

udzielonych gwarancji lub porêczeñ sp³aty zobowi¹zañ podmiotów spoza Grupy Kapita³owej KRUK z tytu³u kredytów bankowych lub po¿yczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów d³u¿nych o charakterze podobnym do obligacji; lub przyst¹pienia do d³ugu podmiotów spoza Grupy Kapita³owej KRUK z tytu³u kredytów bankowych lub po¿yczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów d³u¿nych o charakterze podobnym do obligacji; lub
przejêcia zobowi¹zañ podmiotów spoza Grupy Kapita³owej KRUK z tytu³u kredytów bankowych lub po¿yczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów d³u¿nych o charakterze podobnym do obligacji; lub
zobowi¹zañ wynikaj¹cych z zawartych transakcji pochodnych.

Sprawozdanie z dzia³alnoœci Grupy KRUK w 2017 roku przedstawia Zarz¹d Spó³ki w sk³adzie:

Piotr Krupa

Prezes Zarz¹du

Urszula Okarma

Cz³onek Zarz¹du

Agnieszka Ku³ton

Cz³onek Zarz¹du

Iwona S³omska

Cz³onek Zarz¹du

Micha³ Zasêpa

Cz³onek Zarz¹du

Wroc³aw, 19 marca 2018 roku

ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław

tel: 71 790 28 00 faks: 71 790 28 67 e-mail: info@kruksa.pl