Kruk S.A. — AGM Information 2025

Jan 10, 2025

Uchwała Nr …/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2025r.

w sprawie: ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1, art. 453 § 2 i 3 oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Program motywacyjny

• 1. Wprowadza się w Spółce program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek od niej zależnych ("Program Opcji"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej Uchwale .
• 1. Okresem trwania Programu Opcji są lata obrotowe 2025-2028 (tzw. okres referencyjny).
• 1. Liczba osób objętych Programem Opcji będzie nie większa niż 149.
• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji są członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu Spółki i pracownicy Spółki, jak również członkowie zarządów i pracownicy spółek zależnych od Spółki. Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o pracownikach, rozumie się przez to również osoby zatrudnione na podstawie innej niż umowa o pracę, w tym na podstawie umów cywilnoprawnych. Przez "Osoby Uprawnione" rozumie się osoby objęte Listą Uczestników I oraz Listą Uczestników II.
• 1. Zarząd KRUK S.A., w formie uchwały, ustala listę osób niebędących członkami Zarządu uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania ("Lista Uczestników I"), z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8 i 9, oraz ustali liczbę warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), możliwych do zaoferowania Osobom Uprawionym niebędącym członkami Zarządu w każdym roku obowiązywania Programu Opcji dla każdej z tych osób, z Puli podstawowej oraz z Puli dodatkowej, o których mowa w §2 ust. 2, z zastrzeżeniem postanowień §3
• 1. Rada Nadzorcza w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, ustali w formie uchwały listę osób będących członkami Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu Spółki, uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania ("Lista Uczestników II") oraz ustali liczbę Warrantów możliwych do zaoferowania Osobom Uprawionym będącym członkami Zarządu w każdym roku obowiązywania Programu Opcji dla każdej z tych osób, z Puli podstawowej oraz z Puli dodatkowej, o których mowa w §2 ust. 2, z zastrzeżeniem postanowień §3.
• 1. Niezwłocznie po powzięciu uchwały ws. Listy Uczestników I oraz Listy Uczestników II, ale nie później niż w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie przedmiotowych uchwał, Spółka poinformuje daną Osobę Uprawnioną o objęciu jej przedmiotową uchwałą i umieszczeniu na odpowiedniej Liście Uczestników.
• 1. Liczba Warrantów, o których mowa w ust. 6, przyznanych Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki w ramach Puli podstawowej, dla każdej z 4 Transz, o których mowa w §2

ust. 3 lit (a)-(d), nie może być niższa niż 49 422 i wyższa niż 58 144 Uprawnień, z zastrzeżeniem zapisów §3.

• 1. Liczba Warrantów, o których mowa w ust. 6, przyznanych Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w par 2 ust. 4, nie może być niższa niż odpowiednio:
  2. (a) 38 763 Uprawnień w przypadku określonym w §3 ust.8 lit. (a);
  3. (b) 58 144 Uprawnień w przypadku określonym w §3 ust.8 lit. (b);
  4. (c) 77 526 Uprawnień w przypadku określonym w §3 ust.8 lit. (c).
• 10.Zarząd KRUK S.A., a odpowiednio także Rada Nadzorcza KRUK SA, jest upoważniony do objęcia Programem Opcji w każdym czasie jego trwania nowych osób, które zostaną pracownikami Spółki lub członkami Zarządu, jak również członkami zarządów lub pracownikami spółek zależnych od Spółki, po zatwierdzeniu Programu Opcji na mocy niniejszej Uchwały. Postanowienia niniejszej Uchwały dotyczące Osób Uprawnionych stosuje się odpowiednio do tych osób.
• 11.Objęcie Programem Opcji osób, o których mowa w ust. 10 następuje poprzez rozszerzenie Listy Uczestników I i/lub Listy Uczestników II .

§ 2

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. W związku z realizacją Programu Opcji, pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w §7 niniejszej Uchwały, zostanie wyemitowanych 775 264 (słownie: siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowo emitowanych akcji serii I Spółki z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne", "Warranty").
• 1. Warranty Subskrypcyjne w liczbie 775 264 (słownie: siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) zostaną wyemitowane w dwóch Pulach, odpowiednio:
  2. (a) Pula podstawowa w sumie w liczbie 581 448 (słownie: pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści osiem) Warranty Subskrypcyjne;
  3. (b) Pula dodatkowa w sumie w liczbie 193 816 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset szesnaście) Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty w ramach Puli podstawowej zostaną wyemitowane w 4 (słownie: czterech) transzach, po jednej transzy za każdy z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2025-2028 ("Transza", a łącznie "Transze"), przy czym za każde z tych lat Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowane nie mniej niż 123 557 i nie więcej niż 145 362 Warrantów, tj.:

(a) Transza I za rok obrotowy 2025 do zaoferowania w 2026 r.– nie mniej niż 123 557 i nie więcej niż 145 362 Warrantów,

(b) Transza II za rok obrotowy 2026 do zaoferowania w 2027 r.– nie mniej niż 123 557 i nie więcej niż 145 362 Warrantów,

(c) Transza III za rok obrotowy 2027 do zaoferowania w 2028 r.– nie mniej niż 123 557 i nie więcej niż 145 362 Warrantów,

(d) Transza IV za rok obrotowy 2028 do zaoferowania w 2029 r.– nie mniej niż 123 557 i nie więcej niż 145 362 Warrantów,

z zastrzeżeniem ust. 7 oraz postanowień §3.

1. Warranty subskrypcyjne w ramach Puli dodatkowej zostaną przyznane w jednej, V Transzy i zostaną zaoferowane w 2029 roku łącznie za lata 2025-2028, z zastrzeżeniem §3 ust. 7.

2. 1. Liczba Warrantów jaka zostanie przyznana i zaoferowana Członkom Zarządu w całym okresie obowiązywania Programu Opcji nie przekroczy 40% liczby wszystkich Warrantów, o których mowa w ust. 1 powyżej.
3. 1. W każdej z Transz I IV zostanie przydzielone i zaoferowane Osobom Uprawnionym nie mniej niż 85% Warrantów, o których mowa w §2 ust. 3 pkt. (a) – (d), z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 oraz postanowień §3.
4. 1. Warranty niezaoferowane w ramach realizacji Programu Opcji w Transzach I-III zostaną przesunięte do Puli rezerwowej. Warranty Subskrypcyjne przesunięte do Puli rezerwowej zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą w ramach kolejnych Transz, a najpóźniej w całości w 2029 roku w ramach Transzy IV, z zastrzeżeniem postanowień §3.

§ 3

Ustalenie maksymalnej liczby Uprawnień

• 1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Puli podstawowej, przypadające w poszczególnej Transzy za dany rok obrotowy trwania Programu Opcji zostaną zaoferowane w ilościach, o których mowa w § 2 ust. 3, jeżeli wzrost PBTPS, obliczony zgodnie z postanowieniami ust. 4 i ust. 5 poniżej w danym roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania Uprawnień dla danej Transzy, wyniesie co najmniej 12,00%.
• 1. Jeśli w danym roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania Warrantów dla danej Transzy wzrost PBTPS, obliczony zgodnie z postanowieniami ust. 4 i ust. 5, nie osiągnie wartości 12,00%, ale wyniesie co najmniej 8,00%, maksymalna liczba oferowanych Warrantów w ramach danej Transzy puli podstawowej, o których mowa w § 2 ust. 2, zostanie zredukowana i wyniesie:
  2. a. Maksymalnie 29 072 Warrantów, tj.: 50% danej Transzy dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu
  3. b. Maksymalnie 65 413 Warrantów, tj.: 75% danej Transzy dla Osób Uprawnionych nie będących członkami Zarządu.

Pozostałe Warranty niezaoferowane w ramach danej Transzy zostaną przesunięte do Puli rezerwowej i zaoferowane Osobom Uprawnionym odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą w ramach kolejnej Transzy, na zasadach opisanych w ust. 6 poniżej.

• 1. W przypadku gdy w danym roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania Uprawnień dla danej Transzy wzrost PBTPS, obliczony zgodnie z postanowieniami ust. 4 i ust. 5, nie osiągnie wymaganego minimalnego poziomu 8,00%, Warranty w ramach danej Transzy puli podstawowej, o których mowa w § 2 ust. 3 w 80% zostaną przeniesione do Puli rezerwowej i zaoferowane Osobom Uprawnionym odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą w ramach kolejnej Transzy, na zasadach opisanych w ust. 6 poniżej. Pozostałe Warranty niezaoferowane oraz nieprzeniesione do Puli rezerwowej zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu ulegają wygaśnięciu.
• 1. Wskaźnik PBTPS, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obliczany będzie jako skonsolidowany zysk brutto, skorygowany o koszty programu motywacyjnego na lata 2025-2028, za rok obrotowy odpowiednio 2025, 2026, 2027, 2028 przypadający na jedną akcję Spółki ("PBTPS") na podstawie zbadanych i zaopiniowanych bez zastrzeżeń przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe odpowiednio 2025, 2026, 2027,

2028, przy czym wzrost PBTPS, o którym mowa powyżej, jest średnią geometryczną w odniesieniu do skonsolidowanego zysku brutto za rok obrotowy 2024 na jedną akcję Spółki obliczoną zgodnie ze wzorem:

$$\% \text{wzrost PBTPS}_{2024+n} = \sqrt[n]{\frac{PBTPS_{2024+n}}{PBTPS_{2024}}} - 1$$

dla n = 1,2,3,4, w zależności od tego, dla którego roku obrotowego średnia geometryczna jest obliczana, czyli odpowiednio:

• o dla transzy za 2025 r średnioroczny wzrost PBTPS liczony od 2024 roku do 2025 roku (okres 1 roku) powinien wynieść nie mniej niż 12,00%
• o dla transzy za 2026 r średnioroczny wzrost PBTPS liczony od 2024 roku do 2026 roku (okres 2 letni) powinien wynieść nie mniej niż 12,00%
• o dla transzy za 2027 r średnioroczny wzrost PBTPS liczony od 2024 roku do 2027 roku (okres 3 letni) powinien wynieść nie mniej niż 12,00%
• o dla transzy za 2028 r średnioroczny wzrost PBTPS liczony od 2024 roku do 2028 roku (okres 4 letni) powinien wynieść nie mniej niż 12,00%

przy czym "n" przyjmuje wartości od 1 do 4, w zależności od tego, dla którego roku obrotowego średnia geometryczna jest obliczana.

• 1. Liczba akcji Spółki przyjęta na potrzeby obliczania PBTPS stanowi średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w roku, skorygowaną o posiadane przez Jednostkę Dominującą akcje własne, zawartą w rocznym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Liczba akcji spółki nie jest korygowana o efekty rozwadniający potencjalnych akcji.
• 1. W przypadku gdy Warranty w Transzy za dany rok obrotowy nie zostaną wyemitowane i zaoferowane zgodnie z zapisami ust. 3 powyżej, Zarząd jest uprawniony do przeniesienia 80% Warrantów do kolejnej Transzy i zaoferowania ich pod warunkiem spełnienia dodatkowego warunku dla przenoszonych Warrantów osiągnięcia skumulowanego wartościowo wzrostu PBTPS określonego w ust. 1 lub w ust. 2 powyżej łącznie za rok obrotowy, w którym niespełnione było kryterium z ust. 1 i ust. 2 oraz za kolejny rok obrotowy, w którym oferowane są przeniesione Warranty. Możliwość przeniesienia Warrantów na kolejny okres dotyczy tylko najbliższego, jednego roku i wymaga potwierdzenia spełnienia warunków przez Radę Nadzorczą. Warranty, o których mowa w niniejszym ustępie, zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym ujętym na Liście Uczestników I i Liście Uczestników II odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Warranty wyemitowane w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b), zostaną zaoferowane, jeżeli spełniony zostanie warunek osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji, uwzględniający wypłaty dochodu dla akcjonariuszy w postaci dywidend, co najmniej xkrotnego wzrostu w stosunku do ceny emisyjnej na koniec Programu Opcji, wg następującego wzoru:

ń 
 + " #\$%&' >= ) gdzie:

ń 
 - wartość równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu grudnia 2028 roku;

D- wartość równa łącznym wypłaconym dochodom dla akcjonariuszy w przeliczeniu na akcje w latach 2025-2028;

\$%&' - wartość równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji;

oraz osiągnięcia dynamiki kursu akcji KRUK S.A. co najmniej równej dynamice zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji, wg wzoru:

$$\frac{\mathcal{C}_{grudzleh\ 2028} + D}{\mathcal{C}_{emisy\ jna}} > = \frac{WIG_{grudzleh\ 2028}}{WIG_{WZA}}$$

gdzie:

ń 
 - wartość równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z okresu grudnia 2028 roku

D - wartość równa łącznym wypłaconym dochodom dla akcjonariuszy w przeliczeniu na akcje w latach 2025-2028

\$%&'- wartość równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program

*+,ń 
 - wartość równa średniej ważonej wartością obrotu kursu zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu grudnia 2028 roku

*+,-./- wartość równa średniej ważonej wartością obrotu kursu zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program.

• 1. W zależności od wartości osiągniętej przez wzrost wskaźnika zwrotu z akcji obliczonego zgodnie z ust. 7 powyżej, Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowana następująca liczba Warrantów w ramach Puli dodatkowej:
  2. (a) oferowanie 96 908 Warrantów (50% puli dodatkowej) przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu o co najmniej 1,40 razy w stosunku do ceny emisyjnej (x=1,40;
  3. (b) oferowanie 145 362 Warrantów (75% puli dodatkowej) przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu o co najmniej 1,60 razy w stosunku do ceny emisyjnej (x=1,60)
  4. (c) oferowanie 193 816 Warrantów (100% puli dodatkowej) przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu o co najmniej 1,80 razy w stosunku do ceny emisyjnej (x=1,80)
• 1. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza w drodze uchwały ziszczenie się warunków określonych w §3 niniejszej Uchwały, w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok.
• 1. Po podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 1, w terminie najpóźniej 2 miesięcy od jej podjęcia, Rada Nadzorcza ustala listę osób będących członkami Zarządu uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy (Lista Osób Uprawnionych II).
• 1. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 1, w terminie najpóźniej 2 miesięcy od jej podjęcia, Zarząd Spółki ustala listę osób niebędących członkami Zarządu, uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy (Lista Osób Uprawnionych I).
• 1. Odpowiednio Zarząd, lub Rada Nadzorcza Spółki w stosunku do członków Zarządu, złożą Osobom Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów wyemitowanych w danej Transzy. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy nastąpi w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od daty podjęcia stosownej uchwały, o której mowa w ust. 2 i 3.
• 1. Oferty, o których mowa w ust. 4 mogą zostać przyjęte w ciągu 30 dni od dnia ich złożenia Osobie Uprawnionej.

§ 5

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Warranty Subskrypcyjne nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do zawarcia stosownej umowy z KDPW, w celu rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest skierowana do osób, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny jest emitowany i obejmowany nieodpłatnie bezpośrednio przez Osoby Uprawnione.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii I Spółki po Cenie Emisyjnej, o której mowa w § 8 ust. 2 niniejszej Uchwały.

§ 6

Osoby Uprawnione

• 1. Warranty Subskrypcyjne będą mogły być zaoferowane Osobie Uprawnionej, o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub spółką od niej zależną, lub w innym stosunku prawnym, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej, przez okres dwunastu miesięcy w roku obrotowym poprzedzającym rok złożenia ofert objęcia Warrantów i będzie pozostawała w stosunku zatrudnienia w momencie podjęcia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia Listy Osób Uprawnionych I lub Listy Osób Uprawnionych II w danej Transzy.
• 1. Nowym Osobom Uprawnionym, o których mowa w § 1 ust.10 i 11, które nawiążą stosunek prawny ze Spółką lub spółką od niej zależną w ciągu danego roku obrotowego, będą mogły

zostać zaoferowane Warranty z Transzy za ten rok, o ile ten stosunek prawny będzie trwał w danym roku co najmniej sześć miesięcy.

• 1. W przypadku rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, na podstawie którego Osoba Uprawniona świadczyła usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej przed podjęciem przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia Listy Osób Uprawnionych I lub Listy Osób Uprawnionych II, Osoba Uprawniona może otrzymać Warranty Subskrypcyjne w ilości wcześniej ustalonej lub mniejszej na podstawie decyzji Zarządu lub Rady Nadzorczej, pod warunkiem pozostawania w stosunku zatrudnienia przez okres dwunastu miesięcy w roku obrotowym poprzedzającym rok złożenia ofert objęcia Warrantów.
• 1. Osoba Uprawniona traci prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Opcji w przypadku działania przez Osobę Uprawnioną na szkodę Spółki, a w szczególności w przypadku:
  2. a. rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika lub Managera, jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką zależną od Spółki nastąpi w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub rozwiązania stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną;
  3. b. popełnienia umyślnego przestępstwa na szkodę Spółki;
  4. c. popełnienia oszustwa, kradzieży, fałszowania danych lub dokonania innych nieprawidłowości księgowo-finansowych; lub
  5. d. rażącego zaniedbania ze strony pracownika lub Managera.
• 1. Zarząd Spółki oraz odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki, są uprawnieni do dokonywania zmian na Liście Uczestników I oraz Liście Uczestników II w dowolnym momencie trwania Programu Opcji, jednakże nie później niż do dnia przyznania wszystkich Warrantów z Transz I-IV oraz Transzy V, poprzez rozszerzenie Listy Uczestników I i II, zmianę liczby przyznanych Warrantów lub wykluczenie z Listy Uczestników I i II z zachowaniem prawa do realizacji praw z objętych wcześniej w ramach Programu Opcji Warrantów Subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem ust. 3 oraz ust. 4.
• 1. Zmniejszenie liczby przyznanych Warrantów lub wykluczenie z Listy Uczestników I i II, może nastąpić w przypadku:
  2. a. niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających z umowy o pracę lub z innego stosunku prawnego, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej;
  3. b. podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki od niej zależnej;
  4. c. przesunięcia Osoby Uprawnionej w strukturze organizacyjnej Spółki, w wyniku czego traci ona pozycję kluczowego członka kadry menadżerskiej,
  5. d. w razie niemożności wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana osoba uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, trwającej łącznie powyżej 6 miesięcy w ciągu roku obrotowego, za który przyznawane są warranty w danej Transzy, niezależnie od przyczyn,
  6. e. rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na podstawie której dana Osoba Uprawniona świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, przed podjęciem przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia Listy Osób Uprawnionych w danej Transzy.

• W przypadku gdy dana Osoba Uprawniona utraci prawa do udziału w Programie Opcji, Warranty przysługujące danej Osobie zostają dołączone do ogólnej liczby Warrantów w danej Transzy.

§ 7

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W związku z realizacją Programu Opcji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 775 264,00 (słownie: siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) zł w drodze emisji nie więcej niż 775 264 (słownie: siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii I").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii I posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane w ramach Programu Opcji zgodnie z § 5 niniejszej Uchwały.

§8

Realizacja praw do objęcia warrantów i nabycia akcji własnych

• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do nabycia jednej Akcji Serii I po Cenie Emisyjnej, o której mowa w ust. 2 poniżej.
• 1. W każdym z lat obrotowych trwania Programu Opcji cena emisyjna Akcji Serii I dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych będzie wynosić równowartość średniego kursu jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji, tj. z okresu od 29 grudnia 2024 r. do 29 stycznia 2025 r. (okres jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia) ("Cena Emisyjna").
• 1. Akcje Serii I pokrywane będą przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych wyłącznie wkładami pieniężnym.
• 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii I przed upływem terminu, o którym mowa w §9 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, związane z przekraczaniem progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. i. Akcje Serii I, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego najpóźniej w dniu dywidendy określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych;
• ii. Akcje Serii I, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do Akcji Serii I oraz do Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 9

Lock-up

Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do realizacji praw wynikających z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który Warranty danej Transzy zostały im zaoferowane (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii I przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2033 roku.

§ 10

Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacja Akcji Serii I

• 1. Akcje Serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii I niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Akcje Serii I zostaną zdematerializowane. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii I oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji Akcji Serii I.

§ 11

Cel Programu Opcji

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii I dla Osób Uprawnionych na warunkach określonych w niniejszej uchwale, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej KRUK oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej KRUK. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów budowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej KRUK i wzrostu wartości akcji KRUK S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

§ 12

Zmiana Statutu Spółki

1. W związku z § 7 niniejszej Uchwały, po § 4d Statutu Spółki, dodaje się nowy § 4e w następującym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 775 264 (słownie: siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) złotych poprzez emisję nie więcej niż 775 264 (słownie: siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery)akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr ………../2025 z dnia 30 stycznia 2025r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr …/2025 z dnia 30 stycznia 2025 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna.

4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do realizacji praw wynikających z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który Warranty danej Transzy zostały im zaoferowane (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii I przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2033 roku.

5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii I przed upływem terminu, o którym mowa w §9 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, związane z przekraczaniem progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.). 6. Akcje serii I pokrywane będą wkładami pieniężnymi."

1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 13

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu z dniem ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców.