Kruk S.A. — AGM Information 2025

Jan 10, 2025

Warszawa, dnia 8 stycznia 2025 r.

Zarząd KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław

ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ DO PODJĘCIA W RAMACH PUNKTÓW 8 i 11 PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KRUK SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 STYCZNIA 2025 ROKU

WNIOSKODAWCA

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego KRUK Spółka Akcyjna uprawniony do wystąpienia z żądaniem, o którym mowa w art. 401 § 4 KSH.

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie (00-843), Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFE 6, reprezentowany przez: Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724,

ptepzu@ptepzu.pl, tel: 22 582 29 00

posiadający 989 865 (dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji KRUK Spółka Akcyjna stanowiących 5,11 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 989 865 głosów na Walnym Zgromadzeniu KRUK Spółka Akcyjna co stanowi 5,11 % ogólnej liczby głosów,

(zaświadczenie o stanie posiadania akcji zostało załączone do wniosku Akcjonariusza z dnia 31.12.2024 r. o umieszczenie spraw w porządku obrad ww. NWZ Spółki)

reprezentowany przez:

Prezesa Andrzeja Sołdek

Wiceprezesa Arkadiusza Julke

TREŚĆ WNIOSKU

Wnioskodawca zgłasza do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK Spółka Akcyjna zwołane na dzień 30 stycznia 2025 r. załączone do pisma projekty uchwał w zakresie następujących punktów porządku obrad:

"Punkt 8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki." w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do pisma;

"Punkt 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie §2, §8, §9, §20 oraz Załącznika nr 1." w brzmieniu określonym w załączniku nr 2 do pisma.

Jednocześnie na podstawie art. 401 §5 Kodeksu spółek handlowych zastrzegamy prawo do zgłaszania dalszych projektów uchwał podczas obrad wyżej wymienionego NWZ Spółki.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 401 §4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego może przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusz reprezentujący 5,11 % kapitału zakładowego Spółki niniejszym realizuje kodeksowe uprawnienie.

Projekt uchwały do punktu 8 porządku obrad zawiera zmiany wobec projektu pierwotnego dotyczące zmniejszenia liczby warrantów w puli podstawowej do 581 448 sztuk. Skutkiem tej zmiany maksymalny stopień rozwodnienia akcjonariuszy zostanie ograniczony do 1p.p. rocznie.

Projekt uchwały do punktu 11 porządku obrad zawiera wprowadzenie wymogu aby kryteria dla premii krótkoterminowej były różne od kryteriów obowiązujących w tym samym czasie programów motywacyjnych opartych o warranty.

ZAŁĄCZNIKI:

Nr 1 – Projekt uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki

Nr 2 – Projekt uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie §2, §8, §9, §20 oraz Załącznika nr 1.

Podpisy:

Elektronicznie podpisany przez Arkadiusz Julke Data: 2025.01.08 11:57:34 +01'00'