Kruk S.A. — AGM Information 2024

Dec 30, 2024

Regulamin

zdalnego udziału w Walnym Zgromadzeniu KRUK S.A.

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• 1. Zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik może brać udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności:
  2. a. dwustronną komunikację Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika z Walnym Zgromadzeniem w czasie rzeczywistym,
  3. b. wykonywanie przez Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika prawa głosu w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia,
  4. c. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia do Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika w czasie rzeczywistym.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt. 2, następuje za pośrednictwem dedykowanej w tym celu platformy informatycznej. Platforma informatyczna umożliwia komunikację, o której mowa w pkt. 2 lit. a. za pomocą komunikatora tekstowego.
• 1. Akcjonariusze lub ich Pełnomocnicy korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, realizowania komunikacji w czasie rzeczywistym lub wykonywania prawa głosu podczas obrad Walnego Zgromadzenia, powstałych na skutek awarii lub zakłóceń transmisji w wykorzystywanych łączach.
• 1. Do komunikacji Spółki z Akcjonariuszem chcącym uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@kruksa.pl .
• 1. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Akcjonariusz uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu zobowiązany jest zgłosić Spółce taki zamiar zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym Regulaminie oraz spełnić określone w Załączniku nr 1 do niniejszego Regulaminu wymagania techniczne.
• 1. Najdalej na pięć dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, do godziny 15:00, Akcjonariusz zobowiązany jest przesłać Spółce na adres wskazany w pkt. 5.:
  2. a. wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie, zeskanowane do formatu PDF, o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu ("Oświadczenie"),
  3. b. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację Akcjonariusza, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie będącą osobą prawną - skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu tego podmiotu. W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski wymagane jest tłumaczenie wymienionych wyżej dokumentów na język polski sporządzone przez tłumacza

przysięgłego.

• c. w przypadku ustanowienia przez Akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie Pełnomocnika - skan dokumentu pełnomocnictwa oraz skan dokumentu tożsamości Pełnomocnika w zakresie, który umożliwi identyfikację Pełnomocnika, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL.
• d. w przypadku Pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego, o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Pełnomocnika,
• 1. Spółka, w oparciu o otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wykaz Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, dokona weryfikacji uprawnień danego Akcjonariusza, który przesłał Spółce wypełnione Oświadczenie. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z Akcjonariuszem lub jego Pełnomocnikiem wykorzystując do tego celu dane kontaktowe wskazane w Oświadczeniu.
• 1. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek niezgodności Spółka wystąpi do Akcjonariusza z żądaniem ich usunięcia na drodze korespondencyjnej, a w przypadku ich niewyjaśnienia w wyznaczonym terminie, Spółka odmówi Akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, umożliwienia udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadamiając o tym Akcjonariusza w formie mailowej, na adres email wskazany w Oświadczeniu.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień Akcjonariusza oraz ewentualnego udzielonego pełnomocnictwa, Spółka prześle Akcjonariuszowi lub jego Pełnomocnikowi, nie później niż na dwa dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, na podany przez Akcjonariusza w Oświadczeniu adres email szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku będzie wysłane wiadomością SMS na numer telefonu wskazany w Oświadczeniu.
• 1. Otrzymane od Spółki hasło startowe Akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału zdalnego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik musi zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.
• 1. Nie później niż na jeden dzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, w dniu i w godzinach wskazanych w instrukcji, o której mowa w punkcie 11, Akcjonariusze i ich Pełnomocnicy będą mieli możliwość przetestowania poprawności funkcjonowania platformy informatycznej

dedykowanej do udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie, jak również kompatybilności tej platformy z używanym przez siebie w tym celu sprzętem komputerowym, oprogramowaniem tego sprzętu oraz łącza internetowego, z którego będą korzystać w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia oraz zapoznać się z zasadami funkcjonowania platformy. Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik będzie miał w trakcie przeprowadzanych testów zapewnione wsparcie techniczne w przypadku wystąpienia jakichkolwiek problemów pod numerem telefonu udostępnionym wraz z instrukcją dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy. Dostęp do testów będzie możliwy poprzezlink dostępowy wysłany mailem z adresu Spółki wymienionego w pkt. 5 niniejszego Regulaminu.

• 1. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek problemów lub pytań dotyczących użycia lub działania platformy w trakcie trwania obrad walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik będzie mógł skorzystać z telefonicznego wsparcia technicznego dostępnego na godzinę przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia i działającego do chwili zakończenia obrad lub też zgłosić te problemy drogą korespondencyjną na adres Spółki wz@kruksa.pl.
• 1. Wszelkie ryzyka związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie, komunikowania się z Walnym Zgromadzeniem oraz głosowania w trakcie jego obrad, a także związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym udostępnieniem login-u lub hasła leży wyłącznie po stronie Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności.
• 1. Komunikacja z Walnym Zgromadzeniem, jak i ze Spółką za pośrednictwem sytemu umożliwiającego udział w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również poprzez adres email Spółki wymieniony w pkt. 5 niniejszego Regulaminu, musi być prowadzona wyłącznie w języku polskim.
• 1. Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik, w przypadku korzystania ze wszystkich możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wymienionych w pkt. 2 lit. a,b,c, ma takie same prawa do zabierania głosu, zgłaszania wniosków i swoich projektów uchwał, głosowania i zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał jak Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik będący fizycznie obecny na sali obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obowiązują takie same zasady procedowania punktów porządku obrad Walnego Zgromadzenia jak Akcjonariuszy lub ich Pełnomocników będących fizycznie obecnych na sali obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wszelkie kwestie formalne, organizacyjne, techniczne, jak również sporne zaistniałe w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w nim Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika zdalnie, związane z taką formą uczestniczenia w obradach, rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia i jego decyzje w tym zakresie są wiążące.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie będą miały zastosowanie zapisy Statutu Spółki, ogólnie obowiązujące przepisy prawa oraz zasady określone w Ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Załącznik nr 1

Wymagania techniczne platformy informatycznej dedykowanej do udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. W celu posłużenia się platformą informatyczną dedykowaną do udziału w obradach walnego zebrania zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:

a. łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 4 Mbps (sugerowana stała przepustowość w czasie korzystania z platformy) oraz

b. komputerem wyposażonym w głośniki, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows 10 lub macOS z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: Firefox, Chrome, Safari lub Edge zaktualizowane do najnowszej wersji (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet). Nie zalecane jest używanie przeglądarki Internet Explorer. Na czas korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę. Zalecane jest korzystanie z platformy w trybie "pełnoekranowym".

1. Mniejsza przepustowość łącza internetowego oraz starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad Walnego Zgromadzenia, opóźniać przekaz lub uniemożliwić oddanie głosów.

Załącznik nr 2

Oświadczenie o zamiarze uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Oświadczenie

Ja, niżej podpisany(a),………………………………………………………………………………………………

będąc Akcjonariuszem/reprezentując Akcjonariusza* Spółki:

……………………………………………………………………………………………………………………………….

niniejszym wyrażam wolę udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej Spółki zwołanym na dzień………………………………………………… zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Oświadczam, iż jako Akcjonariusz będę uczestniczył w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście*

Oświadczam, iż jako Akcjonariusz będę uczestniczył w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w tej formie poprzez pełnomocnika*

Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście.*

Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie poprzez Pełnomocnika.*

Oświadczam, że będę uczestniczył w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z liczbą akcji:………………… słownie: ………………………………………………………………………………………………………,

która zostanie wykazana w rejestrze akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane Akcjonariusza/Osoby reprezentującej* Akcjonariusza upoważnionego/upoważnionej* do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Imię i nazwisko: …………………………………………………........... Adres: …………………………………………………………………. …………………………………………………………………………. PESEL: …………………………………………………………………… Nr dowodu osobistego/paszportu* :…………………………………………… Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania login-u: ………………………………………… Nr telefonu do kontaktu / przesłania hasła dologin-u:………………………………………………….

Podpis(y) Akcjonariusza/Osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza*:

imię i nazwisko (funkcja) imię i nazwisko (funkcja)

miejscowość i data miejscowość i data

*niepotrzebne skreślić