Kruk S.A. — AGM Information 2024

Dec 30, 2024

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołane na dzień 30 stycznia 2025r.

Projekt /1/ do punktu 2) porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2025r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1 Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się:

.........................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Stosownie do postanowień art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w związku z przyjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK SA uchwałą nr …/2025 z dnia 30.01.2025 zasad przeprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2025-2028.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie §2, §8, §9, §20 oraz Załącznika nr 1.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu.
• 13) Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z treścią przepisów art. 402[2] w związku z art.399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd, który również ustala porządek obrad.

w sprawie: zmiany Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 66 ust. 4 w zw. z art. 64 ust. 7 ustawy o rachunkowości oraz §19 ust. 1 pkt 6) Statutu KRUK S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zmienia się § 15 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że pkt 17) o dotychczasowym brzmieniu:

"17) wybór audytora do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;"

otrzymuje następujące brzmienie:

"17) wybór audytora do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości oraz wybór audytora do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;".

§2

Zmiany Statutu Spółki w zakresie wprowadzonym przez §1 niniejszej Uchwały wejdą w życie z dniem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu przyjętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do zmiany Statutu zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki.

W związku z podpisaniem w dniu 12 grudnia 2024 r. przez Prezydenta RP Ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw, do polskiego porządku prawnego został wprowadzony:

• obowiązek przedstawienia przez Spółkę w wyodrębnionej części sprawozdania z działalności informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację jednostki ("sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju", nowy art. 63r ust. 1 Ustawy o rachunkowości),

a w odniesieniu do jednostki dominującej dużej grupy:

• obowiązek przedstawienia w wyodrębnionej części sprawozdania z działalności grupy kapitałowej informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu grupy kapitałowej na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację grupy kapitałowej ("sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej", nowy art. 63x. ust. 1. Ustawy o rachunkowości).

Zgodnie z wprowadzonym do art. 64 Ustawy o rachunkowości ustępem 7, sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej podlegają atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Jednocześnie, stosownie do wprowadzonego Ustawą nowego brzmienia zdania pierwszego art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.

Ponieważ dotychczasowa praktyka i postanowienia §15 ust. 2 pkt 17) Statutu Spółki delegowały obowiązek wyboru audytora do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki na Radę Nadzorczą KRUK SA, zasadnym jest uczynienie Rady Nadzorczej odpowiedzialną również za dokonanie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.

Na podstawie art. 66 ust. 4 w zw. z art. 64 ust. 7 ustawy o rachunkowości oraz §19 ust. 1 pkt 10) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zmienia się § 5 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że pkt 17) otrzymuje następujące brzmienie:

"17) wybór audytora do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości oraz wybór audytora do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;".

§2

Przyjmuje się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany wyszczególnione w §1 Uchwały.

§3

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie wprowadzonym przez §1 niniejszej Uchwały wejdą w życie z dniem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu przyjętych Uchwałą Nr …/2025.

UZASADNIENIE:

Proponowane zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej są odzwierciedleniem proponowanych zmian w Statucie Spółki, przewidzianych w pkt. 5 ogłoszonego porządku obrad. Tym samym, są one pochodną zmiany legislacyjnej opisanej szczegółowo w uzasadnieniu do stosownej Uchwały.

Uwzględniając powyższe, zasadnym jest wprowadzenie do Regulaminu Rady Nadzorczej wnioskowanych zmian. Zgodnie z postanowieniami §19 ust. 1 pkt 10) Statutu Spółki, kompetencje w zakresie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej należą do Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: zmiany uchwały nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 5), art.430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

• 1. Zmienia się treść uchwały nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:
  2. 1) W §2 "Emisja Warrantów Subskrypcyjnych", ust. 9 o dotychczasowym brzmieniu: "9) Warranty Subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne."

otrzymuje następujące brzmienie:

"9) Warranty subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna."

2) W §9 "Zmiana Statutu Spółki" w ust. 1, pkt. 3 w brzmieniu:

"3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne" otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna."

1. Pozostałe postanowienia Uchwały nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. pozostają niezmienione.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian Statutu, z dniem ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców.

UZASADNIENIE:

Proponowana zmiana ma na celu umożliwienie dysponowania przydzielonymi warrantami na rzecz osób i podmiotów najbliższych osobie uprawnionej, zaliczanych w szczególności do I grupy podatkowej w rozumieniu Ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku dochodowym od spadków i darowizn, na rzecz osoby blisko związanej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 26) Rozporządzenia MAR lub fundacji rodzinnej utworzonej przez lub w interesie osoby uprawnionej do warrantów. Zbycie warrantów będzie możliwe wyłącznie w drodze darowizny zaś do jej dokonania będzie konieczna uprzednia zgoda Spółki dokonana w formie stosownej uchwały Zarządu. Dalsza darowizna warrantów lub zbycie ich w inny sposób niż wskazany w projekcie Uchwały będą niedopuszczalne.

Prawa Spółki i jej dotychczasowych Akcjonariuszy pozostają zachowane, a dokonanie darowizny w sposób określony w proponowanej uchwale, tj. za uprzednią zgodą samej Spółki, zapewnia jej kontrolowanie przepływu praw wynikających z warrantów. Dodatkowo, darowizna warrantów na rzecz fundacji rodzinnej nie stanowi ryzyka rozwodnienia akcji i umożliwia niezmienione zaangażowanie kapitałowe osoby uprawnionej w akcjonariacie Spółki.

w sprawie: ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025- 2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1, art. 453 § 2 i 3 oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Program motywacyjny

• 1. Wprowadza się w Spółce program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek od niej zależnych ("Program Opcji"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej Uchwale .
• 1. Okresem trwania Programu Opcji są lata obrotowe 2025-2028 (tzw. okres referencyjny).
• 1. Liczba osób objętych Programem Opcji będzie nie większa niż 149.
• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji są członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu Spółki i pracownicy Spółki, jak również członkowie zarządów i pracownicy spółek zależnych od Spółki. Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o pracownikach, rozumie się przez to również osoby zatrudnione na podstawie innej niż umowa o pracę, w tym na podstawie umów cywilnoprawnych. Przez "Osoby Uprawnione" rozumie się osoby objęte Listą Uczestników I oraz Listą Uczestników II.
• 1. Zarząd KRUK S.A., w formie uchwały, ustala listę osób niebędących członkami Zarządu uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania ("Lista Uczestników I"), z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8 i 9, oraz ustali liczbę warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), możliwych do zaoferowania Osobom Uprawionym niebędącym członkami Zarządu w każdym roku obowiązywania Programu Opcji dla każdej z tych osób, z Puli podstawowej oraz z Puli dodatkowej, o których mowa w §2 ust. 2, z zastrzeżeniem postanowień §3
• 1. Rada Nadzorcza w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, ustali w formie uchwały listę osób będących członkami Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu Spółki, uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania ("Lista Uczestników II") oraz ustali liczbę Warrantów możliwych do zaoferowania Osobom Uprawionym będącym członkami Zarządu w każdym roku obowiązywania Programu Opcji dla każdej z tych osób, z Puli podstawowej oraz z Puli dodatkowej, o których mowa w §2 ust. 2, z zastrzeżeniem postanowień §3.
• 1. Niezwłocznie po powzięciu uchwały ws. Listy Uczestników I oraz Listy Uczestników II, ale nie później niż w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie przedmiotowych uchwał, Spółka poinformuje daną Osobę Uprawnioną o objęciu jej przedmiotową uchwałą i umieszczeniu na odpowiedniej Liście Uczestników.
• 1. Liczba Warrantów, o których mowa w ust. 6, przyznanych Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki w ramach Puli podstawowej, dla każdej z 4 Transz, o których mowa w §2

ust. 3 lit (a)-(d), nie może być niższa niż 65 897 i wyższa niż 77 526 Uprawnień, z zastrzeżeniem zapisów §3.

• 1. Liczba Warrantów, o których mowa w ust. 6, przyznanych Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w par 2 ust. 4, nie może być niższa niż odpowiednio:
  2. (a) 38 763 Uprawnień w przypadku określonym w §3 ust.8 lit. (a);
  3. (b) 58 144 Uprawnień w przypadku określonym w §3 ust.8 lit. (b);
  4. (c) 77 526 Uprawnień w przypadku określonym w §3 ust.8 lit. (c).
• 10.Zarząd KRUK S.A., a odpowiednio także Rada Nadzorcza KRUK SA, jest upoważniony do objęcia Programem Opcji w każdym czasie jego trwania nowych osób, które zostaną pracownikami Spółki lub członkami Zarządu, jak również członkami zarządów lub pracownikami spółek zależnych od Spółki, po zatwierdzeniu Programu Opcji na mocy niniejszej Uchwały. Postanowienia niniejszej Uchwały dotyczące Osób Uprawnionych stosuje się odpowiednio do tych osób.
• 11.Objęcie Programem Opcji osób, o których mowa w ust. 10 następuje poprzez rozszerzenie Listy Uczestników I i/lub Listy Uczestników II .

§ 2

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. W związku z realizacją Programu Opcji, pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w §7 niniejszej Uchwały, zostanie wyemitowanych 969 080 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowo emitowanych akcji serii I Spółki z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne", "Warranty").
• 1. Warranty Subskrypcyjne w liczbie 969 080 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt) zostaną wyemitowane w dwóch Pulach, odpowiednio:
  2. (a) Pula podstawowa w sumie w liczbie 775 264 (słownie: siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) Warranty Subskrypcyjne;
  3. (b) Pula dodatkowa w sumie w liczbie 193 816 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset szesnaście) Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty w ramach Puli podstawowej zostaną wyemitowane w 4 (słownie: czterech) transzach, po jednej transzy za każdy z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2025-2028 ("Transza", a łącznie "Transze"), przy czym za każde z tych lat Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowane nie mniej niż 164 743 i nie więcej niż 193 816 Warrantów, tj.:
  2. (a) Transza I za rok obrotowy 2025 do zaoferowania w 2026 r.– nie mniej niż 164 743 i nie więcej niż 193 816 Warrantów,
  3. (b) Transza II za rok obrotowy 2026 do zaoferowania w 2027 r.– nie mniej niż 164 743 i nie więcej niż 193 816 Warrantów,
  4. (c) Transza III za rok obrotowy 2027 do zaoferowania w 2028 r.– nie mniej niż 164 743 i nie więcej niż 193 816 Warrantów,
  5. (d) Transza IV za rok obrotowy 2028 do zaoferowania w 2029 r.– nie mniej niż 164 743 i nie więcej niż 193 816 Warrantów,
  6. z zastrzeżeniem ust. 7 oraz postanowień §3.
• 1. Warranty subskrypcyjne w ramach Puli dodatkowej zostaną przyznane w jednej, V Transzy i zostaną zaoferowane w 2029 roku łącznie za lata 2025-2028, z zastrzeżeniem §3 ust. 7.
• 1. Liczba Warrantów jaka zostanie przyznana i zaoferowana Członkom Zarządu w całym okresie obowiązywania Programu Opcji wyniesie 40% liczby wszystkich Warrantów, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. W każdej z Transz I IV zostanie przydzielone i zaoferowane Osobom Uprawnionym nie mniej niż 85% Warrantów, o których mowa w §2 ust. 3 pkt. (a) – (d), z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 oraz postanowień §3.
• 1. Warranty niezaoferowane w ramach realizacji Programu Opcji w Transzach I-III zostaną przesunięte do Puli rezerwowej. Warranty Subskrypcyjne przesunięte do Puli rezerwowej zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą w ramach kolejnych Transz, a najpóźniej w całości w 2029 roku w ramach Transzy IV, z zastrzeżeniem postanowień §3.

§ 3

Ustalenie maksymalnej liczby Uprawnień

• 1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Puli podstawowej, przypadające w poszczególnej Transzy za dany rok obrotowy trwania Programu Opcji zostaną zaoferowane w ilościach, o których mowa w § 2 ust. 3, jeżeli wzrost PBTPS, obliczony zgodnie z postanowieniami ust. 4 i ust. 5 poniżej w danym roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania Uprawnień dla danej Transzy, wyniesie co najmniej 12,00%.
• 1. Jeśli w danym roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania Warrantów dla danej Transzy wzrost PBTPS, obliczony zgodnie z postanowieniami ust. 4 i ust. 5, nie osiągnie wartości 12,00%, ale wyniesie co najmniej 8,00%, maksymalna liczba oferowanych Warrantów w ramach danej Transzy puli podstawowej, o których mowa w § 2 ust. 2, zostanie zredukowana i wyniesie:
  2. a. Maksymalnie 38 763 Warrantów, tj.: 50% danej Transzy dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu
  3. b. Maksymalnie 87 217 Warrantów, tj.: 75% danej Transzy dla Osób Uprawnionych nie będących członkami Zarządu.

Pozostałe Warranty niezaoferowane w ramach danej Transzy zostaną przesunięte do Puli rezerwowej i zaoferowaneOsobom Uprawnionym odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą w ramach kolejnej Transzy, na zasadach opisanych w ust. 6 poniżej.

• 1. W przypadku gdy w danym roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania Uprawnień dla danej Transzy wzrost PBTPS, obliczony zgodnie z postanowieniami ust. 4 i ust. 5, nie osiągnie wymaganego minimalnego poziomu 8,00%, Warranty w ramach danej Transzy puli podstawowej, o których mowa w § 2 ust. 3 w 80% zostaną przeniesione do Puli rezerwowej i zaoferowane Osobom Uprawnionym odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą w ramach kolejnej Transzy, na zasadach opisanych w ust. 6 poniżej. Pozostałe Warranty niezaoferowane oraz nieprzeniesione do Puli rezerwowej zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu ulegają wygaśnięciu.
• 1. Wskaźnik PBTPS, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obliczany będzie jako skonsolidowany zysk brutto, skorygowany o koszty programu motywacyjnego na lata 2025-2028, za rok obrotowy odpowiednio 2025, 2026, 2027, 2028 przypadający na jedną akcję Spółki ("PBTPS") na podstawie zbadanych i zaopiniowanych bez zastrzeżeń przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe odpowiednio 2025, 2026, 2027, 2028, przy czym wzrost PBTPS, o którym mowa powyżej, jest średnią geometryczną w

odniesieniu do skonsolidowanego zysku brutto za rok obrotowy 2024 na jedną akcję Spółki obliczoną zgodnie ze wzorem:

$$\% \text{wzrost PBTPS}_{2024+n} = \sqrt[n]{\frac{PBTPS_{2024+n}}{PBTPS_{2024}}} - 1$$

• dla n = 1,2,3,4, w zależności od tego, dla którego roku obrotowego średnia geometryczna jest obliczana, czyli odpowiednio:
  • o dla transzy za 2025 r średnioroczny wzrost PBTPS liczony od 2024 roku do 2025 roku (okres 1 roku) powinien wynieść nie mniej niż 12,00%
  • o dla transzy za 2026 r średnioroczny wzrost PBTPS liczony od 2024 roku do 2026 roku (okres 2 letni) powinien wynieść nie mniej niż 12,00%
  • o dla transzy za 2027 r średnioroczny wzrost PBTPS liczony od 2024 roku do 2027 roku (okres 3 letni) powinien wynieść nie mniej niż 12,00%
  • o dla transzy za 2028 r średnioroczny wzrost PBTPS liczony od 2024 roku do 2028 roku (okres 4 letni) powinien wynieść nie mniej niż 12,00%

przy czym "n" przyjmuje wartości od 1 do 4, w zależności od tego, dla którego roku obrotowego średnia geometryczna jest obliczana.

• 1. Liczba akcji Spółki przyjęta na potrzeby obliczania PBTPS stanowi średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w roku, skorygowaną o posiadane przez Jednostkę Dominującą akcje własne, zawartą w rocznym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Liczba akcji spółki nie jest korygowana o efekty rozwadniający potencjalnych akcji.
• 1. W przypadku gdy Warranty w Transzy za dany rok obrotowy nie zostaną wyemitowane i zaoferowane zgodnie z zapisami ust. 3 powyżej, Zarząd jest uprawniony do przeniesienia 80% Warrantów do kolejnej Transzy i zaoferowania ich pod warunkiem spełnienia dodatkowego warunku dla przenoszonych Warrantów osiągnięcia skumulowanego wartościowo wzrostu PBTPS określonego w ust. 1 lub w ust. 2 powyżej łącznie za rok obrotowy, w którym niespełnione było kryterium z ust. 1 i ust. 2 oraz za kolejny rok obrotowy, w którym oferowane są przeniesione Warranty. Możliwość przeniesienia Warrantów na kolejny okres dotyczy tylko najbliższego, jednego roku i wymaga potwierdzenia spełnienia warunków przez Radę Nadzorczą. Warranty, o których mowa w niniejszym ustępie, zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym ujętym na Liście Uczestników I i Liście Uczestników II odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Warranty wyemitowane w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b), zostaną zaoferowane, jeżeli spełniony zostanie warunek osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji, uwzględniający wypłaty dochodu dla akcjonariuszy w postaci dywidend, co najmniej xkrotnego wzrostu w stosunku do ceny emisyjnej na koniec Programu Opcji, wg następującego wzoru:

$$\frac{\mathcal{C}_{grudzle\text{éh }2028} + D}{\mathcal{C}_{emisy\,ina}} >>= \infty$$

gdzie:

• ń ²⁰²⁸ wartość równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu grudnia 2028 roku;
• D wartość równa łącznym wypłaconym dochodom dla akcjonariuszy w przeliczeniu na akcje w latach 2025-2028;
• wartość równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji;
• oraz osiągnięcia dynamiki kursu akcji KRUK S.A. co najmniej równej dynamice zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji, wg wzoru:

$$\frac{\mathcal{C}_{grudzle\models 2028} + D}{\mathcal{C}_{emisy\not}} >> = \frac{WIG_{grudzle\models 2028}}{WIG_{WZA}}$$

gdzie:

ń ²⁰²⁸- wartość równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z okresu grudnia 2028 roku

D - wartość równa łącznym wypłaconym dochodom dla akcjonariuszy w przeliczeniu na akcje w latach 2025-2028

• wartość równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program

ń ²⁰²⁸- wartość równa średniej ważonej wartością obrotu kursu zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu grudnia 2028 roku

• wartość równa średniej ważonej wartością obrotu kursu zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program.

• 1. W zależności od wartości osiągniętej przez wzrost wskaźnika zwrotu z akcji obliczonego zgodnie z ust. 7 powyżej, Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowana następująca liczba Warrantów w ramach Puli dodatkowej:
  2. (a) oferowanie 96 908 Warrantów (50% puli dodatkowej) przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu o co najmniej 1,40 razy w stosunku do ceny emisyjnej (x=1,40;
  3. (b) oferowanie 145 362 Warrantów (75% puli dodatkowej) przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu o co najmniej 1,60 razy w stosunku do ceny emisyjnej (x=1,60)
  4. (c) oferowanie 193 816 Warrantów (100% puli dodatkowej) przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu o co najmniej 1,80 razy w stosunku do ceny emisyjnej (x=1,80)

§ 4

Pozostałe zasady emisji Warrantów Subskrypcyjnych

1. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza w drodze uchwały ziszczenie się warunków określonych w §3 niniejszej Uchwały, w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok.

2. 1. Po podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 1, w terminie najpóźniej 2 miesięcy od jej podjęcia, Rada Nadzorcza ustala listę osób będących członkami Zarządu uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy (Lista Osób Uprawnionych II).
3. 1. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 1, w terminie najpóźniej 2 miesięcy od jej podjęcia, Zarząd Spółki ustala listę osób niebędących członkami Zarządu, uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy (Lista Osób Uprawnionych I).
4. 1. Odpowiednio Zarząd, lub Rada Nadzorcza Spółki w stosunku do członków Zarządu, złożą Osobom Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów wyemitowanych w danej Transzy. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy nastąpi w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od daty podjęcia stosownej uchwały, o której mowa w ust. 2 i 3.
5. 1. Oferty, o których mowa w ust. 4 mogą zostać przyjęte w ciągu 30 dni od dnia ich złożenia Osobie Uprawnionej.

§ 5

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Warranty Subskrypcyjne nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do zawarcia stosownej umowy z KDPW, w celu rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest skierowana do osób, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny jest emitowany i obejmowany nieodpłatnie bezpośrednio przez Osoby Uprawnione.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii I Spółki po Cenie Emisyjnej, o której mowa w § 8 ust. 2 niniejszej Uchwały.

§ 6

Osoby Uprawnione

• 1. Warranty Subskrypcyjne będą mogły być zaoferowane Osobie Uprawnionej, o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub spółką od niej zależną, lub w innym stosunku prawnym, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej, przez okres dwunastu miesięcy w roku obrotowym poprzedzającym rok złożenia ofert objęcia Warrantów i będzie pozostawała w stosunku zatrudnienia w momencie podjęcia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia Listy Osób Uprawnionych I lub Listy Osób Uprawnionych II w danej Transzy.
• 1. Nowym Osobom Uprawnionym, o których mowa w § 1 ust.10 i 11, które nawiążą stosunek prawny ze Spółką lub spółką od niej zależną w ciągu danego roku obrotowego, będą mogły zostać zaoferowane Warranty z Transzy za ten rok, o ile ten stosunek prawny będzie trwał w danym roku co najmniej sześć miesięcy.
• 1. W przypadku rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, na podstawie którego Osoba Uprawniona świadczyła usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej przed

podjęciem przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia Listy Osób Uprawnionych I lub Listy Osób Uprawnionych II, Osoba Uprawniona może otrzymać Warranty Subskrypcyjne w ilości wcześniej ustalonej lub mniejszej na podstawie decyzji Zarządu lub Rady Nadzorczej, pod warunkiem pozostawania w stosunku zatrudnienia przez okres dwunastu miesięcy w roku obrotowym poprzedzającym rok złożenia ofert objęcia Warrantów.

• 1. Osoba Uprawniona traci prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Opcji w przypadku działania przez Osobę Uprawnioną na szkodę Spółki, a w szczególności w przypadku:
  2. a. rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika lub Managera, jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką zależną od Spółki nastąpi w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub rozwiązania stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną;
  3. b. popełnienia umyślnego przestępstwa na szkodę Spółki;
  4. c. popełnienia oszustwa, kradzieży, fałszowania danych lub dokonania innych nieprawidłowości księgowo-finansowych; lub
  5. d. rażącego zaniedbania ze strony pracownika lub Managera.
• 1. Zarząd Spółki oraz odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki, są uprawnieni do dokonywania zmian na Liście Uczestników I oraz Liście Uczestników II w dowolnym momencie trwania Programu Opcji, jednakże nie później niż do dnia przyznania wszystkich Warrantów z Transz I-IV oraz Transzy V, poprzez rozszerzenie Listy Uczestników I i II, zmianę liczby przyznanych Warrantów lub wykluczenie z Listy Uczestników I i II z zachowaniem prawa do realizacji praw z objętych wcześniej w ramach Programu Opcji Warrantów Subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem ust. 3 oraz ust. 4.
• 1. Zmniejszenie liczby przyznanych Warrantów lub wykluczenie z Listy Uczestników I i II, może nastąpić w przypadku:
  2. a. niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających z umowy o pracę lub z innego stosunku prawnego, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej;
  3. b. podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki od niej zależnej;
  4. c. przesunięcia Osoby Uprawnionej w strukturze organizacyjnej Spółki, w wyniku czego traci ona pozycję kluczowego członka kadry menadżerskiej,
  5. d. w razie niemożności wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana osoba uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, trwającej łącznie powyżej 6 miesięcy w ciągu roku obrotowego, za który przyznawane są warranty w danej Transzy, niezależnie od przyczyn,
  6. e. rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na podstawie której dana Osoba Uprawniona świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, przed podjęciem przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia Listy Osób Uprawnionych w danej Transzy.
• 1. W przypadku gdy dana Osoba Uprawniona utraci prawa do udziału w Programie Opcji, Warranty przysługujące danej Osobie zostają dołączone do ogólnej liczby Warrantów w danej Transzy.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W związku z realizacją Programu Opcji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 969 080,00 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt) zł w drodze emisji nie więcej niż 969 080 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii I").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii I posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane w ramach Programu Opcji zgodnie z § 5 niniejszej Uchwały.

§8

Realizacja praw do objęcia warrantów i nabycia akcji własnych

• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do nabycia jednej Akcji Serii I po Cenie Emisyjnej, o której mowa w ust. 2 poniżej.
• 1. W każdym z lat obrotowych trwania Programu Opcji cena emisyjna Akcji Serii I dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych będzie wynosić równowartość średniego kursu jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji, tj. z okresu od 29 grudnia 2024 r. do 29 stycznia 2025 r. (okres jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia) ("Cena Emisyjna").
• 1. Akcje Serii I pokrywane będą przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych wyłącznie wkładami pieniężnym.
• 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii I przed upływem terminu, o którym mowa w §9 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, związane z przekraczaniem progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. i. Akcje Serii I, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego najpóźniej w dniu dywidendy określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych;
  3. ii. Akcje Serii I, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• W interesie Spółki pozbawia się prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do Akcji Serii I oraz do Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 9

Lock-up

Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do realizacji praw wynikających z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który Warranty danej Transzy zostały im zaoferowane (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii I przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2033 roku.

§ 10

Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacja Akcji Serii I

• 1. Akcje Serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii I niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Akcje Serii I zostaną zdematerializowane. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii I oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji Akcji Serii I.

§ 11

Cel Programu Opcji

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii I dla Osób Uprawnionych na warunkach określonych w niniejszej uchwale, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej KRUK oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej KRUK. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów budowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej KRUK i wzrostu wartości akcji KRUK S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

§ 12

Zmiana Statutu Spółki

• 1. W związku z § 7 niniejszej Uchwały, po § 4d Statutu Spółki, dodaje się nowy § 4e w następującym brzmieniu:
• "1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 969 080 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt) złotych poprzez emisję nie więcej niż 969 080 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt)akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych

wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr ………../2025 z dnia 30 stycznia 2025r.

• 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr …/2025 z dnia 30 stycznia 2025 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna.
• 4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do realizacji praw wynikających z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który Warranty danej Transzy zostały im zaoferowane (lockup na prawo do objęcia Akcji Serii I przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2033 roku.
• 5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii I przed upływem terminu, o którym mowa w §9 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, związane z przekraczaniem progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).
• 6. Akcje serii I pokrywane będą wkładami pieniężnymi."
• 1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 13

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu z dniem ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców.

UZASADNIENIE:

Zarząd Spółki wnioskuje do Walnego zgromadzenia o przyjęcie uchwały, która umożliwi wdrożenie w Spółce nowego programu motywacyjnego na kolejne lata 2025-2028. Program ten stworzy zdaniem Zarządu podstawy do umożliwienia wyróżniającym się członkom kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki w ramach premii, co z kolei może przyczynić się do stymulowania poprawy zarządzania grupą kapitałową Spółki, a w dalszej perspektywie przełożyć się na wyniki finansowe grupy kapitałowej Spółki. Ponieważ celem realizacji Programu Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii I, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, uchwalenie Programu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz nowo emitowanych Akcji Serii I wynika z charakteru emisji realizowanej w ramach Programu Opcji, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

do Uchwały Nr …/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 30 stycznia 2025 r.

Opinia Zarządu KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z planowanym ustaleniem przez Walne Zgromadzenie Spółki zasad przeprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2025-2028

Niniejsza opinia Zarządu spółki KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") została przygotowana stosownie do art. 433 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem w dniu 30 stycznia 2025 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu.

Celem emisji akcji serii I Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych jest wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2025-2028 dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, który pozwoli stworzyć dodatkowe mechanizmy motywacyjne dla określonych kluczowych pracowników Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Spółki. Osoby te, jako uczestnicy programu motywacyjnego, będą motywowane do świadczenia jak najlepszej pracy lub usług na rzecz Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki. Wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2025-2028 stworzy podstawy do umożliwienia wyróżniającym się członkom kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki, co z kolei może przyczynić się do stymulowania poprawy zarządzania grupą kapitałową Spółki, a w dalszej perspektywie przełożyć się na wyniki finansowe grupy kapitałowej Spółki.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii I Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych na potrzeby wdrożenia programu motywacyjnego Spółki na lata 2025-2028 leży w interesie Spółki oraz tym samym w interesie jej akcjonariuszy.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwalonymi w dniu 30 stycznia 2025r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmianami Statutu Spółki, przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Tekst jednolity Statutu w brzmieniu, o którym mowa w § 1, stosuje się od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałami Nr …/2025, Nr …/2025 oraz …/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2025r.

UZASADNIENIE:

W związku z wprowadzeniem zmian do treści Statutu KRUK S.A., rekomenduje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

w sprawie: przyjęcia zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w związku z przyjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK SA uchwałą nr …/2025 z dnia 30.01.2025 zasad przeprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2025-2028.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwaleniem w dniu 30 stycznia 2025 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. Uchwały nr…./2025 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki, przyjmuje się następujące zmiany do Polityki: 1. W § 2 w tabeli dodaje się następujące definicje:

Uchwała 2025	Uchwała Nr …/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK
	S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 stycznia 2025 roku w sprawie
	ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu
	motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia
	kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z
	pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych
	akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach
	kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany
	Statutu Spółki;
Warranty 2025	warranty subskrypcyjne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15
	września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 roku,
	poz. 505 ze zm.) które mogą być przyznane członkom zarządu KRUK
	S.A. we Wrocławiu w związku z Uchwałą 2025;

• 1. W §9 wprowadza się następujące zmiany:
  2. a. Dodaje się ust 1b. o następującym brzmieniu:

"1b. Niezależnie od stałego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci Warrantów 2025".

b. Dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:

" 5. KRUK S.A., w ramach Programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2025, stworzył Członkom Zarządu możliwość otrzymania w latach wskazanych w Uchwale 2025 Warrantów 2025. Podstawowe elementy Programu motywacyjnego, w ramach którego emitowane są Warranty 2025, są następujące:

(a) jeden Warrant 2025 uprawnia do objęcia jednej akcji KRUK S.A. po cenie odpowiadającej równowartości średniego kursu jednej akcji spółki liczonego jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji, tj. z okresu od 29 grudnia 2024r. do 29 stycznia 2025 r. (okres jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia) ("Cena Emisyjna")

(b) Warranty 2025 obejmowane przez Członków Zarządu uprawniają do objęcia akcji KRUK S.A. w terminie wskazanym w Uchwale 2025, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane;

(c) w ramach Programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2025 Członkowie Zarządu będą mogli objąć Warranty 2025 w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą.".

1. W §20 dodaje się ustępy 4b., 5b., 6b., oraz 7b. o następujących brzmieniach:

"4b. Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2025, mogą być nabywane przez członków Zarządu w latach 2026 - 2029

"5b. Warranty 2025 będą niezbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna. Warranty 2025 nie będą mogły być obciążane, będą jednak podlegać dziedziczeniu. Zbywalność akcji Spółki objętych w wykonaniu praw z Warrantów 2025 nie będzie ograniczona.";

"6b. Wynikające z Warrantów 2025 prawa do objęcia akcji Spółki będą mogły być wykonane nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2033 roku.";

"7b. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych jest jednym z elementów Polityki, który ma sprzyjać realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Przyznanie członkom Zarządu Warrantów 2025 w latach 2026 – 2029 jest uwarunkowane osiąganiem przez Spółkę w latach obrotowych 2025 – 2028 odpowiedniego wzrostu Wskaźnika PBTPS dla akcji Spółki. Jeżeli liczba wszystkich akcji Spółki nie ulegnie zmniejszeniu, wzrost Wskaźnika PBTPS będzie możliwy tylko w przypadku wzrostu skonsolidowanego zysku brutto Spółki. Uzależnienie możliwości otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2025 od wzrostu tego wskaźnika stanowi więc dla Członków Zarządu dodatkową motywację dla realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki. Warunki, od spełnienia których uzależniona jest możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2025, są możliwe do osiągnięcia, co również powinno sprzyjać stabilności Spółki i podejmowaniu decyzji zarządczych, które mieszczą się w granicach akceptowalnego ryzyka gospodarczego. Wspomniane warunki są także mierzalne, precyzyjne i określone w czasie, a tym samym mogą stanowić odpowiednie narzędzie oceny pracy Członków Zarządu w kontekście realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej i długotrwałych interesów. Dodatkowym czynnikiem, który powinien motywować Członków Zarządu Spółki do osiągania celów zgodnych z jej długotrwałymi interesami, jest ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki, które Członkowie Zarządu będą mogli objąć w wykonaniu praw wynikających z Warrantów 2025. Cena ta jest równa średniemu kursowi jednej akcji spółki liczonemu jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji, tj. z okresu od 29 grudnia 2024r. do 29 stycznia 2025r. Materialna korzyść Członków Zarządu związana z objęciem akcji Spółki powiązana więc będzie ze wzrostem wartości akcji Spółki w stosunku do tej ceny emisyjnej. Tym samym w interesie Członków Zarządu leży osiąganie celów zarządczych, które powinny pozytywnie wpływać na wartość Spółki i budować zaufanie inwestorów do Spółki. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie Warrantów 2025 oraz zapewnienie im wynikającej z tych Warrantów 2025 możliwości objęcia akcji Spółki sprzyja także powiązaniu interesów Członków Zarządu z interesami Spółki i długotrwałemu ich związaniu ze Spółką, co również powinno wpływać korzystnie na stabilność Spółki."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z brzmieniem art. 90d ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), "w przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2". W związku z przedstawieniem przez Spółkę Walnemu Zgromadzeniu propozycji przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2025-2028, powstaje konieczność dostosowania zapisów Polityki Wynagrodzeń do uchwalonego Programu Motywacyjnego. Zgodnie z art. 90e ust. 4 zdanie drugie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

Przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu do przyjęcia zmiany do obowiązującej "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A." zostały opracowane przez Zarząd w oparciu o ww. przepisy, a następnie przedstawione członkom Rady Nadzorczej, w tym Komitetowi ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 29/2024 z dnia 27 grudnia 2024r.

w sprawie: przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie §2, §8, §9, §20 oraz Załącznika nr 1.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W rezultacie przeprowadzonego przeglądu, wprowadza się następujące zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu ("Polityka"), której brzmienie zostało potwierdzone Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/2024 z dnia 10 maja 2024 r.:

Program Motywacyjny,	Obowiązujący w Spółce i Grupie KRUK Program motywacyjny oparty o
Program Opcji	papiery wartościowe, przyjmowany w drodze uchwały Walnego
	Zgromadzenia KRUK S.A.
Warranty	Łącznie Warranty 2021, Warranty 2025 oraz inne warranty
	subskrypcyjne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września
	2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 505 ze
	zm.), które mogą być przyznane członkom zarządu KRUK S.A. we
	Wrocławiu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia

1. W § 2 w tabeli dodaje się następującą definicję:

2. §8 Polityki o dotychczasowym brzmieniu:

"§ 8. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu. Premia

• 1. Niezależnie od stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci premii.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1 powyżej, ma charakter uznaniowy, a jej przyznanie jest wyłącznie uzależnione od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej. W celu uniknięcia wątpliwości oznacza to, że Członek Zarządu nie nabywa i nie nabędzie roszczenia o wypłatę premii w okresie trwania piastowania funkcji w Zarządzie, w szczególności na podstawie osiągniętych przez niego wyników lub realizacji powierzonych mu zadań.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1 powyżej, wypłacana jest w terminie i w wysokości według uznania Rady Nadzorczej, nie wyższej jednak, niż dwunastokrotność średniego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu za okres 12 miesięcy poprzedzających miesiąc przyznania premii i nie częściej niż raz w roku kalendarzowym.
• 1. Przed podjęciem decyzji w przedmiocie przyznania Członkowi Zarządu premii, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania premii, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Członków Zarządu do

ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności KRUK S.A. i ich likwidowanie."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 8. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu. Premia

• 1. Niezależnie od stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci premii krótkoterminowej.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1 powyżej może być przyznawana raz do roku na bazie finansowych oraz indywidualnych celów krótkoterminowych, jeśli zostaną one ustalone na dany rok przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, podjętej do końca roku obrotowego poprzedzającego rok, za który premia ma być przyznana. Przyznanie premii krótkoterminowej uzależnione jest od stwierdzenia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały realizacji tych celów przez członka Zarządu.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1 powyżej, wypłacana jest w terminie i w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, nie wyższej jednak, niż dwunastokrotność średniego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu za okres 12 miesięcy poprzedzających miesiąc przyznania premii i nie częściej niż raz w roku kalendarzowym.
• 1. Przy określaniu indywidualnych celów krótkoterminowych, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania premii, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Członków Zarządu do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności KRUK S.A. i ich likwidowanie.
• 1. Wprowadza się zmiany redakcyjne i porządkowe polegające na skreśleniu w § 2, § 9, § 20 Polityki zapisów dotyczących zakończonego Programu motywacyjnego na lata 2015-2019.
• 1. W związku ze zmianami, o których mowa w ust. 3 powyżej, w §9 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:

"3. W przyszłości Członkowie Zarządu będą mogli uzyskać uprawnienia do otrzymania warrantów subskrypcyjnych innych niż Warranty 2014, jeżeli w spółce wdrożony zostanie nowy program motywacyjny. Wdrożenie takiego programu będzie wymagało podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o emisji takich warrantów i warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. W takim przypadku zmieniona zostanie także Polityka i zostaną do niej wprowadzone odpowiednie postanowienia dotyczące nowego programu motywacyjnego."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"3. W przyszłości Członkowie Zarządu będą mogli uzyskać uprawnienia do otrzymania innych Warrantów, jeżeli w spółce wdrożony zostanie nowy Program motywacyjny. Wdrożenie takiego Programu motywacyjnego będzie wymagało podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o emisji takich warrantów. W takim przypadku zmieniona zostanie także Polityka i zostaną do niej wprowadzone odpowiednie postanowienia dotyczące nowego Programu motywacyjnego."

1. W §20 ust. 1a. o dotychczasowym brzmieniu:

"1a. Instrumentami finansowymi, które KRUK S.A. może przyznawać Członkom Zarządu w ramach wynagrodzenia, są Warranty 2021. Warranty 2021 opisane są w § 9 niniejszej Polityki." Otrzymuje następujące brzmienie:

"1a. Instrumentami finansowymi, które KRUK S.A. może przyznawać Członkom Zarządu w ramach wynagrodzenia, są Warranty, które opisane są w § 9 niniejszej Polityki."

• 1. W Załączniku nr 1 do Polityki, ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "Przedstawiona na wykresie wzajemna proporcja składników wynagrodzenia Członków Zarządu wynika z maksymalnej wysokości premii, którą Członkowie Zarządu mogą otrzymać na mocy swobodnej decyzji Rady Nadzorczej (zob. § 8 ust. 3 Polityki). Maksymalna możliwa wysokość takiej premii jest w Polityce ściśle powiązana z wysokością stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu. Uprawnienie do przyznania danemu Członkowi Zarządu premii pozostaje w wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej, która podejmuje swoją decyzję w oparciu o wszelkie czynniki i kryteria, które uzna za istotne dla kondycji Spółki. Rada Nadzorcza nie jest zobligowana do przyznania Członkowi Zarządu premii. Premia ma charakter całkowicie uznaniowy.
  3. Określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego Członkom Zarządu w instrumentach finansowych w ogólnej kwocie wynagrodzenia Członków Zarządu nie jest możliwe, z uwagi na charakter instrumentów finansowych przyznawanych Członkom Zarządu. Programy motywacyjne, w ramach których przyznawane mogą być Warranty 2014 skonstruowane są w taki sposób, że Członkowie Zarządu mogą otrzymać maksymalnie pewną z góry określoną liczbę Warrantów 2014 (zob. § 9 Polityki). Wysokość kwoty wynagrodzenia przyznawanego w instrumentach finansowych zależeć więc będzie od wartości Warrantów 2014 w momencie ich przyznania danemu Członkowi Zarządu. Określenie tej wartości w momencie uchwalania Polityki nie jest możliwe, gdyż wartość ta jest uzależniona od różnicy między przyszłą wartością akcji Spółki w momencie przyznania członkowi Zarządu Warrantów 2014 a ceną emisyjną akcji Spółki obejmowanych w wykonaniu Warrantów 2014."

otrzymuje brzmienie:

• "Przedstawiona na wykresie wzajemna proporcja składników wynagrodzenia Członków Zarządu wynika z maksymalnej wysokości premii, którą Członkowie Zarządu mogą otrzymać na mocy decyzji Rady Nadzorczej (zob. § 8 ust. 3 Polityki). Maksymalna możliwa wysokość takiej premii jest w Polityce ściśle powiązana z wysokością stałego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu. Uprawnienie do przyznania danemu Członkowi Zarządu premii pozostaje w wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej, która podejmuje swoją decyzję w oparciu o stwierdzenie stopnia realizacji finansowych oraz indywidualnych celów rocznych.
• Określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego Członkom Zarządu w instrumentach finansowych w ogólnej kwocie wynagrodzenia Członków Zarządu nie jest możliwe, z uwagi na charakter instrumentów finansowych przyznawanych Członkom Zarządu. Programy motywacyjne, w ramach których przyznawane mogą być Warranty skonstruowane są w taki sposób, że Członkowie Zarządu mogą otrzymać maksymalnie pewną z góry określoną liczbę Warrantów (zob. § 9 Polityki). Wysokość kwoty wynagrodzenia przyznawanego w instrumentach finansowych zależeć więc będzie od wartości Warrantów w momencie ich przyznania danemu Członkowi Zarządu. Określenie tej wartości w momencie uchwalania Polityki nie jest możliwe, gdyż wartość ta jest uzależniona od różnicy między przyszłą wartością akcji Spółki w momencie przyznania członkowi Zarządu Warrantów a ceną emisyjną akcji Spółki obejmowanych w wykonaniu Warrantów.".

W związku z uchwaleniem w dniu 30 stycznia 2025 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. Uchwały nr …/2025 w sprawie zmiany uchwały nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki, zmienia się §20 w ten sposób, że ust. 5a o dotychczasowym brzmieniu:

"5a. Warranty 2021 będą niezbywalne i nie będą mogły być obciążane, będą jednak podlegać dziedziczeniu. Zbywalność akcji Spółki objętych w wykonaniu praw z Warrantów 2021 nie będzie ograniczona."

otrzymuje brzmienie:

"5a. Warranty 2021 będą niezbywalne, poza wyjątkiem umowy darowizny Warrantów Subskrypcyjnych, zawartej za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną w formie uchwały Zarządu. Dalsza darowizna Warrantów jest niedopuszczalna. Warranty 2021 nie będą mogły być obciążane, będą jednak podlegać dziedziczeniu. Zbywalność akcji Spółki objętych w wykonaniu praw z Warrantów 2021 nie będzie ograniczona."

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Stosownie do treści §19 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu ("Polityka") w brzmieniu potwierdzonym Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/2024 z dnia 10 maja 2024 r., Polityka podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd nie rzadziej niż raz w roku, w szczególności pod kątem funkcjonowania Polityki zgodnie z jej celami oraz zgodności Polityki z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń członków zarządu i rad nadzorczych spółek notowanych i aktami prawa wewnętrznego KRUK S.A., a także mechanizmami rynkowymi. Zgodnie z art. 90e ust. 4 zdanie drugie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

Zaproponowane zmiany w zakresie § 8. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu. Premia, upoważniające Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń poprzez wyznaczenie finansowych oraz indywidualnych celów krótkoterminowych dla wypłaty premii krótkoterminowej, powinny przyczyniać się do realizacji zadań zgodnych z założeniami strategii biznesowej Spółki.

Zmiany do Polityki są również odzwierciedleniem proponowanych zmian do Uchwały nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

Przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu do przyjęcia zmiany do obowiązującej "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A." zostały opracowane przez Zarząd w oparciu o ww. przepisy, a następnie przedstawione członkom Rady Nadzorczej, w tym Komitetowi ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 29/2024 z dnia 27 grudnia 2024 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwaleniem w dniu 30 stycznia 2025 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. Uchwał nr…./2025 oraz nr …/2025 w sprawie przyjęcia zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A, przyjmuje się tekst jednolity Polityki :

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W związku z przyjęciem zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu, rekomenduje się przyjęcie tekstu jednolitego Polityki.