Kruk S.A. — AGM Information 2024

Dec 31, 2024

Warszawa, dnia 31 grudnia 2024 r.

Numer pisma: 5723/2024/BKF/KF/S-005723-24/1

Zarząd KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ul. Wołowska 8 51-116 Wrocław

WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KRUK SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 STYCZNIA 2025 ROKU

WNIOSKODAWCA

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego KRUK Spółka Akcyjna uprawniony do wystąpienia z żądaniem, o którym mowa w art. 401 § 1 KSH.

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie (00-843), Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFE 6, reprezentowany przez: Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724,

ptepzu@ptepzu.pl, tel: 22 582 29 00

posiadający 989 865 (dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji KRUK Spółka Akcyjna stanowiących 5,11 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 989 865 głosów na Walnym Zgromadzeniu KRUK Spółka Akcyjna co stanowi 5,11 % ogólnej liczby głosów,

(zaświadczenie o stanie posiadania akcji w załączeniu)

reprezentowany przez:

• 1. Andrzeja Sołdka Prezesa Zarządu,
• 1. Arkadiusza Julke Wiceprezesa Zarządu,

TREŚĆ WNIOSKU

Wnioskodawca, na podstawie art. 401 §1 KSH wnosi o umieszczenie następujących spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 30 stycznia 2025 r.

"Zmiany w składzie Rady Nadzorczej"

i wprowadzenie go jako punkt 13 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 30 stycznia 2025 r., a w konsekwencji oznaczenie obecnego punktu 13 jako punkt 14.

Tym samym po uwzględnieniu wniosku Wnioskodawcy porządek obrad wyżej wymienionego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK Spółka Akcyjna będzie następujący:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w związku z przyjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK SA uchwałą nr …/2025 z dnia 30.01.2025 zasad przeprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2025-2028.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie §2, §8, §9, §20 oraz Załącznika nr 1.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

UZASADNIENIE

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia jest korporacyjnym i ustawowym uprawnieniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądanie umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej spółki publicznej i ma na celu wzmocnienie nadzoru właścicielskiego przez mniejszościowego akcjonariusza.

W załączeniu przekazujemy projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK Spółka Akcyjna w zakresie objętym proponowanym pkt 13 porządku obrad.

Projekty uchwał:

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK Spółka Akcyjna w dniu 30 stycznia 2025 roku

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK Spółka Akcyjna niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ____________________.

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK Spółka Akcyjna w dniu 30 stycznia 2025 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK Spółka Akcyjna niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ____________________.

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Podpisy: