Kruk S.A. — AGM Information 2022

Mar 20, 2022

UCHWAŁA Nr 21/2022 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI KRUK S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

podjęta w trybie pisemnym określonym w § 13 ust. 4 Statutu Spółki

w sprawie: wyrażenia opinii w przedmiocie projektów uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki KRUK S.A. planowanego na dzień 14 kwietnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w zw. z §13 ust. 4 Statutu Spółki, rada Nadzorcza KRUK S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza KRUK S.A. pozytywnie opiniuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wyznaczonego na dzień 14 kwietnia 2022 roku, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 17 marca 2022 r.

§ 3

Uchwała została podjęta w trybie przewidzianym w § 13 ust. 4 Statutu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Podpis
Piotr Stępniak –
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Beuch -
Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Bieske -
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kawalec –
Członek Rady Nadzorczej
Mateusz Melich –
Członek Rady Nadzorczej
Ewa Radkowska - Świętoń –
Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szczepiórkowski –
Członek Rady Nadzorczej

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołane na dzień 14 kwietnia 2022 r.

Projekt /1/ do punktu 2) porządku obrad

Uchwała Nr …/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2022r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1 Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się:

........................................ .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.
• 6) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za rok 2021.
• 7) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 8) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 9) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2021 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 10) Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto spółki KRUK S.A. za 2021 rok wraz z rekomendacją Zarządu co do podziału zysku za 2021 r. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2021 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
• 11) Podjęcie uchwał:
  • a) w sprawie udzielenia członkom Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
  • b) w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej KRUK S.A.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za rok 2021
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie treści §11, §12, §14.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dodania §16a.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.
• 20) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r., obejmujące:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 414 079 tys. złotych;
• 2) jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat, które wykazuje zysk netto w kwocie 694 758 tys. złotych;
• 3) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 721 774 tys. złotych;
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2021 r. w kwocie 2 600 817 tys. złotych;
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 53 698 tys. złotych;
• 6) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) k.s.h., art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021r. zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 4/2022 z dnia 15 marca 2022r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 pkt 12 Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy 2021, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 909 400 tys. złotych;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat, które wykazuje zysk netto za okres sprawozdawczy w kwocie 694 903 tys. złotych;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 721 938 tys. złotych;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2021 r. w kwocie 2 600 227 tys. złotych;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 199 164 tys. złotych;
• 6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 5/2022 z dnia 15 marca 2022r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2021 rok.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) oraz 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 ust. 1 pkt 1) i pkt 12) Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2021 rok dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A.za 2021 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2021 rok zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 6/2022 z dnia 15 marca 2022 r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego Sprawozdania.

w sprawie: podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2021 r. oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH w zw. z art. 396 §5 oraz art. 364 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Mając na uwadze rekomendację Zarządu Spółki dotyczącą sposobu dokonania podziału zysku netto Spółki za 2021 r. oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRUK S.A. postanawia zysk netto Spółki za 2021 rok w kwocie 694.757.626,06 zł (słownie sześćset dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 06/100) przeznaczyć na:

• 1. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 13,00 zł na jedną akcję;
• 1. w pozostałej części zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021 przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, ustala się na 21 kwietnia 2022 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 28 kwietnia 2022roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

KRUK S.A. w dniu 2 grudnia 2021 r. przyjął Politykę Dywidendową zakładającą, iż Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy w wysokości co najmniej 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy KRUK uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową i płynnościową, plany inwestycyjne i perspektywy rozwoju Spółki jak również kwoty przeniesione z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Zarząd Spółki zawnioskował, zaś Rada Nadzorcza, w uchwale nr 7/2022 z dnia 15 marca 2022 r., pozytywnie oceniła wniosek w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021r. W ocenie Zarządu powyższy podział zysku odpowiada całościowym założeniom polityki dywidendowej, jak również realizuje interesy akcjonariuszy poprzez wypłatę im dywidendy.

Mając na uwadze, iż w toku jest proces realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych managerom na podstawie obowiązującego w Spółce Programu Opcji Managerskich 2015-2019, na dzień publikacji ogłoszenia Spółka nie zna dokładnej ilości akcji, jakie będą brać udział w wypłacie dywidendy. Ilość ta będzie znana w dniu Walnego Zgromadzenia. W związku z tym, przed podjęciem uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2021 r. oraz wypłaty dywidendy dla

akcjonariuszy Spółki, Spółka doprecyzuje i poda dokładną kwotę, jaka zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Kwota ta będzie spełniać warunki określone w art. 348 §1 KSH.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Prezesowi Zarządu – Chief Executive Officer, Panu Piotrowi Krupie, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 9/2022 z dnia 15 marca 2022 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Panu Piotrowi Krupie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Zarządu - Chief Operational Officer, Panu Piotrowi Kowalewskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 10/2022 z dnia 15 marca 2022 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Panu Piotrowi Kowalewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Zarządu - Chief Data & Technology Officer, Panu Adamowi Łodygowskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 11/2022 z dnia 15 marca 2022 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Panu Adamowi Łodygowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Zarządu – Chief Investment Officer, Pani Urszuli Okarma, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 12/2022 z dnia 15 marca 2022 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Pani Urszuli Okarma, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Zarządu – Chief Financial Officer, Panu Michałowi Zasępie, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 13/2022 z dnia 15 marca 2022 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Zasępie, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Stępniakowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Beuch, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Tomaszowi Bieske, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kawalcowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mateuszowi Melichowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Ewie Radkowskiej-Świętoń, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Szczepiórkowskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej KRUK S.A. kolejnej kadencji.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu KRUK S.A., uchwala się co następuje

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa, iż Rada Nadzorcza kolejnej kadencji składa się z 7 członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Konieczność podjęcia uchwały w sprawie powołania nowego składu Rady Nadzorczej wynika z faktu upływu trzyletniej kadencji obecnej Rady Nadzorczej, która obejmowała lata 2019-2022. Zgodnie z postanowieniami §11 ust. 2 Statutu Spółki liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.

w sprawie: powołania do Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu KRUK S.A., uchwala się co następuje:

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. powołuje z dniem 14 kwietnia 2022 r. do Rady Nadzorczej KRUK S.A. nowej kadencji ……………………………………………………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z postanowieniami §11 ust. 2 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki.

Informacje o zgłoszonych do Rady Nadzorczej kandydatach będą, zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie, zamieszczane na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie (https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce/archiwalnewalne-zgromadzenia/zwyczajne-walne-zgromadzenie-kruk-s-a).

w sprawie: ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej KRUK S.A.

§1

• 1. Przyznaje się każdemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki miesięczne wynagrodzenie w wysokości 11.779,68 zł (słownie: jedenaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 68/100) brutto, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3. Kwota stanowi 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w 2021 roku, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego obwieszczeniem z dnia 21 stycznia 2022 r.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzyma ponadto, w okresie pełnienia tej funkcji, dodatkowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 100% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w ust. 1.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu otrzyma ponadto, w okresie pełnienia tej funkcji, dodatkowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 50% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w ust. 1.

§2

• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 jest wypłacane członkom Rady Nadzorczej z dołu do 10-go dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, za który wynagrodzenie przysługuje.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, będzie corocznie waloryzowane od dnia 1 maja, począwszy od roku 2023 i wynosić będzie 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za poprzedni rok ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego obwieszczeniem publikowanym w Dzienniku Urzędowym Głównego Urzędu Statystycznego. Zmiana wynagrodzenia opisana w niniejszym ustępie nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§3

Spółka ponosi koszty związane z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym uzasadnione koszty przejazdu.

§4

• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w §1 oraz zwrot kosztów, o których mowa w § 3, przysługuje członkom Rady Nadzorczej za każdy miesiąc, począwszy od miesiąca, w którym zostali powołani do Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku pełnienia przez członka Rady Nadzorczej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez niepełny miesiąc, członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości proporcjonalnej do czasu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w tym miesiącu.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z postanowieniem § 12 ust. 5 Statutu Spółki w zw. z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych wysokość wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej za pełnienie jego funkcji ustala Walne Zgromadzenie.

Proponowana kwota wynagrodzenia stanowi 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w 2021 roku opublikowanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego obwieszczeniem z dnia 21 stycznia 2022 r.

Przewidziany w proponowanym §2 ust. 2 mechanizm waloryzacji wynagrodzenia ma zapewnić utrzymanie realnej wartości pobieranego przez członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia.

Z uwagi na kluczową funkcję w Radzie Nadzorczej Przewodniczącego oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu, zasadnym jest przyznanie im dodatkowego wynagrodzenia odzwierciedlającego wymagany wkład pracy oraz zaangażowanie w realizację powierzonych zadań .

w sprawie: wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2021 rok.

Działając na podstawie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 2019.04.02 z późn.zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2021 rok, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90g ust. 1 i 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( tj. z dnia 2019.04.02 z późn.zm.), rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń a walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2021 rok zostało przyjęte uchwałą nr 14/2022 Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 15 marca 2022 r. i poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 art. 90g ww. ustawy.

Zgodnie z Wytycznymi dotyczącymi usługi atestacyjnej biegłego rewidenta polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej spółek publicznych, wprowadzonymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, biegły rewident uzyskał oświadczenie podpisane przez wszystkich członków rady nadzorczej:

• potwierdzające ich odpowiedzialność za sprawozdanie o wynagrodzeniach, w tym za kompletność zawartych w nim informacji względem wymogów przepisów prawa oraz za zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymywanie systemu kontroli wewnętrznej w tym zakresie,

• o kompletności informacji zamieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem wymogów

przepisów prawa,

• o dostarczeniu biegłemu rewidentowi wszelkich odpowiednich informacji oraz wyjaśnień, danych i dokumentów, o które biegły rewident poprosił i które są niezbędne do wykonania usługi. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

w sprawie: zmiany Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w zakresie treści §11, §12, §14.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 18 ust. 1 pkt 6) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Wprowadza się do Statutu Spółki następujące zmiany:

• 1. W §11 ust. 12 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 3, ust. 4 i ust. 5 powyżej powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do "Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)" oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie ta uległa zmianie."

otrzymuje następujące brzmienie:

"12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. 2020, poz. 1415 ze zm.) oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.

Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny, jeśli spełnia łącznie następujące kryteria:

• a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
• b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem rady nadzorczej jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
• c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. z Dz.U. 2021, poz. 217 ze zm.) lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
• d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
• e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
• f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
  • i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
  • ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
  • iii. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
  • iv. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
• g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu Spółki;
• h) nie jest członkiem rady nadzorczej Spółki dłużej niż 12 lat;
• i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt a)-h);
• j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a)-h)."
• 1. W §11 po ust. 12 dodaje się nowy ust. 13. w następującym brzmieniu:
  2. "13. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni także złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o istnieniu bądź nieistnieniu innych okoliczności skutkujących brakiem

niezależności oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie."

• 1. W §11 dotychczasowe ustępy 13., 14. i 15. otrzymują odpowiednio numery 14.,15. i 16.
• 1. W §12 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "2. Z zastrzeżeniem postanowień § 11 ust. 3, ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

otrzymuje następujące brzmienie:

• "2. Z zastrzeżeniem postanowień § 11 ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej."
• 1. W §14 ust. 2 pkt 15) o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) zł;"

otrzymuje następujące brzmienie:

• "15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) zł;"
• 1. W §14 ust. 2 pkt 20) o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;"

otrzymuje następujące brzmienie:

"20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym 0,6% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zatwierdzonym w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; w przypadku braku osiągnięcia przez Spółkę zysku w danym roku obrotowym, zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zamiaru dokonania wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcia wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym kwotę 400.000 (czterysta tysięcy) zł, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;"

Zmiany dokonane ww. uchwałą wejdą w życie od dnia ich zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest upoważnione do zmiany Statutu, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki.

Dotychczas Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej przy ocenianiu niezależności członków Rady Nadzorczej odwoływały się do kryteriów określonych w Załączniku II do "Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)" z uwagi na treść "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Od dnia 01 lipca 2021 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przy określaniu kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej odwołują się wyłącznie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Z tych względów właściwym będzie wskazanie tego źródła, jako podstawy określenia kryteriów niezależności także w dokumentach wewnętrznych Spółki. Dodatkowo, uwzględniając treść "Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" z dnia 24 grudnia 2019 r. wydanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, zaproponowano zapis, wskazujący na konieczność złożenia oświadczenia o istnieniu bądź nieistnieniu innych okoliczności skutkujących brakiem niezależności członka Rady Nadzorczej lub osoby kandydującej do Rady Nadzorczej Spółki.

Dążąc do pełnej zgodności i transparentności wewnętrznych dokumentów Spółki z deklarowaną do stosowania zasadą 2.4. DPSN 2021 stanowiącą o jawności głosowań Rady Nadzorczej, zaproponowano zmiany w Statucie Spółki uwzględniające tę zasadę.

Zmiana kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie wyrażania zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną doradców i innych osób zewnętrznych związana jest ze znacznym wzrostem wartości aktywów i pasywów Spółki oraz obecnym poziomem cen towarów i usług w ujęciu globalnym. Aktualne limity przewidziane Statutem powodują, że Rada Nadzorcza jest zobligowana do podejmowania decyzji na niskim poziomie istotności. Proponowana zmiana zakłada ustalenie limitu w odniesieniu do aktualnej skali działalności Spółki i Grupy, tak aby zgody Rady Nadzorczej wymagały transakcje na istotnym poziomie. Zmiana ma również charakter waloryzacyjny i w ocenie Spółki w sposób adekwatny odpowiada obecnym cenom rynkowym dla tego typu usług.

Dodatkowo, dla Spółki, jak i dla całej Grupy KRUK, bardzo ważnym obszarem zaangażowania jest działalność charytatywna, sponsoringowa, edukacja finansowa i ekologiczna. Grupa KRUK chce się aktywnie angażować w pomoc najbardziej potrzebującym i w edukację finansową skierowaną do społeczności lokalnych. Działania te, oparte na racjonalnym wydatkowaniu, mają wspierać również budowanie wizerunku firmy odpowiedzialnej społecznie, środowiskowo, a także wizerunku dobrego pracodawcy. Aby móc elastycznie i w pełni wykorzystać potencjał Spółki oraz Grupy KRUK w tym obszarze oraz biorąc pod uwagę obecną sytuację ekonomiczną, zaproponowane zostały zmiany w zakresie podwyższenia kwot, jakie mogą zostać przeznaczone na wyżej wskazaną działalność wyłączną decyzją Zarządu.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: zmiany Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w zakresie dodania §16a.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 18 ust. 1 pkt 6) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Wprowadza się do Statutu Spółki zmianę, polegającą na dodaniu po §16 nowego §16a. o następującej treści:

"§ 16a

• 1. Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w Spółce może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.
• 1. W przypadku, gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału, w wyniku zmiany Statutu, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:
  2. a) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, albo
  3. b) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów,

chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów.

Przez pośrednie nabycie akcji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny.

• 1. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje Spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu.
• 1. Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje Spółki.
• 1. Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
• 1. Wezwanie, o którym mowa w ust. 1 i 2, następuje w procedurze przewidzianej dla wezwań, o których mowa w art. 77 – 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zaś w przypadku jej zmiany lub uchylenia – w procedurze wprowadzonej w ich miejsce przez Ustawodawcę.

• 1. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółki, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w ust. 1. Akcjonariusz, który nie wykonał obowiązku, o którym mowa w ust. 2 lub wykonał go w sposób nienależyty, do chwili usunięcia uchybienia nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółki.
• 1. Zmiana postanowień niniejszego paragrafu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością bezwzględną 80%, przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Postanowienia § 16 ust. 5 stosuje się odpowiednio.
• 1. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują od dnia wejścia w życie zmiany przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.), których skutkiem będzie zniesienie obowiązku ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w celu przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów w tej spółce, który wynika z art. 73 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14.04.2022 r."

§2

Zmiany dokonane ww. uchwałą wejdą w życie od dnia ich zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest upoważnione do zmiany Statutu, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki.

W związku ze zmianami proponowanymi w projekcie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, która w swoich założeniach, ma na celu wprowadzenie do polskiego systemu prawnego rozwiązań, które poprawią funkcjonowanie instytucji wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych, oraz mając na względzie dodatkowe wzmocnienie ochrony interesów akcjonariuszy oraz samej Spółki, zaproponowane zostało dodanie do Statutu zapisów określających zasady przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów w Spółce. Proponowane w tym zakresie rozwiązanie, w ocenie Spółki jest optymalne zarówno dla niej samej, jak i dla akcjonariuszy, szczególnie akcjonariuszy mniejszościowych.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Na podstawie art. 395§5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwaloną w dniu 14 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmianą Statutu Spółki, przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Tekst jednolity Statutu w brzmieniu, o którym mowa w § 1, stosuje się od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałami Nr …/2022 oraz Nr …/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia 2022 r.

UZASADNIENIE:

W związku z wprowadzeniem zmian do treści Statutu KRUK S.A., rekomenduje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.

Na podstawie §12 ust. 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Wprowadza się następujące zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. w §2 ust. 12 i ust. 13 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, określonych w Załączniku II do "Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)", oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.
  3. 1. Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny zgodnie z ust. 12 powyżej, jeśli spełnia łącznie następujące kryteria:
     2. a) nie jest członkiem Zarządu lub prokurentem Spółki, jej spółki zależnej lub jednostki stowarzyszonej, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2009 r. Nr 152 poz. 1223 z późn. zm.) i nie pełnił takiego stanowiska w okresie 5 (pięciu) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej,
     3. b) nie jest i nie był w okresie 3 (trzech) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej, pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub jednostki stowarzyszonej,
     4. c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki lub jej jednostki stowarzyszonej innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,
     5. d) nie jest akcjonariuszem Spółki ani nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do wykonywania 5% (pięć procent) i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a także nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem lub akcjonariuszami, którym przysługuje ww. uprawnienie,
     6. e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał przez okres 1 (jednego) roku poprzedzającego datę wyboru na członka Rady Nadzorczej, znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub jej jednostką stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej jednostką stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% (pięć procent) przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,
• f) nie jest obecnie, lub w okresie 3 (trzech) lat poprzedzających dzień wyboru na członka Rady Nadzorczej, nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub jej jednostki stowarzyszonej,
• g) nie jest członkiem zarządu lub prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej,
• h) nie pełnił funkcji członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez 3 (trzy) kadencje,
• i) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta Spółki lub osób opisanych w lit. a) – h) powyżej."

otrzymują następujące brzmienie:

• "12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, określonych w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. 2020, poz. 1415 ze zm., dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.
• 1. Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny zgodnie z ust. 12 powyżej, jeśli spełnia łącznie następujące kryteria:
  2. a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
  3. b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
  4. c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. z Dz.U. 2021, poz. 217 ze zm.) lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
  5. d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
  6. e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
  7. f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
• i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
• ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
• iii. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
• iv. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
• g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu Spółki;
• h) nie jest członkiem rady nadzorczej Spółki dłużej niż 12 lat;
• i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt a)-h);
• j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a)-h)."
• 1. W §2 skreśla się ust. 14 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "14. Na potrzeby ust. 13 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym."

i przyjmuje się nowy ust. 14 o następującym brzmieniu:

• "14. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni także złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o istnieniu bądź nieistnieniu innych okoliczności skutkujących brakiem niezależności oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie."
• 1. W §3 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "2. Z zastrzeżeniem postanowień §2 ust. 3, ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje następujące brzmienie:

• "2. Z zastrzeżeniem postanowień §2 ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej."
• 1. W §4 ust. 4 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "4. Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny, jeżeli spełnia kryteria niezależności, określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, to jest:
     • a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub spółki z nią powiązanej;
     • b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub spółki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji, gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
     • c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
     • d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub spółki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
     • e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółki lub spółki z nią powiązanej, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
     • f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
       • i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub spółki z nią powiązanej lub
       • ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
       • iii. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub spółki z nią powiązanej, lub
       • iv. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
     • g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego spółki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
     • h) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
• i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1-8;
• j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8."

otrzymuje następujące brzmienie:

• "4. Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny, jeżeli spełnia kryteria niezależności określone w §2 ust. 12 oraz ust. 14."
• 1. W §4 ust. 11 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "11. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej stosuje się Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych"

otrzymuje następujące brzmienie:

• "11. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej stosuje się Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych oraz odpowiednie przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności art. 128 – 130 tej Ustawy."
• 1. W §5 skreśla się ust. 5 o następującym brzmieniu:
  2. "5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."
• 1. W §5¹ust. 2 pkt 15) o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) zł;"

otrzymuje następujące brzmienie:

• "15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) zł;"
• 1. W §5¹ust. 2 pkt 20) o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;"

otrzymuje następujące brzmienie:

• "20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym 0,6% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zatwierdzonym w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; w przypadku braku osiągnięcia przez Spółkę zysku w danym roku obrotowym, zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zamiaru dokonania wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcia wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym kwotę 400.000 (czterysta tysięcy) zł, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;"
• 1. W §9¹ skreśla się ust. 5 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "5. Głosowania tajne mogą odbywać się również w trybie z użyciem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka dostarcza wówczas środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które zapewnią tajność głosowania członkom Rady Nadzorczej."
• 1. W §12 w ust. 1 skreśla się zdanie drugie i zdanie trzecie o dotychczasowym brzmieniu:

"Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne przeprowadza się również na żądanie przynajmniej jednego członka Rady."

• 1. W §13 ust. 4 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "4. Protokół winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podpisać protokół na następnym posiedzeniu, o czym należy uczynić wzmiankę."

otrzymuje następujące brzmienie:

• "4. Protokół winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Protokoły podpisywane są w trybie obiegowym lub podlegają zatwierdzeniu i podpisaniu na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej."
• 1. Skreśla się §15 o dotychczasowym brzmieniu:
  2. "§15. Regulamin wchodzi w życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym."

§2

Przyjmuje się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany wyszczególnione w §1 Uchwały.

§3

1. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie wprowadzonym przez §1 ust. 1, ust. 2, ust. 3, ust. 4, ust. 7, ust. 8 niniejszej Uchwały wejdą w życie z dniem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu przyjętych Uchwałą Nr …/2022.

2. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie wprowadzonym przez §1 ust. 5, ust. 6, ust. 9 oraz ust. 10, ust. 11 i ust. 12 niniejszej Uchwały wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej Uchwały.

UZASADNIENIE:

Proponowane zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej są w głównej mierze odzwierciedleniem proponowanych zmian w Statucie Spółki.

Taki charakter mają proponowane w Regulaminie Rady Nadzorczej zmiany dotyczące kryteriów oceny niezależności członków Rady Nadzorczej. Wobec zaproponowania zmian w tym zakresie w Statucie Spółki, konieczne jest dostosowanie do tych propozycji także postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Także zmiany w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej są przeniesieniem zmian proponowanych do przyjęcia w Statucie Spółki tym zakresie.

Ponadto, dążąc do pełnej zgodności i transparentności wewnętrznych dokumentów Spółki z deklarowaną do stosowania zasadą DPSN 2021 mówiącą o jawności głosowań w Radzie Nadzorczej, zaproponowano zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej uwzględniające tę zasadę.

Zaproponowano również zmianę dotyczącą podpisywania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, która koresponduje z aktualnymi potrzebami Rady Nadzorczej .

Jako bezprzedmiotowy usunięto zapis dotychczasowego §15.

Uwzględniając powyższe zasadnym jest wprowadzenie do Regulaminu Rady Nadzorczej wnioskowanych zmian. Zgodnie z postanowieniami §12 ust. 6 Statutu Spółki, kompetencje w zakresie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej należą do Walnego Zgromadzenia.