Kruk S.A. — AGM Information 2022

Oct 20, 2022

UCHWAŁA Nr 35/2022 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI KRUK S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

podjęta w trybie pisemnym określonym w § 13 ust.4 Statutu Spółki

w sprawie: wyrażenia opinii w przedmiocie projektów od 1 do 7 uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Kruk S.A. planowanego na dzień 16 listopada 2022 r.

Działając na podstawie art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w zw. z § 1 ust. 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty od 1 do 7 uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Kruk S.A. planowanego na dzień 16 listopada 2022 r., w sprawach od 1) do 9) punktu planowanego porządku obrad Walnego Zgromadzenia, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem 17 października 2022 r.

§3

Uchwała podjęta jest w trybie przewidzianym w §13 ust.4 Statutu Spółki, a członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu
Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	X
Krzysztof Kawalec - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	X
Katarzyna Beuch - Członek Rady Nadzorczej	X
Izabela Felczak-Poturnicka - Członek Rady Nadzorczej	X
Ewa Radkowska – Świętoń - Członek Rady Nadzorczej	X
Beata Stelmach – Członek Rady Nadzorczej	X
Piotr Szczepiórkowski - Członek Rady Nadzorczej	X

Załącznik do Uchwały nr 35/2022 Rady Nadzorczej Kruk S.A.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołane na dzień 16 listopada 2022 r.

Projekt /1/ do punktu 2) porządku obrad

Uchwała Nr …/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 listopada 2022 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1 Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się:

........................................ .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.
• 8) Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 10) Podjęcie uchwały ws. upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki.
• 11) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: zmiany Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 18 ust. 1 pkt 6) Statutu KRUK S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1 Wprowadza się do Statutu Spółki następujące zmiany:

• 1. Dotychczasowy § 10 otrzymuje numer 6, a dotychczasowe §6, §7, §8 i §9 otrzymują odpowiednio numery 7, 8, 9 i 10.
• 2. W nowym § 8 "Skład i wybór Zarządu" wprowadza się następujące zmiany:
  • a. w ust. 5 w brzmieniu:

"5. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosku, o którym mowa w §7 ust. 2 powyżej lub nie wskaże kandydatów na członków Zarządu zgodnie §7 ust. 4 powyżej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty powołania go na Prezesa Zarządu lub w terminie 7 (siedmiu) dni od daty, kiedy liczba członków Zarządu spadła poniżej minimum określonego w § 7 ust. 1 powyżej, członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza w liczbie przez siebie ustalonej.",

wprowadza się zmianę redakcyjną polegającą na aktualizacji numeracji, w związku z czym ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

" 5. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosku, o którym mowa w § 8 ust. 2 powyżej lub nie wskaże kandydatów na członków Zarządu zgodnie § 8 ust. 4 powyżej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty powołania go na Prezesa Zarządu lub w terminie 7 (siedmiu) dni od daty, kiedy liczba członków Zarządu spadła poniżej minimum określonego w § 8 ust. 1 powyżej, członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza w liczbie przez siebie ustalonej.".

b. w ust. 9 w brzmieniu:

"9. Z zastrzeżeniem §7 ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może z ważnych powodów powołać członków Zarządu oraz ustalić wysokość ich wynagrodzenia.",

wprowadza się zmianę redakcyjną polegającą na aktualizacji numeracji, w związku z czym ust. 9 otrzymuje następujące brzmienie:

"9. Z zastrzeżeniem § 8 ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może z ważnych powodów powołać członków Zarządu oraz ustalić wysokość ich wynagrodzenia.".

c. skreśla się ust. 10.

• 3. W nowym § 9 "Kompetencje Zarządu" wprowadza się następujące zmiany
  • a. ust. 5 w brzmieniu:
    • "5. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile jest powołany.",

otrzymuje następujące brzmienie:

• " 5. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile jest powołany albo inny członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu.".
• b. ust. 7 w brzmieniu:

"7. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile zostanie powołany, może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o terminie posiedzenia Zarządu.",

otrzymuje następujące brzmienie:

• " 7. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile zostanie powołany, albo inny członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu, może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o terminie posiedzenia Zarządu.".
• c. ust. 8 w brzmieniu:

" 8. Posiedzeniami Zarządu kieruje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile zostanie powołany. Prezes Zarządu albo Wiceprezes Zarządu kierujący posiedzeniem Zarządu ma prawo:

• (a) ustalać porządek obrad posiedzenia Zarządu;
• (b) zmienić porządek obrad posiedzenia Zarządu;
• (c) wprowadzać jawny lub tajny tryb głosowania;
• (d) udzielać głosu poszczególnym członkom Zarządu oraz ograniczyć czas wystąpień

pozostałych członków Zarządu w trakcie posiedzenia

• (e) zarządzać przerwy w posiedzeniach Zarządu; oraz
• (f) formułować treść projektów uchwał Zarządu.",

otrzymuje następujące brzmienie:

" 8. Posiedzeniami Zarządu kieruje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile zostanie powołany, albo inny członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu albo inny członek Zarządu kierujący posiedzeniem Zarządu ma prawo:

(a) ustalać porządek obrad posiedzenia Zarządu;

(b) zmienić porządek obrad posiedzenia Zarządu;

(c) wprowadzać jawny lub tajny tryb głosowania;

(d) udzielać głosu poszczególnym członkom Zarządu oraz ograniczyć czas wystąpień pozostałych członków Zarządu w trakcie posiedzenia;

• (e) zarządzać przerwy w posiedzeniach Zarządu oraz
• (f) formułować treść projektów uchwał Zarządu.".
• d. ust. 10 w brzmieniu:
  • " 10. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Zarządu). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała jest ważna, gdy złoży pod nią podpisy bezwzględna większość członków Zarządu. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Prezesa Zarządu, który odbiera głosy od pozostałych członków Zarządu – zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Zarządu. W obu opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.",

otrzymuje następujące brzmienie:

• "10. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Zarządu). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała jest ważna, gdy złoży pod nią podpisy bezwzględna większość członków Zarządu. Każdy członek Zarządu biorący udział w głosowaniu może oddać głos poprzez złożenie na uchwale podpisu elektronicznego. W obu opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.".
• e. dodaje się ust. 11 w następującym brzmieniu:

"11. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz dodatkowo na wniosek Rady Nadzorczej złożony Zarządowi, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej, w formie uprzednio uzgodnionej, w szczególności informacji o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.".

f. dodaje się ust. 12 w następującym brzmieniu:

"12. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 11 pkt 2–5, obejmuje także posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.".

4. W §11 "Skład i wybór Rady Nadzorczej" ust. 13 w brzmieniu:

" 13. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni także złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o istnieniu bądź nieistnieniu innych okoliczności skutkujących brakiem niezależności oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.",

otrzymuje następujące brzmienie:

" 13. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni także złożyć Spółce, niezwłocznie po ich powołaniu, pisemne oświadczenie o istnieniu bądź nieistnieniu innych okoliczności skutkujących brakiem niezależności, w tym o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.".

• 5. W §12 skreśla się dotychczasowy ust. 3 i ust. 4, a dotychczasowe ustępy 5 i 6 otrzymują odpowiednio nr 3 i 4.
• 6. Dotychczasowy §13 "Uchwały Rady Nadzorczej" otrzymuje numer 14 oraz dodaje się nowy §13 w następującym brzmieniu:

"§13 Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W szczególnych przypadkach, w razie jednoczesnej nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane przez członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Posiedzeniem Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w razie ich jednoczesnej nieobecności, inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Każdorazowo podczas posiedzeń Rady Nadzorczej Zarząd informuje członków Rady o sprawach, o których mowa w §9 ust. 11 i 12.".
• 7. Dotychczasowe §13-23, otrzymują kolejno numery 14-24.
• 8. W nowym §14 "Uchwały Rady Nadzorczej" wprowadza się następujące zmiany:
  • a. ust. 2 w brzmieniu:

"2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.",

otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.".

b. ust. 4 w brzmieniu:

"4. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestnicy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście, a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem wideokonferencji lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w jednym z powyższych trybów jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i gdy za uchwałą zagłosuje bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym, poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy na piśmie. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej – zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie na uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie mieszanym mogą być organizowane po uzyskaniu uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w trybie mieszanym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej kierujący danym posiedzeniem Rady lub osoba przez niego upoważniona odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej wszystkim członkom Rady biorącym udział w posiedzeniu treść uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. Podpis pod protokołem w imieniu osoby biorącej udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość składa członek Rady Nadzorczej kierujący posiedzeniem Rady, z adnotacją co do sposobu uczestniczenia tej osoby w posiedzeniu Rady. We wszystkich opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.",

otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście, a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem wideokonferencji lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i gdy za uchwałą zagłosuje bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym, poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy na piśmie. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej – zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie na uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie mieszanym mogą być organizowane po uzyskaniu uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w trybie mieszanym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej kierujący danym posiedzeniem Rady lub osoba przez niego upoważniona odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej wszystkim członkom Rady biorącym udział w posiedzeniu treść uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. Podpis pod protokołem w imieniu osoby biorącej udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość składa członek Rady Nadzorczej kierujący posiedzeniem Rady, z adnotacją co do sposobu uczestniczenia tej osoby w posiedzeniu Rady. We wszystkich opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady."

c. dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu: "5. Uchwały w sprawach osobowych, a w szczególności w sprawach określonych w § 15 ust. 2 pkt. 3) do 7) powinny być przewidziane proponowanym porządkiem obrad wskazanym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej, doręczonym co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia.".

• 9. W nowym §15 wprowadza się następujące zmiany:
  • a. w ust. 2:
    • i. pkt 1) w brzmieniu:

"1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;",

otrzymuje następujące brzmienie:

"1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;".

ii. pkt 2) w brzmieniu:

"2. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 powyżej;",

otrzymuje następujące brzmienie:

"2. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej);".

iii. w pkt 4) w brzmieniu:

"4. z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;",

wprowadza się zmianę redakcyjną polegającą na aktualizacji numeracji, w związku z czym pkt 4) otrzymuje następujące brzmienie:

"4. z zastrzeżeniem § 8 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;".

iv. pkt 17) w brzmieniu:

"17) wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;",

otrzymuje następujące brzmienie:

"17. wybór audytora do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;".

b. dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza jest uprawniona do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, jednak łączne wynagrodzenie doradców Rady Nadzorczej w roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 1.000.000,00 (jeden milion) zł.".

10. W tytule nowego §18, "Istotna zamiana przedmiotu działalności",

wyraz "zamiana" zastępuje się wyrazem "zmiana" i nadaje mu się następujące brzmienie:

"§18 Istotna zmiana przedmiotu działalności".

11. W nowym §24 "Postanowienia końcowe" w ust. 2 w brzmieniu:

"2. Z zastrzeżeniem §15 ust. 6 powyżej, Spółka będzie zamieszczała ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.",

wprowadza się zmianę redakcyjną polegającą na aktualizacji numeracji, w związku z czym ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Z zastrzeżeniem §16 ust. 6 powyżej, Spółka będzie zamieszczała ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.".

§2

Zmiany dokonane ww. uchwałą wejdą w życie od dnia ich zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest upoważnione do zmiany Statutu, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki. Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie treści obecnie obowiązującego brzmienia Statutu do nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych ("KSH"). , która wchodzi w życie w dniu 13.10.2022 r. Art. 380¹ KSH wprowadza obowiązek informacyjny względem Rady Nadzorczej wskazując katalog informacji jakie Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie. Niezależnie ustawodawca wprowadza możliwość ograniczenia obowiązków informacyjnych, a nawet całkowitego ich wyłączenia. Propozycja uregulowania obowiązku przedstawiona w § 9 ust. 11 i 12 Statutu uwzględnia dotychczasową praktykę współpracy między organem zarządzającym a organem nadzorczym Spółki oraz racjonalne nakłady pracy Zarządu przy równoczesnym zapewnieniu Radzie Nadzorczej rzetelnego dostępu do wymaganych informacji na temat sytuacji Spółki i spółek z GK Kruk.

Zgodnie z brzmieniem znowelizowanego art. 389 KSH oraz mając na uwadze zapewnienie jak największej przejrzystości dokumentu, Zarząd zaproponował wyodrębnienie §13 "Posiedzenia Rady Nadzorczej", w którym doprecyzowano zasady zwoływania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, wskazano kompetencje Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w tym przedmiocie, określono minimalną częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej oraz zakres informacji przekazywanych przez Zarząd każdorazowo Radzie Nadzorczej na posiedzeniu. Dodatkowo, w związku ze znowelizowanym brzmieniem art. 389§3 KSH w zakresie dotyczącym możliwości podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, Zarząd zaproponował zmianę brzmienia § 14 ust. 2 i 4 Statutu, która umożliwi podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej. Jednocześnie, z uwagi na istotność oraz charakter uchwał w sprawach osobowych, o których mowa w § 15 ust. 2 pkt. 3) do 7) Statutu, w ocenie Zarządu zasadnym jest zastosowanie ograniczenia, o którym mowa w art. 389 § 3 zd. 2 KSH i wprowadzenie wymogu, aby uchwały Rady Nadzorczej w sprawach osobowych dotyczących członków Zarządu były uwzględnione w proponowanym porządku obrad wskazanym w zaproszeniu na posiedzenie.

Art. 382¹ KSH rozszerza uprawnienie do powoływania przez Radę Nadzorczą doradcy Rady, jednocześnie stanowiąc, iż Statut może to uprawnienie wyłączyć albo ograniczyć. Mając powyższe na uwadze, Zarząd uznaje za zasadne zaproponowanie ograniczenia maksymalnego łącznego wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym.

W związku z nowym brzmieniem art. 382 § 3 KSH, zasadnym jest także dostosowanie zapisów § 15 ust. 2 pkt. 1) i 2) Statutu do znowelizowanego brzmienia przedmiotowego artykułu. Ponadto, dążąc do pełnej zgodności i spójnej nomenklatury wewnętrznych dokumentów Spółki, zdecydowano się na zmianę określenia, o którym mowa w § 15 ust. 2 pkt 17).

Celem zmiany § 9 Statutu jest zapewnienie ciągłości prac Zarządu Spółki w przypadku nieobecności Prezesa oraz dostosowanie zapisów Statutu do obecnej praktyki wykorzystywania podpisów elektronicznych.

Pozostałe zaproponowane zmiany mają na celu usystematyzowanie numeracji, a także ujednolicenie oraz uporządkowanie struktury dokumentu.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Na podstawie art. 395§5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwaloną w dniu 16 listopada 2022 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmianą Statutu Spółki, przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Tekst jednolity Statutu w brzmieniu, o którym mowa w § 1, stosuje się od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałą Nr …/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 listopada 2022 r.

UZASADNIENIE:

W związku z wprowadzeniem zmian do treści Statutu KRUK S.A., rekomenduje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.

Na podstawie §12 ust. 6 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1 Wprowadza się następujące zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. W §2 ust. 14 otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "14. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni także złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o istnieniu bądź nieistnieniu innych okoliczności skutkujących brakiem niezależności, w tym o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie."
• 1. §3 otrzymuje następujące brzmienie:

"§3 Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są uprawnieni i zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 2 ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny.
• 1. Rada Nadzorcza może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowany członek Rady Nadzorczej powinien co

najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

• 1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Rada Nadzorcza bez zbędnej zwłoki poinformuje Zarząd Spółki o każdorazowym skorzystaniu przez nią z uprawnień wskazanych w art. 382 § 4 KSH."
• 1. W §4 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "4. Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny, jeżeli spełnia kryteria niezależności określone w §2 ust. 13 oraz ust. 14."
• 1. W §4 ust. 7 otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "7. W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić członkowie Rady niezależni zgodnie z kryteriami określonymi w §2 ust. 13 i 14."
• 1. W §4 dodaje się ust. 12 i 13 o następującym brzmieniu:
  2. "12.Rada Nadzorcza może także ustanawiać inne doraźne lub stałe komitety, składające się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
  3. 1. Komitety Rady Nadzorczej powinny co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach."
• 1. Dotychczasowy §5¹"Kompetencje Rady Nadzorczej" staje się §5 i otrzymuje następujące brzmienie:

"§5 Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:
• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• 2) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej), zawierającego co najmniej:
  • 1) wyniki ocen, o których mowa w pkt 1) niniejszego ustępu;

2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;

4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;

5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹KSH.

• 3) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu;
• 4) z zastrzeżeniem § 8 ust. 6 Statutu Spółki, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;
• 5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• 6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• 7) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• 8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki, przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów Spółki na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy;
• 9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
• 10) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
• 11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki,

nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;

• 12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) zł;
• 16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;
• 17) wybór audytora do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;
• 18) wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
• 19) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym 0,6% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zatwierdzonym w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; w przypadku braku osiągnięcia przez Spółkę zysku w danym roku obrotowym, zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zamiaru dokonania wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcia wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym kwotę 400.000,00 (czterysta tysięcy) zł, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
• 21) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość wynosi co najmniej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych; oraz
• 22) inne sprawy przewidziane niniejszym Regulaminem oraz Statutem i przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Ponadto Rada Nadzorcza:
  2. 1) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny i sprawozdania przewidziane w obowiązujących "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" przyjętych przez Radę Giełdy stosowną uchwałą;
  3. 2) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ocenę swojej pracy;
  4. 3) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ KSH, jednak łączne wynagrodzenie doradców Rady Nadzorczej w roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 1.000.000,00 (jeden milion) zł.
• 1. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce lub którejkolwiek spółce z Grupy Kapitałowej KRUK."
• 1. Dotychczasowy §5 "Uchwały Rady Nadzorczej" staje się §6. W nowym §6 "Uchwały Rady Nadzorczej" wprowadza się następujące zmiany:
  2. a. Ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
     • "2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.".
  3. b. W ust. 4. w zdaniu 2 sformułowanie "w jednym z powyższy trybów" zastępuje się sformułowaniem "w trybie pisemnym".
  4. c. Dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:
     • "5. Uchwały w sprawach osobowych, a w szczególności w sprawach określonych w § 15 ust. 2 pkt. 3) do 7) Statutu Spółki, powinny być przewidziane proponowanym porządkiem obrad wskazanym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej, doręczonym co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia."
• 1. Dotychczasowy §6 "Obowiązki Członków Rady Nadzorczej" staje się §7.
• 1. Skreśla się dotychczasowy §7.
• 1. W §8 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "2. W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady jego obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje Wiceprzewodniczący a w razie ich

jednoczesnej nieobecności, inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego."

1. §9 "Posiedzenia Rady Nadzorczej" otrzymuje następujące brzmienie:

"§9 Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W szczególnych przypadkach, w razie jednoczesnej nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane przez członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego, w terminie i miejscu określonym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej winno określać datę, godzinę, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może wyznaczyć na swoim posiedzeniu miejsce i termin następnego posiedzenia Rady. W takim przypadku, Członkowie Rady obecni na posiedzeniu, nie muszą być ponownie poinformowani o terminie i miejscu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, zaś o terminie i miejscu tego posiedzenia informuje się członków nieobecnych.
• 1. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącemu wniosek o włączenie określonej sprawy do porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady najpóźniej na 5 (pięć) dni przed planowanym posiedzeniem, przekazując jednocześnie wszystkie materiały dotyczące tej sprawy.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej albo przesłane pocztą elektroniczną. Zaproszenie wysłane za pomocą listu poleconego uznaje się za doręczone z datą potwierdzenia odbioru listu poleconego lub z datą, w której upłynął termin do odbioru wysłanego Zaproszenia w placówce pocztowej, jeżeli przed upływem tego terminu adresat nie zgłosił się po jego odbiór. Zaproszenia wysłane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. poczty elektronicznej uznaje się za doręczone odpowiednio, z datą uwidocznioną na potwierdzeniu transmisji danych lub datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji. Możliwe jest zwołanie Rady Nadzorczej bez zachowania powyższych wymogów, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażają na to zgodę.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. O posiedzeniach Rady Nadzorczej zawiadamia się Prezesa Zarządu Spółki. Ponadto należy zawiadomić również inne osoby, których uczestnictwo w swoim posiedzeniu Rada uzna za pożądane."
• 1. §11 otrzymuje następujące brzmienie:

"§11

• 1. Posiedzeniem Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady a w razie ich jednoczesnej nieobecności, inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Materiały przygotowane na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzone na piśmie i przekazane za pomocą listu, poczty kurierskiej lub poczty elektronicznej. Wszystkie dokumenty powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej nie później niż na pięć dni przed datą posiedzenia."
• 1. W §13 w ust. 3 dodaje się nowy pkt 7) o następującym brzmieniu:

"7) materiały i informacje, o których mowa w § 11 ust. 2,", a dotychczasowe punkty 7) i 8) otrzymują odpowiednio numery 8) i 9).

§2

Przyjmuje się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany wyszczególnione w §1 Uchwały.

§3

• 1. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie wprowadzonym przez §1 ust. 1, ust. 2, ust. 3, ust. 4, ust. 6, ust. 7, ust. 8, ust. 10, ust. 11, ust. 12 niniejszej Uchwały wejdą w życie z dniem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu przyjętych Uchwałą Nr …/2022.
• 1. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie wprowadzonym przez §1 ust. 5, ust. 9 oraz ust. 13 niniejszej Uchwały wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej Uchwały.

UZASADNIENIE:

Projekt zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej jest w głównej mierze odzwierciedleniem proponowanych zmian w Statucie Spółki.

Taki charakter mają zmiany dotyczące zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie zasad jej funkcjonowania, zwoływania i odbywania posiedzeń oraz kompetencji i uprawnień Rady. W związku z nowelizacją art.382, art.382¹ , art.389, art.390, art. 390¹ KSH, wobec zaproponowania zmian w Statucie Spółki, konieczne jest także dostosowanie postanowień Regulaminu do tych propozycji. Ponadto, z uwagi na charakter dokumentu, jakim jest Regulamin Rady Nadzorczej, Zarząd uznaje za zasadne dodatkowe uszczegółowienie tych zapisów względem zmian zaproponowanych w Statucie Spółki.

Pozostałe zaproponowane zmiany mają na celu usystematyzowanie numeracji, a także ujednolicenie oraz uporządkowanie struktury dokumentu. Mając na uwadze zmiany porządkowe, zasadnym jest skreślenie dotychczasowego § 7, którego zapisy zostały przeniesione i dostosowane do brzmienia znowelizowanych przepisów KSH w ramach § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto zaproponowane zmiany obejmują zmiany porządkowe numeracji oraz zmiany redakcyjne w tekście jednolitym Regulaminu Rady Nadzorczej, co w opinii Zarządu przyczyni się do zwiększenia przejrzystości dokumentu. Dążąc do pełnej transparentności dokumentów Spółki i ich zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Zarząd uznaje za celowe przyjęcie zaproponowanych zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami §18 ust.1 pkt 10) Statutu Spółki, kompetencje w zakresie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej należą do Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: przyjęcia zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie treści §7 Polityki Wynagrodzeń.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się zmianę do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu, przyjętej Uchwałą nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r., zmienionej uchwałami nr 28/2021 oraz 29/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16.06.2021, polegającą na tym, że w §7 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:

"3. Członkowie Zarządu są także uprawnieni do prywatnego użytkowania samochodów funkcyjnych, przyznanych im zgodnie z Zasadami przyznawania samochodów funkcyjnych. Zakup samochodów funkcyjnych przez KRUK S.A. odbywa się nie częściej niż raz na 5 lat, zaś kwota przeznaczona na zakup samochodu funkcyjnego dla jednego Członka Zarządu nie przekracza kwoty 250.000,00 zł netto."

otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Członkowie Zarządu są także uprawnieni do prywatnego użytkowania samochodów funkcyjnych. Pozyskanie samochodów funkcyjnych przez KRUK S.A. odbywa się nie częściej niż raz na 5 lat."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 zdanie drugie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Obecnie obowiązująca Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu została przyjęta na podstawie uchwały nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r., i zmieniona uchwałami nr 28/2021 oraz 29/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16.06.2021 r.

Wskazany dotąd w Polityce Wynagrodzeń limit kwotowy znacznie ogranicza możliwości rozszerzenia floty samochodowej o samochody z silnikami hybrydowymi i elektrycznymi i nie jest adekwatny do aktualnej sytuacji ekonomicznej, rosnącej inflacji oraz cen. Choć działalność Spółki nie wywiera dużego wpływu na środowisko naturalne, Zarząd zauważa potrzebę podejmowania nawet najdrobniejszych działań, które dzięki efektowi skali mogą mieć pozytywny wpływ na środowisko naturalne, poprzez minimalizację śladu węglowego. Jednym z takich działań jest wybór samochodów funkcyjnych gwarantujących niskie zużycie paliwa i mniejszą emisję dwutlenku węgla do atmosfery. Przez pozyskanie samochodu funkcyjnego dla członka Zarządu Spółki rozumie się zakup samochodu, najem, leasing lub inną formę jego finansowania.

w sprawie: przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 18 ust. 1 pkt 6) Statutu KRUK S.A. ("Spółka"), w związku z uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w przedmiocie przyjęcia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zważywszy, że:

• 1. Zarząd Spółki Uchwałą nr 142/2021 z dnia 26 lipca 2021 roku, przyjął oświadczenie w zakresie stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021"), stanowiących zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki w Uchwale nr 41/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku złożyła deklarację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w DPSN2021.
• 1. Część zasad ładu korporacyjnego zawarta w DPNS 2021 adresowana jest do walnego zgromadzenia i akcjonariuszy Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki deklaruje stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 adresowanych do Walnego Zgromadzenia i Akcjonariuszy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Od 1 lipca 2021 roku weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN 2021"), przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 r. Z uwagi na to, że zasady odnoszą się do poszczególnych organów Spółki, w tym także do Walnego Zgromadzenia lub wprost do akcjonariuszy, od wszystkich organów spółki oczekuje się podjęcia działań, zarówno w wymiarze praktycznym, jak i deklaratoryjnym, umożliwiających stosowanie zasad DPSN2021 w jak najszerszym zakresie. Mając powyższe na uwadze zasadnym uznaje się złożenie także przez Walne Zgromadzenie deklaracji o stosowaniu zasad DPSN2021 w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd.