Kruk S.A. — AGM Information 2021

May 21, 2021

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołane na dzień 16 czerwca 2021 r.

Projekt /1/ do punktu 2) porządku obrad

Uchwała Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1 Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się:

........................................ .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.
• 6) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za rok 2020.
• 7) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2020 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 9) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2020 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 11) Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto spółki KRUK S.A. za 2020 rok wraz z rekomendacją Zarządu co do podziału zysku za 2020 r. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2020 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
• 12) Podjęcie uchwał:
  • a) w sprawie udzielenia członkom Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
  • b) w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych nabytych przez Spółkę i zmiany Statutu Spółki.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za lata 2019 i 2020.
• 19) Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu.
• 20) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r., obejmujące:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 758 750 tys. złotych;
• 2) jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat, które wykazuje zysk netto w kwocie 81 356 tys. złotych;
• 3) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 178 074 tys. złotych;
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2020 r. w kwocie 2 043 771 tys. złotych;
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 6 595 tys. złotych;
• 6) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) k.s.h., art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020r. zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 5/2021 z dnia 25 marca 2021r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2020 rok.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 ust. 1 pkt 1) Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2020 rok dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2020 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2020 rok zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 6/2021 z dnia 25 marca 2021r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego Sprawozdania.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 pkt 12 Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy 2020, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 643 031 tys. złotych;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat, które wykazuje zysk netto za okres sprawozdawczy w kwocie 80 998 tys. złotych;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy w kwocie 177 716 tys. złotych;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2020 r. w kwocie 2 043 460 tys. złotych;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 145 552 tys. złotych;
• 6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 8/2021 z dnia 25 marca 2021r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2020 rok.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 pkt 12 Statutu KRUK S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2020 rok dokonanej przez Radę Nadzorczą KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2020 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KRUK za 2020 rok zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 9/2021 z dnia 25 marca 2021r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie przedmiotowego Sprawozdania.

w sprawie: podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2020 r. oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH w zw. z art. 396 §5 oraz art. 364 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Mając na uwadze rekomendację Zarządu Spółki dotyczącą sposobu dokonania podziału zysku netto Spółki za 2020r. oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRUK S.A. postanawia zysk netto Spółki za 2020 rok w kwocie 81 355 730,59zł (słownie osiemdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych 59/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
• 1. Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 11,00 zł na jedną akcję nastąpi z zysku netto Spółki osiągniętego za 2020 rok w wysokości 81 355 730,59 zł, powiększonego o kwotę 124 784 764,41 zł, stanowiącą kwotę przeniesioną z utworzonego z zysków kapitału zapasowego.
• 1. W podziale zysku uczestniczyć będzie 18 740 045 akcji. W wypłacie dywidendy nie będzie uczestniczyć 271 000 akcji własnych skupionych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kruk S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, ustala się na 24 czerwca 2021 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 2 lipca 2021 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Proponowana uchwała jest zgodna z propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku. Zarząd Spółki zawnioskował, zaś Rada Nadzorcza, w uchwale nr 32/2021 z dnia 6 maja 2021 r., pozytywnie oceniła wniosek w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. Rekomendując podział zysku netto Spółki za rok 2020, Zarząd Spółki uwzględnił w szczególności: aktualną sytuację finansową i płynnościową Spółki, mniejszą aktywność inwestycyjną w 2020 roku, cele strategiczne Spółki, a także sytuację w Polsce i na świecie związaną z epidemią wirusa Covid-19.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Prezesowi Zarządu – Chief Executive Officer, Panu Piotrowi Krupie, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 11/2021 z dnia 25 marca 2021r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Panu Piotrowi Krupie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu ds. Zarządzania Wierzytelnościami, Pani Agnieszce Kułton, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 28 maja 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 12/2021 z dnia 25 marca 2021r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Pani Agnieszce Kułton, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu – Chief Investment Officer, Pani Urszuli Okarma, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 13/2021 z dnia 25 marca 2021r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Pani Urszuli Okarma, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu ds. Marketingu, PR i Zasobów Ludzkich, Pani Iwonie Słomskiej, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 lipca 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 14/2021 z dnia 25 marca 2021r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Pani Iwonie Słomskiej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu – Chief Financial Officer, Panu Michałowi Zasępie, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 15/2021 z dnia 25 marca 2021r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Zasępie, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu - Chief Operational Officer, Panu Piotrowi Kowalewskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 29 maja 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 16/2021 z dnia 25 marca 2021 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Panu Piotrowi Kowalewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Zarządu - Chief Data & Technology Officer, Panu Adamowi Łodygowskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 6 listopada 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwałą Nr 17/2021 z dnia 25 marca 2021 r. Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu, Panu Adamowi Łodygowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Stępniakowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Beuch, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Tomaszowi Bieske, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kawalcowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Ewie Radkowskiej-Świętoń, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mateuszowi Melichowi, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej KRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 pkt 3) Statutu KRUK S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Szczepiórkowskiemu, za okres pełnienia funkcji, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

w sprawie: ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021- 2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1, art. 453 § 2 i 3 oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Program motywacyjny

• 1. Wprowadza się w Spółce program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek od niej zależnych ("Program Opcji"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej Uchwale .
• 1. Okresem trwania Programu Opcji są lata obrotowe 2021-2024 (tzw. okres referencyjny).
• 1. Liczba osób objętych Programem Opcji będzie nie większa niż 149.
• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji są członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu Spółki i pracownicy Spółki, jak również członkowie zarządów i pracownicy spółek zależnych od Spółki. Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o pracownikach, rozumie się przez to również osoby zatrudnione na podstawie innej niż umowa o pracę. Przez "Osoby Uprawnione" rozumie się osoby objęte Listą Osób Uprawnionych I oraz Listą Osób Uprawnionych II.
• 1. Zarząd KRUK S.A. ustala listę osób uprawnionych, niebędących członkami Zarządu, do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania ("Lista Osób Uprawnionych I"), z zastrzeżeniem ust. 6 - 8.
• 1. Rada Nadzorcza w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcie niniejszej uchwały, ustali listę Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu Spółki, uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji w całym okresie jego trwania ("Lista Osób Uprawnionych II") oraz ustali liczbę Warrantów Subskrypcyjnych do zaoferowania Osobom Uprawionym będącym członkami Zarządu w każdym roku obowiązywania Programu Opcji dla każdej z tych osób, z Puli podstawowej oraz z Puli dodatkowej, o których mowa w §2 ust. 2, z zastrzeżeniem postanowień §3.
• 1. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przyznanych w ramach Puli podstawowej, dla każdej z 4 Transz, o których mowa w §2 pkt 3 lit a,b,c,d, nie może być niższa niż 64 637 i wyższa niż 76 044 Warrantów Subskrypcyjnych
• 1. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przyznanych w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w par 2 ust. 4, nie może być niższa niż odpowiednio:
  2. a. 38 022 warranty subskrypcyjnych w przypadku określonym w §3 ust.6 lit. (a);
  3. b. 57 032 warranty subskrypcyjne w przypadku określonym w §3 ust.6 lit. (b);
  4. c. 76 044 warranty subskrypcyjne w przypadku określonym w §3 ust.6 lit. (c).
• 1. Zarząd KRUK S.A., a odpowiednio także Rada Nadzorcza KRUK SA, jest upoważniony, do objęcia Programem Opcji w każdym czasie jego trwania nowych osób, które zostaną członkami Zarządu lub

pracownikami Spółki, jak również członkami zarządów lub pracownikami spółek zależnych od Spółki, po zatwierdzeniu Programu Opcji na mocy niniejszej Uchwały. Postanowienia niniejszej Uchwały dotyczące Osób Uprawnionych stosuje się odpowiednio do tych osób.

1. Objęcie Programem Opcji osób, o których mowa w ust. 9 następuje poprzez rozszerzenie Listy Osób Uprawnionych I i/lub Listy Osób Uprawnionych II.

§ 2

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. W związku z realizacją Programu Opcji, pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 5 niniejszej Uchwały, emituje się 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowo emitowanych akcji serii H Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Warranty Subskrypcyjne w liczbie 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) zostaną wyemitowane w dwóch Pulach, odpowiednio:
  2. (a) Pula podstawowa w sumie w liczbie 760 440 (siedemset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści) warranty subskrypcyjne;
  3. (b) Pula dodatkowa w sumie w liczbie 190 110 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy sto dziesięć) warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne w ramach Puli podstawowej zostaną wyemitowane w 4 (słownie: czterech) transzach, po jednej transzy za każde z kolejnych lat okresu referencyjnego, tj. za lata obrotowe 2021-2024 ("Transza", a łącznie "Transze"), przy czym za każde z tych lat Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowane nie mniej niż 161 593 i nie więcej niż 190 110 Warrantów Subskrypcyjnych, tj.:
  2. (a) Transza I do zaoferowania w 2022 r. za rok obrotowy 2021 nie więcej niż 190 110 i nie mniej niż 161 593 Warrantów Subskrypcyjnych;
  3. (b) Transza II do zaoferowania w 2023 r. za rok obrotowy 2022 nie więcej niż 190 110 i nie mniej niż 161 593 Warrantów Subskrypcyjnych;
  4. (c) Transza III do zaoferowania w 2024 r. za rok obrotowy 2023 nie więcej niż 190 110 i nie mniej niż 161 593 Warrantów Subskrypcyjnych;
  5. (d) Transza IV do zaoferowania w 2025 r. za rok obrotowy 2024 nie więcej niż 190 110 i nie mniej niż 161 593 Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne w ramach Puli dodatkowej zostaną wyemitowane w jednej, V Transzy i zostaną zaoferowane w 2025 roku łącznie za lata 2021-2024, z zastrzeżeniem §3 pkt 5.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do zawarcia stosownej umowy z KDPW, w celu rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest skierowana do osób, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii H Spółki po cenie emisyjnej, o której mowa w § 5 ust. 4 niniejszej Uchwały.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny jest emitowany nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.

• Liczba Warrantów jaka zostanie przyznana i zaoferowana Członkom Zarządu w całym okresie obowiązywania Programu Opcji wyniesie 40% liczby wszystkich Warrantów, o których mowa w ust. 1 powyżej.

§ 3

Ustalenie maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Puli podstawowej, przypadające w poszczególnej Transzy za dany rok obrotowy trwania Programu Opcji zostaną zaoferowane, jeżeli wzrost EPS, obliczony zgodnie z postanowieniami ust. 2, ust. 3 i ust. 4 poniżej w danym roku obrotowym poprzedzającym rok zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy, wyniesie co najmniej 15,00%.
• 1. Wskaźnik EPS, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obliczany będzie jako skonsolidowany zysk netto za rok obrotowy odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przypadający na jedną akcję Spółki ("EPS") na podstawie zbadanych i zaopiniowanych bez zastrzeżeń przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przy czym wzrost EPS, o którym mowa powyżej, jest średnią geometryczną w odniesieniu do skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2019 na jedną akcję Spółki obliczoną zgodnie ze wzorem:

$$\% \text{wzrost} \, EPS_{2019+n} = \sqrt[n]{\frac{EPS_{2019+n}}{EPS_{2019}}} - 1$$

przy czym "n" przyjmuje wartości od 2 do 5, w zależności od tego, dla którego roku obrotowego średnia geometryczna jest obliczana.

• 1. Liczba akcji Spółki przyjęta na potrzeby obliczania EPS stanowi średnią ważoną liczbę akcji Spółki zawartą w rocznym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, przy czym nie uwzględnia się zmniejszenia liczby akcji o akcje skupione w danym roku w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych Spółki.
• 1. W przypadku gdy Warranty Subskrypcyjne w Transzy za dany rok obrotowy nie zostaną zaoferowane z powodu niespełnienia kryterium wskazanego w ust. 1 powyżej, Zarząd jest uprawniony do przeniesienia 80% Warrantów Subskrypcyjnych do kolejnej Transzy i zaoferowania ich pod warunkiem spełnienia dodatkowego warunku dla przenoszonych Warrantów osiągnięcia skumulowanego wartościowo wzrostu EPS określonego w ust. 1 powyżej łącznie za rok obrotowy, w którym niespełnione było kryterium z ust. 1 oraz za kolejny rok obrotowy, w którym Warranty przeniesione są oferowane. Możliwość przeniesienia warrantów na kolejny okres dotyczy tylko najbliższego, jednego roku i wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w niniejszym ustępie, zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym ujętym na Liście Osób Uprawnionych I i Liście Osób Uprawnionych II odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b), zostaną zaoferowane, jeżeli spełniony zostanie warunek osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji, uwzględniający wypłaty dochodu dla akcjonariuszy w postaci dywidend, co najmniej x-krotnego wzrostu w stosunku do ceny emisyjnej na koniec Programu Opcji, wg następującego wzoru:

$$\frac{\mathcal{C}_{4Q2024} + D}{\mathcal{C}_{emisy/na}} >>= x$$

gdzie:

42024 - wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy 2024 roku;

D- wartość równa łącznym wypłaconym dochodom dla akcjonariuszy w przeliczeniu na akcje w latach 2021-2024;

Cemisyjna - wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursowi zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji;

oraz osiągnięcia dynamiki kursu akcji KRUK SA co najmniej równej dynamice zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji, wg wzoru:

$$\frac{c_{4Q2024}}{c_{emisy/na}} > = \frac{WIG_{4Q2024}}{WIG_{WZA}}$$

gdzie:

42024 wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy 2024 roku

wartość równa średniemu ważonemu wolumenem kursowi zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program

42024 wartość równa średniej ważonej wolumenem wartości zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy 2024 roku

wartość równa średniej ważonej wolumenem wartości zamknięcia indeksu WIG w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia przyjmującego Program Opcji.

• 1. W zależności od wartości osiągniętej przez wzrost wskaźnika zwrotu z akcji obliczonego zgodnie z ust. 5 powyżej, Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowana następująca ilość Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w ramach Puli dodatkowej:
  2. (a) 95 055 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) Warrantów Subskrypcyjnych, stanowiących 50% Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b) - przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu co najmniej 2-krotnego w stosunku do ceny emisyjnej (x=2,0);
  3. (b) 142 582 (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt dwa) Warranty Subskrypcyjne, stanowiące 75% Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b) przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu co najmniej 2,25-krotnego w stosunku do ceny emisyjnej (x=2,25);
  4. (c) 190 110 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy sto dziesięć) Warrantów Subskrypcyjnych, stanowiących 100% Puli dodatkowej, o której mowa w §2 ust. 2 pkt (b) - przy osiągnięciu przez wskaźnik zwrotu z akcji wzrostu co najmniej 2,5-krotnego w stosunku do ceny emisyjnej (x=2,5).

§ 4

Pozostałe zasady emisji Warrantów Subskrypcyjnych

1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane nieodpłatnie bezpośrednio przez Osoby Uprawnione.

2. 1. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza w drodze uchwały ziszczenie się warunku określonego w §3 niniejszej Uchwały, w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok oraz ustala listę Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
3. 1. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 2, Zarząd Spółki ustala listę Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
4. 1. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 2, odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza Spółki w stosunku do członków Zarządu, złożą Osobom Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w ramach danej Transzy. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy nastąpi w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od daty podjęcia stosownej uchwały, o której mowa w ust. 2 i 3.
5. 1. Oferty, o których mowa w ust. 4 mogą zostać przyjęte w ciągu 30 dni od dnia ich złożenia Osobie Uprawnionej.
6. 1. W każdej z Transz I IV zostanie przydzielone i zaoferowane Osobom Uprawnionym nie mniej niż 85% Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w §2 ust. 3 pkt. (a) – (d), z zastrzeżeniem postanowień ust. 8.
7. 1. Warranty Subskrypcyjne niezaoferowane w ramach realizacji Programu Opcji w Transzach I-IV zostaną przesunięte do Puli rezerwowej. Warranty Subskrypcyjne przesunięte do Puli rezerwowej zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w ramach kolejnych Transz, a najpóźniej w całości w 2025 roku w ramach Transzy IV, z zastrzeżeniem postanowień §3 oraz odpowiednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
8. 1. Warranty Subskrypcyjne będą mogły być obejmowane przez Osoby Uprawnione, o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub spółką od niej zależną, lub w innym stosunku prawnym, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej, przez okres dwunastu miesięcy w roku obrotowym poprzedzającym rok złożenia ofert objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Nowe Osoby Uprawnione na podstawie § 1 ust.9, które nawiążą stosunek prawny ze Spółką lub spółką od niej zależną w ciągu danego roku obrotowego, będą mogły objąć Warranty Subskrypcyjne z Transzy za ten rok, o ile ten stosunek prawny będzie trwał w danym roku co najmniej sześć miesięcy.
9. 1. Osoba Uprawniona traci prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Opcji w dniu rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana Osoba Uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, wyłącznie jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką zależną od Spółki nastąpi w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub rozwiązania stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną.
10. 1. Zarząd Spółki oraz odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki, są uprawnieni do dokonywania zmian na Liście Osób Uprawnionych w dowolnym momencie trwania Programu Opcji, jednakże nie później niż do dnia objęcia wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych z Transz I-IV oraz Transzy V przez Osoby Uprawnione, poprzez rozszerzenie Listy Osób Uprawnionych, zmianę liczby przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych lub wykluczenie z Listy Osób Uprawnionych z zachowaniem prawa do realizacji praw z objętych wcześniej w ramach Programu Opcji Warrantów Subskrypcyjnych.
11. 1. Zmniejszenie liczby przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych lub wykluczenie z Listy Osób Uprawnionych, o których mowa w ust. 10, może nastąpić w przypadku:
12. (a) niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających z umowy o pracę lub z innego stosunku prawnego, na podstawie którego świadczyć będzie usługi na rzecz Spółki lub spółki od niej zależnej;
13. (b) podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki od niej zależnej;
14. (c) przesunięcia Osoby Uprawnionej w strukturze organizacyjnej Spółki, w wyniku czego traci ona pozycję kluczowego członka kadry menadżerskiej,
15. (d) w razie niemożności wykonywania przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub innej umowy, na której podstawie dana osoba uprawniona świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, trwającej łącznie powyżej 6 miesięcy w ciągu roku obrotowego, za który przyznawane są warranty w danej Transzy, niezależnie od przyczyn,
16. (e) rozwiązania stosunku pracy lub innej umowy, na podstawie której dana Osoba Uprawniona świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki, przed podjęciem przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia listy osób uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
17. 1. W przypadku gdy dana Osoba Uprawniona utraci swe prawa do udziału w Programie Opcji, Warranty Subskrypcyjne przysługujące danej Osobie zostają dołączone do ogólnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy.
18. 1. W przypadku konsolidacji lub podziału (splitu) akcji Spółki, Warranty Subskrypcyjne będą uwzględniały konsolidację lub podział.

§ 5

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W związku z realizacją Programu Opcji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 950 550,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii H").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii H posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane w ramach Programu Opcji zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w §6 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, związane z przekraczaniem progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. W każdym z lat obrotowych trwania Programu Opcji cena emisyjna Akcji Serii H dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych będzie wynosić równowartość średniego ważonego obrotem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, tj. z okresu od 26 lutego 2021r. do 26 maja 2021r. (okres trzech miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia) ("Cena Emisyjna").
• 1. Akcje serii H pokrywane będą przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych wyłącznie wkładami pieniężnym.
• 1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. i. Akcje Serii H, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego najpóźniej w dniu dywidendy określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych;
  3. ii. Akcje Serii H, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do Akcji Serii H oraz do Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 6

Lock-up

Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku.

§ 7

Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacja Akcji Serii H

• 1. Akcje Serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii H niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Akcje Serii H zostaną zdematerializowane. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji Akcji Serii H.

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii H dla Osób Uprawnionych na warunkach określonych w niniejszej uchwale, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej KRUK oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej KRUK, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na obecną sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej KRUK i wzrostu wartości akcji KRUK S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

§ 9

Zmiana Statutu Spółki

1. W związku z § 5 niniejszej Uchwały, po § 4c Statutu Spółki, dodaje się nowy § 4d w następującym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 950 550,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r.

2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.

3. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane (lockup na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku.

4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).

5. Akcje serii H pokrywane będą wkładami pieniężnymi."

6. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu z dniem ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców.

UZASADNIENIE

Zarząd Spółki wnioskuje do Walnego zgromadzenia o przyjęcie uchwały, która umożliwi wdrożenie w Spółce nowego programu motywacyjnego na kolejne lata 2021-2024. Program ten stworzy zdaniem Zarządu podstawy do umożliwienia wyróżniającym się członkom kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki w ramach premii, co z kolei może przyczynić się do stymulowania poprawy zarządzania grupą kapitałową Spółki, a w dalszej perspektywie przełożyć się na wyniki finansowe grupy kapitałowej Spółki.

Ponieważ celem realizacji Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii H, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, uchwalenie Programu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do Uchwały Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 r. Opinia Zarządu KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii H oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z planowanym ustaleniem przez Walne Zgromadzenie Spółki zasad przeprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021-2024

Niniejsza opinia Zarządu spółki KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") została przygotowana stosownie do art. 433 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem w dniu 16 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu.

Celem emisji akcji serii H Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych jest wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2024 dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, który pozwoli stworzyć dodatkowe mechanizmy motywacyjne dla określonych kluczowych pracowników Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Spółki. Osoby te, jako uczestnicy programu motywacyjnego, będą motywowane do świadczenia jak najlepszej pracy lub usług na rzecz Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki. Wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2024 stworzy podstawy do umożliwienia wyróżniającym się członkom kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki, co z kolei może przyczynić się do stymulowania poprawy zarządzania grupą kapitałową Spółki, a w dalszej perspektywie przełożyć się na wyniki finansowe grupy kapitałowej Spółki.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii H Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych na potrzeby wdrożenia programu motywacyjnego Spółki na lata 2021- 2024 leży w interesie Spółki oraz tym samym w interesie jej akcjonariuszy.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, oraz § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, postanawia umorzyć dobrowolnie 271.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 271 000,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLKRK0000010 (Akcje Własne), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji, a także uchwały nr 187/2020 Zarządu Spółki z dnia 13 października 2020 r. w sprawie zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji KRUK S.A. Zgodnie z w/w uchwałami, Spółka została upoważniona do nabycia do 271.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji własnych Spółki w celu umorzenia, w okresie do dnia 30 listopada 2020 r. Akcje Własne skupione zostały w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. W związku z realizacją skupu całej przewidzianej uchwałą puli akcji, skup akcji własnych zakończono, a udzielone Zarządowi w Uchwale stosowne upoważnienie wygasło.
• 1. Umorzeniu ulegają Akcje Własne KRUK S.A. nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem odpowiadającym warunkom określonym w Uchwale nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r., wynoszącym łącznie 94 850 000,00 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Niniejsza kwota nie zawiera kwoty 200 000,00 zł na pokrycie kosztów nabycia akcji własnych.
• 1. Wynikające z umorzenia Akcji Własnych obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy za Akcje Własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z Uchwałą nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.
• 1. Umorzenie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych, tj. o kwotę 271.000,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych 00/100), z kwoty 19 011 045,00 zł (dziewiętnaście milionów

jedenaście tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100), do kwoty 18 740 045,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100).

• 1. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 1 pkt. 5 powyżej.

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały ws. umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę jest konsekwencją realizacji postanowień uchwały nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji oraz uchwały nr 187/2020 Zarządu Spółki z dnia 13 października 2020 r. w sprawie zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji "KRUK" S.A. W związku z realizacją skupu całej przewidzianej uchwałą puli akcji, zakończeniem skupu akcji własnych oraz wygaśnięciem udzielonego Zarządowi w Uchwale stosownego upoważnienie, stosownie do postanowień art. 359 §2 KSH, niniejsze umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych nabytych przez Spółkę i zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art.360 § 1 i 4 oraz art. 430 § 1, w zw. z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. ustala co następuje:

§ 1

• 1. W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 271.000,00zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 19 011 045,00 zł (dziewiętnaście milionów jedenaście tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100), do kwoty 18 740 045,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100), w drodze umorzenia dobrowolnego 271.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) Akcji Własnych spółki KRUK S.A. o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLKRK0000010, w drodze zmiany Statut Spółki.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 r., tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje na podstawie art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

§ 2

1. W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 r. roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że § 4 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.011.045,00 (słownie: dziewiętnaście milionów jedenaście tysięcy czterdzieści pięć) złotych i podzielony jest na 19 011 045 (słownie: dziewiętnaście milionów jedenaście tysięcy czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:

a) 2.692.220 (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

• b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA,
• c) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• f) 843.876 (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• g) 266.829 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• h) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 4

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 740 045,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100) i podzielony jest na 18 740 045,00 (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:

• a) 2.421.220 (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA,
• c) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• f) 843.876 (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• g) 266.829 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• h) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G."
• 1. Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu akcji.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego oraz w konsekwencji zmiana Statutu, jest motywowane realizacją podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwał o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę i dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwalonymi w dniu 16 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmianami Statutu Spółki, przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Tekst jednolity Statutu w brzmieniu, o którym mowa w § 1 stosuje się od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2021 r.

UZASADNIENIE:

W związku z wprowadzeniem do treści Statutu KRUK S.A. zmian na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych nabytych przez Spółkę i zmiany Statutu Spółki, rekomenduje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

w sprawie: Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Wprowadza się następujące zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki ("Regulamin"):

1. W § 5 Regulaminu ust. 5 o dotychczasowym brzmieniu:

"5. Oddanie głosu na piśmie, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie mieszanym nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania bądź odwołania członka Zarządu oraz zawieszenia w czynnościach tych osób."

otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

1. Po § 9 Regulaminu dodaje się nowy §9¹ "Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość" w następującym brzmieniu:

"§9¹ Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w ten sposób, że część członków Rady Nadzorczej bierze udział w obradach w trybie stacjonarnym, w miejscu odbywania się posiedzenia, a pozostali członkowie biorą udział w obradach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również w ten sposób, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorą udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien obejmować co najmniej możliwość identyfikacji członka Rady Nadzorczej, dwustronną komunikację z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie przez danego członka Rady Nadzorczej prawa głosu w trakcie posiedzenia. Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą obejmować między innymi udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu łącza telefonicznego lub łącza internetowego, w tym udział w posiedzeniu w ramach wideokonferencji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, który zamierza wziąć udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, informuje o swoim zamiarze osobę zwołującą posiedzenie..
• 1. W przypadku, gdy osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przewiduje możliwość udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zawierać także:

1) informację o możliwości uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oraz

2) wymienienie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dostępnych dla członków Rady Nadzorczej, wraz z elektronicznym zaproszeniem i/lub link do wideokonferencji i/lub numer telefonu do połączenia telefonicznego, .

1. Głosowania tajne mogą odbywać się również w trybie z użyciem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka dostarcza wówczas środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które zapewnią tajność głosowania członkom Rady Nadzorczej."

§2

Przyjmuje się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany wyszczególnione w §1 niniejszej Uchwały.

§3

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie wprowadzonym przez §1 niniejszej Uchwały oraz tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniający te zmiany wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej Uchwały.

UZASADNIENIE:

Zmiana przepisów Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie prac przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pociąga za sobą konieczność dostosowania zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej do przyjętych zmian.

w sprawie: wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za lata 2019 i 2020.

Działając na podstawie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 2019.04.02 z późn.zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za lata 2019 i 2020, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90g ust. 1 i 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( tj. z dnia 2019.04.02 z późn.zm.), rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń a walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za lata 2019 i 2020 zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 11 maja 2021 r. i poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 art. 90g ww. ustawy.

Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

w sprawie: przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie treści §7, §11 oraz §12 Polityki Wynagrodzeń.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujące zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu przyjętej Uchwałą Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.:

• 1. W §7 po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a w następującym brzmieniu:
  2. "1a. Członkowie Zarządu mogą być objęci ubezpieczeniem ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karno-skarbowej."
• 1. §11 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
  2. "3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje również ewentualne członkostwo w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład GK KRUK, w przypadku pełnienia takiej funkcji przez danego Członka Rady Nadzorczej, i Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika:
     • (a) z przepisów ustaw i aktów wykonawczych właściwego prawa;
     • (b) z polityki wynagrodzeń takiej spółki, o ile na taką spółkę przepisy właściwego prawa nakładają obowiązek sporządzenia i publikacji polityki wynagrodzeń albo innej polityki lub regulaminu o podobnym charakterze;
     • (c) z rekomendacji i zaleceń właściwego organu nadzoru nad rynkiem finansowym."
• 1. W §12 dotychczasowa treść staje się ustępem 1. Po ust. 1 dodaje się nowy ust. 2 w następującym brzmieniu:
  2. "2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci ubezpieczeniem ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karno-skarbowej."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z brzmieniem art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej". Stosownie do treści §19 ust. 3 i 6 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu przyjętym Uchwałą ZWZ z 31.08.2020 r., Polityka podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd nie rzadziej niż raz w roku, a zmieniona Polityka zatwierdzana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu do przyjęcia zmiany do obowiązującej "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A." zostały opracowane przez Zarząd w oparciu o ww. przepisy, a następnie przedstawione członkom Rady Nadzorczej, w tym Komitetowi ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 34/2021 z 14.05.2021 r.

w sprawie: przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie treści §2, §9 oraz §20 Polityki Wynagrodzeń.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwaleniem w dniu 16 czerwca 2021 r. przez Walne Zgromadzenie KRUK SA Uchwały Nr 22/2021 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki, przyjmuje się następujące zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu, przyjętej Uchwałą Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.:

1. W §2 Polityki po definicji "Uchwała 2014" dodaje się nową definicję "Uchwała 2021", w następującym brzmieniu:

Uchwała 2021	Uchwała Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia zasad
	przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024,
	warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji
	warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru
	dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w
	ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany
	Statutu Spółki;

1. W §2 po definicji "Warranty 2014" dodaje się nową definicję "Warranty 2021", w następującym brzmieniu:

Warranty 2021	warranty subskrypcyjne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września
	2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 505 ze zm.)
	które mogą być przyznane członkom zarządu KRUK S.A. we Wrocławiu w
	związku z Uchwałą 2021;

• 1. W § 9 po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a. o następującym brzmieniu:
  2. "1a. Niezależnie od stałego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w § 6, Członek Zarządu może otrzymać zmienny składnik wynagrodzenia w postaci Warrantów 2021."
• 1. W § 9 po ust. 3 dodaje się nowy ust. 4. o następującym brzmieniu:
  2. "4. KRUK S.A., w ramach programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2021, stworzył Członkom Zarządu możliwość otrzymania w latach wskazanych w Uchwale 2021 Warrantów 2021. Podstawowe elementy programu motywacyjnego, w ramach którego emitowane są Warranty 2021, są następujące:
     • (a) jeden Warrant 2021 uprawnia do objęcia jednej akcji KRUK S.A. po cenie odpowiadającej równowartości średniego kursu zamknięcia akcji KRUK S.A. ze wszystkich dni notowań akcji KRUK S.A. w okresie od 15 marca 2021 roku do 15 czerwca 2021 roku;
     • (b) Warranty 2021 obejmowane przez Członków Zarządu uprawniają do objęcia akcji KRUK S.A. w terminie wskazanym w Uchwale 2021, jednak nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane;
     • (c) w ramach programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Uchwały 2021 Członkowie Zarządu będą mogli objąć Warranty 2021 w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą."
• 1. W § 20 po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a. o następującym brzmieniu:
  2. "1a. Instrumentami finansowymi, które KRUK S.A. może przyznawać Członkom Zarządu w ramach wynagrodzenia, są Warranty 2021. Warranty 2021 opisane są w § 9 niniejszej Polityki."
• 1. W § 20 po ust. 4 dodaje się nowy ust. 4a. o następującym brzmieniu:
• "4a. Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2021, mogą być nabywane przez członków Zarządu w latach 2022 - 2025."
• 1. W § 20 po ust. 5 dodaje się nowy ust. 5a. o następującym brzmieniu:
  2. "5a. Warranty 2021 będą niezbywalne i nie będą mogły być obciążane, będą jednak podlegać dziedziczeniu. Zbywalność akcji Spółki objętych w wykonaniu praw z Warrantów 2021 nie będzie ograniczona."
• 1. W § 20 po ust. 6 dodaje się nowy ust. 6a. o następującym brzmieniu:
  2. "6a. Wynikające z Warrantów 2021 prawa do objęcia akcji Spółki będą mogły być wykonane nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku."
• 1. W § 20 po ust. 7 dodaje się nowy ust. 7a. o następującym brzmieniu:
  2. "7a. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych jest jednym z elementów Polityki, który ma sprzyjać realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Przyznanie członkom Zarządu Warrantów 2021 w latach 2022 – 2025 jest uwarunkowane osiąganiem przez Spółkę w latach obrotowych 2021 – 2024 odpowiedniego wzrostu Wskaźnika EPS dla akcji Spółki. Jeżeli liczba wszystkich akcji Spółki nie ulegnie zmniejszeniu, wzrost Wskaźnika EPS będzie możliwy tylko w przypadku wzrostu skonsolidowanego zysku netto Spółki. Uzależnienie możliwości otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2021 od wzrostu tego wskaźnika stanowi więc dla Członków Zarządu dodatkową motywację dla realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki. Warunki, od spełnienia których uzależniona jest możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Warrantów 2021, są możliwe do osiągnięcia, co również powinno sprzyjać stabilności Spółki i podejmowaniu decyzji zarządczych, które mieszczą się w granicach akceptowalnego ryzyka gospodarczego. Wspomniane Warunki są także mierzalne,

precyzyjne i określone w czasie, a tym samym mogą stanowić odpowiednie narzędzie oceny pracy Członków Zarządu w kontekście realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej i długotrwałych interesów. Dodatkowym czynnikiem, który powinien motywować Członków Zarządu Spółki do osiągania celów zgodnych z jej długotrwałymi interesami, jest ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki, które Członkowie Zarządu będą mogli objąć w wykonaniu praw wynikających z Warrantów 2021. Cena ta jest równa średniemu kursowi zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich dni notowań akcji spółki w okresie od 15 marca 2021 roku do 15 czerwca 2021 roku. Materialna korzyść Członków Zarządu związana z objęciem akcji Spółki powiązana więc będzie ze wzrostem wartości akcji Spółki w stosunku do tej ceny emisyjnej. Tym samym w interesie Członków Zarządu leży osiąganie celów zarządczych, które powinny pozytywnie wpływać na wartość Spółki i budować zaufanie inwestorów do Spółki. Przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie Warrantów 2021 oraz zapewnienie im wynikającej z tych Warrantów 2021 możliwości objęcia akcji Spółki sprzyja także powiązaniu interesów Członków Zarządu z interesami Spółki i długotrwałemu ich związaniu ze Spółką, co również powinno wpływać korzystnie na stabilność Spółki."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z brzmieniem art. 90d ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. z późn. zm. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, "w przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2". W związku z przedstawieniem przez Spółkę Walnemu Zgromadzeniu propozycji przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2024, powstaje więc konieczność dostosowania zapisów Polityki Wynagrodzeń do uchwalonego Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z postanowieniami art. 90d ww. Ustawy o ofercie publicznej (…), walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej".

Przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu do przyjęcia zmiany do obowiązującej "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A." zostały opracowane przez Zarząd w oparciu o ww. przepisy, a następnie przedstawione członkom Rady Nadzorczej, w tym Komitetowi ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 34/2021 z 14.05.2021 r.