KRONES AG — AGM Information 2012

Apr 30, 2012

News Details

AGM Announcements | 30 April 2012 15:08

KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2012 in Neutraubling mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

KRONES Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

30.04.2012 / 15:08

---

KRONES Aktiengesellschaft

Neutraubling

Wertpapier-Kenn-Nummer: 633 500

ISIN: DE0006335003

Einladung zur Hauptversammlung am 13. Juni 2012

Wir laden unsere Aktionäre zur

32. ordentlichen Hauptversammlung ein,

die am Mittwoch, den 13. Juni 2012, 14.00 Uhr,

in der Stadthalle Neutraubling,

Regensburger Straße 9,

stattfindet (Einlass ab 13.00 Uhr).

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstr. 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« eingesehen werden und liegen auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 23.204.187,63 wie folgt zu verwenden:

	EUR
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie	18.100.590,60
Vortrag auf neue Rechnung	5.103.597,03
Bilanzgewinn	23.204.187,63

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gem. § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.

Aufsichtsratswahlen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG zusammen.

Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.

Sofern ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig ausscheidet, ist gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft das an seine Stelle in den Aufsichtsrat gewählte Aufsichtsratsmitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds zu wählen. Danach endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Petra Schadeberg-Herrmann, die am 15.06.2011 für den vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Prof. Dr. Kohnhäuser als Aufsichtsrat gewählt wurde, gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft mit Ablauf der Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

	Frau Petra Schadeberg-Herrmann, geschäftsführende Gesellschafterin der Krombacher Finance GmbH, der Schawei GmbH und der Diversum Holding GmbH & Co. KG, wohnhaft in Kreuztal-Krombach,

für eine höchstzulässige Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat wieder zu wählen.

Frau Petra Schadeberg-Herrmann ist Mitglied in folgendem, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat bzw. vergleichbaren inländischen Kontrollgremium:

	Mitglied des Verwaltungsrates der HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG, Düsseldorf.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Regensburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.

Weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält 1.425.421 eigene Aktien, aus denen dieser gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Damit gewähren die 31.593.072 Stückaktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 30.167.651 Stimmen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Als Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 23.05.2012 (0.00 Uhr MESZ) (»Nachweisstichtag«) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 06.06.2012 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

KRONES Aktiengesellschaft

c/o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

Telefax: 09628 9299871

oder

E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Record Date Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und in dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen oder ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute, wie etwa Aktionärsvereinigungen, können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Auch das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit den entsprechenden Erläuterungen wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:

KRONES Aktiengesellschaft

Investor Relations

Böhmerwaldstr. 5

93073 Neutraubling

oder

Telefax: 09401 703786

oder

E-Mail: hv2012@krones.com

An die vorgenannten Kontaktdaten können auch der Nachweis der Bevollmächtigung, bzw. das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter übermittelt werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Internet unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung«.

	Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
	Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
	Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13.05.2012 (24.00 Uhr MESZ), unter folgenden Kontaktdaten zugehen:
	KRONES Aktiengesellschaft Vorstand Böhmerwaldstr. 5 93073 Neutraubling
	Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffent­lichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zugänglich gemacht.
	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
	Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern bzw. von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
	KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstr. 5 93073 Neutraubling
	oder Telefax: 09401 703786
	oder E-Mail: hv2012@krones.com
	Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
	Bis zum Ablauf des 29.05.2012 (24.00 Uhr MESZ) unter dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
	Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
	Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
	Auskunftsrecht der Aktionäre
	Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäft­lichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
	Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« und über den weiteren Link »Hauptversammlung« zugänglich:

	der Inhalt dieser Einberufung,
	die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
	der Geschäftsbericht der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2011, der insbesondere auch die Darstellung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder enthält,
	die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
	die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters und die Erteilung der Anweisungen an diesen verwendet werden können,
	nähere Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht).

Neutraubling, im April 2012

KRONES Aktiengesellschaft

Der Vorstand