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KROMI Logistik AG — Remuneration Information 2021
Dec 9, 2021
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Remuneration Information
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Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der KROMI Logistik AG
Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand der KROMI Logistik AG wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft im Juni 2021 verabschiedet und wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Dezember 2021 zur Billigung vorgelegt.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Dezember 2021 hat mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 99,97 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt.
Es wird vom Aufsichtsrat allen nachfolgenden Vergütungsneuregelungen zugrunde gelegt.
A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Unternehmensziel der KROMI Logistik AG ist, Zerspanungsbetrieben national und international mit professionellen Serviceleistungen bei der Werkzeugversorgung den im Vergleich zu Mitbewerbern höchsten Kundennutzen zu stiften. Im Fokus steht die Optimierung und Effizienzsteigerung der Zerspanungsprozesse sowie die Kostenreduzierung in Fertigung und Verwaltung beim Kunden. Ziel ist es dabei insbesondere, die Werkzeugversorgung inklusive aller dafür erforderlichen Serviceleistungen passgenau in den Gesamtprozess der Kunden einzugliedern. Mit dieser Ausrichtung strebt die KROMI Logistik AG in den kommenden Jahren organisches Wachstum in den Zielmärkten an. Die Wachstumsstrategie der KROMI Logistik AG ist dabei auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KROMI Logistik AG leistet in seiner Gesamtheit einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der KROMI Logistik AG. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung können in der jährlichen Zielvereinbarung neben Leistungskriterien, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, auch qualitative, strategische Ziele sowie sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele, festgelegt werden. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden ambitionierte Ziele für den Return on Capital Employed (ROCE) und das Umsatzwachstum gesetzt.
Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung. Des Weiteren ermöglicht das Vergütungssystem im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung die Berücksichtigung auch von nicht-finanziellen Leistungskriterien, insbesondere von Nachhaltigkeits-/ESG-Zielen, die nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördern.
Das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft soll dabei zugleich auch den Interessen der Aktionäre, der Belegschaft und sonstiger relevanter Stakeholder dienen.
Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Juni 2021 beschlossen und gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden
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Vorstandsdienstverträge. Für die zu diesem Zeitpunkt laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 30. Juni 2020). Die Mitglieder des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK 2020, soweit nicht in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Abweichung erklärt wurde.
B. Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft, um ein angemessenes und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Im Rahmen der Überprüfung durch den Aufsichtsrat wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der KROMI Logistik AG unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontale Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie Börsennotierung, Branche, Größe und Land, mit der KROMI Logistik AG vergleichbar sind. Im Rahmen der Bewertung der vertikalen Üblichkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands im Unternehmen der KROMI Logistik AG in Deutschland definiert. Die Belegschaft insgesamt umfasst die im Unternehmen der KROMI Logistik AG in Deutschland Beschäftigten.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Unterstützung einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten ist.
Die allgemein geltenden Regelungen für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
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Interessenkonflikte, die sich bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben, sind gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.
C. Vergütungsstruktur und Ziel-Gesamtvergütung
Die Vergütung des Vorstands der KROMI Logistik AG besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, Nebenleistungen und die Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristig variablen Vergütung. Zusätzlich kann im Einzelfall über einen Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. entschieden werden.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der Zielvergütung werden die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung mit ihrem Zielbetrag, d. h. bei 100% Zielerreichung, zugrunde gelegt. Im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt die langfristige variable Vergütung mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.
Das Festgehalt trägt ca. 35 % - 50 %, die Altersversorgung ca. 10 % - 15 %, die Nebenleistungen bis zu ca. 5 %, und die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während die langfristige variable Vergütung ca. 25 % - 30 % der Ziel-Gesamtvergütung entspricht.
Sofern im Einzelfall ein Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. gewährt wird, ist die Höhe des Sonderbonus begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung liegt.
D. Die Vergütungsbestandteile im Detail
I. Fixe Vergütungsbestandteile
Die fixen Bestandteile der Vergütung des Vorstands setzen sich aus dem Festgehalt, Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.
1. Festgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten am Ende des Kalendermonats ausgezahlt wird.
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2. Nebenleistungen
Es können Nebenleistungen in markt- und konzernüblicher Weise im oben unter C. genannten Umfang gewährt werden. Zu den Nebenleistungen können insbesondere die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, Beiträge zu Versicherungen bzw. Zuschüsse zu Versicherungsbeiträgen (insbesondere Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, Rechtsschutzversicherung) sowie eine jährliche ärztliche Untersuchung zählen. Im Einzelfall können Umzugskostenzuschüsse gewährt werden. Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts entspricht. Soweit Nebenleistungen als geldwerte Vorteile zu beurteilen sind, hat das Vorstandsmitglied die Steuer zu tragen.
3. Altersversorgung
Zum Zwecke der Altersversorgung können den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zu einer beitragsorientierten betrieblichen Altersversorgung gewährt werden. Die betriebliche Altersversorgung ist dabei gegenwärtig so ausgestaltet, dass das Vorstandsmitglied über die Auswahl einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse sowie über die konkrete Ausgestaltung der Versorgungszusage entscheidet und die Gesellschaft für die Dauer des Dienstvertrags die vereinbarten festen Zuführungen an die vom Vorstand bestimmte Unterstützungskasse zahlt.
Dem Vorstandsvorsitzenden wurde bereits vor seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied eine Pensionszusage in Höhe von EUR 4.000 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erteilt; diese wurde auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung des 67. Lebensjahres – angehoben. Die Zusage beinhaltet eine Invaliditätsrente von EUR 4.000 und eine Witwenrente von EUR 2.400. Laufende Renten werden jährlich um 2 % erhöht.
II. Variable Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängige variable Vergütung beinhaltet eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung. Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird dabei zu 40 % als kurzfristige variable Vergütung und zu 60 % als langfristige variable Vergütung gewährt.
Die variable Vergütung soll insgesamt den nachhaltigen gesamtwirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft widerspiegeln; maßgeblich sind sowohl finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungskriterien. Die variable Vergütung setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.
1. Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die
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Leistungskriterien im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung zur Beurteilung des Erfolgs können umfassen: (a) Leistungskriterien in Gestalt quantitativer Ziele, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, (b) Leistungskriterien in Gestalt qualitativer Ziele, die sich an strategischen Zielsetzungen orientieren, sowie (c) sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere zu Nachhaltigkeits-/ESG-Zielen.
Der Aufsichtsrat vereinbart die relevanten Ziele in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr. In der Zielvereinbarung werden auch das Verhältnis der jeweiligen Ziele untereinander (Gewichtung) und die für die Erfolgsmessung der einzelnen Ziele relevanten Kennziffern und Zielerreichungsparameter festgelegt. Die Zielwerte entsprechen 100 % Zielerreichung. Außerdem wird festgelegt, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.
Die Gesamt-Zielerreichung ermittelt sich durch eine gewichtete Addition der erreichten Zielwerte für die einzelnen Ziele. Die maximal mögliche Zielerreichung beträgt für das jeweilige einzelne Ziel 200 % des vereinbarten Zielwertes. Ist für sämtliche der einzelnen Ziele eine Zielerreichung von 0 % zu verzeichnen, entsteht kein Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr. Ein Mindestbetrag für die kurzfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart. Die maximale kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird bei einer gewichteten Gesamt-Zielerreichung von 100 % oder mehr erreicht. Auch im Falle einer Überschreitung der Gesamt-Zielerreichung von 100 % ist die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung damit auf den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung begrenzt.
Die Zielerreichung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die kurzfristige variable Vergütung wird mit Ablauf des Monats, der auf den Monat der Feststellung der Zielerreichung folgt, zur Auszahlung in bar fällig.
2. Langfristige variable Vergütung
Die Wachstumsstrategie der KROMI Logistik AG ist auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Dauerhafte Leistungskriterien im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sind der Return on Capital Employed (ROCE) und das Umsatzwachstum. Sie gelten für alle Vorstandsmitglieder gleich.
Die Zielwerte für die langfristige variable Vergütung werden vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart. Eine etwaige Auszahlung bei Zielerreichung erfolgt jeweils nach einem vierjähriger Zurückbehaltungszeitraum.
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Die langfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird zu 65 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten ROCE-Zielgröße und zu 35 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Umsatzwachstums-Zielgröße gewährt. Ein Mindestbetrag für die langfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart.
Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr einen Zielwert für den Return on Capital Employed („ROCE“) („ROCE-Zielgröße“) und einen Zielwert für das Umsatzwachstum für das anstehende Geschäftsjahr gegenüber dem jeweils vorangehenden Geschäftsjahr („Umsatzwachstums-Zielgröße“) fest. Die Zielwerte orientieren sich an der Planung bzw. an der zu erwartenden Entwicklung der KROMI Logistik AG und entsprechen 100 % Zielerreichung. Die Ziele müssen jeweils zu 70 % erreicht sein, um gewertet werden zu können. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Zahlung für dieses Leistungskriterium. Somit kann die langfristige variable Vergütung auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von beiden Leistungskriterien verfehlt werden. Bei Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 100 % begrenzt.
Die Zielerreichung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat anhand eines Soll-Ist-Vergleichs festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt nicht sofort, sondern erst nach Ablauf von vier Jahren nach Ablauf des Monats, in den die vorgenannte Feststellung der Zielerreichung fällt. Während des vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums unterliegt die langfristige variable Vergütung den nachfolgend unter Ziffer III genannten Malus-/Clawback-Bedingungen.
Die maximale Höhe der Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist auf den Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung begrenzt.
Der Aufsichtsrat ist im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, die zu zufälligen Beeinflussungen jener Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen führen, etwa durch Veränderungen der Bilanzierungsvorschriften, Hebung stiller Reserven, Unternehmensübernahmen, Desinvestitionen oder unvorhergesehene externe Ereignisse wie Pandemien oder Terroranschläge; ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf derartige Bereinigungen besteht nicht.
3. Sonderbonus
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, dem Vorstandsmitglied für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. im Einzelfall über die kurzfristige und langfristige variable Vergütung hinaus einen Sonderbonus zu gewähren. Einem solchen Sonderbonus muss eine gesonderte, vorab getroffene Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied zugrunde liegen. Über die Gewährung eines Sonderbonus entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach Maßgabe der oben unter C. dargestellten Regelungen.
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III. Malus-/Clawback-Regelung
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Falle schwerwiegender Verletzung der gesetzlichen Pflichten als Mitglied des Vorstands oder der Pflichten aus dem Dienstvertrag sowie im Falle der Einleitung eines internen oder externen Ermittlungsverfahrens gegen das Vorstandsmitglied wegen Compliance-Verstößen (z.B. bei Verstößen gegen das Kapitalmarktrecht oder andere aufsichtsrechtliche Vorschriften) ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls berechtigt, variable Vergütung einzubehalten und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern („Clawback“). Der Clawback kann so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung auf Grundlage der Clawback-Regelung nur auf Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds gestützt werden kann, die in den letzten drei Jahren vor Kenntnis des Aufsichtsrats von den den Clawback begründenden Tatsachen eingetreten sind. In Bezug auf bereits ausgezahlte Tranchen der langfristigen variablen Vergütung kann der Clawback dabei so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung – unabhängig von der Kenntnis des Aufsichtsrats – längstens für zwei Jahre nach dem Ende des maßgeblichen vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums zulässig ist.
IV. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen und Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet sämtliche Vergütungsbestandteile. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1.000.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 700.000,00.
E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
I. Beendigung des Dienstvertrags und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Vertragslaufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied. Die Bestell- und Vertragsdauer beträgt bei einer Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds üblicherweise drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal fünf Jahre.
Die Vorstandsdienstverträge sehen weder für die KROMI Logistik AG noch für die Vorstandsmitglieder eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Demgegenüber ist vorgesehen, dass der Dienstvertrag vorzeitig in den folgenden Fällen endet:
a) Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds, sofern der Widerruf nicht aufgrund Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung erfolgt;
b) wirksame außerordentliche Kündigung seitens der Gesellschaft oder seitens des Vorstandsmitglieds;
c) Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung;
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d) Versetzung in den Ruhestand; oder
e) Tod des Vorstandsmitglieds.
Bei Vorliegen einer Berufsunfähigkeit von zwölfmonatiger Dauer ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied in den Ruhestand zu versetzen, sofern mit einer alsbaldigen Wiederherstellung nicht zu rechnen ist.
Bei einem unterjährigen Beginn und Ende des Dienstvertrags während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.
Bei Beendigung des Dienstvertrags werden noch ausstehende Beträge variabler Vergütung gemäß den ursprünglich vereinbarten Zielvorgaben und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet und ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.
Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags ist der Dienstwagen nebst Zubehör und Papieren an die Gesellschaft herauszugeben. Bis zur Beendigung des Dienstvertrags besteht der Anspruch auf einen Dienstwagen grundsätzlich fort, kann im Falle einer Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG aber zeitlich begrenzt werden. Ein Zurückbehaltungsrecht ist insoweit ausgeschlossen.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des während der Restlaufzeit des Dienstvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festgehalts, höchstens jedoch in Höhe des Wertes von achtzehn monatlichen Festgehältern. Die Abfindung ist am Tag nach Beendigung dieses Dienstvertrags in voller Höhe zur Zahlung fällig. Der vorgenannte Anspruch auf eine Abfindung entfällt und eine bereits ausgezahlte Abfindung ist zurückzuzahlen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass bei Fälligkeit der Abfindung ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat, und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.
II. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von zwei Jahren nach Ende des Dienstvertrags vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt bezogenen Festgehalts. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds endet.
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III. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit durch die Vorstandsmitglieder bedarf grundsätzlich der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate wird eine vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Im Falle der Übernahme konzernexterner Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
F. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
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