KROMI Logistik AG — Governance Information 2017

Jun 30, 2017

Vorstand und Aufsichtsrat KROMI Logistik AG Tarpenring 11 D - 22419 Hamburg

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG haben am 30.06.2017 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben. Danach hat die KROMI Logistik AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (DCGK) im Geschäftsjahr 2016 / 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen und entspricht diesen Empfehlungen mit folgenden Ausnahmen:

• Abweichend von Ziff. 3.8 Abs. 2 DCGK ist in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat kein Selbstbehalt vereinbart. Aus Sicht der Gesellschaft sind auch ohne Vereinbarung eines Selbstbehalts das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation des Aufsichtsrats in hohem Maße gegeben.
• Gem. Ziff. 4.1.5 DCGK soll der Vorstand eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Führungspositionen anstreben. Der Vorstand fühlt sich diesem Anspruch verpflichtet, verfolgt indes keine geschlechterspezifische Personalpolitik. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen wird daher auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet, im Vordergrund steht jedoch die fachliche Qualifikation der Kandidaten (Frauen und Männer). Der Vorstand sieht sich im Unternehmensinteresse gehalten, auch zukünftig den/die fachlich und persönlich bestgeeigneten Kandidaten/-innen für die jeweils zu besetzende Position auszuwählen. Im Hinblick hierauf hat der Vorstand abweichend von Ziff. 4.1.5 Satz 2 DCGK keine Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt.
• Gem. Ziff. 4.2.3 DCGK soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die Gesellschaft hat vor Einführung dieser Bestimmung im Jahr 2012 ein umfassendes neues Vergütungssystem eingeführt und im Jahr 2015 fortentwickelt, das u.a. den für die Bemessung der variablen Vergütungen berücksichtigungsfähigen Grad der Zielerreichung auf 200% begrenzt. D.h. selbst bei einer größeren Zielerreichung als des zweifachen Zielwerts der Bemessungsgrößen werden die variablen Vergütungen der Vorstände beim zweifachen Zielwert gecapt. Die Gesellschaft hält diese Regelungen unverändert für angemessen.

• Abweichend von Ziff. 4.2.5 Absatz 3 DCGK verwendet die KROMI Logistik AG bei der Darstellung der Vorstandsvergütung im Vergütungsbericht nicht die Mustertabellen entsprechend der Anlage des DCGK. Die Gesellschaft ist überzeugt, auch ohne diese Tabellen eine hinreichende Transparenz der Bezüge der Vorstandsmitglieder zu schaffen, speziell vor dem Hintergrund, dass die geltenden Vereinbarungen zu variablen Vergütungen durch ihre Bemessungsgrundlagen und Caps unangemessen hohe Gesamtvergütungen von vornherein ausschließen.

• Gem. Ziff. 5.1.2 DCGK soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt achten und Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Vorstand festlegen. Aus den zuvor zu Ziff. 4.1.5 dargelegten Erwägungen verzichtet der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG auf diese Festlegung. Zudem setzt ein vierköpfiger Vorstand der Entfaltung von Vielfalt bei seiner Besetzung Grenzen.

• Gemäß Ziff. 5.4.1 DCGK soll der Aufsichtsrat eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. In Bezug auf diese Empfehlung gelten die Erwägungen zu Ziff. 4.1.5 und 5.1.2 DCGK entsprechend. Einschränkungen der Vielfalt seiner Besetzung werden sich zwangsläufig auch in Bezug auf den Aufsichtsrat aus seiner Beschränkung auf nur vier Mitglieder ergeben.
• Abweichend von Ziff. 5.3 DCGK werden beim Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Bei einem lediglich vierköpfigen Aufsichtsrat ist die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll.
• Abweichend von Ziff. 5.4.1 S. 2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der in Ziff. 5.4.1 S. 1 DCGK geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll. Ferner verzichtet der Aufsichtsrat auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer seiner Mitglieder. Der Aufsichtsrat ist sich der Bedeutung des Wechsels seiner Mitglieder bewusst, sieht sich zur Umsetzung dieses Gesichtspunktes im Gesellschaftsinteresse jedoch auch ohne Festlegung einer Regelgrenze in der Lage.

Diese Erklärung bezieht sich auf die Empfehlung des Kodex in der Fassung vom 07.02.2017.

Die KROMI Logistik AG wird den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 07.02.2017 auch künftig mit den vorgenannten Ausnahmen entsprechen.

Hamburg, 30.06.2017

Für den Aufsichtsrat

Jens Große-Allermann

Für den Vorstand

Jörg Schubert

Uwe Pfeiffel

Bernd Paulini

Axel Schubert