Krka

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2020

Obrazložitev predlogov sklepov

za 26. skupščino Krke, d. d., Novo mesto, ki bo 9. 7. 2020

Uprava in nadzorni svet Krke, d. d., Novo mesto sta na več sejah obravnavala gradivo za sklic 26. skupščine ter pripravila predlog dnevnega reda in predloge sklepov.

K 1. točki

Predsednik skupščine se po poslovniku skupščine voli za vsako skupščino posebej. Za preštevalca glasov je predlagana družba IXTLAN FORUM, d. o. o., Ljubljana, ki je bila izbrana na podlagi dobrih referenc in je že v preteklih letih uspešno skrbela za glasovanje in preštevanje glasov na Krkinih skupščinah.

K 2. točki

Nadzorni svet (NS) je preveril letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2019. Pripomb oziroma zadržkov ni imel, zato ga je soglasno potrdil. S to potrditvijo je bilo letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2019 sprejeto. NS je obravnaval tudi revizorjevo poročilo in delo pooblaščenega revizorja. Na nobenega ni imel pripomb.

V letnem poročilu so razkriti tudi vsi prejemki članov uprave in NS.

Uprava je pripravila predlog za uporabo bilančnega dobička za leto 2019, ki znaša 270.870.010,09 EUR. NS se je z njenim predlogom strinjal. Skupščini družbe skupaj predlagata, da sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička. Poleg tega predlagata, da skupščina podeli razrešnico upravi in NS Krke, d. d., Novo mesto. Predlog sklepa izhaja iz strateških usmeritev družbe glede dividendne politike.

Prejemki uprave v letu 2019

Tabela 1: Prejemki članov uprave družbe Krka v letu 2019

	Plača – fiksni del			Plača –	variabilni del	Skupaj
		Neto	Neto bonitete
v tisoč EUR	Bruto	izplačilo	in drugi prejemki	Bruto	Neto	Bruto	Neto
Jože Colarič, predsednik uprave	424	173	8	718	280	1.142	461
Aleš Rotar	337	138	11	481	188	818	337
Vinko Zupančič	288	117	14	400	156	688	287
David Bratož	276	117	9	393	154	669	280
Milena Kastelic, delavska direktorica	166	77	5	78	31	244	113
Prejemki članov uprave skupaj	1.491	622	47	2.070	809	3.561	1.478

Tabela 2: Neto bonitete in drugi prejemki v letu 2019

		Dodatno			Regres za
	Menedžersko	pokojninsko		Povračila	letni
v tisoč EUR	zavarovanje	zavarovanje	Druge bonitete	stroškov	dopust	Skupaj
Jože Colarič, predsednik uprave	0,83	2,82	2,92	0,06	1,17	7,80
Aleš Rotar	0,00	2,82	5,57	0,95	1,19	10,53
Vinko Zupančič	1,87	2,82	7,45	0,86	1,20	14,20
David Bratož	0,00	2,82	4,45	0,96	1,20	9,43
Milena Kastelic, delavska direktorica	0,00	2,82	0,12	1,05	1,25	5,24
Prejemki članov uprave skupaj	2,70	14,10	20,51	3,88	6,01	47,20

Člani uprave prejemajo fiksne in variabilne prejemke ter ugodnosti v skladu s pogodbami o delu, med njimi je uporaba službenega vozila. Vsi prejemki in bonitete za leto 2019 so navedeni v tabelah 1 in 2.

Fiksni del plače člana uprave je določen kot mnogokratnik povprečne plače v družbi Krka. Mnogokratnike je v pogodbah s člani uprave določil nadzorni svet ob njihovem imenovanju in se razlikujejo glede na obseg nalog ter področij, ki jih člani pokrivajo. Mnogokratniki znašajo med 4 za članico uprave – delavsko direktorico in 10 za predsednika uprave. Povprečna plača v družbi Krka v letu 2019 je znašala 2.874 EUR bruto, v kar niso všteti regres, božičnica, poslovna uspešnost, nagrade oziroma stimulacije, ki jih za uspešno delo prejemajo zaposleni. Efektivna bruto povprečna plača je zato višja.

Variabilni del prejemkov članov uprave se določa vsako leto na osnovi politike in pravilnika, ki ju je sprejel nadzorni svet, metodologijo opisujemo v nadaljevanju. Vsota variabilnih prejemkov vseh članov uprave v letu ne sme preseči 5 % vrednosti dividend. Za leto 2019 je vsota variabilnih prejemkov članov uprave znašala 1,55 % predlaganih dividend za leto 2019.

Nadzorni svet upravo ocenjuje po 7 kvantitativnih in 4 kvalitativnih merilih. Prva skupaj predstavljajo 11 točk in hkrati utežnih meril, druga 6.

Kvantitativna merila (v oklepajih največje možno število dodeljenih točk, ki hkrati predstavljajo uteži):

• rast prihodkov od prodaje (2),
• rast količinskega obsega prodaje (2),
• rast prihodkov od prodaje v primerjavi s konkurenco (1),
• rast denarnega toka iz poslovanja (1),
• rast dobička iz poslovanja (3),
• donosnost lastniškega kapitala v primerjavi s konkurenco (1),
• izplačilnost dividend (1).

Kvalitativna merila so:

• družbena odgovornost, ugled družbe, odnosi z javnostjo in investitorji (1),
• aktivnosti na novih indikacijskih področjih (2),
• implementacija novih zahtev, vstop na nove trge, lansiranje novih izdelkov (2),
• naložbeno, kadrovsko in informacijsko področje (1).

Vsaka točka predstavlja pri izplačilu eno povprečno fiksno plačo člana.

Tekoče poslovno leto na dodeljeno nagrado vpliva z utežjo 60 %, poslovanje v preteklih 10 letih pa z utežjo 40 % in se ocenjuje po enaki metodologiji kot za tekoče leto. Tako se meri dolgoročna uspešnost uprave.

Za vse člane trenutno veljajo enaka merila in metodologija ocenjevanja. V preteklosti so se ob nastopu mandatov novih članov že kdaj razlikovali.

Nadzorni svet ima pri določitvi nagrade diskrecijsko pravico. V nepričakovanih okoliščinah, ki pomembno vplivajo na doseganje poslovnih rezultatov v opazovanem letu, sme izračunani rezultat povečati ali zmanjšati za največ 3 točke. V posebej utemeljenih primerih sme nadzorni svet določiti variabilni del v celoti diskrecijsko s sklepom. Tudi v primeru, da se uporabi diskrecijska pravica, letna vsota variabilnih delov plačil članov uprave ne sme preseči 5 % dividend.

Nadzorni svet zlasti ob novostih v strategiji razvoja skupine Krka ali poslovnem okolju posodablja merila za določitev variabilnega dela.

Variabilni del se izplača v dveh delih. Na osnovi polletnih rezultatov se obračuna in izplača akontacija, na osnovi revidiranih letnih rezultatov pa dokončni variabilni del, pri čemer se upošteva že izplačani znesek.

Člani uprave so v določenih Krkinih odvisnih družbah člani nadzornih svetov, nadzornih odborov ali upravnih odborov, za kar ne prejemajo plačil.

V primeru razrešitve oz. odpoklica z mesta člana uprave ne po volji ali krivdi člana uprave in ne iz razloga upokojitve, član prejme opravnino 12 plač. V primeru prenehanja zaradi ekonomskoposlovnih razlogov in če ostanejo v delovnem razmerju v Krki, poleg odpravnine prejemajo plačo še 6 (člani) oziroma 18 mesecev (predsednik uprave).

Prejemki direktorjev treh Krkinih največjih odvisnih družb v letu 2019

Tri Krkine največje odvisne družbe, merjeno po prihodkih posamezne odvisne družbe, so OOO KRKA FARMA, Ruska federacija, OOO KRKA-RUS, Ruska federacija in TAD Pharma GmbH, Nemčija.

Direktorji teh družb v skladu s pogodbo o zaposlitvi, ki jo podpiše predsednik uprave kot predstavnik edinega lastnika, prejemajo fiksno mesečno plačo.

V pogodbi o zaposlitvi je opredeljena tudi možnost nagrade za uspešnost, ki se izplačuje dvakrat na leto (aprila in septembra). Izplačilo je odvisno od rezultatov poslovanja odvisne družbe in rezultatov dela direktorja.

Osnova za izplačilo polletne nagrade za uspešnost je interni akt o nagrajevanju vodilnih delavcev v Krkinih enotah v tujini (Pravila o nagrajevanju napotenih Krkinih delavcev in vodilnih lokalnih delavcev v Krkinih odvisnih družbah in predstavništvih v tujini), ki velja za vse direktorje odvisnih družb v tujini.

Pri izračunu nagrade za uspešnost se upoštevata realizirana neto konsolidirana prodaja tržišča, kjer družba posluje, glede na plan, in realizacija stroškov (konsolidirani stroški) tržišča, ki ga pokriva odvisna družba, glede na plan. Pri stroških se upoštevajo promocijski in nepromocijski stroški ter stroški dela.

Na tej osnovi se določi višina nagrade, pri čemer se lahko pri določitvi upoštevajo tudi kriteriji, kot so zahtevnost tržišča, doseganje stopnje rasti prodaje, absolutna vrednost prodaje, registracije izdelkov ter drugi objektivni razlogi.

Direktorji odvisnih družb v tujini so lahko upravičeni do nekaterih bonitet, npr. do uporabe službenega avtomobila v zasebne namene ali vračila stroškov za stanovanje (npr. delavci iz družbe Krka, ki so bili napoteni na delo v odvisno družbo v tujini), ter regresa oz. božičnice, če to določa pogodba o zaposlitvi oz. če je to določeno s sklepom edinega lastnika ali obvezno po lokalni zakonodaji.

Pogodbe o zaposlitvi ne vključujejo določil o odpravnini ob prenehanju veljavnosti pogodbe.

Povprečne bruto plače v letu 2019 so znašale: 1.189,69 EUR za odvisno družbo OOO KRKA FARMA, Ruska federacija, 1.115,38 EUR v odvisni družbi OOO KRKA RUS, Ruska federacija ter 3.636,49 EUR v odvisni družbi TAD Pharma GmbH, Nemčija.

	Osnovno plačilo za opravljanje funkcije		Sejnine		Potni stroški		Skupaj
v tisoč EUR	Bruto	Neto	Bruto	Neto	Bruto	Neto	Bruto	Neto
Prejemki članov nadzornega sveta, predstavnikov lastnikov
Jože Mermal, predsednik NS	23,25	16,91	1,10	0,80	0,00	0,00	24,35	17,71
Borut Jamnik	21,31	15,50	2,75	2,00	0,00	0,00	24,06	17,50
Julijana Kristl	19,38	14,09	2,53	1,84	0,37	0,27	22,28	16,20
Mojca Osolnik Videmšek*	9,21	6,70	1,27	0,92	0,09	0,07	10,57	7,69
Andrej Slapar, namestnik predsednika NS	22,86	16,63	2,53	1,84	0,00	0,00	25,39	18,47
Boris Žnidarič	19,38	14,09	2,75	2,00	0,29	0,21	22,42	16,30
Hans-Helmut Fabry**	2,89	2,24	0,00	0,00	1,76	1,37	4,65	3,61
Prejemki članov nadzornega sveta, predstavnikov zaposlenih
Franc Šašek, namestnik predsednika NS	20,93	15,22	2,75	2,00	0,00	0,00	23,68	17,22
Tomaž Sever	19,38	14,09	2,53	1,84	0,36	0,26	22,27	16,19
Mateja Vrečer	19,38	14,09	2,53	1,84	0,00	0,00	21,91	15,93
Prejemki članov nadzornega sveta skupaj	177,97 129,56		20,74	15,08	2,87		2,18 201,58 146,82

Prejemki članov nadzornega sveta obvladujoče družbe v letu 2019

* članica nadzornega sveta od 5. 7. 2019

** član nadzornega sveta do 13. 3. 2019

Po sklepu 16. skupščine delničarjev obvladujoče družbe, ki je bila 7. 7. 2011, člani njenega nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine.

Posamezni član nadzornega sveta je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na dejanska izplačila na letni ravni.

Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.500 EUR bruto na leto na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejemajo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50 % doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta.

Člani nadzornega sveta in člani komisij nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Posamezni član komisije nadzornega sveta je ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na dejanska izplačila na letni ravni.

Prejemki članov internih nadzornih svetov Krkinih odvisnih družb

Člani nadzornih svetov Krkinih odvisnih družb so zaposleni v skupini Krka. Za svoje delo prejemajo fiksno sejnino, in sicer praviloma 300 EUR neto za člana internega nadzornega sveta in 400 EUR za predsednika. Enaki zneski veljajo za registrirane organe nadzora Krkinih odvisnih družb.

K 3. točki

Uprava družbe ocenjuje, da je zaradi finančne stabilnosti in sposobnosti družbe, da še naprej ustvarja visok in stabilen denarni tok iz poslovanja, primerno oblikovati sklad lastnih delnic s ciljem zmanjšanja osnovnega kapitala, ki se v prihodnjih obdobjih lahko izvede z umikom lastnih delnic po poenostavljenem postopku, v skladu s 3. in 4. odstavkom 381. člena ZGD-1.

Uprava družbe predlaga, da jo skupščina pooblasti za oblikovanje sklada lastnih delnic do skupne višine največ 10 % vseh izdanih delnic. Nadzorni svet družbe se s predlogom strinja.

Družba bo program odkupa lastnih delnic izvajala v skladu z veljavno zakonodajo. O spremembah stanja lastnih delnic bo poročala v skladu z veljavnimi predpisi. Uprava bo na naslednjih skupščinah delničarjev poročala o transakcijah z lastnimi delnicami z vidika doseganja dolgoročnih strateških ciljev družbe.

K 4. točki

Članom nadzornega sveta Borisu Žnidariču, Andreju Slaparju, Jožetu Mermalu in Julijani Kristl z 19. oz. 20. 8. 2020 potečejo mandati. Za pripravo predloga je nadzorni svet družbe Krka na svoji seji 18. 3. 2020 imenoval začasno komisijo za imenovanja z nalogo, da poišče,

ovrednoti in predlaga kandidate za člane nadzornega sveta, predstavnike delničarjev. Pri presoji kandidatur so člani komisije in nadzornega sveta upoštevali izpolnjevanje zakonskih zahtev ter kompetenčna merila in pogoje, ki jih določata poslovnik nadzornega sveta in Kodeks upravljanja javnih delniških družb. Komisija je od kandidatov pridobila reference, izjave in dokazila glede njihove primernosti za članstvo v nadzornem svetu družbe Krka. Nadzorni svet je upošteval predlog komisije za imenovanja in v skladu z njim predlaga, da se za člane nadzornega sveta za petletno mandatno obdobje, ki se začne 21. 8. 2020, izvolijo Peter Filipič, Boris Žnidarič, Julijana Kristl in Jože Mermal.

***

Peter Filipič, rojen leta 1956, je na Visoki ekonomsko-komercialni šoli Maribor pridobil naziv diplomirani ekonomist, na Ekonomski fakulteti v Ljubljani pa postal magister poslovne politike in organizacije. Do upokojitve je bil predsednik uprave Pokojninske družbe A, katere projekt ustanovitve je vodil. Uprava je pod njegovim vodstvom presegala cilje, postavljene v ustanovnem elaboratu. Pred tem je bil v družbi Autocommerce, d. d., pomočnik generalnega direktorja za področja razvoj poslovanja, informatika in turizem. Na Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje je opravljal funkcijo pomočnika generalnega direktorja pokojninskih skladov v ustanavljanju. Na Slovenskem inštitutu za kakovost je bil član poslovodstva za gospodarsko področje. V Iskri Horjul, ki je bila njegova prva zaposlitev, je napredoval do člana uprave.

V skladu s kriteriji Kodeksa upravljanja javnih delniških družb ni v nasprotju interesov in je neodvisen v odnosu do družbe Krka, glede česar je izpolnil izjavo.

Pri RIS Dvorec Rakičan je opravil izpit o usposobljenosti za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

***

Boris Žnidarič, rojen leta 1948, doktor družbenih znanosti in magister prava, je bil do upokojitve član uprave Kapitalske družbe. Pred tem je uspešno delal na številnih področjih v Skupini Triglav. Opravljal je funkcijo pomočnika predsednika uprave Zavarovalnice Triglav, kjer je poleg vodenja in usmerjanja direktorjev organizacijskih enot vodil strateško področje kadrovskega menedžmenta (HRM) v odvisnih družbah. Bil je član uprave zagrebškega Triglav osiguranja. Vodil je celjsko območno enoto Zavarovalnice Triglav ter centralno službo za preprečevanje in odkrivanje zavarovalniških goljufij. Pred tem je bil svetovalec člana uprave za strateško področje kadrovskega menedžmenta v Skupini Triglav ter pomočnik direktorja za pravne, kadrovske in splošne zadeve v ljubljanski območni enoti. Bil je član nadzornega sveta Modre zavarovalnice, je namestnik predsednika nadzornega sveta Kapitalske družbe ter član nadzornega sveta Krke. Poleg raznolikega dela v gospodarstvu je habilitiran visokošolski učitelj.

V skladu s kriteriji Kodeksa upravljanja javnih delniških družb ni v nasprotju interesov in je neodvisen v odnosu do družbe Krka, glede česar je izpolnil izjavo.

Ima potrdilo Združenja nadzornikov Slovenije o usposobljenosti za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

***

Julijana Kristl, rojena leta 1953, doktorica farmacevtskih znanosti, je redna profesorica farmacevtske tehnologije in biofarmacije ter nanotehnologije na Fakulteti za farmacijo Univerze v Ljubljani. Bila je predstojnica Katedre za farmacevtsko tehnologijo, dva mandata dekanja Fakultete za farmacijo ter dva mandata prorektorica na Univerzi v Ljubljani za področji izobraževanja in kakovosti. Uspešno je opravljala številne znanstvene, pedagoške in vodstvene naloge, strokovno se je izpopolnjevala v farmacevtski industriji in na Univerzi v Ženevi. Njeni raziskovalni projekti so usmerjeni v biomateriale, sodobne dostavne sisteme zdravilnih učinkovin in nanotehnologijo, rezultate je objavila v mednarodnih znanstvenih in strokovnih revijah ter jih zaščitila v treh patentih.

Svoje znanje kot profesorica uspešno posreduje študentom različnih programov in stopenj, na predavanja so jo povabili z univerz v Avstriji, Franciji, Italiji, Nemčiji in od drugod. Kot članica in predsednica je delovala v številnih strokovnih komisijah in odborih. Prejela je priznanje Fakultete za farmacijo za življenjsko delo, najvišje priznanje Slovenskega farmacevtskega društva – Minařikovo odličje, z zlato plaketo jo je počastila Univerza v Ljubljani. Svoje poglobljeno znanje o farmaciji uspešno uporablja kot članica nadzornega sveta Krke.

V skladu s kriteriji Kodeksa upravljanja javnih delniških družb ni v nasprotju interesov in je neodvisna v odnosu do družbe Krka, glede česar je izpolnila izjavo.

Ima certifikat Združenja nadzornikov Slovenije o usposobljenosti za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

***

Jože Mermal, rojen leta 1954, iz Ljubljane, univerzitetni diplomirani ekonomist, je v letu 2019, ko je družba BTC prešla na enotirni sistem upravljanja, postal predsednik njenega upravnega odbora. Kot predsednik uprave je več kot 26 let uspešno vodil družbo BTC, v kateri na različnih odgovornih funkcijah ustvarja in deluje že od leta 1978. Bil je pobudnik in vodja projekta prestrukturiranja in preobrazbe nekdanjih javnih skladišč v uspešno, dinamično in naglo rastočo gospodarsko družbo ter hkrati enega največjih mednarodnih poslovno-nakupovalnih, športno-zabavnih ter kulturnih središč BTC City. Družba BTC je pod njegovim vodstvom prejela številne nagrade in priznanja za projekte v širšem okolju, saj se vključuje na kulturna, športna, izobraževalna, humanitarna in znanstvena področja. Pri tem se Jože Mermal tudi osebno angažira.

V skladu s kriteriji Kodeksa upravljanja javnih delniških družb ni v nasprotju interesov in je neodvisen v odnosu do družbe Krka, glede česar je izpolnil izjavo.

Pri Nebri, d. o. o., družbi za davčno in gospodarsko svetovanje, nepremičnine in inženiring, je pridobil potrdilo o usposobljenosti za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Je predsednik nadzornega sveta Krke, v karieri je bil član več organov vodenja ali nadzora. Med njegovim vodenjem nadzornega sveta Krke je družba dosegala svoje najboljše poslovne rezultate.

Novo mesto, 22. 5. 2020

Jože Colarič predsednik uprave in generalni direktor

Jože Mermal predsednik nadzornega sveta