Krka

Governance Information • Apr 15, 2022

Izjava o usklajenosti z določbami Kodeksa upravljanja javnih delniških družb

V letu 2021 je bil referenčni kodeks za Krko Kodeks upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju Kodeks), ki sta ga 27. oktobra 2016 sprejela Ljubljanska borza in Združenje nadzornikov Slovenije. Veljati je začel 1. januarja 2017 in je veljal do 31. decembra 2021, objavljen je na spletnem naslovu Ljubljanske borze. Od 1. januarja 2022 velja posodobljena različica omenjenega Kodeksa.

Uprava in nadzorni svet Krke, tovarne zdravil, d. d., Novo mesto izjavljata, da so posamezni člani uprave in nadzornega sveta kot tudi uprava in nadzorni svet kot organa delniške družbe v letu 2021 spoštovali načela in priporočila Kodeksa. Nekaterih priporočil nismo popolnoma uresničili, smo se pa temu vselej trudili približati in zagotoviti primeren način za njihovo uresničitev. V nadaljevanju pojasnjujemo posamezna odstopanja od Kodeksa, ki je veljal do konca leta 2021.

Nadzorni svet lahko v okviru samoocene določi letni načrt usposabljanja svojih članov in okvirne stroške izobraževanja. V letu 2021 dodatno izobraževanje ni bilo predlagano, zato načrt ni bil sprejet (točka 13.1 Kodeksa).

Vrednotenje dela nadzornega sveta opravijo člani sami in pri tem popolnoma sledijo metodologiji in Priročniku za vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta, ki ga je pripravilo Združenje nadzornikov Slovenije. Postopek vrednotenja je potekal strokovno in objektivno, zato v letu 2021 ni bilo potrebe po zunanji strokovni podpori in tudi ni bila opravljena zunanja presoja dela nadzornega sveta v sodelovanju s specializirano institucijo oziroma drugimi strokovnjaki (točki 14.2 in 14.4 Kodeksa). Naj omenimo, da Krkina Služba notranje revizije spremlja postopke, povezane s korporativnim upravljanjem, v obsegu, ki ga od notranjih revizorjev zahtevajo mednarodni standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju.

Poslovnik o delu nadzornega sveta Krke določa, da ima predsednik nadzornega sveta dva namestnika – eden je predstavnik delničarjev, drugi pa predstavnik zaposlenih. To je potrebno za zagotavljanje vključenosti predstavnikov zaposlenih tudi v najodgovornejše aktivnosti znotraj organov. Poslovnik tudi določa, da predsednika nadomešča namestnik iz vrst delničarjev, v primeru njegove odsotnosti pa namestnik, ki je predstavnik zaposlenih. Tako od Kodeksa, ki je določal, da sme biti namestnik predsednika nadzornega sveta samo predstavnik delničarjev, ne odstopamo bistveno (točka 15.4 Kodeksa).

Krkino Izjavo o upravljanju v letu 2021 je presodil zunanji revizor v okviru redne revizije. Dodatna zunanja presoja ustreznosti izjave ni bila opravljena (točka 5.7 Kodeksa).

Krka v svojem letnem poročilu v Izjavi o upravljanju v letu 2021 v poenotenih tabelah (prilogi C1 in C2 tedaj veljavnega Kodeksa) ne navaja članstva članov uprave in nadzornega sveta v organih upravljanja ali nadzora nepovezanih družb, ampak so te informacije zbrane v letnem poročilu v okviru njihovih življenjepisov, kjer navaja njihove vodstvene funkcije in naloge (točki 5.5 in 29.5 Kodeksa). Podatki iz prilog C3 in C4 Kodeksa o sestavi in višini prejemkov so skoraj v celoti razkriti na način, kot ga priporoča Kodeks (točki 5.6 in 29.7), jih pa družba zaradi primerljivosti med leti razkriva na tak način, kot ga je uporabljala, preden je začel veljati Kodeks, torej v računovodskem poročilu v poglavju Posli s povezanimi osebami. Variabilni del plače se vedno izplača kot akontacija ob polletju in kot poračun po seji nadzornega sveta, na kateri je potrjeno letno poročilo, vedno skupaj z naslednjo plačo (točka 21.2).

Nadzorni svet je merila za variabilne prejemke uprave doslej posodabljal v letih 2012, 2014, 2016 in 2018, ko so tako narekovale dodatne naloge uprave iz poslovne strategije ali spremembe poslovnega okolja ali trendov nagrajevanja.

Ni pa jih vsako leto določal na popolnoma enak način, kot je določala točka 12.10 Kodeksa, saj je opisani način bolje prilagojen konkretnim potrebam nadzornega sveta za spremljanje dela uprave, ki je v znatni meri vezano na dveletno prenavljanje strategije.

Poslovnik uprave določa, da lahko član uprave članstvo v nadzornih svetih z družbo nepovezanih družb sprejme šele potem, ko je o tem obvestil nadzorni svet družbe in pridobil njegovo soglasje. To delno odstopa od člena 19.6 Kodeksa, ki govori o vseh družbah, ne le o nepovezanih.

Krka na spletni strani javno objavlja kontaktne podatke za vlagatelje in javnost, ne pa imen oseb (točka 28.2 Kodeksa), in sicer zato, ker je oseb več in pokrivajo različna področja.

Krka je javno objavila Poslovnik o delu nadzornega sveta Krke, v Izjavi o upravljanju v letu 2021 pa sestavo, pristojnosti in ostale vidike delovanja organov družbe ter s tem vse bistvene informacije o korporativnem upravljanju. Ostali operativni dokumenti v zvezi s tem v letu 2021 niso bili javno objavljeni (točka 29.9 Kodeksa).

Kodeks (točka 25.3) je svetoval, naj družba zunanjega revizorja zamenja vsaj enkrat na 7 let. Skupščina delničarjev Krke je na predlog revizijske komisije in nadzornega sveta sedanjega revizorja imenovala še za 3 leta, kar pomeni, da bo isti zunanji revizor Krkino poslovanje revidiral več kot 7 let, in sicer 10 let, kolikor znaša najdaljše zakonsko možno obdobje. Je pa revizijska družba v skladu s pravili mednarodnih standardov revidiranja v tem obdobju zamenjala revizorja partnerja in koordinatorja, ki sta odgovorna za izvedbo revizije.

Dva člana nadzornega sveta, in sicer predstavnika zaposlenih, bi se po nekaterih merilih lahko štela kot pripadnika širšega poslovodstva (11. člen Kodeksa), čeprav ne moreta samostojno sprejemati odločitev o razporejanju finančnih virov in zaposlovanju kot tudi ne v celoti določati strategije dela na svojem področju.

Izpolnjujemo tudi več kot polovico določil kodeksa Best Practice for GPW Listed Companies 2021, ki se nanaša na družbe, ki kotirajo na Varšavski borzi. Odstopanja pojasnjujemo v ločenem dokumentu, objavljenem v sistemu obveščanja, veljavnem za Varšavsko borzo.

Novo mesto, 28. marec 2022

Jože Colarič predsednik uprave in generalni direktor

Jože Mermal predsednik nadzornega sveta