Krka

Board/Management Information • Apr 12, 2024

Poročilo nadzornega sveta za leto 2023¹

Spoštovane delničarke in delničarji ter drugi deležniki!

Z zadovoljstvom vam sporočam, da je Krka v letu 2023 dosegla največjo prodajo doslej, vsi poslovni kazalniki so bili zelo dobri. V raziskavi Odličnost slovenskih podjetij je Krka med 54 vključenimi podjetji ponovno dosegla najvišje mesto.

V imenu članov nadzornega sveta v nadaljevanju opisujem naše delo v letu 2023.

Delo nadzornega sveta

Nadzorni svet družbe Krka sestavlja devet članov. Dne 31. 12. 2023 so bili predstavniki delničarjev prof. dr. Julijana Kristl, predsednik nadzornega sveta Jože Mermal, namestnik predsednika nadzornega sveta prof. dr. Matej Lahovnik, dr. Boris Žnidarič, mag. Luka Cerar in Mojca Osolnik Videmšek. Predstavniki zaposlenih so bili namestnik predsednika nadzornega sveta Franc Šašek, dr. Mateja Vrečer in mag. Tomaž Sever. V Krkinem nadzornem svetu so bili v letu 2023 tri ženske in šest moških, ki so se razlikovali po izobrazbi, delovnih izkušnjah, starosti in panogah, v katerih so delali. Stari so bili od 47 do 75 let. Imajo formalno znanje s področja farmacije, kemije, prava, ekonomije, družbenih znanosti, strojništva, organizacije in poslovodenja. V svojih karierah so vodili in nadzirali številne družbe, organizacije in procese. Sestava nadzornega sveta je podrobneje prikazana v nadaljevanju poglavja Izjava o upravljanju družbe Krka, in sicer v tabeli Sestava nadzornega sveta družbe Krka 31. 12. 2023.

Do 6. 7. 2023 je bil član nadzornega sveta tudi Borut Jamnik, ki je zaradi zakonskih razlogov v zvezi z nastopom druge funkcije zunaj Krke odstopil s funkcije člana nadzornega sveta družbe Krka. Namesto njega je skupščina delničarjev kot člana nadzornega sveta, predstavnika delničarjev, za pet let imenovala mag. Luko Cerarja.

Delovanje in odločanje nadzornega sveta temelji na spremljanju ciljev družbe Krka in skupine Krka v skladu z razvojno strategijo in načrti, zakonodajo, dobro domačo in mednarodno prakso ter internimi akti. Člani na sejah izražamo mnenja in kritike, različna stališča pa poskušamo uskladiti in sprejeti soglasne sklepe. V letu 2023 noben član ni glasoval proti kateremukoli obravnavanemu sklepu.

Tudi v letu 2023 smo imeli na voljo vse potrebno za svoje delo. Krkine službe so zagotavljale tehnično in organizacijsko podporo. Za distribucijo gradiva in podporo pri delu smo vse leto uporabljali varno digitalno platformo IxtlanBoard, ki jo je razvila slovenska družba Ixtlan. Uprava nam je posredovala gradivo sedem dni pred sejami.

Člani smo se sej redno udeleževali in na njih aktivno sodelovali. Podrobnejši podatki o udeležbi so prikazani v Izjavi o upravljanju družbe Krka, v tabeli Sestava nadzornega sveta družbe Krka 31. 12. 2023. Sej smo se redno udeleževali člani nadzornega sveta, člani uprave in sekretar nadzornega sveta. Ob sprejemanju letnega poročila sta se jih kot poročevalca udeležila še zunanja revizorja – partner in koordinator revizije. V zvezi z obravnavo zakonsko obveznih tem glede notranje revizije se je sej kot poročevalka udeleževala vodja Krkine Službe notranje revizije.

Člani nadzornega sveta smo v letu 2023 zasedali na sedmih rednih sejah in obravnavali 61 točk dnevnega reda. Člani komisij nadzornega sveta so se sestali devetkrat in obravnavali 39 točk dnevnega reda ter nam o njih poročali in svetovali. Vse seje nadzornega sveta in njegovih komisij v letu 2023 so potekale v živo na sedežu družbe.

Na sejah smo obravnavali preteklo in tekoče poslovanje, finančna in poslovna tveganja, razmere na prodajnih in nabavnih trgih, kadrovska vprašanja, naložbe in izdelke ter spremljali izvajanje strategije. Z upravo smo obravnavali posodobljeno strategijo za obdobje 2024–2028 in poslovno-finančni načrt za leto 2024 ter se z njima strinjali. Spremljali smo, katere Krkine prednosti in slabosti ter nevarnosti in priložnosti v poslovnem okolju v svojih poročilih omenjajo strokovna javnost in analitiki. Primerjali smo Krkino poslovanje in poslovanje konkurence, se seznanjali z novostmi v družbi, farmaciji in poslovnem okolju ter vrednotili delo uprave. Z upravo smo pripravili predlog uporabe bilančnega dobička in gradivo za

¹ Nadzorni svet Krke, d. d., Novo mesto je Letno poročilo 2023, skupaj s Poročilom nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto za leto 2023, potrdil na redni seji 3. 4. 2024. Uradno različico poročila, ki je v skladu z Uredbo 2019/815 in prvim odstavkom 134. člena ZTFI-1 tista, ki je oblikovana v formatu ESEF v slovenskem jeziku in je objavljena na uradnem mestu obveščanja družbe SEOnet Ljubljanske borze, d. d., so revizorji potrdili 25. 3. 2024. Zaradi tega Poročilo nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto za leto 2023 objavljamo kot ločen dokument.

skupščino delničarjev. Redno smo se ukvarjali z nadgradnjo trajnostnega poslovanja v skupini Krka, s tem področjem pa se bomo v prihodnje ukvarjali še več. Nadzorni svet je tudi nenehno nadgrajeval svoje delo v skladu z dobro prakso in potrebami družbe. Tudi v letu 2023 smo se samoocenili in na tej podlagi sprejeli načrt nadaljnjih izboljšav.

Ključna področja, ki jih je nadzorni svet obravnaval na sejah v letu 2023

Letno poročilo

Nadzorni svet je v letu 2023 v zakonskem roku preveril poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2022 ter obravnaval revizorjevo poročilo, v katerem je revizijska družba KPMG, Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o., ugotovila, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, v vseh pomembnih pogledih in v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija, pošteno predstavljajo finančni položaj družbe Krka in skupine Krka, njun poslovni izid ter denarne tokove. Seznanil se je z aktivnostmi družbe in zunanjega revizorja v zvezi s pripravo računovodskih izkazov v enotni evropski elektronski obliki ESEF. Pooblaščeni revizor KPMG je pregledal poročanje družbe v formatu, ki ga predvideva Delegirana uredba komisije (EU) 2019/815, in potrdil njegovo ustreznost.

Na revizorjevo delo in poročilo nismo imeli pripomb.

Aprila 2023 smo sestavili in sprejeli tudi poročilo o svojem delu za leto 2022 in skupaj z upravo pripravili Izjavo o skladnosti poslovanja Krke z določbami Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga sprejela Združenje nadzornikov Slovenije in Ljubljanska borza.

V letno poročilo za leto 2022 smo prvič vključili dodatne kazalnike o trajnostnem poslovanju in razkrili, h katerim ciljem trajnostnega razvoja največ prispevamo.

Medletni rezultati

Nadzorni svet je obravnaval četrtletno, polletno in devetmesečno poročilo o poslovanju družbe Krka in skupine Krka v letu 2023. O vseh medletnih poročilih mu je poročala revizijska komisija, ki je obravnavala zlasti računovodske in finančne vidike medletnih rezultatov ter finančna tveganja. Ob analizi medletnih rezultatov sta se revizijska komisija in nadzorni svet seznanjala tudi s potekom poslovnih procesov in obvladovanjem tveganj.

V letu 2023 so se devizni tečaji gibali pretežno neugodno, na večini Krkinih prodajnih trgov pa so bile razmere negotove. Kljub temu je skupina Krka še povečala prodajo v prvem četrtletju, prvem polletju in prvih devetih mesecih leta 2023 v primerjavi z enakimi obdobji preteklega leta.

Nadzor poslovanja odvisnih družb v skupini Krka

V zvezi s poslovanjem Krkinih odvisnih družb v letu 2023 ni bilo posebnosti. Februarja leta 2023 je Krka registrirala odvisno družbo na Nizozemskem. Tako je imela konec leta 2023 v tujini registriranih 33 odvisnih družb in 16 predstavništev. V Sloveniji ima eno odvisno družbo, in sicer Terme Krka.

Obvladujoča družba Krka izvaja vse poslovne funkcije, odvisne družbe pa se ukvarjajo s proizvodnjo, distribucijo in promocijo zdravil v tujini, pri čemer posamezna družba opravlja eno ali več funkcij. Družba Terme Krka ponuja zdraviliško-turistične storitve.

Uprava je nadzornemu svetu poročala o poslovnem modelu odvisnih družb, njihovi uspešnosti in vseh pomembnejših računovodskih podatkih, zlasti knjigovodski vrednosti Krkinih naložb vanje, številu zaposlenih, vrednosti zalog, sredstev, kapitala, višini poslovnih prihodkov in stroškov, poslovnem izidu iz poslovanja in čistem poslovnem izidu.

Družba Krka je bila dne 31. 12. 2023 100-odstotna lastnica vseh družb v skupini, z izjemo Ningba Krke Menovo na Kitajskem, v katerem ima lokalni kitajski partner 40-odstotni lastniški delež. Vse odvisne družbe so v letu 2023 pomembno prispevale k uspehu skupine Krka.

Strategija razvoja skupine Krka za obdobje 2024–2028 in Načrt poslovanja skupine Krka za leto 2024

Uprava in nadzorni svet na dve leti pregledata in posodobita Krkino dolgoročno strategijo. Na seji v novembru 2023 sta obravnavala posodobljeno strategijo razvoja skupine Krka za obdobje 2024–2028 in z njo soglašala (točka 6.18 statuta).

Uprava in nadzorni svet družbe sta novembra 2023 posodobila tudi Trajnostno politiko skupine Krka, ki je bila sprejeta leta 2022 in se prenavlja enkrat na leto.

Na seji v novembru 2023 smo člani nadzornega sveta skupaj z upravo obravnavali načrt poslovanja družbe Krka in skupine Krka za leto 2024. Pripravila ga je uprava, nadzorni svet pa je z njim soglašal (točka 6.18 statuta).

Načrt poslovanja za leto 2024 izhaja iz posodobljene strategije razvoja za obdobje 2024–2028. Vsebuje podrobne podatke o prodaji po regijah in skupinah izdelkov, novih izdelkih, vlaganju v razvoj in raziskave, nabavi osnovnih sredstev in naložbah, zaposlovanju ter projekcijah poslovnih rezultatov.

Sklic in izvedba skupščine delničarjev

Nadzorni svet je skupaj z upravo družbe pripravil dnevni red in gradivo za 29. skupščino Krkinih delničarjev, ki je bila 6. 7. 2023, ter predlog uporabe bilančnega dobička. Skupščina je potrdila predlog uprave in nadzornega sveta, naj se izplačajo dividende v višini 6,60 EUR bruto na delnico, kar je bilo največ doslej.

Član nadzornega sveta Borut Jamnik je 6. 7. 2023 odstopil zaradi nastopa mandata na funkciji zunaj družbe Krka. Zato je skupščina na predlog nadzornega sveta za novega člana izvolila mag. Luko Cerarja. Njegov petletni mandat se je začel 7. 7. 2023.

Z vrednostnimi papirji Krke, d. d., Novo mesto se trguje na organiziranem trgu, zato je Krka skupščini delničarjev posredovala Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v posvetovalno glasovanje (člen 294. a ZGD-1). Za njeno odobritev je bilo 97,45 % oddanih glasov. Objavljena je na Krkinih spletnih straneh med gradivom za 29. skupščino delničarjev in na SEOnetu. Več o njeni vsebini pišemo v Delu in nagrajevanju uprave.

Družba je za 29. skupščino delničarjev pripravila tudi poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta v preteklem letu. Vsebovalo je celovit pregled prejemkov v skladu z določili člena 294. b ZGD-1. Pregledal ga je revizor KPMG in o tem pripravil poročilo. Skupščina je poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe Krka za preteklo leto potrdila.

1. skupščina delničarjev je upravi družbe znova podelila pooblastilo za pridobivanje in odsvojitev lastnih delnic, pri čemer skupni delež vseh lastnih delnic ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe, torej 3.279.344 delnic. Skupni delež vključuje tudi delnice, ki jih je imela družba na dan izdaje tega pooblastila že v lasti. Pooblastilo velja 36 mesecev.

V skladu z dobro prakso je 29. skupščina delničarjev posodobila tudi prejemke članov nadzornega sveta. Potrdila je posodobitev 4. sklepa (Plačilo članom nadzornega sveta), ki je bil sprejet na 27. skupščini 8. 7. 2021, in sicer je potrdila dvig osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta s 15.000 EUR bruto na leto na 21.000 EUR bruto na leto ter dvig sejnin za seje nadzornega sveta z 275 EUR na 360 EUR. Ostala določila omenjenega sklepa se niso spremenila.

Skupščina je upravi in nadzornemu svetu podelila razrešnico za delo v preteklem letu.

Naložbe

Ob četrtletnem, polletnem, devetmesečnem in letnem poročilu uprava nadzornemu svetu poroča tudi o naložbah. Enkrat na leto pripravi podrobnejši pregled večjih naložb, poroča zlasti o poteku del in usklajenosti z roki ter predračunski in obračunski vrednosti naložb. Na seji se pregledajo fotografije, sheme in prikazi gradbišč in objektov.

Od naložb v teku smo se člani podrobneje seznanili s povečanjem zmogljivosti v Obratu za proizvodnjo trdnih oblik zdravil (OTO) in v Ljutomeru. Proučili smo celovito obnovo obrata Notol za proizvodnjo trdnih farmacevtskih oblik ter gradnjo Paviljona 3, ki je namenjen zlasti povečanju zmogljivosti mikrobiološkega laboratorija. Med velike naložbe v projektni fazi sta spadala Sinteza 2 v Krškem, s katero želimo povečati proizvodnjo farmacevtskih surovin, in Kemijsko-analitski center na isti lokaciji.

V letu 2023 je uprava podrobno opisala tudi naložbe v varovanje okolja. Zanje nameni približno 9 milijonov EUR na leto. Ena od večjih tovrstnih naložb v letu 2023 je zaključena gradnja dodatnih lovilnikov požarnih vod. V Krškem se začenja gradnja čistilne naprave.

Obvladovanje tveganj

Uprava je nadzornemu svetu redno poročala o tveganjih.

Kot vsako leto je predstavila stanje v zvezi s patentnimi in sorodnimi spori za posamezne izdelke in trge. Na tem področju v letu 2023 ni bilo vrednostno pomembnejših tveganj.

Ob obravnavi medletnih poročil je člane seznanila tudi s kreditnimi, tečajnimi, tržnimi in regionalnimi tveganji ter morebitnimi ukrepi oblasti ali regulatornih organov v posameznih državah. Tveganja, povezana z obvladovanjem pandemije covida-19, v letu 2023 niso več vplivala na potek poslovnih procesov. Proizvodnja, razvoj, oskrbna veriga, kontrola kakovosti, marketing, prodaja in ostale poslovne funkcije so ob upoštevanju splošnih previdnostih ukrepov potekali nemoteno.

Krka se je hitro in učinkovito prilagajala okoliščinam in zagotavljala neprekinjeno poslovanje na ukrajinskem in ruskem trgu. Pri tem so ji pomagale tudi izkušnje, ki jih je pridobila med več kot 50-letno prisotnostjo na vzhodnoevropskih trgih.

Krkina Služba notranje revizije je nadzornemu svetu enkrat na leto poročala o tveganjih, ki so bila ugotovljena v notranjerevizijskih pregledih. Na tem področju v letu 2023 ni bilo posebnosti.

Zaradi nezadolženosti in dobrih rezultatov so bila likvidnostna tveganja skupine Krka v letu 2023 zelo majhna. Obvladujoča družba redno pokriva kratkoročne in dolgoročne potrebe odvisnih družb po finančnih sredstvih in absorbira njihove presežke, pri čemer ji pomaga vzpostavljeni sistem združevanja denarnih sredstev.

Poslovna gibanja v farmacevtski dejavnosti in analitska poročila o Krki

V letu 2023 je Krko spremljalo sedem analitikov iz bank ali finančnih družb, in sicer šest tujih in en domač finančni analitik. Krkino poslovanje spremljajo tudi interni analitiki večjih lastnikov. Kot vsako leto se je nadzorni svet seznanil z ugotovitvami zunanjih analitikov, njihovimi ocenami vrednosti Krkine delnice, Krkinimi prednostmi in slabostmi ter tržnimi priložnostmi in nevarnostmi, ki jih navajajo. Obravnaval je tudi aktualne informacije iz farmacevtske dejavnosti.

Zunanja poročila kot Krkino konkurenčno prednost pogosto omenjajo vertikalno integracijo, saj ji omogoča, da ima na voljo dovolj izdelkov in se lahko hitro odziva na tržne potrebe. Analitiki so med Krkinimi prednostmi omenjali še njen izdelčni splet, nove izdelke, stalna vlaganja, visoko dividendno donosnost, močno kapitalsko strukturo ter tudi prisotnost na Kitajskem.

Med nevarnostmi so v letu 2023 omenjali cenovne oziroma konkurenčne pritiske v farmaciji, slabše gospodarske razmere na številnih trgih, tveganja na vzhodnoevropskih trgih in v tem kontekstu tudi tečajna tveganja.

Poslovanje Krke in primerljivih podjetij

Nadzorni svet Krkino poslovanje redno primerja s konkurenti. Tudi v letu 2023 se je seznanil z rezultati poslovanja skupine Krka v primerjavi z generičnimi farmacevtskimi družbami, zlasti Gedeonom Richterjem, Stado, Lekom in Hikmo. Analiziral je prodajo, njeno strukturo po regijah in skupinah izdelkov, bruto dobiček, dobiček iz poslovanja (EBIT), dobiček iz poslovanja, povečan za amortizacijo (EBITDA), dobiček pred davki in dobiček v obdobju, marže, kazalnika donosnosti lastniškega kapitala (ROE) in donosnosti sredstev (ROA), strukturo stroškov, podatke iz izkaza finančnega položaja in kazalnike, povezane s Krkino delnico.

Tudi v letu 2023 se je Krka v primerjavi s konkurenti uvrščala na najvišja mesta na področju marž, zlasti pri deležih EBITDA in čistega dobička v prodaji. Praviloma kljub nezadolženosti dosega zelo visok kazalnik ROE.

Poročilo sveta delavcev o delavskem soupravljanju v Krki

Leta 2023 je svet delavcev začel delo v novi sestavi, saj je dotedanjim članom potekel mandat. Zaradi Krkine rasti se je število članov povečalo z 19 na 21.

V skladu z 80. členom Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju je nadzorni svet julija 2023 obravnaval poročilo sveta delavcev v preteklem obdobju. Predstavil ga je predstavnik zaposlenih v nadzornem svetu kot tedanji predsednik sveta delavcev. Namen gradiva je seznaniti nadzorni svet s soupravljanjem delavcev, opozoriti na morebitne pomanjkljivosti in predlagati ukrepe, če so potrebni.

V analizi stanja na glavnih področjih uresničevanja Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju je svet delavcev sklenil, da je vodstvo družbe naklonjeno uresničevanju delavskega soupravljanja. Svet delavcev in uprava imata sklenjen participacijski dogovor, ki na določenih področjih omogoča delavcem več pravic, kot jih predpisuje omenjeni zakon. Rezultati merjenja organizacijske klime kažejo na visoko raven zadovoljstva zaposlenih. Zaposleni zaupajo v Krkin poslovni model in njeno poslovodstvo. Člani nadzornega sveta smo se s poročilom seznanili in nanj nismo imeli pripomb.

Trajnostno poslovanje skupine Krka in rezultati neodvisne presoje tega področja v Krki

S trajnostnim poslovanjem se nadzorni svet ukvarja na vsaki seji od julija 2022. Že v letu 2021 je uprava v skladu z dobro prakso imenovala projektno skupino za trajnostno poslovanje. Ustanovljen je bil odbor za trajnost, imenovani so bili koordinator za trajnost in pooblaščenci. Novembra leta 2022 je nadzorni svet na predlog uprave potrdil trajnostno politiko skupine Krka, ki se preverja enkrat na leto. Politika določa načela, organiziranost in pristojnosti na področju trajnostnega poslovanja ter način nadzora nad izvajanjem aktivnosti.

Skupina Krka je v procesu ocene dvojne bistvenosti identificirala deležnike, bistvene trajnostne teme in njihov vpliv na Krko. Proučila je Krkin vpliv na deležnike, gospodarstvo in naravno okolje. Dodatna razkritja o trajnostnem poslovanju so bila prvič na voljo v letnem poročilu za leto 2021, v letih 2022 in 2023 pa je družba kakovost razkritij še izboljšala.

Strateški trajnostni cilji so od leta 2023 vključeni v prenovljeno Strategijo razvoja skupine Krka za obdobje 2024–2028.

Sodelovanje nadzornega sveta s Službo notranje revizije

Nadzorni svet daje soglasje k imenovanju, razrešitvi in prejemkom vodje Službe notranje revizije, k aktom, ki urejajo namen, pomen in naloge notranje revizije, ter k njihovemu letnemu in srednjeročnemu načrtu dela. Seznanja se tudi z letnim poročilom o njihovem delu.

Nadzorni svet je v letu 2023 vodji Službe notranje revizije v skladu z njeno pogodbo o zaposlitvi določil nagrado za uspešno delo v letu 2022 in v prvem polletju leta 2023.

Seznanil se je z letnim poročilom Službe notranje revizije in ni imel pripomb. Obravnaval je njihov načrt dela za leto 2024 in se z njim strinjal.

Več o področjih, ki jih je pregledala Služba notranje revizije v letu 2023, je v nadaljevanju poročila pri opisu dela revizijske komisije. Ta je o vseh omenjenih temah v zvezi z delovanjem notranje revizije poročala in svetovala nadzornemu svetu.

Sodelovanje nadzornega sveta s Službo notranje revizije v letu 2023 je bilo uspešno. Notranja revizija v preteklem letu na pregledanih področjih ni našla pomembnejših napak ali nepravilnosti.

Delo in nagrajevanje uprave

Prejemki uprave so določeni v Politiki prejemkov organov vodenja in nadzora. V nadaljevanju povzemamo njena določila.

Člani uprave prejemajo fiksne prejemke, variabilne prejemke ter bonitete in druge prejemke. Fiksni prejemki se določijo ob nastopu mandata člana kot mnogokratnik povprečne plače zaposlenih v družbi Krka. Razpon mnogokratnikov je od 4 do 10.

Merila za določitev variabilnih prejemkov predsednika uprave in ostalih članov uprave so enaka ter so skladna z dolgoročnimi smernicami poslovanja, saj temeljijo na strategiji razvoja skupine Krka. Finančna merila Krkine uspešnosti predstavljajo 11 od 17 točk pri izračunu variabilnih prejemkov uprave. Ocenjujejo se rast prihodkov od prodaje, rast količinskega obsega prodaje, rast prihodkov od prodaje v primerjavi s konkurenco, rast denarnega toka iz poslovanja, rast dobička iz poslovanja, donosnost lastniškega kapitala v primerjavi s konkurenco in izplačilo dividend. Krkina politika trajnostnega poslovanja (povzetek je objavljen na SEOnetu) določa šest področij, ki so dolgoročno najpomembnejša za Krkine deležnike in Krko: kakovost izdelkov in varnost pacientov, privabljanje in zadržanje talentov, dobre prakse vodenja in upravljanja, dostopno zdravljenje, planet in podnebne spremembe ter skladnost, integriteta in transparentnost pri poslovanju. K izračunu variabilnih prejemkov uprave prispeva 6 od 17 točk.

Višina ocene linearno vpliva na višino variabilnih prejemkov. Pri določitvi variabilnih prejemkov se upoštevajo dolgoročni rezultati. Z naštetimi merili se ocenita tekoče leto ali polletje in preteklih 10 koledarskih let. Za vse člane uprave se pri določitvi ocene upošteva utež v višini 60 % za tekoče obdobje in 40 % za preteklih 10 let. Nadzorni svet sme uteži spremeniti tako, da za dolgoročno uspešnost upošteva utež v višini 50 %. Variabilni prejemki niso neposredno odvisni od trajanja mandata.

Delo uprave na podlagi njenega pisnega in ustnega poročila dvakrat na leto ocenita komisija za kadrovska vprašanja in nadzorni svet. V letu 2023 so ju po merilih Kodeksa upravljanja javnih delniških družb sestavljali neodvisni člani. Uprava ne izvaja samoocenjevanja.

Variabilni prejemki se upravi izplačajo v dveh delih – kot akontacija na osnovi polletnih rezultatov in poračun na osnovi letnih rezultatov.

Politika prejemkov organov vodenja in nadzora določa pogoje za odlog izplačila prejemkov in vračilo izplačanih prejemkov.

Delnice in lastniška struktura

V letu 2023 ni bilo pomembnejših sprememb v lastniški strukturi, tudi sicer je za Krkino lastniško strukturo značilna stabilnost. Noben delničar nima večinskega ali prevladujočega deleža.

Družba je nakupe lastnih delnic v skladu s sklepom skupščine redno izvajala.

Nadzorni svet se je vsako četrtletje seznanil z aktualnimi informacijami o delnici, zlasti s poročilom o pridobivanju lastnih delnic, lastniško strukturo, trgovanjem in tečajem delnice. Seznanil se je tudi s koledarjem zaprtih obdobij, ki prepoveduje trgovanje s Krkinimi delnicami osebam z notranjimi informacijami. Mednje spadajo vsi člani nadzornega sveta.

Krepitev dobre prakse delovanja nadzornega sveta

Nadzorni svet je v letu 2023 izvedel redno letno samooceno po metodologiji Združenja nadzornikov Slovenije, pri tem pa je upošteval ocenjevalno matriko, posodobljeno v skladu z določili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki velja od 1. 1. 2022. Člani smo sekretarju posredovali izpolnjene vprašalnike za samooceno, na osnovi katerih je s predsednikom nadzornega sveta pripravil poročilo.

Povprečna ocena v letu 2023 je bila enaka kot leto prej in je znašala 3,8 od možnih 4. Ocene so pokazale, da delovanje nadzornega sveta dosega skoraj najvišje standarde. Člani smo tudi ob samooceni v letu 2023 sklenili, da bomo svoje delo še izboljševali.

V skladu s priporočili posodobljenega Kodeksa smo se na seji marca 2023 seznanili z izjavami o neodvisnosti članov nadzornega sveta oziroma komisij.

Preverjanje poslov s povezanimi strankami

Družba je v skladu z zahtevami ZGD-1 vzpostavila notranji postopek, s katerim redno preverja posle s povezanimi strankami, med katere spadajo člani uprave in nadzornega sveta ter z njimi povezane osebe. Posle preverja Krkina strokovna služba, ki skrbi za dokumentarno-finančno kontrolo. Pri tem preverja zlasti usklajenost poslov s tržnimi pogoji in

Krkinim rednim poslovanjem. Vsi člani smo v letu 2023 izpolnili izjave, v katerih smo razkrili informacije o povezanih strankah. V letu 2023 ni prišlo do nobenega takšnega posla, o katerem bi moral odločati nadzorni svet.

Korporativni dogodki

V letu 2023 se je nadzorni svet udeležil skupščine delničarjev, posamezni člani pa tudi Krkinih korporativnih dogodkov. V letu 2024 bodo korporativni dogodki namenjeni tudi obeležitvi 70-letnice Krkinega delovanja.

Delo komisij nadzornega sveta

Nadzornemu svetu Krke poročata in svetujeta revizijska komisija in komisija za kadrovska vprašanja, ki podrobneje obravnavata računovodske, revizijske, finančne in kadrovske teme. Odločanje je v pristojnosti nadzornega sveta. Mnenje članov nadzornega sveta in obeh komisij je bilo pri točkah, o katerih sta jim komisiji poročali in svetovali, v letu 2023 enako.

Delo komisij podrobneje opisujemo v nadaljevanju.

Revizijska komisija

Revizijska komisija je v letu 2023 zasedala šestkrat in obravnavala 29 točk dnevnega reda. Predsednica revizijske komisije je Mojca Osolnik Videmšek, njeni člani so še prof. dr. Matej Lahovnik, dr. Boris Žnidarič, Franc Šašek in Borut Šterbenc.

Borut Šterbenc je zunanji strokovnjak za računovodstvo in revizijo, nadzorni svet ga je na svoji ustanovni seji 9. 9. 2020 ponovno imenoval za zunanjega člana revizijske komisije za obdobje petih let. Ni član nadzornega sveta.

Do 6. 7. 2023 je bil predsednik revizijske komisije Borut Jamnik, ki je zaradi nastopa mandata na funkciji zunaj Krke odstopil kot član nadzornega sveta. Dne 19. 7. 2023 je bila za predsednico komisije imenovana njena članica Mojca Osolnik Videmšek, za novega člana pa dr. Boris Žnidarič.

Na vse seje komisije so bili vabljeni predsednik uprave, član uprave, ki je odgovoren za ekonomiko, finance in informatiko, ter vodja Službe notranje revizije v Krki. Sej se je lahko na lastno pobudo udeležil predsednik nadzornega sveta. Vseh sej se je udeležil sekretar nadzornega sveta. Dveh sej sta udeležila predstavnika revizijske družbe KPMG, in sicer revizor partner ter koordinator revizije letnega poročila.

V nadaljevanju povzemamo vsebine, ki jim je revizijska komisija v letu 2023 namenila največ časa.

Letno poročilo

Komisija je obravnavala poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2022 ter revizorjevo poročilo in poročilo nadzornega sveta o preveritvi poslovanja v letu 2022 in nadzornemu svetu predlagala, naj jih sprejme. O poteku revizije poslovnih rezultatov sta članom komisije dvakrat poročala revizor partner in koordinator revizije zunanjega revizorja KPMG.

Komisija je obravnavala pripravo računovodskih izkazov v enotni evropski elektronski obliki ESEF. Pooblaščeni revizor je potrdil ustreznost poročanja družbe v formatu, ki ga določa Delegirana uredba komisije (EU) 2019/815.

Na seji 15. 3. 2023 se je komisija med drugim seznanila z revizorjevo izjavo o neodvisnosti, v kateri je bila potrjena neodvisnost družbe KPMG in revizijske skupine KPMG od skupine Krka.

Komisija ni imela pripomb na revizorjevo delo. S kakovostjo in celovitostjo svojega dela je prispeval še k boljšemu nadzoru poslovanja.

Medletni rezultati

Ob vsakokratni obravnavi medletnih poslovnih rezultatov jih zlasti z računovodskega in finančnega vidika obravnava revizijska komisija in o tem poroča nadzornemu svetu. V letu 2023 v medletnih poročilih ni bilo računovodskih oziroma finančnih posebnosti ali pomembnih sprememb glede na preteklo prakso.

Sodelovanje z zunanjim revizorjem

Komisija redno spremlja postopke zunanjega revidiranja in sodeluje z zunanjim revizorjem, ki jo sproti obvešča o poteku revidiranja računovodskih izkazov za preteklo poslovno leto.

Letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leta 2022, 2023 in 2024 bo v skladu s sklepom skupščine delničarjev revidiral KPMG Slovenija. Revizijska komisija in KPMG Slovenija sta priprave na revizijo letnega poročila za leto 2023 začela septembra 2023. Vsako leto pred začetkom revizije se predstavniki komisije sestanejo z revizorjem partnerjem in koordinatorjem revizije, da se z njima dogovorijo o ključnih področjih dela. Zato so 6. 9. 2023 proučili predvideni načrt revizije za leto 2023, sestavo revizijske ekipe pri KPMG ter uskladili področja poslovanja, ki jih bodo revizorji podrobneje pregledali. Sestanka se je udeležila tudi vodja Krkine Službe notranje revizije. Člani uprave na tem sestanku niso prisotni.

Krkine strokovne službe in revizor so se pravočasno pripravili na operativni začetek predrevizije, ki je potekala od jeseni 2023, in nato glavne revizije.

Odobravanje dodatnih nerevizijskih storitev zunanjega revizorja

Revizijska komisija je soglašala, da KPMG v skladu s Krkinim protokolom predhodnega odobravanja nerevizijskih storitev izvede nerevizijski pregled poročila o prejemkih organov vodenja in nadzora v letu 2022, pripravljenega za 29. skupščino delničarjev, ki je bila 6. 7. 2023.

KPMG je prevedel računovodsko poročilo v angleški jezik in revidiral pravilnost enotne elektronske oblike konsolidiranih računovodskih izkazov. Izvedel je še nerevizijsko storitev za odvisno družbo Terme Krka, d. o. o., Novo mesto, in sicer je pregledal njeno poročilo o odnosu do povezanih družb.

Sodelovanje z notranjimi revizorji

Revizijska komisija je v letu 2023 obravnavala več zadev. Marca 2023 je pregledala poročilo o delu Službe notranje revizije v letu 2022. Vodja notranje revizije je v svojem letnem poročilu poročala o pregledih na področjih razvoja analitike, obvladovanja priprave promocijskih materialov in digitalnega marketinga, prodaje v zahodni Evropi in na čezmorskih tržiščih, upravljanja informacijske tehnologije, skladiščenja nevarnih snovi, varstva okolja, zagotavljanja kakovosti učinkovin in vhodnih materialov ter razvoja in raziskav učinkovin. Opravili so tudi preglede v odvisnih družbah ali predstavništvih v Makedoniji, Španiji, Belorusiji, Grčiji, Franciji, na Švedskem, Madžarskem ter v družbi Terme Krka. Poleg tega so izvajali svetovalne storitve, med njimi na področju korporativnega upravljanja in trajnostnega poslovanja. Poročilo je vsebovalo še opis notranjerevizijskih aktivnosti v obeh odvisnih družbah v Ruski federaciji, ki imata lokalnega notranjega revizorja.

Komisija je obravnavala poročilo o delu Službe notranje revizije od januarja do junija 2023. Služba je v tem času pregledala procese na področjih farmacevtskega razvoja, oskrbe z mediji, marketinških aplikacij in analitike ter prodaje v srednji Evropi. Pregledali so poslovanje odvisnih družb in predstavništev v Kazahstanu, Bosni in Hercegovini, Mongoliji, Albaniji ter na Kosovu. Lokalni notranji revizor v Ruski federaciji je v prvem polletju leta 2023 končal en obsežnejši pregled, enega pa je zaključeval.

Notranji revizorji niso ugotovili pomembnih neskladnosti ali pomanjkljivosti. Revizijska komisija v letu 2023 ni imela pripomb na njihovo poročilo za leto 2022 in poročilo za prvo polletje leta 2023.

Komisija je obravnavala načrt dela Službe notranje revizije za leto 2024. V skladu z dobro prakso, mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju in zakonodajo mora vodja notranje revizije pri pripravi načrta dela presojati tudi o uporabi izhodišč za delo, ki jih predlaga revizijska komisija. Zaradi dobrih izkušenj s Službo notranje revizije in njenega kakovostnega dela člani komisije niso spreminjali izhodišč za delo notranjih revizorjev v letu 2024. Priporočili pa so, naj bodo tudi v letu 2024 pozorni na tveganja v zvezi z zagotavljanjem medijev in energentov, poplačljivostjo terjatev in obvladovanjem zalog ter na področja kakovosti, digitalizacije, zagotavljanja kadrov in trajnostnega poslovanja.

Tudi v letu 2023 je revizijska komisija nadzornemu svetu predlagala, naj vodji Službe notranje revizije dodeli nagrado za uspešnost za leto 2022 in za prvo polletje leta 2023.

Obvladovanje tveganj in spremljanje delovanja notranjih kontrol

Revizijska komisija je redno obravnavala zlasti finančna tveganja. Pri valutnih tveganjih se je osredotočala na tveganje tečaja ruskega rublja, ki predstavlja Krkino največjo devizno izpostavljenost. Poleg tega je na vsaki seji spremljala kreditna in likvidnostna tveganja.

Tveganja so bila primerno obvladovana z notranjimi kontrolami in drugimi ukrepi. Več o tem pišemo pri opisu dela nadzornega sveta in pri sodelovanju komisije z notranjimi revizorji.

Komisija za kadrovska vprašanja

Komisija za kadrovska vprašanja je v letu 2023 zasedala trikrat in obravnavala 10 točk dnevnega reda. Predsednik komisije je dr. Boris Žnidarič, člani so še prof. dr. Julijana Kristl, dr. Mateja Vrečer in mag. Tomaž Sever. Na vse seje so bili vabljeni predsednik uprave, član uprave, ki je odgovoren za ekonomiko, finance in informatiko, ter sekretar nadzornega sveta. Sej komisije se je v skladu s poslovnikom lahko udeležil tudi predsednik nadzornega sveta.

Priprava volilnega predloga za člana nadzornega sveta, predstavnika delničarjev, ki mu je potekel mandat

Član nadzornega sveta Borut Jamnik je zaradi zakonskih razlogov v zvezi z nastopom na funkcijo zunaj Krke s 6. 7. 2023 odstopil s funkcije člana nadzornega sveta družbe Krka. Zato je nadzorni svet upošteval priporočilo iz priloge A3 Kodeksa upravljanja javnih delniških družb glede postopka priprave volilnih predlogov in v skladu z njim pooblastil komisijo, naj opravi operativne postopke v zvezi s pripravo predloga. Nadzorni svet je sprejel kompetenčni profil, ki se uporablja pri presoji kandidatov, in postopkovna pravila za iskanje, akreditacijo in nominacijo kandidatov. Kot naborna pot je bila izbrana metoda neposrednega vabila članov nadzornega sveta ali njegove komisije.

Kompetenčni profil je obsegal zlasti merila iz 255. in 273. člena ZGD-1, merila za presojo morebitnega konkurenčnega nasprotja v skladu z ZGD-1, vsa priporočena merila iz priloge B Kodeksa upravljanja javnih delniških družb za presojo neodvisnosti kandidatov, vsa priporočila iz 12. člena omenjenega Kodeksa o izbiri kandidatov za člane nadzornega sveta ter merila iz poslovnika nadzornega sveta in Krkine politike raznolikosti.

Kandidacijska dokumentacija je obsegala izjavo o izpolnjevanju meril iz kompetenčnega profila, potrdilo Združenja nadzornikov Slovenije o usposobljenosti za člana nadzornega sveta ali enakovredno listino, podpisano izjavo o neodvisnosti in življenjepis. Kandidat je bil nadzornemu svetu in pristojni komisiji na voljo za dodatna pojasnila.

Nadzorni svet se je strinjal s predlogom komisije in skupščini v izvolitev predlagal mag. Luko Cerarja, ki je izpolnjeval vsa navedena merila. 29. skupščina delničarjev je 6. 7. 2023 predlog potrdila.

Politika prejemkov organov vodenja in nadzora

Komisija za kadrovska vprašanja je pripravila predlog politike prejemkov organov vodenja in nadzora v skladu z ZGD-1, ki določa, da mora o politiki prejemkov organov vodenja in nadzora s posvetovalnim sklepom odločati skupščina delničarjev vsaj na 4 leta ali ob pomembnih spremembah. 29. skupščina delničarjev je 6. 7. 2023 na posvetovalnem glasovanju predlog potrdila. Več o vsebini politike pišemo pri opisu dela nadzornega sveta.

Nagrajevanje uprave – priprava predlogov za nadzorni svet

Komisija je dvakrat ovrednotila delo uprave, in sicer za celotno leto 2022 in za prvo polletje leta 2023. Pri tem je uporabila finančna in nefinančna merila uspešnosti, ki so opisana pri aktivnostih nadzornega sveta v Delu in nagrajevanju uprave. Komisija je predlog pripravila na podlagi pisnega poročila uprave, ki sta ga na seji komisije predstavila predsednik uprave in član uprave, pristojen za ekonomiko in finance. V skladu z oceno je nadzornemu svetu predlagala izplačilo variabilnih prejemkov predsedniku uprave in članom uprave za uspešno delo v letu 2022 in v prvem polletju leta 2023.

Ocena dela uprave in nadzornega sveta

Nadzorni svet nadzira vodenje in poslovanje družbe Krka in skupine Krka v skladu z veljavno zakonodajo, predvsem z ZGD-1, in dobro prakso, zlasti s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb.

Uprava se je v letu 2023 udeležila vseh sej nadzornega sveta. V imenu družbe je na njih poročal in odgovarjal na vprašanja zlasti predsednik uprave, specifične teme pa so predstavili posamezni člani.

Nadzorni svet je v letu 2023 delo uprave kot ločeno točko dnevnega reda obravnaval dvakrat, in sicer ob določitvi višine variabilnih prejemkov. Uspešnost uprave je ocenil z modelom in po postopku, ki ju podrobneje opisujemo pri opisu aktivnosti nadzornega sveta. Delo uprave je vrednotil tudi sproti, ko je obravnaval obdobne rezultate poslovanja, primerjal Krkino poslovanje s konkurenco in obravnaval mnenja zunanjih analitikov o Krki.

Uprava je pravočasno pripravljala vse potrebne podatke, poročila in informacije, da je nadzorni svet lahko kakovostno opravljal svoje naloge. Na njegove sklepe se je odzivala hitro in učinkovito. Predsednik nadzornega sveta in predsednik uprave sta med sejami ostala v stiku, se posvetovala in komunicirala o odprtih temah. Uprava in nadzorni svet sta v letu 2023 sodelovala korektno in v dobro družbe. Delo uprave v letu 2023 ocenjujemo kot uspešno.

Člani nadzornega sveta smo obravnavali številna področja, ki jih opisujemo v tem poročilu, in vse leto natančno nadzirali Krkino poslovanje, zato menimo, da je bilo tudi naše delo uspešno. V skladu s statutarno nalogo (točka 6.18 statuta) smo presojali tudi o načrtu družbe za leto 2024 in o posodobljeni strategiji razvoja za naslednje petletno obdobje ter z njima soglašali.

Vsi člani smo bili v letu 2023 pri svojem delu neodvisni. V skladu s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb smo izpolnili izjave o neodvisnosti, ki jih je družba objavila na spletnih straneh pri življenjepisih članov nadzornega sveta. Če bi prišlo do nasprotja interesov, poslovnik nadzornega sveta določa ustrezen postopek. V takih primerih član ne sme glasovati, možni so tudi drugi ukrepi nadzornega sveta.

Za delo nadzornega sveta in njegovih komisij (plačilo za delo, sejnine, potni stroški, ostali stroški) je bilo za leto 2023 predvideno 368.606 EUR in porabljeno 367.547 EUR. Krka je v letu 2023 plačala 7.699 EUR članarine za članstvo v Združenju nadzornikov Slovenije in stroške v višini 8.884 EUR za najem aplikacije IxtlanBoard. Dodatnih stroškov v zvezi z najemom zunanjih izvajalcev ali svetovalcev ni bilo.

Potrditev letnega poročila in predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2023

Člani nadzornega sveta smo vsebine za poročilo za leto 2023 obravnavali na dveh sejah nadzornega sveta in dveh sejah revizijske komisije. Poleg tega sta nadzorni svet in revizijska komisija že 24. 1. 2024 obravnavala predhodno oceno poslovanja v letu 2023.

Osnutek letnega poročila in nerevidirane računovodske izkaze družbe Krka in skupine Krka za leto 2023 sta nadzorni svet in revizijska komisija obravnavala na sejah 13. 3. 2024. Revizijski komisiji je o ugotovitvah in poteku revizije za leto 2023 trikrat poročala pooblaščena revizijska družba KPMG.

Predlog letnega poročila za leto 2023 in revidirane računovodske izkaze družbe Krka in skupine Krka za leto 2023 so člani nadzornega sveta in revizijske komisije prejeli 26. 3. 2024 in obravnavali na sejah 3. 4. 2024. Tako komisiji kot nadzornemu svetu so poročali pooblaščeni revizorji KPMG.

Del letnega poročila za leto 2023 je Izjava o upravljanju družbe Krka, ki opisuje sestavo in delovanje organov družbe, zunanjo revizijo, notranje kontrole in upravljanje tveganj v povezavi z računovodskim poročanjem, notranjo revizijo, skladnost poslovanja, opis politike raznolikosti v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe in upravljanje v skupini. Nadzorni svet tudi na to izjavo ni imel pripomb.

Nadzorni svet je na osnovi pregleda predloga letnega poročila in poročil revizijske družbe in revizijske komisije ocenil, da letno poročilo uprave verodostojno odraža dogajanje in celovito informira o poslovanju družbe Krka in skupine Krka v letu 2023 ter nadgrajuje informacije, ki jih je redno dobival med poslovnim letom. Ker na predlog letnega poročila, poročilo revizijske družbe in poročilo revizijske komisije ni imel pripomb oziroma zadržkov, je poročilo za leto 2023 na seji 3. 4. 2024 soglasno potrdil. S tem je bilo letno poročilo v skladu z določili 282. člena Zakona o gospodarskih družbah in s statutom družbe Krka tudi formalno sprejeto.

Hkrati z letnim poročilom je nadzorni svet potrdil predlog uporabe bilančnega dobička. Družba Krka je v letu 2023 dosegla 294.481.380,06 EUR dobička, iz katerega je 13.922.553,48 EUR namenila za rezerve za lastne delnice in 0,00 EUR za druge rezerve iz dobička. Preostanek dobička v višini 280.558.826,58 EUR in preneseni dobiček v višini 101.381.119,42 EUR sestavljata bilančni dobiček, ki je na dan 31. 12. 2023 znašal 381.939.946,00 EUR.

Uprava in nadzorni svet družbe sta skupščini delničarjev sklenila predlagati, da se bilančni dobiček uporabi za naslednje namene:

– za dividende 231.157.215,00 EUR oziroma 7,50 EUR bruto na delnico,

– za druge rezerve iz dobička 75.391.365,50 EUR,

– za prenos v naslednje leto 75.391.365,50 EUR.

Predlog je bil pripravljen ob upoštevanju števila lastnih delnic na dan 2. april 2024. Ker se število lastnih delnic lahko spreminja, je število delnic, ki so upravičene do dividende, znano na dan zasedanja skupščine in je temu primerno spremenjen skupni znesek za dividende, za druge rezerve iz dobička in za prenos v naslednje leto.

Zaključek

Krkino poslovanje in delo uprave ter nadzornega sveta v letu 2023 ocenjujemo kot zelo uspešno. S hitrostjo in fleksibilnostjo, ki sta dve izmed Krkinih korporativnih vrednot, so usposobljeni in motivirani zaposleni uspešno obvladovali spremembe na trgih in se odzvali na dodatne priložnosti. Krka je v letu 2023 dosegla rekordno prodajo in proizvedla največjo količino kakovostnih, varnih in učinkovitih izdelkov doslej. V letu 2024 uprava načrtuje nadaljnjo rast poslovanja, zato verjamemo, da se bo v naslednjem letu s Krkinimi zdravili zdravilo še več kot 100 milijonov ljudi.

Jože Mermal predsednik nadzornega sveta