Krka

AGM Information • Jun 14, 2017

Na podlagi določila točke 6.20 Statuta Krke, tovarne zdravil, d. d., Novo mesto, Šmarješka cesta 6, Novo mesto in na podlagi določil 296., 298. in 300. člena ZGD-1, uprava družbe objavlja čistopis dnevnega reda sklica 23. skupščine delničarjev družbe Krka, d. d., Novo mesto, ki je bil objavljen dne 31. 5. 2017 v časopisu Delo in dopolnjen s predlogom delničarja Društvo Mali delničarji Slovenije z dne 7. 6. 2017 ter zahtevo za dopolnitev dnevnega reda delničarja Slovenski državni holding, d. d. z dne 7. 6. 2017.

23. skupščina delničarjev Krke, tovarne zdravil, d. d., Novo mesto,

ki bo v četrtek, 6. julija 2017, ob 13. uri v Hotelu Šport na Otočcu.

Na seji bo navzoča notarka Darja Jarnovič iz Novega mesta.

Dnevni red in predlogi sklepov

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa

• 1.1.Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov pa IXTLAN FORUM, d. o. o., Ljubljana.
• 2. Seznanitev skupščine z letnim poročilom uprave za poslovno leto 2016, vključno s seznanitvijo s prejemki članov uprave in nadzornega sveta (NS), revizorjevim poročilom in poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila za leto 2016 in njegovi potrditvi, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2016 ter podelitev razrešnice upravi in NS za leto 2016

Predlog sklepov

• 2.1.Skupščina se seznani z letnim poročilom uprave za poslovno leto 2016, vključno s prejemki članov uprave in NS, revizorjevim poročilom ter poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila za leto 2016 in njegovi potrditvi.
• 2.2.Bilančni dobiček za leto 2016 v višini 142.658.499,48 EUR se uporabi za naslednje namene:

– za dividende (2,75 EUR bruto na delnico)	88.692.565,50 EUR
– za druge rezerve iz dobička	26.982.966,99 EUR
– za prenos v naslednje leto	26.982.966,99 EUR

Dividende se delničarjem začnejo izplačevati 20. 7. 2017, in sicer po stanju vpisov v delniško knjigo, vodeno pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d., Ljubljana, na dan 19. 7. 2017.

V skladu z uveljavitvijo enotnih evropskih standardov za korporacijska dejanja, med katera spadajo tudi izplačila dividend, bo družba Krka na dan 20. 7. 2017 zagotovila sredstva za izplačilo vseh dividend na računu KDD – Centralne klirinško depotne družbe, ta pa bo prek svojih članov izvršila nakazila dividend na račune upravičencev do dividende še isti dan, pod pogojem, da bodo pri članih KDD na razpolago vsi podatki delničarjev, ki so potrebni za izplačilo.

2.3.Skupščina potrjuje in odobrava delo uprave v poslovnem letu 2016 ter ji podeljuje razrešnico.

2.4.Skupščina potrjuje in odobrava delo NS v poslovnem letu 2016 ter mu podeljuje razrešnico.

K točki 2.2. dnevnega reda predlog sklepa delničarja Društvo Mali delničarji Slovenije skladno z določili 300. člena ZGD-1:

Predlog sklepa:

2.2. Bilančni dobiček za leto 2016 v višini 142.658.499,48 EUR se uporabi za naslednje namene:

• za dividende (3,50 EUR bruto na delnico) 112.881.447,00 EUR
• za druge rezerve iz dobička 14.888.526,24 EUR
• za prenos v naslednje leto 14.888.526,24 EUR

Dividende se delničarjem začnejo izplačevati 20. 7. 2017, in sicer po stanju vpisov v delniško knjigo, vodeno pri KDD - Centralni klirinško depotni družbi, d. d., Ljubljana, na dan 19. 7. 2017.

V skladu z uveljavitvijo enotnih evropskih standardov za korporacijska dejanja, med katera spadajo tudi izplačila dividend, bo družba Krka na dan 20. 7. 2017 zagotovila sredstva za izplačilo vseh dividend na računu KDD - Centralne klirinško depotne družbe, ta pa bo prek svojih članov izvršila nakazila dividend na račune upravičencev do dividende še isti dan, pod pogojem, da bodo pri članih KDD na razpolago vsi podatki delničarjev, ki so potrebni za izplačilo.

3. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

Predlog sklepa

Skupščina delničarjev upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje in odsvojitev lastnih delnic:

• a) Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, vendar skupni delež vseh lastnih delnic ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe, torej 3.279.344 delnic družbe; skupni delež vključuje tudi delnice, ki jih ima družba na dan izdaje tega pooblastila že v lasti.
• b) Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

• c) Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Lastne delnice lahko pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Krka. Nakupna cena delnic prav tako ne sme biti višja od 25-kratnika čistega dobička večinskih lastnikov na delnico, izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Krka.
• č) Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, lahko družba odsvoji tako, da jih:
  • − zamenja za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov ali
  • − odproda strateškemu partnerju.
• d) Prednostna pravica obstoječih delničarjev se pri odsvojitvi lastnih delnic v skladu s točko č) tega sklepa v celoti izključi.

4. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2017

Predlog sklepa

4.1.Za revizorja za poslovno leto 2017 se imenuje revizorska družba ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d. o. o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

5. Odpoklic in imenovanje članov nadzornega sveta družbe

Predlog sklepa k točki 5.1.

S funkcije članice nadzornega sveta družbe Krka, d. d., Novo mesto se z dnem 6. 7. 2017 odpokliče mag. Anjo Strojin Štampar.

Predlog sklepa k točki 5.2.

Za člana nadzornega sveta družbe Krka, d. d., Novo mesto se za mandatno obdobje petih (5) let, ki prične teči prvi naslednji dan po izvolitvi na skupščini družbe, tj. dne 7. 7. 2017, izvoli Dimitrij Marjanovič.

***

Gradivo za skupščino

Od dneva objave sklica v časopisu Delo, v borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si in na spletni strani družbe www.krka.si do vključno dneva skupščine je delničarjem na sedežu družbe na Šmarješki cesti 6 v Novem mestu vsak delovni dan od 10. do 13. ure na vpogled popolno gradivo za skupščino. Sklic skupščine in celotno gradivo z dnevnim redom in predlaganimi sklepi sta objavljena tudi na spletni strani družbe www.krka.si.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj odloča skupščina, ali obrazložitev dnevnega reda, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa. Uprava družbe bo v skladu s 3. odstavkom 298. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po telefaksu na številko (07) 332 15 37.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko v skladu s 1. odstavkom 300. člena in 301. člena ZGD-1 k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Uprava družbe bo na enak način kot sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• − bodo poslani v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine;
• − bodo razumno utemeljeni;
• − delničar predlagatelj bo sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje prepričal, da bodo glasovali za njegov predlog.

Ne glede na prej navedeno delničarju na podlagi 301. člena ZGD-1 volilnega predloga ni treba utemeljiti.

Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po telefaksu na številko (07) 332 15 37.

Pravica do obveščenosti

Delničar lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1 uresničuje na skupščini. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz 1. odstavka 298. člena, 1. odstavka 300. člena, 301. in 305. člena ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe www.krka.si.

Pogoji za udeležbo na skupščini in glasovanje

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), to je 2. 7. 2017.

Delničar se lahko udeleži skupščine ter uresničuje glasovalno pravico na skupščini sam ali po pooblaščencu pod pogojem, da udeležbo pisno najavi upravi družbe, na sedežu družbe, najkasneje konec četrtega dne pred skupščino, tako da mora pisna prijava udeležbe prispeti na sedež družbe najkasneje 2. 7. 2017, pooblaščenec pa mora pooblastilo predložiti najpozneje ob registraciji udeležbe na skupščini.

Pooblastilo mora biti pisno in mora vsebovati splošne podatke (ime, priimek, naslov, EMŠO oziroma firmo, sedež in matično številko ter obseg pooblastila) pooblastitelja in pooblaščenca ter podpis pooblastitelja.

Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice je dostopen na spletni strani družbe www.krka.si.

Družba si pridržuje pravico, da preveri avtentičnost delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo. Delničarji oziroma njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci se morajo na skupščini na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom in pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki in pooblaščenci pravnih oseb pa tudi z izpiskom iz sodnega registra.

Poziv večjim delničarjem, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja

Krka, d. d., Novo mesto v skladu s točko 6.2 Kodeksa upravljanja javnih delniških družb poziva večje delničarje, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja naložb v Krki, d. d., Novo mesto. Seznanitev javnosti lahko obsega na primer politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Druga obvestila

Udeležence skupščine vljudno prosimo, da zaradi vpisa v seznam prisotnih in prevzema glasovalnih naprav pridejo na skupščino pol ure pred začetkom zasedanja.

Novo mesto, 13. 6. 2017

Jože Colarič predsednik uprave in generalni direktor

***

Informacije delničarjem

Skupščino sklicuje uprava družbe. Uprava je predlagatelj sklepa pod točko 1, skupaj z NS predlagatelj sklepov pod točkama 2 in 3, NS je predlagatelj sklepa pod točko 4, delničar Slovenski državni holding, d. d. pa je predlagatelj sklepa pod točko 5.

Podatki o Krki, d. d., Novo mesto na dan 29. 5. 2017

Skupno število vseh delnic: 32.793.448

Skupno število glasovalnih pravic: 32.251.842

Skupno število lastnih delnic: 541.606

Največji delničarji (brez lastnih delnic)

	Delničar	Število delnic
1.	SDH D.D.	5.312.070
2.	KAPITALSKA DRUŽBA D.D.	3.493.030
3.	SPLITSKA BANKA D.D.	2.318.476
4.	ADDIKO BANK D.D.	1.220.533
5.	KDPW	466.296

Krka, d. d., Novo mesto telefaks (07) 331 15 37 www.krka.si