Kreate Group Oyj — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 18, 2021

Kreate Group Oyj:n listautumisanti on ylimerkitty ja listautuminen toteutetaan suunnitellusti

Kreate Group Oyj:n listautumisanti on ylimerkitty ja listautuminen toteutetaan suunnitellusti

18.2.2021 12:45:00 EET | Kreate Group Oyj | Muut pörssin sääntöjen nojalla
julkistettavat tiedot

Kreate Group Oyj Pörssitiedote 18.2.2021 klo 12:45 EET

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA,
JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

KREATE GROUP OYJ:N LISTAUTUMISANTI ON YLIMERKITTY JA LISTAUTUMINEN TOTEUTETAAN
SUUNNITELLUSTI

Kreate Group Oyj:n ("Kreate") hallitus on yhdessä Intera Fund II Ky:n ("Intera")
kanssa tänään 18.2.2021 tehnyt päätöksen Listautumisannin (määritelty
jäljempänä) toteuttamisesta. Tarjottavien Osakkeiden (määritelty jäljempänä)
merkintähinta oli Instituutioannissa ja Yleisöannissa (määritelty jäljempänä)
8,20 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa (määritelty jäljempänä) 7,38 euroa
osakkeelta, mikä yhteensä vastaa noin 72,9 miljoonan euron markkina-arvoa
Kreatelle välittömästi Listautumisannin jälkeen. Kysyntä suomalaisilta ja
kansainvälisiltä sijoittajilta oli Listautumisannissa vahvaa, ja Listautumisanti
ylimerkittiin moninkertaisesti. Yleisöannissa vastaanotettiin merkinnät yli
18.600 sijoittajalta. Kaupankäynnin Kreaten osakkeilla ("Osakkeet") odotetaan
alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pre-listalla arviolta
19.2.2021.

Listautumisannissa Kreate laskee liikkeeseen 1.529.877 Kreaten uutta osaketta ("
Uudet Osakkeet") ("Osakeanti"), mikä vastaa noin 17,2 prosenttia Kreaten ulkona
olevien Osakkeiden kokonaismäärästä Listautumisannin jälkeen. Lisäksi Intera
sekä eräät muut Kreaten nykyiset osakkeenomistajat (yhdessä Interan kanssa, "
Myyjät") myyvät 2.690.160 Kreaten olemassa olevaa Osaketta ("Myyntiosakkeet") ("
Osakemyynti", ja yhdessä Osakeannin kanssa "Listautumisanti"). Jollei
asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin Osakkeisiin, Myyntiosakkeisiin ja
Lisäosakkeisiin (määritelty jäljempänä) viitataan yhteisesti termillä "
Tarjottavat Osakkeet".

3.513.709 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille
Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti Yhdysvaltain ulkopuolella
kansainvälisesti ("Instituutioanti"), olettaen, että Lisäosakeoptio (määritelty
jäljempänä) käytetään täysimääräisesti, ja 651.455 Tarjottavaa Osaketta
allokoidaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti"). Tämän
lisäksi 54.873 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan Kreaten ja sen täysin omistamien
tytäryhtiöiden työntekijöille sekä Kreaten johtoryhmän ja hallituksen jäsenille
Suomessa ("Henkilöstöanti"). Ylikysynnän johdosta Kreaten hallitus on päättänyt
korottaa Henkilöstöannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden määrää alustavasta
17.000 Uuden Osakkeen enimmäismäärästä yllä mainittuun 54.873 Uuteen
Osakkeeseen. Lisäksi Yleisöannin moninkertaisen ylimerkinnän johdosta Kreaten
hallitus ja Intera ovat päättäneet siirtää 251.455 Tarjottavaa Osaketta
Instituutioannista Yleisöantiin. Yleisöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään
kokonaan 35 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Henkilöstöannissa tehdyt
sitoumukset hyväksytään kokonaan.

Kreate saa Listautumisannista noin 12,5 miljoonan euron bruttovarat ja Myyjät
saavat noin 27,2 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Lisäosakeoptio
käytetään täysimääräisesti. Kreaten ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärä
nousee 8.894.772 Osakkeeseen ja kaikkien Osakkeiden kokonaismäärä (sisältäen
Yhtiön hallussa olevat Osakkeet) 8.984.772 Osakkeeseen kun Osakeannissa tarjotut
Uudet Osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään
kaupparekisteriin arviolta 18.2.2021 ja kun Henkilöstöannissa tarjotut Uudet
Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 24.2.2021. Osakkeenomistajien
määrä nousee Listautumisannin jälkeen yli 18.600 osakkeenomistajaan.

Yleisöannissa allokoidut Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn sitoumuksen
tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä
toteuttamispäätöksen jälkeen, arviolta 19.2.2021. Henkilöstöannissa allokoidut
Uudet Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 24.2.2021.
Instituutioannissa annetut osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan
Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 23.2.2021.

Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistukset
sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta arviolta
viimeistään 19.2.2021. Nordnetin kautta merkinneet näkevät sitoumuksensa ja
heille allokoidut Tarjottavat Osakkeet Nordnetin verkkopalvelussa
tapahtumasivulla. Merkintöjen yhteydessä maksettu ylimääräinen määrä palautetaan
sijoittajan pankkitilille arviolta viisi pankkipäivää toteuttamispäätöksen
jälkeen eli arviolta 25.2.2021. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle
pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti
arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin. Nordnetin merkintäpaikan
kautta sitoumuksensa antaneiden Nordnetin omien asiakkaiden osalta palautus
maksetaan Nordnetin käteistilille.

Kaupankäynnin Kreaten Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin pre-listalla
arviolta 19.2.2021 ja Nasdaq Helsingin pörssilistalla arviolta 23.2.2021.
Osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000476866 ja kaupankäyntitunnus on KREATE.
Kaupankäynnin Henkilöstöannissa allokoiduilla Uusilla Osakkeilla odotetaan
alkavan Nasdaq Helsingin pörssilistalla arviolta 24.2.2021.

Intera on antanut vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Danske Bank A/S, Suomen
sivuliikkeelle ("Danske Bank") ("Vakauttamisjärjestäjä") lisäosakeoption, joka
oikeuttaa Vakauttamisjärjestäjän ostamaan enintään 632.437 lisäosaketta ("
Lisäosakkeet") yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi
Listautumisannin yhteydessä ("Lisäosakeoptio"). Lisäosakeoptio on käytettävissä
30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Nasdaq Helsingin
pre-listalla (eli arviolta 19.2.2021 ja 20.3.2021 välinen ajanjakso) ("
Vakauttamisaika"). Lisäosakkeet vastaavat noin 8,5 prosenttia Osakkeista ja noin
8,6 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin
7,0 prosenttia Osakkeista ja noin 7,1 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä
Listautumisannin jälkeen.

Vakauttamisjärjestäjällä on oikeus, muttei velvollisuutta toteuttaa
Vakauttamisaikana toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten
vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan Euroopan
parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä
("Markkinoiden väärinkäyttöasetus") ja komission delegoitua asetusta (EU)
2016/1052 Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen täydentämisestä
takaisinosto-ohjelmiin ja vakauttamistoimenpiteisiin sovellettavia edellytyksiä
koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla.

Listautumisannin yhteydessä Kreate ja Intera ovat sitoutuneet 180 päivän
pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin. Kreaten hallituksen ja johtoryhmän
jäsenet, muut Myyjät kuin Intera sekä Henkilöstöantiin osallistuvat Kreaten
nykyiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet 360 päivän pituisiin Osakkeiden
luovutusrajoituksiin.

Danske Bank toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä ("Pääjärjestäjä") ja OP
Yrityspankki Oyj ("OP") toimii Listautumisannin järjestäjänä ("Järjestäjä", ja
yhdessä Pääjärjestäjän kanssa "Järjestäjät"). Nordnet Bank AB ("Nordnet") toimii
merkintäpaikkana Yleisöannissa. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Kreaten
oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Järjestäjien
oikeudellisena neuvonantajana. Hill+Knowlton Strategies toimii Kreaten
viestinnällisenä neuvonantajana.

Timo Vikström, Kreaten toimitusjohtaja, kommentoi:

"Oli ilahduttava seurata, kuinka suurta mielenkiintoa yhtiömme listautumisanti
herätti niin sijoittajien kuin sitoutuneen henkilöstömme keskuudessa.
Erinomaisesti onnistunut listautumisantimme edistää kasvustrategiamme
toteutumista ja vahvistaa kilpailukykyämme vaativien infrakohteiden rakentajana.
Kiitän osakkeenomistajiamme luottamuksesta yhtiötämme ja tekemistämme kohtaan
sekä toivotan uudet omistajamme tervetulleiksi rakentamaan kanssamme
tulevaisuuden infraa."

Petri Rignell, Kreaten hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:

"Olemme erittäin tyytyväisiä sijoittajien vahvasta kiinnostuksesta Kreatea
kohtaan. Onnistuneen listautumisannin myötä meillä on vahvemmat edellytykset
toteuttaa strategiaamme tulevaisuuden projekteissa, joissa tarvitaan entistä
monipuolisempaa ja erikoistuneempaa infrarakentamisen osaamista. Lämpimät
kiitokset osakkeenomistajillemme luottamuksesta ja tervetuloa osaksi Kreaten
kasvua ja kehitystä."

LISÄTIETOJA ANTAA

Timo Vikström, toimitusjohtaja, Kreate Group Oyj, puh. +358 400 740057

Antti Heinola, talousjohtaja, Kreate Group Oyj, puh. +358 40 352 1033

TIETOA KREATESTA

Kreate Group on Suomen johtavia infrarakentajia. Yhtiö tarjoaa ratkaisuja
siltoihin, teihin ja ratoihin, ympäristö- ja pohjarakentamiseen, kiertotalouteen
sekä geoteknisiin tarpeisiin. Vaativien kohteiden erikoisosaaja panostaa
kokonaisvaltaiseen laatuun ja kustannustehokkuuteen. Konsernin liikevaihto
vuonna 2019 oli noin 220 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää yli 400 henkilöä.

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tätä tiedotetta tai tässä tiedotteessa esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu
julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai
välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin,
Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, jossa
julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tiedotteen sisältämä tieto
ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen
säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole
poikkeusta. Kreate Group Oyj:n ("Yhtiö") tarkoituksena ei ole rekisteröidä
mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa eikä tarjota
arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, tarjoamiselle, käyttämiselle ja/tai
myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä
rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö tai Järjestäjät eivät ole vastuussa, jos
tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä
hankkia tiedotteessa mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä tai
tarjota alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai
myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka
rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden
arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä
tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia tämän
tiedotteen tarkoittamia arvopapereita, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan
esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen
jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, Yhdistyneessä
kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa
sovelletaan Esiteasetusta (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä
tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle
siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa.
Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien
edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa
Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu
"tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä
tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan
riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta
sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai
merkitsemisestä. Ilmaisu "Esiteasetus" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja
neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on
ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial
Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla
tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea
varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille
asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt
yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä
sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen
ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole
Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen
sisältöön.

Listautumisannin ehdot ja ohjeet on sisällytetty kokonaisuudessaan esitteeseen,
jonka Yhtiö on laatinut listautumisannin yhteydessä, ja julkaistu Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.kreate.fi/listautuminen
[http://www.kreate.fi/listautuminen].

Sijoittaja kehotetaan tutustumaan esitteessä esitettyihin sijoitukseen
liittyviin riskeihin ja etuihin ennen sijoituksen tekemistä. Finanssivalvonnan
tekemää esitteen hyväksymistä ei tule pitää tarjottavien arvopapereiden
hyväksyntänä.

Järjestäjät toimivat listautumisannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun
puolesta. Järjestäjät eivät pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan
listautumisannin yhteydessä. Järjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle
kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, listautumisantiin
liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai
järjestelystä.

TULEVAISUUTEEN SUUNTAUTUVAT LAUSUNNOT

Tietyt tämän tiedonannon lausunnot ovat "tulevaisuuteen suuntautuvia
lausuntoja". Tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin sisältyvät lausunnot
suunnitelmista, oletuksista, arvioista, päämääristä, tavoitteista,
pyrkimyksistä, strategioista, tulevista tapahtumista, tulevista tuloista tai
suorituksista, pääomamenoista, rahoitustarpeista, suunnitelmista tai
aikomuksista, jotka liittyvät yrityskauppoihin, Yhtiön kilpailuun liittyviin
vahvuuksiin ja heikkouksiin, rahoitukseen liittyviin suunnitelmiin tai
tavoitteisiin, tuleviin toimintoihin ja kehitykseen, sen
liiketoimintastrategiaan ja odotettavissa oleviin trendeihin toimialan
poliittisessa ja oikeudellisessa ympäristössä, jossa se toimii, sekä muut
tiedot, jotka eivät ole historiallisia tietoja. Joissakin tapauksissa ne voidaan
tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvan terminologian käytöstä, mukaan lukien
termit "uskoo", "aikoo", "saattaa", "tahtoo" tai "pitäisi" tai kussakin
tapauksessa niiden kieltomuodot tai vastaavan terminologian muunnelmat.

Tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot perustuvat oletuksiin.
Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot sisältävät olennaisia riskejä,
epävarmuustekijöitä ja oletuksia, sekä yleisiä että erityisiä, ja on olemassa
riski, että ennusteita, ennakkoarvioita, arvioita, suunnitelmia ja muita
tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei saavuteta. Ottaen huomioon nämä
riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, sinua kehotetaan olemaan nojautumatta
liiallisesti tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin. Kaikki
tulevaisuuteen suuntautuvat, tässä sisällytetyt lausunnot on kirjoitettu
tiedotteen julkaisupäivän mukaisten tietojen valossa. Yhtiö ei aio, eikä omaksu
velvollisuutta, päivittää tai korjata mitään tiedotteeseen sisältyviä
tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.

LIITTEET

* Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
[https://www.sttinfo.fi/ir-files/69818424/162/297/Lataa%20tiedote%20pdf-muodo
ssa.pdf]

Liitteet: