Kraken Robotics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jul 22, 2021

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

RUBRIQUE 1

Nom et adresse de la société

Kraken Robotics Inc. (la «Société») 189 Glencoe Drive Mount Pearl, NL, A1N 4P6

RUBRIQUE 2 Date de la modification importante

1er octobre 2020.

RUBRIQUE 3 Communiqués de presse

Un communiqué de presse a été diffusé par Globe Newswire le 1 er octobre 2020.

RUBRIQUE 4 Résumé du changement important

La Société a annoncé qu’elle avait conclu un placement par voie de prise ferme de ses actions ordinaires pour un produit brut total de 10 050 000 $.

RUBRIQUE 5 Description circonstanciée du changement important

5.1 - Description circonstanciée du changement important

La Société a annoncé qu’elle avait conclu une convention de prise ferme avec Canaccord Genuity Corp. À titre de preneur ferme agissant à titre de chef de file, pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter, dans le cadre d’une « opération de prise ferme», 15 000 000 d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») à un prix de 0,67 $ par action ordinaire (le « prix d’émission ») pour un produit brut total revenant à la société, soit 10 050 000 $ (le « placement »).

La Société a également convenu d’accorder aux preneurs fermes une option de surattribution visant l’achat de 2 250 000 actions ordinaires supplémentaires au prix d’émission, pouvant être exercés en totalité ou en partie, durant une période de 30 jours à compter de la clôture du placement. Si l’option de surattribution est exercée intégralement, le produit brut total du placement sera de 11 557 500 $.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

RUBRIQUE 6 Application des paragraphes (2) de 7.1 ou (3) du Règlement 51-102

Sans objet.

RUBRIQUE 7 Information omise

Sans objet.

• 2 -

RUBRIQUE 8 Membre de la haute direction

Le nom et le numéro d’un membre de la haute direction de la Société qui connaît bien le changement important et le présent rapport sont les suivants:

Joe MacKay, Chef de la direction financière T: 416-303-0605

RUBRIQUE 9 Date de la déclaration

2 octobre 2020.