Kraken Robotics Inc.

Le présent prospectus simplifié est un prospectus préalable de base. Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé sous le régime de la loi dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada, ce qui permet d’établir certains renseignements sur ces titres après que le présent prospectus soit devenu définitif et qui permet l’omission de ces renseignements dans le présent prospectus. La législation exige la remise aux souscripteurs d’un supplément de prospectus contenant l’information omise dans un délai donné après avoir convenu d’acheter l’un ou l’autre de ces titres, sauf dans les cas où une dispense des exigences de livraison a été obtenue.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres et le fait de réclamer le contraire constitue une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par les personnes autorisées à les vendre.

Les titres offerts aux termes des présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune loi sur les valeurs mobilières d’un État. Ces titres ne seront pas offerts ni vendus à des personnes aux États-Unis ou à des « personnes des États-Unis », au sens donné à ce terme dans le Régulation S pris en application de la Loi de 1933, ni pour le compte ou au profit de telles personnes, à moins que les titres ne soient inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État ou qu’une dispense de ces exigences d’inscription ne soit disponible. Voir « Mode de placement ». Le présent prospectus préalable de base simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts aux présentes à des personnes se trouvant aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ni pour le compte ou le profit de telles personnes.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités similaires au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus peuvent être obtenus sur demande sans frais auprès du secrétaire de la Société au 189 Glencoe Drive, Mount Pearl (NL), A1N 4P6, téléphone : (709) 757 5757, et sont également disponibles électroniquement au www.sedar.com.

Nouvelle émission 6 avril 2021

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

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65 000 000 $ Actions ordinaires Bons de souscription Unités Titres d’emprunt Reçus de souscription

Le présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus ») porte sur le placement en vue de la vente à l’occasion (chacun, un « placement ») par Kraken Robotics Inc. (la « Société » ou « Kraken ») au cours de la période de 25 mois au cours de laquelle le présent prospectus, y compris toute modification à celui-ci, demeure valide, d’au plus 65 000 000 $au total: (i) les actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société; (ii) les bons de souscription (les « bons de souscription ») visant l’achat d’autres titres (au sens donné à ce terme ciaprès) de la Société; (iii) les unités (les « unités ») composées d’un ou de plusieurs autres titres, (iv) les titres de créance de premier rang et non garantis subordonnés (collectivement, les « titres d’emprunt »), y compris les titres de créance convertibles ou échangeables contre d’autres titres de la Société, et (v) les reçus de souscription (les « reçus de souscription » et, ensemble, les actions ordinaires, les bons de souscription, les unités et les titres d’emprunt, collectivement désignés les « titres » dans les présentes). Les titres peuvent être offerts séparément ou collectivement, en montants, à des prix et selon des modalités déterminées en fonction des conditions du marché au moment de la vente et comme il est indiqué dans un supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »).

Toutes les informations préalables autorisées par les lois applicables qui seront omises du présent prospectus figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs en même temps que le présent prospectus, sauf dans les cas où une dispense de ces exigences de livraison a été obtenue. Chaque supplément de prospectus contenant les modalités particulières des titres sera intégré par renvoi dans le présent

prospectus aux fins de la législation en valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement des titres visés par le supplément de prospectus.

Les modalités particulières des titres offerts seront décrites dans un supplément de prospectus, notamment: (i) dans le cas des actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires offertes, le prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix fixe), le mode d’établissement du prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix non fixe) et toutes autres modalités particulières; (ii) dans le cas des bons de souscription, le nombre de bons de souscription offerts, le prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix fixe), le mode d’établissement du prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix non fixe), la désignation, le nombre et les modalités des autres titres d’achat à l’exercice des bons de souscription et toute procédure qui donnera lieu au rajustement de ces titres, le prix d’exercice, les dates et périodes d’exercice et toutes les autres modalités particulières; (iii) dans le cas des unités, le nombre d’unités, le prix d’offre, le nombre et les modalités des autres titres composant les unités et toute autre modalité spécifique; (iv) dans le cas des titres d’emprunt, la désignation précise de ces titres d’emprunt, leur premier rang ou leur rang subordonné, le montant en capital global des titres d’emprunt offerts, le dollar ou la monnaie dans laquelle les titres d’emprunt peuvent être achetés, les coupures autorisées, la limite sur le montant global des titres d’emprunt des titres offerts, la date d’émission et de livraison, la date d’échéance, le prix d’offre (au pair, à escompte ou à prime), le taux d’intérêt ou le taux d’intérêt, la date de paiement des intérêts (s), les droits d’échange ou les droits d’échange attachés aux titres d’emprunt, les dispositions de remboursement, les dispositions de remboursement et les autres modalités particulières; (v) dans le cas des reçus souscriptions, le nombre de reçus de souscription, le prix d’offre, le prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix fixe), le mode de placement fixe, les modalités de conversion à prix fixe, les conditions et les conditions d’offre, le montant global des titres d’emprunt offerts, les autres titres et les autres modalités spécifiques, titres et les autres modalités spécifiques. Un supplément de prospectus relatif à un placement de titres en particulier peut comprendre des modalités relatives aux titres offerts aux termes du présent prospectus qui ne respectent pas les modalités et les paramètres décrits dans le présent prospectus.

Les titres peuvent être vendus par l’entremise de preneurs fermes ou de courtiers, directement par nous en vertu des dispenses prévues par la loi applicable, ou par l’entremise de mandataires désignés à l’occasion. Voir « Mode de placement ». Le supplément de prospectus relatif à un placement particulier de titres identifiera chaque preneur ferme, courtier ou mandataire, selon le cas, engagé par la Société dans le cadre du placement et de la vente des titres, et exposera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure applicable, les honoraires, les escomptes et toute autre rémunération payables aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le prix d’émission initial (si le placement est un prix fixe), le produit net pour nous et toute autre modalité importante du mode de placement.

Les titres peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un prix fixe ou à des prix non fixés. Le présent prospectus peut qualifier un « placement au cours du marché », au sens donné à ce terme dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres, au moyen de prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »). S’ils sont offerts à un prix non fixe, les titres peuvent être offerts aux prix du marché en vigueur au moment de la vente, à des prix déterminés en fonction du cours d’un titre déterminé sur un marché déterminé ou à des prix qui seront négociés avec les acheteurs, y compris les ventes dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des « distributions sur le marché », y compris les ventes faites directement à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») ou sur d’autres marchés de négociation existants des titres, et comme il est indiqué dans un supplément de prospectus, auquel cas la rémunération payable à un preneur ferme, à un courtier ou à un mandataire dans le cadre d’une telle vente sera réduite du montant, le cas échéant, par lequel le prix global payé pour les titres par les souscripteurs est inférieur au produit brut payé par le preneur ferme, le courtier ou le placeur pour compte à la Société. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus peut varier d’un acquéreur à l’autre et pendant la durée du placement. Voir « Mode de placement ».

Le présent prospectus ne prévoit pas l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital et de l’intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, par rapport à un ou plusieurs intérêts sous-jacents, y compris, par exemple, un titre de participation ou d’emprunt, une mesure statistique du rendement économique ou financier, y compris, sans s’y limiter, une devise, un indice des prix à la consommation ou un indice des prêts hypothécaires, ou le cours ou la valeur d’une ou de plusieurs marchandises, indices ou autres éléments, ou toute autre rubrique ou formule, ou toute combinaison des éléments susmentionnés. Il est entendu que le présent prospectus peut être admissible à l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital et / ou de l’intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, par référence aux taux publiés d’une autorité bancaire centrale ou d’une ou de plusieurs institutions financières, comme un taux préférentiel ou un taux d’acceptation des banquiers, ou à des

taux d’intérêt de référence reconnus du marché, comme le taux interbancaire offert à Londres (le « LIBOR »), le taux interbancaire offert en euros (« EURIBOR ») ou un taux de fonds fédéral américain.

Aucun preneur ferme ni aucun courtier intervenant dans un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, aucun membre du groupe d’un tel preneur ferme ou courtier et aucune personne ni aucune société agissant conjointement ou de concert avec ce preneur ferme ou ce courtier ne versera d’autres titres dans le cadre d’un tel placement ni n’effectuera d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres ou titres de la même catégorie que les titres distribués aux termes du « placement au cours du marché », y compris la vente d’un nombre total ou d’un capital de titres qui feraient en sorte que le preneur ferme créerait une position de surallocation dans les titres.

Dans le cadre d’un placement des titres, sous réserve des lois applicables et à l’exception d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des attributions ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues ou interrompues à tout moment. Voir « Mode de placement ».

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSXV sous le symbole de négociation « PNG » et négociées aux États-Unis sur le code OTCQB sous le symbole de négociation « KRKNF ». Le 5 avril 2021, dernier jour de bourse précédant le dépôt du présent prospectus, les cours de clôture des actions ordinaires inscrites à la cote de la TSXV et de l’OTCQB étaient de 0,73 $ et de 0,582405 US$, respectivement.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n’existe aucun marché pour la vente des reçus de souscription, des bons de souscription, des unités et des titres d’emprunt et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les reçus de souscription, les bons de souscription, les unités et les titres d’emprunt achetés aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus. Cela peut avoir une incidence sur le prix des reçus de souscription, des bons de souscription, des unités et des titres d’emprunt sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité du cours, sur la liquidité des reçus de souscription, des bons de souscription, des unités et des titres d’emprunt et sur l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Les investisseurs éventuels devraient savoir que l’achat de titres pourrait avoir des incidences fiscales qui ne sont pas entièrement décrites dans le présent prospectus ou dans un supplément de prospectus, et ils devraient examiner attentivement les questions fiscales, s’il en est, dans le supplément de prospectus applicable et, dans tous les cas, consulter un conseiller en fiscalité.

Un placement dans les titres comporte un certain nombre de risques, notamment ceux qui sont décrits dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et dans la notice annuelle et le rapport de gestion intermédiaire de la Société qui sont intégrés par renvoi aux présentes.

Aucune personne n’est autorisée par la Société à fournir des renseignements ou à faire des déclarations autres que ceux qui figurent dans le présent prospectus relativement à l’émission et à la vente des titres offerts aux termes des présentes.

Aucun preneur ferme n’a participé à la préparation du présent prospectus ni à l’examen de son contenu.

Le vice-amiral Michael Connor (administrateur), qui réside à l’extérieur du Canada, a nommé Gowling WLG (Canada) LLP, 1 First Canadian Place, 100 King Street West, bureau 1600, Toronto (Ontario) M5X 1G5, à titre de mandataire aux fins de signification au Canada. Les acquéreurs éventuels sont avisés qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements rendus au Canada contre une personne physique ou morale qui est constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d’un territoire étranger ou qui réside à l’extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire aux fins de signification, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Dans le présent prospectus, les termes « Société », « Kraken », « nous », « nos » et « notre » désignent Kraken Robotics Inc. et, le cas échéant, une ou plusieurs de ses filiales. Le siège social de la Société est situé au 189

iii

Glencoe Drive, Mount Pearl (NL), A1N 4P6, et son bureau principal est situé au 100 King Street West, Toronto (Ontario) M5X 1G5.

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TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS GÉNÉRALES ..................................................................................................................................... 1 MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ............................................................... 1 DISPENSE ............................................................................................................................................................... 2 MARQUES DE COMMERCE ET MARQUES DE SERVICE .................................................................................. 2 PRODUITS DE COMMERCIALISATION ................................................................................................................ 3 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................... 3 KRAKEN .................................................................................................................................................................. 4 STRUCTURE DU CAPITAL .................................................................................................................................... 7 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................ 8 DESCRIPTION DES TITRES .................................................................................................................................. 9 MODE DE PLACEMENT ....................................................................................................................................... 13 FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................................... 14 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES .......................................................................................... 17 QUESTIONS JURIDIQUES ................................................................................................................................... 17 VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ....... 17 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DE RÉSILIATION ..................................................... 18 ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR ...................................................................................................................... C-1

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QUESTIONS GÉNÉRALES

Les investisseurs ne devraient se fier qu’à l’information contenue dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus applicable ou intégrée par renvoi à celui-ci. La Société n’a autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements différents. L’information figurant sur le site Web de la Société ne sera pas réputée faire partie du présent prospectus ou être intégrée par renvoi dans les présentes ou dans un supplément de prospectus applicable, et les investisseurs éventuels ne pourront s’y fier pour déterminer s’ils doivent investir dans les titres admissibles aux fins de placement aux termes du présent prospectus. La Société ne fait pas d’offre de ces titres dans un territoire où leur offre n’est pas permise. Les investisseurs ne devraient pas présumer que l’information contenue dans le présent prospectus est exacte à une date autre que la date figurant sur la page couverture du présent prospectus ou la date du document pertinent intégré par renvoi. Les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis cette date.

Dans le présent prospectus, sauf indication contraire ou si le contexte l’exige autrement, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes contiennent certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes internes, les estimations, les projections, les hypothèses et les croyances actuelles de la Société. Ces énoncés peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs tels que « s’attendre à », « croire », « probable », « pourra », « fera », « devrait », « avoir l’intention de », « prévoir », « potentiel », « proposé », « estimer », « projet », « poursuivre », « projeter », « viser » et d’autres termes similaires, y compris des variantes négatives et grammaticales de ces termes, ou par des énoncés que certains événements ou conditions « peuvent » ou « vont se produire », ou par des discussions de stratégie. Les énoncés prospectifs comprennent les estimations, les plans, les attentes, les opinions, les prévisions, les projections, les cibles, les orientations ou d’autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. La Société a fondé ces énoncés prospectifs sur les attentes et les prévisions actuelles concernant des événements futurs et les tendances financières qui, selon elle, pourraient avoir une incidence sur la situation financière, les résultats d’exploitation, la stratégie commerciale et les besoins financiers de la Société, selon le cas.

Ces énoncés prospectifs sont faits à la date du présent prospectus ou, dans le cas de documents intégrés par renvoi dans les présentes, à la date de chacun de ces documents. Les énoncés prospectifs dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent, sans s’y limiter, les énoncés suivants:

le rendement de l’entreprise et des activités de la Société;
l’intention de développer l’entreprise, les activités d’exploitation et les activités potentielles de la Société;
les stratégies concurrentielles et commerciales de la Société;
les besoins de trésorerie d’exploitation prévus de la Société et les besoins de financement futurs;
les produits d’exploitation bruts et les marges de profit futurs prévus des activités de la Société;
les attentes de la Société en ce qui concerne ses produits d’exploitation, ses charges et ses activités;
les lois, règlements et modifications applicables;
les attentes concernant la promotion et l'adoption de nouveaux produits;
l'acceptation par les clients et le marché de nouveaux produits et solutions;
la capacité d'attirer de nouveaux clients et de développer et de maintenir les clients existants, y compris ses engagements auprès de la marine royale danoise et de la marine polonaise;
la capacité de protéger, de maintenir et de faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société;
la capacité de tirer profit des partenariats et alliances stratégiques actuels et futurs;
la capacité d'attirer et de retenir du personnel;
le coût prévu de la main-d'œuvre et des matériaux;
l’utilisation que la Société a l’intention d’utiliser le financement de CRN RAP pour le véhicule sous-marin autonome ThunderFish ® XL proposé de la Société et les capacités de ce véhicule, se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents »;
la capacité de la Société d’intégrer avec succès ses systèmes de chasse aux mines à la Marine royale danoise et à la Marine polonaise, se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents »;

la situation concurrentielle de la Société et ses attentes en matière de concurrence, y compris les attentes en matière de fixation des prix et de demande et le contexte réglementaire dans lequel la Société exerce ses activités;
les tendances et les défis prévus dans les activités de la Société et dans les marchés et territoires où la Société exerce ses activités;
l’incidence de COVID-19 sur les activités de la Société;
la réalisation des placements et la réception de toutes les approbations des organismes de réglementation et des bourses pertinentes;
l’affectation du produit net tiré du placement;
les objectifs commerciaux et les jalons de la Société ainsi que le calendrier prévu pour la réalisation.

Les énoncés prospectifs reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de la Société et sont assujettis à un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement de tout résultat, rendement ou réalisations futurs prévus exprimés ou implicites dans les énoncés prospectifs. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se matérialisaient, ou si des facteurs ou hypothèses sous-jacents se révélaient incorrects, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs. Dans le cadre des énoncés prospectifs inclus dans le présent prospectus et des documents intégrés par renvoi aux présentes, la Société a formulé diverses hypothèses importantes, notamment les suivantes:

la Société continuera de satisfaire les exigences réglementaires;
la Société disposera d’un fonds de roulement suffisant et pourra obtenir le financement supplémentaire nécessaire à l’exploitation et au développement continus de la Société;
le personnel clé poursuivra son emploi au sein de la Société et la Société sera en mesure d’obtenir et de conserver du personnel qualifié supplémentaire, au besoin, de façon opportune et rentable.

Les acquéreurs sont avertis que la liste des mises en garde ci-dessus n'est pas exhaustive. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements, le rendement ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ce qui est projeté dans les déclarations prospectives. Les énoncés prospectifs visent à fournir au lecteur une description des attentes de la direction, et ces énoncés prospectifs pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Vous ne devriez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus ou dans tout document intégré par renvoi aux présentes. Bien que la Société soit d’avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes se seront révélées exactes. Nous n’assumons aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l’exige.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi sont présentés expressément sous réserve de la mise en garde qui précède. Les investisseurs devraient lire le présent prospectus dans sa totalité, y compris la notice annuelle et chaque supplément de prospectus applicable, et consulter leurs propres conseillers professionnels pour établir et évaluer les risques d’ordre fiscal et juridique et les autres aspects associés à la détention de titres.

DISPENSE

En vertu d’une décision de l’Autorité des marchés financiers datée du 22 mars 2021, la Société a obtenu une dispense permanente de l’obligation de traduire en français le présent prospectus ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi et tout supplément de prospectus devant être déposés relativement à un « placement au cours du marché ». Cette dispense est accordée à la condition que le présent prospectus et tout supplément de prospectus (sauf en ce qui a trait à un « placement au cours du marché ») soient traduits en français si la Société offre des Titres aux souscripteurs du Québec dans le cadre d’un placement de titres autrement que dans le cadre d’un « placement au cours du marché ».

MARQUES DE COMMERCE ET MARQUES DE SERVICE

Le présent prospectus comprend des marques de commerce, des noms commerciaux et des marques de service qui sont protégés par les lois applicables sur la propriété intellectuelle dans le cadre de l’exploitation de nos activités et qui sont la propriété de la Société. Tous les autres noms commerciaux, marques de commerce ou marques de service figurant dans le présent prospectus qui ne sont pas identifiés comme étant des marques de

notre propriété sont la propriété de leurs propriétaires respectifs. Pour des raisons de commodité, les marques de commerce, les marques de service et les noms commerciaux mentionnés dans le présent prospectus peuvent être énumérés sans les symboles ®, (TM) et (sm) par contre, nous ferons valoir nos droits dans toute la mesure permise par la loi et ce, à l’égard de ces marques de commerces, marques de services et noms commerciaux.

PRODUITS DE COMMERCIALISATION

Tout modèle de documents de commercialisation (au sens donné à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les exigences générales relatives au prospectus) qui sont utilisés dans le cadre de la distribution de titres sera déposé sous le profil de la Société sur SEDAR. Si ces documents de commercialisation sont déposés après la date du supplément de prospectus applicable pour le placement et avant la clôture du placement de ces titres, ces versions déposées des documents de commercialisation seront réputées être intégrées par renvoi dans le supplément de prospectus applicable aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités similaires au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus peuvent être obtenus sur demande sans frais auprès de Joseph MacKay, chef de la direction des finances de la Société au 189 Glencoe Drive, Mount Pearl, NL A1N 4P6, téléphone (709) 757 5757, et sont également disponibles électroniquement sur SEDAR.

Les documents suivants de la Société déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités similaires au Canada sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus:

la notice annuelle de la Société datée du 27 août 2020 (la « notice annuelle ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2019;
les états financiers consolidés audités de la Société et les notes y afférentes aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »);
le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (le « rapport de gestion annuel »);
la circulaire d’information de la direction datée du 19 mai 2020 à l’égard de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société pour 2020 tenue le 26 juin 2020;
la déclaration de changement important daté du 2 octobre 2020 à l’égard de l’annonce faite par la Société de conclure une « prise ferme dans le cadre du placement » des actions ordinaires pour un produit brut total de 10 050 000 $;
la déclaration de changement important daté du 6 octobre 2020 concernant l’annonce faite par la Société de conclure un accord avec le Ministère danois de la défense, de l’acquisition et de la logistique en vue de fournir du matériel de sonar de chasse à la Marine royale danoise d’une valeur d’environ 36 millions de dollars sur une période d’acquisition de matériel de deux ans;
la déclaration de changement important daté du 27 octobre 2020 relatif à l’annonce de la Société concernant la clôture d’une prise ferme dans le cadre du placement annoncée antérieurement visant le financement de 15 500 000 actions ordinaires pour un produit brut total de 10 385 000 $;
les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 30 septembre 2020 et 2019 et pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos à cette date et les notes y afférentes (les « états financiers intermédiaires »);
le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (le « rapport de gestion intermédiaire »).

Tout document du type visé au paragraphe 11.1 de l’Annexe 44 -01A1 – Placement à l’aide du prospectus simplifié déposé par la Société auprès d’une commission de valeurs mobilières ou d’une autorité de réglementation similaire au Canada après la date du présent prospectus et avant le 25[e] mois suivant la date des présentes sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus est réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans un document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. Une déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne fait pas partie du présent prospectus, sauf telle qu’elle a été modifiée ou remplacée. La déclaration de modification ou de remplacement n’a pas besoin d’indiquer qu’elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ni d’inclure toute information figurant dans le document qu’elle modifie ou remplace. L’établissement d’une déclaration de modification ou de remplacement n’est pas considéré comme un aveu ou une admission, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou une omission d’énoncer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Dès le dépôt d’une nouvelle notice annuelle et des états financiers annuels connexes auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et, au besoin, de leur acceptation par celles-ci dans la monnaie du présent prospectus, la notice annuelle précédente, y compris toutes les modifications y afférentes, les états financiers annuels précédents et tous les états financiers intermédiaires (y compris les rapports de gestion intermédiaires connexes), les déclarations de changements importants et les circulaires d’information de la direction déposés avant le début de l’exercice au cours duquel la nouvelle notice annuelle a été déposée, ne sont pas réputés être intégrés dans le présent prospectus aux fins d’offres et de ventes futures de titres.

Un supplément de prospectus contenant les modalités particulières des titres offerts aux termes de celuici sera remis aux souscripteurs de ces titres avec le présent prospectus dans la mesure exigée par les lois sur les valeurs mobilières applicables et sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date de ce supplément de prospectus uniquement aux fins des titres offerts aux présentes et aux présentes.

KRAKEN

Sommaire des activités

Kraken est une société de technologie marine qui fournit des capteurs, des systèmes électriques et des systèmes de robotique sous-marine à très haute résolution logicielle. La Société a pour mission de devenir un fournisseur de premier plan d’équipements et de services de robotique sous-marine. Au 31 décembre 2020, Kraken comptait 131 employés et son siège social était situé au Mont Pearl, à Terre-Neuve (Canada). Elle a expédié ses produits dans 10 pays.

Kraken est dotée d'une équipe d'ingénieurs, de scientifiques et de techniciens hautement qualifiés. Le personnel scientifique possède des compétences de premier plan dans les domaines de la conception sonar, de la télédétection et du traitement des signaux pour les sonars à ouverture synthétique, la guerre anti-sous-marine et l'imagerie optique 3D. Les équipes d’ingénierie électrique et mécanique de Kraken ont une vaste expérience de la conception de véhicules sous-marins conçus ou remorqués et non conçus ou non, de sections de charges utiles sur mesure et de systèmes de lancement et de récupération. Le groupe d’ingénierie logicielle de Kraken développe des applications pour l’acquisition de données, le traitement en temps réel, le contrôle des véhicules, la visualisation 3D, la télémétrie, l’intelligence artificielle, l’apprentissage machine et le traitement des données. La société est appuyée par une équipe de techniciens qui assurent l’assemblage, l’inspection, les essais, l’étalonnage et le dépannage des systèmes mécaniques et électriques. Le personnel technique de Kraken possède également une vaste expérience de l’intégration du système à bord de véhicules appartenant à des clients et de la conduite d’opérations en mer afin de recueillir des données pour toute une gamme d’enquêtes, de démonstrations techniques et de projets de recherche en collaboration.

Les produits de Kraken sont vendus tant sur le marché des véhicules habités que sur celui des véhicules non habités (« UMV »). Le marché des UMV peut être divisé en engins sous-marins sans pilote (« UUV ») et en vaisseaux de surface sans équipage (« VSU »). Les véhicules utilitaires sont soit des véhicules sous-marins autonomes, soit des véhicules télécommandés, soit des véhicules remorqués sous l'eau d'un navire et remorqués sous la surface de l'eau. Les UMV sont largement utilisées pour des applications militaires et commerciales, telles

que la recherche sous-marine et les missions de levé topographique. Les USV peuvent être commandés à distance ou être totalement autonomes.

Kraken a été fondée dans le but de commercialiser une version de SAS centrée sur les logiciels au prix le plus bas sur le marché afin de concurrencer davantage de solutions de SAS dépendantes du matériel et coûteuses. La SAS est une technologie d'imagerie de pointe qui améliore considérablement les enquêtes sur les fonds marins en fournissant des images à haute résolution à des taux de couverture supérieurs (les « ARC ») aux technologies classiques de balayage latéral (les « SSS »). Ces systèmes anciens de la SAS étaient considérés comme étant le domaine dans lequel les prestataires de services de défense mondiaux utilisaient les systèmes de la SAS pour la surveillance militaire afin de détecter les mines des fonds marins ou d'autres types d'engins non explosés. SAS est la prochaine génération de sonar, suivant le sonar de sonar de balayage latéral et de sondeur multifaisceaux, qui, tout en étant capable de produire des images à haute résolution d'objets sur le fond marin, ne le font qu'à courte portée et donc à faible rayonnement ACR. La SAS, en revanche, est capable de produire des images ultra haute résolution à longue portée, qui peuvent être plus de dix fois la portée du sonar de balayage latéral conventionnel, tout en atteignant des ACR sensiblement plus élevées.

SAS est l'équivalent sous-marin des radars à synthèse d'ouverture utilisés dans l'industrie des satellites et des communications. Cette technologie est « une technologie aérienne rare », Kraken n’ayant qu’une poignée de concurrents haut de gamme. Les clients utilisant la technologie SAS cherchent à obtenir un ACR maximum à la résolution la plus élevée, pour le coût le plus bas. L'un des facteurs affectant les ACR est la longueur de l'ouverture (antenne). La technologie des sonars traditionnels comme le SSS utilise des ouvertures réelles qui sont limitées par la taille du véhicule sous-marin sur lequel elles sont déployées. La SAS, par contre, utilise le mouvement du véhicule sous-marin ainsi que des algorithmes de traitement des signaux très sophistiqués pour « mettre » le système en pensant que l’ouverture est 40 fois plus longue qu’elle ne l’est réellement. Il en résulte une augmentation des taux de couverture des zones jusqu'à 10 fois supérieure à celle du SSS traditionnel. En d'autres termes, plus de zones peuvent être étudiées à une résolution beaucoup plus élevée en moins de temps.

Outre l'amélioration du taux de couverture dans les zones, Kraken fournit ces données en temps réel, sans les limites traditionnelles du traitement à la fin des missions. En outre, tous les systèmes SAS de la société sont interférométriques, ce qui signifie qu’ils sont capables d’assurer simultanément la bathymétrie ultra-haute définition en temps réel SAS qui est enregistrée avec l’imagerie de la société SAS. Dans le cadre d'un partenariat avec Teledyne CARIS Inc., unité d'affaires de Teledyne Technologies Inc., Kraken offre également à Caris Onboard, un flux de traitement hydrographique automatisé qui peut combiner l'imagerie et la bathymétrie pour constituer des bases de données hydrographiques en temps réel certifiées selon les normes IHO SP44.

À mesure que la Société a pris de l’expansion, elle a mis au point des capteurs supplémentaires et a conçu et produit ses propres UUV. Outre la vente de produits, Kraken a une entreprise robotique naissante (« RaaS »). La Société estime que certains clients préféreraient embaucher la Société pour leur fournir des produits (soit Données d’imagerie et de bathymétrie) à l’aide des propres équipements de la Société. C'est la genèse de notre offre de service RaaS. Kraken a présenté son offre RaaS sous la marque SeaScout ®, un système complet de cartographie des fonds marins et de renseignement.

Liens Inter-Sociétés

À la date des présentes, la structure d’entreprise de la Société se compose des filiales en propriété exclusive suivantes :

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----- Start of picture text -----

Kraken Robotics Inc.
(CBCA)
Kraken Robotic Systems Inc.
(CBCA)
Kraken Robotics US Inc. Kraken Robotik GmbH GmbH Power Kraken Kraken ApS Ocean Discovery Inc.
(Delaware (États-Unis)) (Allemagne) (Allemagne) (Danemark) (CBCA)
----- End of picture text -----

Développements récents

Le 31 août 2020, la Société a annoncé l’octroi d’une subvention non remboursable de 2 909 891 $ du Programme d’aide à la recherche industrielle du Conseil national de recherches du Canada (« NRC IRAP »).Le financement sera assuré sur une période de 26 mois et sera utilisé par la Société pour financer la mise au point de son véhicule sous-marin autonome ThunderFish ® XL résidant sur le fond marin (« ThunderFish »), qui possédera des capacités qui font défaut pour des véhicules sous-marins de taille similaire actuellement en service, y compris i) la possibilité de passer, en mission, d'un mode d'enquête à grande vitesse à un mode de survol à vitesse zéro; ii) par détection acoustique, laser et optique des cibles, reconnaissance et inspection des images; et iii) par des capteurs embarqués fonctionnels pour améliorer la précision nautique des véhicules.

Le 8 septembre 2020, Kraken a obtenu un contrat par appel d’offres auprès du Ministère danois de la défense, de l’acquisition et de la logistique pour fournir du matériel de sonar de chasse à la marine royale danoise. Dans le cadre de ce programme, Kraken fournira son système de chasse aux mines KATFISH[MC] remorqué SAS (le « système KATFISH »), le système Tentacle ® Winch (le « système Tentacle ») et le système Autonomous Launch and Recovery System (« ALARS »), qui seront intégrés à bord des vaisseaux en surface optionnellement non habités de la Marine royale danoise. La valeur totale du contrat est de 36 millions de dollars, qui peuvent être exécutés sur une période de 5 à 10 ans, la majorité des fonds (environ 22 millions de dollars) devant être reçus au cours de la phase d'acquisition du produit de deux à trois ans, les fonds restants (environ 14 millions de dollars) devant être affectés à des arrangements relatifs aux services de vente qui se poursuivront pendant la période restant à courir. Le contrat a été conclu dans le cours normal des affaires, conformément aux lois européennes applicables en matière de passation de marchés, et dans des conditions normalement respectées dans des accords de cette nature.

Également le 8 septembre 2020, Kraken a conclu un accord avec la société Remontowa Shipbuilding S.A. pour fournir à la marine polonaise le système KATFISH, le système Tentacle et le système ALARS. L’équipement de Kraken sera intégré à bord des nouveaux bâtiments KORMORAN II de la marine polonaise à Gdansk, en Pologne.

Le 21 septembre 2020, Kraken a annoncé qu’elle avait mené à bien plus de trois semaines d’essais en mer en Nouvelle-Écosse avec son système SeaScout ®, composé du système KATFISH, du système Tentacle et du système ALARS, installé sur le navire de recherche et d’observation de la société « Ocean Seeker ».

Le 1er octobre 2020, Kraken a annoncé qu’elle avait conclu une convention avec Canaccord Genuity Corp. à titre de preneur ferme et chef de file pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes avaient convenu d’acheter, sur la base d’une « opération de prise ferme », 15 000 000 d’actions ordinaires au prix de 0,67 $ par action ordinaire (le « prix d’offre d’octobre 2020 ») pour un produit brut total de 10 050 000 $ au bénéfice de la Société (le « placement d’octobre 2020 »). Dans le cadre du placement d’octobre 2020, les preneurs fermes se sont vu attribuer une option de surattribution visant l’achat d’un maximum de 2 250 000 actions ordinaires supplémentaires au prix d’offre d’octobre 2020, pouvant être exercée en totalité ou en partie à tout moment pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture du placement d’octobre 2020.

Le 26 octobre 2020, Kraken a conclu le placement d’octobre 2020, en vertu duquel un total de 15 500 000 actions ordinaires ont été vendues au prix d’offre d’octobre 2020 pour un produit brut de 10 385 000 $, y compris l’exercice partiel de l’option de surattribution.

Le 28 octobre 2020, Kraken a annoncé que Dive Technologies Inc., une société dont le siège est situé à Quincy (Massachusetts), avait mené à bien des essais en mer d’un véhicule de transport sous-marin autonome à grande distance alimenté par des batteries résistantes à la pression de Kraken.

Le 6 novembre 2020, Kraken a annoncé qu'elle avait achevé sa troisième campagne d'acquisition de données et de démonstration de technologies offshore dans le cadre du projet OceanVision (« OceanVision »), un projet d'une durée de trois ans, d'une valeur de 19 millions de dollars financé par le « Ocean Supercluster », les partenaires industriels et Kraken, grâce auquel Kraken continue de mettre au point de nouvelles technologies de capteurs et de véhicules sous-marins et de réaliser des essais dans le cadre de plusieurs campagnes de démonstration de technologies offshore.

Le 16 février 2021, Kraken a annoncé la conclusion d’un nouveau contrat de 1,5 million de dollars pour les batteries sous-marines, qui sera exécuté en 2021, et de nouvelles attributions de financement totalisant 2,0 millions de dollars pour trois des projets de la Société.

Le 23 février 2021, Kraken a annoncé que sa filiale, Kraken Robotic Systems Inc., avait obtenu la certification ISO 9001: 2015 pour son système de gestion de la qualité (QMS), y compris les sites de fabrication situés à Mount Pearl, de Terre-Neuve et à Dartmouth, en Nouvelle-Écosse.

Le 4 mars 2021, Kraken a annoncé la conclusion de nouveaux contrats pour des batteries sous-marines totalisant 0,7 million de dollars, qui seront exécutés en 2021, et des contrats de financement totalisant 1,5 million de dollars pour deux des projets de la Société.

Pandémie de COVID-19

L’apparition du nouveau coronavirus, communément appelé « COVID-19 », s’est propagée en Amérique du Nord et en Europe, ce qui a amené des sociétés et divers territoires internationaux à imposer des restrictions telles que des quarantaines, des fermetures d’entreprises et des restrictions sur les déplacements. Bien que ces effets soient censés être temporaires, la durée des perturbations commerciales à l’échelle internationale et leurs répercussions sur la Société ne peuvent être raisonnablement estimées à ce stade.

À la date du présent prospectus, la Société a poursuivi ses activités avec succès en vertu des 19 protocoles de la société. COVID-19 n’a entraîné aucun retard important dans le développement ou l’essai de nos projets de développement importants. À l’heure actuelle, la Société ne subit pas de retards ou d’interruptions importants dans la fourniture de services ou de produits. L’horaire de production de la Société s’est poursuivi tout au long de l’horaire de la société au titre de la norme COVID-19, selon un horaire modifié, certains employés qui ne sont pas des producteurs travaillant à distance. La Société a été en mesure d’exercer ses activités sans être relativement touchée par la pandémie de la société. L’incidence la plus notable a été que certaines activités de développement d’entreprises ont pris plus de temps à se terminer, les restrictions sur les voyages internationaux ayant entravé le rendement et la présence de démonstrations de produits d’exploitation, en particulier pour les nouveaux produits de la Société.

Malgré ce qui précède, si la Société ou ses fournisseurs ne sont pas en mesure de poursuivre leurs activités ou de répondre à des demandes croissantes en raison de la société, les clients pourraient subir des retards ou des interruptions de service ou de livraison de produits, ce qui pourrait nuire à la réputation et aux activités de la Société. La Société avertit qu’il est impossible de prévoir ou de quantifier complètement l’effet et l’incidence ultime de la pandémie de COVID-19 étant donné que la situation évolue rapidement. La mesure dans laquelle COVID-19 aura une incidence sur les résultats de la Société dépendra des développements futurs, lesquels sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouveaux renseignements qui pourraient émerger au sujet de la gravité de COVID-19 et des mesures prises par les gouvernements pour la contenir ou traiter son incidence, y compris les directives sur les abris en place qui, si elles sont étendues, pourraient avoir une incidence sur les économies dans lesquelles la Société exerce actuellement ses activités, ou pourrait exercer ses activités dans l’avenir, sur des marchés clés dans lesquels la Société vend des produits et des services, et sur les marchés par l’intermédiaire desquels les principaux fournisseurs de la Société fournissent leurs produits.

Pour de plus amples informations, voir également « Facteurs de risque — Implications de la pandémie de COVID-19 ».

STRUCTURE DU CAPITAL

Le supplément de prospectus applicable décrira tout changement important et l’incidence de ce changement important sur la structure du capital de la Société qui découlera de l’émission de titres aux termes de chaque supplément de prospectus.

À l’exception du placement d’octobre 2020, qui a donné lieu à l’émission de 15 500 000 actions ordinaires, depuis le 30 septembre 2020, date des données sur les actions en circulation décrites dans les derniers états financiers intermédiaires de la Société, aucun autre changement important n’a été apporté à la structure du capital consolidé de la Société. La structure du capital consolidé de la Société au 30 septembre 2020 et au 5 avril 2021 sont présentées dans le tableau suivant:

Capital-actions Actions ordinaires Bons de souscription Options	30 septembre 2020 (Non audité)	5 avril 2021 (Non audité)
	Actions ordinaires illimitées 150 408 853 550 000 10 695 167	Actions ordinaires illimitées 168 511 764 Néant 8 539 999

EMPLOI DU PRODUIT

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société a l’intention d’affecter le produit net tiré de la vente de titres aux besoins du fonds de roulement ou à d’autres fins générales de l’entreprise. Chaque supplément de prospectus applicable contiendra des renseignements précis sur l’emploi du produit tiré de la vente de titres par la Société. Malgré ce qui précède, la direction de la Société jouit d’un large pouvoir discrétionnaire dans l’application du produit d’un placement de titres. Sur la base des résultats obtenus ou pour d’autres raisons commerciales valables, la Société peut affecter des fonds au besoin. Par conséquent, l’utilisation réelle du produit par la Société pourrait varier considérablement par rapport à toute utilisation proposée du produit présentée dans un supplément de prospectus applicable. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Emploi du produit ».

Objectifs commerciaux et étapes intermédiaires

Les principaux objectifs commerciaux de la Société pour les 12 prochains mois sont les suivants:

Satisfaire les importantes commandes récentes de systèmes KATFISH[MC] et ALARS auprès de la marine royale danoise et celle de la Pologne. La livraison complète de ces commandes est prévue entre le quatrième trimestre de 2021 et 2023 et les coûts devraient être alignés sur les frais de production et les marges de départ de Kraken.;
Finaliser de nombreuses démarches pour KATFISH[MC] et la Société Aquipux MINSAS, tant sur le marché de la défense que sur le marché commercial;
Continuer de promouvoir notre modèle d’affaires RaaS comme suit:
a. Croissance supplémentaire du projet OceanVision pour la cartographie des fonds marins et l’inspection des actifs sous-marins grâce aux produits KATFISH[MC] de Kraken, ThunderFish, Aquapix et SeaVision (« SeaVision »). Cet objectif s'inscrit dans le cadre du projet Ocean SuperCluster qui est financé en partie par le Gouvernement canadien. La réalisation de OceanVision est prévue pour le quatrième trimestre de l’exercice 2022 et le reste de l’engagement de Kraken s’élève à 2,4 millions de dollars;
b. Accélérer l'élargissement de la gamme de produits SeaVision à d'autres marchés;
Continuer d'exécuter les contrats passés avec les produits de la société Kraken Power GmbH, y compris avec les entreprises de défense de la marine et des États-Unis, et de procéder à la certification des batteries du Naval Sea Systems Command (« NAVSEA »). Le processus d'obtention de la certification NAVSEA, prévue pour le deuxième trimestre de 2022 est actuellement en cours;
Proposer de nouvelles initiatives de produits en vue de leur commercialisation dans le cadre de OceanVision, y compris ThunderFish and Multispectral SAS, le système de télédétection ultra extensible et acoustique des fonds marins pour l’imagerie et la cartographie.

Les objectifs commerciaux susmentionnés sont financés au moyen des ressources en capital existantes et des produits d’exploitation prévus.

Les événements importants qui doivent se produire pour que les objectifs opérationnels soient atteints sont les suivants:

Continuer à fabriquer et à acquérir des capteurs et des systèmes à utiliser dans les activités de RaaS et évaluer les services supplémentaires pour fournir une solution de service plus complète aux clients potentiels de RaaS. Kraken prévoit de réaliser cet objectif dans le cadre de OceanVision qui devrait être réalisé d'ici au quatrième trimestre de 2022;
Continuer de faire nos représentations auprès de notre consultant américain pour obtenir la certification de la NAVSEA des piles. La société Kraken prévoit recevoir la certification NAVSEA pour permettre la vente de grandes quantités de batteries à des clients aux États-Unis d'ici le deuxième trimestre de 2022;
Mener à bien d’autres essais d’évaluation sur le terrain de nos capteurs et systèmes;
Continuer de travailler en partenariat avec les fabricants de systèmes de véhicules sous-marins autonomes, les entreprises de défense et les intégrateurs de systèmes qui incorporent des capteurs et des systèmes Kraken dans leurs offres globales.

Se reporter également aux rubriques « La société – Faits récents – Pandémie de COVID-19 » et « Facteurs de risque découlant de la Pandémie de COVID-19 ».

DESCRIPTION DES TITRES

Le texte qui suit est un résumé de certaines modalités générales des titres qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus. Le présent résumé ne prétend pas être complet. Les modalités et dispositions particulières des titres qui peuvent être offertes aux termes du présent prospectus seront présentées dans le supplément de prospectus applicable relatif au placement de titres, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’appliquer à ces titres sera décrite dans le supplément de prospectus applicable.

Actions ordinaires

Le capital autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 5 avril 2021, la Société avait 168 511 764 actions ordinaires émises et en circulation.

Les porteurs d’actions ordinaires ont droit à des dividendes s’ils sont déclarés par le conseil d’administration de Kraken, à recevoir un avis de convocation et une voix par action ordinaire aux assemblées des actionnaires et, en cas de liquidation, de dissolution ou de dissolution de Kraken, à partager proportionnellement les actifs de Kraken qui peuvent être distribués aux porteurs d’actions ordinaires.

Les actions ordinaires peuvent être vendues séparément ou en même temps que certains autres titres visés par le présent prospectus. Des actions ordinaires peuvent également être émises à la conversion, à l’échange, à l’exercice ou à l’échéance de certains autres titres admissibles aux fins d’émission aux termes du présent prospectus.

Bons de souscription

Les bons de souscription peuvent être offerts séparément ou en combinaison avec d’autres titres, selon le cas. Chaque série de bons de souscription peut être émise en vertu d’une convention de bons de souscription distincte ou à une convention de placement pour compte devant être conclu entre la Société et une ou plusieurs banques ou sociétés de fiducie agissant à titre d’agent des bons de souscription ou pouvant être émis à titre de contrat exclusif. Le supplément de prospectus applicable comprendra les détails des conventions relatives aux bons de souscription, s’il en est, régissant les bons de souscription offerts. Les mandataires pour les bons de souscription, s’il en est, agira uniquement à titre de mandataire de la Société et ne prendra pas en charge une relation de représentation avec les porteurs de bons de souscription ou les propriétaires véritables de bons de souscription. Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des bons de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus. Les modalités particulières des bons de souscription et la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent à ces bons de souscription seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable.

Une copie de l’acte relatif aux bons de souscription ou de toute convention de placement pour compte relative à un placement de bons de souscription sera déposée par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada après avoir été conclue par la Société.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et les autres renseignements relatifs aux bons de souscription offerts aux termes de celui-ci, ce qui peut comprendre, sans s’y limiter, les éléments suivants (s’il y a lieu):

la désignation des bons de souscription;
le nombre global de bons de souscription offerts et le prix d’offre;
la désignation, le nombre et les modalités des autres titres au prix d’offre à l’exercice des bons de souscription, et des procédures qui entraîneront un rajustement de ces montants;
le prix d’exercice des bons de souscription;
les dates ou périodes pendant lesquelles les bons de souscription peuvent être exercés;
la désignation et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription sont émis;
si les bons de souscription sont émis à titre d’unité avec un autre titre, la date à compter de laquelle les bons de souscription et l’autre titre seront transférables séparément;
un nombre minimal ou maximal de bons de souscription pouvant être exercés au même moment;
Le fait que ces bons de souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse;
les modalités, procédures et limites relatives à la transférabilité, à l'échange ou à l'exercice des bons de souscription;
certaines incidences fiscales canadiennes importantes découlant de la propriété des bons de souscription;
les autres modalités importantes des bons de souscription.

Unités

La Société peut émettre des unités composées d’un ou de plusieurs autres titres décrits aux présentes dans un regroupement de titres. Chaque unité peut être émise de sorte que le porteur de l’unité soit également le porteur de chaque titre inclus dans l’unité; ainsi, le porteur d’une unité peut avoir les droits et les obligations d’un porteur de chaque titre inclus. Toute convention relative aux unités aux termes de laquelle une unité peut être émise peut prévoir que les titres qui y sont inclus ne peuvent être détenus ou transférés séparément à aucun moment ou à une date donnée.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et les autres renseignements relatifs aux unités offertes aux termes de celui-ci, ce qui peut comprendre, sans s’y limiter, les éléments suivants (s’il y a lieu):

la désignation, le nombre et les modalités des unités et des titres qui les composent, y compris la question de savoir si et dans quelles circonstances ces titres peuvent être détenus ou transférés séparément;
une provision pour l’émission, le paiement, le règlement, la cession ou l’échange des unités ou des titres composant les unités;
certaines incidences fiscales canadiennes importantes découlant de la propriété des titres qui composent les unités;
les autres modalités et conditions importantes des unités.

Titres d’emprunt

Les titres d’emprunt seront des dettes non garanties de premier rang ou subordonnées de la Société, tel qu’il est décrit dans le supplément de prospectus pertinent. Si les titres d’emprunt sont des dettes de premier rang, ils seront de rang égal et proportionnel à toutes les autres dettes non garanties de la Société, à l’occasion émises et en cours, qui ne sont pas subordonnées.

Si les titres d’emprunt sont des dettes subordonnées, ils auront un rang égal et proportionnel à celui de tous les autres titres d’emprunt de second rang émis et en circulation à l’occasion. En cas d’insolvabilité ou de liquidation de la Société, les titres d’emprunt subordonnés seront subordonnés et leur droit au paiement sera reporté au paiement antérieur, en totalité, de toutes les autres dettes et dettes de la Société, sauf celles qui, en vertu de ses modalités, sont subordonnées à ces titres d’emprunt subordonnés ou subordonnées à ceux-ci.

Tous les titres d’emprunt convertibles ou échangeables seront convertibles ou échangeables uniquement contre d’autres titres de la Société.

Conformément aux lois applicables du Canada, pour tous les obligations et billets de sociétés qui sont offerts au public, les titres d’emprunt seront régis par un document appelé un « acte de fiducie ». Il y aura un acte de fiducie distinct pour les titres d’emprunt de premier rang et les titres d’emprunt subordonnés. Un acte de fiducie est un contrat conclu entre une institution financière agissant en votre nom à titre de fiduciaire des titres d’emprunt offerts et nous. Le fiduciaire a deux rôles principaux. Tout d’abord, sous réserve de certaines limites quant à la mesure dans laquelle le fiduciaire peut agir en votre nom, le fiduciaire peut faire valoir vos droits contre nous si nous manquons à nos obligations aux termes de l’acte de fiducie. Deuxièmement, le fiduciaire exerce certaines fonctions administratives pour nous. Le capital total des titres d’emprunt pouvant être émis en vertu de chaque acte de fiducie est illimité. Un exemplaire du formulaire de chaque acte de fiducie devant être conclu dans le cadre d’un placement de titres d’emprunt sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada lorsqu’il sera conclu. Une copie de tout acte de fiducie ou de tout supplément à cet acte de fiducie conclu par nous sera déposée auprès des autorités en valeurs mobilières et sera disponible sur notre profil sur SEDAR.

Le présent prospectus n’est pas admissible à l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital et / ou de l’intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, par référence à un ou plusieurs intérêts sousjacents, y compris, par exemple, un titre de participation ou d’emprunt, une mesure statistique du rendement économique ou financier, y compris, sans s’y limiter, une devise, un indice des prix à la consommation ou un indice des prix, ou le cours ou la valeur d’une ou de plusieurs marchandises, indices ou autres éléments, ou toute autre rubrique ou formule, ou toute combinaison ou panier de ces éléments. Il est entendu que le présent prospectus peut être admissible à l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital et / ou de l’intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, par référence aux taux publiés d’une autorité bancaire centrale ou d’une ou de plusieurs institutions financières, comme un taux préférentiel ou un taux d’acceptation des banquiers, ou à des taux d’intérêt de référence de marché reconnus comme le LIBOR, EURIBOR ou un taux fédéral des fonds américains.

Certaines dispositions des titres d’emprunt et de l’ou des lois régissant l’émission de ces titres d’emprunt sont résumées ci-après. Ce résumé n'est pas complet. Les déclarations faites dans le présent prospectus à l’égard de l’acte de fiducie et des titres d’emprunt qui seront émis aux termes de celui-ci sont des résumés de certaines dispositions prévues par celui-ci et sont présentées sous réserve de toutes les dispositions de l’acte de fiducie applicable. Les actes de fiducie ne limiteront pas le montant des titres d’emprunt que nous pouvons émettre aux termes de ceux-ci. Nous pouvons émettre des titres d’emprunt à l’occasion aux termes d’un acte de fiducie portant sur une ou plusieurs séries en concluant des actes de fiducie additionnels ou par notre conseil d’administration ou un comité dûment autorisé autorisant l’émission. Les titres d’emprunt d’une série ne doivent pas être émis au même moment, porter l’intérêt au même taux ou venir à échéance à la même date.

Le supplément de prospectus pour une série particulière de titres d’emprunt révélera les modalités particulières de ces titres d’emprunt, y compris le ou les cours auxquels les titres d’emprunt seront offerts. Les modalités et dispositions des titres d’emprunt offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer de celles qui sont décrites ci-après et elles ne peuvent être assujetties à ces modalités ou à la totalité de celles-ci. Ces termes peuvent comprendre tout ou partie des éléments suivants:

la désignation, le montant en capital total et les valeurs autorisées de ces titres d’emprunt;
l’acte de fiducie aux termes duquel ces titres d’emprunt seront émis et le fiduciaire aux termes de cet acte;
la monnaie ou les unités monétaires pour lesquelles les titres d’emprunt peuvent être achetés et la monnaie ou l’unité monétaire dans laquelle le capital et tout intérêt sont payables (dans les deux cas, si ce n’est pas en dollars canadiens);

Que ces titres d’emprunt aient un rang supérieur ou inférieur et, si elles ont un rang inférieur, que les dispositions de cession de rang applicables;
le pourcentage du capital auquel ces titres d’emprunt seront émis;
date (s) à laquelle ces titres d’emprunt viendront à échéance;
le ou les taux par année auxquels ces titres d’emprunt porteront intérêt (le cas échéant), ou la méthode de détermination de ces taux (le cas échéant);
les dates auxquelles ces intérêts seront payables et les dates comptables de ces paiements;
une ou des modalités de rachat aux termes desquelles ces titres d’emprunt pourraient être réduits à néant;
que ces titres d’emprunt doivent être émis sous forme nominative, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et base d’échange, de transfert et de propriété;
le ou les lieux où le capital, la prime et l'intérêt seront payables;
la désignation et les modalités des autres titres d’emprunt avec lesquels les titres d’emprunt seront offerts, s’il en est, ainsi que le montant en capital des titres d’emprunt qui seront offerts avec chaque titre;
la ou les bourses à la cote desquelles ces séries de titres d’emprunt seront inscrites, s’il y a lieu;
les modalités relatives à la modification, à la modification ou à la renonciation aux modalités de ces titres d’emprunt ou de l’acte de fiducie applicable;
toute modification du droit du fiduciaire ou des porteurs de déclarer le capital, la prime et l’intérêt à l’égard de ces séries de titres de créance exigibles et payables;
le droit applicable;
une limite au capital total des titres d’emprunt de ces séries qui peuvent être authentifiés et livrés aux termes de l’acte de fiducie;
(sauf la Société ou le fiduciaire, l’identité de chaque agent chargé de la tenue des registres et / ou agent payeur);
si les titres d’emprunt sont émis à titre d’unité avec un autre titre, la date à compter de laquelle les titres d’emprunt et les autres titres d’emprunt seront transférables séparément.;
si les titres d’emprunt doivent être émis à l’exercice des bons de souscription, le moment, la manière et l’endroit où ces titres doivent être authentifiés et livrés;
si les titres d’emprunt doivent être convertis ou échangés en d’autres titres de la Société, les modalités et procédures de conversion ou d’échange des titres d’emprunt en d’autres titres;
d’autres modalités particulières des titres d’emprunt de cette série, y compris des cas de défaut ou des engagements.

Reçus de souscription

Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou conjointement avec d’autres titres, selon le cas. Les reçus de souscription peuvent être émis dans le cadre d’une convention de reçus de souscription.

Le supplément de prospectus applicable comprendra les détails de toute convention de reçus de souscription couvrant les reçus de souscription offerts. Une copie de toute convention de reçus de souscription relative à un placement de reçus de souscription sera déposée par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada après que la Société y aura souscrit. Les modalités particulières des reçus de souscription et la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans la présente section s’appliquent à ces reçus de souscription seront présentées dans le supplément de prospectus applicable. Cette description peut inclure, sans limitation, les éléments suivants (s'il y a lieu):

le nombre de reçus de souscription;
le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;

les modalités, conditions et procédures de conversion des reçus de souscription en autres titres;
la désignation, le nombre et les modalités des autres titres qui peuvent être échangés à la conversion de chaque reçu de souscription;
la désignation, le nombre et les modalités d’autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec chaque titre;
modalités applicables au produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, majoré des intérêts gagnés sur ceux-ci;
des incidences fiscales canadiennes importantes liées à la propriété des reçus de souscription;
les autres modalités et conditions importantes des reçus de souscription.

MODE DE PLACEMENT

Généralités

La Société peut à l’occasion, au cours de la période de 25 mois pendant laquelle le présent prospectus, y compris les modifications et les suppléments aux présentes, demeure valide, offrir et vendre jusqu’à un total de 65 000 000 $ dans les titres.

Nous pouvons vendre les titres i) directement en vertu de dispenses prévues par la loi, ii) à des preneurs fermes ou à des courtiers ou par leur entremise, ou iii) par l’entremise de mandataires désignés. Le supplément de prospectus relatif à un placement particulier de titres identifiera un preneur ferme, un courtier ou un agent participant au placement et à la vente de ces titres, et exposera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure applicable, les frais, les escomptes ou toute autre rémunération payables aux preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le prix d’achat des titres (ou les modalités de leur détermination s’ils sont offerts à un prix non fixe), le produit net revenant à la Société et toute autre modalité importante du mode de placement (y compris les ventes dans le cadre d’opérations réputées être effectuées, au sens du Règlement 44-102). Les prix d’offre et les escomptes, les concessions ou les commissions autorisés ou payés aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte peuvent être modifiés à l’occasion. Seuls les preneurs fermes nommés dans le supplément de prospectus sont réputés être des preneurs fermes relativement à nos titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus.

Les titres peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un prix fixe ou à des prix non fixés. S’ils sont offerts à un prix non fixe, les titres peuvent être offerts aux prix du marché en vigueur au moment de la vente, à des prix déterminés en fonction du cours d’un titre déterminé sur un marché déterminé ou à des prix négociés avec des acheteurs, y compris les ventes dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des placements au cours du marché, y compris les ventes effectuées directement sur les marchés de la TSXV ou d’autres marchés existants pour les titres, auquel cas la rémunération payable à un preneur ferme, à un courtier ou à un agent dans le cadre d’une telle vente sera réduite du montant, le cas échéant, par lequel le prix global payé par les souscripteurs pour les titres est inférieur au produit brut payé par le preneur ferme, le courtier ou le mandataire à la Société. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus peut varier d’un acquéreur à l’autre et pendant la durée du placement.

La vente de titres aux termes d’un « placement au cours du marché », s’il y a lieu, sera effectuée aux termes d’un supplément de prospectus. Les ventes de titres aux termes d’un programme « au cours du marché » seront effectuées dans le cadre des placements au cours du marché au sens du Règlement 44-102. Le volume et le moment des placements au cours du marché seront déterminés à la seule discrétion de la Société.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent recevoir une rémunération de la Société, notamment sous forme d’honoraires, de commissions ou de concessions des preneurs fermes, des courtiers ou des mandataires. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent être réputés être des preneurs fermes aux fins de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable et toute rémunération qu’ils reçoivent de la Société et tout profit qu’ils réalisent à la revente des titres peuvent être réputés être des commissions de prise ferme.

Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent avoir le droit, aux termes de conventions devant être conclues avec la Société, d’être indemnisés par la Société à l’égard de certaines obligations, y compris des obligations prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières, ou de contribuer à des paiements que les preneurs fermes, les courtiers ou les mandataires pourraient être tenus d’effectuer à l’égard de celles-ci. Ces preneurs fermes, courtiers et mandataires peuvent être des clients de la Société, effectuer des opérations avec celle-ci ou lui fournir des services dans le cours normal de ses activités.

Dans le cadre d’un placement de titres, sous réserve des lois applicables et à l’exception d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, peuvent effectuer des opérations qui stabilisent, maintiennent ou affectent par ailleurs le cours des titres offerts à un niveau autre que celui qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. De telles opérations peuvent être entreprises, interrompues ou interrompues à tout moment.

Les placements aux États-Unis

Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ou autrement transférés ou aliénés aux États-Unis en l’absence d’inscription ou en vertu d’une dispense des inscriptions applicables en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis. De plus, jusqu’à 40 jours après le début d’un placement de titres aux termes d’un supplément de prospectus applicable, une offre ou une vente de titres aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement de titres) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle n’est pas faite en vertu d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres comporte un degré de risque élevé et doit être considéré comme spéculatif en raison de la nature des activités de la Société et de son stade de développement actuel. Avant de prendre une décision de placement, les acquéreurs éventuels de titres devraient examiner attentivement l’information décrite dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable. Il y a certains risques inhérents à un placement dans les titres, y compris les facteurs décrits ci-après et à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion annuel, et tous les autres facteurs de risque décrits aux présentes ou dans un document intégré par renvoi, que les investisseurs devraient examiner attentivement avant d’investir. D’autres facteurs de risque liés à un placement précis de titres seront décrits dans le supplément de prospectus applicable. Certains des facteurs décrits dans les présentes dans les documents intégrés par renvoi aux présentes et (ou) le supplément de prospectus applicable sont liés entre eux et, par conséquent, les investisseurs devraient traiter ces facteurs de risque dans leur ensemble. Si l’un des facteurs de risque décrits dans les présentes, sur la notice annuelle, dans un autre document intégré par renvoi dans les présentes ou dans le supplément de prospectus applicable se matérialisait, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a

pas connaissance à l’heure actuelle ou qui sont inconnus ou qu’elle juge négligeables à l’heure actuelle pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. La Société ne peut garantir aux souscripteurs qu’elle réglera l’un ou l’autre ou la totalité de ces risques. Rien ne garantit qu’une mesure de gestion des risques prise évitera une perte future en raison de la survenance des risques décrits aux présentes, sur la notice annuelle, dans les autres documents intégrés par renvoi aux présentes ou dans le supplément de prospectus applicable ou d’autres risques imprévus.

Conséquences de la Pandémie de COVID-19

L’épidémie mondiale de COVID-19 a conduit les gouvernements du monde entier à adopter des mesures d’urgence pour se protéger contre la propagation du virus. Ces mesures, qui comprennent, entre autres, des restrictions en matière de déplacements, des périodes de quarantaine imposées de lui-même et des mesures de distanciation sociale, ont entraîné une désorganisation matérielle des entreprises dans le monde entier, ce qui a entraîné un ralentissement économique. Les marchés mondiaux des actions ont connu une volatilité et une faiblesse importantes. Les gouvernements et les banques centrales ont réagi en adoptant d'importantes mesures monétaires et budgétaires visant à stabiliser la situation économique. La durée et l’impact de l’épidémie de COVID-19 sont inconnus à l’heure actuelle, de même que l’efficacité de toute intervention du gouvernement et / ou de la banque centrale. Il n’est pas possible d’évaluer de façon fiable la durée et la gravité de ces faits nouveaux et l’incidence sur les résultats financiers et la situation financière de la Société et de ses filiales d’exploitation au cours de périodes futures.

Des pandémies mondiales (comme la pandémie COVID-19) et d’autres menaces pour la santé publique, ou une crainte de telles menaces, pourraient nuire à nos activités de production, à nos efforts de vente, entraîner des pénuries de main-d’œuvre et avoir de graves répercussions sur la logistique de la chaîne d’approvisionnement, y compris les perturbations et les arrêts de travail (y compris en raison de la réglementation gouvernementale et des mesures de prévention) touchant la production et la livraison des matières premières dont nous avons besoin pour exploiter et livrer nos produits à nos clients. On ne sait pas si et comment la Société pourrait être touchée si un tel événement persiste pendant une période prolongée, mais nous prévoyons que cela aurait un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre performance financière. En outre, la Société pourrait également être tenue d’engager des frais supplémentaires ou d’engager des retards liés à de tels événements, ce qui pourrait avoir une incidence négative supplémentaire sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre rendement financier.

Les risques associés aux mesures de la pandémie de COVID-19 à l’échelle mondiale et aux propres protocoles de la Société pourraient avoir une incidence importante sur la capacité de la Société de faire croître ses activités et de générer des produits, ce qui pourrait à son tour avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La Société s’occupe activement de ses activités au moyen d’une vaste gamme de mesures dans toute sa structure et évalue en permanence sa réponse à la pandémie de COVID-19. Pour de plus amples renseignements, voir « La Société Développements Récents – Pandémie de COVID-19 ».

Risques liés au placement

Un placement dans les titres est spéculatif

Un placement dans les titres et les perspectives de la Société en général sont spéculatifs en raison du caractère risqué de ses activités et de l’état actuel de son développement. Les investisseurs peuvent perdre la totalité de leur placement et devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après et à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation négatifs

La Société a enregistré des flux de trésorerie d’exploitation négatifs pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018. Au 30 septembre 2020, le solde du fonds de roulement de la Société s’élevait à 6 783 092 $. La Société ne peut garantir que ses flux de trésorerie seront positifs à l’avenir en raison de son désir d’accroître le nombre de ses employés. Dans la mesure où la Société a des flux de trésorerie négatifs dans une période future, une partie

du produit tiré du placement peut être affectée au financement de ces flux de trésorerie négatifs provenant des activités d’exploitation.

Concrétisation du produit

Bien que l’information détaillée concernant l’emploi du produit tiré de la vente des titres soit décrite dans le supplément de prospectus applicable, la Société aura toute latitude quant à l’emploi du produit net tiré d’un placement de ses titres par la Société. Il peut y avoir des circonstances dans lesquelles, pour des raisons commerciales valables, une réaffectation des fonds pourrait être jugée prudente ou nécessaire. Dans de telles circonstances, le produit net sera réaffecté à la seule appréciation de la Société.

La direction aura toute latitude en ce qui concerne l’utilisation des produits indiqués dans le supplément de prospectus applicable ainsi que le calendrier de leurs dépenses. Par conséquent, un investisseur s’appuiera sur le jugement de la direction pour l’application du produit. La direction peut utiliser le produit net décrit dans un supplément de prospectus d’une manière qu’un investisseur pourrait ne pas juger souhaitable. Les résultats et l'efficacité de l'utilisation du produit sont incertains. Si le produit n’est pas utilisé efficacement, les résultats d’exploitation de la Société pourraient en souffrir.

Financement additionnel

Le développement continu de la Société nécessitera un financement supplémentaire. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’atteindre ses objectifs commerciaux, notamment en ce qui concerne l’élargissement de sa gamme de produits, la réalisation d’acquisitions futures et la conclusion de partenariats stratégiques. La Société a l’intention de financer ses objectifs d’affaires au moyen d’émissions supplémentaires de titres de capitaux propres et / ou de financement par emprunt, ainsi qu’au moyen de flux de trésorerie positifs attendus des activités d’exploitation dans l’avenir. L’incapacité de lever ou de procurer ces fonds supplémentaires ou l’incapacité d’obtenir des flux de trésorerie positifs pourraient entraîner le report indéfini ou tardif des objectifs actuels de l’entreprise. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d’autres types de financement seront disponibles au besoin ou que, s’ils sont disponibles, ils le seront à des conditions acceptables pour la Société. Si des fonds supplémentaires sont recueillis en offrant des titres de participation, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante. La Société aura alors besoin de financement supplémentaire pour financer ses activités jusqu’à ce que ses flux de trésorerie soient positifs, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Flux de trésorerie négatifs provenant des activités ».

Marché pour les titres de la Société est volatile

Le cours des titres de la Société peut être volatil et faire l’objet de fluctuations importantes en réponse à de nombreux facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société. Cette volatilité peut avoir une incidence sur la capacité des porteurs de ces titres de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations des cours des titres de la Société pourraient être attribuables au fait que les résultats d’exploitation de la Société ne répondent pas aux attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs à quelque moment que ce soit, à la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, à des changements défavorables dans la situation générale du marché ou dans les tendances économiques, à des acquisitions, à des aliénations ou à d’autres annonces publiques importantes de la part d’organismes gouvernementaux et de réglementation, de la Société ou de ses concurrents, ainsi qu’à divers autres facteurs. Ces grandes fluctuations du marché peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des titres de la Société.

Par le passé, les marchés financiers ont connu des fluctuations importantes des cours et des volumes qui ont eu une incidence particulière sur les cours des titres de participation de sociétés et qui n’ont souvent aucun lien avec le rendement d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des titres de la Société pourrait baisser même si les résultats d’exploitation, la valeur des actifs sousjacents ou les perspectives de la Société n’ont pas changé. De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, peuvent entraîner une baisse de la valeur des actifs qui est réputée ne pas être temporaire, ce qui peut entraı ̂ ner des pertes de valeur. Rien ne garantit que les fluctuations continues du prix et du volume ne se produiront pas. Si ces niveaux accrus de volatilité et de turbulence des marchés se poursuivent, les activités de la Société pourraient en subir les contrecoups et le cours des opérations de la Société pourrait en subir les

contrecoups. À la date du présent prospectus, seules les actions ordinaires sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs et peuvent être achetées sur le marché secondaire.

Facteurs de risque liés à la dilution

La Société pourrait émettre des titres supplémentaires dans l’avenir, ce qui pourrait diluer les avoirs d’un actionnaire dans la Société. Les statuts constitutifs de la Société autorisent l’émission d’un nombre illimité d’actions ordinaires, et les actionnaires n’auront aucun droit d’émission préalable. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de déterminer le prix et les modalités d’autres émissions. De plus, des actions ordinaires supplémentaires seront émises par la Société à l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société et à l’exercice des bons de souscription en circulation.

Marché pour les valeurs mobilières

Il n’existe actuellement aucun marché sur lequel les titres, à l’exception des actions ordinaires, peuvent être vendus et, à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, ces titres non cotés ne peuvent être inscrits à la cote d’aucune bourse de valeurs ou d’aucun système de cotation automatisé des courtiers. Par conséquent, les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres non cotés achetés aux termes du présent prospectus. Cela pourrait avoir une incidence sur le cours de nos titres, autres que nos actions ordinaires, sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité de ces titres et l’étendue de la réglementation de l’émetteur. Rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation de nos titres, autre que nos actions ordinaires, se formera ou, s’il se crée, qu’un tel marché, y compris pour la négociation de nos actions ordinaires, se maintiendra.

Rentabilité

Rien ne garantit que la Société dégagera des profits dans l’avenir ou que sa rentabilité sera maintenue. Le secteur de la robotique marine a besoin d’importantes ressources financières, et rien ne garantit que les produits d’exploitation futurs seront suffisants pour générer les fonds nécessaires à la poursuite des activités d’expansion et de commercialisation de la Société. Si la Société ne dispose pas de capitaux suffisants pour financer ses activités, elle pourrait être tenue de réduire ses efforts de recherche et de développement ou, dans l’avenir, de réduire ses efforts de commercialisation ou de renoncer à certaines occasions d’affaires.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES

Le supplément de prospectus applicable comprendra un résumé général de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes qui pourraient s’appliquer à un acquéreur de titres offerts aux termes de celui-ci. Les investisseurs devraient lire l’analyse fiscale dans un supplément de prospectus à l’égard d’un placement en particulier et consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard de leur situation personnelle.

QUESTIONS JURIDIQUES

Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l. se prononcera sur certaines questions d’ordre juridique dans le cadre du placement des titres pour le compte de la Société. En date des présentes, les professionnels désignés de Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres de la Société.

VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L., sont les auditeurs de la Société et ont confirmé qu’ils sont indépendants de la Société au sens des règles applicables et des interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels pertinents au Canada et de toute loi ou réglementation applicable.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Computershare Investor Services Inc., dont le bureau est situé au 510 Burrard Street, 2nd Floor Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DE RÉSILIATION

Sauf disposition contraire d’un supplément de prospectus, le texte qui suit est une description des droits conférés par la loi à l’acquéreur. La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère aux acquéreurs des titres le droit de se retirer d’une convention d’achat visant les titres, ce droit pouvant être exercé dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du présent prospectus, du supplément de prospectus et de toute modification relative aux titres achetés par un acquéreur. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou les modifications concernant les titres qu’il a achetés contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui sont pas transmis. Le souscripteur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province ou de son territoire pour obtenir les détails de ces droits ou consulter un conseiller juridique.

Les acquéreurs initiaux de titres visés par le présent prospectus (tel que complété ou modifié) qui sont des titres convertibles, échangeables ou exerçables se verront accorder un droit contractuel de résolution à l’encontre de la Société relativement à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres. Le droit contractuel de résolution conférera aux souscripteurs initiaux le droit de recevoir, en plus du montant payé à l’achat initial de titres, le montant versé à la conversion, à l’échange ou à l’exercice, sur remise des titres sous-jacents acquis, dans le cas où le présent prospectus (tel qu’il est complété ou modifié) contient de l’information fausse ou trompeuse, à condition que la conversion, l’échange ou l’exercice et le droit de résolution soient exercés dans les 180 jours suivant la date de l’achat des titres aux termes du présent prospectus (tel que complété ou modifié).

Dans le cadre d’un placement de titres, dans la mesure où ces titres sont convertibles, échangeables ou exerçables, les investisseurs sont avisés que le droit d’action en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus (tel qu’il est complété ou modifié) est limité, dans certaines lois provinciales et territoriales sur les valeurs mobilières, au prix auquel les titres sont offerts au public aux termes du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada, si l’acquéreur verse des sommes supplémentaires à la conversion, à l’échange ou à l’exercice, selon le cas, du titre, ces sommes pourraient ne pas être recouvrables aux termes du droit d’action en dommagesintérêts prévu par la loi qui s’applique dans ces provinces et territoires du Canada. L’acquéreur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières provinciale ou territoriale applicable pour les détails de ce droit d’action en dommages-intérêts ou consulter un conseiller juridique.

ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR

Le 6 avril 2021

Le présent prospectus préalable de base simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(signé) « Karl Kenny » Chef de la direction

(signé) « Joseph MacKay » Chef de la direction des finances

Au nom du conseil d'administration

(signé) « Cathy Bennett » (signé) « Shaun McEwan » Administratrice Administrateur

C-1

AI assistant

Kraken Robotics Inc. — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ