Kraken Robotics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jul 22, 2021

ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

RUBRIQUE 1

Nom et adresse de la société

Kraken Robotics Inc. (la «société» ) Glencoe Drive Mount Pearl, NL, A1N 4P6

RUBRIQUE 2

Date du changement important

20 juillet 2021.

RUBRIQUE 3

Communiqué

Un communiqué de presse indiquant la nature et la substance du changement important a été publié par la société le 20 juillet 2021 sur le fil de presse de Globe Newswire.

RUBRIQUE 4 Résumé du changement important

Le 20 juillet 2021, la société a annoncé qu’elle avait signé une convention d’achat d’actions définitive (l’« accord PanGeo ») aux termes de laquelle Kraken Robotics Systems Inc., une filiale en propriété exclusive de la société, fera l’acquisition la totalité du capital-actions émis et en circulation de PGH Capital Inc. (le « PGH Capital ») selon des modalités essentiellement semblables à celles énoncées dans la lettre d’intention non exécutoire datée du 8 avril 2021, et divulguée dans le communiqué de presse de la société daté du 9 avril 2021 (la « transaction PanGeo »).

La société a également annoncé qu’elle avait conclu un accord avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par La Corporation Cannacord Genuity (les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter, sur la base d’une prise ferme, 20 000 000 d’unités (les « unités ») au prix de 0,50 $ l’unité (le « prix d’offre ») pour un produit brut total d’environ 10 millions de dollars (le « placement »).

RUBRIQUE 5 Description circonstanciée du changement important

5.1 - Description circonstanciée du changement important

Le 20 juillet 2021, la société a annoncé qu’elle avait signé l’accord PanGeo aux termes duquel Kraken Robotics Systems Inc., une filiale en propriété exclusive de la société, acquerra la totalité du capital-actions émis et en circulation du capital de PGH Capital, selon des modalités essentiellement similaires à celles énoncées dans la lettre d’intention non exécutoire datée du 8 avril 2021, et qui sont divulguées dans le communiqué de presse de la société daté du 9 avril 2021. PGH Capital exploite ses activités par l’intermédiaire de ses filiales PanGeo Subsea Inc. et de PanGeo Subsea Scotland Limited (collectivement avec PGH Capital, « PanGeo »). PanGeo est une société privée de services canadiens spécialisée dans les solutions d’imagerie acoustique 3D à haute résolution pour les sous-fonds du fond marin, dont les bureaux sont situés à St. John’s, (Terre-Neuve) et à Aberdeen, au Royaume-Uni. Les actifs de PanGeo se composent principalement de capital humain, de savoir-faire et d’équipement composés principalement

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d’unités d’imagerie sous-fond et d’unités d’imagerie acoustique qui sont utilisées pour fournir des services de levés sur les fonds sous-marins.

La réalisation de l’opération PanGeo accélérera considérablement le passage de la société à la prestation de services d’inspection et d’inspection à l’étranger en utilisant la technologie de la société dans le cadre d’une robotique ou de données à titre de modèle d’affaires de services. La transaction PanGeo accroîtra également l’exposition de la société au marché des sources d’énergie non militaires, y compris le marché des sources d’énergie renouvelable « offshore » (le plus grand marché de PanGeo), ce qui contribuera à diversifier sa clientèle. Après la clôture de l’opération PanGeo, la société sera en mesure d’offrir une solution globale de pointe mondiale en matière de technologies et de services d’imagerie sous-marine acoustique et optique en utilisant la série de capteurs d’imagerie acoustique ultra haute résolution 3D de la société, la robotique autonome et le balayage laser optique associés à la suite de la suite d’imagerie sous-marine haute résolution 3D de PanGeo.

Aux termes de l’accord conclu avec PanGeo, le prix d’achat total de PanGeo pourra s’élèver jusqu’à 23 millions de dollars, composé de ce qui suit:

• 3 million de dollars payables en espèces immédiatement payables (la « contrepartie en espèces ») à la date de clôture de l’opération PanGeo (la « date de clôture »);

• 12 068 965 d’actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») d’une valeur réputée de 0,58 $ chacune et de 7 million de dollars au total devant être émises à la date de clôture;

• 4 millions de dollars devant être payés en espèces, plus les intérêts à un taux annuel de 6 %, au deuxième anniversaire de la date de clôture, attestés par des billets promissoires non cessibles (les « billets promissoires »);

• Jusqu’à 9 millions de dollars au total à verser à la suite d’un gain selon les modalités suivantes:

• un montant égal à 300 % de l’excédent de certains revenus admissibles au cours de la période d’un an suivant la date de clôture sur 9 500 000 $, jusqu’à concurrence d’un paiement maximal de 4 500 000 $(le « premier montant gagné »);

• le montant égal à 300 % de l’excédent de certains revenus admissibles au cours de la période de deux ans suivant immédiatement la date de clôture sur 21 500 000 $, jusqu’à un paiement maximal de 4 500 000 $, déduction faite de tout montant versé aux termes du premier montant de départ (le « deuxième montant gagné » et, avec le premier montant de départ, les « montants gagnés »).

Les montants gagnés seront versés dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date limite pour le dépôt sur SEDAR ou la date de dépôt réelle sur SEDAR, selon la première date à survenir, des états financiers trimestriels de la société pour le trimestre qui comprend le premier ou le deuxième anniversaire de la date de clôture, selon le cas. Au gré de la société et, sous réserve toujours de l’approbation de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») à ce moment-là, les paiements

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requis à l’égard des montants à recevoir peuvent être effectués au moyen d’un paiement en espèces correspondant à 50 % du montant à recevoir et de l’émission d’actions ordinaires ayant une valeur globale correspondant à 50 % du montant à payer à ce moment-là.

Les billets promissoires confèrent à la société l’option, sous réserve de l’approbation de la TSXV à ce moment, d’acquitter jusqu’à 40 % de tout montant en capital dû aux termes des billets promissoires en émettant des actions ordinaires conformément aux modalités de la convention de PanGeo.

D’après les états financiers consolidés non audités préparés selon la méthode de l’examen selon les normes comptables canadiennes pour les sociétés fermées pour les entités en exploitation, soit PanGeo Subsea Inc. et PanGeo Subsea Scotland Limited, l’actif consolidé au 31 décembre 2020 s’élevait à 11,51 millions de dollars et les produits pour la même période s’élevaient à 10,55 millions de dollars, avec une perte nette correspondante de 1,84 million de dollars (incluant, entre autres, une charge d’amortissement hors trésorerie d’environ 1,42 million de dollars). Ces résultats pour les entités d’exploitation étaient en baisse par rapport à l’information comparable (également fondée sur les états financiers non audités) pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, où les produits consolidés s’élevaient à 10,93 millions de dollars et le bénéfice net correspondant était de 1,26 million de dollars. La baisse d’année en année s’explique en grande partie par l’incidence de COVID-19 sur l’activité des clients.

La société prendra en charge une dette encourue dans le cours normal des affaires auprès d’une banque à charte canadienne d’un montant d’environ 1,5 million de dollars et auprès de l’Agence de promotion économique du Canada atlantique un montant d’environ 0,688 million de dollars à la clôture de l’opération PanGeo (collectivement, la « dette de PanGeo »). La société prévoit prendre en charge une trésorerie d’environ 1,1 million de dollars à la clôture de l’opération de PanGeo.

La réalisation de l’opération PanGeo est assujettie à certaines conditions de clôture, notamment que toutes les approbations réglementaires et boursières requises et la réalisation d’un financement pour un produit brut d’au moins 10 millions de dollars dans les 30 jours suivant la signature de la convention de PanGeo aient été reçues. L’opération PanGeo devrait avoir lieu dans les 30 jours suivant l’exécution de l’accord PanGeo.

Le 20 juillet 2021, la société a également annoncé qu’elle avait conclu avec les preneurs fermes une convention aux termes de laquelle ceux-ci s’étaient engagés à acheter, sur la base d’une opération ferme, 20 000 000 d’unités au prix d’offre pour un produit brut d’environ 10 millions de dollars. Chaque unité est composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription, avec chaque bon de souscription entier (un « bon de souscription ») conférant à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire à un prix d’exercice de 0,60 $ pour une période de deux ans suivant la date de clôture (au sens donné à ce terme), sous réserve d’une accélération du terme dans certaines circonstances.

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Dans le cadre du placement, la société déposera un supplément de prospectus à son prospectus préalable de base simplifié daté du 6 avril 2021 auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation similaires de chacune des provinces du Canada.

Le produit net tiré du placement sera utilisé: (i) pour financer la contrepartie en espèces; (ii) pour fournir un fonds de roulement à PanGeo afin d’accélérer la croissance de ses activités de services; (iii) pour rembourser une partie de la dette de PanGeo; (iv) pour le fonds de roulement général de la société afin de renforcer son bilan et d’offrir la flexibilité nécessaire pour positionner la société en vue de la croissance future.

La société a accordé aux preneurs fermes une option (l’« option d’attribution de surallocation ») visant à couvrir les allocations et à stabiliser le marché, pouvant être exercée en tout temps, en totalité ou en partie, jusqu’à la date qui tombe 30 jours après la clôture du placement, afin d’acheter un nombre supplémentaire de parts correspondant à 15 % d’unités vendues dans le cadre du placement aux mêmes conditions du placement. L’option de surallocation pourra être exercée pour acquérir des unités, des actions ordinaires et / ou des bons de souscription (ou une combinaison de ceux-ci) au gré des preneurs fermes.

La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 26 juillet 2021 (la « clôture »), sous réserve de l’obtention par la société de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation et de la TSXV.

Les unités, ainsi que les actions ordinaires et les bons de souscription qui les composent, n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, les unités ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, dans ses territoires ou possessions, dans un État des États-Unis ou dans le district de Columbia, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables.

5.2 Déclaration concernant les opérations de restructuration

Sans objet.

RUBRIQUE 6 Applicaton du paragraphes (2) de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

RUBRIQUE 7 Information omise

Sans objet.

RUBRIQUE 8 Membre de la haute direction

Joe MacKay, Chef de la direction des finances T: (416) 303-0605

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RUBRIQUE 9 Date de la déclaration

Le 22 juillet 2021.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce rapport sur les changements importants constituent des déclarations prospectives. Lorsqu’on l’utilise dans ce rapport sur les changements importants, les mots « peut », « pourrait », « a l’intention », « projette », « anticipe », « croit », « cherche », « propose », « estime », « s’attend » et d’autres expressions semblables, dans la mesure où ils se rapportent à la société, visent à identifier les énoncés prospectifs. Plus particulièrement, la présentes déclaration de changement important contient des énoncés prospectifs concernant, entre autres, la réalisation de l’opération PanGeo, y compris le respect de toutes les conditions de clôture, les synergies potentielles entre les entreprises découlant de l’opération PanGeo, le marché prévu pour les produits et les services de la société après la réalisation de l’opération PanGeo, les objectifs commerciaux, la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement, les projets et occasions d’affaires, les résultats financiers et les énoncés relatifs au placement, y compris les modalités, le calendrier, la réalisation éventuelle et l’emploi du produit tiré du placement. Ces énoncés comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs. Ces déclarations reflètent les vues actuelles de la société à l’égard d’événements futurs en fonction de certains facteurs et hypothèses importants et sont assujetties à certains risques et incertitudes, notamment la capacité de la société de satisfaire à toutes les conditions de clôture de l’opération PanGeo; la capacité d’intégrer les activités de PanGeo dans le modèle de services personnalisés de la société; la réception positive de l’opération PanGeo par le marché cible de la société pour l’imagerie sonore sur les fonds marins; les changements de marché; la concurrence; les développements gouvernementaux ou réglementaires; la capacité de la société de satisfaire aux conditions de clôture du placement, y compris l’approbation de la TSXV en temps opportun, ou du tout; le fait que le placement ne peut être réalisé selon les modalités et le calendrier indiqués, ou du tout; le fait que l’emploi du produit du placement par la société peut différer de ceux qui sont indiqués; les exigences de financement supplémentaires, la conjoncture économique générale et d’autres facteurs énoncés dans les documents publics de la société. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la société diffèrent de ceux qui sont décrits dans le présent rapport sur les changements importants, y compris ceux qui sont énumérés ci-dessus. Ces facteurs ne doivent pas être interprétés comme étant exhaustifs. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans le présent rapport de changement important et les énoncés prospectifs inclus par renvoi dans le présent rapport de changement important ne devraient pas être indûment utilisés. Ces déclarations ne sont connues qu'à la date du présent rapport de modification substantielle. La société n’a pas l’intention et n’assume aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport sur les changements importants sont expressément visés par la présente mise en garde.