Kraken Robotics Inc.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts et le fait de prétendre le contraire constitue une infraction. Le présent supplément de prospectus, ainsi que le prospectus préalable de base simplifié daté du 6 avril 2021 auquel il se rapporte et chaque document réputé être intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base simplifié et le présent supplément de prospectus, ne constitue une offre publique d’achat visant ces titres que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres offerts aux termes des présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis. Ces titres ne seront pas offerts ou vendus à des personnes aux États-Unis ou à des « personnes des États-Unis », au sens donné à ce terme dans le Regulation S adopté en application de la Loi de 1933, ou pour leur compte ou leur bénéfice, à moins que les titres ne soient inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État concerné ou qu’une dispense de ces exigences d’inscription ne soit disponible. Voir « Mode de placement ». Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant l’achat des titres offerts aux présentes à des personnes se trouvant aux États-Unis ou aux États-Unis ou pour leur compte ou leur bénéfice.

L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base simplifié cijoint daté du 6 avril 2021, à laquelle elle se rapporte, provient de documents déposés auprès de commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes peuvent être obtenus sur demande sans frais auprès du chef des finances de la société au 189 Glencoe Drive, Mount Pearl, NL, A1N 4P6, téléphone (709) 757 5757, et sont également disponibles sur le site internet de SEDAR au www.sedar.com.

Nouvelle émission

Le 22 juillet 2021

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS au prospectus préalable de base simplifié daté du 6 avril 2021

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10 000 000 $ 20 000 000 Unités

Le présent supplément de prospectus (le « présent supplément de prospectus ») ainsi que le prospectus préalable de base simplifié daté du 6 avril 2021 (le « prospectus ») visent le placement (le « placement ») de Kraken Robotics Inc. (la « société » ou « Kraken ») 20 000 000 d’unités (les « unités ») de la société au prix de 0,50 $ par unité (le « prix d’offre ») aux termes d’une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») datée du 22 juillet 2021, intervenue entre la société et La Corporation Canaccord Genuity (le « preneur ferme principal »), Raymond James Ltd., Valeurs mobilières Beacon Ltée, Valeurs mobilières Desjardins Inc. et Corporation Recherche Capital (avec le preneur ferme principal, les « preneurs fermes »). Le prix d’offre et certaines autres modalités du placement ont été établis par voie de négociations sans lien de dépendance entre la société et La Corporation Canaccord Genuity, pour le compte des preneurs fermes.

Chaque unité sera composée d’une action ordinaire du capital social de la société (une « action ordinaire » et chaque action ordinaire faisant partie d’une unité, une « action unitaire ») et d’un demi-bon de souscription d’actions ordinaires de la société (chaque bon de souscription entier étant un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») au prix d’exercice de 0,60 $ par action visée par un bon de souscription jusqu’à 16 h 30 (heure de Toronto) à la date qui est 2 ans après la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes), sous réserve d’un rajustement dans certaines circonstances, y compris l’accélération de la déchéance du terme. Les bons de souscription seront régis par une convention relative aux bons de souscription (l’« une convention de bons de souscription ») qui sera conclue au plus tard à la date de clôture entre la société et la société de fiducie Computershare du Canada (l’« agent des bons de souscription »), à titre d’agent des bons de souscription. Se reporter à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du placement ». Les unités ne seront pas négociées et seront séparées en actions unitaires et en bons de souscription immédiatement après leur

émission. Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Description des titres faisant l’objet du placement ».

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le symbole « PNG » et se transigent aux États-Unis sur l’OTCQB sous le symbole « KRKNF ». Le 21 juillet, soit le dernier jour de bourse précédant le dépôt du présent supplément de prospectus, les cours de clôture des actions ordinaires inscrites à la cote de la TSXV et de l’OTQB s’établissaient respectivement à 0,48 $ et à 0,3815 $US. Kraken a demandé l’inscription des actions unitaires et des actions visées par des bons de souscription à la TSXV. L’inscription sera assujettie au respect par Kraken de toutes les exigences d’inscription de la TSXV. Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des bons de souscription et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription achetés aux termes du présent supplément de prospectus. Cela peut avoir une incidence sur le prix des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité du cours, la liquidité des titres et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Prix: 0,50 $ par Unité

	Prix d’offre	Rémunération des preneurs fermes(1)	Produit net revenant à la société(2)
Par unité ...........................................................................................................	0,50 $	0,03 $	0,47 $
Total(3).............................................................................................................	10 000 000$	600 000 $	9 400 000 $

Remarques: (1) Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes recevront une rémunération en espèces correspondant à 6,0 % du produit brut du placement, y compris le produit tiré de la vente de toute unité supplémentaire (au sens donné à ce terme dans les présentes) dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes) (la « rémunération de prise ferme »); toutefois, la rémunération de prise ferme doit vendre 3,0 % aux acheteurs désignés par la société aux preneurs fermes jusqu’à concurrence d’un maximum de 3 000 000 $ (la « liste des souscripteurs »). Voir « Mode de placement ». La rémunération de prise ferme présentée dans le présent tableau tient compte de la rémunération de prise ferme payable à l’égard d’acquéreurs qui ne sont pas sur la liste du président.

(2) Après déduction de la rémunération de prise ferme (dans l’hypothèse où il n’y a pas de vente à la liste d’achat du président), mais avant déduction des frais du placement qui sont estimés à 315 000 $ et qui seront payés par prélèvement sur le produit du placement. Voir « Mode de placement ».

(3) La société a accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation »), qu’ils peuvent exercer à tout moment, en totalité ou en partie, à leur entière discrétion, jusqu’à la date qui tombe 30 jours après la date de clôture, pour acheter 3 000 000 d’unités supplémentaires au prix d’offre, uniquement pour couvrir les allocations, s’il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. L’option de surallocation peut être exercée en vue d’acheter: a) jusqu’à concurrence de 3 000 000 d’unités supplémentaires (les « unités supplémentaires ») au prix d’offre par unité supplémentaire; b) jusqu’à concurrence de 3 000 000 d’actions ordinaires supplémentaires (les « actions supplémentaires ») à hauteur de 0,43 $ par action supplémentaire; c) jusqu’à concurrence de 1 500 000 bons de souscription supplémentaires (les « bons de souscription additionnels ») à hauteur de 0,14 $ par action supplémentaire; ou d) toute combinaison d’unités supplémentaires, d’actions supplémentaires et / ou de bons de souscription additionnels (collectivement, les « titres supplémentaires »), à condition que (i) le nombre d’unités supplémentaires n’excède pas 3 000 000, (ii) le nombre d’actions supplémentaires n’excède pas 3 000 000 et (iii) le nombre de bons de souscription supplémentaires n’est pas supérieur à 1 500 000. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, et en présumant l’absence d’investisseur de la Liste du président, le « prix d’offre », la « rémunération de prise ferme » et le « produit net revenant à la société » (compte non tenu des frais du placement) s’établiront respectivement à 11 500 000 $ à 690 000 $ et à 10 810 000 $. Le présent supplément de prospectus et le prospectus sont également admissibles à l’attribution de l’option de surallocation et au placement de titres additionnels à l’exercice de l’option de surallocation. Tout acheteur qui acquiert des titres supplémentaires faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes aux termes de l’option de surallocation les acquiert aux termes du présent supplément de prospectus et du prospectus, que la position de surallocation soit ou non couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».

À moins que le contexte n’exige qu’il en soit autrement, dans le présent supplément de prospectus, toutes les mentions du « placement » comprennent l’exercice de l’option de surallocation, toutes les mentions des « unités » comprennent les unités supplémentaires, toutes les mentions des « actions unitaires » comprennent les actions supplémentaires, toutes les mentions des « bons de souscription » comprennent les bons de souscription additionnels et toutes les mentions des « actions visées par des bons de souscription » comprennent les actions ordinaires pouvant être émises lors de l’exercice des bons de souscription additionnels.

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les unités, sous réserve de leur vente préalable, sous les réserves d’usage concernant leur émission et leur vente par la société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique canadiennes pour le compte de la société par Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l., et de certaines questions d’ordre juridique pour le compte des preneurs fermes par Goodmans LLP.

Sous réserve d’autres arrangements à l’égard des souscripteurs inscrits sur la liste du président, les souscriptions des unités seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie et le droit est réservé de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Les preneurs fermes peuvent réduire le prix auquel les unités sont placées par rapport au prix d’offre. Voir « Mode de placement ».

La clôture devrait avoir lieu vers le 26 juillet 2021 ou à toute autre date convenue entre la société et le preneur ferme principal, et au plus tard, à la date qui surviendra 42 jours suivants la date du visa obtenu pour le présent supplément (la « date de clôture »). Voir « Mode de placement ».

À la clôture du placement, la société fera en sorte qu’un dépôt instantané des unités aux termes du système d’inscription en compte soit inscrit auprès de Services de dépôt et de compensation CDS Inc. (la « CDS ») et déposé auprès de CDS à la date de clôture. Sauf indication contraire dans le présent supplément de prospectus, chaque acquéreur d’unités ne recevra qu’un avis d’exécution du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS (un « adhérent de la CDS ») ou par son intermédiaire. Des certificats matériels attestant des actions unitaires et des bons de souscription ne seront émis que dans des circonstances limitées.

Dans le cadre du placement et sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires conformément aux règles de stabilisation du marché applicables. Si de telles opérations sont entreprises, elles peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes proposent d’offrir les unités initialement au prix d’offre. Après avoir fait un effort raisonnable pour vendre la totalité des unités au prix spécifié, les preneurs fermes peuvent réduire par la suite le prix de vente aux investisseurs à l’occasion afin de vendre l’une ou l’autre des unités demeurant invendues. Une telle réduction n’aura aucune incidence sur le produit reçu par la société. Les preneurs fermes informeront la société si le prix d’offre est réduit. Voir « Mode de placement ».

Le tableau suivant présente le nombre de titres supplémentaires pouvant être émis aux termes de l’option de surallocation:

Position des preneurs fermes Option de surallocation	Nombre maximum de titres disponibles Période d'exercice Prix d'exercice ou prix d'achat
	3 000 000 unités supplémentaires 3 000 000 actions supplémentaires 1 500 000 autres bons de souscription Jusqu’à 30 jours suivant la date de clôture 0,50 $ Unité supplémentaire 0,43 $ par action supplémentaire 0,14 $ par bon de souscription additionnel

Note:

(1) Y compris l’exercice intégral de l’option de surallocation.

Le vice-amiral Michael Connor (administrateur), qui réside à l’extérieur du Canada, a désigné Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l. du, 1 First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 1600, Toronto (Ontario) M5X 1G5, à titre de mandataire aux fins de signification au Canada. Les souscripteurs doivent savoir qu’il pourrait être impossible pour les souscripteurs de faire exécuter des jugements rendus au Canada contre une personne ou une société qui est constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d’un territoire étranger ou qui réside à l’extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire aux fins de signification.

La société a été constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le siège social de la société est situé au 189 Glencoe Drive, Mount Pearl (NL), A1N 4P6, et son bureau principal est situé au 100 King Street West, Toronto (Ontario) M5X 1G5.

AVIS IMPORTANT CONCERNANT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS FIGURANT DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Le présent document se compose de deux parties. La première partie est le présent supplément de prospectus, qui décrit les modalités des unités offertes et ajoute et met à jour l’information contenue dans le prospectus préalable de base et les documents qui y sont intégrés par renvoi. La deuxième partie, le prospectus préalable de base, donne des renseignements plus généraux, dont certains pourraient ne pas s’appliquer aux unités offertes

iii

aux termes du présent supplément de prospectus. Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins du placement constitué par le présent supplément de prospectus. D’autres documents sont également intégrés ou sont réputés intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base et il devrait être fait référence au prospectus préalable de base pour des détails complets sur celui-ci.

Les données du marché et certaines prévisions du secteur utilisées dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été obtenues à partir d’études de marché, d’informations accessibles au public et de publications du domaine d’activités de la société. La société estime que ces sources sont généralement fiables, mais l’exactitude et l’exhaustivité de ces renseignements ne sont pas garanties. La société n’a pas vérifié ces renseignements de façon indépendante et elle ne fait aucune déclaration quant à leur exactitude.

Les investisseurs ne devraient se fier qu’à l’information contenue dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base ou intégrée par renvoi à ceux-ci. La société n'a autorisé personne à fournir des informations différentes aux investisseurs. La société n’offre pas les unités dans un territoire où l’offre ou la vente n’est pas autorisée. Les investisseurs ne devraient pas présumer que l’information contenue dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base ou dans l’un ou l’autre des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base est exacte à une date autre que la date qui figure à la première page de ces documents.

Les états financiers de la société qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board.

Sauf indication contraire, toute l’information contenue dans le présent supplément de prospectus ne suppose aucun exercice de l’option de surallocation.

Dans le présent supplément de prospectus, à moins que le contexte ne s’y oppose, les termes « société », « Kraken », « nous » et « nos » ou des termes semblables désignent Kraken Robotics Inc. ainsi que nos filiales.

TABLE DES MATIÈRES (SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS)

Page GÉNÉRALITÉS .................................................................................................................................................... S-1 MONNAIE ET RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ............................................................................................. S-1 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET L’INFORMATION PROSPECTIVE ...................................................................................................................................... S-1 MARQUES ET MARQUES DE SERVICE ........................................................................................................... S-2 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ........................................................................................................ S-3 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ........................................................................................................... S-3 LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................................................ S-4 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .......................................................................................................... S-8 EMPLOI DU PRODUIT ........................................................................................................................................ S-8 DESCRIPTION DES UNITÉS ............................................................................................................................ S-11 MODE DE PLACEMENT ................................................................................................................................... S-13 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................... S-15 PRINCIPALES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ........................................................ S-19 QUESTIONS JURIDIQUES ............................................................................................................................... S-23 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........... S-24 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .................................................................................... S-24 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ....................................................................................................................... SC.i ATTESTATION DES PRENEURS FERMES..................................................................................................... SC.ii

Page

TABLE DES MATIÈRES (PROSPECTUS)

QUESTIONS GÉNÉRALES ..................................................................................................................................... 1 MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ............................................................... 1 DISPENSE ............................................................................................................................................................... 2 MARQUES DE COMMERCE ET MARQUES DE SERVICE .................................................................................. 2 PRODUITS DE COMMERCIALISATION ................................................................................................................ 3 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................... 3 KRAKEN .................................................................................................................................................................. 4 STRUCTURE DU CAPITAL .................................................................................................................................... 7 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................ 8 DESCRIPTION DES TITRES .................................................................................................................................. 9 MODE DE PLACEMENT ....................................................................................................................................... 13 FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................................... 14 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES .......................................................................................... 17 QUESTIONS JURIDIQUES ................................................................................................................................... 17 VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ....... 17 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DE RÉSILIATION ..................................................... 18 ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR ...................................................................................................................... C-1

GÉNÉRALITÉS

Les investisseurs ne devraient se fier qu’à l’information contenue dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base ou intégrée par renvoi à ceux-ci. La société et les preneurs fermes n’ont autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements différents. L’information figurant sur le site web de la société ne sera pas réputée faire partie du présent supplément de prospectus, du prospectus préalable de base ou des documents intégrés par renvoi, et les investisseurs éventuels pourraient ne pas s’y fier pour déterminer s’ils doivent investir dans les unités admissibles aux fins de placement aux termes du prospectus préalable de base et du présent supplément de prospectus. Les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de la société pourraient avoir changé depuis cette date.

MONNAIE ET RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

Dans le présent supplément de prospectus, sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens. Les états financiers de la société qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base sont présentés en dollars canadiens.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent supplément de prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes contiennent certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs » ou les « renseignements prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, estimations, projections, hypothèses et croyances internes actuelles de la société. Ces énoncés peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs tels que « s’attendre à », « croire », « probable », « pourra », « fera », « devrait », « avoir l’intention de », « prévoir », « potentiel », « proposé », « estimer », « projet », « poursuivre », « projeter », « viser » et d’autres termes similaires, y compris des variantes négatives et grammaticales de ces termes, ou par des énoncés que certains événements ou conditions « peuvent » ou « vont se produire », ou par des discussions de stratégie. Les énoncés prospectifs comprennent les estimations, les plans, les attentes, les opinions, les prévisions, les projections, les cibles, les orientations ou d’autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. La société a fondé ces énoncés prospectifs sur les attentes et les prévisions actuelles concernant des événements futurs et les tendances financières qui, selon elle, pourraient avoir une incidence sur la situation financière, les résultats d’exploitation, la stratégie commerciale et les besoins financiers de la société, selon le cas.

Ces énoncés prospectifs sont faits à la date du présent supplément de prospectus, du prospectus préalable de base ou, dans le cas de documents intégrés par renvoi aux présentes, à la date de chacun de ces documents. Les énoncés prospectifs dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent, sans s’y limiter, les énoncés suivants:

la réalisation du placement et l’obtention de toutes les approbations des organismes de réglementation et des bourses à cet égard;
l’inscription des actions ordinaires ou des actions visées par des bons de souscription à la cote de la TSXV;
l’affectation du produit net tiré du placement;
la performance de l’entreprise et des activités de la société;
l’intention de développer l’entreprise, les activités d’exploitation et les activités potentielles de la société;
les stratégies concurrentielles et commerciales de la société;
les besoins de trésorerie d’exploitation prévus de la société et les besoins de financement futurs;
les produits d’exploitation bruts et les marges de profit futurs prévus des activités de la société;
les attentes de la société en ce qui concerne ses produits d’exploitation, ses charges et ses activités;
les lois, règlements et modifications applicables;
la réalisation prévue des commandes de produits et le calendrier de celles-ci;
les attentes concernant la promotion et l'adoption de nouveaux produits;
l'acceptation par les clients et le marché de nouveaux produits et solutions;
la capacité d'attirer de nouveaux clients et de développer et de maintenir les clients existants, y compris ses engagements auprès de la marine royale danoise et la marine polonaise;
la capacité de protéger, de maintenir et de faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la société;
la capacité de tirer parti des partenariats et alliances stratégiques actuels et futurs;
la capacité d'attirer et de retenir du personnel;

S-1

le coût prévu de la main-d'œuvre et des matériaux;
la situation concurrentielle de la société et ses attentes en matière de concurrence, y compris les attentes en matière de fixation des prix et de demande et le contexte réglementaire dans lequel la société exerce ses activités;
les tendances et les défis prévus dans les activités de la société et dans les marchés et territoires où la société exerce ses activités;
l’incidence de COVID-19 sur les activités de la société;
les objectifs commerciaux et les jalons de la société ainsi que le calendrier prévu d’exécution;
la réalisation de l’opération PanGeo (selon la définition donnée ci-dessous), y compris, le respect de toutes les conditions de clôture et l’obtention des approbations de TSXV.

Les énoncés prospectifs reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de la société et sont assujettis à un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la société diffèrent sensiblement de tout résultat, rendement ou réalisations futurs prévus exprimés ou implicites dans les énoncés prospectifs. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se matérialisaient, ou si des facteurs ou hypothèses sous-jacents se révélaient incorrects, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs. En faisant les énoncés prospectifs inclus dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et les documents qui y sont intégrés par renvoi, la société a formulé diverses hypothèses importantes, dont les suivantes:

les conditions générales de l’entreprise, de l’économie, du marché financier, de la réglementation et de la politique dans lesquelles la société exerce ses activités demeureront favorables.;
la société continuera d’être conforme aux exigences réglementaires;
le traitement fiscal de la société et de ses filiales demeurera constant et la société ne fera l’objet d’aucune poursuite judiciaire importante;
la société disposera d’un fonds de roulement suffisant et pourra obtenir le financement supplémentaire nécessaire à l’exploitation et au développement continus de la société;
le personnel clé poursuivra son emploi au sein de la société et la société sera en mesure d’obtenir et de conserver du personnel qualifié supplémentaire, au besoin, de façon opportune et rentable.

Les souscripteurs sont avertis que la liste des mises en garde ci-dessus n'est pas exhaustive. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements, le rendement ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ce qui est projeté dans les déclarations prospectives. Les énoncés prospectifs visent à fournir au lecteur une description des attentes de la direction, et ces énoncés prospectifs pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Vous ne devriez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus ou dans tout document intégré par renvoi aux présentes. Bien que la société soit d’avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes se seront révélées exactes. Nous n’assumons aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l’exige.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et les documents qui y sont intégrés par renvoi sont expressément visés par la mise en garde qui précède. Les investisseurs devraient lire le présent supplément de prospectus dans son intégralité, y compris la notice annuelle et le prospectus préalable de base, et consulter leurs propres conseillers professionnels pour établir et évaluer les risques d’ordre fiscal et juridique et les autres aspects se rapportant à leur détention des unités.

MARQUES ET MARQUES DE SERVICE

Le présent supplément de prospectus comprend les marques de commerce, les noms commerciaux et les marques de service qui sont protégés en vertu des lois applicables à la propriété intellectuelle aux fins d’utilisation dans le cadre de l’exploitation de nos activités et qui sont la propriété de la société. Tous les autres noms commerciaux, marques de commerce ou marques de service figurant dans le présent supplément de prospectus qui ne sont pas identifiés comme étant des marques nous appartenant sont la propriété de leurs propriétaires respectifs. Pour des raisons de commodité, les marques de commerce, les marques de service et les noms commerciaux dont il est question dans le présent supplément de prospectus peuvent être énumérés sans les symboles ®, (TM) et (SM).

S-2

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout modèle de documents de commercialisation (au sens donné à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé par la société après la date du présent supplément relatif au prospectus et avant la fin du placement d’unités est réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins du placement. L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités similaires au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus peuvent être obtenus sur demande sans frais auprès de Joseph MacKay, chef de la direction des finances de la société au 189 Glencoe Drive, Mount Pearl, NL A1N 4P6, téléphone (709) 757-5757, et sont également disponibles électroniquement sur SEDAR.

Les documents suivants de la société déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités similaires du Canada sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base et en font partie intégrante, tel qu’il est complété par le présent supplément de prospectus :

les états financiers consolidés audités de la société et les notes y afférentes aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices terminés à ces dates, ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »);
le rapport de gestion de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion annuel »);
la circulaire d’information de la direction datée du 14 mai 2021 à l’égard de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société pour 2020, tenue le 24 juin 2021;
les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la société au 31 mars 2021 et pour les trimestres terminés les 31 mars 2021 et 2020 et les notes y afférentes (les « états financiers intermédiaires »);
le rapport de gestion de la société pour le trimestre terminé le 31 mars 2021 (le « rapport de gestion intermédiaire »);
la notice annuelle de la société datée du 29 juin 2021 (la « notice annuelle ») à l’égard de l’exercice terminé le 31 décembre 2020; et
la déclaration de changement important en date du 22 juillet 2021 concernant la conclusion de la convention PanGeo (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Tout document du type visé à l’article 11.1 de l’annexe 44-101A1 – Placements avec prospectus simplifié déposé par la société auprès d’une commission de valeurs mobilières ou d’une autorité de réglementation similaire au Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement sera réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Toute déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable de base ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base ou dans le présent supplément de prospectus est réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent supplément de prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base ou dans un document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable de base modifie ou remplace cette déclaration antérieure. Une déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne constitue pas une partie du présent supplément de prospectus, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée. La déclaration de modification ou de remplacement n’a pas besoin d’indiquer qu’elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ni d’inclure toute information figurant dans le document qu’elle modifie ou remplace. L’établissement d’une déclaration de modification ou de remplacement n’est pas considéré comme une admission, à quelque fin que ce soit, que la déclaration

S-3

modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou une omission d’énoncer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

LA SOCIÉTÉ

Sommaire des activités

Kraken est une société de technologie marine qui fournit des capteurs centrés sur logiciels à ultra-haute résolution, des systèmes électriques et des systèmes de robotique sous-marine. La société a pour mission de devenir un fournisseur de premier plan d’équipements et de services de robotique sous-marine.

Kraken est dotée d'une équipe d'ingénieurs, de scientifiques et de techniciens hautement qualifiés. Le personnel scientifique de Kraken possède une expertise mondiale de premier plan dans la conception du sonar, la télédétection et le traitement des signaux pour le sonar à ouverture synthétique, la guerre anti-sous-marine et l’imagerie optique 3D. Les équipes d’ingénierie électrique et mécanique de Kraken ont une vaste expérience de la conception de véhicules sous-marins conçus ou remorqués et non conçus ou non, de sections de charges utiles sur mesure et de systèmes de lancement et de récupération. Le groupe d’ingénierie logicielle de Kraken développe des applications pour l’acquisition de données, le traitement en temps réel, le contrôle des véhicules, la visualisation 3D, la télémétrie, l’intelligence artificielle, l’apprentissage machine et le traitement des données. La société est appuyée par une équipe de techniciens qui assurent l’assemblage, l’inspection, les essais, l’étalonnage et le dépannage des systèmes mécaniques et électriques. Le personnel technique de Kraken possède également une vaste expérience de l’intégration du système à bord de véhicules appartenant à des clients et de la conduite d’opérations en mer afin de recueillir des données pour toute une gamme d’enquêtes, de démonstrations techniques et de projets de recherche en collaboration.

Les produits de Kraken sont vendus tant sur le marché des véhicules habités que sur celui des véhicules non habités (« UMV »). Le marché des UMV peut être divisé en engins sous-marins sans pilote (« UUV ») et en vaisseaux de surface sans équipage (« USV »). Les UUV sont, soit des véhicules sous-marins autonomes, soit des véhicules télécommandés, soit des véhicules remorqués sous l'eau par un navire et remorqués sous la surface de l'eau. Les UUV sont largement utilisées pour des applications militaires et commerciales, telles que la recherche sous-marine et les missions de levé topographique. Les USV peuvent être commandés à distance ou être totalement autonomes.

Kraken a été fondée dans le but de commercialiser une version logicielle du Sonar à ouverture synthétique (« SAS ») au prix le plus bas sur le marché afin de concurrencer davantage le matériel dépendant et coûteux de la SAS. La SAS est une technologie d'imagerie de pointe qui améliore considérablement les études sur les fonds marins en fournissant des images à haute résolution à des taux de couverture supérieurs aux technologies classiques de balayage latéral (« SSS »). Ces systèmes anciens de la SAS étaient considérés comme étant le domaine dans lequel les prestataires de services de défense mondiaux utilisaient les systèmes de la SAS pour la surveillance militaire afin de détecter les mines des fonds marins ou d'autres types d'engins non explosés. La SAS est la prochaine génération de sonar, après les sondeurs SSS et les échosondeurs multifaisceaux, qui, tout en étant capables de produire des images à haute résolution d'objets sur le fond marin, ne le font qu'à courte distance et donc à faible concentration ACR. La SAS, en revanche, est capable de produire des images ultra haute résolution à longue portée, qui peuvent être supérieures de dix fois la portée des SSS classiques, tout en atteignant des ACR sensiblement plus élevées.

La SAS est l'équivalent sous-marin des radars à synthèse d'ouverture utilisés dans l'industrie des satellites et des communications. Cette technologie est « une technologie aérienne rare », Kraken n’ayant qu’une poignée de concurrents haut de gamme. Les clients utilisant la technologie SAS cherchent à obtenir un ACR maximum à la résolution la plus élevée, pour le coût le plus bas. L'un des facteurs affectant les ACR est la longueur de l'ouverture (antenne). La technologie des sonars traditionnels comme le SSS utilise des ouvertures réelles qui sont limitées par la taille du véhicule sous-marin sur lequel elles sont déployées. La SAS, par contre, utilise le mouvement du véhicule sous-marin ainsi que des algorithmes de traitement des signaux très sophistiqués pour « mettre » le système en pensant que l’ouverture est 40 à 50 fois plus longue qu’elle ne l’est réellement. Il en résulte une

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augmentation des taux de couverture des zones jusqu'à 10 fois supérieure à celle du SSS traditionnel. En d'autres termes, plus de zones peuvent être étudiées à une résolution beaucoup plus élevée en moins de temps.

Outre l'amélioration du taux de couverture dans les zones, Kraken fournit ces données en temps réel, sans les limites traditionnelles du traitement à la fin des missions. En outre, tous les systèmes Kraken SAS sont interférométriques, ce qui signifie qu’ils sont capables d’assurer simultanément la bathymétrie en temps réel ultrahaute définition SAS qui est enregistrée avec l’imagerie SAS. Dans le cadre d'un partenariat avec Teledyne CARIS Inc., unité d'affaires de Teledyne Technologies Inc., Kraken offre également à Caris Onboard, un flux de traitement hydrographique automatisé qui peut combiner l'imagerie et la bathymétrie pour constituer des bases de données hydrographiques en temps réel certifiées selon les normes IHO-SP44 de l’Organisation Hydrographique Internationale.

À mesure que la société a pris de l’expansion, elle a mis au point des capteurs supplémentaires et a conçu et produit ses propres UUV. Outre la vente de produits, Kraken a une entreprise robotique naissante (« RaaS »). La société estime que certains clients préféreraient embaucher la société pour leur fournir des données (soit Données d’imagerie et de bathymétrie) à l’aide des propres équipements de la société. C'est la genèse de notre offre RaaS. Kraken a présenté son offre RaaS comme SeaScout ®, un système complet de cartographie des fonds marins et de renseignement.

Relations Inter-sociétés

Le tableau ci-après présente nos filiales importantes détenues en propriété exclusive, à la date des présentes :

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Kraken Robotics Inc.
(LSCA)
Kraken Robotic Systems Inc.
(LSCA)
Kraken Danemark
Kraken Robotics US Inc. Kraken Robotik GmbH GmbH Kraken Power Ocean Discovery Inc.
(Delaware (États-Unis)) (Allemagne) (Allemagne) ApS (LSCA)
(Danemark)
----- End of picture text -----

Faits nouveaux

Le 8 avril 2021, Madame Moya Cahill a démissionné de son poste d’administrateur de Kraken.

Le 19 avril 2021, Kraken a annoncé qu'elle avait acquis 13 Robotics Ltda. 13R ») du Brésil pour 220 000 dollars en espèces. L'équipe de 13R, qui a des bureaux à Rio de Janeiro et à Salvador (Brésil), se compose de concepteurs de logiciels et d'ingénieurs qui ont une grande expérience de la robotique sous-marine et de systèmes autonomes pour les marchés de l'énergie. 13R a mené à bien des projets pour un certain nombre de sociétés énergétiques mondiales, l'accent étant mis sur l'inspection sous-marine autonome du pétrole et du gaz en mer ainsi que sur l'énergie renouvelable. Avant l’acquisition, une part importante des travaux de 13R découlait de contrats conclus avec Kraken.

Le 27 avril 2021, Kraken a annoncé qu’elle avait reçu de Dive Technologies Inc. une commande de 0,6 million de dollars pour ses batteries SeaPower ayant une tolérance à la pression de 6 000 mètres. Les batteries seront livrées au troisième trimestre de 2021.

Le 20 mai 2021, Kraken a annoncé qu'elle avait reçu une commande de 0,5 million de dollars pour un Sonar à synthèse d'ouverture de 3 000 mètres d'Aquapix ® SAS 120, d'un constructeur américain de véhicules sousmarins autonomes. La livraison de cette commande est prévue en 2021.

Le 27 mai 2021, Kraken a annoncé qu'elle avait reçu de Teledyne Gavia une deuxième commande pour son sonar de 6 000 m d'Aquapix ® SAS 120. Cette commande, combinée avec la première commande annoncée plus tôt

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dans l'année, totalise entre 1,75 et 2,0 millions de dollars. Kraken s’attend à ce que ces commandes soient exécutées en 2021.

Le 22 juin 2021, Kraken a annoncé qu’elle avait reçu une commande d’une valeur de 0,4 million de dollars d’un entrepreneur international en défense de premier plan. Ces travaux devraient être achevés en 2021.

L'opération PanGeo

Le 20 juillet 2021, Kraken a conclu une convention d’achat d’actions définitive (la « convention PanGeo ») visant l’acquisition de la totalité du capital-actions émis et en circulation de PGH Capital Inc. (le « PGH Capital »). PGH Capital exploite ses activités par l’intermédiaire de ses filiales, PanGeo Subsea Inc. et PanGeo Subsea Scotland Limited (qui, collectivement avec PGH Capital, sont désignées dans le présent prospectus sous le nom de « PanGeo »). PanGeo est une société de services géotechniques géophysiques marine spécialisée dans les solutions d'imagerie acoustique volumique 3D à haute résolution permettant d'atténuer les risques dans les installations en mer. PanGeo offre aux clients une solution technologique qui facilite le positionnement exact et la visualisation continue des câbles et des pipelines pendant la profondeur des levés d’enfouissement; aide à identifier les anomalies enterrées qui menacent l'intégrité des conduites et des câbles parallèlement à la profondeur des levés de sépulture; fournit une véritable imagerie volumique en 3D et un positionnement précis de l'infrastructure enterrée pour une mise hors service efficace du site. Le siège social de la société est situé à St. John’s, Terre-Neuve, avec des activités à Aberdeen, au Royaume-Uni, et à Dartmouth, en Nouvelle-Écosse (Canada), ainsi qu’un bureau de vente en Virginie (États-Unis).

L’opération envisagée par la convention de PanGeo (l’« opération de PanGeo ») est une opération sans lien de dépendance et les actifs de PanGeo se composent principalement de capital humain / savoir-faire et de matériel composé principalement d’unités d’imagerie de fond et d’unités d’imagerie acoustique qui sont utilisées pour fournir les services. Moya Cahill, actionnaire indirect de PGH Capital, administrateur de Kraken, a démissionné avant l'approbation et l'exécution de la lettre d'intention non contraignante relative à l'opération PanGeo conclue en avril 2021. Les activités principales de Kraken demeureront la conception et la fabrication de matériel sous forme de capteurs, de systèmes de production d’énergie et de systèmes de robotique sous-marine, mais l’opération PanGeo permettra à Kraken de générer des produits d’exploitation récurrents grâce à la prestation de services de consultation au moyen de la technologie Kraken, entre autres avantages. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Opération PanGeo » et « Facteurs de risque – Gestion de la croissance et de l’intégration des acquisitions ».

La société a l’intention d’affecter une partie du produit net tiré du placement au financement de la contrepartie en espèces (définie ci-après) nécessaire à la clôture de l’opération PanGeo, au remboursement d’une partie de la dette de PanGeo (définie ci-après) et au financement des besoins en fonds de roulement de l’entreprise de PanGeo. Voir la rubrique « Emploi du produit ».

Le prix d’achat global de PanGeo pouvait atteindre 23 millions de dollars, se décomposant comme suit:

3 millions de dollars payables en espèces immédiatement disponibles (la « contrepartie en espèces ») à la date de clôture de l’opération PanGeo (la « date de clôture de PanGeo »);
12 068 965 Actions ordinaires d’une valeur réputée de 0,58 $ chacune et de 7 millions de dollars au total (les « actions données en contrepartie ») devant être émises à la date de clôture de PanGeo;
4 millions de dollars devant être payés en espèces, plus les intérêts à un taux annuel de 6 %, au deuxième anniversaire de la date de clôture de PanGeo, attestés par des billets promissoires non cessibles (les « billets promissoires »); et
Jusqu’à 9 millions de dollars au total à verser à la suite d’un paiement complémentaire relatif à l’attente de diverses cibles post-acquisition, selon les modalités suivantes:
un montant correspondant à 300 % de l’excédent de certains revenus admissibles au cours de la période d’un an qui suit immédiatement la date de clôture de PanGeo sur 9,5 millions de dollars, jusqu’à concurrence d’un paiement maximal de 4,5 millions de dollars (le « montant du premier gain »);

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le montant correspondant à 300 % de l’excédent de certains revenus admissibles au cours de la période de deux ans qui suit immédiatement la date de clôture de PanGeo sur 21,5 M $, déduction faite d’un paiement maximal de 4,5 M $, de tout montant versé aux termes du montant de départ (le « montant du deuxième gain » et, avec le montant de départ du premier salaire, les « montants gagnés »).

Les montants gagnés seront versés dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date limite de dépôt ou la date de dépôt effective sur SEDAR, la date la plus rapprochée étant retenue, des états financiers trimestriels de Kraken pour le trimestre comprenant le premier ou le deuxième anniversaire de la date de clôture de PanGeo, selon le cas. Au gré de Kraken et sous réserve de l’approbation de la TSXV, tous les paiements requis à l’égard des montants à recevoir peuvent être effectués au moyen d’un paiement en espèces correspondant à 50 % du montant à recevoir et de l’émission d’actions ordinaires ayant une valeur globale égale à la moitié restante du montant à payer. Les billets promissoires donnent également à Kraken l’option, sous réserve de l’approbation de la TSXV, de régler tout montant en capital dû aux termes des billets promissoires en émettant des actions ordinaires.

D’après les états financiers consolidés non audités préparés selon la méthode de l’examen selon les normes comptables canadiennes pour les sociétés fermées pour les entités en exploitation, soit PanGeo Subsea Inc. et PanGeo Subsea Scotland Limited, l’actif consolidé au 31 décembre 2020 s’élevait à 11,51 millions de dollars et les produits pour la même période s’élevaient à 10,55 millions de dollars, avec une perte nette correspondante de 1,84 million de dollars (incluant, entre autres, une charge d’amortissement hors trésorerie d’environ 1,42 million de dollars). Ces résultats pour les entités d’exploitation étaient en baisse par rapport à l’information comparable (également fondée sur les états financiers non audités) pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, où les produits consolidés s’élevaient à 10,93 millions de dollars et le bénéfice net correspondant était de 1,26 million de dollars. La baisse d’année en année s’explique en grande partie par l’incidence de COVID-19 sur l’activité des clients.Kraken prendra également en charge une dette encourue dans le cours normal auprès d’une banque à charte canadienne d’un montant d’environ 1,5 million de dollars et auprès de l’Agence de promotion économique du Canada atlantique d’environ 688 millions de dollars à la clôture de l’opération PanGeo (collectivement, les « dettes PanGeo »). La société prévoit également prendre en charge un montant en espèces d’environ 1,1 million de dollars à la clôture de l’opération PanGeo.

La réalisation de l'opération PanGeo est assujettie à certaines conditions de clôture, notamment:

Finalisation d'un financement dont le produit brut ne sera pas inférieur à 10 millions de dollars dans les 30 jours suivant la signature de la convention de PanGeo;
l’obtention de toutes les approbations réglementaires et boursières requises.

Pandémie COVID-19

L’apparition du nouveau coronavirus, communément appelé « COVID-19 », s’est propagée en Amérique du Nord et en Europe, ce qui a amené des sociétés et divers territoires internationaux à imposer des restrictions telles que des quarantaines, des fermetures d’entreprises et des restrictions sur les déplacements. Bien que ces effets soient censés être temporaires, la durée des perturbations commerciales à l’échelle internationale et leurs répercussions sur la société ne peuvent être raisonnablement estimées à ce stade.

À la date du présent supplément de prospectus, la société a poursuivi avec succès ses activités en vertu des protocoles de la société liés à la COVID-19. La pandémie n’a entraîné aucun retard important dans le développement ou l’essai de nos projets de développement importants. À l’heure actuelle, la société ne subit pas de retards ou d’interruptions importants dans la fourniture de services ou de produits. L’horaire de production de la société s’est poursuivi tout au long de l’horaire de la société au titre de la norme COVID-19, selon un horaire modifié, certains employés qui ne sont pas des producteurs travaillant à distance. La société a été en mesure de poursuivre ses activités sans être trop touchée par la pandémie. L’incidence la plus notable a été que certaines activités de développement d’affaires ont pris plus de temps à se terminer, les restrictions sur les voyages internationaux ayant entravé le rendement et la présence de démonstrations de produits d’exploitation, en particulier pour les nouveaux produits de la société.

Malgré ce qui précède, si la société ou ses fournisseurs ne sont pas en mesure de poursuivre leurs activités ou de répondre à des demandes croissantes en raison de la pandémie, les clients pourraient subir des retards ou

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des interruptions de service ou de livraison de produits, ce qui pourrait nuire à la réputation et aux activités de la société. La société avertit qu’il est impossible de prévoir ou de quantifier complètement l’effet et l’incidence ultime de la pandémie de COVID-19 puisque la situation évolue rapidement. La mesure dans laquelle COVID-19 aura une incidence sur les résultats de la société dépendra des développements futurs, lesquels sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouveaux renseignements qui pourraient émerger au sujet de la gravité de COVID-19 et des mesures prises par les différents gouvernements pour la contenir ou traiter son incidence, y compris les mesures restrictives qui, sur les économies dans lesquelles la société exerce actuellement ses activités, ou pourrait exercer ses activités dans l’avenir, sur des marchés clés dans lesquels la société vend des produits et des services, et sur les marchés par l’intermédiaire desquels les principaux fournisseurs de la société fournissent leurs produits.

Pour de plus amples informations, voir également « Facteurs de risque — Effet de la Pandémie ».

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Il n’y a eu aucun changement important dans la structure du capital de la société depuis le 31 mars 2021, date de nos plus récents états financiers.

Le tableau suivant présente la structure du capital de la société au 31 mars 2021, tel qu’il est présenté dans les états financiers intermédiaires et après ajustement pour tenir compte de la réalisation du placement. Le tableau doit être lu de concert avec les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion intermédiaire qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Capital-actions Actions ordinaires Bons de souscription Options	Au 31 mars 2021, compte non tenu du placement (Non audité)	Au 31 mars 2021, compte tenu du placement (Non audité) Au 31 mars 2021, compte tenu du placement et de l’exercice intégral de l’option de surallocation pour les unités supplémentaires (Non audité)
	Actions ordinaires illimitées 168 511 764 Néant 8 539 999	Actions ordinaires illimitées Actions ordinaires illimitées 188 511 764 191 511 764 10 000 000 11 500 000 8 539 999 8 539 999

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net estimatif reçu par la société dans le cadre du placement (dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée et qu’aucun investisseur ne provient de la Liste du président) sera d’environ 9 085 000 $(calculé après déduction de la rémunération de prise ferme de 600 000 $ et des frais estimatifs du placement de 315 000 $). Voir « Mode de placement ».

La société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement: (i) au financement de la contrepartie en espèces; (ii) au fonds de roulement de PanGeo afin d’accélérer la croissance de ses activités de services; (iii) au remboursement d’une partie de la dette contractée auprès de PanGeo; (iv) au fonds de roulement général de Kraken afin de renforcer son bilan et d’offrir la souplesse nécessaire pour permettre à la société de poursuivre sa croissance future. Le tableau suivant fournit des détails supplémentaires quant à l’utilisation estimative du produit net tiré du placement:

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OBJECTIFS PRINCIPAUX UTILISATION APPROXIMATIVE PRODUIT NET DU PLACEMENT	OBJECTIFS PRINCIPAUX UTILISATION APPROXIMATIVE PRODUIT NET DU PLACEMENT
Situation de trésorerie Fonds de roulement pour accélérer la croissance des activités de service de PanGeo Remboursement partiel de la dette totale Fonds de roulement et objectifs généraux de l'entreprise Total	3 000 000$ 2 000 000$ 688 000$ 3 397 000$ 9 085 000 $

Si l’option d’attribution de surallocation est exercée intégralement (et qu’aucun investisseur ne provient de la Liste du président), le produit net estimatif reçu par la société du placement sera de 10 495 000 $ (déduction faite de la rémunération de prise ferme de 690 000 $ et des frais estimatifs du placement de 315 000 $). Si l’option d’attribution de surallocation est exercée, le produit net supplémentaire que la société tirera de l’exercice de l’option d’attribution de surallocation, s’il en est, devrait servir à financer le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.

La ventilation indiquée ci-dessus correspond aux intentions de la société quant à l’utilisation du produit en fonction des connaissances actuelles, de la planification et des attentes de la direction de la société. La pandémie de COVID-19 actuelle ainsi que l’évolution future des activités de la société ou des événements imprévus, y compris ceux qui sont énumérés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et la notice annuelle peuvent avoir une incidence sur l’attribution. La direction de la société conservera un large pouvoir discrétionnaire quant à la répartition du produit net du placement et l’utilisation réelle du produit net par la société variera en fonction de la disponibilité et de la pertinence des occasions d’investissement et de ses besoins opérationnels et financiers à l’occasion.

Les investisseurs éventuels sont avertis que, malgré les intentions actuelles de la société quant à l’utilisation du produit net du placement, il peut y avoir des circonstances où une réaffectation du produit net pourrait être souhaitable pour des raisons que la direction juge, à son gré, dans l’intérêt de la société. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Emploi du produit ».

Jusqu’à ce qu’il soit appliqué, le produit net du placement sera conservé à titre de solde en espèces dans le compte bancaire de la société ou investi dans des certificats de dépôt et d’autres instruments émis par des banques ou des obligations du gouvernement du Canada ou d’une province du Canada ou garanties par ceux-ci.

Objectifs commerciaux et étapes intermédiaires

Les principaux objectifs commerciaux de la société au cours des 12 prochains mois sont les suivants: (i) livrer les commandes récentes de KATFISH[MC] et ALARS, y compris ceux de la marine royale danoise et de la Marine polonaise, qui seront financés à partir des flux de trésorerie existants de Kraken avec la livraison complète de ces commandes prévues entre le quatrième trimestre de 2021 et 2023; (ii) mener à bien l’opération PanGeo, y compris le remboursement d’une partie de la dette de PanGeo en utilisant le produit net du placement; (iii) faire croître les activités de services et les produits offerts par PanGeo en investissant 2 millions de dollars dans le fonds de roulement provenant du produit net tiré du placement; (iv) poursuivre de nouvelles initiatives de produits en vue de leur commercialisation dans le cadre de OceaniVision, y compris ThunderFish and Multial SAS, le système de télédétection ultralégraphique et acoustique de la société dans le domaine du développement pour l’imagerie et la cartographie océanique; (v) renforcer le bilan de Kraken afin de pouvoir financer les stratégies de croissance de la société et permettre à Kraken de soumissionner sur d’autres grands produits.

Kraken prévoit que certains événements importants devront se produire pour atteindre les objectifs susmentionnés, y compris, entre autres, (i) l’intégration réussie de l’entreprise de PanGeo dans l’entreprise de Kraken, la poursuite de la construction et de l’acquisition de produits de capteurs et de systèmes RaaS et l’évaluation des services à valeur ajoutée pour les clients de RaaS; (ii) la conclusion d’autres essais d’évaluation sur le terrain de nos produits de capteurs et de systèmes; (iii) la poursuite de l’association avec des fabricants d’AUV, des contracteurs de la défense et des intégrateurs de systèmes qui incorporent des capteurs et des systèmes Kraken dans leur gamme globale.

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Se reporter également aux rubriques « La société – Faits récents – Pandémie COVID-19 » et « Facteurs de risque découlant de Pandémie COVID-19 ».

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau suivant présente les détails concernant les émissions d’actions ordinaires et de titres convertibles ou échangeables contre des actions ordinaires au cours de la période de 24 mois précédant la date du présent supplément de prospectus .

nt de prospectus.
Date	Titres émis	Nombre / titres émis	Émission ou prix
			d’exercice par titre
16 juillet 2021	Actions ordinaires(3)	90 000	0,25 $
14juillet 2021	Actions ordinaires(3)	50 000	0,25 $
6juillet 2021	Actions ordinaires(3)	160 000	0,25 $
3 mai 2021	Actions ordinaires(3)	83 333	0,25 $
19 avril 2021	Actions ordinaires(3)	3 923	053 $
Le 24 mars 2021	Actions ordinaires(3)	6 667	0,53 $
13 mars 2021	Actions ordinaires(3)	123 500	0,53 $
11 mars 2021	Actions ordinaires(3)	1 500	0,25 $
23 février 2021	Actions ordinaires(3)	100 000	0,25 $
22 février 2021	Actions ordinaires(3)	16 667	0,53 $
Février 21 2021	Actions ordinaires(3)	450 000	0,18 $
26 octobre 2020	Actions ordinaires(2)	15 500 000	0,67 $
8 octobre 2020	Actions ordinaires(1)	495 000	0,60 $
22 septembre 2020	Actions ordinaires(3)	8 333	0,18 $
10 septembre 2020	Actions ordinaires(3)	300 000	0,18 $
8 septembre 2020	Actions ordinaires(3)	300 000	0,18 $
31 août 2020	Actions ordinaires(3)	200 000	0,21 $
27 août 2020	Actions ordinaires(3)	93 334	0,30 $
12 août 2020	Actions ordinaires(3)	50 000	0,18 $
11 août 2020	Actions ordinaires(3)	50 000	0,18 $
11 août 2020	Actions ordinaires(3)	5 000	0,18 $
4 août 2020	Options	300 000	0,51 $
13juillet 2020	Options	1 500 000	0,57 $
7juillet 2020	Actions ordinaires(3)	25 000	0,18 $
1erjuin 2020	Actions ordinaires(3)	2 000 000	0,21 $
3 février 2020	Actions ordinaires(3)	8 333	0,53 $
15janvier 2020	Actions ordinaires(3)	166 667	0,25 $
3janvier 2020	Actions ordinaires(3)	25 000	0,18 $
18 décembre 2019	Actions ordinaires(3)	8 333	0,18 $
17 décembre 2019	Actions ordinaires(4)	236 258	0,62 $
13 novembre 2019	Actions ordinaires(3)	300 000	0,15 $
9 octobre 2019	Actions ordinaires(3)	600 000	0,15 $
7 octobre 2019	Actions ordinaires(3)	13 333	0,18 $
9 septembre 2019	Options	2 755 000	0,53 $
15juillet 2019	Options	400 000	0,63 $
15juillet 2019	Options	1 500 000	0,63 $
15juillet 2019	Options	1 000 000	0,63 $

Notes:

(1) Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice de bons de souscription.

(2) Actions ordinaires émises dans le cadre d’un placement par voie de prospectus.

(3) Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options.

(4) Actions ordinaires émises en contrepartie de l’acquisition d’une participation de 75 % dans la société Kraken Power GmbH.

FOURCHETTE DE PRIX ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSXV sous le symbole de négociation « PNG » et négociées aux États-Unis sur le code OTCQB sous le symbole de négociation « KRKNF ». Le tableau suivant présente l’information relative à la négociation des actions ordinaires à la TSXV pour les périodes indiquées.

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Période	Haut($)	Faible($)	Volume
1er juillet 2021 au 21 juillet 2021	0,60	0,47	7 012 516
Juin 2021	0,66	0,57	2 569 546
Mai 2021	0,64	0,55	2 891 668
Avril 2021	0,73	0,61	3 589 528
Mars 2021	0,83	0,69	6 776 523
Février 2021	1,16	0,59	21 108 385
Janvier 2021	0,72	0,55	5 736 374
Décembre 2020	0,61	0,54	5 049 253
Novembre 2020	0,64	0,54	5 242 141
Octobre 2020	0,83	0,59	9 297 444
Septembre 2020	0,83	0,53	9 923 138
Août 2020	0,59	0,51	2 922 839
Juillet 2020	0,62	0,50	4 348 997

DESCRIPTION DES UNITÉS

Le placement consiste en 20 000 000 d’unités, chaque unité étant composée d’une action unitaire et d’un demibon de souscription. Les unités seront immédiatement séparées en actions unitaires et en bons de souscription au moment de leur émission.

Actions ordinaires

Les actions unitaires et les actions visées par des bons de souscription auront toutes les caractéristiques, tous les droits et toutes les restrictions des actions ordinaires de la société. Le capital autorisé de la société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 21 juillet 2021, la société comptait 169 124 020 actions ordinaires émises et en circulation.

Les porteurs d’actions ordinaires ont droit à des dividendes s’ils sont déclarés par le conseil d’administration de Kraken, de recevoir un avis de participation et une voix par action ordinaire lors des assemblées des actionnaires et, en cas de liquidation, de dissolution ou de dissolution de Kraken, au partager proportionnellement les actifs de Kraken qui peuvent être distribués aux porteurs d’actions ordinaires.

Bons de souscription

Les bons de souscription seront émis aux termes d’une convention relative aux bons de souscription devant être conclue à la date de clôture entre la société et l’agent des bons de souscription, à titre de mandataire des porteurs de bons de souscription, et ils seront régis par cette convention. La description qui suit est assujettie aux dispositions détaillées de la convention relative aux bons de souscription. Il convient de se reporter à la convention relative aux bons de souscription portant sur le texte intégral des caractéristiques des bons de souscription.

Chaque bon de souscription sera cessible et conférera à son porteur le droit d’acquérir une action visée par un bon de souscription au prix d’exercice de 0,60 $ par action visée par les bons de souscription jusqu’à 16 h 30 (heure de Toronto) à la date qui est 2 années après la date de clôture, sous réserve d’un rajustement dans certaines circonstances, y compris l’accélération de la déchéance du terme, après quoi les bons de souscription expireront.

Si à tout moment après la date de clôture, le prix de clôture des actions ordinaires à la TSXV ou à la cote d’une bourse sur laquelle la majorité des opérations sont effectuées, dépasse ou est égal à 0,80 $ par action ordinaire (sur une base ajustée pondérée en fonction du volume) pendant une période de 20 jours de négociation consécutifs, la société peut, à son entière discrétion, choisir de devancer la date d’expiration des bons de souscription à une date qui est 30 jours civils, suivants la diffusion par la société d’un communiqué de presse

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annonçant que le droit d’accélération de l’expiration des bons de souscription a été exercé par la société (le « droit d’accélération de l’expiration » ).

Les bons de souscription peuvent être émis sous forme non certifiée. Les bons de souscription émis sous forme de certificat doivent être attestés par un certificat de bon de souscription sous la forme jointe à la convention relative aux bons de souscription. Tous les bons de souscription émis au nom de CDS peuvent l’être sous la forme d’un certificat ou d’un certificat, cette forme sans certificat étant attestée par une inscription au registre des porteurs de bons de souscription, laquelle sera maintenue par l’agent des bons de souscription à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario. La société désigne les bureaux de transfert principaux de l’agent des bons de souscription à Toronto, en Ontario, comme lieu où les bons de souscription peuvent être remis aux fins d’exercice, de cession ou d’échange.

La convention relative aux bons de souscription prévoira un rajustement du nombre d’actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription, et le prix d’exercice par action visée par un bon de souscription pourra être rajusté en cas de fractionnement ou de regroupement des actions ordinaires. La convention relative aux bons de souscription prévoira également que, s’il y a un reclassement ou une modification des actions ordinaires, b) un regroupement, une fusion, un arrangement ou un autre regroupement d’entreprises de la société donnant lieu à un changement d’actions ou à une modification des actions ordinaires en d’autres actions, ou c) une vente, un bail, un échange ou un transfert de l’actif de la société à titre d’entité ou pour l’essentiel en totalité à une autre entité, alors chaque porteur d’un bon de souscription qui est exercé par la suite recevra, en lieu et place d’actions ordinaires, le type et le nombre ou le montant d’autres titres ou biens que ce porteur aurait eu le droit de recevoir en raison de cet événement si ce porteur avait exercé les bons de souscription avant l’événement.

Aucun ajustement du prix d’exercice ou du nombre d’actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription ne sera nécessaire, sauf si l’effet cumulatif de ce rajustement ou de ces rajustements entraîne un changement d’au moins 1 % du prix d’exercice ou une modification du nombre d’actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice d’au moins un centième (1 / 100) d’une action visée par un bon de souscription, selon le cas. De plus, aucun ajustement ne sera apporté au droit d’acquérir des actions visées par des bons de souscription si une émission d’actions ordinaires de la société est effectuée dans le cadre d’un régime incitatif d’actions, d’un régime d’actions incessibles ou d’un régime d’achat d’actions au profit d’administrateurs, de dirigeants, d’employés, de consultants ou d’autres fournisseurs de services, ou au règlement des instruments existants émis à la date de la convention relative.

Dans la convention relative aux bons de souscription, la société s’engagera, pendant la période au cours de laquelle les bons de souscription peuvent être exercés, à donner un avis à l’agent des bons de souscription et aux porteurs de bons de souscription de certains événements déterminés, y compris des événements qui entraîneraient un rajustement du prix d’exercice des bons de souscription ou du nombre d’actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription, au moins 10 jours avant la date de référence ou la date de prise d’effet d’un tel événement.

Aucune fraction d’action des bons de souscription ne sera émise à l’exercice des bons de souscription et aucune somme en espèces ou autre contrepartie ne sera versée en remplacement d’une fraction d’action des bons de souscription. Les porteurs de bons de souscription n’auront aucun droit de vote, aucun droit d’exercice ou aucun autre droit qu’un porteur d’actions ordinaires détient généralement.

La convention relative aux bons de souscription prévoira que, à l’occasion, la société pourra modifier ou compléter la convention relative aux bons de souscription à certaines fins, sans le consentement des porteurs de bons de souscription, y compris pour remédier à des défauts ou à des incohérences ou pour apporter une modification qui ne porte pas atteinte aux droits d’un porteur. Toute modification ou tout supplément à la convention relative aux bons de souscription qui a une incidence défavorable sur la participation des porteurs de bons de souscription ne peut être apporté que par voie de « résolution extraordinaire », qui sera définie dans la convention relative aux bons de souscription comme une résolution: i) adoptée à une assemblée des porteurs de bons de souscription à laquelle les porteurs de bons de souscription sont présents ou représentés par procuration représentant au moins 10 % du nombre total des bons de souscription alors en circulation, par le vote affirmatif des porteurs de bons de souscription représentant au moins 66[2] ⁄3 % du nombre total des bons de souscription représentés à l’assemblée

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et ayant voté à l’issue de cette résolution; ou ii) adoptée au moyen d’un instrument écrit signé par les porteurs de bons de souscription représentant au moins 66[2] ⁄3 % du nombre total des bons de souscription alors en circulation.

Les bons de souscription et les actions visées par les bons de souscription n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières de l’État des États-Unis, et les bons de souscription ne pourront pas être exercés par une personne aux États-Unis ou par une « personne des États-Unis » (au sens du Règlement S pris en application de la Loi de 1933), et les certificats représentant les actions visées par les bons de souscription ne seront pas enregistrés ni remis à une adresse des États-Unis, à moins qu’une dispense de l’inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières de l’État des États-Unis applicable ne soit disponible et que la société n’ait reçu l’avis de conseillers juridiques d’une réputation reconnue ou d’une autre preuve à cet effet dans la forme et la substance raisonnablement satisfaisante pour la société. Malgré ce qui précède, un porteur qui est un « acheteur institutionnel admissible » (un « acheteur institutionnel admissible ») au sens de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 qui est également un « investisseur qualifié » (un « investisseur qualifié ») au sens de la Rule 501 (a) du Regulation D prise en application de la Loi de 1933 au moment de l’exercice des bons de souscription qui ont acheté des unités dans le cadre du placement directement ou pour le compte ou le bénéfice de personnes se trouvant aux États-Unis ou de personnes des États-Unis ne sera pas tenu de donner un avis juridique ou toute autre preuve dans le cadre de l’exercice de bons de souscription faisant partie de ces unités si ce porteur est toujours un acheteur institutionnel admissible qui est également un investisseur qualifié au moment de l’exercice.

MODE DE PLACEMENT

Les unités seront offertes dans chacune des provinces du Canada et sous réserve des lois applicables et de la convention de prise ferme, certains territoires situés à l’extérieur du Canada. Aux termes de la convention de prise ferme, la société a convenu d’émettre et de vendre et les preneurs fermes ont individuellement convenu d’acheter, à titre de contrepartistes, à la date de clôture, un total de 20 000 000 d’unités au prix d’offre de 0,50 $ l’unité, payable en espèces à la société contre livraison. La convention de prise ferme permet aux preneurs fermes de mettre fin à leurs obligations, à leur gré, en raison de diverses dispositions de retrait prévues à la convention de prise ferme et de la survenance de certains événements déterminés. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalité des unités et de les régler si une des unités est achetée aux termes de la convention de prise ferme.

Le prix d’offre et certaines autres modalités du placement ont été établis par voie de négociations sans lien de dépendance entre la société et le preneur ferme principal, pour le compte des preneurs fermes.

Aux termes de la convention de prise ferme, la société a accordé aux preneurs fermes l’option de surallocation pouvant être exercée en totalité ou en partie à leur seule appréciation jusqu’à la date qui tombe 30 jours après la date de clôture, afin d’acheter 3 000 000 d’unités supplémentaires au prix d’offre uniquement pour couvrir les allocations, s’il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. L’option de surallocation peut être exercée en vue d’acheter: (a) jusqu’à concurrence 3 000 000 d’unités supplémentaires au prix d’offre par unité supplémentaire; (b) jusqu’à concurrence de 3 000 000 d’actions supplémentaires à hauteur de 0,43 $ par action supplémentaire; (c) jusqu’à concurrence de 1 500 000 bons de souscription supplémentaires au prix de 0,14 $ par bon de souscription supplémentaire; ou (d) toute combinaison d’unités supplémentaires, d’actions supplémentaires et / ou de bons de souscription additionnels, à condition que (i) le nombre d’unités supplémentaires n’excède pas 3 000 000 , (ii) le nombre d’actions supplémentaires n’excède pas 3 000 000 et (iii) le nombre de bons de souscription supplémentaires n’excède pas 1 500 000. Le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base sont également admissibles à l’attribution de l’option de surallocation et au placement de titres additionnels à l’exercice de l’option de surallocation. Tout acheteur qui acquiert des titres supplémentaires faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes aux termes de l’option de surallocation les acquiert aux termes du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable de base, peu importe si la position de surallocation est finalement comblée par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Sous réserve d’autres arrangements à l’égard des souscripteurs inscrits sur la liste du président, les souscriptions des unités seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie et le droit est réservé de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Sauf dans certains cas précis, à la date de clôture, les unités, qui sont immédiatement séparables en actions unitaires unité et en bons de

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souscription, pourront être livrées sous forme d’inscription en compte ou par le système d’inventaire de titres sans certificat de la CDS ou de son prête-nom, et seront déposées auprès de la CDS à la clôture du placement (sous réserve de certaines exceptions limitées). Les souscripteurs d’unités ne recevront qu’un avis d’exécution du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel les unités sont achetées. Des certificats physiques attestant des actions unitaires et des bons de souscription ne seront émis que dans des circonstances limitées.

Kraken a demandé l’inscription des actions unitaires et des actions visées par des bons de souscription à la TSXV. L’inscription sera assujettie au respect par Kraken de toutes les exigences d’inscription de la TSXV. La clôture du placement est conditionnelle à l’inscription sous condition des actions unitaires et des actions visées par des bons de souscription à la cote de la TSXV, sous réserve des conditions d’inscription usuelles.

Il n’existe actuellement aucun marché pour la vente des bons de souscription et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription achetés en vertu du présent supplément de prospectus. Cela peut avoir une incidence sur le cours des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité du cours, la liquidité des titres et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

La clôture du placement est prévue vers le 26 juillet 2021, ou à toute autre date convenue entre la société et le preneur ferme principal et, à tout évènement, au plus tard, à la date qui tombera 42 jours après le dépôt du présent supplément.

En contrepartie des services fournis par les preneurs fermes, la société a convenu de payer en espèces aux preneurs fermes une rémunération de prise ferme correspondant à 6,0 % du produit brut tiré du placement, sauf à l’égard de la vente d’unités à la liste du président, à l’égard de laquelle la rémunération de prise ferme sera ramenée à 3,0 % jusqu’à concurrence d’un montant maximal de 3 000 000 $.

La société estime que les frais totaux du placement payables par la société, à l’exclusion de la rémunération de prise ferme, s’élèveront à environ 315 000 $. Aux termes de la convention de prise ferme, la société a convenu de payer les dépenses usuelles des preneurs fermes et les honoraires et débours raisonnables des conseillers juridiques des preneurs fermes, sous réserve d’un maximum convenu.

Aux termes de la convention de prise ferme, la société, chacun de ses administrateurs et membres de la haute direction et chaque personne détenant au moins 10 % des actions ordinaires en circulation de la société ont convenu de conclure une opération de blocage en faveur des preneurs fermes aux termes de laquelle cette personne (et chacun des membres de son groupe et des personnes qui lui sont liées) acceptera, tant que cette personne est administrateur et / ou membre de son groupe, de ne pas offrir directement ou indirectement, d'émettre, de conclure un contrat de vente, de vendre, d’accorder une option d’achat, de céder, de céder ou de céder par ailleurs, de céder ou de souscrire une opération ou de conclure une forme de convention ou d’arrangement ayant pour effet de modifier l’exposition financière à des actions ordinaires ou des titres convertibles en actions ordinaires pour une période de 90 jours après la date de clôture initiale, sans le consentement écrit préalable du preneur ferme chef de file, pour le compte des preneurs fermes (ce consentement ne doit pas être refusé sans motif raisonnable), sauf dans le cadre: i) de l’octroi ou de l’exercice d’options d’achat d’actions et d’autres émissions similaires aux termes du plan incitatif d’actions de la société et d’autres ententes de rémunération d’actions, étant entendu que le prix d’exercice de ces options ne doit pas être inférieur au prix du placement; ii) de l’exercice de titres convertibles de la société en circulation à la date de la convention de prise de prise ferme; iii) des obligations de la société à l’égard des ententes existantes à la date de la convention de prise ferme; iv) de l’émission de titres par la société dans le cadre d’acquisition dans le cours normal de ses activités; ou v) dans le cas d’une personne autre que la société, afin d’accepter une offre d’offre de bonne foi faite à tous les porteurs de titres de la société ou d’une opération de regroupement d’entreprises similaire.

La société a convenu, dans la convention de prise ferme, d’indemniser le preneur ferme à l’égard de certaines obligations, y compris celles prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, et, en cas d’indisponibilité de cette indemnisation, de contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à l’égard de ces obligations.

Le résumé de certaines dispositions de la convention de prise ferme qui figure aux présentes n’est pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des dispositions de la convention de prise ferme, dont une copie a été

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déposée auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada et est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Conformément aux politiques de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent, pendant la durée du placement aux termes du présent supplément de prospectus, offrir d’acheter ou acheter des actions ordinaires. Cette restriction comporte certaines exceptions, dont les suivantes: a) une offre d’achat ou un achat autorisé aux termes des règlements et des règles des autorités de réglementation et des bourses de valeurs compétentes, y compris les Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens administrées par l’Organisation de réglementation du secteur des placements du Canada, relativement aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché; b) une offre d’achat ou un achat fait pour le compte d’un client lorsque la commande n’a pas été sollicitée pendant la durée du placement; c) une offre d’achat ou un achat visant à couvrir une position vendeur conclue avant le placement; d) des opérations effectuées conformément aux lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines. Ces opérations ne sont autorisées qu’à la condition que l’offre d’achat ou l’achat ne soit pas effectué dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les actions ordinaires ou d’en faire monter le cours.

Chaque preneur ferme a convenu que, sauf dans la mesure permise par la convention de prise ferme et dans la mesure expressément permise par les lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines applicables et les lois sur les valeurs mobilières de l’État des États-Unis applicable, il ne déposera ni ne vendra les unités en tout temps à une personne aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou au profit de cette personne, dans le cadre de son placement. La convention de prise ferme permet aux preneurs fermes d’agir par l’entremise de leur courtier américain membre du groupe de réoffrir et de revendre les unités qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme aux États-Unis et, pour le compte ou au profit de personnes des ÉtatsUnis, qui sont des acheteurs institutionnels admissibles conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques américaines applicables. De plus, la convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes offriront et vendront les unités à l’extérieur des États-Unis à des personnes autres que des personnes des États-Unis uniquement conformément à la Rule 903 de Regulation S. Les unités, ainsi que les actions unitaires et les bons de souscription qui composent les unités, qui sont offerts ou vendus à une personne aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou le bénéfice d’une telle personne, et les actions visées par des bons de souscription émises à l’exercice de ces bons de souscription, seront des « titres subalternes », au sens de la Rule 144 (a) (3) de la Loi de 1933 et seront assujettis à des restrictions, étant donné que ces titres n’ont pas été inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières de l’État des États-Unis applicable et ne peuvent être offerts, vendus, donnés en gage ou autrement cédés que conformément à certaines dispenses des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières de l’État des États-Unis.

Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des unités offertes dans le cadre du placement aux États-Unis. De plus, dans les 40 jours suivant le début du placement, une offre ou une vente d’unités aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle est faite autrement que conformément à une dispense de ces exigences d’inscription.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les unités comporte un degré élevé de risque et doit être considéré comme spéculatif en raison de la nature des activités de la société et de son stade de développement actuel. Avant de prendre une décision de placement, les souscripteurs éventuels d’unités devraient examiner attentivement l’information qui figure dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et les documents qui y sont intégrés par renvoi. Il y a certains risques inhérents à un placement dans les unités, y compris les facteurs décrits ci-après et à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle et à la rubrique « Risques et incertitudes » dans le rapport de gestion intermédiaire, ainsi que tous les autres facteurs de risque décrits aux présentes ou dans un document intégré par renvoi, que les investisseurs devraient examiner attentivement avant d’investir. Certains des facteurs décrits dans les présentes, dans les documents intégrés par renvoi aux présentes et / ou dans le prospectus préalable de base sont reliés entre eux et, par conséquent, les investisseurs devraient traiter ces facteurs de risque dans leur ensemble. Si l’un des facteurs de risque décrits dans les présentes, dans le prospectus préalable de base, la notice annuelle ou un autre document intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base se matérialisait, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. D’autres risques et incertitudes dont la société n’a pas

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connaissance à l’heure actuelle ou qui sont inconnus ou qu’elle juge négligeables à l’heure actuelle pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. La société ne peut garantir aux souscripteurs qu’elle réglera l’un ou l’autre ou la totalité de ces risques. Rien ne garantit qu’une mesure de gestion des risques prise évitera une perte future en raison de la survenance des risques décrits aux présentes, dans la notice annuelle, dans les autres documents intégrés par renvoi aux présentes ou dans le prospectus ou en raison d’autres risques imprévus.

Risques liés à la société

Conséquences de la pandémie de COVID-19

L’épidémie mondiale de COVID-19 a forcé les gouvernements du monde entier à adopter des mesures d’urgence pour se protéger contre la propagation du virus. Ces mesures, qui comprennent, entre autres, des restrictions en matière de déplacements, des périodes de quarantaine et des mesures de distanciation sociale, ont entraîné une désorganisation importante des entreprises dans le monde entier, ce qui a entraîné un ralentissement économique. Les marchés mondiaux des actions ont connu une volatilité et une faiblesse importantes. Les gouvernements et les banques centrales ont réagi en adoptant d'importantes mesures monétaires et budgétaires visant à stabiliser la situation économique. La durée et l’impact de l’épidémie de COVID-19 sont inconnus à l’heure actuelle, de même que l’efficacité de toute intervention du gouvernement et / ou de la banque centrale. Il n’est pas possible d’estimer de façon fiable la durée et la gravité de ces faits nouveaux et l’incidence sur les résultats financiers et la situation financière de la société et de ses filiales en exploitation durant les périodes futures.

Des pandémies mondiales (comme la pandémie COVID-19) et d’autres menaces pour la santé publique, ou une crainte attribuable à cette pandémie, pourraient nuire à nos activités de production, à nos efforts de vente, entraîner des pénuries de main-d’œuvre et avoir de graves répercussions sur la logistique de la chaîne d’approvisionnement, y compris les perturbations et les arrêts de travail (y compris en raison de la réglementation gouvernementale et des mesures de prévention) touchant la production et la livraison des matières premières dont nous avons besoin pour nos activités et la livraison de nos produits à nos clients. On ne sait pas si et comment la société pourrait être touchée si un tel événement persiste pendant une période prolongée, mais nous prévoyons que cela aurait un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre performance financière. En outre, la société pourrait également être tenue d’engager des frais supplémentaires ou d’engager des retards liés à de tels événements, ce qui pourrait avoir une incidence négative supplémentaire sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre rendement financier.

Les risques associés aux mesures de la norme COVID 19 à l’échelle mondiale et aux protocoles mis en place par la société pourraient avoir une incidence importante sur la capacité de la société de faire croître ses activités et de générer des produits, ce qui pourrait à son tour avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. La société s’occupe activement de ses activités au moyen d’une vaste gamme de mesures dans toute sa structure et évalue en permanence sa réponse à la pandémie de COVID 19.Pour de plus amples renseignements, voir « La société — Développements récents – Pandémie COVID-19 ».

Transaction avec PanGeo

La clôture de l’opération est conditionnelle à la réalisation du placement et ne prendra fin qu’après la réalisation du placement. Par conséquent, rien ne garantit que l’opération PanGeo sera conclue dans les délais actuellement prévus par la société, ni même du tout.

Gestion de l'intégration de la croissance et des acquisitions

La société pourrait être assujettie à des risques liés à la croissance, notamment des contraintes de capacité et des pressions sur ses systèmes et contrôles internes. La capacité de la société de gérer efficacement la croissance exigera qu’elle continue de mettre en œuvre et d’améliorer ses systèmes opérationnels et financiers et d’élargir, de former et de gérer son personnel. Si la société n’est pas en mesure de gérer cette croissance, toute incidence négative pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives.

En outre, la réalisation des avantages découlant des acquisitions réalisées par la société, y compris, si elle est réalisée, l’acquisition de PanGeo, dépend en partie du succès de la consolidation des fonctions et de l’intégration

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et de l’effet de levier des activités, des procédures et du personnel de manière efficace et en temps voulu, ainsi que de la capacité de la société à partager ses connaissances et à réaliser des produits, des synergies et d’autres occasions de croissance en combinant les activités acquises et les activités exploitées avec celles de la société. L’intégration d’entreprises acquises peut dépendre d’un certain nombre de facteurs, notamment: (i) l’apport d’efforts de gestion importants, de temps et de ressources; (ii) la constitution en société d’employés-clés de sociétés acquises pour des périodes postérieures à l’acquisition; (iii) la conclusion d’accords de non-concurrence effectifs avec certains employés ou anciens employés de sociétés acquises. La société ne s’attend pas à un risque important d’intégration des acquisitions, étant donné que l’équipe de direction de PanGeo a également son siège social et exerce des activités importantes à Terre-Neuve et en Nouvelle-Écosse. Néanmoins, tout échec dans l’intégration d’entreprises acquises pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la société.

De plus, rien ne garantit que la société sera en mesure de poursuivre le développement de ses activités dans ses territoires actuels ou d’étendre ses activités à de nouveaux territoires. Toutes ces activités exigeront, entre autres, l’approbation de divers organismes de réglementation et d’autres tiers, des licences et des permis et rien ne garantit que les approbations, les licences et les permis requis ou l’intégralité d’entre eux seront obtenus.

Flux de trésorerie négatifs suite aux activités d’exploitation

La société avait des flux de trésorerie d’exploitation négatifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des flux de trésorerie d’exploitation positifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Au 31 mars 2021, le solde net du fonds de roulement de la société s’élevait à 10 530 865 $. La société ne peut garantir que ses flux de trésorerie seront positifs à l’avenir. Dans la mesure où la société a des flux de trésorerie négatifs dans un exercice futur, une partie du produit tiré du placement peut être affectée au remboursement de ces flux de trésorerie négatifs provenant des activités d’exploitation.

Risques liés au placement

Finalisation du placement sans garantie

La réalisation du placement est subordonnée à l’établissement de documents exécutoires définitifs et au respect d’un certain nombre de conditions. Rien ne garantit que le placement sera complété.

Un placement dans les unités est spéculatif

Rien ne garantit que les unités produiront un rendement positif à court ou à long terme. Un placement dans les unités et les perspectives de la société en général sont spéculatifs en raison du caractère risqué de ses activités et de l’état actuel de son développement. Les investisseurs peuvent perdre la totalité de leur placement et devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après et à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

Discrétion dans l’utilisation du produit

La société a l’intention d’affecter le produit net qu’elle recevra du placement, tel qu’il est décrit à la rubrique « Emploi du produit » dans le présent supplément de prospectus. Il peut y avoir des circonstances dans lesquelles, pour des raisons commerciales valables, une réaffectation des fonds pourrait être jugée prudente ou nécessaire. Dans de telles circonstances, le produit net sera réaffecté à la seule discrétion de la société et l’investisseur s’appuiera sur le jugement de la direction pour l’affectation du produit.

La société peut choisir d’affecter le produit net différemment de celui décrit à la rubrique « Emploi du produit » dans le présent supplément de prospectus si elle estime qu’il est dans son intérêt de le faire. Les souscripteurs d’unités peuvent ne pas être d’accord avec la façon dont la société choisit d’allouer et de dépenser le produit net

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tiré du placement. Les résultats et l'efficacité de l'utilisation du produit sont incertains. Si le produit n’est pas utilisé efficacement, les résultats d’exploitation de la société pourraient en souffrir.

Financement additionnel

Le développement continu de la société nécessitera un financement supplémentaire. Rien ne garantit que la société sera en mesure d’atteindre ses objectifs commerciaux, notamment en ce qui concerne l’élargissement de son offre de produits, la réalisation d’acquisitions futures et la conclusion de partenariats stratégiques. La société a l’intention de financer ses objectifs d’affaires au moyen d’émissions supplémentaires de titres de capitaux propres et / ou de financement par emprunt, ainsi qu’au moyen de flux de trésorerie positifs attendus des activités d’exploitation dans l’avenir. L’incapacité de lever ou de se procurer ces fonds supplémentaires ou l’incapacité d’obtenir des flux de trésorerie positifs pourraient entraîner le report indéfini ou tardif des objectifs actuels de l’entreprise. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d’autres types de financement seront disponibles au besoin ou que, s’ils sont disponibles, ils le seront à des conditions acceptables pour la société. Si des fonds supplémentaires sont recueillis en offrant des titres de participation, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante. La société aura alors besoin de financement supplémentaire pour financer ses activités jusqu’à ce que ses flux de trésorerie soient positifs, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Flux de trésorerie négatifs provenant des activités ».

Marché volatile pour les titres de la société

Le cours des titres de la société peut être volatil et faire l’objet de fluctuations importantes en réponse à de nombreux facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la société. Cette volatilité peut avoir une incidence sur la capacité des porteurs de ces titres de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations des cours des titres de la société pourraient être attribuables au fait que les résultats d’exploitation de la société ne répondent pas aux attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs à quelque moment que ce soit, à la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, à des changements défavorables dans la situation générale du marché ou dans les tendances économiques, à des acquisitions, à des aliénations ou à d’autres annonces publiques importantes de la part d’organismes gouvernementaux et de réglementation, de la société ou de ses concurrents, ainsi qu’à divers autres facteurs. Ces grandes fluctuations du marché peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des titres de la société.

Par le passé, les marchés financiers ont connu des fluctuations importantes des cours et des volumes qui ont eu une incidence particulière sur les cours des titres de participation de sociétés et qui n’ont souvent aucun lien avec le rendement d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des titres de la société pourrait baisser même si les résultats d’exploitation, la valeur des actifs sousjacents ou les perspectives de la société n’ont pas changé. De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, peuvent entraîner une baisse de la valeur des actifs qui est réputée ne pas être temporaire, ce qui peut entraîner des pertes de valeur. Rien ne garantit que les fluctuations continues du prix et du volume ne se produiront pas. Si ces niveaux accrus de volatilité et de turbulence des marchés se poursuivent, les activités de la société pourraient en subir les contrecoups et le cours des opérations de la société pourrait en subir les contrecoups. À la date du présent supplément de prospectus, seules les actions ordinaires sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs et peuvent être achetées sur le marché secondaire.

Facteurs de risque liés à la dilution

La société pourrait émettre des titres supplémentaires dans l’avenir, ce qui pourrait diluer les avoirs d’un actionnaire dans la société. Les statuts constitutifs de la société autorisent l’émission d’un nombre illimité d’actions ordinaires, et les actionnaires n’auront aucun droit d’émission préalable. Les administrateurs de la société ont le pouvoir discrétionnaire de déterminer le prix et les modalités d’autres émissions. De plus, des actions ordinaires supplémentaires seront émises par la société lors de l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la société et à l’exercice des bons de souscription en circulation.

Marché des valeurs mobilières

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des bons de souscription et, à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, ces bons de souscription non cotés ne peuvent être inscrits à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation automatisé d’un courtier. Par conséquent, les

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acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres non-inscrits à la cote d’une bourse achetée lors du présent placement. Cela pourrait avoir une incidence sur l’établissement du prix de nos titres, autres que nos actions ordinaires, sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité de ces titres et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation de nos titres, autre que nos actions ordinaires, se formera ou, s’il se crée, qu’un tel marché, y compris pour la négociation de nos actions ordinaires, se maintiendra.

Rentabilité

Rien ne garantit que la société dégagera des profits dans l’avenir ou que sa rentabilité sera maintenue. Le secteur de la robotique marine a besoin d’importantes ressources financières, et rien ne garantit que les produits d’exploitation futurs seront suffisants pour générer les fonds nécessaires à la poursuite des activités d’expansion et de commercialisation de la société. Si la société ne dispose pas de capitaux suffisants pour financer ses activités, elle pourrait être tenue de réduire ses efforts de recherche et de développement ou, dans l’avenir, de réduire ses efforts de commercialisation ou de renoncer à certaines occasions d’affaires.

Les bons de souscription sont de nature spéculative et n’ont aucune valeur

Les bons de souscription ne confèrent aucun droit de propriété d’actions ordinaires à leurs porteurs, comme des droits de vote ou le droit de recevoir des dividendes, mais plutôt le droit d’acquérir des actions visées par des bons de souscription à un prix fixe pendant une période limitée. Plus précisément, à compter de la date d’émission, les porteurs de bons de souscription pourront exercer leur droit d’acquérir des actions visées par des bons de souscription et de payer un prix d’exercice de 0,60 $ par action visée par des bons de souscription, sous réserve d’un rajustement dans certaines circonstances, avant la date qui tombe 2 ans après la date de clôture, sous réserve de l’accélération du terme du bon de souscription après laquelle les bons de souscription non exercés expireront et n’auront plus aucune autre valeur. Après la réalisation du placement, la valeur marchande des bons de souscription, s’il en est, est incertaine et rien ne garantit que la valeur marchande des bons de souscription sera égale ou supérieure au prix d’offre attribué. Rien ne garantit que le cours des actions ordinaires sera jamais égal ou supérieur au prix d’exercice des bons de souscription et, par conséquent, qu’il deviendra avantageux pour les porteurs de bons de souscription d’exercer ces bons de souscription.

PRINCIPALES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la société, et de Goodmans LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit est, en date des présentes, un résumé général des principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») et de son règlement d’application (le « Règlement ») qui s’applique généralement à un porteur qui acquiert des actions unitaires et des bons de souscription composant les unités dans le cadre du placement, et des actions visées par les bons de souscription à l’exercice des bons de souscription et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et du Règlement et à tout moment pertinent, n’a pas de lien de dépendance avec la société et les preneurs fermes, n’est pas affilié à la société ou aux preneurs fermes et qui acquiert et détient les actions visées à titre d’immobilisations (un « porteur »).

De façon générale, les actions unitaires, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription seront considérés comme des immobilisations pour un porteur, pourvu que ce dernier ne détienne ni n’utilise les actions unitaires, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise de négociation de titres et que ce porteur ne les ait pas acquis (ou ne les ait pas réputés les avoir acquis) dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur: (i) qui est une « institution financière » pour l’application des règles du marché énoncées dans la Loi de l’impôt; (ii) dans laquelle une participation constitue ou constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens de la Loi de l’impôt; (iii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l’impôt; (iv) qui est une société résidente au Canada (pour l’application de la Loi de l’impôt) ou une société qui a un lien de dépendance pour l’application de la Loi de l’impôt avec une société résidant au Canada, et qui est ou devient une partie d’une opération ou d’un événement ou d’une série d’opérations qui comprend l’acquisition des unités ou des actions visées par un bon de souscription, contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes ayant un lien de dépendance, pour l’application des règles sur le

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dumping pour les sociétés affiliées étrangères visées à l’article 2de la Loi de l’impôt; (v) qui déclare son « résultat fiscal canadien » au sens de la Loi de l’impôt dans une monnaie autre que la monnaie canadienne; (vi) qui est exonérée d’impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt; (vii) qui a conclu ou conclura un « arrangement synthétique » ou un « contrat de disposition » ou un « contrat dérivé à terme » à l’égard des actions unitaires, des bons de souscription ou des actions visées par les bons de souscription, au sens de la Loi de l’impôt; (viii) qui reçoit des dividendes sur les actions visées par unité ou les actions visées par un bon de souscription ou dans le cadre d’un « arrangement de location de dividendes » au sens de la Loi de l’impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet d’un placement dans les unités.

Le présent résumé n’aborde pas la question de la déductibilité de l’intérêt par un porteur qui emprunte de l’argent ou contracte une dette dans le cadre de l’acquisition d’actions unitaires, de bons de souscription ou d’actions visées par des bons de souscription.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et du Règlement en vigueur à la date des présentes, sur toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt et le Règlement (les « propositions fiscales ») qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes, sur les dispositions actuelles de la Convention fiscale de 1980 du Canada, dans sa version modifiée (la « Convention fiscale du Canada pour les États-Unis ») et sur l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») publiées avant la date du présent supplément de prospectus.Le présent résumé présume que les propositions fiscales seront adoptées sous la forme proposée et ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres changements dans les lois ou les politiques administratives ou les pratiques de cotisation de l’ARC, que ce soit au moyen d’une décision ou d’une mesure judiciaire, législative ou gouvernementale, ni ne tient compte des lois ou des incidences provinciales ou étrangères en matière d’impôt sur le revenu, qui peuvent différer des incidences fiscales fédérales canadiennes exposées dans les présentes. Aucune garantie ne peut être donnée que les propositions fiscales seront adoptées telles qu’elles sont proposées ou qu’elles le seront, ou que des modifications d’ordre législatif, judiciaire ou administratif ne modifieront ni ne modifieront les énoncés exprimés.

Le présent résumé n’épuise pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles applicables à un placement dans les unités. Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique, commercial ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier, ni ne devrait être interprété comme tel. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales qui leur sont applicables compte tenu de leur situation particulière.

Allocation du prix d’offre

Les porteurs seront tenus de répartir le prix d’offre entre l’action unitaire et la moitié d’un bon de souscription composé d’une unité de façon raisonnable afin de déterminer leurs coûts respectifs pour l’application de la Loi de l’impôt. La société a l’intention d’attribuer une tranche de 0,43 $ du prix d’offre à chaque action unitaire et une tranche de 0,07 $ du prix d’offre à chaque demi-bon de souscription acquis dans le cadre d’une unité. À la date du présent supplément de prospectus, la société est d’avis que cette attribution est raisonnable, mais qu’elle ne liera pas l’ARC ni un porteur, et les conseillers juridiques n’expriment aucune opinion à cet égard. Le prix de base rajusté pour un porteur d’une action unitaire acquise dans le cadre d’une unité sera établi en calculant la moyenne du prix de cette action unitaire et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires de la société détenues par le porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant cette acquisition.

Exercice des bons de souscription

L’exercice d’un bon de souscription visant l’acquisition d’une action visée par un bon de souscription ne constituera pas une disposition de biens pour l’application de la Loi de l’impôt et, par conséquent, aucun gain ni aucune perte ne sera réalisée par un porteur à l’exercice d’un bon de souscription visant l’acquisition d’une action visée par un bon de souscription. Lorsqu’un bon de souscription est exercé, le coût des actions visées par les bons de souscription acquises par le porteur correspondra au total du prix de base rajusté pour le porteur de ce bon de souscription et du prix d’exercice payé pour l’action visée par un bon de souscription. Le prix de base rajusté pour le porteur de l’action visée par un bon de souscription ainsi acquise sera établi en faisant la moyenne du coût de l’action visée par un bon de souscription et du prix de base rajusté pour le porteur de toutes les autres actions ordinaires de la société détenues à titre d’immobilisations immédiatement avant l’acquisition de l’action visée par un bon de souscription.

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Porteurs résidents du Canada

La rubrique qui suit s’applique généralement au porteur qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité fiscal ou convention fiscale applicable, est un résident du Canada ou est réputé être un résident du Canada à tout moment pertinent (chacun, un « porteur résident »).Certains porteurs résidents dont les actions unitaires et les actions visées par des bons de souscription pourraient autrement ne pas être admissibles à titre d’immobilisations pourraient, dans certaines circonstances, avoir le droit d’exercer, ou avoir déjà exercé, un choix irrévocable conformément au paragraphe 39 (4) de la Loi de l’impôt pour que leurs actions unitaires et leurs actions visées par des bons de souscription, ainsi que chaque « titre canadien » (au sens de la Loi de l’impôt) dont ils sont propriétaires au cours de l’année d’imposition de leur choix et de toutes les années d’imposition subséquentes, soient réputés être des immobilisations. Ce choix ne s’applique pas aux bons de souscription. Le porteur résident qui envisage de faire un choix en vertu du paragraphe 39 (4) devrait consulter son conseiller fiscal pour savoir si ce choix est disponible ou souhaitable dans sa situation particulière.

Expiration des bons de souscription

L’expiration d’un bon de souscription non exercé entraînera généralement une perte en capital pour le porteur résident correspondant au prix de base rajusté du bon de souscription pour le porteur résident immédiatement avant son expiration. Se reporter à la rubrique « Imposition des gains en capital et des pertes en capital » cidessous.

Imposition des dividendes reçus par les porteurs résidents

Le porteur résident qui reçoit ou est réputé recevoir un dividende sur une action unitaire ou un bon de souscription au cours d’une année d’imposition sera généralement tenu d’inclure le montant du dividende dans son revenu pour l’année d’imposition. Dans le cas d’un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies), les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions unitaires ou les actions visées par un bon de souscription seront inclus dans le revenu du porteur résident et seront assujettis aux règles relatives au crédit d’impôt sur le dividende et à la majoration brute qui s’appliquent généralement aux dividendes imposables reçus d’une société canadienne imposable, y compris le supplément d’impôt sur le revenu et le crédit d’impôt pour dividendes bonifiés pour les « dividendes déterminés » désignés comme tels par la société. La capacité de la société de désigner des dividendes et des dividendes réputés comme des dividendes déterminés pourrait être limitée. Les dividendes imposables reçus par ce porteur résident peuvent donner lieu à un impôt minimum en vertu de la Loi de l’impôt. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Dans le cas d’un porteur résident qui est une société, ces dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions unitaires ou les actions visées par un bon de souscription seront inclus dans le revenu du porteur résident et seront normalement déductibles dans le calcul du revenu imposable de ce porteur résident. Dans certains cas, le paragraphe 55 (2) de la Loi de l’impôt traitera un dividende imposable reçu par un porteur résident qui est dans une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l’égard de leur propre situation.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens donné à ces termes dans la Loi de l’impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions unitaires ou sur les actions visées par des bons de souscription dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l’année. Cet impôt remboursable sera généralement remboursé au porteur résident qui est une société lorsque des dividendes imposables suffisants sont versés à ses actionnaires alors qu’il s’agit d’une société privée ou d’une société assujettie.

Disposition d’actions unitaires, de bons de souscription et d’actions visées par un bon de souscription

Le porteur résident qui dispose d’une action d’unitaire ou d’une action visée par un bon de souscription (sauf en faveur de la société, sauf si la société l’a achetée sur le marché libre de la manière dont les actions sont habituellement achetées par un membre du public sur le marché libre) ou d’un bon de souscription (sauf à l’expiration ou à l’exercice de celui-ci) réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’excédent (ou à l’insuffisance) du produit de disposition à l’égard de l’action d’unitaire, de l’action visée par un

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bon de souscription ou d’un bon de souscription sur l’ensemble des éléments suivants: (i) le prix de base rajusté pour le porteur résident de cette action d’unité, de ce bon de souscription ou de ce bon de souscription immédiatement avant la disposition et (ii) les frais raisonnables engagés aux fins de la disposition. Le prix de base rajusté pour un porteur résident d’une action unitaire acquise dans le cadre du placement ou d’une action visée par un bon de souscription acquise dans le cadre de l’exercice d’un bon de souscription sera calculé comme il est indiqué aux rubriques « Répartition du prix d’offre » et « Exercice des bons de souscription » ci-dessus. Le traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital est décrit plus en détail ci-après sous la rubrique « Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Imposition des gains et des pertes en capital

En règle générale, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur résident doit être incluse dans son revenu pour l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition (ou la disposition réputée) a lieu. Sous réserve des dispositions de la Loi de l’impôt et conformément à celles-ci, la moitié de toute perte en capital subie par un porteur résident (une « perte en capital déductible ») doit généralement être déduite des gains en capital imposables réalisés par le porteur résident au cours de l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition (ou la disposition réputée) a lieu. Les pertes en capital déductibles en sus des gains en capital imposables pour l’année d’imposition de la disposition (ou de la disposition réputée) peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites au cours des trois années d’imposition précédentes ou reportées prospectivement et déduites au cours de toute année ultérieure des gains en capital imposables réalisés au cours de ces années, dans la mesure et les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt.

Le montant de toute perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d’actions unitaires ou d’actions visées par des bons de souscription par un porteur résident qui est une société peut, dans certaines circonstances, être réduit du montant des dividendes qu’il a déjà reçus ou qu’il est réputé avoir reçus sur ces actions ou des actions substituées à ces actions dans la mesure et les circonstances précisées par la Loi de l’impôt. Des règles similaires peuvent s’appliquer lorsqu’un porteur résident qui est une société par actions est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire de ces actions ou qui est lui-même membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire de ces actions. Les porteurs résidents auxquels ces règles peuvent s’appliquer devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité. Le porteur résident qui est tout au long de l’année d’imposition pertinente une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l’impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total » pour l’année, qui inclura les gains en capital imposables.

Les gains en capital réalisés (ou réputés réalisés) et les dividendes reçus (ou réputés reçus) par un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) peuvent donner lieu à un impôt minimum en vertu de la Loi de l’impôt. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers au sujet de l’application d’un impôt minimum.

Porteurs non résidents du Canada

La partie suivante du présent résumé s’applique généralement au porteur qui, (i) pour l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, n’est pas et n’est pas réputé être un résident du Canada et n’utilise pas ni ne détient, et ne sera pas réputé utiliser ou détenir, des actions unitaires, des actions visées par des bons de souscription ou des bons de souscription dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada; (ii) n’est pas un assureur qui exploite une entreprise d’assurance ou qui est réputé exploiter une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs; (iii) n’est pas une banque étrangère autorisée (au sens de la Loi de l’impôt) (chacun, un « porteur non résident »). Le terme « porteur américain », aux fins du présent sommaire, désigne un porteur non résident qui, aux fins de la convention fiscale du Canada, est à tout moment pertinent un résident des ÉtatsUnis et est une « personne admissible » au sens de la convention fiscale du Canada.

Imposition des dividendes

Sous réserve d’une convention ou d’un traité fiscal international applicable, les dividendes versés ou crédités, ou réputés versés ou crédités, à un porteur non résident sur les actions unitaires ou les actions visées par un bon de souscription seront généralement assujettis à une retenue d’impôt canadien en vertu de la Loi de l’impôt au taux de 25 % du montant brut du dividende. En règle générale, ce taux est ramené à 15 % aux termes de la convention fiscale canadienne si le propriétaire véritable de ce dividende est un porteur américain. Le taux de retenue d’impôt est encore réduit à 5 % si le propriétaire véritable de ce dividende est un porteur américain qui est une société qui

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détient, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions comportant droit de vote de la société. Les porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Disposition d’actions unitaires, de bons de souscription et d’actions visées par un bon de souscription

Le porteur non résident ne sera généralement pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard d’un gain en capital réalisé à la disposition réelle ou réputée d’une action unitaire, d’un bon de souscription ou d’une action visée par un bon de souscription, à moins que l’action unitaire, un bon de souscription ou un bon de souscription ne constitue un « bien canadien imposable » pour le porteur non résident de ce porteur aux fins de la Loi de l’impôt au moment de la disposition et ne constitue pas un « bien protégé par traité » (au sens de la Loi de l’impôt) du porteur non résident au moment de la disposition.

Pourvu que les actions unitaires et les actions visées par des bons de souscription soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée », au sens de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSXV), au moment de la disposition, les actions unitaires, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription ne constitueront généralement pas des biens canadiens imposables d’un porteur non résident à ce moment, à moins qu’à tout moment au cours de la période de 60 mois précédant immédiatement la disposition, les deux conditions suivantes ne soient remplies simultanément: (i) 25 % ou plus des actions émises d’une catégorie ou d’une série du capital-actions de la société étaient la propriété d’un ou d’une combinaison de (x) du porteur non résident, y) de personnes avec lesquelles le porteur non résident n’avait pas un lien de dépendance (au sens de la Loi de l’impôt), et z) de sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne mentionnée à l’alinéa y) détient une participation directe ou indirecte dans une ou plusieurs sociétés de personnes, et (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires provenait directement ou indirectement d’un ou d’une combinaison de ce qui suit: A) un bien réel ou immeuble situé au Canada, B) un bien minier canadien (au sens de la Loi de l’impôt), C) un bien forestier (au sens de la Loi de l’impôt), et D) des options à l’égard d’un bien visé par l’un (A) à l’alinéa C) ci-dessus, ou à l’égard de droits civils sur un bien, qu’un tel bien existe ou non. Malgré ce qui précède, les actions unitaires, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription peuvent par ailleurs être réputés être des biens canadiens imposables pour un porteur non résident aux fins de la Loi de l’impôt.

Si les actions unitaires, les bons de souscription ou les actions visées par un bon de souscription sont des biens canadiens imposables du porteur non résident et ne sont pas des « biens protégés par la Convention » (au sens de la Loi de l’impôt) du porteur non résident au moment de leur disposition, ce porteur non résident peut réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) à la disposition de ces actions unitaires, de ces bons de souscription ou de ces actions visées par un bon de souscription, et les conséquences ci-dessus à la rubrique « Imposition des gains et des pertes en capital » s’appliqueront généralement.

Les porteurs non résidents dont les actions unitaires, les bons de souscription ou les actions visées par un bon de souscription sont des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers.

POLITIQUE DE DIVIDENDES

La société n’a déclaré aucun dividende ni aucune distribution sur les actions ordinaires depuis sa constitution. La société a l’intention de conserver ses bénéfices, s’il en est, pour financer la croissance et le développement des activités de Kraken et ne prévoit pas actuellement verser de dividendes ou de distributions dans un avenir prévisible. Le conseil d’administration de la société peut toutefois déclarer à l’occasion les dividendes ou les distributions en espèces provenant des sommes légalement disponibles pour les dividendes ou les distributions que le conseil d’administration juge appropriés. Toute décision future de verser des dividendes ou de verser des distributions sera laissée à l’appréciation du conseil d’administration et dépendra des besoins en capital, des résultats d’exploitation et d’autres facteurs que le conseil d’administration juge pertinents.

QUESTIONS JURIDIQUES

Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la société, se prononcera sur certaines questions d’ordre juridique relatives au placement en ce qui a trait aux questions d’ordre juridique canadiennes. Certaines questions d’ordre juridique relatives au placement seront examinées, pour le compte des preneurs fermes, par Goodmans LLP.

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En date du présent supplément de prospectus, les associés et les avocats salariés de Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Goodmans LLP sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, au total de moins de 1 % des actions ordinaires émises et en circulation.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L. sont les auditeurs de la société et ont confirmé qu’ils sont indépendants de la société au sens des règles applicables et des interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels pertinents au Canada et de toute loi ou réglementation applicable.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires et l’agent des bons de souscription est Computershare Investor Services Inc., dont les bureaux sont situés au 510 Burrard Street, 2e étage Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la société et de Goodmans LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, en vertu des dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et du Règlement en vigueur à la date des présentes et des propositions fiscales, les actions unitaires, les bons de souscription et les actions visées par un bon de souscription, s’ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l’impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargneretraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-études, un régime enregistré d’épargne-invalidité, un compte d’épargne libre d’impôt, chacun au sens de la Loi de l’impôt (chacun, un « régime enregistré ») ou un régime de participation différée aux bénéfices (un « DPSP ») (au sens de la Loi de l’impôt), pourvu que:

(A) dans le cas des actions unitaires et des actions visées par des bons de souscription, les actions unitaires ou les actions visées par des bons de souscription (selon le cas) sont, à tout moment pertinent, inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSXV) ou la société est par ailleurs admissible à titre de « société ouverte » (au sens de la Loi de l’impôt);
(B) dans le cas des bons de souscription, les actions visées par les bons de souscription sont des placements admissibles tel qu’il est décrit au paragraphe (A) ci-dessus et ni la société, ni aucune personne avec laquelle la société a un lien de dépendance, n’est un rentier, un bénéficiaire, un employeur ou un souscripteur d’un tel régime enregistré ou d’un tel DPSP.

Malgré ce qui précède, le rentier, le titulaire ou le souscripteur d’un régime enregistré, selon le cas (chacun, un « porteur enregistré »), sera assujetti à une pénalité fiscale si les actions unitaires, les bons de souscription ou les actions visées par un bon de souscription détenus dans un régime enregistré constituent un « placement interdit » pour ce régime enregistré aux termes de la Loi de l’impôt. Les actions unitaires, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription constitueront généralement un « placement interdit » pour un régime enregistré donné si un porteur enregistré a à cet égard une « participation notable » (au sens de l’article 207.01 de la Loi de l’impôt) dans la société ou si le porteur enregistré a un lien de dépendance avec la société pour l’application de la Loi de l’impôt. Les actions unitaires et les actions visées par un bon de souscription ne constitueront pas des placements interdits s’ils constituent des « biens exclus » au sens de la Loi de l’impôt pour les fiducies régies par un régime enregistré.

Les acquéreurs qui ont l’intention de détenir des actions unitaires, des bons de souscription et des actions visées par un bon de souscription par l’intermédiaire d’un régime enregistré ou d’un DPSP devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux relativement à l’application de ces règles à leur situation particulière.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère aux souscripteurs d’unités le droit de se retirer d’une convention d’achat visant les unités, droit qui peut être exercé dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du supplément de prospectus et du prospectus préalable de base et de ses

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modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification relative aux titres qu’il a achetés contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui est pas transmis.Le souscripteur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province de résidence pour obtenir les détails de ces droits ou consulter un conseiller juridique.

Les souscripteurs initiaux de titres aux termes du présent prospectus (tel qu’il est complété ou modifié) qui sont convertibles, échangeables ou exerçables se verront accorder un droit contractuel de résolution à l’égard de la société à l’égard de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de ces titres. Le droit contractuel de résolution conférera aux souscripteurs initiaux le droit de recevoir, en plus du montant payé à l’achat initial d’un titre, le montant payé à la conversion, à l’échange ou à l’exercice, à la remise des titres sous-jacents acquis, si le présent supplément de prospectus (tel qu’il est modifié) ou le prospectus préalable de base (tel qu’il est modifié) contient de l’information fausse ou trompeuse, pourvu que la conversion, l’échange ou l’exercice et que le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date de l’achat des titres aux termes du présent supplément de prospectus (tel qu’il est modifié) ou du prospectus préalable de base (tel qu’il est complété ou modifié).

Dans le cadre d’un placement de bons de souscription, les investisseurs sont avertis que le droit d’action en dommages-intérêts prévu par la loi en cas d’information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus ou le supplément de prospectus et dans toute modification se limite, dans certaines lois provinciales sur les valeurs mobilières, au prix auquel les bons de souscription sont offerts au public aux termes du prospectus. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada, si l’acquéreur verse des sommes supplémentaires à la conversion, à l’échange ou à l’exercice, selon le cas, du bon de souscription, ces sommes pourraient ne pas être recouvrables aux termes du droit d’action en dommages-intérêts prévu par la loi qui s’applique dans ces provinces du Canada. Le souscripteur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières provinciale applicable pour les détails de ce droit d’action en dommages-intérêts ou consulter un conseiller juridique.

S-25

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 22 juillet 2021

Le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, tel qu’il est complété par le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(signé) « Karl Kenny » (signé) « Joseph MacKay » Karl Kenny Joseph MacKay Chef de la direction Chef de la direction des finances

Au nom du conseil d'administration

(signé) « Larry Puddister » (signé) « Shaun McEwan » Larry Puddister Shaun McEwan Administrateur Administrateur

SC.1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 22 juillet 2021

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, tels qu’ils sont complétés par le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

LA CORPORATION CANACCORD GENUITY

(signé) « Myles Hiscock » Myles Hiscock Directeur général

RAYMOND JAMES LTD.

(signé) « Yong Kwon » Yong Kwon Directeur général

VALEURS MOBILIÈRES BEACON LTÉE VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.

(signé) « Justin Gilman » (signé) « Andrew Kennedy » Justin Gilman Andrew Kennedy Directeur Directeur général

CORPORATION RECHERCHE CAPITAL

(signé) « Jeff Reymer »

Jeff Reymer Directeur général

SC.2

Le présent prospectus simplifié est un prospectus préalable de base. Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé sous le régime de la loi dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada, ce qui permet d’établir certains renseignements sur ces titres après que le présent prospectus soit devenu définitif et qui permet l’omission de ces renseignements dans le présent prospectus. La législation exige la remise aux souscripteurs d’un supplément de prospectus contenant l’information omise dans un délai donné après avoir convenu d’acheter l’un ou l’autre de ces titres, sauf dans les cas où une dispense des exigences de livraison a été obtenue.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres et le fait de réclamer le contraire constitue une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par les personnes autorisées à les vendre.

Les titres offerts aux termes des présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune loi sur les valeurs mobilières d’un État. Ces titres ne seront pas offerts ni vendus à des personnes aux États-Unis ou à des « personnes des États-Unis », au sens donné à ce terme dans le Régulation S pris en application de la Loi de 1933, ni pour le compte ou au profit de telles personnes, à moins que les titres ne soient inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État ou qu’une dispense de ces exigences d’inscription ne soit disponible. Voir « Mode de placement ». Le présent prospectus préalable de base simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts aux présentes à des personnes se trouvant aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ni pour le compte ou le profit de telles personnes.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités similaires au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus peuvent être obtenus sur demande sans frais auprès du secrétaire de la Société au 189 Glencoe Drive, Mount Pearl (NL), A1N 4P6, téléphone : (709) 757 5757, et sont également disponibles électroniquement au www.sedar.com.

Nouvelle émission 6 avril 2021

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

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KRAKEN ROBOTICS INC.

65 000 000 $ Actions ordinaires Bons de souscription Unités Titres d’emprunt Reçus de souscription

Le présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus ») porte sur le placement en vue de la vente à l’occasion (chacun, un « placement ») par Kraken Robotics Inc. (la « Société » ou « Kraken ») au cours de la période de 25 mois au cours de laquelle le présent prospectus, y compris toute modification à celui-ci, demeure valide, d’au plus 65 000 000 $au total: (i) les actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société; (ii) les bons de souscription (les « bons de souscription ») visant l’achat d’autres titres (au sens donné à ce terme ciaprès) de la Société; (iii) les unités (les « unités ») composées d’un ou de plusieurs autres titres, (iv) les titres de créance de premier rang et non garantis subordonnés (collectivement, les « titres d’emprunt »), y compris les titres de créance convertibles ou échangeables contre d’autres titres de la Société, et (v) les reçus de souscription (les « reçus de souscription » et, ensemble, les actions ordinaires, les bons de souscription, les unités et les titres d’emprunt, collectivement désignés les « titres » dans les présentes). Les titres peuvent être offerts séparément ou collectivement, en montants, à des prix et selon des modalités déterminées en fonction des conditions du marché au moment de la vente et comme il est indiqué dans un supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »).

Toutes les informations préalables autorisées par les lois applicables qui seront omises du présent prospectus figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs en même temps que le présent prospectus, sauf dans les cas où une dispense de ces exigences de livraison a été obtenue. Chaque supplément de prospectus contenant les modalités particulières des titres sera intégré par renvoi dans le présent

prospectus aux fins de la législation en valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement des titres visés par le supplément de prospectus.

Les modalités particulières des titres offerts seront décrites dans un supplément de prospectus, notamment: (i) dans le cas des actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires offertes, le prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix fixe), le mode d’établissement du prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix non fixe) et toutes autres modalités particulières; (ii) dans le cas des bons de souscription, le nombre de bons de souscription offerts, le prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix fixe), le mode d’établissement du prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix non fixe), la désignation, le nombre et les modalités des autres titres d’achat à l’exercice des bons de souscription et toute procédure qui donnera lieu au rajustement de ces titres, le prix d’exercice, les dates et périodes d’exercice et toutes les autres modalités particulières; (iii) dans le cas des unités, le nombre d’unités, le prix d’offre, le nombre et les modalités des autres titres composant les unités et toute autre modalité spécifique; (iv) dans le cas des titres d’emprunt, la désignation précise de ces titres d’emprunt, leur premier rang ou leur rang subordonné, le montant en capital global des titres d’emprunt offerts, le dollar ou la monnaie dans laquelle les titres d’emprunt peuvent être achetés, les coupures autorisées, la limite sur le montant global des titres d’emprunt des titres offerts, la date d’émission et de livraison, la date d’échéance, le prix d’offre (au pair, à escompte ou à prime), le taux d’intérêt ou le taux d’intérêt, la date de paiement des intérêts (s), les droits d’échange ou les droits d’échange attachés aux titres d’emprunt, les dispositions de remboursement, les dispositions de remboursement et les autres modalités particulières; (v) dans le cas des reçus souscriptions, le nombre de reçus de souscription, le prix d’offre, le prix d’offre (dans le cas d’un placement à prix fixe), le mode de placement fixe, les modalités de conversion à prix fixe, les conditions et les conditions d’offre, le montant global des titres d’emprunt offerts, les autres titres et les autres modalités spécifiques, titres et les autres modalités spécifiques. Un supplément de prospectus relatif à un placement de titres en particulier peut comprendre des modalités relatives aux titres offerts aux termes du présent prospectus qui ne respectent pas les modalités et les paramètres décrits dans le présent prospectus.

Les titres peuvent être vendus par l’entremise de preneurs fermes ou de courtiers, directement par nous en vertu des dispenses prévues par la loi applicable, ou par l’entremise de mandataires désignés à l’occasion. Voir « Mode de placement ». Le supplément de prospectus relatif à un placement particulier de titres identifiera chaque preneur ferme, courtier ou mandataire, selon le cas, engagé par la Société dans le cadre du placement et de la vente des titres, et exposera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure applicable, les honoraires, les escomptes et toute autre rémunération payables aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le prix d’émission initial (si le placement est un prix fixe), le produit net pour nous et toute autre modalité importante du mode de placement.

Les titres peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un prix fixe ou à des prix non fixés. Le présent prospectus peut qualifier un « placement au cours du marché », au sens donné à ce terme dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres, au moyen de prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »). S’ils sont offerts à un prix non fixe, les titres peuvent être offerts aux prix du marché en vigueur au moment de la vente, à des prix déterminés en fonction du cours d’un titre déterminé sur un marché déterminé ou à des prix qui seront négociés avec les acheteurs, y compris les ventes dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des « distributions sur le marché », y compris les ventes faites directement à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») ou sur d’autres marchés de négociation existants des titres, et comme il est indiqué dans un supplément de prospectus, auquel cas la rémunération payable à un preneur ferme, à un courtier ou à un mandataire dans le cadre d’une telle vente sera réduite du montant, le cas échéant, par lequel le prix global payé pour les titres par les souscripteurs est inférieur au produit brut payé par le preneur ferme, le courtier ou le placeur pour compte à la Société. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus peut varier d’un acquéreur à l’autre et pendant la durée du placement. Voir « Mode de placement ».

Le présent prospectus ne prévoit pas l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital et de l’intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, par rapport à un ou plusieurs intérêts sous-jacents, y compris, par exemple, un titre de participation ou d’emprunt, une mesure statistique du rendement économique ou financier, y compris, sans s’y limiter, une devise, un indice des prix à la consommation ou un indice des prêts hypothécaires, ou le cours ou la valeur d’une ou de plusieurs marchandises, indices ou autres éléments, ou toute autre rubrique ou formule, ou toute combinaison des éléments susmentionnés. Il est entendu que le présent prospectus peut être admissible à l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital et / ou de l’intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, par référence aux taux publiés d’une autorité bancaire centrale ou d’une ou de plusieurs institutions financières, comme un taux préférentiel ou un taux d’acceptation des banquiers, ou à des

taux d’intérêt de référence reconnus du marché, comme le taux interbancaire offert à Londres (le « LIBOR »), le taux interbancaire offert en euros (« EURIBOR ») ou un taux de fonds fédéral américain.

Aucun preneur ferme ni aucun courtier intervenant dans un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, aucun membre du groupe d’un tel preneur ferme ou courtier et aucune personne ni aucune société agissant conjointement ou de concert avec ce preneur ferme ou ce courtier ne versera d’autres titres dans le cadre d’un tel placement ni n’effectuera d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres ou titres de la même catégorie que les titres distribués aux termes du « placement au cours du marché », y compris la vente d’un nombre total ou d’un capital de titres qui feraient en sorte que le preneur ferme créerait une position de surallocation dans les titres.

Dans le cadre d’un placement des titres, sous réserve des lois applicables et à l’exception d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des attributions ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues ou interrompues à tout moment. Voir « Mode de placement ».

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSXV sous le symbole de négociation « PNG » et négociées aux États-Unis sur le code OTCQB sous le symbole de négociation « KRKNF ». Le 5 avril 2021, dernier jour de bourse précédant le dépôt du présent prospectus, les cours de clôture des actions ordinaires inscrites à la cote de la TSXV et de l’OTCQB étaient de 0,73 $ et de 0,582405 US$, respectivement.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n’existe aucun marché pour la vente des reçus de souscription, des bons de souscription, des unités et des titres d’emprunt et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les reçus de souscription, les bons de souscription, les unités et les titres d’emprunt achetés aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus. Cela peut avoir une incidence sur le prix des reçus de souscription, des bons de souscription, des unités et des titres d’emprunt sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité du cours, sur la liquidité des reçus de souscription, des bons de souscription, des unités et des titres d’emprunt et sur l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Les investisseurs éventuels devraient savoir que l’achat de titres pourrait avoir des incidences fiscales qui ne sont pas entièrement décrites dans le présent prospectus ou dans un supplément de prospectus, et ils devraient examiner attentivement les questions fiscales, s’il en est, dans le supplément de prospectus applicable et, dans tous les cas, consulter un conseiller en fiscalité.

Un placement dans les titres comporte un certain nombre de risques, notamment ceux qui sont décrits dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et dans la notice annuelle et le rapport de gestion intermédiaire de la Société qui sont intégrés par renvoi aux présentes.

Aucune personne n’est autorisée par la Société à fournir des renseignements ou à faire des déclarations autres que ceux qui figurent dans le présent prospectus relativement à l’émission et à la vente des titres offerts aux termes des présentes.

Aucun preneur ferme n’a participé à la préparation du présent prospectus ni à l’examen de son contenu.

Le vice-amiral Michael Connor (administrateur), qui réside à l’extérieur du Canada, a nommé Gowling WLG (Canada) LLP, 1 First Canadian Place, 100 King Street West, bureau 1600, Toronto (Ontario) M5X 1G5, à titre de mandataire aux fins de signification au Canada. Les acquéreurs éventuels sont avisés qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements rendus au Canada contre une personne physique ou morale qui est constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d’un territoire étranger ou qui réside à l’extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire aux fins de signification, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Dans le présent prospectus, les termes « Société », « Kraken », « nous », « nos » et « notre » désignent Kraken Robotics Inc. et, le cas échéant, une ou plusieurs de ses filiales. Le siège social de la Société est situé au 189

iii

Glencoe Drive, Mount Pearl (NL), A1N 4P6, et son bureau principal est situé au 100 King Street West, Toronto (Ontario) M5X 1G5.

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TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS GÉNÉRALES

Les investisseurs ne devraient se fier qu’à l’information contenue dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus applicable ou intégrée par renvoi à celui-ci. La Société n’a autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements différents. L’information figurant sur le site Web de la Société ne sera pas réputée faire partie du présent prospectus ou être intégrée par renvoi dans les présentes ou dans un supplément de prospectus applicable, et les investisseurs éventuels ne pourront s’y fier pour déterminer s’ils doivent investir dans les titres admissibles aux fins de placement aux termes du présent prospectus. La Société ne fait pas d’offre de ces titres dans un territoire où leur offre n’est pas permise. Les investisseurs ne devraient pas présumer que l’information contenue dans le présent prospectus est exacte à une date autre que la date figurant sur la page couverture du présent prospectus ou la date du document pertinent intégré par renvoi. Les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis cette date.

Dans le présent prospectus, sauf indication contraire ou si le contexte l’exige autrement, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes contiennent certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes internes, les estimations, les projections, les hypothèses et les croyances actuelles de la Société. Ces énoncés peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs tels que « s’attendre à », « croire », « probable », « pourra », « fera », « devrait », « avoir l’intention de », « prévoir », « potentiel », « proposé », « estimer », « projet », « poursuivre », « projeter », « viser » et d’autres termes similaires, y compris des variantes négatives et grammaticales de ces termes, ou par des énoncés que certains événements ou conditions « peuvent » ou « vont se produire », ou par des discussions de stratégie. Les énoncés prospectifs comprennent les estimations, les plans, les attentes, les opinions, les prévisions, les projections, les cibles, les orientations ou d’autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. La Société a fondé ces énoncés prospectifs sur les attentes et les prévisions actuelles concernant des événements futurs et les tendances financières qui, selon elle, pourraient avoir une incidence sur la situation financière, les résultats d’exploitation, la stratégie commerciale et les besoins financiers de la Société, selon le cas.

Ces énoncés prospectifs sont faits à la date du présent prospectus ou, dans le cas de documents intégrés par renvoi dans les présentes, à la date de chacun de ces documents. Les énoncés prospectifs dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent, sans s’y limiter, les énoncés suivants:

le rendement de l’entreprise et des activités de la Société;
l’intention de développer l’entreprise, les activités d’exploitation et les activités potentielles de la Société;
les stratégies concurrentielles et commerciales de la Société;
les besoins de trésorerie d’exploitation prévus de la Société et les besoins de financement futurs;
les produits d’exploitation bruts et les marges de profit futurs prévus des activités de la Société;
les attentes de la Société en ce qui concerne ses produits d’exploitation, ses charges et ses activités;
les lois, règlements et modifications applicables;
les attentes concernant la promotion et l'adoption de nouveaux produits;
l'acceptation par les clients et le marché de nouveaux produits et solutions;
la capacité d'attirer de nouveaux clients et de développer et de maintenir les clients existants, y compris ses engagements auprès de la marine royale danoise et de la marine polonaise;
la capacité de protéger, de maintenir et de faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société;
la capacité de tirer profit des partenariats et alliances stratégiques actuels et futurs;
la capacité d'attirer et de retenir du personnel;
le coût prévu de la main-d'œuvre et des matériaux;
l’utilisation que la Société a l’intention d’utiliser le financement de CRN RAP pour le véhicule sous-marin autonome ThunderFish ® XL proposé de la Société et les capacités de ce véhicule, se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents »;
la capacité de la Société d’intégrer avec succès ses systèmes de chasse aux mines à la Marine royale danoise et à la Marine polonaise, se reporter à la rubrique « La Société – Faits récents »;

la situation concurrentielle de la Société et ses attentes en matière de concurrence, y compris les attentes en matière de fixation des prix et de demande et le contexte réglementaire dans lequel la Société exerce ses activités;
les tendances et les défis prévus dans les activités de la Société et dans les marchés et territoires où la Société exerce ses activités;
l’incidence de COVID-19 sur les activités de la Société;
la réalisation des placements et la réception de toutes les approbations des organismes de réglementation et des bourses pertinentes;
l’affectation du produit net tiré du placement;
les objectifs commerciaux et les jalons de la Société ainsi que le calendrier prévu pour la réalisation.

Les énoncés prospectifs reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de la Société et sont assujettis à un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement de tout résultat, rendement ou réalisations futurs prévus exprimés ou implicites dans les énoncés prospectifs. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se matérialisaient, ou si des facteurs ou hypothèses sous-jacents se révélaient incorrects, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs. Dans le cadre des énoncés prospectifs inclus dans le présent prospectus et des documents intégrés par renvoi aux présentes, la Société a formulé diverses hypothèses importantes, notamment les suivantes:

la Société continuera de satisfaire les exigences réglementaires;
la Société disposera d’un fonds de roulement suffisant et pourra obtenir le financement supplémentaire nécessaire à l’exploitation et au développement continus de la Société;
le personnel clé poursuivra son emploi au sein de la Société et la Société sera en mesure d’obtenir et de conserver du personnel qualifié supplémentaire, au besoin, de façon opportune et rentable.

Les acquéreurs sont avertis que la liste des mises en garde ci-dessus n'est pas exhaustive. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements, le rendement ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ce qui est projeté dans les déclarations prospectives. Les énoncés prospectifs visent à fournir au lecteur une description des attentes de la direction, et ces énoncés prospectifs pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Vous ne devriez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus ou dans tout document intégré par renvoi aux présentes. Bien que la Société soit d’avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes se seront révélées exactes. Nous n’assumons aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l’exige.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi sont présentés expressément sous réserve de la mise en garde qui précède. Les investisseurs devraient lire le présent prospectus dans sa totalité, y compris la notice annuelle et chaque supplément de prospectus applicable, et consulter leurs propres conseillers professionnels pour établir et évaluer les risques d’ordre fiscal et juridique et les autres aspects associés à la détention de titres.

DISPENSE

En vertu d’une décision de l’Autorité des marchés financiers datée du 22 mars 2021, la Société a obtenu une dispense permanente de l’obligation de traduire en français le présent prospectus ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi et tout supplément de prospectus devant être déposés relativement à un « placement au cours du marché ». Cette dispense est accordée à la condition que le présent prospectus et tout supplément de prospectus (sauf en ce qui a trait à un « placement au cours du marché ») soient traduits en français si la Société offre des Titres aux souscripteurs du Québec dans le cadre d’un placement de titres autrement que dans le cadre d’un « placement au cours du marché ».

MARQUES DE COMMERCE ET MARQUES DE SERVICE

Le présent prospectus comprend des marques de commerce, des noms commerciaux et des marques de service qui sont protégés par les lois applicables sur la propriété intellectuelle dans le cadre de l’exploitation de nos activités et qui sont la propriété de la Société. Tous les autres noms commerciaux, marques de commerce ou marques de service figurant dans le présent prospectus qui ne sont pas identifiés comme étant des marques de notre propriété sont la propriété de leurs propriétaires respectifs. Pour des raisons de commodité, les marques de

commerce, les marques de service et les noms commerciaux mentionnés dans le présent prospectus peuvent être énumérés sans les symboles ®, (TM) et (sm) par contre, nous ferons valoir nos droits dans toute la mesure permise par la loi et ce, à l’égard de ces marques de commerces, marques de services et noms commerciaux.

PRODUITS DE COMMERCIALISATION

Tout modèle de documents de commercialisation (au sens donné à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les exigences générales relatives au prospectus) qui sont utilisés dans le cadre de la distribution de titres sera déposé sous le profil de la Société sur SEDAR. Si ces documents de commercialisation sont déposés après la date du supplément de prospectus applicable pour le placement et avant la clôture du placement de ces titres, ces versions déposées des documents de commercialisation seront réputées être intégrées par renvoi dans le supplément de prospectus applicable aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités similaires au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus peuvent être obtenus sur demande sans frais auprès de Joseph MacKay, chef de la direction des finances de la Société au 189 Glencoe Drive, Mount Pearl, NL A1N 4P6, téléphone (709) 757 5757, et sont également disponibles électroniquement sur SEDAR.

Les documents suivants de la Société déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités similaires au Canada sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus:

la notice annuelle de la Société datée du 27 août 2020 (la « notice annuelle ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2019;
les états financiers consolidés audités de la Société et les notes y afférentes aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »);
le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (le « rapport de gestion annuel »);
la circulaire d’information de la direction datée du 19 mai 2020 à l’égard de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société pour 2020 tenue le 26 juin 2020;
la déclaration de changement important daté du 2 octobre 2020 à l’égard de l’annonce faite par la Société de conclure une « prise ferme dans le cadre du placement » des actions ordinaires pour un produit brut total de 10 050 000 $;
la déclaration de changement important daté du 6 octobre 2020 concernant l’annonce faite par la Société de conclure un accord avec le Ministère danois de la défense, de l’acquisition et de la logistique en vue de fournir du matériel de sonar de chasse à la Marine royale danoise d’une valeur d’environ 36 millions de dollars sur une période d’acquisition de matériel de deux ans;
la déclaration de changement important daté du 27 octobre 2020 relatif à l’annonce de la Société concernant la clôture d’une prise ferme dans le cadre du placement annoncée antérieurement visant le financement de 15 500 000 actions ordinaires pour un produit brut total de 10 385 000 $;
les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 30 septembre 2020 et 2019 et pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos à cette date et les notes y afférentes (les « états financiers intermédiaires »);
le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (le « rapport de gestion intermédiaire »).

Tout document du type visé au paragraphe 11.1 de l’Annexe 44 -01A1 – Placement à l’aide du prospectus simplifié déposé par la Société auprès d’une commission de valeurs mobilières ou d’une autorité de réglementation similaire au Canada après la date du présent prospectus et avant le 25[e] mois suivant la date des présentes sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus est réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans un document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. Une déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne fait pas partie du présent prospectus, sauf telle qu’elle a été modifiée ou remplacée. La déclaration de modification ou de remplacement n’a pas besoin d’indiquer qu’elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ni d’inclure toute information figurant dans le document qu’elle modifie ou remplace. L’établissement d’une déclaration de modification ou de remplacement n’est pas considéré comme un aveu ou une admission, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou une omission d’énoncer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Dès le dépôt d’une nouvelle notice annuelle et des états financiers annuels connexes auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et, au besoin, de leur acceptation par celles-ci dans la monnaie du présent prospectus, la notice annuelle précédente, y compris toutes les modifications y afférentes, les états financiers annuels précédents et tous les états financiers intermédiaires (y compris les rapports de gestion intermédiaires connexes), les déclarations de changements importants et les circulaires d’information de la direction déposés avant le début de l’exercice au cours duquel la nouvelle notice annuelle a été déposée, ne sont pas réputés être intégrés dans le présent prospectus aux fins d’offres et de ventes futures de titres.

Un supplément de prospectus contenant les modalités particulières des titres offerts aux termes de celuici sera remis aux souscripteurs de ces titres avec le présent prospectus dans la mesure exigée par les lois sur les valeurs mobilières applicables et sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date de ce supplément de prospectus uniquement aux fins des titres offerts aux présentes et aux présentes.

KRAKEN

Sommaire des activités

Kraken est une société de technologie marine qui fournit des capteurs, des systèmes électriques et des systèmes de robotique sous-marine à très haute résolution logicielle. La Société a pour mission de devenir un fournisseur de premier plan d’équipements et de services de robotique sous-marine. Au 31 décembre 2020, Kraken comptait 131 employés et son siège social était situé au Mont Pearl, à Terre-Neuve (Canada). Elle a expédié ses produits dans 10 pays.

Kraken est dotée d'une équipe d'ingénieurs, de scientifiques et de techniciens hautement qualifiés. Le personnel scientifique possède des compétences de premier plan dans les domaines de la conception sonar, de la télédétection et du traitement des signaux pour les sonars à ouverture synthétique, la guerre anti-sous-marine et l'imagerie optique 3D. Les équipes d’ingénierie électrique et mécanique de Kraken ont une vaste expérience de la conception de véhicules sous-marins conçus ou remorqués et non conçus ou non, de sections de charges utiles sur mesure et de systèmes de lancement et de récupération. Le groupe d’ingénierie logicielle de Kraken développe des applications pour l’acquisition de données, le traitement en temps réel, le contrôle des véhicules, la visualisation 3D, la télémétrie, l’intelligence artificielle, l’apprentissage machine et le traitement des données. La société est appuyée par une équipe de techniciens qui assurent l’assemblage, l’inspection, les essais, l’étalonnage et le dépannage des systèmes mécaniques et électriques. Le personnel technique de Kraken possède également une vaste expérience de l’intégration du système à bord de véhicules appartenant à des clients et de la conduite d’opérations en mer afin de recueillir des données pour toute une gamme d’enquêtes, de démonstrations techniques et de projets de recherche en collaboration.

Les produits de Kraken sont vendus tant sur le marché des véhicules habités que sur celui des véhicules non habités (« UMV »). Le marché des UMV peut être divisé en engins sous-marins sans pilote (« UUV ») et en vaisseaux de surface sans équipage (« VSU »). Les véhicules utilitaires sont soit des véhicules sous-marins autonomes, soit des véhicules télécommandés, soit des véhicules remorqués sous l'eau d'un navire et remorqués sous la surface de l'eau. Les UMV sont largement utilisées pour des applications militaires et commerciales, telles

que la recherche sous-marine et les missions de levé topographique. Les USV peuvent être commandés à distance ou être totalement autonomes.

Kraken a été fondée dans le but de commercialiser une version de SAS centrée sur les logiciels au prix le plus bas sur le marché afin de concurrencer davantage de solutions de SAS dépendantes du matériel et coûteuses. La SAS est une technologie d'imagerie de pointe qui améliore considérablement les enquêtes sur les fonds marins en fournissant des images à haute résolution à des taux de couverture supérieurs (les « ARC ») aux technologies classiques de balayage latéral (les « SSS »). Ces systèmes anciens de la SAS étaient considérés comme étant le domaine dans lequel les prestataires de services de défense mondiaux utilisaient les systèmes de la SAS pour la surveillance militaire afin de détecter les mines des fonds marins ou d'autres types d'engins non explosés. SAS est la prochaine génération de sonar, suivant le sonar de sonar de balayage latéral et de sondeur multifaisceaux, qui, tout en étant capable de produire des images à haute résolution d'objets sur le fond marin, ne le font qu'à courte portée et donc à faible rayonnement ACR. La SAS, en revanche, est capable de produire des images ultra haute résolution à longue portée, qui peuvent être plus de dix fois la portée du sonar de balayage latéral conventionnel, tout en atteignant des ACR sensiblement plus élevées.

SAS est l'équivalent sous-marin des radars à synthèse d'ouverture utilisés dans l'industrie des satellites et des communications. Cette technologie est « une technologie aérienne rare », Kraken n’ayant qu’une poignée de concurrents haut de gamme. Les clients utilisant la technologie SAS cherchent à obtenir un ACR maximum à la résolution la plus élevée, pour le coût le plus bas. L'un des facteurs affectant les ACR est la longueur de l'ouverture (antenne). La technologie des sonars traditionnels comme le SSS utilise des ouvertures réelles qui sont limitées par la taille du véhicule sous-marin sur lequel elles sont déployées. La SAS, par contre, utilise le mouvement du véhicule sous-marin ainsi que des algorithmes de traitement des signaux très sophistiqués pour « mettre » le système en pensant que l’ouverture est 40 fois plus longue qu’elle ne l’est réellement. Il en résulte une augmentation des taux de couverture des zones jusqu'à 10 fois supérieure à celle du SSS traditionnel. En d'autres termes, plus de zones peuvent être étudiées à une résolution beaucoup plus élevée en moins de temps.

Outre l'amélioration du taux de couverture dans les zones, Kraken fournit ces données en temps réel, sans les limites traditionnelles du traitement à la fin des missions. En outre, tous les systèmes SAS de la société sont interférométriques, ce qui signifie qu’ils sont capables d’assurer simultanément la bathymétrie ultra-haute définition en temps réel SAS qui est enregistrée avec l’imagerie de la société SAS. Dans le cadre d'un partenariat avec Teledyne CARIS Inc., unité d'affaires de Teledyne Technologies Inc., Kraken offre également à Caris Onboard, un flux de traitement hydrographique automatisé qui peut combiner l'imagerie et la bathymétrie pour constituer des bases de données hydrographiques en temps réel certifiées selon les normes IHO SP44.

À mesure que la Société a pris de l’expansion, elle a mis au point des capteurs supplémentaires et a conçu et produit ses propres UUV. Outre la vente de produits, Kraken a une entreprise robotique naissante (« RaaS »). La Société estime que certains clients préféreraient embaucher la Société pour leur fournir des produits (soit Données d’imagerie et de bathymétrie) à l’aide des propres équipements de la Société. C'est la genèse de notre offre de service RaaS. Kraken a présenté son offre RaaS sous la marque SeaScout ®, un système complet de cartographie des fonds marins et de renseignement.

Liens Inter-Sociétés

À la date des présentes, la structure d’entreprise de la Société se compose des filiales en propriété exclusive suivantes :

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Kraken Robotics Inc.
(CBCA)
Kraken Robotic Systems Inc.
(CBCA)
Kraken Robotics US Inc. Kraken Robotik GmbH GmbH Power Kraken Kraken ApS Ocean Discovery Inc.
(Delaware (États-Unis)) (Allemagne) (Allemagne) (Danemark) (CBCA)
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Développements récents

Le 31 août 2020, la Société a annoncé l’octroi d’une subvention non remboursable de 2 909 891 $ du Programme d’aide à la recherche industrielle du Conseil national de recherches du Canada (« NRC IRAP »).Le financement sera assuré sur une période de 26 mois et sera utilisé par la Société pour financer la mise au point de son véhicule sous-marin autonome ThunderFish ® XL résidant sur le fond marin (« ThunderFish »), qui possédera des capacités qui font défaut pour des véhicules sous-marins de taille similaire actuellement en service, y compris i) la possibilité de passer, en mission, d'un mode d'enquête à grande vitesse à un mode de survol à vitesse zéro; ii) par détection acoustique, laser et optique des cibles, reconnaissance et inspection des images; et iii) par des capteurs embarqués fonctionnels pour améliorer la précision nautique des véhicules.

Le 8 septembre 2020, Kraken a obtenu un contrat par appel d’offres auprès du Ministère danois de la défense, de l’acquisition et de la logistique pour fournir du matériel de sonar de chasse à la marine royale danoise. Dans le cadre de ce programme, Kraken fournira son système de chasse aux mines KATFISH[MC] remorqué SAS (le « système KATFISH »), le système Tentacle ® Winch (le « système Tentacle ») et le système Autonomous Launch and Recovery System (« ALARS »), qui seront intégrés à bord des vaisseaux en surface optionnellement non habités de la Marine royale danoise. La valeur totale du contrat est de 36 millions de dollars, qui peuvent être exécutés sur une période de 5 à 10 ans, la majorité des fonds (environ 22 millions de dollars) devant être reçus au cours de la phase d'acquisition du produit de deux à trois ans, les fonds restants (environ 14 millions de dollars) devant être affectés à des arrangements relatifs aux services de vente qui se poursuivront pendant la période restant à courir. Le contrat a été conclu dans le cours normal des affaires, conformément aux lois européennes applicables en matière de passation de marchés, et dans des conditions normalement respectées dans des accords de cette nature.

Également le 8 septembre 2020, Kraken a conclu un accord avec la société Remontowa Shipbuilding S.A. pour fournir à la marine polonaise le système KATFISH, le système Tentacle et le système ALARS. L’équipement de Kraken sera intégré à bord des nouveaux bâtiments KORMORAN II de la marine polonaise à Gdansk, en Pologne.

Le 21 septembre 2020, Kraken a annoncé qu’elle avait mené à bien plus de trois semaines d’essais en mer en Nouvelle-Écosse avec son système SeaScout ®, composé du système KATFISH, du système Tentacle et du système ALARS, installé sur le navire de recherche et d’observation de la société « Ocean Seeker ».

Le 1er octobre 2020, Kraken a annoncé qu’elle avait conclu une convention avec Canaccord Genuity Corp. à titre de preneur ferme et chef de file pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes avaient convenu d’acheter, sur la base d’une « opération de prise ferme », 15 000 000 d’actions ordinaires au prix de 0,67 $ par action ordinaire (le « prix d’offre d’octobre 2020 ») pour un produit brut total de 10 050 000 $ au bénéfice de la Société (le « placement d’octobre 2020 »). Dans le cadre du placement d’octobre 2020, les preneurs fermes se sont vu attribuer une option de surattribution visant l’achat d’un maximum de 2 250 000 actions ordinaires supplémentaires au prix d’offre d’octobre 2020, pouvant être exercée en totalité ou en partie à tout moment pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture du placement d’octobre 2020.

Le 26 octobre 2020, Kraken a conclu le placement d’octobre 2020, en vertu duquel un total de 15 500 000 actions ordinaires ont été vendues au prix d’offre d’octobre 2020 pour un produit brut de 10 385 000 $, y compris l’exercice partiel de l’option de surattribution.

Le 28 octobre 2020, Kraken a annoncé que Dive Technologies Inc., une société dont le siège est situé à Quincy (Massachusetts), avait mené à bien des essais en mer d’un véhicule de transport sous-marin autonome à grande distance alimenté par des batteries résistantes à la pression de Kraken.

Le 6 novembre 2020, Kraken a annoncé qu'elle avait achevé sa troisième campagne d'acquisition de données et de démonstration de technologies offshore dans le cadre du projet OceanVision (« OceanVision »), un projet d'une durée de trois ans, d'une valeur de 19 millions de dollars financé par le « Ocean Supercluster », les partenaires industriels et Kraken, grâce auquel Kraken continue de mettre au point de nouvelles technologies de capteurs et de véhicules sous-marins et de réaliser des essais dans le cadre de plusieurs campagnes de démonstration de technologies offshore.

Le 16 février 2021, Kraken a annoncé la conclusion d’un nouveau contrat de 1,5 million de dollars pour les batteries sous-marines, qui sera exécuté en 2021, et de nouvelles attributions de financement totalisant 2,0 millions de dollars pour trois des projets de la Société.

Le 23 février 2021, Kraken a annoncé que sa filiale, Kraken Robotic Systems Inc., avait obtenu la certification ISO 9001: 2015 pour son système de gestion de la qualité (QMS), y compris les sites de fabrication situés à Mount Pearl, de Terre-Neuve et à Dartmouth, en Nouvelle-Écosse.

Le 4 mars 2021, Kraken a annoncé la conclusion de nouveaux contrats pour des batteries sous-marines totalisant 0,7 million de dollars, qui seront exécutés en 2021, et des contrats de financement totalisant 1,5 million de dollars pour deux des projets de la Société.

Pandémie de COVID-19

L’apparition du nouveau coronavirus, communément appelé « COVID-19 », s’est propagée en Amérique du Nord et en Europe, ce qui a amené des sociétés et divers territoires internationaux à imposer des restrictions telles que des quarantaines, des fermetures d’entreprises et des restrictions sur les déplacements. Bien que ces effets soient censés être temporaires, la durée des perturbations commerciales à l’échelle internationale et leurs répercussions sur la Société ne peuvent être raisonnablement estimées à ce stade.

À la date du présent prospectus, la Société a poursuivi ses activités avec succès en vertu des 19 protocoles de la société. COVID-19 n’a entraîné aucun retard important dans le développement ou l’essai de nos projets de développement importants. À l’heure actuelle, la Société ne subit pas de retards ou d’interruptions importants dans la fourniture de services ou de produits. L’horaire de production de la Société s’est poursuivi tout au long de l’horaire de la société au titre de la norme COVID-19, selon un horaire modifié, certains employés qui ne sont pas des producteurs travaillant à distance. La Société a été en mesure d’exercer ses activités sans être relativement touchée par la pandémie de la société. L’incidence la plus notable a été que certaines activités de développement d’entreprises ont pris plus de temps à se terminer, les restrictions sur les voyages internationaux ayant entravé le rendement et la présence de démonstrations de produits d’exploitation, en particulier pour les nouveaux produits de la Société.

Malgré ce qui précède, si la Société ou ses fournisseurs ne sont pas en mesure de poursuivre leurs activités ou de répondre à des demandes croissantes en raison de la société, les clients pourraient subir des retards ou des interruptions de service ou de livraison de produits, ce qui pourrait nuire à la réputation et aux activités de la Société. La Société avertit qu’il est impossible de prévoir ou de quantifier complètement l’effet et l’incidence ultime de la pandémie de COVID-19 étant donné que la situation évolue rapidement. La mesure dans laquelle COVID-19 aura une incidence sur les résultats de la Société dépendra des développements futurs, lesquels sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouveaux renseignements qui pourraient émerger au sujet de la gravité de COVID-19 et des mesures prises par les gouvernements pour la contenir ou traiter son incidence, y compris les directives sur les abris en place qui, si elles sont étendues, pourraient avoir une incidence sur les économies dans lesquelles la Société exerce actuellement ses activités, ou pourrait exercer ses activités dans l’avenir, sur des marchés clés dans lesquels la Société vend des produits et des services, et sur les marchés par l’intermédiaire desquels les principaux fournisseurs de la Société fournissent leurs produits.

Pour de plus amples informations, voir également « Facteurs de risque — Implications de la pandémie de COVID-19 ».

STRUCTURE DU CAPITAL

Le supplément de prospectus applicable décrira tout changement important et l’incidence de ce changement important sur la structure du capital de la Société qui découlera de l’émission de titres aux termes de chaque supplément de prospectus.

À l’exception du placement d’octobre 2020, qui a donné lieu à l’émission de 15 500 000 actions ordinaires, depuis le 30 septembre 2020, date des données sur les actions en circulation décrites dans les derniers états financiers intermédiaires de la Société, aucun autre changement important n’a été apporté à la structure du capital consolidé de la Société. La structure du capital consolidé de la Société au 30 septembre 2020 et au 5 avril 2021 sont présentées dans le tableau suivant:

Capital-actions Actions ordinaires Bons de souscription Options	30 septembre 2020 (Non audité)	5 avril 2021 (Non audité)
	Actions ordinaires illimitées 150 408 853 550 000 10 695 167	Actions ordinaires illimitées 168 511 764 Néant 8 539 999

EMPLOI DU PRODUIT

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société a l’intention d’affecter le produit net tiré de la vente de titres aux besoins du fonds de roulement ou à d’autres fins générales de l’entreprise. Chaque supplément de prospectus applicable contiendra des renseignements précis sur l’emploi du produit tiré de la vente de titres par la Société. Malgré ce qui précède, la direction de la Société jouit d’un large pouvoir discrétionnaire dans l’application du produit d’un placement de titres. Sur la base des résultats obtenus ou pour d’autres raisons commerciales valables, la Société peut affecter des fonds au besoin. Par conséquent, l’utilisation réelle du produit par la Société pourrait varier considérablement par rapport à toute utilisation proposée du produit présentée dans un supplément de prospectus applicable. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Emploi du produit ».

Objectifs commerciaux et étapes intermédiaires

Les principaux objectifs commerciaux de la Société pour les 12 prochains mois sont les suivants:

Satisfaire les importantes commandes récentes de systèmes KATFISH[MC] et ALARS auprès de la marine royale danoise et celle de la Pologne. La livraison complète de ces commandes est prévue entre le quatrième trimestre de 2021 et 2023 et les coûts devraient être alignés sur les frais de production et les marges de départ de Kraken.;
Finaliser de nombreuses démarches pour KATFISH[MC] et la Société Aquipux MINSAS, tant sur le marché de la défense que sur le marché commercial;
Continuer de promouvoir notre modèle d’affaires RaaS comme suit:
a. Croissance supplémentaire du projet OceanVision pour la cartographie des fonds marins et l’inspection des actifs sous-marins grâce aux produits KATFISH[MC] de Kraken, ThunderFish, Aquapix et SeaVision (« SeaVision »). Cet objectif s'inscrit dans le cadre du projet Ocean SuperCluster qui est financé en partie par le Gouvernement canadien. La réalisation de OceanVision est prévue pour le quatrième trimestre de l’exercice 2022 et le reste de l’engagement de Kraken s’élève à 2,4 millions de dollars;
b. Accélérer l'élargissement de la gamme de produits SeaVision à d'autres marchés;
Continuer d'exécuter les contrats passés avec les produits de la société Kraken Power GmbH, y compris avec les entreprises de défense de la marine et des États-Unis, et de procéder à la certification des batteries du Naval Sea Systems Command (« NAVSEA »). Le processus d'obtention de la certification NAVSEA, prévue pour le deuxième trimestre de 2022 est actuellement en cours;
Proposer de nouvelles initiatives de produits en vue de leur commercialisation dans le cadre de OceanVision, y compris ThunderFish and Multispectral SAS, le système de télédétection ultra extensible et acoustique des fonds marins pour l’imagerie et la cartographie.

Les objectifs commerciaux susmentionnés sont financés au moyen des ressources en capital existantes et des produits d’exploitation prévus.

Les événements importants qui doivent se produire pour que les objectifs opérationnels soient atteints sont les suivants:

Continuer à fabriquer et à acquérir des capteurs et des systèmes à utiliser dans les activités de RaaS et évaluer les services supplémentaires pour fournir une solution de service plus complète aux clients potentiels de RaaS. Kraken prévoit de réaliser cet objectif dans le cadre de OceanVision qui devrait être réalisé d'ici au quatrième trimestre de 2022;
Continuer de faire nos représentations auprès de notre consultant américain pour obtenir la certification de la NAVSEA des piles. La société Kraken prévoit recevoir la certification NAVSEA pour permettre la vente de grandes quantités de batteries à des clients aux États-Unis d'ici le deuxième trimestre de 2022;
Mener à bien d’autres essais d’évaluation sur le terrain de nos capteurs et systèmes;
Continuer de travailler en partenariat avec les fabricants de systèmes de véhicules sous-marins autonomes, les entreprises de défense et les intégrateurs de systèmes qui incorporent des capteurs et des systèmes Kraken dans leurs offres globales.

Se reporter également aux rubriques « La société – Faits récents – Pandémie de COVID-19 » et « Facteurs de risque découlant de la Pandémie de COVID-19 ».

DESCRIPTION DES TITRES

Le texte qui suit est un résumé de certaines modalités générales des titres qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus. Le présent résumé ne prétend pas être complet. Les modalités et dispositions particulières des titres qui peuvent être offertes aux termes du présent prospectus seront présentées dans le supplément de prospectus applicable relatif au placement de titres, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’appliquer à ces titres sera décrite dans le supplément de prospectus applicable.

Actions ordinaires

Le capital autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 5 avril 2021, la Société avait 168 511 764 actions ordinaires émises et en circulation.

Les porteurs d’actions ordinaires ont droit à des dividendes s’ils sont déclarés par le conseil d’administration de Kraken, à recevoir un avis de convocation et une voix par action ordinaire aux assemblées des actionnaires et, en cas de liquidation, de dissolution ou de dissolution de Kraken, à partager proportionnellement les actifs de Kraken qui peuvent être distribués aux porteurs d’actions ordinaires.

Les actions ordinaires peuvent être vendues séparément ou en même temps que certains autres titres visés par le présent prospectus. Des actions ordinaires peuvent également être émises à la conversion, à l’échange, à l’exercice ou à l’échéance de certains autres titres admissibles aux fins d’émission aux termes du présent prospectus.

Bons de souscription

Les bons de souscription peuvent être offerts séparément ou en combinaison avec d’autres titres, selon le cas. Chaque série de bons de souscription peut être émise en vertu d’une convention de bons de souscription distincte ou à une convention de placement pour compte devant être conclu entre la Société et une ou plusieurs banques ou sociétés de fiducie agissant à titre d’agent des bons de souscription ou pouvant être émis à titre de contrat exclusif. Le supplément de prospectus applicable comprendra les détails des conventions relatives aux bons de souscription, s’il en est, régissant les bons de souscription offerts. Les mandataires pour les bons de souscription, s’il en est, agira uniquement à titre de mandataire de la Société et ne prendra pas en charge une relation de représentation avec les porteurs de bons de souscription ou les propriétaires véritables de bons de souscription. Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des bons de souscription qui peuvent être offerts aux termes du présent prospectus. Les modalités particulières des bons de souscription et la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent à ces bons de souscription seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable.

Une copie de l’acte relatif aux bons de souscription ou de toute convention de placement pour compte relative à un placement de bons de souscription sera déposée par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada après avoir été conclue par la Société.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et les autres renseignements relatifs aux bons de souscription offerts aux termes de celui-ci, ce qui peut comprendre, sans s’y limiter, les éléments suivants (s’il y a lieu):

la désignation des bons de souscription;
le nombre global de bons de souscription offerts et le prix d’offre;
la désignation, le nombre et les modalités des autres titres au prix d’offre à l’exercice des bons de souscription, et des procédures qui entraîneront un rajustement de ces montants;
le prix d’exercice des bons de souscription;
les dates ou périodes pendant lesquelles les bons de souscription peuvent être exercés;
la désignation et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription sont émis;
si les bons de souscription sont émis à titre d’unité avec un autre titre, la date à compter de laquelle les bons de souscription et l’autre titre seront transférables séparément;
un nombre minimal ou maximal de bons de souscription pouvant être exercés au même moment;
Le fait que ces bons de souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse;
les modalités, procédures et limites relatives à la transférabilité, à l'échange ou à l'exercice des bons de souscription;
certaines incidences fiscales canadiennes importantes découlant de la propriété des bons de souscription;
les autres modalités importantes des bons de souscription.
Unités

La Société peut émettre des unités composées d’un ou de plusieurs autres titres décrits aux présentes dans un regroupement de titres. Chaque unité peut être émise de sorte que le porteur de l’unité soit également le porteur de chaque titre inclus dans l’unité; ainsi, le porteur d’une unité peut avoir les droits et les obligations d’un porteur de chaque titre inclus. Toute convention relative aux unités aux termes de laquelle une unité peut être émise peut prévoir que les titres qui y sont inclus ne peuvent être détenus ou transférés séparément à aucun moment ou à une date donnée.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités et les autres renseignements relatifs aux unités offertes aux termes de celui-ci, ce qui peut comprendre, sans s’y limiter, les éléments suivants (s’il y a lieu):

la désignation, le nombre et les modalités des unités et des titres qui les composent, y compris la question de savoir si et dans quelles circonstances ces titres peuvent être détenus ou transférés séparément;
une provision pour l’émission, le paiement, le règlement, la cession ou l’échange des unités ou des titres composant les unités;
certaines incidences fiscales canadiennes importantes découlant de la propriété des titres qui composent les unités;
les autres modalités et conditions importantes des unités.

Titres d’emprunt

Les titres d’emprunt seront des dettes non garanties de premier rang ou subordonnées de la Société, tel qu’il est décrit dans le supplément de prospectus pertinent. Si les titres d’emprunt sont des dettes de premier rang, ils seront de rang égal et proportionnel à toutes les autres dettes non garanties de la Société, à l’occasion émises et en cours, qui ne sont pas subordonnées.

Si les titres d’emprunt sont des dettes subordonnées, ils auront un rang égal et proportionnel à celui de tous les autres titres d’emprunt de second rang émis et en circulation à l’occasion. En cas d’insolvabilité ou de liquidation de la Société, les titres d’emprunt subordonnés seront subordonnés et leur droit au paiement sera reporté au paiement antérieur, en totalité, de toutes les autres dettes et dettes de la Société, sauf celles qui, en vertu de ses modalités, sont subordonnées à ces titres d’emprunt subordonnés ou subordonnées à ceux-ci.

Tous les titres d’emprunt convertibles ou échangeables seront convertibles ou échangeables uniquement contre d’autres titres de la Société.

Conformément aux lois applicables du Canada, pour tous les obligations et billets de sociétés qui sont offerts au public, les titres d’emprunt seront régis par un document appelé un « acte de fiducie ». Il y aura un acte de fiducie distinct pour les titres d’emprunt de premier rang et les titres d’emprunt subordonnés. Un acte de fiducie est un contrat conclu entre une institution financière agissant en votre nom à titre de fiduciaire des titres d’emprunt offerts et nous. Le fiduciaire a deux rôles principaux. Tout d’abord, sous réserve de certaines limites quant à la mesure dans laquelle le fiduciaire peut agir en votre nom, le fiduciaire peut faire valoir vos droits contre nous si nous manquons à nos obligations aux termes de l’acte de fiducie. Deuxièmement, le fiduciaire exerce certaines fonctions administratives pour nous. Le capital total des titres d’emprunt pouvant être émis en vertu de chaque acte de fiducie est illimité. Un exemplaire du formulaire de chaque acte de fiducie devant être conclu dans le cadre d’un placement de titres d’emprunt sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada lorsqu’il sera conclu. Une copie de tout acte de fiducie ou de tout supplément à cet acte de fiducie conclu par nous sera déposée auprès des autorités en valeurs mobilières et sera disponible sur notre profil sur SEDAR.

Le présent prospectus n’est pas admissible à l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital et / ou de l’intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, par référence à un ou plusieurs intérêts sousjacents, y compris, par exemple, un titre de participation ou d’emprunt, une mesure statistique du rendement économique ou financier, y compris, sans s’y limiter, une devise, un indice des prix à la consommation ou un indice des prix, ou le cours ou la valeur d’une ou de plusieurs marchandises, indices ou autres éléments, ou toute autre rubrique ou formule, ou toute combinaison ou panier de ces éléments. Il est entendu que le présent prospectus peut être admissible à l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital et / ou de l’intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, par référence aux taux publiés d’une autorité bancaire centrale ou d’une ou de plusieurs institutions financières, comme un taux préférentiel ou un taux d’acceptation des banquiers, ou à des taux d’intérêt de référence de marché reconnus comme le LIBOR, EURIBOR ou un taux fédéral des fonds américains.

Certaines dispositions des titres d’emprunt et de l’ou des lois régissant l’émission de ces titres d’emprunt sont résumées ci-après. Ce résumé n'est pas complet. Les déclarations faites dans le présent prospectus à l’égard de l’acte de fiducie et des titres d’emprunt qui seront émis aux termes de celui-ci sont des résumés de certaines dispositions prévues par celui-ci et sont présentées sous réserve de toutes les dispositions de l’acte de fiducie applicable. Les actes de fiducie ne limiteront pas le montant des titres d’emprunt que nous pouvons émettre aux termes de ceux-ci. Nous pouvons émettre des titres d’emprunt à l’occasion aux termes d’un acte de fiducie portant sur une ou plusieurs séries en concluant des actes de fiducie additionnels ou par notre conseil d’administration ou un comité dûment autorisé autorisant l’émission. Les titres d’emprunt d’une série ne doivent pas être émis au même moment, porter l’intérêt au même taux ou venir à échéance à la même date.

Le supplément de prospectus pour une série particulière de titres d’emprunt révélera les modalités particulières de ces titres d’emprunt, y compris le ou les cours auxquels les titres d’emprunt seront offerts. Les modalités et dispositions des titres d’emprunt offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer de celles qui sont décrites ci-après et elles ne peuvent être assujetties à ces modalités ou à la totalité de celles-ci. Ces termes peuvent comprendre tout ou partie des éléments suivants:

la désignation, le montant en capital total et les valeurs autorisées de ces titres d’emprunt;
l’acte de fiducie aux termes duquel ces titres d’emprunt seront émis et le fiduciaire aux termes de cet acte;
la monnaie ou les unités monétaires pour lesquelles les titres d’emprunt peuvent être achetés et la monnaie ou l’unité monétaire dans laquelle le capital et tout intérêt sont payables (dans les deux cas, si ce n’est pas en dollars canadiens);

Que ces titres d’emprunt aient un rang supérieur ou inférieur et, si elles ont un rang inférieur, que les dispositions de cession de rang applicables;
le pourcentage du capital auquel ces titres d’emprunt seront émis;
date (s) à laquelle ces titres d’emprunt viendront à échéance;
le ou les taux par année auxquels ces titres d’emprunt porteront intérêt (le cas échéant), ou la méthode de détermination de ces taux (le cas échéant);
les dates auxquelles ces intérêts seront payables et les dates comptables de ces paiements;
une ou des modalités de rachat aux termes desquelles ces titres d’emprunt pourraient être réduits à néant;
que ces titres d’emprunt doivent être émis sous forme nominative, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents et base d’échange, de transfert et de propriété;
le ou les lieux où le capital, la prime et l'intérêt seront payables;
la désignation et les modalités des autres titres d’emprunt avec lesquels les titres d’emprunt seront offerts, s’il en est, ainsi que le montant en capital des titres d’emprunt qui seront offerts avec chaque titre;
la ou les bourses à la cote desquelles ces séries de titres d’emprunt seront inscrites, s’il y a lieu;
les modalités relatives à la modification, à la modification ou à la renonciation aux modalités de ces titres d’emprunt ou de l’acte de fiducie applicable;
toute modification du droit du fiduciaire ou des porteurs de déclarer le capital, la prime et l’intérêt à l’égard de ces séries de titres de créance exigibles et payables;
le droit applicable;
une limite au capital total des titres d’emprunt de ces séries qui peuvent être authentifiés et livrés aux termes de l’acte de fiducie;
(sauf la Société ou le fiduciaire, l’identité de chaque agent chargé de la tenue des registres et / ou agent payeur);
si les titres d’emprunt sont émis à titre d’unité avec un autre titre, la date à compter de laquelle les titres d’emprunt et les autres titres d’emprunt seront transférables séparément.;
si les titres d’emprunt doivent être émis à l’exercice des bons de souscription, le moment, la manière et l’endroit où ces titres doivent être authentifiés et livrés;
si les titres d’emprunt doivent être convertis ou échangés en d’autres titres de la Société, les modalités et procédures de conversion ou d’échange des titres d’emprunt en d’autres titres;
d’autres modalités particulières des titres d’emprunt de cette série, y compris des cas de défaut ou des engagements.

Reçus de souscription

Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou conjointement avec d’autres titres, selon le cas. Les reçus de souscription peuvent être émis dans le cadre d’une convention de reçus de souscription.

Le supplément de prospectus applicable comprendra les détails de toute convention de reçus de souscription couvrant les reçus de souscription offerts. Une copie de toute convention de reçus de souscription relative à un placement de reçus de souscription sera déposée par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada après que la Société y aura souscrit. Les modalités particulières des reçus de souscription et la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans la présente section s’appliquent à ces reçus de souscription seront présentées dans le supplément de prospectus applicable. Cette description peut inclure, sans limitation, les éléments suivants (s'il y a lieu):

le nombre de reçus de souscription;
le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;

les modalités, conditions et procédures de conversion des reçus de souscription en autres titres;
la désignation, le nombre et les modalités des autres titres qui peuvent être échangés à la conversion de chaque reçu de souscription;
la désignation, le nombre et les modalités d’autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec chaque titre;
modalités applicables au produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, majoré des intérêts gagnés sur ceux-ci;
des incidences fiscales canadiennes importantes liées à la propriété des reçus de souscription;
les autres modalités et conditions importantes des reçus de souscription.

MODE DE PLACEMENT

Généralités

La Société peut à l’occasion, au cours de la période de 25 mois pendant laquelle le présent prospectus, y compris les modifications et les suppléments aux présentes, demeure valide, offrir et vendre jusqu’à un total de 65 000 000 $ dans les titres.

Nous pouvons vendre les titres i) directement en vertu de dispenses prévues par la loi, ii) à des preneurs fermes ou à des courtiers ou par leur entremise, ou iii) par l’entremise de mandataires désignés. Le supplément de prospectus relatif à un placement particulier de titres identifiera un preneur ferme, un courtier ou un agent participant au placement et à la vente de ces titres, et exposera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure applicable, les frais, les escomptes ou toute autre rémunération payables aux preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le prix d’achat des titres (ou les modalités de leur détermination s’ils sont offerts à un prix non fixe), le produit net revenant à la Société et toute autre modalité importante du mode de placement (y compris les ventes dans le cadre d’opérations réputées être effectuées, au sens du Règlement 44-102). Les prix d’offre et les escomptes, les concessions ou les commissions autorisés ou payés aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte peuvent être modifiés à l’occasion. Seuls les preneurs fermes nommés dans le supplément de prospectus sont réputés être des preneurs fermes relativement à nos titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus.

Les titres peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un prix fixe ou à des prix non fixés. S’ils sont offerts à un prix non fixe, les titres peuvent être offerts aux prix du marché en vigueur au moment de la vente, à des prix déterminés en fonction du cours d’un titre déterminé sur un marché déterminé ou à des prix négociés avec des acheteurs, y compris les ventes dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des placements au cours du marché, y compris les ventes effectuées directement sur les marchés de la TSXV ou d’autres marchés existants pour les titres, auquel cas la rémunération payable à un preneur ferme, à un courtier ou à un agent dans le cadre d’une telle vente sera réduite du montant, le cas échéant, par lequel le prix global payé par les souscripteurs pour les titres est inférieur au produit brut payé par le preneur ferme, le courtier ou le mandataire à la Société. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus peut varier d’un acquéreur à l’autre et pendant la durée du placement.

La vente de titres aux termes d’un « placement au cours du marché », s’il y a lieu, sera effectuée aux termes d’un supplément de prospectus. Les ventes de titres aux termes d’un programme « au cours du marché » seront effectuées dans le cadre des placements au cours du marché au sens du Règlement 44-102. Le volume et le moment des placements au cours du marché seront déterminés à la seule discrétion de la Société.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent recevoir une rémunération de la Société, notamment sous forme d’honoraires, de commissions ou de concessions des preneurs fermes, des courtiers ou des mandataires. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent être réputés être des preneurs fermes aux fins de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable et toute rémunération qu’ils reçoivent de la Société et tout profit qu’ils réalisent à la revente des titres peuvent être réputés être des commissions de prise ferme.

Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent avoir le droit, aux termes de conventions devant être conclues avec la Société, d’être indemnisés par la Société à l’égard de certaines obligations, y compris des obligations prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières, ou de contribuer à des paiements que les preneurs fermes, les courtiers ou les mandataires pourraient être tenus d’effectuer à l’égard de celles-ci. Ces preneurs fermes, courtiers et mandataires peuvent être des clients de la Société, effectuer des opérations avec celle-ci ou lui fournir des services dans le cours normal de ses activités.

Dans le cadre d’un placement de titres, sous réserve des lois applicables et à l’exception d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, peuvent effectuer des opérations qui stabilisent, maintiennent ou affectent par ailleurs le cours des titres offerts à un niveau autre que celui qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. De telles opérations peuvent être entreprises, interrompues ou interrompues à tout moment.

Les placements aux États-Unis

Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ou autrement transférés ou aliénés aux États-Unis en l’absence d’inscription ou en vertu d’une dispense des inscriptions applicables en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis. De plus, jusqu’à 40 jours après le début d’un placement de titres aux termes d’un supplément de prospectus applicable, une offre ou une vente de titres aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement de titres) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle n’est pas faite en vertu d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres comporte un degré de risque élevé et doit être considéré comme spéculatif en raison de la nature des activités de la Société et de son stade de développement actuel. Avant de prendre une décision de placement, les acquéreurs éventuels de titres devraient examiner attentivement l’information décrite dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable. Il y a certains risques inhérents à un placement dans les titres, y compris les facteurs décrits ci-après et à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion annuel, et tous les autres facteurs de risque décrits aux présentes ou dans un document intégré par renvoi, que les investisseurs devraient examiner attentivement avant d’investir. D’autres facteurs de risque liés à un placement précis de titres seront décrits dans le supplément de prospectus applicable. Certains des facteurs décrits dans les présentes dans les documents intégrés par renvoi aux présentes et (ou) le supplément de prospectus applicable sont liés entre eux et, par conséquent, les investisseurs devraient traiter ces facteurs de risque dans leur ensemble. Si l’un des facteurs de risque décrits dans les présentes, sur la notice annuelle, dans un autre document intégré par renvoi dans les présentes ou dans le supplément de prospectus applicable se matérialisait, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a

pas connaissance à l’heure actuelle ou qui sont inconnus ou qu’elle juge négligeables à l’heure actuelle pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. La Société ne peut garantir aux souscripteurs qu’elle réglera l’un ou l’autre ou la totalité de ces risques. Rien ne garantit qu’une mesure de gestion des risques prise évitera une perte future en raison de la survenance des risques décrits aux présentes, sur la notice annuelle, dans les autres documents intégrés par renvoi aux présentes ou dans le supplément de prospectus applicable ou d’autres risques imprévus.

Conséquences de la Pandémie de COVID-19

L’épidémie mondiale de COVID-19 a conduit les gouvernements du monde entier à adopter des mesures d’urgence pour se protéger contre la propagation du virus. Ces mesures, qui comprennent, entre autres, des restrictions en matière de déplacements, des périodes de quarantaine imposées de lui-même et des mesures de distanciation sociale, ont entraîné une désorganisation matérielle des entreprises dans le monde entier, ce qui a entraîné un ralentissement économique. Les marchés mondiaux des actions ont connu une volatilité et une faiblesse importantes. Les gouvernements et les banques centrales ont réagi en adoptant d'importantes mesures monétaires et budgétaires visant à stabiliser la situation économique. La durée et l’impact de l’épidémie de COVID-19 sont inconnus à l’heure actuelle, de même que l’efficacité de toute intervention du gouvernement et / ou de la banque centrale. Il n’est pas possible d’évaluer de façon fiable la durée et la gravité de ces faits nouveaux et l’incidence sur les résultats financiers et la situation financière de la Société et de ses filiales d’exploitation au cours de périodes futures.

Des pandémies mondiales (comme la pandémie COVID-19) et d’autres menaces pour la santé publique, ou une crainte de telles menaces, pourraient nuire à nos activités de production, à nos efforts de vente, entraîner des pénuries de main-d’œuvre et avoir de graves répercussions sur la logistique de la chaîne d’approvisionnement, y compris les perturbations et les arrêts de travail (y compris en raison de la réglementation gouvernementale et des mesures de prévention) touchant la production et la livraison des matières premières dont nous avons besoin pour exploiter et livrer nos produits à nos clients. On ne sait pas si et comment la Société pourrait être touchée si un tel événement persiste pendant une période prolongée, mais nous prévoyons que cela aurait un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre performance financière. En outre, la Société pourrait également être tenue d’engager des frais supplémentaires ou d’engager des retards liés à de tels événements, ce qui pourrait avoir une incidence négative supplémentaire sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre rendement financier.

Les risques associés aux mesures de la pandémie de COVID-19 à l’échelle mondiale et aux propres protocoles de la Société pourraient avoir une incidence importante sur la capacité de la Société de faire croître ses activités et de générer des produits, ce qui pourrait à son tour avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La Société s’occupe activement de ses activités au moyen d’une vaste gamme de mesures dans toute sa structure et évalue en permanence sa réponse à la pandémie de COVID-19. Pour de plus amples renseignements, voir « La Société Développements Récents – Pandémie de COVID-19 ».

Risques liés au placement

Un placement dans les titres est spéculatif

Un placement dans les titres et les perspectives de la Société en général sont spéculatifs en raison du caractère risqué de ses activités et de l’état actuel de son développement. Les investisseurs peuvent perdre la totalité de leur placement et devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après et à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation négatifs

La Société a enregistré des flux de trésorerie d’exploitation négatifs pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018. Au 30 septembre 2020, le solde du fonds de roulement de la Société s’élevait à 6 783 092 $. La Société ne peut garantir que ses flux de trésorerie seront positifs à l’avenir en raison de son désir d’accroître le nombre de ses employés. Dans la mesure où la Société a des flux de trésorerie négatifs dans une période future, une partie

du produit tiré du placement peut être affectée au financement de ces flux de trésorerie négatifs provenant des activités d’exploitation.

Concrétisation du produit

Bien que l’information détaillée concernant l’emploi du produit tiré de la vente des titres soit décrite dans le supplément de prospectus applicable, la Société aura toute latitude quant à l’emploi du produit net tiré d’un placement de ses titres par la Société. Il peut y avoir des circonstances dans lesquelles, pour des raisons commerciales valables, une réaffectation des fonds pourrait être jugée prudente ou nécessaire. Dans de telles circonstances, le produit net sera réaffecté à la seule appréciation de la Société.

La direction aura toute latitude en ce qui concerne l’utilisation des produits indiqués dans le supplément de prospectus applicable ainsi que le calendrier de leurs dépenses. Par conséquent, un investisseur s’appuiera sur le jugement de la direction pour l’application du produit. La direction peut utiliser le produit net décrit dans un supplément de prospectus d’une manière qu’un investisseur pourrait ne pas juger souhaitable. Les résultats et l'efficacité de l'utilisation du produit sont incertains. Si le produit n’est pas utilisé efficacement, les résultats d’exploitation de la Société pourraient en souffrir.

Financement additionnel

Le développement continu de la Société nécessitera un financement supplémentaire. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’atteindre ses objectifs commerciaux, notamment en ce qui concerne l’élargissement de sa gamme de produits, la réalisation d’acquisitions futures et la conclusion de partenariats stratégiques. La Société a l’intention de financer ses objectifs d’affaires au moyen d’émissions supplémentaires de titres de capitaux propres et / ou de financement par emprunt, ainsi qu’au moyen de flux de trésorerie positifs attendus des activités d’exploitation dans l’avenir. L’incapacité de lever ou de procurer ces fonds supplémentaires ou l’incapacité d’obtenir des flux de trésorerie positifs pourraient entraîner le report indéfini ou tardif des objectifs actuels de l’entreprise. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d’autres types de financement seront disponibles au besoin ou que, s’ils sont disponibles, ils le seront à des conditions acceptables pour la Société. Si des fonds supplémentaires sont recueillis en offrant des titres de participation, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante. La Société aura alors besoin de financement supplémentaire pour financer ses activités jusqu’à ce que ses flux de trésorerie soient positifs, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Flux de trésorerie négatifs provenant des activités ».

Marché pour les titres de la Société est volatile

Le cours des titres de la Société peut être volatil et faire l’objet de fluctuations importantes en réponse à de nombreux facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société. Cette volatilité peut avoir une incidence sur la capacité des porteurs de ces titres de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations des cours des titres de la Société pourraient être attribuables au fait que les résultats d’exploitation de la Société ne répondent pas aux attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs à quelque moment que ce soit, à la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, à des changements défavorables dans la situation générale du marché ou dans les tendances économiques, à des acquisitions, à des aliénations ou à d’autres annonces publiques importantes de la part d’organismes gouvernementaux et de réglementation, de la Société ou de ses concurrents, ainsi qu’à divers autres facteurs. Ces grandes fluctuations du marché peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des titres de la Société.

Par le passé, les marchés financiers ont connu des fluctuations importantes des cours et des volumes qui ont eu une incidence particulière sur les cours des titres de participation de sociétés et qui n’ont souvent aucun lien avec le rendement d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des titres de la Société pourrait baisser même si les résultats d’exploitation, la valeur des actifs sousjacents ou les perspectives de la Société n’ont pas changé. De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, peuvent entraîner une baisse de la valeur des actifs qui est réputée ne pas être temporaire, ce qui peut entraı ̂ ner des pertes de valeur. Rien ne garantit que les fluctuations continues du prix et du volume ne se produiront pas. Si ces niveaux accrus de volatilité et de turbulence des marchés se poursuivent, les activités de la Société pourraient en subir les contrecoups et le cours des opérations de la Société pourrait en subir les

contrecoups. À la date du présent prospectus, seules les actions ordinaires sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs et peuvent être achetées sur le marché secondaire.

Facteurs de risque liés à la dilution

La Société pourrait émettre des titres supplémentaires dans l’avenir, ce qui pourrait diluer les avoirs d’un actionnaire dans la Société. Les statuts constitutifs de la Société autorisent l’émission d’un nombre illimité d’actions ordinaires, et les actionnaires n’auront aucun droit d’émission préalable. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de déterminer le prix et les modalités d’autres émissions. De plus, des actions ordinaires supplémentaires seront émises par la Société à l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société et à l’exercice des bons de souscription en circulation.

Marché pour les valeurs mobilières

Il n’existe actuellement aucun marché sur lequel les titres, à l’exception des actions ordinaires, peuvent être vendus et, à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, ces titres non cotés ne peuvent être inscrits à la cote d’aucune bourse de valeurs ou d’aucun système de cotation automatisé des courtiers. Par conséquent, les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres non cotés achetés aux termes du présent prospectus. Cela pourrait avoir une incidence sur le cours de nos titres, autres que nos actions ordinaires, sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité de ces titres et l’étendue de la réglementation de l’émetteur. Rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation de nos titres, autre que nos actions ordinaires, se formera ou, s’il se crée, qu’un tel marché, y compris pour la négociation de nos actions ordinaires, se maintiendra.

Rentabilité

Rien ne garantit que la Société dégagera des profits dans l’avenir ou que sa rentabilité sera maintenue. Le secteur de la robotique marine a besoin d’importantes ressources financières, et rien ne garantit que les produits d’exploitation futurs seront suffisants pour générer les fonds nécessaires à la poursuite des activités d’expansion et de commercialisation de la Société. Si la Société ne dispose pas de capitaux suffisants pour financer ses activités, elle pourrait être tenue de réduire ses efforts de recherche et de développement ou, dans l’avenir, de réduire ses efforts de commercialisation ou de renoncer à certaines occasions d’affaires.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES

Le supplément de prospectus applicable comprendra un résumé général de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes qui pourraient s’appliquer à un acquéreur de titres offerts aux termes de celui-ci. Les investisseurs devraient lire l’analyse fiscale dans un supplément de prospectus à l’égard d’un placement en particulier et consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard de leur situation personnelle.

QUESTIONS JURIDIQUES

Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l. se prononcera sur certaines questions d’ordre juridique dans le cadre du placement des titres pour le compte de la Société. En date des présentes, les professionnels désignés de Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres de la Société.

VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L., sont les auditeurs de la Société et ont confirmé qu’ils sont indépendants de la Société au sens des règles applicables et des interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels pertinents au Canada et de toute loi ou réglementation applicable.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Computershare Investor Services Inc., dont le bureau est situé au 510 Burrard Street, 2nd Floor Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DE RÉSILIATION

Sauf disposition contraire d’un supplément de prospectus, le texte qui suit est une description des droits conférés par la loi à l’acquéreur. La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère aux acquéreurs des titres le droit de se retirer d’une convention d’achat visant les titres, ce droit pouvant être exercé dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du présent prospectus, du supplément de prospectus et de toute modification relative aux titres achetés par un acquéreur. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou les modifications concernant les titres qu’il a achetés contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui sont pas transmis. Le souscripteur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province ou de son territoire pour obtenir les détails de ces droits ou consulter un conseiller juridique.

Les acquéreurs initiaux de titres visés par le présent prospectus (tel que complété ou modifié) qui sont des titres convertibles, échangeables ou exerçables se verront accorder un droit contractuel de résolution à l’encontre de la Société relativement à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres. Le droit contractuel de résolution conférera aux souscripteurs initiaux le droit de recevoir, en plus du montant payé à l’achat initial de titres, le montant versé à la conversion, à l’échange ou à l’exercice, sur remise des titres sous-jacents acquis, dans le cas où le présent prospectus (tel qu’il est complété ou modifié) contient de l’information fausse ou trompeuse, à condition que la conversion, l’échange ou l’exercice et le droit de résolution soient exercés dans les 180 jours suivant la date de l’achat des titres aux termes du présent prospectus (tel que complété ou modifié).

Dans le cadre d’un placement de titres, dans la mesure où ces titres sont convertibles, échangeables ou exerçables, les investisseurs sont avisés que le droit d’action en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus (tel qu’il est complété ou modifié) est limité, dans certaines lois provinciales et territoriales sur les valeurs mobilières, au prix auquel les titres sont offerts au public aux termes du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada, si l’acquéreur verse des sommes supplémentaires à la conversion, à l’échange ou à l’exercice, selon le cas, du titre, ces sommes pourraient ne pas être recouvrables aux termes du droit d’action en dommagesintérêts prévu par la loi qui s’applique dans ces provinces et territoires du Canada. L’acquéreur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières provinciale ou territoriale applicable pour les détails de ce droit d’action en dommages-intérêts ou consulter un conseiller juridique.

ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR

Le 6 avril 2021

Le présent prospectus préalable de base simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(signé) « Karl Kenny » (signé) « Joseph MacKay » Chef de la direction Chef de la direction des finances

Au nom du conseil d'administration

(signé) « Cathy Bennett » (signé) « Shaun McEwan » Administratrice Administrateur

C.1

AI assistant

Kraken Robotics Inc. — Capital/Financing Update 2021

46335_rns_2021-07-22_67b0b358-a29d-40ac-8cf3-3b46d4ed78c8.pdf

Nouvelle émission

KRAKEN ROBOTICS INC.

Note:

AVIS IMPORTANT CONCERNANT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS FIGURANT DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

TABLE DES MATIÈRES (SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS)

TABLE DES MATIÈRES (PROSPECTUS)

GÉNÉRALITÉS

MONNAIE ET RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET L’INFORMATION PROSPECTIVE

MARQUES ET MARQUES DE SERVICE

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

LA SOCIÉTÉ

Sommaire des activités

Relations Inter-sociétés

Faits nouveaux

L'opération PanGeo

Pandémie COVID-19

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

EMPLOI DU PRODUIT

Objectifs commerciaux et étapes intermédiaires

VENTES ANTÉRIEURES

FOURCHETTE DE PRIX ET VOLUME DES OPÉRATIONS

DESCRIPTION DES UNITÉS

Actions ordinaires

Bons de souscription

MODE DE PLACEMENT

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés à la société

Conséquences de la pandémie de COVID-19

Transaction avec PanGeo

Gestion de l'intégration de la croissance et des acquisitions

Flux de trésorerie négatifs suite aux activités d’exploitation

Risques liés au placement

Finalisation du placement sans garantie

Un placement dans les unités est spéculatif

Discrétion dans l’utilisation du produit

Financement additionnel

Marché volatile pour les titres de la société

Facteurs de risque liés à la dilution

Marché des valeurs mobilières

Rentabilité

Les bons de souscription sont de nature spéculative et n’ont aucune valeur

PRINCIPALES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Allocation du prix d’offre

Exercice des bons de souscription

Porteurs résidents du Canada

Expiration des bons de souscription

Imposition des dividendes reçus par les porteurs résidents

Disposition d’actions unitaires, de bons de souscription et d’actions visées par un bon de souscription

Imposition des gains et des pertes en capital

Porteurs non résidents du Canada

Imposition des dividendes

POLITIQUE DE DIVIDENDES

QUESTIONS JURIDIQUES

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Au nom du conseil d'administration

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 22 juillet 2021

LA CORPORATION CANACCORD GENUITY

RAYMOND JAMES LTD.

VALEURS MOBILIÈRES BEACON LTÉE VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.

CORPORATION RECHERCHE CAPITAL

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

KRAKEN ROBOTICS INC.

Aucun preneur ferme n’a participé à la préparation du présent prospectus ni à l’examen de son contenu.

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS GÉNÉRALES

MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

DISPENSE

MARQUES DE COMMERCE ET MARQUES DE SERVICE

PRODUITS DE COMMERCIALISATION

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

KRAKEN

Kraken Robotics Inc. Capital/Financing Update 2021