Kraken Robotics Inc.

189 Glencoe Drive Mount Pearl, NL A1N 4P6

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET EXTRAORDINAIRE ANNUELLES DES ACTIONNAIRES

A L’INTENTION DES ACTIONNAIRES:

L’assemblée générale et extraordinaire 2021 des actionnaires de Kraken Robotics Inc. (la « société ») aura lieu virtuellement par téléconférence le vendredi 24 juin 2021 à 14 heures (heure avancée de l’est), aux fins suivantes:

Recevoir les états financiers audités les plus récents de la société ainsi que le rapport de l’auditeur et le rapport de gestion de la direction s’y rapportant;
De nommer un auditeur pour l’année suivante et d’autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
Fixer le nombre d'administrateurs de la société à cinq (5) et à élire des administrateurs;
Examiner et, s’il le juge approprié, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire approuvant le régime d’options d’actions mis à jour de la société;
De considérer et, s’il le juge approprié, d’adopter, avec ou sans variation, une résolution spéciale approuvant une modification des statuts de la société visant à regrouper les actions ordinaires émises et en circulation de la société selon un ratio se situant entre deux (2) et sept (7) actions ordinaires avant consolidation pour chaque (1) action ordinaire après consolidation, tel que déterminé par le conseil d’administration de la société;
Décider de toute autre question qui pourrait normalement être soumise à l’assemblée et l’ajournement de celle-ci.

Une circulaire de sollicitation de la direction et un formulaire de procuration accompagnent le présent avis. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction fournit des renseignements supplémentaires sur les questions qui seront traitées à l’assemblée et fait partie du présent avis.

L'actionnaire ayant le droit d'assister et de voter à l'assemblée a le droit de désigner un fondé de pouvoir pour assister et voter en son lieu et place, selon les modalités précisées ci-après. Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée ou de l’ajourner en personne, veuillez lire les avis qui accompagnent le formulaire de procuration ci-joint, puis les remplir, les signer, les dater et les retourner dans les délais et à l’endroit indiqués dans les avis. La direction de la société sollicite le formulaire de procuration ci-joint, mais, comme il est indiqué dans les avis, vous pouvez modifier le formulaire de procuration si vous le souhaitez en biffant les noms figurant sur la liste et en insérant sur l’espace fourni le nom de la personne que vous voulez représenter à l’assemblée.

Les actionnaires inscrits et les porteurs de procuration qui ont terminé le processus d’inscription préalable à l’assemblée virtuelle de la société pourront assister à l’assemblée par téléconférence et par vote. Les actionnaires non inscrits qui se portent mandataires par l'intermédiaire de leur intermédiaire seront autorisés à assister à l’assemblée par téléconférence et voter. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme mandataires ne seront pas autorisés à assister à l’assemblée. Cette procédure est en place pour veiller à ce que la société et son agent de transfert puissent vérifier l'identité de tout actionnaire votant à l’assemblée. La société et son agent des transferts n’ont pas de registre des actionnaires non inscrits et,

par conséquent, ils n’auront aucun moyen de connaître l’état de leurs participations ou de leur droit de vote, à moins qu’ils ne se désignent eux-mêmes pour agir par procuration. Veuillez vous reporter aux rubriques « Nomination d’un fondé de pouvoir » et « Révocation d’une procuration » ci-dessous.

Afin de simplifier le processus d’assemblée, la société encourage les actionnaires à voter avant l’assemblée en utilisant le formulaire d’instructions des votes ou le formulaire de procuration qui leur a été envoyée par la poste et en présentant les documents de l’assemblée au plus tard le 22 juin 2021, date à laquelle le dépôt des procurations a été interrompu avant l’assemblée.

L’inscription préalable à l’assemblée est requise en faisant parvenir les renseignements suivants: a) le nom de l’actionnaire inscrit qui détient les actions ordinaires de la société; b) le numéro de contrôle par procuration attribué à l’égard de ces actions ordinaires de la société (à moins que la personne ne s’inscrive à titre de fondé de pouvoir); c) une adresse électronique et / ou un numéro de téléphone à laquelle un représentant de la société peut contacter cet actionnaire afin de lui fournir le numéro d’identification et le code mot de passe de l’assemblée, ou demander des renseignements supplémentaires, au besoin à l’adresse suivante : [email protected]

Le numéro de téléconférence sera fourni aux actionnaires et aux fondés de pouvoir qui auront satisfait le processus d’inscription préalable à l’assemblée virtuelle en suivant les instructions données ci-dessus.

Veuillez informer la société de tout changement d’adresse.

Daté à Mount Pearl, Terre-Neuve, ce 14e jour de mai 2021.

SUR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

“Karl Kenny”

Karl Kenny, Président, Chef de la direction et Administrateur

KRAKEN ROBOTICS INC.

189 Glencoe Drive Mount Pearl, NL A1N 4P6

Téléphone: 709 757-5757 Télécopie: 709 757-5858

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction contient de l’information en date du 14 mai 2021 (Sous réserve d’indication contraire)

LES PERSONNES QUI FONT CETTE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Kraken Robotics Inc. (« nous » ou la « société ») en vue de son utilisation à l’assemblée générale et extraordinaire de 2020 (l’« assemblée ») des actionnaires de la société, qui aura lieu le 24 juin 2021, aux fins énoncées dans l’avis d’assemblée joint et lors de toute reprise en cas d’ajournement de celle-ci. La société effectuera sa sollicitation principalement par courrier et nos dirigeants, administrateurs et employés pourront, sans recevoir de rémunération spéciale, contacter les actionnaires par téléphone, par voie électronique ou par contact personnel. Nous n’engagerons pas spécifiquement des employés ou des agents de sollicitation pour solliciter des procurations. Nous allons payer les frais reliés à cette sollicitation.

ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité des actionnaires, de la direction, des administrateurs, des employés et des autres parties prenantes de la société pendant la pandémie de COVID-19, la société suivra les directives des gouvernements provincial et fédéral et tiendra l’assemblée de cette année dans un format virtuel uniquement.

Les actionnaires auront, à la fermeture des bureaux le 14 mai 2021 (la « date de clôture des registres »), une occasion égale de participer à l’assemblée par téléconférence, peu importe leur emplacement géographique.

Les actionnaires inscrits et les détenteurs de procurations qui ont terminé le processus d’inscription préalable à l’assemblée virtuelle de la société pourront assister à l’assemblée par téléconférence et pourront voter. Les actionnaires non inscrits qui se portent mandataires par l'intermédiaire de leur intermédiaire seront autorisés à assister à l’assemblée par téléconférence et voter. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir ne seront pas autorisés à assister à l’assemblée.

Cette procédure est en place pour veiller à ce que la société et son agent de transfert puissent vérifier l'identité de tout actionnaire votant à l’assemblée. La société et son agent des transferts n’ont pas de registre des actionnaires non inscrits et, par conséquent, ils n’auront aucun moyen de connaître l’état de leurs participations ou de leur droit de vote, à moins qu’ils ne se nomment eux-mêmes par procuration. Veuillez vous reporter aux rubriques « Nomination d’un fondé de pouvoir » et « Révocation d’une procuration » ci-dessous.

Afin de simplifier la tenue de notre assemblée, la société encourage les actionnaires à voter avant l’assemblée en utilisant le formulaire d’instruction des votes ou la forme de procuration qui leur a été envoyée par la poste et en présentant les documents de l’assemblée au plus tard le 22 juin 2021, date à laquelle le dépôt des procurations a été interrompu avant l’assemblée.

L’inscription préalable à l’assemblée est requise et s’effectue en envoyant les renseignements suivants à [email protected]: a) le nom de l’actionnaire inscrit détenant les actions ordinaires de la société; b) le numéro de contrôle par procuration attribué à l’égard de ces actions ordinaires de la société (à moins que la personne ne s’inscrive à titre de fondé de pouvoir); c) une adresse électronique et / ou un numéro de téléphone à laquelle un représentant de la société peut communiquer avec cet actionnaire afin de lui fournir le numéro d’identification et le code mot de passe de l’assemblée, ou demander des renseignements supplémentaires, au besoin.

Le numéro de téléconférence ne sera fourni aux actionnaires et aux fondés de pouvoir qui auront rempli le processus d’inscription préalable à l’assemblée virtuelle qu’en respectant les instructions données ci-dessus.

Il incombe aux actionnaires d’assurer leur connectivité pendant l’assemblée et la société encourage ses actionnaires à laisser suffisamment de temps pour se connecter à l’assemblée avant qu’elle ne débute.

NOMINATION À TITRE DE FONDÉ DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans la procuration jointe (le « fondé de pouvoir ») sont les administrateurs ou les dirigeants de la société (les « détenteurs de procurations de la direction »). En tant qu’actionnaire, vous avez le droit de nommer une personne autre qu’un membre de la direction pour assister et agir en votre nom à l’assemblée. Pour exercer ce droit, il faut soit insérer le nom de son représentant dans l'espace blanc prévu à cet effet dans la procuration, et biffer les autres noms, soit compléter et livrer un autre document approprié. Un fondé de pouvoir ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Une procuration ne sera valable que si elle est datée et signée par vous ou par votre conseiller juridique dûment autorisé par écrit ou, si vous êtes une société par actions, par un administrateur, un dirigeant ou un conseiller juridique autorisé de la société.

RÉALISATION ET VOTE DES PROCURATIONS

Le vote à l’assemblée se fera par une affirmation verbale lors de la téléconférence, chaque actionnaire disposant d’une voix, à moins qu’un scrutin sur les questions ne soit requis ou exigé, auquel cas chaque actionnaire aura droit à une voix par action détenue. Pour approuver une proposition présentée à l'assemblée, une majorité de plus de 50 % des suffrages exprimés sera requise (« résolution ordinaire »), à moins que la proposition n'exige une résolution spéciale (« résolution spéciale »), auquel cas une majorité des deux tiers (2 / 3) des suffrages exprimés sera requise.

Un actionnaire ou un intermédiaire agissant pour le compte d’un actionnaire peut indiquer la manière dont les personnes désignées dans le formulaire de procuration joint doivent voter sur toute question en vérifiant l’espace approprié. Les actions représentées par un fondé de pouvoir dûment inscrit feront l’objet d’un vote ou ne feront pas l’objet d’un vote sur chaque question mentionnée dans l’avis de convocation à l’assemblée conformément à vos instructions concernant les votes qui pourraient être demandés et, si vous indiquez un choix à l’égard de toute question sur laquelle il sera statué, les actions seront soumises au vote en conséquence.

Si vous ne précisez pas un choix et que vous avez désigné une personne nommée dans la procuration, le détenteur désigné de la procuration de la direction votera en faveur des questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée et en faveur de toutes les autres questions proposées par la direction à l’assemblée.

Si vous n’indiquez pas de choix et que vous avez nommé un autre membre de la direction à titre de fondé de pouvoir, le fondé de pouvoir peut voter à son gré à l’égard des questions spécifiées dans la procuration.

Si vous, ou un intermédiaire agissant pour votre compte, souhaitez conférer un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne une question quelconque, l'espace devrait être laissé en blanc. DANS PAREILLE SITUATION, LE DÉTENTEUR DE LA PROCURATION, S’IL A ÉTÉ DÉSIGNÉ À CET FIN, ENTEND VOTER EN FAVEUR DE LA PROCURATION . La procuration ci-jointe, lorsque dûment signée, confère également un pouvoir discrétionnaire à la personne désignée à l’égard des modifications ou changements apportés aux questions qui peuvent être soumises lors de l’assemblée. Au moment de l’impression de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, notre direction n’est pas au courant que ces modifications, changements ou autres questions doivent être présentées pour décision à l’assemblée. Si, toutefois, d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance à l'heure actuelle devaient être dûment soumises à l'assemblée, les personnes désignées ont l'intention de se prononcer sur ces autres questions selon leur bon jugement.

La procuration doit être datée et signée par vous ou par votre conseiller juridique, autorisé par écrit ou par l'intermédiaire qui agit en votre nom. Dans le cas d’une société par actions, la procuration doit être signée sous son sceau ou par un dirigeant ou un conseiller juridique dûment autorisé de la société.

LES PROCURATIONS DÛMENT REMPLIES AINSI QUE LE FONDÉ DE POUVOIR OU AUTRE AUTORITÉ, LE CAS ÉCHÉANT, EN VERTU DE LAQUELLE ELLE A ÉTÉ SIGNÉE OU UNE COPIE NOTARIÉE CERTIFIÉE DE CELLES-CI DOIT ÊTRE DÉPOSÉE AUPRÈS DE L'AGENT DE TRANSFERT DE LA SOCIÉTÉ, COMPUTERSHARE INVESTOR SERVICES INC., DE 100 UNIVERSITY AVENUE, TORONTO, ONTARIO M5J 2Y1, AU MOINS 48 HEURES (EXCLUANT SAMEDI, DIMANCHE ET JOURS FÉRIÉS) AVANT L'HEURE DE L’ASSEMBLÉE OU DE L'AJOURNEMENT DE CELLE-CI. LES ACTIONNAIRES NON INSCRITS QUI ONT REÇU LA PROCURATION D'UN INTERMÉDIAIRE DOIVENT FOURNIR LA PROCURATION CONFORMÉMENT AUX INSTRUCTIONS DONNÉES PAR CET INTERMÉDIAIRE. VOUS POUVEZ ÉGALEMENT VOTER PAR TÉLÉPHONE ET INTERNET. VEUILLEZ CONSULTER LA PROCURATION POUR LES INSTRUCTIONS CONCERNANT LE VOTE PAR TÉLÉPHONE ET PAR INTERNET.

AVIS AUX PORTEURS NON INSCRITS D’ACTIONS ORDINAIRES

Seuls les actionnaires dont les noms figurent dans nos registres ou les porteurs valablement nommés par procuration sont autorisés à voter à l’assemblée. La plupart de nos actionnaires sont des actionnaires « non inscrits » parce que leurs actions sont inscrites au nom d’un fondé de pouvoir, comme une société de courtage, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire ou un administrateur d’un REER autoadministré, d’un FERR, d’un REEE ou d’un régime similaire, ou d’une agence de compensation comme la CDS Clearing and Depository Services Inc. (une « société désignée »). Si vous achetez vos actions par l’intermédiaire d’un courtier, vous êtes probablement un actionnaire non inscrit.

Les porteurs non inscrits qui ne se sont pas opposés à la divulgation de certains renseignements relatifs à leur propriété à notre égard sont appelés les « NOBO ». Les actionnaires non inscrits qui se sont opposés à la divulgation de renseignements les concernant sont appelés les « OBO ».

Conformément à la politique en matière de réglementation des valeurs mobilières, nous aurons distribué des exemplaires des documents relatifs à l’assemblée, soit l’avis d’assemblée, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration directement aux NOBO et aux sociétés désignées en vue de leur distribution aux OBO.

Les candidats sont tenus de transmettre les documents relatifs à l’assemblée à chaque OBO, à moins que l’OBO n’ait renoncé au droit de les recevoir. Les droits de vote des actions ordinaires ne peuvent être

exercés que sur instruction de l'actionnaire non inscrit. Les documents de séance envoyés aux titulaires non inscrits qui n'ont pas renoncé au droit de recevoir les documents de séance sont accompagnés d'une demande d'instructions pour le vote (un « VIF »), au lieu d'une procuration. En restituant le VIF conformément aux instructions qui y sont notées, un porteur non inscrit peut donner des instructions à l'actionnaire inscrit (ou à la société désignée) sur la manière de voter au nom de l'actionnaire non inscrits. Qu’elle soit fournie par la société ou par une société désignée, le VIF doit être complété et retourné conformément aux instructions spécifiques notées sur le VIF.

Dans les deux cas, cette procédure a pour but de permettre aux porteurs non inscrits de participer au vote sur les actions de la société dont ils sont propriétaires véritables. Les porteurs non inscrits devraient suivre attentivement les instructions énoncées dans le VIF, y compris celles concernant le moment et le lieu de livraison du VIF. Si un porteur non inscrit qui reçoit un formulaire VIF souhaite assister à l’assemblée ou que quelqu’un d’autre y assiste en son nom, ce porteur non inscrit peut demander (par écrit) à la société ou à son titulaire non inscrit, selon le cas, sans frais pour ce dernier, que le porteur non inscrit ou son candidat soit nommé par procuration et qu’il ait le droit d’assister et de voter à l’assemblée.

NOTIFICATION ET ACCÈS

La société n’envoie pas les documents de l’assemblée des actionnaires au moyen de la procédure de notification et d’accès, au sens du Règlement 54-101.

RÉVOCATION DE LA PROCURATION

Tout actionnaire inscrit et NOBO qui a retourné d’une procuration peut la révoquer à tout moment avant qu’elle n’ait été exercée. En plus d’être révoquée de toute autre manière autorisée par la loi, un actionnaire inscrit et NOBO, son fondé de pouvoir autorisé par écrit ou, si l’actionnaire inscrit ou NOBO est une société, une société sous son sceau ou par un dirigeant ou un fondé de pouvoir dûment autorisé, peut révoquer une procuration par écrit, y compris une procuration portant une date ultérieure. L’acte annulant le vote par procuration doit être déposé au siège social de la société, à tout moment jusqu’au dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée ou jusqu’à son ajournement, ou auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée. Les OBO qui souhaitent modifier leur vote doivent, au moins sept jours avant l’assemblée, prendre des dispositions pour que leurs candidats agissent en leur nom.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la société, ni aucune personne ayant occupé un tel poste depuis le début du dernier exercice financier de la société, ni aucun candidat proposé à l’élection à un poste d’administrateur de la société, ni aucune personne ayant des liens avec ces personnes ou membre de leur groupe, n’a d’intérêt important ou important, direct ou indirect, dans la propriété véritable de titres ou autrement, dans une affaire qui sera traitée à l’assemblée, à l’exception de l’élection des administrateurs et de l’approbation du régime d’options d’achat d’actions de la société, comme il est décrit dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PORTEURS PRINCIPAUX DE CES TITRES

Vote des actions ordinaires – Généralités

La société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. À la date de clôture des registres, un total de 168 599 020 actions ordinaires ont été émises et en circulation. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de l'assemblée.

Les personnes qui sont des actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 14 mai 2021 auront le droit de recevoir l’avis de convocation, d’assister et de voter à l’assemblée ou à l’ajournement de celle-ci.

Principaux porteurs d’actions ordinaires

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la société, aucune personne physique ou morale n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote ne comportant plus de 10 % des droits de vote en circulation de la société, ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur ces titres, sauf:

Nom	Nombre d’actions détenues	Pourcentage d’émises et en circulation
Karl Kenny	24 810 049*	14,72%
Ocean InfinityLimited	21 280 000	12,62%

Aux termes d’une convention privée d’options datée du 14 août 2017, Greg Reid a une option lui permettant d’acquérir 3 000 000 de ces actions au prix de levée de 0,18 $ l’action jusqu’au 14 août 2022.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont élus à chaque assemblée annuelle et demeurent en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société suivante ou jusqu’à ce que cette personne cesse plus tôt d’être un administrateur. En l’absence d’instructions contraires, le formulaire de procuration ci-joint sera voté pour les candidats énumérés dans la présente circulaire de sollicitation.

Il sera demandé aux actionnaires d’adopter une résolution ordinaire fixant le nombre d’administrateurs à cinq pour l’année suivante, sous réserve des augmentations autorisées par les documents constitutifs de la société.

La société est tenue d’avoir un comité d’audit (le « comité d’audit »). Les membres du comité d’audit sont présentés ci-après.

La direction propose de nommer les personnes énumérées dans le tableau ci-dessous aux postes d’administrateurs. Chaque administrateur exercera ses fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante ou jusqu’à ce que son successeur ait été dûment élu ou nommé, à moins que ce poste ne soit auparavant vacant conformément aux lois de la société. La direction ne prévoit pas que les candidats ne seront pas en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur. Si, avant l’assemblée, un poste est vacant dans la liste de candidats énumérés ci-après, la personne désignée dans le poste de fondé de pouvoir exercera son pouvoir discrétionnaire pour exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par le poste de fondé de pouvoir pour l’élection de toute autre personne à titre d’administrateur.

Les informations concernant les candidats proposés ont été fournies par chacun d'entre eux.

Nom, province ou État et pays de résidence et Occupation principale	Administrateur depuis	Nombre d’actions détenues directement ou indirectement, ou sur lesquelles le contrôle est exercé(1)	Occupations principales et, s’il ne s’agit pas d’élus auparavant, occupations principales au cours des cinq dernières années
Karl Kenny(2)(4) St. John’s, NL Président, chef de la direction (le « chef de la direction ») et Administrateur	18 février 2015 à ce jour	24 810 049	Président, chef de la direction et administrateur de Kraken Robotics Inc.

Shaun McEwan (2) (3) Carp, ON Administrateur	17 novembre 2016 à ce jour	300 000	Président du Groupe ADGA Propriétaire du Kin Vineyards Inc.
Larry Puddister (3) Bay Bulls, NL Administrateur	13 octobre 2016 à ce jour	1 800 000	Président du conseil de Pennecon Limited
Cathy Bennett(3) St. John’s, NL Administrateur	4 août 2020 à ce jour	Néant	Administrateur de société
Michael Connor Mystic, CT, USA Administrateur	10 octobre 2017 à ce jour	300 000	Chef de la direction de ThayerMahan Inc.

Notes:

(1) Au 14 mai 2021, les candidats aux postes d’administrateurs ont fourni les renseignements sur les actions détenues dont ils sont propriétaires ou sur lesquelles ils exercent une emprise. Sauf indication contraire, ces actions sont détenues directement.
(2) Membre du comité d'audit.
(3) Participe au comité de la rémunération.
(4) Conformément aux modalités d’une convention privées d’options datée du 14 août 2017, Greg Reid détient une option lui permettant d’acquérir de la rémunération 3 000 000 de ces actions au prix d’exercice de 0,18 $ l’action jusqu’au 14 août 2022.

Interdictions d'opérations ou faillites de sociétés

À la connaissance de la direction de la société, aucun administrateur proposé de la société:

(a) est, à la date de la circulaire de sollicitation de procuration de la direction, ou a été, au cours des dix années précédant la date de la circulaire de sollicitation de procuration de la direction, administrateur, chef de la direction, chef de la direction des finances de toute société (y compris la société):
(i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui a refusé à cet autre émetteur le droit à une dispense en vertu de la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, qui a été émise pendant que l’administrateur proposé exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou
(ii) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui a refusé à cet autre émetteur le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, qui a été émise après que l’administrateur proposé a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction des finances et qui découlait d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; ou
(b) soit, à la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, soit au cours des 10 années précédant la date de la circulaire de sollicitation de procuration de la direction, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société (y compris la société) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une poursuite, d’un arrangement ou d’un compromis avec des créanciers ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir son actif; ou
(c) a, au cours des 10 années précédant la date de la circulaire, a fait faillite, fait une proposition en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure, d’un

arrangement ou d’un compromis avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé pour détenir les actifs de l’administrateur proposé; ou

(d) a fait l’objet d’amendes ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou a conclu une convention de règlement avec celle-ci; ou
(e) a fait l’objet d’autres pénalités ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient probablement considérées comme importantes pour un porteur de titres raisonnable qui décide de voter ou non pour un administrateur proposé.

RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION

Examen et analyse de la rémunération

Rémunération, philosophie et analyse

Le principal objectif du programme de rémunération des hauts dirigeants de la société est d’attirer, de motiver et de fidéliser des hauts dirigeants hautement qualifiés, expérimentés et engagés qui possèdent les compétences, la formation, l’expérience et les qualités personnelles nécessaires pour gérer l’entreprise de la société au profit de ses actionnaires, et d’aligner leur succès sur celui des actionnaires. Le niveau de rémunération versé à un membre de la haute direction est fondé sur son expérience, ses responsabilités et son rendement.

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la société se compose de deux éléments: i) le paiement en espèces, lorsqu’approprié; ii) la rémunération incitative à long terme sous forme d’options d’achat d’actions incitatives (les « options ») aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la société (le « régime d’options d’achat d’actions »).Comme la société génère des produits, les salaires seront versés à ses membres de la haute direction, selon ce que déterminera le conseil. Le conseil examinera les deux composantes dans l’évaluation de la rémunération des membres de la haute direction individuelle et de la société dans son ensemble. Le salaire, qui peut être payé au moyen de frais de consultation, vise à fournir une rémunération courante, tandis que des options sont attribuées pour encourager l’engagement à long terme de la société et pour aligner les intérêts de ces personnes sur ceux des actionnaires de la société.

Au moment d’établir la rémunération des membres de la haute direction, le conseil examinera les politiques en matière de rémunération des sociétés qui exercent des activités similaires. Bien que la société n’ait pas obtenu de rapports sectoriels sur la rémunération, le conseil examinera, au moment opportun, l’information accessible au public concernant la rémunération versée aux dirigeants de sociétés qui exercent également des activités comparables à celles de la société.

Le conseil établit un montant approprié de la rémunération de ses dirigeants, qui tient compte de la nécessité d’offrir une prime et une rémunération pour le temps et les efforts qu’ils consacrent, tout en tenant compte des ressources financières et autres de la société. Le conseil n’a pas tenu compte des incidences des risques associés aux pratiques de rémunération de la société; toutefois, étant donné la taille et la nature de la rémunération que la société a versée à ses dirigeants au cours du dernier exercice, le conseil ne considère pas les risques importants qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la société.

Les fonctions et les responsabilités du chef de la direction, du chef de l’exploitation et du chef de la direction des finances sont typiques de celles d’une entité commerciale de la taille de la société dans une entreprise similaire et comprennent la responsabilité de rendre compte directement au conseil, la supervision des activités de tous les autres conseillers de la direction et de la direction, la représentation de la société, la

direction et la responsabilité d’atteindre les objectifs de l’entreprise et de mettre en œuvre les politiques et les initiatives de l’entreprise.

La société a un comité de rémunération qui ne s’est pas réuni au cours du dernier exercice. Le conseil plénier a traité des questions de rémunération au cours de l’exercice le plus récent terminé et, dans la mesure où les discussions ont porté sur un haut dirigeant, le haut dirigeant s’est récusé de ces délibérations. La société prévoit que le comité de rémunération sera responsable des décisions relatives aux questions de rémunération au cours du prochain exercice.

Analyse des éléments

Le régime d’options d’achat d’actions de la société vise à attirer, fidéliser et motiver les dirigeants et les administrateurs de la société à des postes clés et à aligner les intérêts de ces personnes sur ceux des actionnaires de la société. Le régime d’options d’achat d’actions offre à ces personnes l’occasion d’acquérir une participation exclusive dans la croissance de la valeur de la société par l’exercice d’options.

La société considère que l’attribution d’options constitue une composante importante de la rémunération des membres de la haute direction puisqu’elle lui permet de récompenser les efforts de chacun des membres de la haute direction désignés pour accroître la valeur des actionnaires sans exiger de la société qu’elle utilise de l’argent de sa trésorerie. Des options sont généralement attribuées aux administrateurs, aux dirigeants, aux consultants et aux employés au début de leur nomination ou de leur emploi au sein de la société et périodiquement par la suite. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société a attribué 6 155 000 options, dont 1 700 000 ont été attribuées à des dirigeants de la société.

Gestion des risques

La rémunération des membres de la haute direction est composée d’une rémunération à court terme sous forme de salaire de base et de propriété à long terme au moyen du régime d’options d’achat d’actions de la société. Cette structure garantit qu’une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction (options) est à la fois à long terme et « à risque » et, par conséquent, qu’elle est directement liée à l’obtention de résultats commerciaux et à la création d’une valeur pour les actionnaires à long terme. Comme les avantages d’une telle rémunération, s’il en est une, ne sont réalisés par les dirigeants qu’au bout d’un laps de temps important, la capacité des dirigeants de prendre des risques inappropriés ou excessifs qui sont profitables à leur rémunération à court terme aux frais de la société et des actionnaires est extrêmement limitée. En outre, la composante à court terme de la rémunération des membres de la haute direction (salaire de base) ne représente qu'une part relativement faible de la rémunération totale. Par conséquent, il est peu probable qu’un dirigeant prenne des risques inappropriés ou excessifs aux dépens de la société ou des actionnaires qui seraient avantageux pour leur rémunération à court terme si leur rémunération à long terme pouvait être mise en péril par leurs actions.

Les risques éventuels peuvent être repérés et atténués par l’intermédiaire des réunions du conseil au cours desquelles les renseignements financiers et autres de la société sont examinés. Aucun risque découlant des politiques et pratiques de la société en matière de rémunération qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la société n’a été identifié.

Risques économiques inhérents aux titres de la société

La société n’a pas adopté de politique interdisant aux administrateurs ou aux dirigeants d’acheter des instruments financiers conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres qu’elle a accordés à titre de rémunération ou qui sont détenus, directement ou indirectement, par des administrateurs ou des dirigeants. Toutefois, la société n’est au courant d’aucun administrateur ou dirigeant ayant conclu ce type d’opération.

Indemnisation à long terme et attributions fondées sur des options

La société n’a pas de régime incitatif à long terme, sauf son régime d’options d’achat d’actions, qui a été approuvé pour la dernière fois par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle, le 26 juin 2019. Les administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la société ont le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions. Le régime d’options d’achat d’actions vise à encourager la propriété d’actions et l’esprit d’entreprise de la part de la haute direction, des administrateurs, des employés et des consultants.

Le Conseil détermine l’attribution et les conditions de toute subvention au titre d’options. Lors de l’octroi des options, le conseil examine le montant des options passées qui ont été attribuées.

Se reporter à la rubrique « Questions à l’ordre du jour » pour une description du régime d’options d’achat d’actions et du processus que la société utilise pour attribuer des attributions fondées sur des options.

La direction de la société n’est pas autorisée à acheter des instruments financiers, y compris, des contrats à terme variables prépayés, des swaps de titres de capitaux propres, des collars ( tunnels ) ou des parts de fonds d’échange, qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres de la société accordés à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par la direction.

Tableau sommaire de la rémunération

Aux fins de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, un « haut dirigeant désigné » de la société désigne chacune des personnes suivantes:

(a) notre chef de la direction (le « chef de la direction »);
(b) notre chef de la direction des finances (le « chef des finances »);
(c) Chacun de nos trois membres de la haute direction les mieux rémunérés, ou les trois personnes les plus hautement rémunérées, agissant à titre similaire, à l’exception du chef de la direction et du chef des finances, à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2018, dont la rémunération totale a été, individuellement, supérieure à 150 000 $, calculée conformément au paragraphe 1.3 (6) du formulaire 52-102A6, pour cet exercice.

Nous comptions cinq hauts dirigeants désignés au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, soit Karl Kenny, président et chef de la direction de la société, Joseph MacKay, chef des finances, Greg Reid, chef des finances et secrétaire général, David Shea, premier vice-président du génie et Jeff Bartkowski, administrateur du développement d’entreprise.

Le tableau suivant présente les détails de la rémunération versée aux membres de la haute direction visée pour les services qu’ils ont rendus à la société au cours des trois derniers exercices à l’égard desquels ces renseignements sont disponibles. Pour obtenir de l’information sur la rémunération des années antérieures, veuillez vous reporter au prospectus de la société et aux circulaires de sollicitation de procurations de la direction publiées précédemment sur SEDAR www.sedar.com.

Tableau sommaire de la rémunération

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----- Start of picture text -----

Rémunération
des régimes
incitatifs non
fondés sur des
titres de
capitaux
propres (en $)
Attribu
tions
fondées Attributions Plans Plans Valeur Toutes les
sur des fondées sur d'incitati incitatifs de la autres Rémunération
Nom et occupation Salaire actions des options [(7)] on à long pension indemnités totale
principale Année ($) ($) ($) annuels terme ($) ($) ($)
Karl Kenny [(1)] , 2020 295 833 $ Néant. 56 295 $ Néant. Néant. Néant. 159 000 $ 511 128 $
Chef de la direction et 2019 235 109 $ Néant. 74 478 $ Néant. Néant. Néant. 59 000 $ 368 587 $
Président 2018 187 500 $ Néant. 14 810 $ Néant. Néant. Néant. 42 000 $ 244 310 $
Greg Reid , [(2)] 2020 220 192 $ Néant. Néant. Néant. Néant. Néant. 107 200 $ 327 392 $
Chef de l’exploitation 2019 184 133 $ Néant. 43 954 $ Néant. Néant. Néant. 57 200 $ 285 287 $
et secrétaire 2018 162 500 $ Néant. 76 310 $ Néant. Néant. Néant. 14 000 $ 252 810 $
corporatif
Joseph MacKay , 2020 195 208 $ Néant. Néant. Néant. Néant. Néant. 90 000 $ 285 208 $
Chef des finances [(3)] 2019 78 571 $ Néant. 171 208 $ Néant. Néant. Néant. 20 000 $ 269 779 $
2018 Néant. Néant. Néant. Néant. Néant. Néant. Néant. Néant.
David Shea , Premier 2020 190 208 $ Néant. Néant. Néant. Néant. Néant. 130 000 $ 320 208 $
Vice-Président 2019 156 933 $ Néant. 54 083 $ Néant. Néant. Néant. Néant. 211 016 $
Ingénierie [(4)] 2018 128 530 $ Néant. 27 300 $ Néant. Néant. Néant. Néant. 155 830 $
Jeff Bartkowski , 2020 152 784 $ Néant. Néant. Néant. Néant. Néant. 415 518 $ 568 302 $
Directeur du 2019 110 398 $ Néant. Néant. Néant. Néant. Néant. 116 565 $ 226 963 $
développement des 2018 115 957 $ Néant. Néant. Néant. Néant. Néant. 103 134 $ 219 091 $
entreprises [(5)(6)]
----- End of picture text -----

Remarques:

(1) M. Kenny a reçu un salaire de 200 000 $ à compter du 1er avril 2018, de 250 000 $ à compter du 15 juillet 2019 et de 350 000 $ à compter du 13 juillet 2020. Le salaire de M. Kenny se rapporte à son rôle de chef de la direction et non à celui d’administrateur. Au cours de l'année, M. Kenny a reçu une prime de 150 000 $, ainsi qu'une allocation de voiture de 9 000 $.
(2) Le salaire de M. Reid a été porté à 170 000 $ à compter du 1er avril 2018, à 185 000 $ à compter du 15 juillet 2019 et à 250 000 $ à compter du 13 juillet 2020. Au cours de l’année, M. Reid a reçu une prime de 100 000 $ et une allocation de voiture de 7 200 $.
(3) L’emploi de M. MacKay a débuté le 15 juillet 2019 à un salaire annuel de 170 000 $ et de 225 000 $ à compter du 13 juillet 2020. M. MacKay a obtenu un million d'options en vertu de son contrat de travail. Au cours de l'année, M. MacKay a reçu une prime de 90 000 $.
(4) M. Shea a été nommé premier vice-président du vice-président du bureau du génie le 15 juillet 2019 à un salaire annuel de 165 000 $ et de 220 000 $ à compter du 13 juillet 2020. Au cours de l’année, M. Shea a reçu une prime de 130 000 $.
(5) La rémunération versée à M. Bartkowski en dollars américains a été convertie en dollars canadiens en utilisant le taux de change au 31 décembre de chaque année, selon le cas. Pour 2020, le taux utilisé était de 1,2732 $CA pour 1,00 $US, pour 2019, de 1,2988 $CA pour 1,00 $US et, pour 2018, de 1,3642 $CA pour 1,00 $US.
(6) M. Bartkowski est directeur du développement des entreprises. À compter du 1er janvier 2018, il a reçu un traitement de 115 597 $(85 000 $US) et de 152 784 $(120 000 $US) à compter du 1er janvier 2020. En 2020, M. Bartkowski a reçu des commissions de vente de 415 517 $(326 357 $US).
(7) La société a utilisé le modèle d’établissement du prix de Black Scholes comme méthode pour calculer la juste valeur à la date d’attribution et s’est appuyée sur les hypothèses et estimations clés suivantes pour chaque calcul dans les hypothèses suivantes: (i) un taux d’intérêt sans risque de 0,22 % à 0,29 % (ii) un rendement en dividendes prévu de 0 %; (iii) une volatilité prévue de 66,72 % à 116,51 %; (iv) une durée prévue de trois ans. Le modèle d’évaluation de Black Scholes a été utilisé pour estimer la juste valeur, étant donné qu’il s’agit de la méthode la plus acceptée.

Attribution à titre de régimes incitatifs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options

Le tableau suivant présente, pour les dirigeants désignés de la société, les attributions en cours au 31 décembre 2020.

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----- Start of picture text -----

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions
Valeur Valeur
marchande marchande
ou de ou de
paiement paiement des
Nombre des attributions
d’actions attributions fondées sur
Nombre de ou de parts fondées sur des actions
titres sous- Valeur des d’actions des actions acquises non
jacents Option options dans qui n’ont qui n’ont payées ou
Options non Prix Date le cours non- pas été pas été distribuées
exercées d'exercice d'expiration de exercés acquises acquises ($)
Nom (#) ($) l'option ($) [(1)] (#) ($)
Karl Kenny 300 000 0,63 $ 14 juillet 2022 Néant. S / O S / O S / O
Chef de la direction et 300 000 0,57 $ 14 juillet 2023 Néant. S / O S / O S / O
Président
Greg Reid 200 000 0,53 $ 9 Septembre, 8 000 $ S / O S / O S / O
Chef de l’exploitation et 2022
secrétaire corporatif
Joseph MacKay 1 000 000 0,63 $ 15 juillet 2024 Néant. S / O S / O S / O
Chef des finances
M. David Shea 200 000 $0.53 9 Septembre, 8 000 $ S / O S / O S / O
Vice-président Ingénierie 2022
Jeff Bartkowski S / O S / O S / O S / O S / O S / O S / O
Directeur du développement
des entreprises
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Note:

(1) Ce montant correspond à la différence entre la valeur marchande des titres sous-jacents aux options au 31 décembre 2020, soit le dernier jour de bourse des actions ordinaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, et le prix d’exercice des options. Le cours de clôture par action ordinaire au 31 décembre 2020 s’établissait à 0 $,57.

Attributions au titre d’un régime incitatif – valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique, pour les membres de la haute direction visés de la société, la valeur de toutes les attributions de régimes incitatifs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

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----- Start of picture text -----

Rémunération du régime
incitatif non fondé sur
Attributions fondées sur Attributions fondées sur des titres de capitaux
des options des actions propres
Valeur acquise Valeur acquise Valeur acquise
au cours de l'année au cours de l'année au cours de l'année
Nom ($) [(1)] ($) ($)
Karl Kenny 87 944 $ S / O S / O
Chef de la direction et Président
Greg Reid 20 383 $ S / O S / O
Chef de l’exploitation et secrétaire corporatif
Joseph MacKay 111 171 $ S / O S / O
Chef des finances
David Shea 20 383 $ S / O S / O
Vice-président Ingénierie
----- End of picture text -----

Nom			Rémunération du régime
			incitatif non fondé sur
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	des titres de capitaux
	des options	des actions	propres
	Valeur acquise	Valeur acquise	Valeur acquise
	au cours de l'année	au cours de l'année	au cours de l'année
	($)(1)	($)	($)
Jeff Bartkowski Directeur du développement des entreprises	Néant.	S / O	S / O

Note:

(1) La société a attribué des options dont les droits sont acquis sur une période de trois ans. La juste valeur des options dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2020 a été calculée à l’aide du modèle d’évaluation de Black Scholes selon les hypothèses suivantes: (i) un taux d’intérêt sans risque de 0,22 % à 0,29 % (ii) un rendement en dividendes prévu de 0 %; (iii) une volatilité prévue de 66,7 % à 116,5 %; (iv) une durée prévue de trois ans. Le modèle d’évaluation de Black Scholes a été utilisé pour estimer la juste valeur, étant donné qu’il s’agit de la méthode la plus acceptée.

Prestations du régime de retraite

La société n’a mis en place aucun régime de rémunération différée ou de retraite qui prévoirait des paiements ou des avantages au moment de la retraite, par la suite ou dans le cadre de la retraite.

Prestations de cessation de service et de changement de contrôle

La société a conclu des contrats d’emploi à la direction avec chacun de ses chefs de la direction, chef de l’exploitation et chef des finances le 15 juillet 2019 (collectivement, les « contrats de travail des hauts dirigeants »), qui contiennent essentiellement les mêmes conditions (sauf en ce qui concerne le salaire de base et l’admissibilité à des incitatifs) que celles qui sont énoncées ci-après.

Les contrats de travail des dirigeants n’ont pas de durée déterminée et prévoient un salaire de base annuel, sous réserve d’un examen annuel et d’augmentations à la discrétion du conseil (se reporter à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » pour le salaire de chacun de MM. Kenny, Reid et MacKay).Les conventions d’emploi des membres de la haute direction prévoient également une rémunération au titre d’un régime incitatif à court et à long terme conditionnelle à l’emploi actif du membre de la haute direction concerné auprès de la société le 31 décembre de l’année au titre de laquelle le montant de la prime peut être versé ou une rémunération au titre des capitaux propres peut être accordée. Pour MM. Kenny et Reid, la prime annuelle de régime incitatif à court terme est évaluée à un montant égal à néant à 30 % du salaire de base alors en vigueur; pour M. MacKay, la prime annuelle de régime incitatif à court terme est évaluée à un montant égal à entre zéro et 25 % du salaire de base alors en vigueur. Pour MM. Kenny et Reid, l’attribution annuelle d’incitatifs à long terme au cours d’une année d’emploi est évaluée à un montant égal à entre zéro et 70 p. 100 du salaire de base alors en vigueur; pour M. MacKay, l’attribution annuelle d’incitatifs à long terme au cours d’une année d’emploi est évaluée à un montant égal entre zéro et 50 p. 100 du salaire de base alors en vigueur.

En cas de cessation d’emploi de la société sans cause juste et suffisante, la société paiera au haut dirigeant visé (i) tout salaire de base impayé et toutes les dépenses qu’il aura engagées en bonne et due forme conformément à la convention de travail de la haute direction applicable et qu’il devra payer au moment de la cessation d’emploi (le « paiement de traitement et de frais accumulés »); (ii) le montant le plus élevé entre (A) les droits du haut dirigeant en vertu de la loi intitulée Newfoundland and Labrador Labour Standards Act (la « LSA ») en cas de cessation d’emploi, y compris, sans restriction, l’avis de départ (s’il y a lieu), les vacances et la continuation des prestations; (B) un an de salaire de base au taux de cessation d’emploi du haut dirigeant à ce moment (le « paiement de licenciement »). Les avantages sociaux du membre de la haute direction en vigueur avant la date de cessation d’emploi et les jours de congé annuel sont maintenus pendant toute la période de préavis statutaire applicable, tel qu’établi par le LSA.

De plus, en cas de congédiement sans cause juste et suffisante de la société dans les 12 mois qui suivent immédiatement la survenance d’un changement de contrôle (au sens donné à ce terme ci-dessous), outre

les montants indiqués ci-dessus, la société sera responsable envers le dirigeant d’un montant égal à 1,5 fois le salaire de base du membre de la haute direction en vigueur au moment de la remise de ce préavis. Il est entendu que, lorsque le haut dirigeant a droit à un paiement en raison de sa cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle (au sens donné à ce terme ci-après), le paiement requis par le présent paragraphe s’ajoutera au paiement de la rémunération à payer et des frais accumulés, mais en lieu et place du paiement de la dissolution.

Aux fins des conventions d’emploi des hauts dirigeants, l'expression « changement de contrôle » désigne la survenance de l'une des situations suivantes:

(1) l’émission, l’acquisition ou la propriété continue des actions avec droit de vote de la société (ou de toute filiale de celle-ci) par suite de laquelle une personne ou un groupe de personnes (autre que le haut dirigeant et toute personne liée au haut dirigeant) agissant conjointement ou de concert (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou des personnes qui sont associées ou membres d’un groupe au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions avec une personne ou un groupe de personnes (autre que le haut dirigeant et une personne liée au haut dirigeant) agissant conjointement ou de concert (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)), détient en propriété véritable des actions avec droit de vote de la société (ou de toute filiale de celle-ci) qui donneraient droit à plus de 50 % des droits de vote rattachés à toutes les actions du capital de la société (ou de toute filiale de celle-ci) pouvant être exprimées en vue d’élire les administrateurs de la société (ou de toute filiale de celle-ci);
(2) l’exercice des droits de vote rattachés à la totalité ou à une partie de ces actions avec droit de vote (à l’exception de celles qui sont la propriété ou le contrôle du membre de la haute direction et de toute personne liée au membre de la haute direction) de façon à faire en sorte que moins d’une majorité des candidats de la direction de la société au conseil soient élus à une assemblée des actionnaires à laquelle une élection d’administrateurs a lieu après la survenance de l’événement visé à l’alinéa a) ci-dessus; ou
(3) la vente, la location ou le transfert d’au moins 50 % des éléments d’actifs de la société à une autre personne ou à des personnes autres qu’un membre du même groupe qui assume toutes les obligations de la société à l’égard du membre de la haute direction, y compris la prise en charge de la présente convention; ou
(4) la conclusion d’une fusion, d’un regroupement, d’un arrangement ou d’une autre réorganisation par la société (ou une filiale d’une telle fusion) avec une autre société non apparentée donnant lieu à une personne ou un groupe de personnes (autre que le haut dirigeant et toute personne liée au haut dirigeant) agissant conjointement ou de concert (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) ou avec des personnes associées ou membres de leur groupe au sens donné à ce terme dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions, avec une telle personne ou un tel groupe de personnes (autre que le haut dirigeant et une personne liée au haut dirigeant) agissant conjointement ou de concert (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)), ayant la propriété véritable d’actions avec droit de vote de la société (ou d’une de ses filiales) donnant droit à plus de 50 % des droits de vote rattachés à toutes les actions du capital de la société (ou d’une de ses filiales) pouvant être exprimées dans le cadre de l’élection des administrateurs de la société (ou d’une de ses filiales).

Les conventions d’emploi des membres de la haute direction comprennent également (i) des engagements de non-sollicitation et de non-concurrence en faveur de la société pour une période de 12 mois suivant la cessation de l’emploi du membre de la haute direction de la société; (ii) des engagements de non-divulgation obligeant le membre de la haute direction à maintenir la confidentialité des renseignements confidentiels de la société et interdisant leur utilisation autrement que pour le compte de la société et au profit de celleci, tant pendant l’emploi que pendant une période indéterminée par la suite.

Tableau des versements payables suite à un changement de contrôle

Les montants estimatifs qui auraient été versés aux membres de la haute direction visée aux termes des conventions d’emploi des hauts dirigeants en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ou après un changement de contrôle sont indiqués en détail ci-après:

Haut dirigeant	Congédiement sans cause	Résiliation suite à un changement de contrôle
Karl Kenny	350 000 $	525 000 $
GregReid	250 000 $	375 000 $
Joseph MacKay	225 000 $	337 500 $

Rémunération des administrateurs

Au 31 décembre 2020, la société comptait six administrateurs, dont l’un était également un haut dirigeant désigné. Pour une description de la rémunération versée au dirigeant désigné de la société qui agit également à titre d’administrateur, se reporter au « Tableau sommaire de la rémunération ».

Le tableau suivant présente tous les montants de rémunération versés aux administrateurs, qui ne sont pas également des dirigeants désignés, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la société:

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Rémunération
du régime
incitatif non
fondé sur des
Attributions Attributions titres de Pension Autres formes
Honoraires fondées sur fondées sur capitaux de d'indemnisati
Administrateur payés des actions des options propres retraite on Total
Nom ($) ($) ($) [(1)] ($) ($) ($) ($)
Moya Cahill [(2)] Néant. Néant. 56 295 $ Néant. Néant. Néant. 56 295 $
Cathy Bennett Néant. Néant. 48 829 $ Néant. Néant. Néant. 48 829 $
Michael Connor Néant. Néant. 56 295 $ Néant. Néant. Néant. 56 295 $
Larry Puddister Néant. Néant. 56 295 $ Néant. Néant. Néant. 56 295 $
Shaun McEwan Néant. Néant. 56 295 $ Néant. Néant. Néant. 56 295 $
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Note:

(1) La société a utilisé le modèle d’établissement du prix de Black Scholes comme méthode pour calculer la juste valeur à la date d’attribution et s’est appuyée sur les hypothèses et estimations clés suivantes pour chaque calcul dans les hypothèses suivantes: (i) un taux d’intérêt sans risque de 0,22 % à 0,29 % (ii) un rendement en dividendes prévu de 0 %; (iii) une volatilité prévue de 66,72 % à 116,51 %; (iv) une durée prévue de trois ans. Le modèle d’évaluation de Black Scholes a été utilisé pour estimer la juste valeur, étant donné qu’il s’agit de la méthode la plus acceptée.

(2) À compter du 8 avril 2021, Mme Cahill a cessé d'être membre du conseil.

En raison de notre taille et du stade de développement de notre entreprise, nous ne payons pas de rémunération ni de rémunération à nos administrateurs non membres de la haute direction. Par conséquent, nous ne rémunérons les administrateurs qu’au moyen d’attributions d’options.

Attribution de plans d'incitation

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options

Le tableau suivant présente les détails pour chaque administrateur, à l’exception des dirigeants désignés de la société, en ce qui concerne les attributions en cours à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2020:

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Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions
Valeur
marchande ou
Valeur de paiement
marchande ou des
de paiement des attributions
Nombre de Valeur des Nombre attributions fondées sur
titres sous- Option: actifs non d’actions ou de fondées sur des des actions
jacents Prix exercés dans parts d’actions actions qui acquises non
Options non d'exercic Date les options qui n’ont pas été n’ont pas été payées ou
Nom des exercées e d'expiration monétaires acquises acquises distribuées
Administrateurs (#) ($) de l'option ($) [(1)] (#) ($) ($)
Mme Moya Cahill [(2)] 300 000 0,63 $ Le 14 juillet Néant. S / O S / O S / O
300 000 0,57 $ 2022 Néant. S / O S / O S / O
14 juillet 2023
Cathy Bennett 300 000 0,51 $ 4 août 2023 Néant. S / O S / O S / O
Michael Connor 300 000 0,63 $ Le 14 juillet Néant. S / O S / O S / O
300 000 0,57 $ 2022 Néant. S / O S / O S / O
14 juillet 2023
Shaun McEwan 300 000 0,63 $ Le 14 juillet Néant. S / O S / O S / O
300 000 0,57 $ 2022 Néant. S / O S / O S / O
14 juillet 2023
Larry Puddister 300 000 0,63 $ Le 14 juillet Néant. S / O S / O S / O
300 000 0,57 $ 2022 Néant. S / O S / O S / O
14 juillet 2023
----- End of picture text -----

Note:

(2) À compter du 8 avril 2021, Mme Cahill a cessé d'être membre du conseil.

Attributions au titre d’un régime incitatif – valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis ou ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour chaque administrateur qui n’était pas également un chef de la direction désigné.

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Rémunération du régime
incitatif non fondé sur
Attributions fondées sur Attributions fondées sur des titres de capitaux
des options des actions propres
Valeur acquise Valeur acquise Valeur acquise
au cours de l'année au cours de l'année au cours de l'année
Nom ($) [(1)] ($) ($)
Mme Moya Cahill [(2)] 87 944 $ S / O S / O
Cathy Bennett 48 829 $ S / O S / O
Michael Connor 87 944 $ S / O S / O
Shaun McEwan 87 944 $ S / O S / O
Larry Puddister 87 944 $ S / O S / O
----- End of picture text -----

Note:

(1) La société a attribué des options dont les droits sont acquis sur une période de trois ans. La juste valeur des options dont les droits ont été acquis en 2020 a été calculée à l’aide du modèle d’évaluation de Black Scholes selon les hypothèses suivantes: (i) un taux d’intérêt sans risque de 0,22 % à 0,29 % (ii) un rendement des dividendes prévu de 0 %; (iii) une volatilité prévue de 66,7 % à 116,5 %; (iv) une durée prévue de trois ans. Le modèle d’évaluation de Black Scholes a été utilisé pour estimer la juste valeur, étant donné qu’il s’agit de la méthode la plus acceptée.
(2) Mme Cahill a démissionné du conseil d'administration à compter du 8 avril 2021.

LES TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION PAR ACTIONS

La société a un régime d’options d’achat d’actions incitatif aux termes duquel des options sont attribuées. Les options ont été établies par le conseil de la société et ne sont octroyées qu’en conformité avec les lois et la politique réglementaire applicables. Les politiques de la Bourse de croissance TSX (« la Bourse TSXV ») limitent l’attribution d’options aux employés, dirigeants, administrateurs et consultants de la société et limitent la durée de la durée, le nombre et le prix d’exercice de ces options. La Bourse TSXV exige également l’approbation annuelle des régimes annuels d’options par les actionnaires. Se reporter à la rubrique « Questions à prendre en compte dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions » cidessous.

Le tableau suivant présente des renseignements au 31 décembre 2019 sur le nombre d’actions ordinaires devant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la société. La société n’a pas de régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres qui n’ait pas été approuvé par ses actionnaires.

==> picture [470 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nombre de titres encore
disponibles aux fins
d’émission future aux
termes de régimes de
rémunération des titres de
capitaux propres (à
Nombre de titres à émettre Prix d’exercice moyen l’exclusion des titres
à l’exercice d’options en pondéré des options en indiqués dans la colonne
cours circulation a))
Catégorie du Régime (a) (b) (c)
9 238 333 $0.535 7 543 010
Régimes de rémunération
fondés sur des titres de
capitaux propres approuvés
par les porteurs de titres
(régime d’options d’achat
d’actions)
Régimes de rémunération S / O S / O S / O
fondée sur des titres de
capitaux propres n’ont pas
été approuvés par les
porteurs de titres
Total 9 238 333 $0.535 7 543 010
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DETTE DES ADMINISTRATEURS ET DES HAUTS DIRIGEANTS

Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la société, ni des candidats proposés aux postes d’administrateur de la société, ni des personnes ayant des liens avec ces personnes ou des membres de leur groupe n’a, ni n’a eu de dette envers la société à un moment quelconque depuis le début du dernier exercice financier de la société.

INTÉRÊTS DES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Depuis le début de l’exercice financier de la société terminé le 31 décembre 2020, aucune personne intéressée de la société, aucun candidat à un poste d’administrateur, aucune personne ayant des liens avec une personne ou un prête-nom ou membre du groupe d’une personne ou d’un prête-nom dûment intéressé n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération ou un projet d’opération qui a eu ou qui pourrait avoir une incidence importante sur la société ou l’une de ses filiales. Une « personne intéressée » s’entend: (a) d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction de la société; (b) d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction d’une personne ou d’une société qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la société; (c) d’une personne ou d’une société qui détient en propriété véritable, directement ou indirectement, des titres comportant droit de vote de la société ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur des titres comportant droit de vote de la société ou une combinaison des deux en détenant plus de 10 % des droits de vote autres que des titres comportant droit de vote détenus par la personne ou la société à titre de preneur ferme dans le cadre d’une distribution; (d) de la société elle-même, tant qu’elle a acheté, ou fait racheter ses actions.

COMITÉ D'AUDIT

Charte du comité d'audit

Notre comité d’audit et le conseil ont adopté la charte du comité d’audit, dont le texte est joint à l’annexe « A » de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

Composition du comité d’audit

Le comité d’audit est composé des membres suivants:

Nom	Indépendant(1)	Compétences financières(1)
Shaun McEwan	Oui	Oui
Karl Kenny	Non	Oui
Cathy Bennett	Oui	Oui

Note: Tel qu’il est défini dans le Règlement 52-110 sur les comités d’audit (le « Règlement 52-110 »).

Éducation et expérience dans ce domaine

La formation ou l’expérience des membres du comité d’audit a permis à chacun de s’acquitter de ses responsabilités en tant que membre du comité d’audit et a permis au membre de comprendre les principes comptables que nous utilisons pour établir nos états financiers, la capacité d’évaluer l’application générale de ces principes comptables dans le cadre de la comptabilisation des estimations, des charges à payer et des réserves, ainsi que l’expérience en matière de préparation, d’audit, d’analyse ou d’évaluation des états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’une complexité comparables, de façon générale, à l’étendue et à la complexité des questions qui peuvent raisonnablement être soulevées par nos états financiers, ou l’expérience en matière de supervision active d’une ou de plusieurs personnes exerçant de telles activités et la compréhension des contrôles internes et des procédures d’information financière.

Chaque membre du comité d’audit a une compréhension générale des principes comptables que nous utilisons pour préparer nos états financiers et demandera des éclaircissements à notre auditeur, au besoin. Chacun des membres du comité d’audit a également une expérience directe dans la compréhension des principes comptables pour les sociétés fermées et les sociétés déclarantes et de l’expérience dans la supervision d’un ou de plusieurs particuliers engagés dans la comptabilisation des estimations, des charges

à payer et des réserves et de l’expérience dans la préparation, l’audit, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers semblables à nos états financiers.

M. McEwan est le président d’ADGA Group et propriétaire de Kin Vineyards Inc. Avant d’exercer ses fonctions à Quarterhill, M. McEwan était le chef des finances de WiLan, qui était une société de licence de propriété intellectuelle de premier plan. M.McEwan exerce de vastes fonctions de financement et de direction dans des sociétés de haute technologie ouvertes et fermées et a également servi à titre de chef des finances de Breconridge Manufacturing Solutions et de chef des finances de Calian Technologies. M. McEwan est un comptable professionnel agréé – Comptable agréé.
M. Kenny compte plus de 30 ans d'expérience dans les domaines des communications, des systèmes de navigation électronique et de l'imagerie numérique. M. Kenny est président et chef de la direction de Kraken depuis février 2015. Avant d’être avec Kraken, M. Kenny a fondé Marport Canada Inc. en juillet 2003 et a été son président et chef de la direction jusqu’en décembre 2011. M. Kenny a fondé la société Telepix Imaging Inc., chef de file mondial du commerce de logiciels d’imagerie numérique et de photo, qui a été achetée par un fabricant d’équipements photographiques européens pour plus de 50 millions de dollars. M. Kenny a été nommé à deux reprises directeur général à 50 p. 100 par le magazine Atlantic Business. Il a été admis au Temple de la renommée de l’entreprise de Terre-Neuve-et-Labrador en mai 2012.
Mme Bennett compte plus de 25 années d’expérience à titre de chef d’entreprise, de dirigeant d’entreprise et d’administrateur de sociétés au sein d’entités fermées, ouvertes et sans but lucratif. Son expérience s'étend à de multiples secteurs, dont le gouvernement, l'énergie, le secteur manufacturier, les industries extractives, les restaurants, les télécommunications et la technologie. Mme Bennett a été membre du House of Assembly de Terre-Neuve et du Labrador de 2014 à 2018, ainsi que Ministre des finances et de la condition féminine. Mme Bennett détient un titre de membre de l’Institut des administrateurs de sociétés et siège actuellement aux conseils d’administration de Développement des affaires Canada (BDC), de Marathon Gold Corporation (membre du comité d’audit), de Vigilant Management, de Benco Investments et de Sandpiper Ventures. Son ancienne direction de sociétés ouvertes comprend Bell Alliant et New Millenium Iron Corp.

Surveillance exercée par le Comité d'audit

Depuis le début du dernier exercice financier de la société, le conseil n’a pas manqué d’adopter une recommandation du comité d’audit visant à nommer ou à rémunérer un auditeur externe.

Dépendance à l'égard de certaines dispenses

Depuis le début du dernier exercice de la société, la société n’a pas invoqué les dispenses prévues aux articles 2.4, 6.1.1 (4), 6.1.1 (5), 6.1.1 (6) ou 8 du Règlement 52-110.La section 2.4 prévoit une dérogation à l’obligation faite au comité d’audit d’approuver tous les services non liés à l’audit qui doivent être fournis par les auditeurs, lorsque le montant total des honoraires liés aux services non liés à l’audit ne devrait pas dépasser 5 % du montant total des honoraires payables à l’auditeur au cours de l’exercice au cours duquel les services non liés à l’audit ont été fournis. Les articles 6.1.1 (4), (5) et (6) prévoient des exemptions à l'égard d'une majorité du comité de vérification composé de hauts dirigeants, d'employés ou de personnes chargées du contrôle. L’article 8 permet à une société de demander à une autorité en valeurs mobilières une dispense des exigences du Règlement 52-110, en totalité ou en partie.

Politiques et procédures d'homologation de pré-approbation

Le comité d’audit a adopté des politiques et des procédures particulières pour l’engagement de services non liés à l’audit, tel qu’il est décrit dans la charte du comité d’audit figurant à l’annexe « A » de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Honoraires de l’auditeur indépendant (par catégorie)

Le tableau suivant présente tous les honoraires facturés par notre auditeur externe au cours de chacun des trois derniers exercices. Dans le tableau « Frais d’audit », les honoraires facturés par notre auditeur externe pour les services fournis dans le cadre de la vérification de nos états financiers pour l’exercice. Les « honoraires liés à l’audit » sont des honoraires qui ne sont pas inclus dans les honoraires d’audit qui sont facturés par l’auditeur pour des services d’assurance et des services connexes qui sont raisonnablement liés à la réalisation de l’audit ou à l’examen de nos états financiers. Les « frais fiscaux » sont les honoraires facturés par le commissaire aux comptes pour les services professionnels rendus au titre de la conformité fiscale, des conseils fiscaux et de la planification fiscale. L'ensemble des autres honoraires s'entendent des honoraires facturés par le commissaire aux comptes pour des produits et services non inclus dans les catégories précédentes.

Exercice financier terminé	Frais d'audit	Honoraires liés à l’audit	Droits et taxes	Tous les autres frais
31 décembre 2020	352 081 $	45 000 $	47 450 $	55 342 $
31 décembre 2019	163 423 $	27 000 $	10 000 $	4 155 $
31 décembre 2018	69 000 $	80 500 $	8 000 $	Néant.

Dispense

La société se fonde sur la dispense prévue à l’article 6.1 du Règlement 52-110 du fait qu’elle est un émetteur émergent. L’article 6.1 dispense la société des exigences des parties 3 (Composition du comité d’audit) et 5 (Obligations d’information) du Règlement 52-110 et permet la présentation sommaire des procédures du comité d’audit décrites dans l’Annexe 52-110A2 et divulguées dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le conseil est d’avis qu’une bonne gouvernance améliore le rendement de l’entreprise et profite à tous les actionnaires. L’instruction Générale 58-201 relative à la gouvernance fournit des lignes directrices non normatives sur les pratiques en matière de gouvernance pour les émetteurs assujettis comme la société. En outre, le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») prescrit à la société de fournir certaines informations sur ses pratiques en matière de gouvernance. Les informations requises par le Règlement 58-101 sont présentées ci-après.

Les membres indépendants du conseil sont Cathy Bennett, Larry Puddister, Shaun McEwan et Michael Connor. Le directeur non indépendant est Karl Kenny, président et chef de la direction de la société.

1. Mandat du Comité

Le mandat du conseil, tel que prescrit par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, est de gérer ou de superviser la gestion de l’entreprise et des affaires de la société et d’agir dans l’intérêt de la société. Ce faisant, le conseil supervise la gestion des affaires de la société directement et par l’intermédiaire de ses comités.

Le conseil est chargé d’approuver les plans stratégiques à long terme, les plans de fonctionnement annuels et les budgets recommandés par la direction. L'examen et l'approbation du Conseil sont également nécessaires pour les contrats importants et les opérations commerciales, ainsi que pour toutes les opérations de financement par emprunt et par capitaux propres.

Le conseil délègue à la direction la responsabilité d’atteindre les objectifs définis de l’entreprise, de mettre en œuvre les plans stratégiques et opérationnels approuvés, de poursuivre les activités de la société dans le cours normal de ses activités, de gérer les flux de trésorerie de la société, d’évaluer les nouvelles occasions d’affaires, de recruter du personnel et de se conformer aux exigences réglementaires applicables. Le conseil cherche également à ce que la direction fournisse des recommandations concernant les objectifs de l’entreprise, les plans stratégiques à long terme et les plans d’exploitation annuels.

2. Autres mandats d’administrateur

Aucun des administrateurs de la société n’est également administrateur d’autres émetteurs assujettis (ou équivalents) dans un territoire ou un territoire étranger.

3. Orientation et éducation permanente

Le Conseil est chargé de donner des orientations à toutes les nouvelles recrues. Chaque nouvel administrateur possède des compétences et une formation professionnelle différentes et, grâce à ces renseignements, le conseil est en mesure de déterminer l’orientation à donner à la nature et à l’exploitation des activités de la société qui sera nécessaire et pertinente pour chaque nouvel administrateur. La société offre une formation continue à ses administrateurs en fonction des besoins et encourage la tenue de discussions ouvertes à toutes les réunions, ce qui encourage l’apprentissage par les administrateurs.

4. Conduite éthique

Le conseil s’appuie sur les obligations fiduciaires imposées aux administrateurs par les lois sur les sociétés et les lois ordinaires de la société pour veiller à ce que le conseil fonctionne indépendamment de la direction et dans l’intérêt de la société. Le conseil a jugé que ces restrictions, ainsi que les restrictions imposées par la législation sur les sociétés applicables à la participation d’un administrateur individuel à des décisions du conseil dans lesquelles l’administrateur a un intérêt, étaient suffisantes.

5. Nomination des administrateurs

Le conseil examine sa taille chaque année lorsqu’il examine le nombre d’administrateurs à recommander aux actionnaires en vue de leur élection à l’assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil tient compte du nombre nécessaire pour s’acquitter efficacement de ses fonctions et pour maintenir une diversité de vues et d’expérience.

Le conseil n’a pas de comité de mise en candidature. Le Conseil est chargé de recruter de nouveaux membres et de planifier la succession de ses membres.

6. Indemnisation

Le conseil est chargé d’établir toutes les formes de rémunération, y compris les incitatifs à long terme sous forme d’options, qui seront attribuées au chef de la direction de la société et aux administrateurs, et d’examiner les recommandations du chef de la direction à l’égard de la rémunération des autres dirigeants de la société, afin de s’assurer que ces ententes reflètent les responsabilités et les risques associés à chaque poste. Dans l’établissement de la rémunération de ses dirigeants, le conseil tient compte: a) du recrutement et de la fidélisation de dirigeants essentiels au succès de la société et à l’augmentation de la valeur pour les actionnaires; b) d’une rémunération juste et concurrentielle; c) de l’équilibre entre les intérêts de la direction et ceux des actionnaires de la société; d) de la récompense du rendement, tant à titre individuel qu’en ce qui concerne les activités en général; e) de la rémunération permise en vertu des politiques de la Bourse TSXV.

7. Comités du Conseil

Le conseil n’a aucun autre comité que le comité d’audit et le comité de rémunération.

8. Évaluations

Le Comité d’audit examine chaque année ses propres résultats et son efficacité, ainsi que la Charte du Comité d'audit et recommande les modifications nécessaires. Ni la société ni le conseil n’ont adopté de procédures officielles pour évaluer régulièrement l’efficacité et la contribution du conseil, du comité d’audit ou des administrateurs. L'efficacité est mesurée subjectivement en comparant les résultats effectifs de l'entreprise avec les objectifs déclarés. Les contributions des administrateurs individuels font l’objet d’un contrôle informel de la part des autres membres du conseil, compte tenu des atouts de l’individu et de l’objectif initial de sa nomination au conseil.

Le conseil surveille la pertinence de l’information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil et la direction, ainsi que l’orientation stratégique et les processus du conseil et de ses comités.

Le conseil estime que ses pratiques en matière de gouvernance sont appropriées et efficaces pour la société, compte tenu de sa taille et de ses activités. La pratique de la société en matière de gouvernance permet à la société de fonctionner efficacement, avec un équilibre des pouvoirs qui contrôle et surveille la gestion et les fonctions de l’entreprise sans qu’un fardeau administratif excessif ne lui soit imposé.

CONTRATS DE GESTION

Les fonctions de gestion de la société ne sont, dans une large mesure, exercées par aucune autre personne que les membres de la haute direction et les administrateurs de la société. La société n’a pas conclu de contrats, d’ententes ou d’ententes avec des parties autres que ses administrateurs et ses membres de la haute direction pour la prestation de ces fonctions de gestion.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Nomination d'un auditeur externe

KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L., comptables agréés, est l’auditeur de la société et a été nommé à ce titre le 29 avril 2015 par le conseil, sur recommandation du comité d’audit.

Sauf instruction contraire, les procurations données aux termes de la présente sollicitation feront l’objet d’un vote à l’égard de la nomination de KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L., comptables agréés, à titre d’auditeur de la société pour l’exercice suivant, à la rémunération que fixeront les administrateurs.

Approbation du régime d’options d’achat d’actions par voie de résolution ordinaire

Le seul régime de rémunération par actions actuellement mis en place par la société est le régime d’options d’achat d’actions, qui a été approuvé par les actionnaires le 24 juin 2020. Le régime d’options d’achat d’actions a été établi afin de fournir des incitatifs aux employés, administrateurs, dirigeants, sociétés de gestion et consultants qui fournissent des services à la société. Les politiques de la Bourse TSXV relatives à l’attribution d’options exigent que toutes les sociétés inscrites à la cote de la Bourse TSXV adoptent un régime d’options d’achat d’actions et que tout régime d’options d’achat d’actions qui réserve un maximum de 10 % du capital-actions émis et en circulation de la société au moment de l’octroi (un « régime annuel ») soit approuvé et ratifié par les actionnaires sur une base annuelle. La direction de la société demande l’approbation des actionnaires en vue du renouvellement du régime d’options d’actions, en tant que régime d’options d’actions de 2021 de la société (le « régime 2021 »), conformément aux règles et politiques de la Bourse TSXV et sous réserve de celles-ci. En proposant le régime 2021, la direction a l’intention

d’accroître la participation exclusive de ces personnes dans la société et, par conséquent, d’aider la société à attirer, à retenir et à encourager la participation continue de ces personnes dans la société.

Modalités du régime 2021

Un exemplaire intégral du régime 2021 est joint en annexe au présent document en tant qu'annexe « B ». Les actionnaires peuvent également obtenir des exemplaires du régime de 2021 auprès de la société avant l’assemblée sur demande écrite. Le texte qui suit est un résumé des modalités importantes du plan 2021:

Nombre d'actions réservées : Le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime 2021 correspond à 10 % du nombre d’actions ordinaires en circulation à tout moment.

Gestion : Le régime de 2021 doit être administré par le conseil ou par un comité auquel ce pouvoir est délégué de temps à autre par le conseil.

Personnes remplissant les conditions requises : Le régime 2021 prévoit que les options ne peuvent être émises qu’à l’intention des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants et des employés de la société de gestion de la société ou de l’un des membres de son groupe ou de ses filiales. Ces personnes et entités sont désignées ci-après par le terme « personnes admissibles ».

Discrétion du Conseil : Le régime 2021 prévoit que, en règle générale, le nombre d’actions visées par chaque option, le prix d’exercice, le délai d’expiration, la mesure dans laquelle l’option peut être exercée et les autres modalités et conditions relatives à ces options seront déterminés par le conseil ou par tout comité auquel ce pouvoir est délégué par le conseil à l’occasion.

Durée maximale des options : Les options attribuées en vertu du plan 2021 seront d’une durée n’excédant pas dix ans à compter de la date d’octroi.

Options maximales par personne : Le nombre d’actions réservées aux fins d’émission à un seul porteur d’options aux termes d’options attribuées aux termes du régime 2021 au cours d’une période de 12 mois ne peut excéder 5 % (ou, dans le cas d’un consultant, 2 %) des actions en circulation de la société au moment de l’attribution. Le nombre d’actions réservées aux consultants et aux employés qui exercent des activités de relations avec les investisseurs est limité à un total de 2 % des actions en circulation de la société au moment de l’attribution et doit être acquis par étapes sur une période de 12 mois, au maximum un quart de ces options faisant l’objet d’une acquisition par période de trois mois.

Pas de cession : Les options ne peuvent être transférées ou cédées.

Résiliation préalable à l'expiration : Si un porteur d’options cesse d’exercer ses fonctions d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de consultant pour un motif autre que le décès, l’option sera résiliée dans une période raisonnable à déterminer par l’administrateur du régime 2021 (la « période d’exercice ») à compter de la date de prise d’effet de l’option qui cesse d’être employé par la société ou qui fournit des services à celle-ci (mais uniquement dans la mesure où l’option a été acquise au plus tard à la date à laquelle le porteur d’options a cessé d’être employé ou de fournir des services à la société), comme le prévoit la convention d’option écrite entre la société et le porteur d’options, et tous les droits d’achat d’actions aux termes de cette option expireront le dernier jour de cette période d’exercice, étant entendu toutefois que la période d’exercice maximale sera de six (6) mois, à moins que le porteur d’options n’ait conclu une convention d’emploi ou de conseils valable qui prévoit une période plus longue, mais dans aucun cas la période d’exercice ne pourra être supérieure à un (1) an avant l’approbation d’échange. En cas de décès d’un porteur d’options, les options du porteur d’options décédé pourront être exercées par sa succession pendant une période n’excédant pas 12 mois ou jusqu’à la fin de la durée des options, si celleci est plus courte.

Prix d'exercice : Les options attribuées en vertu du régime 2021 pourront être exercées à un prix qui n’est pas inférieur au prix du marché escompté (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse TSXV) ou à un autre prix minimum autorisé par la Bourse TSXV conformément à ses politiques à l’occasion.

Paiement intégral des actions : La société n’émettra pas d’actions aux termes d’options attribuées aux termes du régime 2021 tant que les actions n’auront pas été entièrement payées. La société ne fournira pas d’aide financière aux porteurs d’options pour les aider à exercer leurs options.

Réduction du prix d'exercice : Le prix d’exercice des options attribuées à des initiés (au sens des politiques de la Bourse TSXV) ne peut être diminué sans l’approbation désintéressée des actionnaires (comme il est décrit ci-dessus).

Périodes d’interdictions : Si la date d’expiration d’une option tombe dans un intervalle de temps où la société a déterminé qu’un ou plusieurs porteurs d’options ne peuvent négocier des titres de la société parce qu’ils peuvent être en possession de renseignements importants non divulgués se rapportant à la société, ou lorsqu’en prévision de la diffusion des états financiers trimestriels ou annuels, afin d’éviter des conflits éventuels liés à la politique d’opérations d’initiés de la société ou à la législation sur les valeurs mobilières applicable (une « période d’interdiction des opérations »), la date d’expiration de cette option sera automatiquement reportée sans autre acte ou formalité jusqu’au dixième (10e) jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction des opérations.

Accélération de l'acquisition : Si certaines opérations sont réalisées, notamment une fusion, un arrangement ou une autre réorganisation, les modalités des options en cours seront rajustées conformément au régime de 2021. À la survenance d’un changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans le régime 2021) ou à la prise de contrôle, les modalités d’acquisition des droits de toutes les options en circulation seront accélérées et toutes les options pourront être exercées immédiatement pour obtenir des actions ordinaires.

Modification du régime 2021 par le Conseil : Sous réserve des politiques de la Bourse TSXV et de la réception préalable de toute approbation réglementaire nécessaire, le conseil peut, à son entière discrétion, modifier le régime de 2021 ou toute option accordée de la façon suivante: (i) il peut apporter des modifications qui sont de nature typographique, grammaticale ou administrative seulement; (ii) il peut modifier les dispositions d’acquisition d’une option octroyée en vertu des présentes; (iii) il peut apporter des modifications nécessaires par suite de modifications des lois sur les valeurs mobilières applicables à la société; (iv) si la société devient cotée ou cotée à une bourse de valeurs ou à un marché boursier ayant rang de priorité à l’échange, il peut apporter les modifications que les politiques de cette bourse de valeurs ou de ce marché boursier exigent; (v) il peut modifier le régime de 2021 (à l’exception des options précédemment attribuées et des options en circulation) afin de réduire les avantages qui peuvent être accordés aux porteurs d’options (avant l’attribution d’une option particulière) sous réserve des autres modalités des présentes.

Modification du régime 2021 nécessitant l’approbation des actionnaires désintéressés : À moins d’avoir été approuvés par la majorité des voix exprimées à une assemblée des actionnaires dûment constitués, à l’exclusion des droits de vote rattachés aux titres dont les initiés (au sens donné à ce terme dans les politiques de change) peuvent émettre des actions aux termes du régime de 2021, et à l’obtention de l’approbation de leurs associés (au sens donné à ce terme dans le régime de 2021), le régime de 2021, en aucun cas, ainsi que tous les autres régimes d’options d’achat d’actions ou d’attributions d’actions déjà établis et en circulation de la société, seront modifiés en tout temps afin de produire: (i) le nombre d’actions ordinaires réservées aux termes d’options d’achat d’actions attribuées aux initiés (au sens des politiques de change) dépassant 10 % des actions ordinaires en circulation de la société au moment de l’attribution des options; (ii) l’octroi aux initiés (au sens des politiques de change), dans un délai de 12 mois, d’un nombre d’options excédant 10 % des actions ordinaires en circulation au moment de l’attribution des options; (iii) l’émission à un titulaire d’une option unique, dans un délai de 12 mois, d’un nombre d’actions ordinaires excédant 5 % des actions ordinaires en circulation de la société au moment de l’attribution des options; (iv) une modification de la disposition relative à la résiliation d’une option octroyée en vertu des présentes; ou

(v) toute réduction du prix d’exercice des options attribuées à une personne qui est un intrus (au sens des politiques d’échange) au moment de la réduction proposée.

Fin du régime : Le régime de 2021 prendra fin conformément à une résolution du conseil ou des actionnaires de la société.

Le régime de 2021 a été approuvé sous condition par le conseil et l’échange, sous réserve de l’approbation des actionnaires à l’assemblée au moyen d’une résolution ordinaire sous la forme suivante (la « résolution sur le régime d’options d’achat d’actions »):

« IL EST RÉSOLU, en tant que résolution ordinaire, que:

Le régime d’options d’actions de 2021 de la société doit être ratifié et approuvé;
Le conseil d’administration soit autorisé, pour le compte de la société, à apporter toute modification supplémentaire au régime d’options d’actions de 2021 exigée par les autorités de réglementation, sans autre approbation des actionnaires de la société, afin d’assurer l’adoption du régime d’options sur actions de 2021.;
La société dépose le régime d’options d’actions de 2021 auprès de la Bourse TSXV pour approbation;
Un administrateur ou un dirigeant de la société est autorisé à accomplir toutes les actions et tous les actes et à livrer tous les documents, instruments et assurances qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution.”

Recommandation des administrateurs

Le conseil de la société recommande à l’unanimité que les actionnaires votent en faveur de la résolution sur le régime d’options d’achat d’actions.

Pour prendre effet, la résolution relative au régime d’options sur actions doit être approuvée à la majorité (50 %) des voix exprimées par les actionnaires qui votent à l’égard de la résolution relative au plan d’options sur actions.

À moins que l’actionnaire n’ait précisé dans le formulaire de procuration que les droits de vote afférents aux actions représentées par le formulaire de procuration doivent être exercés contre la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront pour la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions.

Regroupement des actions

Il est demandé aux actionnaires d’examiner et, s’il le juge opportun, d’approuver la résolution spéciale figurant aux présentes (la « résolution de regroupement ») autorisant une modification des statuts de la société afin de regrouper ses actions ordinaires émises et en circulation (le « regroupement d’actions ») selon un ratio se situant entre deux (2) et sept (7) actions ordinaires de regroupement par action ordinaire après le regroupement, tel que le conseil le déterminera à son entière discrétion (le « regroupement »). Sous réserve de l’approbation de la TSXV, l’approbation de la résolution de regroupement par les actionnaires donnerait au conseil le pouvoir de mettre en œuvre le regroupement d’actions et d’établir le ratio de regroupement exact, à son entière appréciation, à tout moment dans un délai d’un an à compter de la date d’approbation de la résolution par les actionnaires. Le texte intégral de la résolution de regroupement approuvant le regroupement d’actions proposé est présenté ci-après.

Bien que l’approbation des actionnaires pour le regroupement d’actions soit demandée à l’assemblée, le regroupement d’actions prendrait effet à une date ultérieure si le conseil d’administration le juge dans l’intérêt de la société.Malgré l’approbation du regroupement d’actions proposé par les actionnaires, le conseil, à son entière discrétion, peut révoquer la résolution de regroupement et abandonner le regroupement d’actions sans autre approbation des actionnaires ni préavis.

Motifs justifiant le regroupement d’actions

Le conseil estime qu’il est dans l’intérêt de la société d’avoir le pouvoir de mettre en œuvre le regroupement d’actions pour les raisons suivantes:

(1) Un plus grand intérêt des investisseurs – un cours plus élevé des actions après la consolidation pourrait aider à générer de l’intérêt pour la société parmi les investisseurs. Un cours de l’action anticipé plus élevé peut i) respecter les lignes directrices en matière d’investissement à l’égard de certains investisseurs institutionnels et de certains fonds d’investissement qui sont actuellement empêchés, en vertu de leurs lignes directrices en matière d’investissement, d’investir dans les actions ordinaires aux prix courants; ii) permettre aux investisseurs d’avoir un effet de levier sur leur investissement en satisfaisant aux exigences d’admissibilité à la marge;
(2) L’inscription éventuelle à la cote d’une bourse de valeurs de rang plus élevé – un cours plus élevé après la consolidation d’actions pourrait aider la société à satisfaire aux exigences d’inscription initiales des bourses de valeurs de rang plus élevé au Canada et aux États-Unis si la société décidait d’aller de l’avant;
(3) Réduction des coûts de transaction des actionnaires – Les actionnaires peuvent bénéficier de coûts de négociation relativement plus faibles associés à un cours de l’action plus élevé. Dans les cas où les commissions sont fondées sur le nombre d’actions négociées, les investisseurs paient des commissions inférieures pour négocier une valeur fixe d’actions lorsque le prix par action est plus élevé;
(4) Amélioration de la liquidité – la combinaison d’un intérêt accru de la part des investisseurs, d’une inscription à la cote d’une bourse de premier rang et d’une baisse potentielle des coûts de transaction pourrait en fin de compte améliorer la liquidité des opérations sur les actions.

Rien ne garantit que le regroupement d’actions proposé entraînera une augmentation du cours par action ordinaire ou une amélioration de la liquidité, que la société soumettra une demande d’inscription à la cote d’une autre bourse de premier rang ou, si une demande est présentée, que la société réussira à obtenir cette inscription.

Risques liés au regroupement d’actions

Certains risques associés au regroupement d’actions sont les suivants:

La capitalisation boursière totale de la société immédiatement après le regroupement d’actions proposé peut être inférieure à celle qui prévalait immédiatement avant le regroupement d’actions proposé

De nombreux facteurs et éventualités pourraient avoir une incidence sur le cours de l’action ordinaire avant ou après le regroupement d’actions, notamment le statut du marché des actions ordinaires à ce moment, l’état des résultats financiers déclarés de la société à des périodes futures et la conjoncture économique, géopolitique, boursière et les conditions du secteur. Par conséquent, le cours des actions ordinaires pourrait ne pas être viable au résultat arithmétique direct du regroupement d’actions et pourrait être inférieur.

Une baisse du cours des actions ordinaires après le regroupement d’actions pourrait entraîner une baisse plus importante que celle qui se produirait en l’absence d’un regroupement, et la liquidité pourrait être touchée défavorablement à la suite de ce regroupement.

Si le regroupement d’actions est mis en œuvre et que le cours des actions ordinaires baisse, la baisse en pourcentage pourrait être supérieure à celle qui se produirait en l’absence du regroupement d’actions. Toutefois, le cours des actions ordinaires sera également fondé sur le rendement de la société et sur d’autres facteurs qui ne sont pas liés au nombre d’actions ordinaires en circulation.

Bien que le conseil soit d’avis qu’une hausse du cours de l’action pourrait procurer les avantages décrits cidessus, le regroupement d’actions pourrait ne pas se traduire par un cours de l’action qui attirera les investisseurs institutionnels ou les fonds d’investissement et pourrait ne pas être suffisant pour inscrire les actions à la cote d’une bourse de valeurs de rang plus élevé. Par conséquent, la liquidité des actions ordinaires pourrait ne pas s’améliorer.

De plus, la liquidité des actions ordinaires pourrait être touchée de façon défavorable par le nombre réduit d’actions ordinaires qui seraient en circulation après le regroupement d’actions.

Le regroupement d’actions peut faire en sorte que certains actionnaires soient propriétaires de « lots irréguliers » de moins de 100 actions ordinaires après consolidation

Le regroupement d’actions peut faire en sorte que certains actionnaires soient propriétaires de « lots irréguliers » de moins de 100 actions ordinaires après consolidation. Les « lots irréguliers » peuvent être plus difficiles à vendre, ou exiger des coûts de transaction plus élevés par action ordinaire à vendre, que les actions ordinaires détenues dans des « lots réguliers » comprenant même des multiples de 100 actions ordinaires.

Principales incidences du regroupement d’actions

Les principaux effets du regroupement d’actions seraient les suivants:

(1) Diminution du nombre d’actions ordinaires en circulation – le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation sera ramené de 168 599 020 (à la date de la présente circulaire de sollicitation de procuration de la direction) à environ 24 085 574 et 84 299 510, selon le ratio de consolidation choisi par le conseil;
(2) Ajustements des options et des bons de souscription en circulation – Le prix d’exercice et le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes des options et des bons de souscription en circulation de la société seront rajustés proportionnellement, en fonction du ratio de regroupement choisi par le conseil, toute fraction étant arrondie au nombre entier inférieur le plus proche.

Le conseil est d’avis que l’approbation par les actionnaires d’une série de ratios de consolidation éventuels (plutôt qu’un seul ratio de regroupement) lui donnerait le maximum de souplesse pour réagir à la conjoncture du marché et obtenir les résultats souhaités. Si la résolution de regroupement est approuvée, le regroupement d’actions ne sera mis en œuvre, si tant est qu’il le soit, qu’après que le conseil aura déterminé qu’il est dans l’intérêt de la société à ce moment-là. Dans le cadre de toute décision de mettre en œuvre le regroupement d’actions, le conseil fixera le moment de ce regroupement d’actions et choisira le ratio de regroupement spécifique parmi les ratios de l’ensemble de la résolution de regroupement, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation, y compris l’approbation de la TSXV. Le choix du ratio spécifique par le conseil serait principalement fondé sur le niveau de prix des actions ordinaires à ce moment-là et sur la stabilité prévue de ce niveau de prix. Aucune autre mesure de la part des actionnaires ne serait nécessaire pour que le conseil mette en œuvre le regroupement d’actions.

S’il est approuvé et mis en œuvre, le regroupement d’actions aura lieu simultanément pour toutes les actions ordinaires et le ratio de regroupement sera le même pour toutes les actions ordinaires. À l’exception des écarts attribuables aux fractions d’actions, la variation du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation qui résultera du regroupement d’actions n’entraînera aucune variation du capital attribuable aux actions ordinaires et n’aura aucune incidence importante sur le pourcentage de propriété d’un actionnaire dans la société, même si cette participation sera représentée par un plus petit nombre d’actions ordinaires.

En outre, le regroupement d’actions n’aura aucune incidence importante sur les droits de vote proportionnels des actionnaires. Chaque action ordinaire en circulation après le regroupement d’actions sera entièrement libérée et non susceptible d’évaluation et conférera au porteur un droit de vote par action ordinaire.

Le regroupement d’actions est assujetti à l’approbation des autorités de réglementation, y compris l’approbation de la TSXV. Comme condition à l’approbation du regroupement des actions inscrites en vue de leur négociation à la TSXV, la TSXV exige, entre autres, qu’un émetteur inscrit à la TSXV continue de satisfaire aux « exigences d’inscription continue » de la TSXV après le regroupement d’actions. Pour que la société puisse continuer de respecter les exigences d’inscription en bourse applicables, il faut qu’au moins 200 « actionnaires publics » (au sens donné à ce terme dans les politiques de TSXV) détiennent un nombre minimum d’actions ordinaires de la société, dont chacune est exempte de « restrictions de revente » (au sens donné à ce terme dans les politiques de TSXV), après la réalisation du regroupement d’actions.

Si le conseil ne met pas en œuvre le regroupement d’actions dans un délai d’un an à compter de la date d’approbation par les actionnaires de la résolution de regroupement, l’autorité accordée par la résolution de regroupement pour mettre en œuvre le regroupement d’actions à ces conditions serait caduque et n’aurait plus d’effet. La résolution sur le regroupement autorise également le conseil à choisir de ne pas poursuivre et d’abandonner le regroupement d’actions à tout moment s’il le juge bon à sa seule appréciation. Aucune autre approbation des actionnaires ni aucun avis préalable aux actionnaires ne seraient nécessaires pour que le conseil abandonne le regroupement d’actions.

Procédure pour la mise en œuvre du regroupement d'actions

Si la résolution de regroupement est approuvée par les actionnaires et que le conseil décide de mettre en œuvre le regroupement d’actions, sous réserve de l’approbation de TSXV, la société déposera des statuts de modification auprès de l’administrateur nommé en vertu de la LCSA dans la forme prescrite par la LCSA pour modifier les statuts de la société. Le regroupement d’actions prendra effet à la date indiquée dans le certificat de modification émis par l’administrateur nommé en vertu de la LCSA ou à toute autre date indiquée dans les statuts de modification.

Effet sur les certificats de participation

Si le regroupement d’actions proposé est approuvé par les actionnaires et mis en œuvre, les actionnaires inscrits seront tenus d’échanger leurs certificats d’actions ordinaires du regroupement d’actions contre de nouveaux certificats d’actions représentant des actions ordinaires du post-regroupement. À la suite de l’annonce par la société du ratio de regroupement choisi par le conseil et de la date de prise d’effet du regroupement d’actions, les actionnaires inscrits recevront une lettre de couverture de l’agent des transferts de la société qui sera utilisée pour remettre leurs certificats représentant les actions ordinaires alors en circulation à l’agent des transferts en échange de nouveaux certificats d’actions qui représentent les actions ordinaires après avoir donné effet au regroupement d’actions. Après le regroupement d’actions, les certificats d’actions représentant des actions ordinaires découlant d’un regroupement d’actions seront les suivants: i) ils ne constituent pas une bonne livraison aux fins de négociation d’actions ordinaires postérieures au regroupement d’actions; ii) ils sont réputés à toutes fins représentatives du nombre d’actions ordinaires auxquelles l’actionnaire a droit en raison du regroupement d’actions. Aucune remise d’un nouveau certificat d’action à un actionnaire ne sera effectuée tant que l’actionnaire n’aura pas remis ses certificats représentant les actions ordinaires issues du regroupement ainsi que la lettre de transmission

adressée à l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la société de la manière décrite dans ce document.

Incidences sur les porteurs non enregistrés

Les porteurs non inscrits qui détiennent leurs actions ordinaires par l’intermédiaire d’une banque, d’un courtier ou d’un autre prête-nom devraient noter que ces banques, courtiers ou autres prête-noms peuvent avoir des procédures précises pour le traitement du regroupement d’actions. Si vous détenez vos actions ordinaires auprès d’une banque, d’un courtier ou d’un autre fondé de pouvoir et si vous avez des questions à cet égard, vous êtes encouragé à vous mettre en contact avec votre fondé de pouvoir.

Aucune fraction d’action à émettre

Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise dans le cadre du regroupement d’actions et, si un actionnaire avait par ailleurs le droit de recevoir une fraction d’action ordinaire au moment du regroupement d’actions, cette fraction sera arrondie au nombre entier inférieur sans contrepartie supplémentaire.

Aucun droit de dissidence

Aux termes de la LCSA, les actionnaires n’ont pas de droits d’appréciation et de dissidence à l’égard du regroupement d’actions proposé.

Approbation par les actionnaires de la résolution de regroupement

À l’assemblée, les actionnaires seront priés d’adopter la résolution de regroupement sous la forme suivante:

IL EST RÉSOLU, en tant que résolution spéciale, que:

La société soit autorisée par les présentes à modifier ses statuts de fusion afin de le prévoir:
(a) le capital autorisé de la société soit modifié par la consolidation de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société, sans valeur nominale, sur la base d’un ratio de consolidation que choisira le conseil d’administration de la société, à sa seule discrétion, pourvu que i) le ratio ne soit pas inférieur à une action après la consolidation pour deux (2) actions après la consolidation et ne soit pas supérieur à une action après la consolidation pour sept (7) actions avant la consolidation, et ii) le nombre d’actions avant la consolidation dans ce ratio soit un nombre entier d’actions ordinaires (le « ratio de consolidation »);
(b) dans le cas où le regroupement entraînerait autrement l’émission d’une fraction d’action, aucune fraction d’action ne sera émise et cette fraction sera arrondie au nombre entier inférieur le plus proche sans contrepartie supplémentaire;
(c) la date de prise d’effet de cette consolidation sera la date indiquée dans le certificat de modification délivré par le directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») ou toute autre date indiquée dans les statuts de modification, étant entendu que, dans tous les cas, cette date sera antérieure à la date qui tombe un an après la date d’approbation de la présente résolution spéciale par les actionnaires.
le conseil d’administration de la société soit autorisé par les présentes à établir le ratio de consolidation dans le cadre des paramètres prescrits au paragraphe 1 a) ci-dessus;

un dirigeant ou un administrateur de la société soit autorisé par les présentes, pour le compte de la société, à signer, à remettre et à déposer tous ces documents, que ce soit sous le sceau de la société ou autrement, et à accomplir tous les actes ou toutes les choses qui peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à la résolution spéciale qui précède, y compris, sans s’y limiter, l’établissement de la date de prise d’effet de la consolidation et la remise des statuts de modification sous la forme prescrite à l’administrateur nommé en vertu de la LCSA, l’exécution, la remise ou le dépôt d’un tel document ou l’accomplissement d’un tel acte ou de toute autre chose constituant une preuve concluante de cette détermination;
Par les présentes, les administrateurs de la société sont autorisés, sans autre approbation ni préavis aux actionnaires de la société, à révoquer cette résolution spéciale à tout moment avant qu’un certificat de modification soit délivré par l’administrateur nommé en vertu de la LCSA. »

Recommandation des administrateurs

Le conseil d’administration de la société recommande à l’unanimité que les actionnaires votent en faveur de la résolution de regroupement.

Pour que cette résolution soit efficace, la LCSA exige que la résolution de regroupement soit approuvée par une résolution spéciale des actionnaires, soit la majorité d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou par procuration à l’assemblée.

À moins que l’actionnaire n’ait précisé dans la procuration ci-jointe que les actions représentées par cette garantie seront votées contre la résolution de regroupement, les personnes nommées dans la résolution de regroupement ci-jointe voteront pour la résolution de regroupement.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires sur la société sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. L’information financière est présentée dans les états financiers et le rapport de gestion (le « rapport de gestion ») de l’entité d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui ont été déposés sur SEDAR le 26 avril 2021.

Aux termes du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, toute personne physique ou morale qui souhaite recevoir des états financiers intermédiaires de la société peut en faire la demande écrite à la société ou à l’agent de la société, accompagnée d’une déclaration signée indiquant que les personnes physiques ou morales sont propriétaires de titres de la société. Les actionnaires qui souhaitent recevoir des états financiers intermédiaires sont invités à envoyer la carte ci-jointe, ainsi que le formulaire de procuration dûment rempli, dans l’enveloppe adressée à l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la société, Computershare Investor Services Inc., 100 UNIVERSITY AVENUE, 8TH FLOOR, TORONTO (ONTARIO) M5J 2Y1 . La société maintiendra une liste d’adresse supplémentaire de personnes ou de sociétés souhaitant recevoir des états financiers intermédiaires.

Les actionnaires peuvent contacter la société pour demander des exemplaires des états financiers et du rapport de gestion en écrivant au président, chef de la direction et administrateur de la société, M. Karl Kenny, à l’adresse suivante:

KRAKEN ROBOTICS INC.

Glencoe Drive Mount Pearl, NL A1N 4P6

AUTRES FAITS IMPORTANTS

La direction n’a connaissance d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée, à l’exception de celles qui sont mentionnées dans l’avis de convocation de l’assemblée. Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote afférents aux actions représentées par le formulaire de procuration sollicité par les présentes seront exercés conformément au bon jugement des personnes qui votent par procuration.

Daté à Mount Pearl, Terre-Neuve et Labrador, le 14 mai 2021.

SUR ORDRE DU CONSEIL

KRAKEN ROBOTICS INC.

(Signé) « Karl Kenny » Karl Kenny Président, Chef de la direction et administrateur

TABLE DES MATIÈRES

Charte du comité d’audit du conseil of Kraken Robotics Inc. (la « société »)

Article 1 - Mandat et responsabilités

Le comité d’audit est nommé par le conseil de la société (le « conseil ») pour superviser le processus de comptabilité et d’information financière de la société et les audits des états financiers de la société. Les principales fonctions et responsabilités du comité d’audit consistent à:

(a) recommander au conseil la nomination de l’auditeur externe aux fins de l’établissement ou de la publication du rapport de l’auditeur ou de la prestation d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour la société;
(b) recommander au conseil la rémunération de l’auditeur externe;
(c) surveiller le travail de l’auditeur externe engagé dans le but de préparer ou de délivrer un rapport de l’auditeur ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la société, y compris le règlement des désaccords entre la direction et l’auditeur externe concernant la présentation de l’information financière;
(d) avant d’approuver tous les services non liés à l’audit que l’auditeur externe de la société doit fournir à la société ou à ses filiales;
(e) examiner les états financiers, le rapport de gestion et les communiqués de presse sur les résultats annuels et intermédiaires de la société avant que la société ne divulgue publiquement cette information;
(f) être convaincu que des procédures adéquates sont en place pour l’examen de toute autre information financière extraite ou tirée des états financiers de la société, et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures;
(g) établir des procédures pour:
(i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit; et
(ii) la soumission confidentielle et anonyme par des employés de la société de préoccupations concernant des questions douteuses relatives aux pratiques comptables de comptabilité ou d’audit; et
(h) examiner et approuver les politiques d’embauche de la société à l’égard des associés, des employés et des anciens associés et employés de l’auditeur externe actuel et de l’ancien auditeur de la société.

Le conseil et la direction veilleront à ce que le comité d’audit dispose d’un financement adéquat pour s’acquitter de ses devoirs et responsabilités.

TABLE DES MATIÈRES

Régime d’options d’achat d’actions 2021 (Voir en annexe.)

KRAKEN ROBOTICS INC.

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTION 2021

PARTIE 1

INTERPRÉTATION

1.01 Définitions. Dans le présent plan, les termes et expressions suivants ont la signification suivante:
(a) « Administrateur » désigne la (ou les) personne (s) chargée (s) de l'administration du présent régime, déterminée conformément à l'article 3.01;
(b) « membre du même groupe » s’entend d’une société qui est une société mère ou une filiale de la société, ou qui est contrôlée par la même entité que la société.
(c) « Associé » désigne, lorsqu'il est utilisé pour indiquer une relation avec une personne:
(i) un associé, autre qu’un commanditaire, de cette personne;
(ii) une fiducie ou une succession dans laquelle cette personne détient une participation véritable importante ou dont elle est membre à titre de fiduciaire ou à un titre similaire;
(iii) une société à l’égard de laquelle cette personne est propriétaire véritable ou contrôle, directement ou indirectement, des titres avec droit de vote comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres avec droit de vote en circulation de la société;
(iv) dans le cas d’une personne qui est un particulier, son conjoint ou son enfant, ou tout parent de cette personne ou de son conjoint, si le parent a la même résidence que cette personne;

et aux fins de cette définition, le terme « conjoint » s'entend d'un individu qui vit avec un autre individu dans une relation semblable à celle du mariage.

(d) « période d’interdiction d’opérations » s’entend d’un intervalle de temps pendant lequel la société a déterminé qu’un ou plusieurs bénéficiaires d’options ne peuvent négocier des titres de la société parce qu’ils peuvent être en possession de renseignements importants non divulgués se rapportant à la société, ou lorsqu’en prévision de la libération de financements trimestriels ou annuels, afin d’éviter des conflits éventuels liés à la politique d’opérations d’initiés de la société ou à la législation sur les valeurs mobilières applicable (ce qui, pour plus de certitude, ne comprend pas la période au cours de laquelle une ordonnance d’interdiction d’opérations est en vigueur à laquelle la société ou, à l’égard d’un initié, est assujettie).
(e)
« conseil » désigne le conseil d’administration de la société ou, s’il y a lieu, le comité.
(f) « jour ouvrable » s’entend de tout jour, sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province de l’Ontario.
(g) « changement de contrôle » s’entend de la survenance de l’un des événements suivants:
(i) l’exercice des droits de vote rattachés aux Actions donnant lieu à l’élection de moins d’une majorité des candidats de la direction de la société au conseil;
(ii) la vente, la location ou le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actifs de la société à une autre personne ou à des personnes autres que des membres de son groupe;
(iv) la conclusion d’une fusion, d’un regroupement, d’un arrangement ou d’une autre réorganisation par la société, que ce soit dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations dont le résultat est que les actionnaires de la société immédiatement avant l’opération reçoivent moins de 51 % des actions en circulation de la nouvelle société ou de la société qui se poursuit;
(vii)) l’acquisition, directement ou indirectement, par une ou plusieurs opérations d’une personne (ou d’un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) de plus de 50 % des actions en circulation;
(h) « comité » s’entend d’un comité du conseil, s’il en est, nommé conformément au présent régime ou, si aucun comité n’est nommé, du conseil lui-même.
(i) « société » s’entend de KRAKEN ROBOTICS INC.
(j) « consultant » désigne, à l’égard de la société, d’une personne physique ou d’une société de consultants, autre qu’un employé ou un administrateur de la société,:
(i) est engagée à fournir de bonne foi et de façon continue des services de consultation, des services techniques, des services de gestion ou d’autres services à la société ou à un membre de son groupe, à l’exception des services fournis dans le cadre d’une distribution;
(ii) fournit les services en vertu d’un contrat écrit entre la société ou le membre du même groupe et le particulier ou la société de consultants;
(iii) dans l’avis raisonnable de la société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d’attention aux affaires et aux activités de la société ou d’un membre du même groupe que la société;
(iv) a une relation avec la société ou un membre du même groupe que la société qui permet à la personne de connaître les activités et les affaires de la société.
(k) « société de consultants » s'entend d'un consultant individuel, d'une société ou d'une société de personnes dont le particulier est un employé, un actionnaire ou un associé.
(l) « administrateur »: administrateur de la société ou de l’une de ses filiales, tel qu’il a été élu à l’occasion.
(m) « cours du marché escompté » a le sens attribué à ce terme dans la Politique 1.1 des Politiques de la TSXV.
(n) « approbation des actionnaires désintéressés » signifie que la proposition doit être approuvée à la majorité des voix exprimées lors d’une assemblée des actionnaires dûment constituée, à l’exclusion des droits de vote rattachés aux titres dont les initiés sont propriétaires véritables et à qui des actions peuvent être émises aux termes du présent régime, et leurs associés et, aux fins du présent régime, les porteurs de titres à droit de vote non délibératif et de titres à droit de vote

subalterne (s’il y a lieu) se verront accorder des droits de vote complets sur une résolution qui exige l’approbation des actionnaires désintéressés.

(o) Le terme « placement » a le sens attribué à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières et désigne généralement un placement de titres par la société de la part de la société.
(p) Le terme « employé » désigne:
(i) un particulier qui est considéré comme un employé de la société ou de l’une de ses filiales en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (c’est-à-dire pour lequel l’impôt sur le revenu, l’assurance-emploi et les déductions au titre du RPC doivent être versés à la source);
(ii) un particulier qui travaille à plein temps pour une société ou l’une de ses filiales qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est assujetti au même contrôle et aux mêmes directives de la société ou de l’une de ses filiales quant aux détails et aux méthodes de travail à titre d’employé de la société ou de l’une de ses filiales, mais pour lesquels les déductions d’impôt sur le revenu ne sont pas faites à la source;
(iii) un particulier qui travaille pour la société ou l’une de ses filiales de façon continue et régulière pendant un minimum de temps par semaine pour fournir des services normalement fournis par un employé et qui est assujetti au même contrôle et aux mêmes directives de la société ou de l’une de ses filiales quant aux détails et aux méthodes de travail à titre d’employé de la société ou de l’une de ses filiales, mais pour lequel les déductions fiscales ne sont pas faites à la source.
(q) « Bourse » désigne la Bourse TSXV.
(r) « initié » désigne un initié au sens des politiques de change ou de la législation en valeurs mobilières applicable à la société.
(s) Les « activités relatives aux relations avec les investisseurs » ont le sens qui leur est attribué dans la politique 1.1 de la TSXV.
(t) « employé de la société de gestion » désigne un particulier employé par une personne fournissant des services de gestion à la société, qui sont nécessaires à la réussite continue de l’exploitation de l’entreprise de la société, mais à l’exclusion d’une personne exerçant des activités de relations avec les investisseurs.
(u) Le terme « cours » a le sens attribué à ce terme dans la politique 1.1 des politiques de la TSXV. « Règlement 45-106 » désigne le Règlement 45-106 qui traite des dispenses de prospectus.
(w) « dirigeant » s’entend de tout dirigeant de la société ou de l’une de ses filiales au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et de tout haut dirigeant de la société au sens du Règlement 45-106.
(x) Le terme « option » désigne le droit d’acheter des actions attribuées aux termes du présent régime.
(y) « détenteur d’options » s’entend du bénéficiaire d’une option aux termes du présent régime.
(z) « personne » désigne une personne physique, une société, un gouvernement ou une subdivision ou un organe politique d’un gouvernement; si deux personnes ou plus agissent à titre de société en commandite, de société en commandite, de syndicat ou d’autre groupe aux fins de l’acquisition, de la détention ou de la disposition de titres d’un émetteur, un syndicat ou ce groupe est réputé être une personne.;
(aa) Le terme « régime » désigne le présent régime d’options d’achat d’actions dans sa version modifiée.
(bb) « Loi de valeurs mobilières » s’entend de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou de toute autre loi qui lui succédera.
(cc) « actions » s’entend d’actions ordinaires sans valeur nominale du capital de la société.
(dd) « politique de la Bourse TSXV » désigne les règles et politiques de la bourse qui peuvent être modifiées à l’occasion.
1,02 Égalité des sexes. Tout au long du régime, les mots masculins sont réputés comme incluant le sexe féminin.

PARTIE 2

OBJECTIF DU RÉGIME

2.01 Objet. Le présent régime vise à attirer et à fidéliser les employés, les dirigeants, les administrateurs, les consultants et les employés de la société afin de les inciter à avancer les intérêts de la société en leur offrant la possibilité d’acquérir une participation dans la société au moyen d’options attribuées en vertu du présent régime pour l’achat d’actions. On s’attend à ce que le régime profite aux actionnaires de la société en permettant à la société d’attirer et de conserver un personnel du plus haut calibre en leur offrant une occasion de participer à toute augmentation de la valeur des actions auxquelles ils ont contribué.

PARTIE 3

L’OCTROI D'OPTION

3.01 Administration. Ce régime sera administré par le conseil ou, si le conseil en décide ainsi, par un comité (composé d’au moins deux de ses membres) nommé par le conseil. Tout comité administrera le régime pour le compte du conseil conformément aux conditions fixées par le conseil, conformément au présent régime. Une fois nommé, le comité continuera d’exercer ses fonctions jusqu’à ce que le conseil en décide autrement. À l’occasion, le conseil peut augmenter le nombre des membres du comité et en nommer d’autres, en révoquer les membres (avec ou sans motif valable) et en nommer de nouveaux à leur place ou en réduire le nombre, en combler les postes vacants, ou en révoquer tous les membres, puis en administrer directement le régime. Le quorum sera constitué par la majorité des membres du Comité et, sous réserve des limites énoncées dans la présente partie 3, toutes les mesures prises par le Comité exigeront le vote affirmatif des membres qui constituent la majorité de ce quorum. Les membres du comité peuvent voter sur toute question ayant une incidence sur l’administration du régime ou l’attribution d’options aux termes du régime, sauf qu’aucun de ces membres ne prendra de décision à la suite de l’attribution d’une option à lui-même (mais un tel membre peut être pris en

compte pour déterminer l’existence d’un quorum à toute réunion du comité au cours de laquelle des mesures sont prises à l’égard de l’octroi d’options à son intention).

3.02 Recommandations du comité. Le conseil peut accepter la totalité ou une partie des recommandations du comité ou renvoyer la totalité ou une partie de celles-ci au comité pour plus ample examen et recommandation. Ces recommandations peuvent notamment porter sur les points suivants:
(a) Résolution des questions relatives à l'administration, à l'interprétation et à l'application du Régime;
(b) le rapprochement de toute incohérence ou de tout défaut du régime de la manière et dans la mesure qui sera raisonnablement jugée nécessaire ou souhaitable pour la réalisation de l’objectif du régime;
(c) Détermination des employés, des dirigeants et des administrateurs (ou des sociétés entièrement détenues par eux) à qui des options devraient être attribuées, ainsi que du nombre d’actions visées par chaque option;
(d) l’établissement des modalités de la convention d’option à conclure avec tout porteur d’option, conformément au présent régime;
(e) - détermination de la durée et de l'objet des congés d'absence qui peuvent être accordés aux personnes optionnelles sans constituer une cessation d'emploi aux fins du Régime.
3.03 Octroi par résolution. Le conseil, de sa propre initiative ou sur recommandation d’un comité (s’il est ainsi nommé), désignera par résolution les employés, les dirigeants, les administrateurs et les consultants auxquels des options devraient être attribuées.
3.04 Modalités des options. La résolution du conseil, ou du comité s’il y a lieu, précisera le nombre d’Actions qui devraient être placées dans le cadre d’une option à chaque bénéficiaire d’option, le prix par action à payer à l’exercice des options et la période durant laquelle ces options peuvent être exercées.
3.05 Conventions écrites. Chaque option attribuée aux termes du présent régime doit être attestée par une convention d’option en forme écrite conclue entre la société et le bénéficiaire de l’option et, si elle n’est pas expressément prévue dans la convention, les dispositions de cette convention seront conformes au présent régime et seront régies par celui-ci. En cas d'incompatibilité entre les dispositions de la convention et le présent régime, les dispositions de ce dernier s'appliqueront.
3.06 Approbations réglementaires. Le conseil obtiendra toutes les approbations réglementaires nécessaires, qui peuvent être requises en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des politiques en matière de valeurs mobilières. Le conseil prendra également des mesures raisonnables pour s’assurer qu’aucune option attribuée aux termes du régime, ou l’exercice de celui-ci, ne viole les lois sur les valeurs mobilières du territoire dans lequel un porteur d’options réside.
3.07 Options accordées dans le cadre du Régime. Pour toutes les options attribuées aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés, aux consultants ou aux membres de la direction

Employés de la société, la société et le détenteur d’options représentent le fait que le détenteur d’options est un administrateur, un dirigeant, un employé, un consultant ou employé d’une société de gestion, selon le cas.

PARTIE 4

CONDITIONS RÉGISSANT L’ATTRIBUTION ET L’EXERCICE DES OPTIONS

4.01 Prix d'exercice. Le prix d’exercice d’une option attribuée aux termes du présent régime ne doit pas être inférieur au cours du marché escompté, étant entendu que si des options sont attribuées dans les 90 jours suivant un placement par voie de prospectus, le prix d’exercice minimal de ces options sera le plus élevé entre le cours du marché escompté et le prix par action payé par les investisseurs publics pour les actions acquises aux termes du placement.
4.02 Date d'expiration. À moins qu’elle ne soit résiliée plus tôt, chaque option expirera à une date que le conseil fixera et qui ne dépassera pas dix ans à compter de la date à laquelle l’option a été attribuée.
4.03 Preuve d’exercice différente, période d’expiration, prix et nombre. Le conseil peut, à son entière appréciation, au moment de l’attribution d’options aux termes du présent régime, préciser les différentes périodes au cours desquelles une option peut être exercée, sous réserve de l’article 4.02 du régime, les différentes périodes au cours desquelles une option prendra fin à la suite d’une renonciation à être un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la société, et sous réserve des dispositions du présent régime, prévoir des prix d’exercice différents et des dispositions d’acquisition des droits à l’égard d’une option.
4.04 Nombre de parts. Le nombre d’actions réservées aux fins d’émission à un seul porteur d’options aux termes d’options attribuées aux termes du présent régime, ainsi que le nombre d’actions réservées aux fins d’émission aux termes d’options attribuées à ce porteur d’options au cours des 12 mois précédents ne doit pas dépasser 5 % des actions émises et en circulation au moment de l’attribution des options, à condition que le nombre total d’options attribuées à chacune des catégories d’options suivantes:
(a) Chaque consultant;
(b) Personnes réalisant des activités de relations avec les investisseurs pour le compte de la société;

ne doit pas dépasser 2 % des actions émises et en circulation au moment de l’octroi, à moins que la convention d’échange n’autorise le contraire.

4.05 Décès du détenteur d’options. Si un détenteur d’options décède avant l’expiration de son option, ses héritiers, administrateurs ou représentants légaux peuvent, par la première occurrence:
(a) un an à compter de la date du décès du titulaire de l’option (ou toute période plus courte qui pourrait être précisée par le conseil au moment de l’attribution de l’option);
(b) la date d’expiration de l’option;

lever toute portion de cette option.

4.06 Expiration du terme ou de la cessation. Si un porteur d’options cesse d’exercer ses fonctions d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de consultant pour une raison autre que le décès, alors, malgré toute autre disposition du présent régime, l’option sera résiliée dans un délai raisonnable qui sera déterminé par l’Administrateur (la « période d’exercice ») à compter de la date de prise d’effet de l’option qui cesse d’être employée par la société ou qui fournit des services à la société (mais uniquement dans la mesure où l’option a acquis au plus tard à la date à laquelle l’option a cessé d’exercer son emploi ou de fournir des services à la société), comme le prévoit la convention d’option écrite conclue entre la société et le porteur d’options, et tous les droits d’achat d’actions aux termes de cette option expireront au dernier jour de cette période, étant entendu toutefois que la période d’exercice maximale de six (6) mois, à moins que le porteur d’options n’ait conclu une convention d’emploi ou de consultation valable qui prévoit une période d’exercice plus longue, mais que l’exercice ne soit en aucun cas supérieur à un (1) exercice à moins que l’approbation préalable n’ait été donnée.
4.07 Absence. L’emploi sera réputé maintenu pendant tout congé de maladie ou tout autre congé de bonne foi si la période de ce congé n’excède pas 90 jours ou, s’il est plus long, tant que le droit du détenteur de l’option au réemploi est garanti par la loi ou par contrat. Si la période de ce congé est supérieure à 90 jours et que le réemploi du détenteur de l’option n’est pas garanti, son emploi sera réputé avoir pris fin le quatre-vingt-dix premier jour de ce congé.
4.08 Cession. Sous réserve du paragraphe 4.5, toutes les options pourront être exercées uniquement par le détenteur de l’option à qui elles sont attribuées et ne seront ni cessibles ni cessibles.
4.09 Avis. Une option ne doit être exercée que conformément aux modalités de la convention d’option écrite aux termes de laquelle elle est accordée et ne pourra être exercée que par un avis écrit adressé à la société à son principal établissement.
4.10 Paiement. Sous réserve des exigences d’acquisition des droits décrites dans chaque convention d’options individuelle, les options peuvent être exercées en totalité ou en partie à tout moment avant leur expiration ou leur résiliation. Les actions achetées par un bénéficiaire d’option à l’exercice d’une option doivent être payées intégralement au moment de l’achat (c’est-à-dire en même temps que l’avis requis) au moyen d’espèces, de virements électroniques ou d’autres formes de paiement en fonds immédiatement disponibles.
4.11 Certificat d'action. Dès que possible après l’exercice d’une option en bonne et due forme, la société livrera un certificat d’action attestant les actions à l’égard desquelles l’option a été exercée. Jusqu’à l’émission de ce certificat d’action, aucun droit de vote ou de recevoir des dividendes ni aucun autre droit à titre d’actionnaire n’existera à l’égard des actions, nonobstant l’exercice de l’option. Aucun rajustement ne sera apporté à l’égard d’un dividende ou d’un autre droit pour lequel la date de référence est antérieure à la date à laquelle le certificat d’action est émis, sauf tel qu’il est prévu à la partie 6 des présentes.
4.12 Acquisition. L’acquisition d’options sera laissée à l’appréciation du conseil et, à moins que le conseil n’en décide autrement au moment de l’attribution, les droits rattachés aux options attribuées à un titulaire de droits aux termes du présent régime seront acquis en totalité à la date d’attribution de ces options. Malgré ce qui précède, conformément aux politiques de la Bourse TSXV, et sous réserve de leur approbation contraire, les options attribuées à des consultants exerçant des activités de relations avec les investisseurs doivent être acquises (et ne peuvent par

ailleurs être exercées) par étapes sur une période d’au moins 12 mois, chaque période de trois mois devant comporter au plus un quart des droits rattachés aux options.

4.13 Durée. En plus des restrictions à la revente prévues par la Loi sur les valeurs mobilières ou toute autre législation applicable, toutes les options attribuées en vertu du présent régime lorsque le prix d’exercice est inférieur au cours du marché et toutes les actions émises à l’exercice de ces options (avant l’expiration de la période de détention obligatoire) seront assujetties à une période de détention aux fins d’échange de quatre mois à compter de la date d’attribution des options, et les conventions d’options et les certificats représentant ces actions porteront la légende suivante:
“En l’absence d’une approbation écrite préalable de la Bourse TSXV et du respect de toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables, les titres représentés par le présent certificat ne pourront être vendus, transférés, hypothéqués ou autrement négociés à la Bourse TSXV ou autrement au Canada ou pour le compte d’un résident du Canada jusqu’au ● [insérer la date].”
4.14 Individus. Les options ne peuvent être attribuées qu'à un particulier ou à une société entièrement détenue par un particulier pouvant prétendre à une attribution d'option. Seules les personnes qui sont des administrateurs, des dirigeants, des consultants ou des employés peuvent se voir attribuer des options. Si le bénéficiaire de l’option est une société, il doit convenir de ne pas effectuer ni autoriser de transfert de la propriété d’actions ou d’une option d’achat d’actions de la société ni d’émettre d’autres actions d’une catégorie de la société à un autre particulier ou à une autre entité tant que l’option incitative demeure en circulation, sauf avec le consentement écrit de la société.
4.15 Prolongation des options venant à échéance pendant la période d’interdiction des opérations. Si la date d’expiration d’une option tombe au cours d’une période d’interdiction d’opérations, la date d’expiration de cette option sera automatiquement reportée, sans autre acte ni formalité, au dixième (10e) jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations, ce dixième jour ouvrable devant être considéré comme la date d’expiration de cette option à toutes les fins prévues par le régime. Nonobstant l’article 8.01, la période de dix jours ouvrables visée à l’article 4.15 ne peut être prolongée par le conseil.
4.16 Respect des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis. Comme condition à l’exercice d’une option, le conseil peut exiger que le titulaire de l’option déclare et garantisse par écrit, au moment de l’exercice, que les actions sont achetées uniquement à des fins de placement et sans avoir l’intention, à l’heure actuelle, de les vendre ou de les distribuer. À la discrétion du conseil, une ordonnance de blocage à l’égard de ces actions peut être inscrite dans les livres et registres de la société et dans une légende, indiquant que les actions ne peuvent être données en gage, vendues ou par ailleurs transférées, à moins qu’un avis des conseillers juridiques indiquant que ce transfert ne constitue pas une violation de la loi ou du règlement applicable, puisse être apposé sur les certificats représentant ces actions afin de garantir une dispense de l’inscription de ces actions aux fins des lois sur les valeurs mobilières fédérales et étatiques des États-Unis. Le conseil peut également exiger d’autres documents nécessaires à l’occasion pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières fédérales et étatiques des États-Unis. La société n’a aucune obligation de procéder à l’inscription des options ou des actions pouvant être émises à l’exercice des options.

PARTIE 5

ACTIONS RÉSERVÉES POUR LES OPTIONS

5.01 Nombre maximum d’actions réservées en vertu d’un régime. Le nombre total maximal d’actions ordinaires pouvant être réservées aux fins d’émission aux termes du régime à tout moment correspond à 10 % des actions émises et en circulation au moment où les actions sont réservées aux fins d’émission par suite de l’attribution d’une option, déduction faite des actions réservées aux fins d’émission aux termes d’options d’achat d’actions octroyées aux termes d’options d’achat d’actions autres que le présent régime, à moins que ce régime ne soit modifié conformément aux exigences des politiques de change et, s’il y a lieu, aux politiques d’exécution nationale.
5.02 Actions autorisées à être réservées en quantité suffisante. Chaque fois que l’avis d’inscription en compte de la société limite le nombre d’actions autorisées, un nombre suffisant d’actions sera réservé par le conseil pour régler l’exercice des options attribuées aux termes du présent régime ou autrement. Les actions qui ont fait l’objet d’options devenues caduques cesseront dès lors de constituer une réserve et pourront de nouveau faire l’objet d’une option octroyée aux termes du présent régime.

PARTIE 6

CHANGEMENTS AU CAPITAL-ACTION

6.01 Transformation dans la structure du capital. S’il y a un changement dans les actions par l’entremise ou au moyen d’une déclaration de dividendes en actions des actions ou par voie de regroupement, de subdivision ou de reclassement des Actions, ou autrement, le nombre d’Actions disponibles aux termes du régime, les Actions visées par une option et le prix d’exercice de celle-ci sont ajustés au prorata par le Conseil et, au besoin, approuvés par la Bourse TSXV, et cet ajustement est effectif et exécutoire à toutes les fins du régime.
6.03 Effet de la fusion, de la fusion, de l’arrangement ou de toute autre réorganisation. Si la société fusionne, conclut un plan d’arrangement avec une autre société ou en fait partie, ou procède à une autre restructuration, les actions à recevoir à l’exercice d’une option seront converties en titres, biens ou espèces que le détenteur de l’option aurait reçus lors de cette fusion, de cet arrangement ou de cette autre réorganisation si le détenteur de l’option avait exercé l’option immédiatement avant la date de référence applicable à cette fusion, à cet arrangement ou à cette autre réorganisation, et le prix d’exercice sera rajusté au prorata par le conseil et cet ajustement sera exécutoire à toutes les fins du régime.
6.05 Accélération du changement de contrôle. À la survenance d’un changement de contrôle, toutes les options peuvent être exercées immédiatement, nonobstant les dispositions d’acquisition des droits auxquelles ces options peuvent être assujetties.
6.07 Défauts à établir. Si des questions se posent à un moment donné en ce qui concerne le prix d’exercice d’une option ou le nombre d’Actions reçues à l’exercice de cette option ou de tout autre bien remis à l’exercice d’une option à la suite d’un événement mentionné dans la présente partie 6, ces questions seront tranchées de façon concluante par le conseil, dont les décisions sont définitives et exécutoires.
6.08 Effet d'une OPA. Si une offre de bonne foi (l’« offre ») d’actions est faite aux actionnaires en général ou à une catégorie d’actionnaires qui comprend le porteur d’option, ce qui constitue une offre publique d’achat au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, la société, dès réception de l’avis de l’offre, avisera chaque titulaire d’option des détails complets de l’offre, à la suite de quoi toute option détenue par un porteur d’option peut être exercée en totalité ou en partie, malgré les dispositions d’acquisition des droits auxquelles ces options peuvent être assujetties, par le porteur d’option, de façon à permettre au porteur d’option d’offrir les actions reçues au moment de cet exercice.

PARTIE 7

LES RÈGLES ET LES POLITIQUES TSXV S’APPLIQUENT

7.01 Règles et politiques de la TSXV. Le présent régime ainsi que l’attribution et l’exercice d’options aux termes du présent régime sont également assujettis aux autres modalités et conditions qui sont énoncées à l’occasion dans la politique de la Bourse TSXV et dans les règles, politiques et règlements d’une autorité en valeurs mobilières compétente. En cas d’incompatibilité entre les dispositions de ces règles et politiques et du présent régime, les dispositions des politiques de bourse et les règles, politiques et règlements d’une autorité en valeurs mobilières s’appliqueront.

PARTIE 8

MODIFICATIONS DU RÉGIME

8.01 Modification du régime par le Conseil. Sous réserve de la partie 5, des politiques de la Bourse TSXV et de la réception préalable de toute approbation réglementaire nécessaire, le conseil peut, à son entière appréciation, modifier le régime ou toute option accordée de la façon suivante:
- (a) il peut apporter des modifications qui ne sont de nature typographique, grammaticale ou cléricale que;
- (b) il peut modifier les modalités d’attribution d’une option accordée en vertu des présentes;
- (c) il peut apporter des modifications nécessaires par suite de modifications des lois sur les valeurs mobilières qui s’appliquent à la société;
- (d) si la société est inscrite à la cote d’une bourse ou d’un marché boursier de premier rang, elle peut apporter les modifications requises par les politiques de cette bourse ou de ce marché boursier de premier rang;
- (e) modifier le présent régime (sauf les options déjà attribuées et les options en cours) afin de réduire les avantages qui peuvent être accordés aux bénéficiaires (avant l’attribution d’une option particulière) sous réserve des autres modalités des présentes.
8.02 Modification du régime nécessitant l’approbation des actionnaires désintéressés. À moins que l’approbation des actionnaires ne soit obtenue, le présent régime, de même que tous les autres régimes d’options d’achat d’actions ou attributions d’actions établis et en circulation de la société, ne pourront en aucun cas être modifiés de façon à ce que:
(a) le nombre d’actions réservées aux fins d’émission aux termes d’options attribuées à des initiés dépassant 10 % des Actions en circulation au moment de l’attribution des options;
(b) l’attribution à des initiés, au cours d’une période de 12 mois, d’un nombre d’options supérieur à 10 % des actions en circulation au moment de l’attribution des options;
(c) l’émission à un porteur d’options, dans une période de 12 mois, d’un nombre d’actions supérieur à 5 % des actions en circulation au moment de l’attribution des options;
(d) une modification de la disposition de résiliation d’une option accordée aux termes du présent prospectus; ou
(e) une réduction du prix d’exercice des options attribuées à une personne qui est une initié au moment de la réduction proposée.
8.03 Options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions antérieures de la société. Toute option attribuée aux termes d’un régime d’options d’achat d’actions adopté antérieurement par le conseil et en circulation au moment de l’entrée en vigueur du régime sera réputée avoir été émise aux termes du présent régime et, à la date de son entrée en vigueur, sera régie par les modalités des présentes.

PARTIE 9

RETENUE D’IMPÔT À LA SOURCE

9.01 À l’exercice d’une option par un détenteur d’option, la société a le droit d’exiger du porteur d’option qu’il lui remette un montant suffisant pour satisfaire à toute obligation de retenue à cet égard en vertu de la législation fiscale applicable. À moins que le conseil ou la loi applicable ne s'y oppose autrement, l’acquittement du montant des obligations de retenue (le « montant des retenues d’impôt ») peut être assuré par l’une des méthodes suivantes ou par une combinaison de ces méthodes, à la discrétion exclusive de la société:
(a) l’appel d’offres du bénéficiaire d’un paiement en espèces à la société d’un montant égal au montant de la retenue d’impôt;
(b) la retenue par la société sur les Actions par ailleurs due au bénéficiaire de l’option le nombre d’actions qu’elle juge devoir vendre par la société, à titre de fiduciaire, pour respecter le montant des retenues d’impôt (déduction faite des frais de vente). En signant et en remettant la convention d’option, le détenteur d’option sera réputé avoir consenti à cette vente et avoir accordé à la société une procuration irrévocable lui permettant d’effectuer la vente de ces actions et avoir reconnu et convenu que la société n’acceptait pas d’assumer la responsabilité du prix obtenu à la vente de ces actions; ou
(c) la retenue de la société sur tout paiement en espèces par ailleurs dû par la société au détenteur de l’option, y compris les salaires, les honoraires des administrateurs, les honoraires de consultation et toute autre forme de rémunération, le montant en espèces nécessaire au paiement et au règlement de la retenue d’impôt;

a toutefois prévu, dans tous les cas, que la somme de l’encaisse ainsi payée ou retenue et de la juste valeur marchande de toute action ainsi retenue est suffisante pour satisfaire le montant retenu.

Les dispositions de la convention d’options prévoiront que le détenteur de l’option (ou ses bénéficiaires) sera responsable de tous les impôts à l’égard des options octroyées en vertu du

régime et reconnaîtront que ni le conseil ni la société ne fera de déclaration ou de garantie d’une nature ou d’un type quelconque à une personne au sujet du traitement fiscal des options ou des paiements à l’égard des retenues à la source effectuées en vertu du régime et qu’aucun membre du conseil, de la société ou de ses employés ou représentants n’engagera sa responsabilité à l’égard d’un bénéficiaire de l’option (ou de ses bénéficiaires) à cet égard.

PARTIE 10

DISPOSITIONS DIVERSES

10.01 Autres régimes non affectés. Ce régime n’aura aucune incidence sur les politiques ou les décisions du conseil concernant la rémunération des administrateurs, des dirigeants, des employés, des consultants et des employés de la société de gestion.
10.02 Date d'entrée en vigueur du plan. Le présent régime entrera en vigueur à la date d’acceptation du dépôt du régime par l’échange et de l’approbation du régime par les actionnaires de la société (c’est-à-dire par les porteurs d’une majorité des titres de la société présents ou déclarés et ayant le droit de voter à une assemblée des actionnaires dûment tenue), y compris, s’il y a lieu, les actionnaires désintéressés. Toutefois, des options peuvent être attribuées aux termes du présent régime avant la réception de l’approbation de l’échange ou des actionnaires, pourvu que toute option accordée avant l’échange ou l’approbation des actionnaires ne puisse être exercée tant que les approbations requises n’ont pas été obtenues.
10.03 Emploi du produit. Le produit de la vente d’actions aux termes des options attribuées et exercées aux termes du régime constituera un fonds général de la société et pourra être utilisé aux fins générales de l’entreprise.
10.04 Titres. Les rubriques de ce plan ne sont utilisées que pour des raisons de commodité et n'affecteront ni ne serviront en aucune manière à interpréter les dispositions du régime.
10.05 Pas d'obligation d'exercice. Les détenteurs de l’option ne sont pas tenus d’exercer les options octroyées en vertu du présent régime.
10.06 Fin du régime. Ce régime ne prendra fin que conformément à une résolution du conseil ou des actionnaires de la société.

AI assistant

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KRAKEN ROBOTICS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET EXTRAORDINAIRE ANNUELLES DES ACTIONNAIRES

A L’INTENTION DES ACTIONNAIRES:

SUR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

KRAKEN ROBOTICS INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction contient de l’information en date du 14 mai 2021 (Sous réserve d’indication contraire)

LES PERSONNES QUI FONT CETTE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ASSEMBLÉE VIRTUELLE

NOMINATION À TITRE DE FONDÉ DE POUVOIR

RÉALISATION ET VOTE DES PROCURATIONS

AVIS AUX PORTEURS NON INSCRITS D’ACTIONS ORDINAIRES

NOTIFICATION ET ACCÈS

RÉVOCATION DE LA PROCURATION

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PORTEURS PRINCIPAUX DE CES TITRES

Vote des actions ordinaires – Généralités

Principaux porteurs d’actions ordinaires

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Interdictions d'opérations ou faillites de sociétés

RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION

Examen et analyse de la rémunération

Rémunération, philosophie et analyse

Analyse des éléments

Gestion des risques

Risques économiques inhérents aux titres de la société

Indemnisation à long terme et attributions fondées sur des options

Tableau sommaire de la rémunération

Attribution à titre de régimes incitatifs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options

Prestations du régime de retraite

Prestations de cessation de service et de changement de contrôle

Tableau des versements payables suite à un changement de contrôle

Rémunération des administrateurs

Attribution de plans d'incitation

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options

LES TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION PAR ACTIONS

DETTE DES ADMINISTRATEURS ET DES HAUTS DIRIGEANTS

INTÉRÊTS DES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

COMITÉ D'AUDIT

Charte du comité d'audit

Composition du comité d’audit

Éducation et expérience dans ce domaine

Surveillance exercée par le Comité d'audit

Dépendance à l'égard de certaines dispenses

Politiques et procédures d'homologation de pré-approbation

Honoraires de l’auditeur indépendant (par catégorie)

Dispense

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.

Mandat du Comité

2. Autres mandats d’administrateur

3. Orientation et éducation permanente

4. Conduite éthique

5.

Nomination des administrateurs

6.

Indemnisation

7. Comités du Conseil

8. Évaluations

CONTRATS DE GESTION

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Nomination d'un auditeur externe

Approbation du régime d’options d’achat d’actions par voie de résolution ordinaire

« IL EST RÉSOLU, en tant que résolution ordinaire, que:

Recommandation des administrateurs

Regroupement des actions

Motifs justifiant le regroupement d’actions

Risques liés au regroupement d’actions

Principales incidences du regroupement d’actions

Procédure pour la mise en œuvre du regroupement d'actions

Effet sur les certificats de participation

Incidences sur les porteurs non enregistrés

Aucune fraction d’action à émettre

Aucun droit de dissidence

Approbation par les actionnaires de la résolution de regroupement

IL EST RÉSOLU, en tant que résolution spéciale, que:

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