Krakchemia S.A.

Quarterly Report • May 29, 2018

KRAKCHEMIA S.A.

ul. Powstania Listopadowego 14 30-298 Kraków

tel.: (+48) 012 652 20 00 fax.: (+48) 012 652 20 01

www.krakchemia.pl e-mail: hurt@krakchemia.pl

KRAKCHEMIA S.A.

RAPORT ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego.

• Kraków, 29 maja 2018 roku –

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Powstania Listopadowego 14, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217348. NIP 945-19-23-562. Kapitał zakładowy: 9 000 000 - opłacony w całości.

_______________________________________________________________________

SPIS TREŚCI

		Str.
1.	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego.	4
2.	Podstawowe dane o Spółce.	4
3.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.	5
4.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.	6
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.	6
6.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.	6
7.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.	7
8.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR).	7
9.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym.	8
10.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.	8
11.	Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.	8
12.	Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.	9
13.	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.	9
14.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie.	9
15.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.	9
16.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.	10

• 1. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy po koszcie zamortyzowanym. 11
• 1. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 11
• 1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie I kwartału 2018 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 12
• 1. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 12
• 1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. 13

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego.

KRAKCHEMIA S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnej informacji finansowej (skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe) jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na całość raportu kwartalnego Spółki składają się:

• 1. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe;
• 1. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie ze standardami ujętymi w MSR 34 oraz w oparciu o regulacje ujęte w rozdziale 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i odpowiednio zawiera:

• sprawozdanie z zysku lub straty i innych całkowitych dochodów,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• wybrane istotne noty objaśniające do kwartalnego sprawozdania finansowego.

W związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Spółki, kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawiane w polskich złotych.

Noty objaśniające do kwartalnego sprawozdania finansowego zawierające informacje nieujęte w niniejszej informacji dodatkowej stanowią integralną część informacji dodatkowych do raportu kwartalnego.

Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań.

Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego są częścią raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu o § 66 powołanego powyżej Rozporządzenia Ministra Finansów, przy czym informacje dodatkowe dotyczące danych finansowych, w przypadku ich występowania przedstawiono w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym.

2. Podstawowe dane o Spółce.

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Powstania Listopadowego 14 (do dnia 30 kwietnia 2018 roku: 31- 462 Kraków, ul. Pilotów 10) powstała w wyniku przekształcenia spółki KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej w dniu 02 września 2004 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców w dniu 01 października 2004 roku pod nr 0000217348 pod nazwą KrakChemia – Hurt S.A. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 05 listopada 2004 roku zmieniono firmę Spółki na KRAKCHEMIA S.A. W dniu 16 listopada 2004 roku dokonano wpisu do KRS zmiany firmy Spółki.

Spółka kontynuuje działalność gospodarczą spółki zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia pod nr RH/B 9660 w dniu 24 sierpnia 2000 roku, na podstawie aktu notarialnego sporządzonego 18 lipca 2000 roku - Rep. A nr 5393/2000. Dnia 19 września 2001 roku KrakChemia-Hurt Sp. z o.o. była wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000045313 i wykreślona z KRS w dniu 30 września 2004 roku z tytułu przekształcenia w spółkę akcyjną.

W dniu 8 października 2007 r. uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpiło wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Firma spółki:	KRAKCHEMIA Spółka Akcyjna
Siedziba:	Kraków
Adres:	30-298 Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14
	(do 30 kwietnia 2018 roku: 31-462 Kraków, ul. Pilotów 10)
tel.	+48(12) 652 20 00
fax.	+48(12) 652 20 01

Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON):	357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP):	945-192-35-62
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000217348
Kapitał zakładowy w całości opłacony:	9.000.000,00 PLN
Dominujący segment działalności spółki:	handel hurtowy

Władze Spółki

Rada Nadzorcza:

Obecny skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Jerzy Mazgaj
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Anna Dubiel
Członek Rady Nadzorczej	- Katarzyna Siedlecka-Hajbos
Członek Rady Nadzorczej	- Michał Mierzejewski

Zarząd:

Prezes Zarządu	- Andrzej Zdebski
Wiceprezes Zarządu	- Włodzimierz Oprzędek

Prokurenci:

Główny Księgowy - Dorota Widz-Szwarc Dyrektor Granulatów Tworzyw Sztucznych - Piotr Ożóg Dyrektor Działu Folii - Dorota Szewczyk

• 3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w strukturze Spółki, które miałyby wpływ na jej działalność

operacyjną.

W dniu 26 kwietnia 2016 roku Spółka nabyła 100% akcji spółki IVY CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna oraz w dniu 6 maja 2016 roku Spółka nabyła 100% udziałów IVY Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wartość tych aktywów nie jest istotna z punktu widzenia działalności Spółki i praktycznie nie wpływa na wynik finansowy Spółki. Obie spółki nie prowadzą aktywnej działalności operacyjnej i nie mają wpływu na działalność Spółki. Spółki te nie zostały objęte konsolidacją, ich dane finansowe nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki. Obecnie spółki te objęte są procesem likwidacji.

W dniu 30 czerwca 2017 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Ivy Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki Ivy Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, o otwarciu jej likwidacji oraz wyznaczeniu jej likwidatora. W tym samym dniu odbyło się również nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki Ivy Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Krakowie, podczas którego podjęto uchwałę o rozwiązaniu spółki Ivy Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie, o otwarciu jej likwidacji oraz o wyznaczeniu likwidatora. Z uwagi na nieprowadzenie przez powyższe spółki zależne działalności, rozwiązanie i otwarcie likwidacji tych spółek zależnych nie będzie miało żadnego znaczenia dla działalności wyników finansowych Spółki.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA	Struktura posiadanych akcji w % *
	Stan na 30.03.2018 r.	Zmiana w %	Stan na 29.05.2018 r.
Jerzy Mazgaj	2 962 386	─	2 962 386	32,91%
Andrzej Zdebski	1 060 000	─	1 060 000	11,78%
OFE PZU Złota Jesień	968 000	─	968 000	10,76%
QUERCUS TFI S.A. **	841 563	─	841 563	9,35%
Peter Gyllenhammar AB	461 679	─	461 679	5,13%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 706 372	─	2 706 372	30,07%
Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych	9 000 000	─	9 000 000	100,00%

* Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

** Łącznie fundusze - QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ, zarządzane przez QUERCUS TFI S.A.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.

Akcjonariusze - osoby nadzorujące i zarządzające	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA
	Stan na 30.03.2018 r.	Zmiana w %		Stan na 29.05.2018 r.
Osoby nadzorujące:
Jerzy Mazgaj	2 962 386	─	2 962 386	32,91%
Osoby zarządzające:
Andrzej Zdebski	1 060 000	─	1 060 000	11,78%

* Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

6. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Z dniem 8 października 2007 roku decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpiło wprowadzenie w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujących akcji zwykłych na okaziciela spółki KRAKCHEMIA S.A., o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda:

• a) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem "PLKRKCH00019".

Zgodnie z decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., notowania akcji zwykłych na okaziciela spółki KRAKCHEMIA S.A. oznaczonych powyższym kodem, odbywają się w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "KRAKCHEM" i oznaczeniem "KCH".

W dniu 16 kwietnia 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę nr 24 upoważniającą zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od 17 kwietnia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, w celu ich umorzenia.

Zgodnie z powyższym w dniu 29 maja 2013 r. Spółka nabyła w drodze zakupu 1.000.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2013 r. W dniu 16 lipca 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A., na którym podjęto między innymi uchwały dotyczące umorzenia części akcji Spółki, tj. 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej po 1,00 złoty każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLKRKCH00019 oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 10 000 tys. złotych do kwoty 9 000 tys. złotych oraz zmiany Statutu Spółki.

W dniu 10 grudnia 2013 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany liczby akcji do Rejestru Przedsiębiorców.

Obecnie łącznie na akcje Spółki składa się 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda.

7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W roku 2017 Spółka nie wypłacała dywidendy. Spółka w sprawozdaniu rocznym za 2017 rok wykazała stratę w wysokości 8 367 tys. zł.

8. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR).

		w tys. PLN		w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	Okres od 1 stycznia do 31 marca		Okres od 1 stycznia do 31 marca
		2018	2017	2018	2017
	SPRAWOZDANIE Z ZYSKU LUB STRATY
1	Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	56 081	85 641	13 422	19 967
2	Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej	-1 762	454	-422	104
3	Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-2 049	187	-490	43
4	Zysk netto z działalności kontynuowanej	-1 668	143	-399	33
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 471	5 923	-1 070	1 360
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-605	-77	-145	-18
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-411	-380	-98	-87
8	Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie	-5 487	5 466	-1 313	1 255
9	Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000
10	Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)	-0,19	0,02	-0,04	0,00

Pozycje od 1 do 8 (z rachunku zysków lub strat oraz przepływów pieniężnych) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 3 miesiące 2018 roku wyniósł: 1 EUR=4,1784 PLN, a za 3 miesiące 2017 roku wyniósł: 1 EUR=4,2891 PLN.

Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.

		w tys. PLN			w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	Stan na 2018-03-31	Stan na 2017-12-31	Stan na 2017-03-31	Stan na 2018-03-31	Stan na 2017-12-31	Stan na 2017-03-31
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
11	Aktywa razem	130 022	129 231	153 812	30 895	30 984	36 450
12	Zobowiązania długoterminowe	3 587	3 221	1 987	852	772	471
13	Zobowiązania krótkoterminowe	56 557	55 686	77 574	13 439	13 351	18 383
14	Kapitał własny	69 878	70 324	74 251	16 604	16 861	17 596
15	Kapitał zakładowy	9 000	9 000	9 000	2 139	2 158	2 133
16	Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000
17	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)	7,76	7,81	8,25	1,84	1,87	1,96

Pozycje od 11 do 15 (bilansowe) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 31.03.2018 roku, który wynosił: 1 EUR=4,2085 PLN, na 31.12.2017 który wynosił: 1 EUR=4,1709 PLN oraz na 31.03.2016 roku który wynosił: 1 EUR=4, 2198 PLN.

Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.

9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku Spółka wykazała stratę w wysokości 1 668 tys. PLN. Spółka nie publikowała prognoz na 2018 rok.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W I kwartale 2018 roku Spółka nie zawierała jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo i łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

11. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Spółka posiada zawarta umowę o limit na gwarancje o wysokości 15 192 tys. zł z Alior Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Na dzień 31 marca 2018 roku limit ten był wykorzystany w wysokości 4 113 tys. zł. W prezentowanym okresie Spółka nie udzielała żadnych innych poręczeń kredytu lub pożyczki, ani też nie udzielała gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

12. Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Spółkę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Spółka reguluje terminowo.

13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji w prezentowanym okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku nie zaszły zmiany zobowiązań warunkowych w stosunku do stanu na koniec 2017 roku. Informacje dotyczące zobowiązań warunkowych ujęto w nocie nr 19 sprawozdania finansowego.

14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie.

Spółka podlega naturalnym fluktuacjom koniunkturalnym w trakcie roku, podobnym jak u innych podmiotów mających związek z dystrybucją i sprzedażą granulatów tworzyw sztucznych i folii opakowaniowych.

Wolumen sprzedaży surowców tworzyw sztucznych jest zmienny w ciągu roku kalendarzowego. Okresowa zmienność sprzedaży nie ma cech sezonowej powtarzalności, czy też cykliczności i wynika głównie ze zmiany cen granulatów oraz warunków rynkowych podaży i popytu.

Należy zauważyć, że wielkość sprzedaży i poziom cen na rynku granulatów sztucznych ma istotny wpływ na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe w zakresie przychodów z tytułu sprzedaży towarów oraz realizowanej marży, co bezpośrednio przedkłada się na zrealizowany zysk netto.

Sprzedaż folii opakowaniowych charakteryzuje się niewielkimi fluktuacjami wynikającymi z sezonowości przypadającymi na okres wiosenno-letni. Ocenę sezonowości sprzedaży folii utrudnia fakt istotnego powiązania rynku folii opakowaniowych z rynkiem granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do ich produkcji.

Ocena sezonowości, czy też cykliczności w aspekcie polskiego rynku przetwórczego i konsumpcyjnego tworzyw sztucznych jest utrudniona ze względu na naturalny wzrost tego rynku wynikający ze znacznie niższego zużycia tworzyw sztucznych w Polsce w porównaniu do krajów Europy Zachodniej.

Sprzedaż surowców i odczynników chemicznych nie posiada wyraźnych cech sezonowości, jednakże w okresie zimowym występuje zauważalny spadek sprzedaży tych produktów.

15. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Na realizację wyniku finansowego Spółki istotny wpływ ma sytuacja na rynku granulatów tworzyw sztucznych stanowiących ok. 81,8% przychodów Spółki z tytułu sprzedaży towarów.

Do nietypowych i trudnych do oszacowania i prognozowania czynników mających wpływ na wynik finansowy Spółki należą wahania cen ropy naftowej oraz jej pochodnych stanowiących surowiec do produkcji granulatów tworzyw sztucznych. Wahania cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych oraz wynikająca z tego faktu polityka cenowa prowadzona na rynku polskim przez producentów oraz dystrybutorów surowców tworzyw sztucznych bezpośrednio wpływa na podaż i popyt granulatów tworzyw sztucznych. Czynniki te wraz z trendami zmian cen rynkowych mają istotny wpływ na realizowane przez Spółkę przychody z tytułu sprzedaży towarów, realizowaną marżę wartościowo oraz wysokość bieżących zapasów.

Istotny spadek sprzedaży w drugiej połowie 2017 roku, utrzymujący się w I kwartale 2018 roku, spowodowany głównie w obszarze granulatów tworzyw sztucznych ma istotny związek z ograniczeniem w 2017 roku zewnętrznego finansowania obrotu towarowego przez banki kredytujące działalność operacyjną Spółki, wygaśnięciem we wrześniu 2017 roku umowy z Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. (BOPS) oraz utratą na początku 2017 roku limitów kredytowych u dostawców Spółki, ma istotny wpływ na bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki.

Znaczący udział Spółki na krajowym rynku dystrybucyjnym folii opakowaniowych, zwiększa uzależnienie Spółki od rynkowych oddziaływań popytowo-podażowych oraz fluktuacji cenowych również w tej grupie produktów. Należy jednak mieć też na uwadze fakt ścisłego powiązania produkcji folii opakowaniowej z rynkiem granulatów tworzyw sztucznych stanowiących podstawowy surowiec do ich produkcji. Zatem wszelkie powyższe oddziaływania rynkowe dotyczące branży granulatów tworzyw sztucznych przekładają się rynek folii opakowaniowych wpływając na realizowane przez Spółkę przychody z tytułu sprzedaży towarów, realizowaną marżę wartościowo oraz wysokość bieżących zapasów w tej grupie towarów.

Nie bez znaczenia jest również sytuacja gospodarcza w kraju wpływająca na konsumencką podaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych. Pogorszenie możliwości nabywczych, zarówno w sferze przetwórstwa, jak i konsumpcji wyrobów gotowych skutkuje pogorszeniem spływu należności w sferze dystrybucyjnej i spadkiem sprzedaży. Takie tendencje gospodarcze bezpośrednio przedkładają się na wyniki finansowe Spółki poprzez mniejsze przychody ze sprzedaży, wyższe koszty finansowania działalności operacyjnej, jak również konieczność dokonywania odpisów aktualizujących. Czynniki te są niezależne od podejmowanych przez Spółkę działań rynkowych i są nieprzewidywalne.

Spółka realizuje transakcje sprzedaży oraz nabyć wewnątrzunijnych, jak i importowo-eksportowych, co uzależnia wyniki finansowe realizowane na tych transakcjach od transakcyjnych kursów walut.

W swojej strukturze kapitałowej Spółka posiada aktywa inwestycyjne w postaci papierów wartościowych, zarówno notowanych na giełdzie-akcje, jak i nie notowanych na giełdzie-obligacje. Sprzedaż czy też przeszacowanie tych aktywów może wpływać na wynik finansowy Spółki.

Na dzień dzisiejszy w ramach finansowania obrotu towarowego Spółka współpracuje z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zapisami umownymi od 2017 roku następuje systematyczne obniżenie limitu kredytowego w banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 30 października 2017 roku został podpisany aneks do umowy zawartej z bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie przedłużający wykorzystanie kredytu do dnia 31 maja 2018 roku ze stopniowym zmniejszaniem limitu, co miesiąc o kwotę 500 tys. złotych, ostatecznie do kwoty kredytu 5 mln złotych na dzień 31 maja 2018 roku. W dniu 24 maja 2018 roku został podpisany kolejny aneks z bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Okres wykorzystania kredytu w wysokości 5.000.000,00 złotych zgodnie z umową z Bankiem przedłużono do dnia 28 lutego 2019 roku ze stopniowym zmniejszaniem limitu co miesiąc o kwotę 500.000,00 złotych, począwszy od czerwca 2018 roku, ostatecznie do kwoty kredytu 500.000,00 złotych.

Od początku 2017 roku współpracuje z Compagnie Francaise d'Assurance Pour le Commerce Exterieur (COFACE) S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie w ramach pełnego ubezpieczenia obrotu handlowego Spółki. Poza ubezpieczeniem należności Spółki w obrocie towarowym, pozwoliło to również na stopniowe odzyskiwanie limitów ubezpieczenia u dostawców Spółki w ramach realizowanych dostaw towarów dla Spółki.

Zarząd prowadzi szerokie działania mające na celu zoptymalizowanie i ustabilizowanie finasowania zewnętrznego, jak również uzyskanie wyników na sprzedaży pozwalających na uzyskanie właściwej rentowności działalności operacyjnej Spółki. Między innymi Zarząd podjął działania związane z restrukturyzacją kosztów działalności operacyjnej Spółki obejmujące w głównej mierze obniżenie kosztów najmu powierzchni biurowych i magazynowych. Jednakże działania te związane są z ponoszeniem kosztów inwestycyjnych związanych z adaptacją nieruchomości (pomieszczeń biurowych i magazynowych) na potrzeby Spółki w nowej lokalizacji w okresie I i II kwartału 2018 roku. W dniu 30 kwietnia 2018 roku nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki na terenie Krakowa.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.

Na wynik operacyjny Spółki w I kwartale 2018 roku, w znacznej mierze wpłynęły tendencje oddziaływań rynkowych w obszarze granulatów tworzyw sztucznych oraz folii opakowaniowych. Niekorzystne dla dystrybutorów tendencje cenowe znacznie ograniczały popyt i możliwości sprzedażowe na tym rynku. Początek II kwartału 2018 roku nie przyniósł oczekiwanych zmian w obszarze dystrybucji i praktycznie nie jest możliwe w sposób jednoznaczny określić trendy cenowe oraz podażowo popytowe w II kwartale 2018 roku, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy Spółki.

Na rynku folii opakowaniowej BOPP stanowiącej ponad 90% sprzedaży Spółki w branży folii, Spółka odnotowuje podobne relacje i oczekiwania rynkowe w zakresie podaży i popytu. Związane jest to ze ścisłym powiązaniem segmentu rynku foliowego z sytuacją cenowo-podażową na rynku granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do produkcji folii.

W perspektywie II kwartału 2018 roku zmiany tendencji cenowych i podaży należą do głównych czynników kształtujących popyt na rynku dystrybucyjnym granulatów tworzyw sztucznych. Fluktuacje cenowe mogą zarówno zwiększyć popyt, jak i generować jego spadek. Stan podaży w danym okresie nakładający się na zmiany cenowe może powodować intensyfikację powyższych trendów lub też wręcz ich odwrócenie. Zmiany te mają bezpośredni wpływ na realizowany przez Spółkę wynik finansowy.

Zintensyfikowana sprzedaż oraz dystrybucja odczynników i surowców chemicznych, przynosi obecnie realne efekty charakteryzujące się zwiększeniem sprzedaży oraz polepszeniem wyników finansowych realizowanych w tej branży przez Spółkę. Bardzo szeroka oferta odczynników chemicznych o łącznym portfelu ponad 200 tys. artykułów sprzyja rozwojowi sprzedaży i aktywizacji współpracy z instytucjami budżetowymi takimi jak szkoły, uczelnie, szpitale, laboratoria itp. w ramach przetargów organizowanych przez te instytucje. Jednakże należy odnotować osłabienie popytowe tego rynku pod koniec I kwartału i na początku II kwartału 2018 roku.

Powyższe czynniki i sytuacje rynkowe mogą bezpośrednio wpływać na wynik finansowy Spółki poprzez wielkość sprzedaży, realizowaną marżę i stan zapasów.

Zgodnie z zawartymi umowami i aneksami do umów na wielocelowe limity kredytowe oraz poprzez stosowanie produktów faktoringowych Spółka zdywersyfikowała strukturę finansowania zewnętrznego działalności operacyjnej na poziomie zapewniającym płynność obrotu towarowego. W dalszym ciągu Spółka częściowo obniża zaangażowania kredytowe zgodnie z zawartymi umowami kredytowymi oraz aneksami do tych umów.

Bieżące spłaty powyższych limitów kredytowych oraz mogąca nastąpić ich ostateczna spłata, która przypadnie w dacie ich zapadalności ma wpływ na bieżącą i przyszła sytuację finansową Spółki oraz na zrealizowany wynik finansowy.

Spółka prowadzi intensywne działania mające na celu pozyskanie nowych dostawców i odbiorców, zwiększenie poziomu sprzedaży, zredukowanie kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz zapewnienia właściwego finansowania zewnętrznego.

17. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy po koszcie zamortyzowanym.

W związku ze zmianą realizowanej przez Spółkę wielkości obrotu ilościowego granulatem tworzyw sztucznych wycena wartości firmy Maximex Sp. z o.o. z tytułu przejęcia w 2007 roku może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki na koniec roku obrotowego. W nocie objaśniającej nr 12 do sprawozdania finansowego przedstawiono sposób testowania wartości firmy Maximex Sp. z o.o. z tytułu przejęcia oraz wpływ obrotu ilościowego granulatem tworzyw sztucznych Spółki na wartość firmy Maximex Sp. z o.o. ujętą w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

18. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Spółka prowadzi sprzedaż do około 2000 odbiorców, w związku z czym kładzie istotny nacisk na wnikliwy monitoring spływu należności i ich windykację. Spółka ubezpiecza należności od odbiorców z tytułu obrotu handlowego z opcją ich windykacji w Compagnie Francaise d'Assurance Pour le Commerce Exterieur (COFACE) S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, utrzymując ciągłość ubezpieczenia w poprzedniej instytucji ubezpieczeniowej. Jednakże w przypadku oceny zdolności nabywczych Spółki, należy podkreślić, że prowadzona przez poprzednią instytucję ubezpieczeniową polityka oceny ryzyka dla Spółki przez pryzmat grupy kapitałowej Alma Market S.A. skutkowała u dostawców Spółki, ograniczeniami i wycofywaniem limitów ubezpieczeniowych udzielanych Spółce. W efekcie spowodowało to zmianę warunków handlowych z dostawcami i ograniczenie zdolności zakupowych Spółki. Rozpoczęcie od stycznia 2017 roku współpracy z COFACE spowodowało częściowe przywracanie utraconych limitów kredytowych u dostawców Spółki oraz przywracanie zdolności zakupowych Spółki w odroczonych terminach płatności. Podobna sytuacja miała miejsce w obszarze finansowania zewnętrznego Spółki. Podjęte przez Zarząd działania pozwoliły na częściowe przywrócenie zewnętrznego finansowania działalności operacyjnej Spółki. Uruchomione w drugiej połowie 2017 roku nowe wielocelowe linie kredytowe obejmujące linie na gwarancje bankowe pozwoliły na stopniowe pozyskiwanie dostawców przy zapewnieniu odroczonych terminów płatności. Należy jednak zwrócić uwagę, że obecny poziom finansowania obrotu towarowego jest na niższym poziomie niż w latach ubiegłych, co przekłada się na możliwości realizacji sprzedaży na znacznie niższym poziomie kształtującym wynik finansowy Spółki.

Należy brać pod uwagę, że powyższe czynniki, a w szczególności współpraca z dostawcami oraz utrudnione warunki zakupowe i ograniczenia finansowania zewnętrznego obrotu towarowego mają wpływ na obecne i przyszłe wyniki finansowe Spółki w roku 2018.

Spółka dokonuje zakupu towarów w imporcie, jak i w transakcjach nabyć wewnątrzunijnych z przeznaczeniem do bieżącego obrotu handlowego. Transakcje te są wyeksponowane na ryzyko kursów walutowych. Dla zobowiązań w walutach obcych, wynikających z tytułu zakupu w transakcjach importowych i nabyć wewnątrzunijnych, towarów przeznaczonych do bieżącego obrotu handlowego Spółka prowadzi politykę zakupu waluty poprzez transakcje forward z dostawą waluty, z przeznaczeniem na zapłatę za ten towar.

Łącznie w dwóch bankach w I kwartale 2018 roku Spółka zawarła transakcje forward na łączną kwotę 17 495 tys. PLN. Na koniec okresów sprawozdawczych zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka wycenia otwarte transakcje forward. Na dzień 31 marca 2018 roku Spółka posiadała łącznie w dwóch bankach otwarte transakcje forward na kwotę 7 192 tys. PLN. W wyniku dokonanej wyceny wartości godziwej otwartych transakcji forward na dzień 31 marca 2018 roku Spółka wykazała zysk w wysokości 29 tys. PLN.

Zamknięcie transakcji forward i rozliczenie straty lub zysku wynikającego z wyceny wartości godziwej transakcji odbywa się po ustalonym kursie zakupu waluty z równoczesną zapłatą za zakupiony towar. Co do zasady, Spółka nie przeznacza środków walutowych pozyskanych w transakcjach forward do dalszej odsprzedaży, przez co nie realizuje wyniku z tytułu rynkowych różnic kursowych waluty.

Transakcje forward oraz wynik wynikający z wyceny wartości godziwej tych transakcji ujęto w nocie nr 14.3 sprawozdania finansowego.

19. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie I kwartału 2018 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Poniżej przedstawiono zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących:

• wskutek odnotowania istotnego spadku ilościowej sprzedaży granulatów tworzyw sztucznych za 2017 rok po przeprowadzeniu w dniu 1 lutego 2018 roku testu na utratę wartości przejętej firmy Maximex Sp. z o.o. w wyniku akwizycji na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 7 sierpnia 2007 r., Spółka dokonała odpisu aktualizacyjnego o wartości -2.973 tys. złotych, który bezpośrednio wpłynął na wynik finansowy Spółki za 2017 rok;
• w dniu 28 lutego 2018 roku podpisano aneks do umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym zawartej w dniu 28 lutego 2017 roku z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie, wydłużający okres dostępności limitu do dnia 27.02.2019 r.;
• w dniu 15 marca 2018 roku została podpisana umowa linii wielocelowej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Bankiem Ochrony Środowiska Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank") jako kredytodawcą, której przedmiotem jest przyznanie Spółce limitu kredytowego, w ramach którego Bank zobowiązał się do udzielania, na wniosek Spółki produktów kredytowych do kwoty 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) złotych. Umowa została zawarta na okres do dnia 15 marca 2019 roku. Przeznaczeniem kredytu jest finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki. W tym samym dniu został podpisany aneks do umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 6 lipca 2016 roku, zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem, na mocy którego okres obowiązywania umowy o linię faktoringu odwrotnego został skrócony do dnia 15 marca 2018 roku;
• w dniu 30 kwietnia 2018 roku nastąpiła zmiana adresu firmy w związku ze zmianą lokalizacji siedziby firmy na terenie Krakowa.
• W dniu 24 maja 2018 roku został podpisany aneks z bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Okres wykorzystania kredytu w wysokości 5.000.000,00 złotych zgodnie z umową z Bankiem przedłużono do dnia 28 lutego 2019 roku ze stopniowym zmniejszaniem limitu co miesiąc o kwotę 500.000,00 złotych, począwszy od czerwca 2018 roku, ostatecznie do kwoty kredytu 500.000,00 złotych.

20. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W grudniu 2017 roku Spółka zgłosiła swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym dotyczącym spółki ALMA MARKET S.A., w wysokości 11.073.972,60 zł.

Poza powyżej wskazanym postępowaniem, w 2017 roku nie występują postępowania przed sądami lub organami administracji państwowej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, w których wysokość dochodzonego roszczenia stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

1. Zdarzenia, kt6re wystqpily po dniu, na ktriry sporzqdzono kwartalne skr6cone sprawozdanie finansowe, nieui?te w tym sprawozdaniu, a mogqce w znac"Acy spos6b wplynq6 na przyszle wyniki finansowe Sp6lki.

Na dzien spozEdzenia sprawozdania finansowego oraz niniejszej informacji dodatkowej nie wystEpily inne znaczqce zdatzenia, opr6cz opisanych wczesniej, kt6re mogtyby w znaczacy spos6b wplynEc na pzyszle wyniki finansowe Spolki.

KrakOw, 29 maja 2018 r.

Zarzed KRAKCHEiIIA S.A.

Opzedek ZatzEdu

And P