Krakchemia S.A.

Governance Information • Apr 27, 2023

Raport __ _______ KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Powstania Listopadowego 14, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217348. NIP 945-19-23-562. Kapitał zakładowy: 9 000 000 - opłacony w całości. Numer rejestrowy BDO – 000054309. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. w 2022 r. - Kraków, 27 kwietnia 2023 roku – KRAKCHEMIA S.A. ul. Powstania Listopadowego 14 30-298 Kraków tel.: (+48) 012 652 20 00 fax.: (+48) 012 652 20 01 www.krakchemia.pl e-mail: hurt@krakchemia.pl Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 2 z 19 SPIS TREŚCI Str. 1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka. 3 2. Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego. 3 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 7 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 9 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień. 9 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. 9 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 10 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 10 9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki. 11 10. Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 11 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 13 11.1. Zarząd. 13 11.2. Rada Nadzorcza. 14 11.3. Komitet Audytu 16 12. Oświadczenie dotyczące stosowania polityki różnorodności. 19 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 3 z 19 1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka. Zarząd KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). („Dobre Praktyki”) Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 2. Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego. W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2022 roku, Spółka nie stosowała 21 zasad Dobrych Praktyk: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.7., 4.14., 6.2., 6.3. Zasady Dobrych Praktyk nie stosowane przez Spółkę: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada dokumentu strategii biznesowej zawierającej tematykę ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada dokumentu strategii biznesowej zawierającej tematykę ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 4 z 19 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada dokumentu strategii biznesowej zawierającej tematykę ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada dokumentu strategii biznesowej zawierającej tematykę ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada dokumentu strategii biznesowej zawierającej tematykę ESG. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż wydatki na te cele są marginalne i sporadyczne. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na element kosztowy i organizacyjny. Przedmiotowe informacje prezentowane są na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, które odbywa się raz w roku. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 5 z 19 monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady, albowiem nie posiada wdrożonej polityki różnorodności. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady, albowiem nie posiada wdrożonej polityki różnorodności. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady. W ramach obowiązujących przepisów prawa, ograniczenia co do pełnienia funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki stosowane są do działalności konkurencyjnej (art. 380 KSH). 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 (wydatki ponoszone przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych); Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana przez Spółkę zgodnie z komentarzem wskazanym przy pkt. 1.5. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady z przyczyn wskazanych w pkt. 2.1. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 6 z 19 Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na brak wyodrębnienia stanowisk odpowiedzialnych za zarządzanie przedmiotowymi funkcjami. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na brak wyodrębnienia stanowisk odpowiedzialnych za zarządzanie przedmiotowymi funkcjami. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na brak wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad. W przypadku, gdy Spółka będzie organizować e-wza, wówczas transmisja zostanie zapewniona. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie zapewnienia uzasadnienia wszystkich uchwał wnoszonych do porządku WZA. Spółka zapewnia takie uzasadnienie w zakresie istotnych uchwał lub dotyczących spraw budzących wątpliwości. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 7 z 19 c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzję w przedmiotowym zakresie podejmuje każdorazowo walne zgromadzenie w trybie przewidzianym przepisami prawa po uwzględnieniu sytuacji Spółki w dacie podejmowania decyzji. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady. Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło politykę wynagrodzeń, która reguluje zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne kluczowych menedżerów w Spółce nie jest oparte na przesłankach wskazanych w zasadzie. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady. Decyzja w tym zakresie podejmowana jest przez walne zgromadzenie zgodnie z przepisami prawa i polityką wynagrodzeń. 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami ujętymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 8 z 19 W dniu 30 czerwca 2020 podjęto uchwałę zmieniającą prezentację sprawozdania finansowego za rok 2020 z Międzynarodowych Standardów Sprawozdania Finansowego na prezentację według ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1944r. (Dz. U. z 2019r. poz.351). Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są przez Zastępcę Głównego Księgowego. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest przegląd lub badanie sprawozdania finansowego przez firmę audytorską oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej. W Spółce przyjęte są i obowiązują: Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, zgodnie z którymi przeprowadza się wybór firmy audytorskiej. Do zadań firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Firma audytorska lub biegły rewident sporządza raport z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego głównie w zakresie jego zgodności z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz sporządza sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Spółki, jak też jej wynik finansowy. Biegły rewident lub firma audytorska składa również sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu zawierające wyjaśnienia wyników przeprowadzonego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego oraz między innymi odnosi się do stosowanej metodyki i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz systemu księgowości badanej Spółki. Po przeprowadzonym badaniu roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego przyjmowane jest przez Zarząd i oceniane przez Radę Nadzorczą, która sporządza sprawozdanie z oceny rocznego sprawozdania finansowego. Ostatecznie roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego i oceną Rady Nadzorczej przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Sprawozdanie dodatkowe firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, przedkłada się ̨ Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion księgowy kierowany przez Zastępcę Głównego Księgowego. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla przy udziale pionu finansowego po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki i poszczególnych komórek organizacyjnych, porównując je do założeń i planów budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowości. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe akceptowane są przez Zastępcę Głównego Księgowego i Zarząd Spółki. W Spółce dokonuje się wewnętrznych comiesięcznych, kwartalnych i corocznych przeglądów wyników finansowych, realizacji przyjętej strategii i założonych planów operacyjnych oraz oceny ryzyk istotnych dla Spółki. W procesie planowania, obejmującego obszary funkcjonowania Spółki zaangażowane jest kierownictwo szczebla średniego i wyższego. Przygotowywane na kolejny rok plany są weryfikowane i przyjmowane przez Zarząd Spółki oraz przedstawiane Radzie Nadzorczej. Zarząd Spółki w trakcie roku analizuje i porównuje wyniki finansowe. W Spółce funkcjonuje system informatyczny ALTUM klasy ERP, który pozwala na pełną analityczną kontrolę operacyjną i finansową Spółki. System automatycznego księgowania zdarzeń handlowych w sposób zasadniczy ogranicza możliwość powstawania błędów na etapie księgowań podstawowych. Odpowiednie procedury systemowe zamykania roku obrachunkowego oraz procedury związane z obiegiem dokumentów księgowych zapewniają poprawność danych wykorzystywanych w sprawozdawczości finansowej i analityce. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 9 z 19 Zarząd Spółki w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłasza ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy sporządzaniu tego sprawozdania. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, członkowie Zarządu zapoznają się z jego treścią i w przypadku sprawozdań kwartalnych kierują do dalszej publikacji czy też w przypadku sprawozdań półrocznych i rocznych przekazują biegłemu rewidentowi, a następnie wraz z raportem z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego czy też sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego przekazują do publikacji. Prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom, Spółka stosuje spójne zasady księgowe zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowości. Spółka w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Spółka na bieżąco i okresowo ocenia i weryfikuje jakość danych przyjmowanych do sporządzania sprawozdań finansowych oraz ogranicza poprzez stosowany system informatyczny i wydzielone struktury organizacyjne możliwość wystąpienia ryzyk finansowych. 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze Liczba akcji i ich struktura w % Liczba głosów na WZA i ich struktura w % Jerzy Mazgaj 3 220 423 35,78% 3 220 423 35,78% Peter Gyllenhammar AB 1 320 408 14,67% 1 320 408 14,67% Andrzej Zdebski 1 060 000 11,78% 1 060 000 11,78% Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów 3 339 169 37,77% 3 399 169 37,77% Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych 9 000 000 100,00% 9 000 000 100,00% 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż wynikające z posiadanych przez nich akcji Spółki. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Zarówno z dokumentów regulacyjnych organów Spółki, jak i Statutu Spółki nie wynikają dodatkowe ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, niż te, które ewentualnie wynikają z ogólnie obowiązujących przepisów prawa. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 10 z 19 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. W związku z tym, że akcje Spółki na okaziciela są dopuszczone do obrotu na rynku publicznym, wszelkie ewentualne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych wynikają z ogólnie obowiązujących przepisów prawa. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza określa uchwałą liczbę członków Zarządu, wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa. Uchwały Zarządu wymagają między innymi decyzje w przedmiocie: - przyjęcia Regulaminu Zarządu, - emisji obligacji lub akcji, - zwołania Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, - przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz innych kwestii z tym związanych, - udzielenia dotacji, darowizny lub innego nieodpłatnego świadczenia, - zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o wartości przekraczającej wartość określoną Regulaminem Zarządu, jak i nabywania lub zbywania udziałów lub akcji w innych spółkach. Zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga między innymi: - zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, - nabycie własnych akcji Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, - zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. Zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności (o ile przekraczają one wskazane w Statucie wartości): - nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, - sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, - udzielanie poręczeń lub gwarancji, - ustanowienie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą, - zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju, - udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 11 z 19 Zakres stosowania niektórych z powyższych punktów jest szczegółowo ujęty w zapisach Statutu Spółki i Regulaminie Zarządu. Ponadto każdy z członków Zarządu może domagać się podjęcia uchwały przez Zarząd w każdej sprawie należącej do kompetencji Zarządu. Zgodnie z zasadą Dobrych Praktyk, Regulamin Zarządu stanowi, że członek Zarządu, powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw, w których zachodzi lub potencjalnie może zajść sprzeczność interesów Spółki z interesami tego członka Zarządu lub osób, z którymi jest powiązany osobiście. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Uchwały Zarządu wymaga między innymi decyzja, co do emisji obligacji lub akcji. Emisja nowych akcji odbywa się w trybie art. 430, 431, 432 Kodeksu spółek handlowych. Zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga między innymi emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz nabycie własnych akcji Spółki w przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań upoważnieni są: - w przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy: członek Zarządu samodzielnie; - w przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy: dwóch członków Zarządu łącznie, albo członek Zarządu z prokurentem. 9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki. Zmiana Statutu Spółki odbywa się zgodnie i w trybie określonym w art. 430 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały walnego zgromadzenia w tym zakresie zapadają kwalifikowaną większością 3/4 głosów oddanych - art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem wyjątków, w szczególności wyjątku wynikającego z art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych, według którego istotna zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. Wszelkie regulacje w tym zakresie wynikają wprost z przepisów prawa. 10. Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 31/04/07 z dnia 17 kwietnia 2007 r. Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z późniejszymi zmianami. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.krakchemia.pl, a także w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także istnieje możliwość zwołania Walnego Zgromadzenia w innym miejscu zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w miarę potrzeby na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej, bądź na żądanie akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się raz w roku i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się w dniu 7 czerwca 2022 r. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa m.in. art. 393 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym uchwały Walnego Zgromadzenia wymagane są w następujących sprawach: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 12 z 19 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych; 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają również inne sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. Każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W sprawie zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparta 75% oddanych głosów Walnego Zgromadzenia. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wybiera się przewodniczącego. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu może być także udzielone w postaci elektronicznej. Tryb i procedurę udzielania pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz biegły rewident powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie przez Zarząd Spółki odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 13 z 19 obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą prowadzić dyskusję po zreferowaniu przez przewodniczącego każdego punktu porządku obrad lub kilku z nich łącznie. Decyzję w tej sprawie podejmuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, uwzględniając między innymi wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący powinien umożliwić każdemu z uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, pomimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej do obowiązków Rady Nadzorczej należy opiniowanie i przygotowanie uzasadnienia projektów istotnych uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów, które mają być przedstawione akcjonariuszom. Akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale przysługuje prawo do zgłoszenia sprzeciwu. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być tak formułowane, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Przed przystąpieniem do głosowania przy wyborach, przewodniczący sprawdza, czy kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie. Oświadczenie w tej kwestii może być złożone pisemnie lub ustnie. Kandydatów zgłaszają akcjonariusze, członkowie Zarządu Spółki lub członkowie Rady Nadzorczej Spółki, obecni na Walnym Zgromadzeniu. Liczba kandydatów jest nieograniczona. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej Spółki powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Pozostałe zasady dotyczące przebiegu Walnego Zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 11.1. Zarząd Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza określa uchwałą liczbę członków Zarządu, wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W 2022 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Do dnia 7 czerwca 2022 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu - Andrzej Zdebski Wiceprezes Zarządu - Łukasz Adach Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 14 z 19 W dniu 7 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki nowej kadencji w składzie jednoosobowym: Prezes Zarządu - Andrzej Zdebski Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej do akceptacji. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki przedstawionych Radzie Nadzorczej. Członkowie Zarządu pracują w sposób kolegialny i informują się wzajemnie o najważniejszych sprawach Spółki podlegających kompetencji poszczególnych członków Zarządu. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w jego rozsądnej ocenie powinny być w danym przypadku uwzględnione z uwagi na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd bierze pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących prowadzonej działalności, sporządzania sprawozdań finansowych i sposobach zarządzania ryzykiem. Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą i udostępniony publicznie. Regulamin ten określa również między innymi sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd. W posiedzeniach, oprócz członków Zarządu, mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej Spółki i inne zaproszone osoby, bez prawa do udziału w głosowaniu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Dotyczy to wynagrodzenia na podstawie umów o pracę, umów cywilnoprawnych oraz wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu ujawniana jest w raporcie rocznym. 11.2. Rada Nadzorcza Statut Spółki stanowi, że w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W skład Rady Nadzorczej mogą być powołani akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. W szczególności w skład Rady Nadzorczej mogą być powołane osoby niezależne. W roku 2022 skład Rady Nadzorczej KRAKCHEMIA S.A. przedstawiał się następująco: Do dnia 7.06.2022 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Mazgaj Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj Sekretarz Rady Nadzorczej - Władysław Kardasiński Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej - Maciej Matusiak Od dnia 7.06.2022 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Mazgaj Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj Sekretarz Rady Nadzorczej - Władysław Kardasiński Członek Rady Nadzorczej - Olga Lipińska-Długosz Członek Rady Nadzorczej - Wojciech Mazgaj Członek Rady Nadzorczej - Maciej Matusiak Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 15 z 19 Rada Nadzorcza KRAKCHEMIA S.A. na posiedzeniu w dniu 09.11.2022 r. postanowiła odwołać z funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Władysława Kardasińskiego i powołać go do pełnienia funkcji drugiego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jednocześnie do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej powołano Panią Olgę Lipińską Długosz. Od 09.11.2022 r. skład i pełnione funkcje w Radzie Nadzorczej KRAKCHEMIA S.A. przedstawiają się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Mazgaj Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Władysław Kardasiński Sekretarz Rady Nadzorczej - Olga Lipińska-Długosz Członek Rady Nadzorczej - Wojciech Mazgaj Członek Rady Nadzorczej - Maciej Matusiak Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. W szczególności Rada Nadzorcza sprawuje kontrolę nad całością działalności Spółki, stosownie do tego przegląda wszystkie księgi, pisma i dokumenty majątkowe oraz sprawdza je. Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki, jej prawnych i handlowych stosunków z przedsiębiorstwami i osobami, z którymi utrzymuje kontakty, jak również o działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób. Ponadto Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników powyższej oceny; d) opiniowanie i przygotowywanie uzasadnienia projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów, które mają być przedstawione akcjonariuszom; e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki. Kompetencje Rady Nadzorczej ujęte w Regulaminie Rady Nadzorczej obejmują w szczególności: a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego; b) wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, powyżej określonego progu; c) wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń lub gwarancji, powyżej określonego progu; d) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą; e) wyrażanie zgody na zawieranie, rozwiązywanie i zmianę umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju, powyżej określonego progu i czasu trwania; f) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym, powyżej określonego progu; g) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki; h) akceptacja strategii działania Spółki przedstawionej przez Zarząd; i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; l) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 16 z 19 ł) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia; m) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie; n) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Zakres stosowania powyższych kompetencji dla niektórych z punktów jest szczegółowo ujęty w zapisach powoływanego Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia są zwoływane przez Przewodniczącego pisemnie. W przypadkach nagłych Przewodniczący może zwołać posiedzenie ustnie, telefonicznie, dalekopisem lub telegraficznie, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie jest dopuszczalne przy wyborach Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki. 11.3. Komitet Audytu W roku 2022 skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco: Do 7 czerwca 2022 r. Przewodniczący Komitetu Audytu – Maciej Matusiak Członek Komitetu Audytu – Jerzy Mazgaj Członek Komitetu Audytu – Andrzej Szumański Od 7 czerwca 2022 r. Przewodniczący Komitetu Audytu – Maciej Matusiak Członek Komitetu Audytu – Jerzy Mazgaj Członek Komitetu Audytu – Olga Lipińska - Długosz W składzie Komitetu Audytu funkcjonującym do dnia 7 czerwca 2022 roku ustawowe kryterium niezależności spełniali: Przewodniczący Komitetu Audytu – Maciej Matusiak Członek Komitetu Audytu – Andrzej Szumański W obecnym składzie Komitetu Audytu następujące osoby spełniają kryteria niezależności: Przewodniczący Komitetu Audytu – Maciej Matusiak Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 17 z 19 Członek Komitetu Audytu – Olga Lipińska – Długosz Pan Andrzej Szumański jest profesorem zwyczajnym Uniwersytetu Jagiellońskiego w Katedrze Prawa Gospodarczego Prywatnego. Od roku 1995 pełni funkcję arbitra w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie a od 1.01.2015r. jest członkiem Rady Arbitrażowej tego Sądu. Od roku 2007 pełni funkcję prezesa Sądu Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jest wiceprzewodniczącym Sądu Polubownego przy Izbie Domów Maklerskich od roku 2004. W roku 2007 został wpisany na listę arbitrów the Vienna International Arbitral Centre (VIAC), zaś w roku 2018 został członkiem Rady Arbitrażowej Niemieckiego Instytutu Arbitrażowego (Deutsche Institiut fuer Schiedsgrichtsbarkeit - DIS) w Kolonii. Zasiadał w Radzie Nadzorczej Południowego Koncernu Energetycznego S.A. z siedzibą w Katowicach (2001-2002), Prądnickiego Centrum Inwestycyjnego SA z siedzibą w Krakowie (1999-2003), Małopolskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Krakowie (2006-2010) oraz spółek publicznych: Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie (2006- 2012), NFI Empik Fashion & Media S.A. z siedzibą w Warszawie (2006-2012), Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie (2010-2014), Integer S.A. z siedzibą w Krakowie (2015-2017) zaś nieprzerwanie od roku 1995 zasiada w Radzie Nadzorczej Kolei Gondolowej Jaworzyna Krynicka S.A. z siedzibą w Krynicy. Od roku 2006 jest członkiem Rady Nadzorczej Aplitt S.A. z siedzibą w Gdańsku, zaś od roku 2017 członkiem Rady Nadzorczej Polskich Kolei Linowych S.A. z siedzibą w Zakopanym. Pan Jerzy Mazgaj jest osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Od wielu lat jest zaangażowany w działalność handlową. Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorowaniu spółkami handlowymi, zarówno w branży detalicznej, jak i hurtowej. W drugiej połowie 2000 roku została utworzona KrakChemia-Hurt Sp. z o.o., obecna KRAKCHEMIA S.A., w których to nieprzerwanie do chwili obecnej nadzoruje działalność pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zdobywając odpowiednią wiedzę i praktykę w zakresie branż obejmujących działalność operacyjną Spółki. Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej. Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Od 1994 r. posiada licencję maklera papierów wartościowych oraz tytuł CFA (CFA Institute, USA, 2002). Ponadto ukończył szereg szkoleń z zakresu analizy finansowej, rachunkowości i doradztwa inwestycyjnego. W latach 1995-1996 pracował w Daewoo Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA w Wydziale Inwestycji Kapitałowych jako dealer papierów wartościowych i analityk finansowy; w latach 1996-1998 w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP jako analityk finansowy. Od 1998 do 2002 roku pracował w Grupie Commercial Union w Wydziale Inwestycji Commercial Union Polska - Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, następnie w Commercial Union Investment Management (Polska) SA. W przeszłości wielokrotnie pełnił funkcję członka Rad Nadzorczych takich spółek jak LPP S.A., Grupa KĘTY S.A., VRG S.A. i wielu innych. Obecnie pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w spółkach: MLP Group S.A., BBI Development S.A., ZPC Otmuchów S.A., Atende S.A., Drop S.A., Best S.A. oraz Libet S.A. Pani dr Olga Lipińska – Długosz ukończyła: w 2022 r. Studia menedżerskie Executive Master of Business Administration w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie, w 2020 r. Studia Podyplomowe Prawa Karnego Skarbowego i Gospodarczego Uniwersytetu Jagiellońskiego, Studia Podyplomowe Prawa Karnego Materialnego i Procesowego Uniwersytetu Jagiellońskiego. W 2005 r. obroniła rozprawę doktorską pt. „Ochrona spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy przed nadużyciem prawa” i uzyskanie stopnia naukowego doktora nauk prawnych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego ze specjalizacją prawo prywatne gospodarcze. Ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Krakowie i uzyskała wpis na listę radców prawnych pod nr KR - 1380. W 2000 r. ukończyła Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Od 2020 r. prowadzi Kancelarię Radcy Prawnego dr Olga Lipińska-Długosz. W przeszłości pełniła funkcję Członka Zarządu VRG S.A., Członka Rady Nadzorczej Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, Członka Zarządu Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. Posiedzenie Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawozdań finansowych. W 2022 roku odbyło się Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 18 z 19 siedem posiedzeń Komitetu Audytu. W okresie objętym oświadczeniem Komitet Audytu łącznie podjął 9 uchwał. W ramach swoich prac Komitet Audytu realizował między innymi zadania związane z: 1. Monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, rewizji finansowej, 2. Badaniem sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, 3. Sporządzeniem informacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej badania procesów sprawozdawczości i czynności rewizyjnych oraz zarządzania ryzykiem wraz z opinią i rekomendacjami, 4. Kontrolowaniem i monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, 5. Informowaniem Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz składanie wyjaśnień dotyczących rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, 6. Oceną bezstronności i niezależności firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych Spółki, 7. Przedkładaniem zaleceń́ mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, Główne założenia opracowanej i przyjętej w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej obejmują realizację następujących zasad: 1. Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej. 2. Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę szczególną uwagę na kryteria określone w przyjętej polityce wyboru firmy audytorskiej. 3. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, a także analizy prac realizowanych przez nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). 4. Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”). 6. Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest na okresy oraz na warunkach zgodnych z Ustawą i Rozporządzeniem. W sprawach nieuregulowanych w polityce wyboru firmy audytorskiej, stosuje się odpowiednie postanowienia Ustawy, Rozporządzenia oraz innych odpowiednich przepisów prawa. Przyjęta w Spółce polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ma na celu zachowanie przez organy Spółki oraz Komitet Audytu dbałości o przestrzeganie przepisów prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zaufania publicznego, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. za 2022 r. Strona 19 z 19 Z zastrzeżeniem postanowień dotyczących usług dozwolonych zawartych w przyjętej w Spółce polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, Spółka przyjęła zasady zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. W okresie objętym oświadczeniem, firm audytorska realizowała na rzecz Spółki, za zgodą Komitetu Audytu, po przeprowadzonej procedurze jej wyboru, dozwoloną usługę niebędącą badaniem w jednostce zainteresowania publicznego, polegającą na wykonaniu usługi atestacyjnej biegłego rewidenta tj. ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki za rok 2022 zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co pozostaje w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa i jako takie nie ma wpływu na ocenę niezależności i bezstronności biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej. W 2022 roku w ramach wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu sporządził rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przyjętą w Spółce polityką oraz procedurą wyboru firmy audytorskiej i obowiązującymi w tym zakresie wymogami prawa. 12. Oświadczenie dotyczące stosowania polityki różnorodności. Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Zgodnie z konstytucyjną zasadą równości, Spółka przyjmuje, że wszyscy mają prawo do równego traktowania oraz, że nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny. Zasadę tą Spółka stosuje w procesach rekrutacyjnych. W odniesieniu do członków władz Spółki, wyboru osób pełniących funkcje członków zarządu i rady nadzorczej dokonują odpowiednio akcjonariusze oraz rada nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu do kluczowych menedżerów, Spółka podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy w zawodzie, posiadanym wykształceniem stosownie do zakresu powierzanych zadań. Spółka zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełnienia przez kandydatów kryteriów merytorycznych. Zarząd KRAKCHEMIA S.A. Kraków, 27.04.2023 r. ................................ Andrzej Zdebski Prezes Zarządu