Krakchemia S.A.

AGM Information • Jun 8, 2022

Repertorium A Nr 3126/2022

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia siódmego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (07.06.2022) w budynku nr 14 przy ulicy Powstania Listopadowego w Krakowie - na zaproszenie Zarządu spółki pod firmą KRAKCHEMIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: 30-298 Kraków, ulica Powstania Listopadowego nr 14, NIP 9451923562, REGON 357220430), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000217348 - Maciej Iłowski, notariusz w Krakowie, posiadający Kancelarię Notarialną przy ulicy Grunwaldzkiej nr 13, sporządził niniejszy:

P R O T O K Ó Ł

I

Otwarcia Walnego Zgromadzenia o godzinie 12⁰⁰ dokonał jak oświadczył Prezes Zarządu Andrzej Zdebski i zgłosił kandydaturę na Przewodniczącego obrad w osobie Jacka Brocławika (pełnomocnika akcjonariusza), po czym poddano pod głosowanie następujący projekt uchwały:

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. wybiera na Przewodniczącego obrad Pana Jacka Brocławika.

Następnie stwierdzono, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

II

Jacek Brocławik przyjął dokonany przez Zgromadzenie wybór, sporządził listę obecności, sprawdził ją i podpisał oraz stwierdził, że:

• a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane na dzień dzisiejszy na godzinę 12⁰⁰ zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (raport bieżący nr 5/2022 z 05.05.2022 r.),
• b) na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze (przy uwzględnieniu pełnomocnictwa) posiadający 4.022.387 akcji, dysponujący 4.022.387 głosami, reprezentujący 44,69% kapitału zakładowego Spółki,

a zatem Zgromadzenie to zdolne jest do podjęcia uchwał zgodnie z ogłoszonym porządkiem obrad.

Tożsamość Jacka Brocławika, syna Krzysztofa i Ewy, jak podał zamieszkałego w Zielonkach przy ulicy Fiołkowej nr 24, notariusz ustalił na podstawie dowodu osobistego serii CHF nr 943934.

III

Przewodniczący zaproponował odstąpienie od powołania Komisji Skrutacyjnej ze względu na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów i poddał pod głosowanie następujący projekt uchwały:

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

Przewodniczący przedstawił następujący, ogłoszony porządek obrad, uwzględniający powyższą zmianę:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania finansowego Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2021 oraz sprawowania finansowego Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Krakchemia S.A. oraz sprawozdania finansowego Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021, a także sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Krakchemia S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji i powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Krakchemia S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia;

następnie poddał pod głosowania kolejne projekty uchwał.

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

Przewodniczący wyjaśnił, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej były dostępne na stronie internetowej Spółki, a wobec braku zastrzeżeń ze strony obecnych uznano punkty 6 i 7 porządku obrad za zrealizowane.

Dalej Przewodniczący wyjaśnił, iż kolejne głosowane projekty uchwał będą w brzmieniu projektów uchwał opublikowanych przez Spółkę, o ile nie zostaną złożone inne wnioski ze strony obecnych.

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, w skład którego wchodzą:

• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 42 679 892,56 złotych;
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 288 238,38 złotych;
• 1. Rachunek z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 871 321,57 złotych;
• 1. Zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 829 573,43 złotych;
• 1. Noty do sprawozdania finansowego.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia, iż zysk netto w roku obrotowym 2021 za okres od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku w wysokości 288 238,38 złotych zostaje przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Andrzejowi Zdebskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 2.962.387 głosów ważnych z 2.962.387 akcji stanowiących 32,92% kapitału zakładowego, w tym oddano: 2.962.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Łukaszowi Adachowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Jerzemu Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 1.060.001 głosów ważnych z 1.060.001 akcji stanowiących 11,78% kapitału zakładowego, w tym oddano: 1.060.001 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Barbarze Mazgaj absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 to jest za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Władysławowi Kardasińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 za okres do dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Andrzejowi Szumańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. ustala, że liczba członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji wyniesie 6 (słownie: sześć) osób.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Jerzego Mazgaja.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Panią Barbarę Mazgaj.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Mazgaja.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Macieja Matusiaka.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Panią Olgę Lipińską-Długosz.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Władysława Kardasińskiego.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. wyraża pozytywną opinię dotyczącą Sprawozdania Rady Nadzorczej Krakchemia S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym oddano 4.022.387 głosów ważnych z 4.022.387 akcji stanowiących 44,69% kapitału zakładowego, w tym oddano: 4.022.387 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

IV

Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie.

V

Do protokołu dołączono listę obecności akcjonariuszy.

VI

Wypisy tego protokołu można wydawać Spółce i akcjonariuszom w dowolnej ilości.

VII

Ustalono za dokonanie czynności notarialnej zgodnie z przepisami §§ 9 i 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.06.2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. nr 148, poz.1564 z późn.zm.) oraz stosownie do przepisu art. 41 ust.1 ustawy z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. nr 54, poz. 535 z późn.zm.) taksę notarialną w kwocie 1.200 złotych i VAT w stawce 23% - w kwocie 276 złotych, tj. łącznie 1.476 złotych.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano: