KRAFTON, Inc. — M&A Activity 2023

Nov 28, 2023

크래프톤/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2023.11.28)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자	2023-11-28

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-04-17
3. 정정사유	발행회사 설립에 따른 취득주식수, 취득예정일자 등 확정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 발행회사-회사명	Migaloo Corporation(가칭)	OVERDARE, Inc.
1. 발행회사-대표자	-	박형철
2. 취득내역-취득주식수(주)	-	72,250
2. 취득내역-취득금액(원)	40,800,000,000	40,302,819,041
2. 취득내역-자기자본대비(%)	0.80	0.79
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율-소유주식수(주)	-	72,250
6. 취득예정일자	-	2023-11-28
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 본 건은 메타버스 서비스 개발 및 운영을 위하여 네이버제트㈜와 신규로 설립하는 합작법인에 대한 출자 건입니다. - 상기 '1. 발행회사 - 회사명/대표자/자본금(원)/회사와 관계/발행주식총수(주)'는 발행회사의 신규 설립시 확정될 예정입니다. - 상기 '2. 취득내역 - 취득주식수(주)'는 발행회사 신규 설립시 확정될 예정입니다. - 상기 '2. 취득내역 - 취득금액(원)'은 이사회에서 결의한 당사의 총 출자금액으로, 실제 납입은 USD 기준으로 이루어질 예정입니다. - 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)'는 발행회사 신규 설립시 확정될 예정입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 공정거래위원회의 기업결합심사에 따른 기업결합승인 결과에 따라 확정될 예정입니다. - 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'은 발행회사가 신규 설립될 예정으로 기재를 생략하였습니다. - 상기 내용은 네이버제트㈜와의 협의 과정 및 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.	- 본 건은 메타버스 서비스 개발 및 운영을 위하여 네이버제트㈜와 신규로 설립하는 합작법인에 대한 출자 건입니다. - 상기 '1. 발행회사 - 자본금(원)/회사와 관계/발행주식총수(주)'는 신규 설립된 회사로 기재를 생략하며, 당사 및 네이버제트㈜ 출자 완료후 당사의 계열회사로 편입, 자본금 $850, 발행주식총수 85,000주 예정입니다. - 상기 '2. 취득내역 - 취득금액(원)'은 USD 30,890,487.50을 2023년 11월 28일 서울외국환중개 매매기준율(1 USD = 1,304.7원)로 환산한 원화 금액입니다. - 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 지분비율(%)'은 당사 및 네이버제트㈜ 출자가 완료된 이후 기준입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 당사 출자금액 납입일 기준입니다. - 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'은 발행회사가 신규 설립될 예정으로 기재를 생략하였습니다. - 상기 내용은 네이버제트㈜와의 협의 과정 및 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명	OVERDARE, Inc.
국적	미국	대표자	박형철
자본금(원)	-	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	메타버스 서비스 개발 및 운영
2. 취득내역	취득주식수(주)	72,250
취득금액(원)	40,302,819,041
자기자본(원)	5,111,876,512,870
자기자본대비(%)	0.79
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	72,250
지분비율(%)	85
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		메타버스 플랫폼 사업 진출을 위한 합작법인 설립 및 미래 성장 동력 확보
6. 취득예정일자		2023-11-28
7. 이사회결의일(결정일)		2023-04-14
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
- 계약내용		당사와 네이버제트㈜ 간 합작투자계약에 의거, 우선매수권, 동반매도권이 포함되어 있습니다. - 우선매수권: 일방 당사자가 자신이 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 상대방 당사자는 동일한 조건으로 일방 당사자로부터 양도대상주식을 제3자에 우선하여 매수할 수 있음 - 동반매도권: 당사가 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 네이버제트㈜는 당사와 동일한 조건으로 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 함께 매도할 수 있음
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 본 건은 메타버스 서비스 개발 및 운영을 위하여 네이버제트㈜와 신규로 설립하는 합작법인에 대한 출자 건입니다. - 상기 '1. 발행회사 - 자본금(원)/회사와 관계/발행주식총수(주)'는 신규 설립된 회사로 기재를 생략하며, 당사 및 네이버제트㈜ 출자 완료후 당사의 계열회사로 편입, 자본금 $850, 발행주식총수 85,000주 예정입니다. - 상기 '2. 취득내역 - 취득금액(원)'은 USD 30,890,487.50을 2023년 11월 28일 서울외국환중개 매매기준율(1 USD = 1,304.7원)로 환산한 원화 금액입니다. - 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 지분비율(%)'은 당사 및 네이버제트㈜ 출자가 완료된 이후 기준입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 당사 출자금액 납입일 기준입니다. - 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'은 발행회사가 신규 설립될 예정으로 기재를 생략하였습니다. - 상기 내용은 네이버제트㈜와의 협의 과정 및 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해연도	-	-	-	-	-	-
전연도	-	-	-	-	-	-
전전연도	-	-	-	-	-	-