Kraft Bank ASA

AGM Information • Mar 11, 2021

KRAFT BANK ASA

Protokoll fra ordinær generalforsamling - 2021

Den 10. mars 2021 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Kraft Bank ASA i bankens lokaler i Trim Towers, Larsamyra 18, Sandnes. Møtet ble åpnet og ledet av styrets leder, Harald Norvik.

Tilstede var 2 aksjeeiere og fullmektiger som representerte 2 520 000 egne aksjer og 6 822 190 aksjer etter fullmakt. Totalt antall aksjer representert var dermed 9 342 190 og det utgjorde også det totale antall stemmeberettigede aksjer på generalforsamlingen. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere er vedlagt protokolien.

Tilstede var også administrerende direktør Svein Ivar Forland, finansdirektør Ole Jacob Olsnes og juridisk direktør Jonathan G. W. Sunnarvik.

Innkalling samt møte- og fullmaktskjema til generalforsamlingen var sendt alle aksjonærer med kjent adresse. Øvrige dokumenter var gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

Espen Trædal ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

4. Godkjennelse av årsberetning for 2020, herunder disponering av resultat.

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2020 samt forslag til anvendelse av overskudd.

u Godkjennelse av revisors honorar.

Generalforsamlingen godkjente revisors honorar for 2020.

6. Eierstyring og selskapsledelse i Kraft Bank ASA.

Generalforsamlingen godkjente retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse.

7.

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lonn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a. Generalforsamlingen sluttet seg til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsaret. Generalforsamlingen godkjente de aksjebaserte godtgjørelser for det kommende regnskapsåret.

8. Valg til styret

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens innstilling til gjenvalg av samtlige styremedlemmer og styrets leder i to år.

9. Valg til valgkomite.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens innstilling til gjenvalg av samtlige medlemmer og leder av valgkomiteen i to år.

10. Godkjennelse av honorarsatser.

Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens forslag til honorarsatser.

11. Tegningsretter til styremedlem valgt i 2020.

l henhold til styrets forslag traff generalforsamlingen vedtak om å utstede ytterligere 50.000 tegningsretter (med ISIN NO0010841331), som tildeles Trovik med følgende vilkår:

(i) Selskapet skal utstede 50 000 frittstående tegningsretter i henhold til reglene i aksjeloven kapittel 11 ///.

(ii) Hver tegningsrett gir rett til å tegne én ny aksje i Selskapet, pålydende verdi NOK 1, til en tegningskurs på NOK 10.

(iii) Det skal ikke ytes vederlag for utstedelse av de frittstående tegningsrettene.

(iv) De frittstående tegningsrettene utstedes til styremedlem Katrine Trovik eller investeringsforetak kontrollert av Trovik. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter aksjeloven § 11-13 (1) jfr § 10-4 fravikes for å kunne tildele tegningsretter til Selskapets styremedlemmer.

(v) De frittstående tegningsrettene kan utøves ved skriftlig varsel til Selskapet fra og med 22.01.2021 til og med 22.01.2023. Dersom Selskapets styre vedtar å søke notering på enten Oslo Børs eller Oslo Axess innen 22.01.2023 må de frittstående tegningsrettene utøves fra dato for slikt styrevedtak og frem til det tidligere av 22.01.2023 eller den datoen som faller to uker etter et slikt styrevedtak. Frittstående tegningsretter som ikke er utøvd innenfor de nevnte fristene bortfaller automatisk.

(vi) De frittstående tegningsrettene kan ikke overdras eller på annen måte gå over til ny eier.

(vii) Aksjer som utstedes som følge av utøvelse av de frittstående tegningsrettene gir rett til utbytte fra den dato den aktuelle kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.

(viii) Rettighetshaverne skal ikke ha noen rettigheter i relasjon til vedtak som medfører forhøyelse eller nedsettelse av Selskapets aksjekapital, herunder beslutning om utstedelse av tegningsretter, eller ved omdanning eller oppløsning. Unntak fra dette gjelder ved vedtak om fusjon, fisjon og vedtak om splitt eller sammenslåing av Selskapets aksjer, fondsemisjon eller andre transaksjoner som endrer aksjenes pålydende. I de nevnte unntakstilfellene skal de frittstående tegningsrettene omberegnes i tråd med Oslo Børs' regelverk for derivathandler.

12. Fullmakt til å erverve egne aksjer.

I henhold til finansforetaksloven § 10-5 jf. allmennaksjeloven §§ 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å erverve Bankens egne aksjer, på følgende vilkår:

• l . Selskapet kan, i en eller flere omganger, erverve egne aksjer opptil samlet 2 % av utestående aksjer.
• 1. Den høyeste og laveste kjopesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten er henholdsvis maksimalt NOK 30 per aksje og minimum NOK l per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til å fastsette vilkår og på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• 1. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2022, likevel senest til 30. april 2022.
• 1. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes i incentivprogram for bankens ansatte.
• 1. Tilbakekjop av egne aksjer er betinget av tillatelse fra Finanstilsynet.

Ingen av de fremmøtte aksjonærene krevde skriftlig avstemming.

Alle beslutninger var enstemmige.

Harald Norvik takket for fremmøte, og generalforsamlingen ble deretter hevet.

Harald Norvik

Espen Trædal

Kraft Bank ASA

Representasjon generalforsamling 10. mars 2021

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt:

Totalt antall aksjer aksjer	Antall aksjer % kapital 42 000 000
Totalt antall stemmeberettigede aksjer	42 000 000
Representert ved egne aksier	2 520 000	6,0 %
Representert ved fullmakt	6 822 190	16,2 %
Representert ved stemmefullmakt	0	0,0 %
Totalt representert stemmeberettiget	9 342 190	22,2 %
Totalt representert av aksjekapital	9 342 190	22,2 %

For selskapet: lonathan G.W. Sunnarvik

Ole Jacob Olsnes