KR MOTORS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 KR모터스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	KR모터스 주식회사
대 표 이 사 :	서 정 민
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)
	(전 화)055-282-7011
	(홈페이지)http://www.krmotors.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무	(성 명)이 기 복
	(전 화)055-269-7333

&cr

주주총회 소집공고(제58기 정기)

주주각위

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제58기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : KR모터스 주식회사 강당 (경남 창원시 성산구 완암로 28)

(문의전화 : 055-269-7333)

3. 회의목적사항

<보고사항>

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

<의결사항(부의안건)>

- 제1호 의안 : 제58기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr- 제3호 의안 : 사외이사[후보자 : 박준현] 선임의 건

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관 한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장 에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

6. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 3월 일

KR모터스 주식회사

대표이사 서 정 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
Viengthong&crChanlivong&cr(출석률: 96%)	SUN &crGUANG REN&cr(출석률: 16%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.01.11	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
2	2018.01.23	2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석(찬성)	-
3	2018.02.06	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
4	2018.02.07	제54기, 제55기, 제56기 사업보고서 정정의 건	참석(찬성)	-
5	2018.02.07	제57기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	참석(찬성)	-
6	2018.02.07	제57기 연결재무상태표, 연결손익계산서 승인의 건	참석(찬성)	-
7	2018.02.28	제57기 정기주주총회 개최의 건	참석(찬성)	-
8	2018.02.28	주식매수선택권 부여의 건과 주식매수선택권 부여 취소의 건	참석(찬성)	-
9	2018.03.06	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
10	2018.03.14	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
11	2018.03.27	한국산업은행 운영자금 차입의 건	참석(찬성)	-
12	2018.05.09	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
13	2018.05.16	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
14	2018.05.25	한국산업은행 기 사용 외국환 거래한도 기한연장의 건	참석(찬성)	-
15	2018.06.04	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
16	2018.06.05	대표이사 겸직 승인의 건	참석(찬성)	-
17	2018.06.25	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
18	2018.07.09	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
19	2018.07.11	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
20	2018.07.16	대출약정서 변경약정 및 추가담보제공 승인의 건	참석(찬성)	-
21	2018.08.14	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	참석(찬성)	-
22	2018.08.24	유상증자결정의 건	참석(찬성)	-
23	2018.08.29	신주발행의 건(제3자배정)	불참	-
24	2018.09.05	임시주주총회 소집의 건, 기준일 및 주주명부 폐쇄의 건	참석(찬성)	-
25	2018.10.01	임시주주총회 안건 확정의 건	참석(찬성)	-
26	2018.10.08	관계사(LVMC Holdings) 차입금 만기도래에 따른 연장의 건	참석(찬성)	-
27	2018.10.22	대표이사 겸직 승인의 건. 사내이사 겸직 승인의 건	-	참석(찬성)
28	2018.12.18	유상증자결정의 건	-	불참
29	2018.12.18	유상증자결정(출자전환) 및 신주식 발행의 건	-	불참
30	2018.12.18	전환사채 발행 승인의 건	-	불참
31	2018.12.18	금융기관 차입에 관한 건	-	불참
32	2018.12.20	<별첨1>의 토지 및 건물을 신탁부동산으로 한 부동산 담보신탁계약 체결 관련 건	-	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	-	-

※ 주총승인금액은 사내이사와 사외이사의 보수한도금액을 합친 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2018.04.30	1,947	4.67%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2018.05.31	1,966	4.72%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2018.06.30	2,543	6.10%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2018.07.31	2,139	5.14%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2018.08.31	2,414	5.79%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2018.09.30	1,470	3.53%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	제품매출	2018.01~&cr2018.12	15,528	37.27%
케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	상품매출	2018.01~ 2018.12	3,650	8.76%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

수출주력시장인 유럽 불경기에 따른 대배기량 이륜차의 침체가 지속되는 가운데 대배기량 스쿠터 선호도가 점차 높아지고 있으며, 아시아는 인도와 중국, 동남아시아를중심으로 이륜차시장의 성장세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 인도시장은 전세계수요의 11%를 차지하며 최대시장으로 부상하고 있습니다. 고배기량 위주의 시장이 형성되어 있는 유럽과 미국의 경우, 유럽은 경기불황에 따른 판매정체가 지속되고 있으나 경기가 회복된 미국시장에서는 고배기량 이륜차 매출이 다시 성장하고 있습니다.

국내시장은 중국생산 저가 소형 스쿠터의 수입 비중이 높은 가운데 유명메이저 회사가 아시아 국가에서 생산한, 가격 경쟁력을 갖춘 상용 모터사이클의 수입 및 판매가 증가추세이며 특히 2016년부터 혼다브랜드 럭셔리스쿠터가 상용시장에서 강한 지배력을 유지하고 있습니다, 2018년에는 PCX, N-MAX로 대변되는 Compact Luxury Scooter 그룹군이 23,769대 판매되어 내수 전체시장 규모 98,642대중 24.1%를 차지하는 초강세를 나타내었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 및 종속회사는 국내에서는 유일하게 250cc급 이상 700cc급까지의 고배기량 자체엔진 보유 메이커로서 125cc급 이하 저배기량 중심의 국내시장 판매와 미국, 남미,유럽, 호주 등 해외시장에서 250cc이상 고배기량 위주 판매전략을 지향하여 왔습니다. 2018년은 해외 합작법인 생산연기, EURO 4 신기종 출하지연, 내수 럭셔리스쿠터 시장대응 부재, 언더본시장 위축 등으로 판매대수가 7,897대에 그치는 저조한 실적을 기록하였습니다. 2019년에는 중국합작법인 JV의 본격적인 생산, 준비해온 전기차 신기종 출시, 친시장적인 OEM스쿠터 도입으로 2018년의 부진을 떨쳐버리고 다시 성장하는 한 해를 만들어갈 예정입니다.

2016년10월 판매 및 유통부문을 물적분할한 신설판매법인 케이알글로벌네트웍스는 책임경영체제로 운영되고 있습니다. 2019년 국내와 해외의 판매, 유통부문에 대한전문성과 유연성을 바탕으로 중국JV 신기종 도입, OEM기종 다변화-신유통시장 개척을 통하여 2019년 케이알모터스 흑자전환에 주력할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 이륜차사업&cr당사는 이륜차 전문 제조메이커입니다. 국내 이륜차산업은 1970년대말까지는 기아기연공업(주)가 독점하여 왔으나, 1980년대로 접어들며 산업합리화 조치가 단행되어, 당사와 대림자동차의 양사 제조사 과점시장체제가 유지되었습니다. 2000년대에 들어서며 저가의 중국, 대만산 이륜차를 수입하는 수입업체가 다수 시장에 진입하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사는 지속적인 독자개발을 통해 700cc급 대배기량 엔진을 설계, 생산하는 기술력을 보유하고 있으며 국내에서는 유일하게 50cc ~ 700cc급까지 Full Line Up 생산체계를 갖추고 있습니다. 이러한 생산 및 기술력을 바탕으로 고배기량을 중심으로 해외시장에서 활발한 마케팅을 펼쳐왔고 내수시장에서는1980년도 초반부터 약 30여년간 구축한 굳건한 자체 유통망을 바탕으로 약 23.19% 수준의 국내 제조시장 점유 경쟁력을 보유하고 있습니다. 한편으로 미래성장산업으로서 주목받는 전기이륜차를 개발, 2010년부터 양산을 시작하여 국내 최초로 내수시장 상용화에 성공하였으며, 국내 및 해외시장 저변확대, 추가 신기종개발에 매진하고 있습니다. 2017년은 보유 기술력 척도가 되는 EURO 4 적용 신기종 2기종을 출시 완료하였으며, 2018년 주력기종인 스쿠터 그란투스125, 비버V, 델리로드(수냉-공냉), 라온100 등의EURO4 적용 신기종과 신개념 전기차 역삼륜형 I-TANGO를 내수시장에 런칭하였습니다. 18년 8월에는 자체 디자인 Bobber 스타일 Bike 아퀼라125를 시장에 선보였습니다.&cr&cr② 사륜차사업&cr당사는 2018년부터 신규 사업으로 중고 자동차 수출 사업을 시작하였습니다. &cr중고차 수출 주력 기종은 한국의 스타렉스, 마이티, 프론티어 및 종속회사 KRM America, LLC 를 통하여 일본의 캠리,프리우스 RX330/300, 하이랜더 등의 중고차를 매입하여 분해/포장/쇼링 이후에 동남아에 수출을 하고 있으며 2019년 매출 증가세를 지속할 것으로 보이며 당사의 주력사업으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. &cr

(2) 시장점유율

2018년 당기 누계 국내 판매량은 당사와 대림 양사 기준으로 37,955대가 판매되었으며, 이중 수출은 2,714대가 판매되었습니다.

[판매대수기준] (단위: 대,%)

구 분	2018년 계				비 고
내 수	수 출	합 계	내수점유율
당 사	7,548	349	7,897	20.81%	-
대림자동차	27,693	2,365	30,058	79.19%	-
합 계	35,241	2,714	37,955	100.00%	-

※ 당사 및 대림자동차 이외의 수입업체들은 대상에서 제외하였습니다.

&cr(3) 시장의 특성

국내 이륜차 시장은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 성수기인 하절기와비수기인 동절기로 뚜렷이 구분됩니다. 사용 목적 관점에서 국내 시장은 일일 교통수단이나 레저 목적의 수요보다는 요식업자의 배달수단이나 생계목적의 택배업자의 수요가 주 수요층을 형성하고 있습니다. 국내 이륜차 시장규모는 IMF 구제금융 신청 이전 30만대를 상회하였으나, 이후 극심한 경기침체로 17만대 이하로 축소되었으며, 2010년도에 이르러서는 약10만대 수준으로 감소하였습니다. 한편, 수입이륜차의 국내 판매는 그 동안 일본, 미국, 독일, 이탈리아의 대형차 수입위주로 이루어졌으나 2000년 이후 저가형 중국산 스쿠터, 대만산 럭셔리 스쿠터 등의 이륜차 수입이 급증하여 현재 스쿠터의 경우 국내시장점유율의 약 60.0%를 점유하고 있습니다. 이는 배달에 적합한 낮은 가격대 중급 품질 스쿠터를 찾는 상용 이륜차시장 수요와 저렴한 가격에 개성을 마음껏 표출할 수 있는 패션스쿠터를 선호하는 젊은층 구매성향 및 기존 스쿠터 유저 수요가 럭셔리한 고급 승용스쿠터로 이동되는 현재 추세를 반영하고 있으며, 125CC 이하 배기량 저가격 스쿠터군 증가와 대배기량 럭셔리 스쿠터의 초강세, 전기이륜차의 약진은 상당한 기간 지속 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 중국합자법인&cr중국 남방그룹 산하 제남칭치오토바이유한회사(이하 칭치오토바이)와 합자회사를 설립하여, 중국 제남시에 연산 30만대 규모의 오토바이 생산공장과 R&D 센터, 엔진 생산공장등 을 건립하기로 하였습니다. 이로써 당사의 고비용 생산구조에서 탈피하여 합리적인 가격의 오토바이를 생산하여 더 높은 이익의 실현을 기대하고 있으며, 현재 합자회사의 비지니스 라이센스를 취득하였습니다. 당사는 2017년 12월까지 분할하여 출자금 납입을 완료할 예정이었으나 중국정부의 환경규제 등으로 공장 준공 일정이 지연되고 있어 자본금 최종 납입 일정을 보충 협의하였습니다. 현재 당사는 1 ~ 4차 납입금 6,325,637,009원(RMB 47,500,000)을 납입 완료하였습니다. &cr※ 4차 납입금은 3회에 걸쳐 분할 출자하기로 협의 되어 있으며 1회분까지 출자되었습니다. &cr

(5) 조직도

kr모터스 조직도.jpg kr모터스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고 사항의 1. 사업의 개요의 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3/21일로 예정되어 있는 정기주주총회 1주 전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 ㆍ 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 58 기 2018년 12월 31일 현재
제 57 기 2017년 12월 31일 현재
KR모터스주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기		제 57(전) 기
자 산
I. 유동자산		86,949,763,398		43,267,627,704
1. 현금및현금성자산	30,805,976,329		6,921,566,968
2. 단기금융상품	10,051,564,525		-
3. 매출채권및기타채권	16,904,124,263		20,433,000,614
4. 재고자산	21,451,758,561		14,268,483,020
5. 기타유동자산	7,736,339,720		1,644,577,102
II. 비유동자산		67,951,303,597		65,175,555,863
1. 장기금융자산	29,226,072		109,226,072
2. 장기매출채권및기타채권	319,130,000		3,034,773,155
3. 유형자산	56,816,297,110		51,915,292,755
4. 무형자산	10,786,650,415		10,116,263,881
자 산 총 계		154,901,066,995		108,443,183,567
부 채
I. 유동부채		70,633,780,812		44,738,170,550
1. 매입채무및기타채무	19,273,028,101		5,182,323,603
2. 단기차입금	1,587,702,000		17,059,091,413
3. 유동성장기부채	-		7,000,000,000
4. 전환사채	21,455,500,904		13,731,174,326
5. 신주인수권부사채	15,816,087,172		-
6. 파생상품부채	8,755,074,000		-
7. 충당부채	815,106,256		1,235,420,897
8. 기타유동부채	2,931,282,379		530,160,311
II. 비유동부채		14,372,681,471		18,483,470,226
1. 장기차입금	8,441,655,000		-
2. 신주인수권부사채	-		13,136,661,714
3. 장기매입채무및기타채무	551,302,222		471,074,884
4. 확정급여부채	5,367,937,272		4,875,114,573
5. 이연법인세부채	11,786,977		619,055
부 채 총 계		85,006,462,283		63,221,640,776
자 본
I. 지배주주지분		52,916,626,811		41,895,010,451
1. 자본금	94,722,037,500		59,879,833,500
2. 자본잉여금	9,073,155,184		49,228,886,666
3. 기타자본항목	3,093,602,574		4,622,859,277
4. 기타포괄손익누계액	(1,457,571,598)		(1,647,099,449)
5. 결손금	(52,514,596,849)		(70,189,469,543)
II. 비지배주주지분		16,977,977,901		3,326,532,340
자 본 총 계		69,894,604,712		45,221,542,791
부 채 및 자 본 총 계		154,901,066,995		108,443,183,567

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제58기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
KR모터스주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기		제 57(전) 기
I. 매출액		36,563,363,388		41,661,894,646
II. 매출원가		37,194,383,424		50,298,744,782
III. 매출총이익		(631,020,036)		(8,636,850,136)
IV. 판매비와관리비		15,626,002,659		17,394,783,301
1. 판매비와관리비	15,688,084,367		16,761,806,915
2. 대손상각비	(62,081,708)		632,976,386
V. 영업손실		(16,257,022,695)		(26,031,633,437)
VI. 영업외손익		(2,990,472,744)		(8,932,765,475)
1. 영업외수익	812,186,183		1,017,810,030
임대료수익
유형자산처분이익	7,468,360		2,760,637
수수료수입	338,982,863		95,321,965
잡이익	465,734,960		919,727,428
2. 영업외비용	3,802,658,927		9,950,575,505
기타의대손상각비	2,521,421,438		2,500,000,000
유형자산처분손실	111,102,239		-
유형자산손상차손	56,064,000		5,178,668,050
무형자산손상차손	992,475,113		1,473,413,400
잡손실	121,596,137		798,494,055
VII. 순금융수익		(5,183,621,200)		(3,723,764,835)
1. 금융수익	1,588,053,969		2,323,009,949
이자수익	46,298,380		41,029,496
배당금수익	57,400		57,400
외환차익	158,014,777		295,606,824
외화환산이익	86,048,181		428,513,568
파생상품부채평가이익	187,353,000		-
사채상환이익	1,110,282,231		1,557,802,661
2. 금융비용	6,771,675,169		6,046,774,784
이자비용	5,184,427,160		4,312,733,190
외환차손	1,204,755,357		1,228,217,849
외화환산손실	382,492,652		505,823,745
VIII. 법인세비용차감전순손실		(24,431,116,639)		(38,688,163,747)
IX. 법인세비용		10,963,576		(7,186,815,869)
X. 당기순손실		(24,442,080,215)		(31,501,347,878)
XI. 기타포괄손익		(241,166,204)		(1,973,730,753)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지않는 항목
보험수리적손익	(252,512,103)		31,084,714
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 항목
해외사업환산이익	367,709,803		-
해외사업환산손실	(356,363,904)		(2,004,815,467)
XII. 총포괄손익		(24,683,246,419)		(33,475,078,631)
XIII. 당기순이익의귀속		(24,442,080,215)		(31,501,347,878)
1. 지배기업소유주지분	(23,374,529,244)		(30,718,734,368)
2. 비지배지분	(1,067,550,971)		(782,613,510)
XIV. 총포괄손익의 귀속		(24,683,246,419)		(33,475,078,631)
1. 지배기업소유주지분	(23,437,513,496)		(32,470,015,621)
2. 비지배지분	(1,245,732,923)		(1,005,063,010)
XV. 지배기업소유주에대한주당손익
1. 기본및희석주당순이익		(-)189원		(-)267원

연 결 자 본 변 동 표

제58기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
KR모터스주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타&cr자본항목	기타포괄손익&cr누계	이익잉여금	비지배주주지분	총 계
2017.1.1.(전기초)	88,064,737,000	12,114,212,511	(2,399,972,848)	135,266,518	(39,501,819,889)	4,331,595,350	62,744,018,642
무상감자	(34,252,926,500)	34,252,926,500	(4,999,690)	-	-	-	(4,999,690)
주식선택권	-	-	156,656,893	-	-	-	156,656,893
전환사채전환및상환	2,816,019,000	2,253,460,838	(3,346,545,087)	-	-	-	1,722,934,751
신주인수권부사채발행	-	-	12,110,617,066	-	-	-	12,110,617,066
신주인수권행사및상환	3,252,004,000	608,286,817	(1,892,897,057)	-	-	-	1,967,393,760
보험수리적손익	-	-	-	-	31,084,714	-	31,084,714
해외사업환산손익	-	-	-	(1,782,365,967)	-	(222,449,500)	(2,004,815,467)
당기순손실	-	-	-	-	(30,718,734,368)	(782,613,510)	(31,501,347,878)
2017.12.31(전기말)	59,879,833,500	49,228,886,666	4,622,859,277	(1,647,099,449)	(70,189,469,543)	3,326,532,340	45,221,542,791
2018.1.1(당기초)	59,879,833,500	49,228,886,666	4,622,859,277	(1,647,099,449)	(70,189,469,543)	3,326,532,340	45,221,542,791
결손금처리		(41,301,914,041)		-	41,301,914,041	-	-
유상증자및출자전환	34,842,204,000	1,023,061,179	-	-	-	-	35,865,265,179
종속회사유상증자	-	-	-	-	-	14,897,178,484	14,897,178,484
주식선택권의변동		854,578,875	(751,332,080)	-	-	-	103,246,795
전환사채의상환		(731,457,495)	(777,924,623)	-	-	-	(1,509,382,118)
보험수리적손익	-	-	-	-	(252,512,103)	-	(252,512,103)
해외사업환산손익	-	-	-	189,527,851	-	(178,181,952)	11,345,899
당기순손실	-	-	-	-	(23,374,529,244)	(1,067,550,971)	(24,442,080,215)
2018.12.31(당기말)	94,722,037,500	9,073,155,184	3,093,602,574	(1,457,571,598)	(52,514,596,849)	16,977,977,901	69,894,604,712

연 결 현 금 흐 름 표

제58기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
KR모터스주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기		제 57(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(13,444,874,167)		(4,731,789,203)
1. 당기순손실	(24,442,080,215)		(31,501,347,878)
2. 조정	12,876,728,791		19,900,712,864
이자비용	5,184,427,160		4,312,733,190
이자수익	(46,298,380)		(41,029,496)
배당금수익	(57,400)		(57,400)
법인세비용	10,963,576		(7,186,815,869)
급여	67,472,927		(22,020,643)
퇴직급여	698,189,242		968,427,851
주식보상비용	103,246,795		156,656,893
감가상각비	1,315,871,185		2,307,541,078
무형자산상각비	1,205,939,629		1,012,993,499
유형자산처분손실	111,102,239		-
유형자산손상차손	56,064,000		5,178,668,050
무형자산손상차손	992,475,113		1,473,413,400
재고자산평가손실	1,452,580,082		8,521,258,633
대손상각비	(62,081,708)		1,365,574,642
외화환산이익	(86,048,172)		(428,513,568)
외화환산손실	382,492,652		505,823,745
유형자산처분이익	(7,468,360)		(2,760,637)
판매보증비	301,738,517		381,022,157
기타의대손상각비	2,521,421,438		2,500,000,000
사채상환이익	(1,110,282,231)		(1,557,802,661)
파생상품부채평가이익	(187,353,000)		-
잡손실	37,933,487		455,600,000
잡이익	(65,600,000)		-
3. 영업활동으로인한 자산부채의증감	(686,287,271)		8,132,264,262
매출채권및기타채권의감소(증가)	5,346,305,762		7,179,253,773
재고자산의감소(증가)	(8,618,951,116)		6,817,586,282
기타유동자산의감소(증가)	1,500,692,755		(701,914,274)
매입채무및기타채무의증가(감소)	1,964,935,919		(595,105,162)
기타유동부채의증가(감소)	373,016,707		(440,164,359)
장기성매입채무및기타채무의증가&cr (감소)	12,159,059		(55,000,000)
판매보증비의지급	(722,053,158)		(792,735,773)
퇴직금의지급	(542,393,199)		(3,305,833,025)
사외적립자산의감소(증가)	-		26,176,800
4. 이자의 수취	46,298,380		41,455,578
5. 이자의 지급	(1,238,853,655)		(1,305,507,446)
6. 배당금의 수취	57,400		57,400
7. 법인세의 납부	(737,597)		576,017
II. 투자활동현금흐름		(9,878,278,168)		(6,151,528,565)
1. 투자활동으로인한 현금유입액	2,729,964,273		573,948,922
단기금융상품의감소	-		100,000,000
매출채권및기타채권의감소	-		73,949,430
장기성금융자산의감소	80,000,000		-
장기성매출채권및기타채권의감소	294,535,155		397,235,855
종속회사주식의취득	2,338,243,406		-
유형자산의처분	17,185,712		2,763,637
2. 투자활동으로인한 현금유출액	(12,608,242,441)		(6,725,477,487)
단기금융상품의증가	10,051,564,525		-
장기성매출채권및기타채권의증가	78,892,000		5,015,639,855
유형자산의취득	598,858,944		507,355,249
무형자산의취득	1,878,926,972		1,202,482,383
III. 재무활동현금흐름		47,278,072,013		3,286,431,500
1. 재무활동으로인한 현금유입액	89,301,961,529		67,061,666,738
단기차입금의차입	30,301,048,122		33,847,666,738
전환사채의발행	26,973,045,000		-
신주인수권부사채의 발행	-		26,214,000,000
장기차입금의 차입	8,087,560,000		7,000,000,000
유상증자	14,908,728,859		-
종속회사유상증자	9,031,579,548		-
2. 재무활동으로인한 현금유출액	(42,023,889,516)		(63,775,235,238)
단기차입금의상환	26,186,913,516		39,538,222,385
유동성장기부채의상환	7,000,000,000		-
전환사채의상환	8,836,976,000		24,193,134,775
보통주전환비용	-		38,878,388
자기주식의취득	-		4,999,690
IV. 외화표시현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(70,510,317)		(479,643,851)
V. 현금및현금성자산의순증가(감소)		23,884,409,361		(8,076,530,119)
VI. 기초현금및현금성자산		6,921,566,968		14,998,097,087
VII. 기말현금및현금성자산		30,805,976,329		6,921,566,968

&cr(2) 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 58 기 2018년 12월 31일 현재
제 57 기 2017년 12월 31일 현재
KR모터스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기		제 57(전) 기
자 산
I. 유동자산		39,468,460,799		8,513,802,269
1. 현금및현금성자산	20,374,418,646		1,340,594,295
2. 단기금융상품	10,051,564,525		-
3. 매출채권및기타채권	897,281,543		133,295,283
4. 재고자산	7,962,849,943		6,613,289,929
5. 기타유동자산	182,346,142		426,622,762
II. 비유동자산		117,860,198,034		119,013,539,266
1. 장기금융자산	27,226,072		27,226,072
2. 장기매출채권및기타채권	47,138,000		2,556,517,155
3. 종속회사주식	61,881,419,458		58,101,210,944
4. 유형자산	50,408,011,743		51,380,190,466
5. 무형자산	5,496,402,761		6,948,394,629
자 산 총 계		157,328,658,833		127,527,341,535
부 채
I. 유동부채		73,458,780,988		57,314,916,196
1. 매입채무및기타채무	8,601,065,288		4,799,395,546
2. 단기차입금	14,758,263,177		31,721,336,996
3. 전환사채	21,455,500,904		13,731,174,326
4. 신주인수권부사채	15,816,087,172		-
5. 파생상품부채	8,755,074,000		-
6. 유동성장기부채	-		7,000,000,000
7. 기타유동부채	4,072,790,447		63,009,328
II. 비유동부채		14,217,158,026		18,393,869,114
1. 장기차입금	8,441,655,000		-
2. 신주인수권부사채	-		13,136,661,714
3. 장기매입채무및기타채무	407,565,754		382,092,827
4. 퇴직급여부채	5,367,937,272		4,875,114,573
부 채 총 계		87,675,939,014		75,708,785,310
자 본
I. 자본금		94,722,037,500		59,879,833,500
II. 자본잉여금		9,073,155,184		49,228,886,666
III. 기타자본항목		3,093,602,574		4,622,859,277
IV. 결손금		(37,236,075,439)		(61,913,023,218)
자 본 총 계		69,652,719,819		51,818,556,225
부 채 및 자 본 총 계		157,328,658,833		127,527,341,535

포 괄 손 익 계 산 서

제58기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
KR모터스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기		제 57(전) 기
I. 매출액		27,598,513,507		21,638,024,938
II. 매출원가		29,885,439,553		32,465,799,600
III. 매출총이익(손실)		(2,286,926,046)		(10,827,774,662)
IV. 판매비와관리비		6,868,131,171		7,244,882,695
V. 영업손실		(9,155,057,217)		(18,072,657,357)
VI. 영업외손익		(1,924,665,800)		(8,165,722,562)
1. 영업외수익	1,428,121,064		1,295,771,656
가. 유형자산처분이익	-		2,760,637
나. 임대료수입	653,033,660		620,231,232
다. 수입수수료	334,651,389		81,050,730
라. 잡이익	440,436,015		591,729,057
2. 영업외비용	3,352,786,864		9,461,494,218
가. 기타의대손상각비	2,521,421,438		2,500,000,000
나. 유형자산손상차손	56,064,000		5,178,668,050
다. 유형자산처분손실	1,304,103		-
라. 무형자산손상차손	688,102,326		1,160,592,422
마. 잡손실	85,894,997		622,233,746
VII. 순금융수익		(5,292,731,142)		(2,665,098,893)
1. 금융수익	1,451,766,891		2,115,913,383
가. 이자수익	20,392,889		11,764,479
나. 배당금수익	57,400		57,400
다. 외환차익	111,439,262		128,595,203
라. 외화환산이익	22,242,109		417,693,640
마. 파생상품평가이익	187,353,000		-
바. 사채상환이익	1,110,282,231		1,557,802,661
2. 금융비용	6,744,498,033		4,781,012,276
가. 이자비용	5,176,643,996		4,312,733,190
나. 외환차손	1,191,193,288		465,016,482
다. 외화환산손실	376,660,749		3,262,604
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		(16,372,454,159)		(28,903,478,812)
IX. 법인세비용		-		(7,181,340,025)
X. 당기순손실		(16,372,454,159)		(21,722,138,787)
XI. 기타포괄손익		(252,512,103)		31,084,714
1. 후속적으로당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목	(252,512,103)		31,084,714
가. 보험수리적손익	(252,512,103)		31,084,714
XII. 총포괄손익		(16,624,966,262)		(21,691,054,073)
XIII. 주당손익
1. 기본및희석주당이익		(-)133원		(-)189원

&cr 결손금처리계산서

제58(당)기	2018년 01월 01일	부터	제57(전)기	2017년 01월 01일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처리예정일	2019년 03월 29일		처리확정일	2018년 03월 22일

KR모터스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기		제 57(전) 기
I. 미처리결손금		37,236,075,439		61,913,023,218
1. 전기이월미처리결손금	(20,611,109,177)		(40,221,969,145)
2. 보험수리적손익	(252,512,103)		31,084,714
3. 당기순손실	(16,372,454,159)		(21,722,138,787)
II. 결손금처리액		-		41,301,914,041
1. 자본잉여금이입액	-		41,301,914,041
III. 차기이월미처리결손금		37,236,075,439		20,611,109,177

자 본 변 동 표

제58기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
KR모터스주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	88,064,737,000	12,114,212,511	(2,399,972,848)	(40,221,969,145)	57,557,007,518
주식선택권	-	-	156,656,893	-	156,656,893
무상감자	(34,252,926,500)	34,252,926,500	(4,999,690)	-	(4,999,690)
전환사채전환및상환	2,816,019,000	2,253,460,838	(3,346,545,087)	-	1,722,934,751
신주인수권부사채발행	-	-	12,110,617,066	-	12,110,617,066
신주인수권행사및상환	3,252,004,000	608,286,817	(1,892,897,057)	-	1,967,393,760
보험수리적손익	-	-	-	31,084,714	31,084,714
당기순손실	-	-	-	(21,722,138,787)	(21,722,138,787)
2017.12.31(전기말)	59,879,833,500	49,228,886,666	4,622,859,277	(61,913,023,218)	51,818,556,225
2018.1.1(당기초)	59,879,833,500	49,228,886,666	4,622,859,277	(61,913,023,218)	51,818,556,225
결손금보전	-	(41,301,914,041)	-	41,301,914,041	-
유상증자및출자전환	34,842,204,000	1,023,061,179	-	-	35,865,265,179
주식선택권소멸	-	854,578,875	(854,578,875)	-	-
주식보상비용	-	-	103,246,795	-	103,246,795
전환사채전환및상환	-	(731,457,495)	(777,924,623)	-	(1,509,382,118)
보험수리적손익	-	-	-	(252,512,103)	(252,512,103)
당기순손실	-	-	-	(16,372,454,159)	(16,372,454,159)
2018.12.31(당기말)	94,722,037,500	9,073,155,184	3,093,602,574	(37,236,075,439)	69,652,719,819

현 금 흐 름 표

제58기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
KR모터스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기		제 57(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(4,175,381,135)		(10,459,700,427)
1. 당기순손실	(16,372,454,159)		(21,722,138,787)
2. 조정	10,997,777,975		12,894,645,145
이자비용	5,176,643,996		4,312,733,190
이자수익	(20,392,889)		(11,764,479)
배당금수익	(57,400)		(57,400)
법인세비용	-		(7,181,340,025)
급여	67,472,927		(22,020,643)
퇴직급여	581,952,696		790,750,539
감가상각비	1,040,162,770		2,104,722,445
무형자산상각비	1,149,536,048		955,992,909
재고자산평가손익	603,204,260		4,469,105,578
주식보상비용	103,246,795		156,656,893
유형자산손상차손	56,064,000		5,178,668,050
무형자산손상차손	688,102,326		1,160,592,422
유형자산처분손실	1,304,103		-
유형자산처분이익	-		(2,760,637)
외화환산이익	(22,242,100)		(417,693,640)
외화환산손실	376,660,749		3,262,604
사채상환이익	(1,110,282,231)		(1,557,802,661)
파생상품평가이익	(187,353,000)		-
기타의대손상각비	2,521,421,438		2,500,000,000
잡손실	37,933,487		455,600,000
잡이익	(65,600,000)		-
3. 영업활동으로인한 자산부채의증감	2,410,667,438		(339,675,807)
매출채권및기타채권의감소(증가)	(761,779,679)		4,560,721,628
재고자산의감소(증가)	(1,952,764,274)		29,985,484
기타유동부채의감소(증가)	185,673,882		(258,421,529)
매입채무및기타채무의증가(감소)	1,341,149,005		(1,607,052,662)
기타유동부채의증가(감소)	4,009,781,119		(72,569,613)
장기성매입채무및기타채무의증가&cr (감소)	(42,000,000)		211,685,000
퇴직금의지급	(369,392,615)		(3,230,200,915)
사외적립자산의감소(증가)	-		26,176,800
4. 이자의 수취	20,392,889		12,190,561
5. 배당금의 수취	57,400		57,400
6. 이자의 지급	(1,231,070,491)		(1,305,507,446)
7. 법인세의 납부	(752,187)		728,507
II. 투자활동현금흐름		(14,333,392,540)		(5,691,639,822)
1. 투자활동으로인한 현금유입액	9,407,555		233,948,922
단기금융상품의감소	-		100,000,000
매출채권및기타채권의감소	-		73,949,430
장기성매출채권및기타채권의감소	9,379,155		57,235,855
유형자산의처분	28,400		2,763,637
2. 투자활동으로인한 현금유출액	(14,342,800,095)		(5,925,588,744)
단기금융상품의증가	10,051,564,525		-
종속회사투자	3,780,208,514		-
유형자산의취득	125,380,550		286,752,498
무형자산의취득	385,646,506		623,196,391
장기성매출채권및기타채권의증가			5,015,639,855
III. 재무활동현금흐름		37,548,064,040		15,387,144,844
1. 재무활동으로인한 현금유입액	83,512,252,125		92,328,272,395
단기차입금의증가	33,542,918,266		59,114,272,395
전환사채의발행	26,973,045,000		-
장기차입금의차입	8,087,560,000		7,000,000,000
신주인수권부사채의발행	-		26,214,000,000
유상증자	14,908,728,859		-
2. 재무활동으로인한 현금유출액	(45,964,188,085)		(76,941,127,551)
단기차입금의상환	30,127,212,085		52,704,114,698
유동성장기부채의상환	7,000,000,000		-
전환사채의상환	8,836,976,000		24,193,134,775
주식전환비용	-		38,878,388
자기주식의취득	-		4,999,690
IV. 외화표시현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(5,466,014)		(3,262,604)
V. 현금및현금성자산의순증가(감소)		19,033,824,351		(767,458,009)
VI. 기초현금및현금성자산		1,340,594,295		2,108,052,304
VII. 기말현금및현금성자산		20,374,418,646		1,340,594,295

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 제9조(주식의 발행 및 배정) ①~② (생략) ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④~⑦ (생략) 제10조(주식매수선택권) ① 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특 별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②~⑥ (생략) ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧~⑨ (생략) 제12조(명의개서대리인) ① (생략) ② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으 로 하여금 취급케 한다. ④ (생략) 제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변경이 생긴 경우에도 같다. <신설> &cr&cr&cr 제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.　 제44조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제9조(주식의 발행 및 배정) ①~② (생략) ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 1주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④~⑦ (생략) 제10조(주식매수선택권) ① 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②~⑥ (생략) ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧~⑨ (생략) 제12조(명의개서대리인) ① (생략) ② ....................................................... 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인로 하여금 취급케 한다. ④ (생략) 제13조 <삭제> &cr&cr&cr 제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표 시 되어야 할 권리를 전자등록한다. 제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.&cr 제44조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 부 칙 이 정관은 제58기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일)부터 시행한다. 다만, 제8조, 제12조, 제13조, 제17조의2 및 제18조 개정내용은「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일 부터 시행한다.	- 2019년 주식등의 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설 &cr&cr- 자본시장법 제165조의9(주주에 대한 통지 또는 공고의 특례)에 따른 변경 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr - 상법시행령 개정내용 반영하여 참조 조문을 정정 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr - 상법 시행령 제30조 제5항에서 정년에 의한 퇴임 또는 퇴직을 본인의 귀책사유가 아닌 사유에서 제외 - 명의개서대리인 선임시 공고 의무가 없어 관련 문구 삭제 - 주식등의 전자등록의무화에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 &cr - 주식등이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제 &cr - 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설 &cr&cr - 제13조 삭제에 따른 문구정비 - 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 &cr&cr - 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리 - 전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1)	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박준현	1978. 12. 20	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박준현	한국변호사	서울대학교 법과대학 법학과(법학사) 졸업&cr(현)법무법인 세종 변호사	-

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음

※ 참고사항 1. 회사명 : 케이알모터스 주식회사&cr2. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 03월 29일&cr3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 당사는 연결결산 등 주요 경영활동 일정과 원활한 주주총회 운영을 고려하여 불가피하게 2019년 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 03월 14일&cr5. 기타 투자판단과 관련한 주요사항&cr- 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하였으나, 부득이하게 주주총회 집중(예상)일로 신청하였습니다. &cr- 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3월22일(금), 3월27일(수), 3월28일(목), 3월29일(금)