KR MOTORS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 4, 2018

주주총회소집공고 2.7 KR모터스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018년 10월 04일
&cr
회 사 명 :	케이알모터스 주식회사
대 표 이 사 :	서정민, 성상용
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 성산구 완암로28
	(전 화)055-282-7011
	(홈페이지)http://www.krmotors.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상 무	(성 명)이 기 복
	(전 화)055-269-7333

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주각위

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 10월 22일(월) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경상남도 창원시 성산구 완암로 28 케이알모터스 주식회사 강당

(문의전화 : 055-269-7333)

3. 회의목적사항

<의결사항(부의안건)>

제1호 의안 : 이사 변경의 건(사내이사, 사외이사 선임 등)/(별첨 1참조)

제 1-1호 의안 : 사내이사[후보자 : 원성역] 선임의 건

제 1-2호 의안 : 사내이사[후보자 : 조윤호] 선임의 건

제 1-3호 의안 : 사외이사[후보자 : SUN GUANG REN] 선임의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨 2참조)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총 참석장, 신분증

-대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018년 10월 일

KR모터스 주식회사

대표이사 서 정 민 (직인생략)

[별첨 1]

<사내이사 후보>

의안	성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
제1-1호	원성역	1972년 4월	3	신규선임	(현) 대원산업 대표이사
제1-2호	조윤호	1969년 1월	3	신규선임	성균관대학교 무역학과 졸업 (전) 다인,우덕,안세회계법인 근무 (현) LVMC홀딩스 근무

<사외이사 후보>

의안	성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
제1-3호	SUN GUANG REN	1976년 9월	3	신규선임	길림재경대학교 본과 (전) 중국경안신용담보유한공사 화남구 관리중심 경용 기재부 총경리 (현) 자오치 그룹 대표이사/회장

[별첨 2]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 알미늄제품의 생산 및 판매 2. 수송기계 및 동 부분품의 생산 및 판매, 임대 3. 각종 내연기관 및 동 부분품의 생산 및 판매 4. 일반 사업용 기계 및 동 부분품의 생산 및 판매 5. 수출입업 6. 창호공사업 7. 유통업 8. 부동산 개발, 판매, 임대 및 부동산 간접투자업 9. 금형 금속 공작기계 및 동 부분품의 제조 및 판매 10. 난방기기 및 동 부분품의 제조 및 판매 11. 이륜차의 수리 및 사후봉사 용역대행 12. 신차, 중고자동차 및 그 부품의 제조, 구매, 판매, 수출입업과 자동차 관리사업 13. 일반 종합 및 전문 소매업 14. 전자상거래업 15. 운송, 하역, 창고업 및 동 대행업 16. 전기 각호에 관련되는 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (좌열 1~15.현행과 동일) 16. 인공지능(AI) 기술을 활용한 로봇, 제어장치, 제동장치 관련생산 및 판매 17. 헬스케어, 바이오 관련 제품, 식품 및 서비스업 18. 센서, 자이로스콥 등 일부 자동조작 장치관련 기술을 활용한 생산 및 판매 19. 배터리 등 전기차 원천기술 확보와 관련된 부품의 생산 및판매 20. carbon fiber 등 차량 경량화 및 강화를 위한 차량 운영 효율화 및 유지비 절감 관련 제품의 생산 및 판매 21. 자동차 임대, 카쉐어링 시스템 개발 및 서비스업 22. 항공기와 그 부분품, 무인 항공기(드론) 관련 제품, 부품 제조, 판매 및 서비스 업 23. 전기 각호에 관련되는 부대사업 일체 (추가)	사업다각화 추진

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
Viengthong&crChanlivong&cr(출석률: 95%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.11	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
2	2018.01.23	2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석(찬성)
3	2018.02.06	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
4	2018.02.07	제54기, 제55기, 제56기 사업보고서 정정의 건	참석(찬성)
5	2018.02.07	제57기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	참석(찬성)
6	2018.02.07	제57기 연결재무상태표, 연결손익계산서 승인의 건	참석(찬성)
7	2018.02.28	제57기 정기주주총회 개최의 건	참석(찬성)
8	2018.02.28	주식매수선택권 부여의 건과 주식매수선택권 부여 취소의 건	참석(찬성)
9	2018.03.06	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
10	2018.03.14	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
11	2018.03.27	한국산업은행 운영자금 차입의 건	참석(찬성)
12	2018.05.09	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
13	2018.05.16	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
14	2018.05.25	한국산업은행 기 사용 외국환 거래한도 기한연장의 건	참석(찬성)
15	2018.06.04	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
16	2018.06.25	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
17	2018.07.09	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
18	2018.07.16	대출약정서 변경약정 및 추가담보제공 승인의 건	참석(찬성)
19	2018.08.14	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	참석(찬성)
20	2018.08.24	유상증자결정의 건	참석(찬성)
21	2018.08.29	신주발행의 건(제3자배정)	불참
22	2018.09.05	임시주주총회 소집의 건,및 기준일 및 주주명부 폐쇄의 건	참석(찬성)
23	2018.10.01	임시주주총회 안건 확정의 건	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
등기이사	3	1,000,000	195,000	65,000	-
사외이사	1	-	-	-

※ 주총승인금액은 사내이사와 사외이사의 보수한도금액을 합친 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

수출주력시장인 유럽 불경기에 따른 대배기량 이륜차의 침체가 지속되는 가운데 대배기량 스쿠터 선호도가 점차 높아지고 있으며, 아시아는 인도와 중국, 동남아시아를 중심으로 이륜차시장의 성장세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 인도시장은 전세계수요의 11%를 차지하며 최대시장으로 부상하고 있습니다. 고배기량 위주의 시장이 형성되어 있는 유럽과 미국의 경우, 유럽은 경기불황에 따른 판매정체가 지속될 것으로 예상하고 있으나 경기회복중인 미국시장에서는 고배기량 이륜차 매출이 다시 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

국내시장은 중국생산 저가 소형 스쿠터의 수입 비중이 높은 가운데 유명메이저 회사가 아시아 국가에서 생산한, 가격 경쟁력을 갖춘 상용 모터사이클의 수입 및 판매가 증가추세이며 특히 2016년부터 혼다브랜드 럭셔리스쿠터가 상용시장에서 강한 지배력을 유지하고 있습니다, 2018년 상반기에는 PCX, N-MAX로 대변되는 Compact Luxury Scooter가 전체시장의 15.7%를 차지하는 강세를 이어가고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 및 종속회사는 국내에서는 유일하게 250cc급 이상 700cc급까지의 고배기량 자체엔진 보유 메이커로서 125cc급 이하 저배기량 중심의 국내시장 판매와 미국, 남미, 유럽, 호주 등 해외시장에서 250cc이상 고배기량 위주 판매전략을 지향하여 왔습니다. 2017년은 주력시장인 유럽시장 회복지연과 브라질 등 신흥시장의 매출부진, 개척시장에 대한 맞춤형 기종 생산, 공급지연 등으로 수출실적이 저조하였습니다. 2018년은 해외 합작법인 EURO 4 신기종의 본격 생산으로, 수출 판매가 신장세로 전환 될 것으로 전망합니다.

&cr '15년 6월 프랜차이즈업계 및 청년-여성층을 대상으로 출시한 80cc 스쿠터 요타80은 출시후 현재까지 7,700여대 판매되었으며, 스터디셀러로 자리매김하였습니다. 현재 EURO4 타입을 준비중 입니다. '16년 3월부터 순차적으로 시장에 출시한 상용 커브타입 DD110~100은 한국 이륜차시장을 대표하는 상용 커브타입 시장에서 유통망과 소비자로부터 큰 호응을 받았습니다, '17년 12월말 현재 판매대수는 8,844대입니다. '16년 내구 품질력 잣대로 평가받는 우정국 특판납품에 성공하여 1,231대 납품을 통해, 시장내에서 성능과 품질을 인정받았으며, 17년 하반기 1,400대 납품수주에 성공하여 4분기내 납품완료 하였습니다. 보험료가 상대적으로 저렴한 100cc 시장에 진입한 DD100은 리스/상용배달시장에서 호평을 받고 있습니다. 18년 DD110 및 DD100은 EURO4 개발에 성공하여 18년 4월부터 시장출시중입니다.

상용 100cc 스쿠터시장을 타켓으로 16년 6월 출시된 델리로드100은 배달에 최적화된 넓고 낮은 적재공간, 간편하고 편리한 운행, 수리성능, 합리적인 가격과 안정된 품질력을 시장으로부터 인정받았습니다. 특히 특판 / 프랜차이즈시장에서 주문이 증가하여, 당사의 상용 주력기종으로 자리잡았습니다. 17년 4,873대 판매가 이루어졌으며, 18년 EURO4 적용 수냉타입을 18년 4월 시장런칭 하였습니다.

2017년도는 EURO4 대응기종 시장출하, 중국현지 합작법인 신제품 국내외 출시를 통한 매출신장에 주력한 한 해였습니다. 당사는 2017년 EURO4 신기종 GV250DR, 장고125를 시장출하 하였습니다.

2016년 10월 판매 및 유통부문을 물적분할한 신설판매법인 케이알글로벌네트웍스은 명확한 책임경영체제로 현재 운영되고 있습니다, 국내와 해외의 판매, 유통부문에 대한 전문성과 유연성을 견고히 하고 수익창출을 통하여 케이알모터스의 실질적인 기업가치를 향상시키는 주도적인 역할을 수행하고 있습니다&cr &cr 2018년 상반기는 주력기종들의 EURO4 전환 출시가 지연되어 실적이 저조하였으나, 2/4분기에는 그간 준비한 EURO4 주력기종 비버V, 델리로드(수냉), HAOJUE 브랜드 스쿠터, DD110~100, ALT125, 전기차 I-TANGO를 국내시장 런칭하였습니다. 3/4분기 본격적인 판매가 이루어지고 있습니다.

(2) 시장점유율&cr2018년 당반기 누계 국내 판매량은 당사와 대림 양사 기준으로 17,318대가 판매되었으며, 이중 수출은 1,668대가 판매되었습니다.

[판매대수기준] (단위: 대,%)

구 분	2018년 당반기				비 고
내 수	수 출	합 계	내수점유율
---	---	---	---	---	---
당 사	3,499	62	3,561	22.3%	-
대림자동차	12,151	1,606	13,757	77.6%	-
합 계	15,650	1,668	17,318	100.0%	-

※ 당사 및 대림자동차 이외의 수입업체들은 대상에서 제외하였습니다.

&cr(3) 시장의 특성&cr국내 이륜차 시장은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 성수기인 하절기와 비수기인 동절기로 뚜렷이 구분됩니다. 사용 목적 관점에서 국내 시장은 일일 교통수단이나 레저 목적의 수요보다는 요식업자의 배달수단이나 생계목적의 택배업자의 수요가 주 수요층을 형성하고 있습니다. 국내 이륜차 시장규모는 IMF 구제금융 신청 이전 30만대를 상회하였으나, 이후 극심한 경기침체로 17만대 이하로 축소되었으며, 2010년도에 이르러서는 약 10만대 수준으로 감소하였습니다. 한편, 수입이륜차의 국내 판매는 그 동안 일본, 미국, 독일, 이탈리아의 대형차 수입위주로 이루어졌으나 2000년 이후 저가형 중국산 스쿠터, 대만산 럭셔리 스쿠터 등의 이륜차 수입이 급증하여 현재 전체 수입이륜차의 경우 국내시장점유율의 약 22.3% 가량 차지하고 있습니다. 이는 배달에 적합한 낮은 가격대 중급 품질 스쿠터를 찾는 상용 이륜차시장 수요와 저렴한 가격에 개성을 마음껏 표출할 수 있는 패션스쿠터를 선호하는 젊은층 구매성향 및 기존 스쿠터 유저 수요가 럭셔리한 고급 승용스쿠터로 이동되는 추세를 반영하고 있으며, 125CC 이하 배기량 저가격 스쿠터모델과 대배기량 럭셔리 스쿠터에 대한 수요는 증가세가 지속될 것으로 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 중국합자법인&cr중국 남방그룹 산하 제남칭치오토바이유한회사(이하 칭치오토바이)와 합자회사를 설립하여, 중국 제남시에 연산 30만대 규모의 오토바이 생산공장과 R&D 센터, 엔진 생산공장등 을 건립하기로 하였습니다. 이로써 당사의 고비용 생산구조에서 탈피하여 합리적인 가격의 오토바이를 생산하여 더 높은 이익의 실현을 기대하고 있으며, 현재 합자회사의 비지니스 라이센스를 취득하였습니다. 당사는 2017년 12월까지 분할하여 출자금 납일을 완료할 예정이었으나 중국정부의 환경규제 등으로 공장준공 일정이 지연되고 있어 자본금 납입 일정을 조정하는 것을 협의하고 있습니다. 2018년 6월에 공장건설 및 운영자금의 필요에 따라 양사가 합의하여 각각 3차 납입금 2,133,250,000원(RMB12,500,000)을 납입 하였고 현재 당사는 1 ~ 3차 납입금 6,325,637,009원(RMB 37,500,000)을 납입 완료하였습니다.&cr&cr 2) 중고자동차사업&cr시장환경 변화 대응 및 장기성장 기반 마련을 위한 사업다각화 추진을 목적으로 2017년 11월 22일 임시주주총회에서 중고자동차사업을 위한 당사 정관의 사업목적을 변경하였고 자동차사업팀 신설 및 설비투자를 진행중에 있으며 18년 상반기부터 가시적인 성과가 시현되고 있습니다.&cr

(5) 조직도

kr모터스_조직도_20181002.jpg kr모터스_조직도_20181002

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
원성역	1972. 04. 20	사내이사	없음	이사회
조윤호	1969. 01. 28	사내이사	임직원	이사회
SUN GUANG REN	1976. 09. 20	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
원성역	대원산업 대표이사	대원산업 대표이사	없음
조윤호	LVMC홀딩스 이사	성균관대학교 무역학과 졸업&cr다인,우덕,안세회계법인 근무 &crLVMC홀딩스 근무	없음
SUN GUANG REN	자오치 그룹 대표이사/회장	길림재경대학교 본과 &cr중국경안신용담보유한공사 &cr화남구 관리중심 경용 기재부 총경리&cr자오치 그룹 계열회사 대표이사겸임	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 알미늄제품의 생산 및 판매 2. 수송기계 및 동 부분품의 생산 및 판매, 임대 3. 각종 내연기관 및 동 부분품의 생산 및 판매 4. 일반 사업용 기계 및 동 부분품의 생산 및 판매 5. 수출입업 6. 창호공사업 7. 유통업 8. 부동산 개발, 판매, 임대 및 부동산 간접투자업 9. 금형 금속 공작기계 및 동 부분품의 제조 및 판매 10. 난방기기 및 동 부분품의 제조 및 판매 11. 이륜차의 수리 및 사후봉사 용역대행 12. 신차, 중고자동차 및 그 부품의 제조, 구매, 판매, 수출입업과 자동차 관리사업 13. 일반 종합 및 전문 소매업 14. 전자상거래업 15. 운송, 하역, 창고업 및 동 대행업 16. 전기 각호에 관련되는 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (좌열 1~15.현행과 동일) 16. 인공지능(AI) 기술을 활용한 로봇, 제어장치, 제동장치 관련생산 및 판매 17. 헬스케어, 바이오 관련 제품, 식품 및 서비스업 18. 센서, 자이로스콥 등 일부 자동조작 장치관련 기술을 활용한 생산 및 판매 19. 배터리 등 전기차 원천기술 확보와 관련된 부품의 생산 및판매 20. carbon fiber 등 차량 경량화 및 강화를 위한 차량 운영 효율화 및 유지비 절감 관련 제품의 생산 및 판매 21. 자동차 임대, 카쉐어링 시스템 개발 및 서비스업 22. 항공기와 그 부분품, 무인 항공기(드론) 관련 제품, 부품 제조, 판매 및 서비스 업 23. 전기 각호에 관련되는 부대사업 일체 (추가)	사업다각화 추진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음