KR MOTORS CO., LTD - M&A Activity 2020

투자설명서 1.7 KR모터스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고)



2020 년 03 월 30 일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 07일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2020년 02월 07일	투자설명서	최초 제출
2020년 02월 12일	[정정]투자설명서	1차 발 행가액 확정 (초록색)
2020년 02월 24일	[정정]투자설명서	기 재정정 (빨간색)
2020년 03월 10일	[정정]투자설명서	증권신고서의 효력발생으로 인한 정정제출
2020년 03월 30일	[정정]투자설명서	기재정정 (보라색)

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 금번 투자설명서 정정은 기재정정에 따른 것으로, 정정사항은 '굵은 보라색 글씨체' 를 사용하여 표시하였으며, 하기 기재한 변경된 일정은 모두 공통적으로 본문에 반영하여 별도의 정오표를 기재하지 않았습니다.
공통사항	일정변경으로 인한 정정	(1) 신주인수권증서 상장 및 거래 : 2020년 03월 20일&cr ~2020년 03월 26일&cr(2) 신주인수권증서 상장 폐지 : 2020년 03월 27일&cr(3) 확정 발행가액 산정 : 2020년 04월 01일&cr(4) 발행가액 확정 공고 : 2020년 04월 02일&cr(5) 구주주 청약 : 2020년 04월 06일&cr ~2020년 04월 07일&cr(6) 일반공모 청약 공고 : 2020년 04월 08일&cr(7) 일반공모 청약 : 2020년 04월 09일&cr ~2020년 04월 10일&cr(8) 주금 납입/환불 : 2020년 04월 14일&cr(9) 배정공고일 : 2020년 04월 14일&cr(10) 신주 유통 개시일 : 2020년 05월 04일&cr(11) 신주 상장 예정일 : 2020년 05월 04일&cr(12) 신주인수권증서 계좌대체(장외거래) 거래방식&cr : 2020년 02월 26일 ~ 2020년 03월 30일	(1) 신주인수권증서 상장 및 거래 : 2020년 04월 09일&cr ~2020년 04월 16일&cr(2) 신주인수권증서 상장 폐지 : 2020년 04월 17일&cr(3) 확정 발행가액 산정 : 2020년 04월 22일&cr(4) 발행가액 확정 공고 : 2020년 04월 23일&cr(5) 구주주 청약 : 2020년 04월 27일 &cr ~2020년 04월 28일&cr(6) 일반공모 청약 공고 : 2020년 04월 29일&cr(7) 일반공모 청약 : 2020년 05월 06일&cr ~2020년 05월 07일 &cr(8) 주금 납입/환불 : 2020년 05월 11일&cr(9) 배정공고일 : 2020년 05월 11일&cr(10) 신주 유통 개시일 : 2020년 05월 26일&cr(11) 신주 상장 예정일 : 2020년 05월 26일&cr(12) 신주인수권증서 계좌대체(장외거래) 거래방식&cr : 2020년 02월 26일 ~ 2020년 04월 20일

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인_20200330.jpg 대표이사등의확인_20200330

투 자 설 명 서


&cr2020년 02 월 07 일
( 발 행 회 사 명 )&cr케이알모터스 주식회사
( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr기명식 보통주 44,300,000주
( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr 27,023,000,000 원
1. 증권신고의 효력발생일 :&cr	2020년 02월 07일
2. 모집가액 :&cr	610원
3. 청약기간 :&cr	2020년 04월 27일 ~ 2020년 04월 28일 (구주주 청약)&cr2020년 05월 06일 ~ 2020년 05월 07일 (일반공모 청약)
4. 납입기일 :&cr	2020년 05월 11일
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr
가. 증권신고서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :	해당사항 없음.
다. 투자설명서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr서면문서 : 케이알모터스(주) → 경상남도 창원시 성산구 완암로 28

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없음.&cr&cr

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr신한금융투자(주)

◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#*투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인_200207.jpg 대표이사 등의 확인_200207

【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#*(*.* 1. KR모터스_증권신고서_정정.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기(전부) &cr-'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사-붙여넣기 가능) &cr-'제2부 발행인에 관한사항'이 참조방식인 경우, 본문내용을 가져올 수 없으니 직접 작성해야합니다. 요약정보

1. 핵심투자위험


구 분	내 용
사업위험	<글로벌 경기 둔화 지속에 따른 위험>&cr&cr가. 당사가 영위하는 사업은 미국과 중국을 비롯한 주요 선진국가의 금융환경 및 중국의 경기회복, 각종 투자의 동향에 따라 밀접한 영향을 받고 있습니다. 2019년 10월 IMF가 발표한 세계경제 수정전망(World Economic Outlook Update)에 따르면 2019년 세계경제성장률은 2017년 및 2018년 대비 낮을 것으로 전망하고 있으며, 10월 현재 글로벌 저성장 기조가 유지되고 있는 상황 속에 주요 선진국들의 통화 긴축정책, 중국 및 신흥국들의 경기 침체가능성, 지정학적 분쟁, 미국 보호무역주의 확대 및 미중 무역전쟁에 따른 통상마찰 증가 등 세계 경제의 하방 Risk가 심화 및 부각되고 있어, 향후 경기 흐름에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 향후 한국을 포함한 글로벌 경기둔화의 영향으로 당사 산업이 위축되어 당사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<글로벌 이륜차 시장 관련 위험>&cr&cr나. 글로벌 이륜차 시장은 현재 약 90조원대의 시장규모를 형성하고 있으며, 연간 판매대수는 4,900만대 수준입니다. 글로벌 이륜차 시장의 매출액은 2013년 664억달러, 2014년 653억달러, 2015년 660억달러, 2016년 688억달러 및 2017년 741억달러를 기록하여 2014년을 제외하고 꾸준히 증가 추세를 보이고 있습니다. 판매량의 경우 2013년 49.3백만대, 2014년 48.5백만대, 2015년 46.4백만대 및 2016년 46.3백만대로 감소추세를 보였으나 2017년 48.5백만대로 전년 동기 대비 4.9% 성장하였습니다. 하지만 전세계 이륜차 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 중국의 경우 환경오염에 따른 내연기관 스쿠터 방출 정책, 강화된 국4 기준 적용, 교통체증 해결방안으로 시행된 이륜차의 시내주행 제한 및 교통도구의 다양화 등 문제로 이륜차 시장 규모는 감소 추세에 있습니다. 매출액은 2013년 113억달러, 2014년 96억달러, 2015년 88억달러, 2016년 80억달러 및 2017년 82억달러를 기록하여 2013년 대비 매출액이 27.4% 감소하였습니다. 판매량의 경우 2013년 13.1백만대, 2014년 11.6백만대, 2015년 10.3백만대, 2016년 9.2백만대 및 2017년 9.2백만대로 2013년 대비 판매량이 28.2% 감소하였습니다. 글로벌 이륜차 시장 내 가장 큰 비중을 차지하는 중국의 이륜차 시장 규모 축소는 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<내수 경기 침체에 따른 시장 축소 및 판매 부진 위험>&cr&cr다. 국내 이륜차 시장은 IMF 이후 경기 침체로 주 소비계층인 자영업자들의 구매력이 약화되었고, 신차보다는 중고차 수요 증가 등으로 인해 내수 시장 규모가 급격히 감소하면서 현재 연간 10만대 내외 수준으로 정체되어 있습니다. 이러한 가운데 수입사들의 적극적인 진출로 국내 제조사들인 당사와 대림자동차공업의 시장점유율은 지속적으로 하락하고 있는 추세이며 당사의 경우 2016년 시장점유율 17.2%에서 2019년 9월 기준 5.1%로 크게 감소하였습니다. 국내 이륜차 시장 규모 축소 및 수입 증가로 인해, 당사의 국내 시장에서의 추가적인 성장은 제한적일 것으로 예상됩니다.&cr&cr<전기 이륜차 시장 관련 위험>&cr&cr라. 최근 환경오염 악화에 따라 전세계적으로 전기 이륜차 시장은 급속도로 성장중에 있습니다. 중장기 글로벌 전기 이륜차 시장은 연 평균 7% 수준으로 지속적인 성장세 유지가 예측되며, 중국의 경우 글로벌 전기 이륜차 시장에서 2016년 기준 약 81%를 점유하여 가장 높은 점유율을 기록하였습니다. 중국 정부는 자국 내 전기 교통수단 생산사와 구매자에게 대규모의 보조금을 지급하고 있으며, 중국 시장에서 공유시장의 발달은 전기 이륜차 시장 규모를 확대시켰습니다. 국내 이륜차 시장규모는 정체되어 있지만 정부는 전기 이륜차 구매 보조금을 지원하여 보급을 확대하고 기술 개발을 유도함에 따라 국내 시장에서도 전기 이륜차 판매량은 크게 성장하고 있습니다. 2019년 1 ~ 9월 판매량은 15,112대로, 전년 동기 판매량인 2,335대 대비하여 547.2% 성장하였습니다. 현재 중국의 제조사들도 한국 시장에 진출하고 있어 국내 전기 이륜차 시장 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예측되어 향후 당사가 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우에는 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 주의하시기 바랍니다.&cr&cr<규제 강화에 따른 위험>&cr&cr마. 최근에는 환경오염과 관련하여 세계적으로 유해물질 배출기준이 강화되고 있습니다. 특히, 유럽연합(이하 EU)의 주도로 배출가스에 대한 규제가 강화되고 있는데, 이산화탄소 배출 규제를 비롯하여 배기가스 규제로 현재 시행단계인 EURO4 등으로 유해물질 배출에 대한 규제 강도가 점진적으로 높아지는 추세입니다. EURO4의 경우 이륜과 삼륜 또는 사륜 등 차량의 유형과 배기량, 최고속도 등에 따라 배출가스 규제를 달리했지만 EURO5는 차량 유형이나 배기량에 관계없이 동일한 기준이 적용되며 배기가스 배출허용 기준도 더욱 엄격해졌습니다. 지금과 같이 배출가스 규제 기준이 지속적으로 강화되고 있는 상황에서 향후 당사가 관련 기준을 충족하지 못할 경우에는 일부 제품 생산 및 판매에도 차질이 발생할 수 있으며, 당사가 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우에는 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전세계적으로 배출가스 기준은 지속적으로 강화되는 추세에 있기 때문에 향후 배출가스 기준 강화 등에 따르는 이륜차 업체들에 미치는 부정적인 영향에 대해 지속적인 주의가 요구됩니다.&cr&cr<환율 변동 관련 위험>&cr&cr바. 당사의 높은 해외 매출 비중은 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 높아지게 하는 결과를 초래하는 바, 환율의 변동은 당사의 외환관련 손익과 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라 당사가 생산, 수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미침으로써 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다. 다만 환율은 다양한 경제 변수와 연동되어 있어 단편적인 환율 변동만으로는 당사에 미치는 영향을 예측하기 어렵습니다. 따라서 투자자들께서는 향후 환율 변동이 당사에 예상치 못한 직간접적인 영향을 줄 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
회사위험	<경쟁 격화에 따른 매출 부진 위험>&cr&cr 가. 당사는 2014년 3월 엘브이엠씨홀딩스에 인수된 이후 내수 수요층 특성에 따른 소형 제품을 출시하며 제품 포트폴리오를 다각화하고, 영업망을 강화한 결과, 3개 사업연도 동안 지속적으로 매출액이 증가하였습니다. 하지만 당사는 규제환경 변화에 대응하지 못하면서 2017년 및 2018년 연결 기준 매출액이 41,662백만원 및 36,563백만원을 기록하며 감소 추세를 보였으며, 특히 2017년의 경우 전년 연결 기준 매출액인 84,775백만원 대비 43,113백원이 감소하였는데 이는 전년 매출액의 51%에 해당하는 규모로 당사의 외형은 크게 축소되었습니다. 하지만 2019년 5월을 기점으로 중국 합작법인의 공장 가동이 본격화되면서 2019년 3분기 기준 당사의 연결 기준 매출액은 95,864백만원을 시현하였으며, 이는 2018년 3분기 연결 기준 23,633백만원 대비 305.6% 증가한 수치입니다. 그럼에도 불구하고 국내 이륜차 시장은 내수시장 규모가 연간 10만대 내외 수준으로 정체되어 있으며, 수입산 이륜차 비중의 증가로 과거 대비 시장 지배력이 저하되었으며, 또한 수출 시장에서의 당사의 경쟁지위 등을 감안할 경우 향후 매출 성장세는 제한적일 수 있으니, 이 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr&cr<영업수익성 관련 위험>&cr&cr 나. 당사는 최근 3사업연도 및 당분기 동안 지속적으로 영업적자를 시현하였습니다. 연 결 기준 영업손익의 경우 2016년 -8,142백만원, 2017년 -26,032백만원, 2018년 -16,257백만원을 기록하였고 , 2019년 3분기 연 결 기준 매출액은 95,864백만원으로 전년 동기 연 결 기준 23,633백만원 대비하여 크게 증가하였지만 9,095백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 주요 적자 원인으로 내수 시장 수요가 감소하는 가운데 설비 노후로 인한 비효율성증가, 고비용 생산공정에 따른 가격경쟁력 부재, 저매출로인한 적자 구조, 경영 불안정성에 따른 해외거래선 탈퇴현상 심화 등입니다. 당사의 당기순손익은 연 결 기준 2016년 -9,979백만원, 2017년 -31,501백만원, 2018년 -24,442백 만원 을 기록하였으며 2019년 3분기 또한 매출액 증대에도 불구하고 - 14,567백만원 을 기록하였습니다. 순이익 적자의 원인인 주요 영업외손익 항목은 이자비용, 대손상각비 및 고정자산손상입니다. 2019년 3분기 현재 당사의 수익성은 과거에 대비하여 개선되었지만 아직 영업적자 및 당기순손실을 기록하고 있으며 향후 수익성 개선은 제한적일 수 있으니, 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<신규 사업 관련 위험>&cr&cr 다. 2018년 시작된 당사의 중고차 조립(New Combination, 이하 NC) 사업은 중고자동차를 매입, 분해하여 이를 캄보디아로 수출하는 사업입니다. 당사의 NC 사업부문은 매출액의 경우 2018년 8,420백만원 및 2019년 3분기 21,652백만원을 기록하였으며 당사 연 결 기준 전체 매출액에 대한 비중은 2018년 23.0% 및 2019년 3분기 22.6%를 차지하였습니다. 영업이익 또한 2018년 415백만원, 2019년 3분기 1,531백만원을 시현하였으며 NC 사업부문의 수익은 캄보디아의 소득 수준 향상 등의 요인으로 꾸준한 증가 추세가 예상됩니다. 하지만 당사 NC사업부는 신규사업으로 아직 사업에 대한 불확실성이 높은 상황이며, 해당 사업의 실질적 공급처는 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스(주) 계열사인 LVMC Holdings(Cambodia) Co.,Ltd. 단독임에 따라 캄보디아 내 엘브이엠씨홀딩스(주)의 경쟁 지위, 중고차 시장성장 및 제반 상황 변화, 해당 국가의 세제 혜택 변동 등을 고려할 경우 향후 매출 성장세는 제한적일 수 있으니, 이 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr&cr<재무안정성 관련 위험>&cr&cr 라. 당사의 증권신고서 제출일 연결 기준 총차입금은 52,817백만원이며, 전액 단기차입금으로 1년 이내에 상당히 높은 상환 부담이 될 것으로 보입니다. 2019년 3분기 연결 기준 총차입금 14,887백만원 대비 37,930백만원의 차입금이 증가하였는데, 이는 당사가 2018년 12월 발행하였던 49회차 전환사채 27,000백만원의 조기상환 대금을 위한 금융권 차입과, 중국 합작법인 출자금 납부를 위한 최대주주로부터의 차입금이 증가하였기 때문입니다. 총차입금의 규모 증가는 곧 당사가 향후 유동성 지출을 통해 상환이 이루어져야 하는 금액이 증가하고 있음을 의미하며, 현재 당사와 같이 단기차입금 비중이 높은 자금 운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 Roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 적절한 관리 및 통제가 어려워져 안정적인 자금 운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 대외환경 악화에 따라 만기연장이 원활이 이루어지지 않거나 신규조달이 어렵고, 실적부진 또는 자산의 가치 하락 등이 발생할 경우 당사의 영업실적만으로는 차입상환이 어려우므로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 한 편, 당사는 재무구조 개선을 위해 무상감자를 진행 중에 있으며 이에 따라 무상감자 및 본 건 유상증자 후 당사의 재무안정성은 증대될 것으로 기대됩니다. 당사의 연결 기준 총차입금 의존도, 유동비율 및 부채비율의 경우 2019년 3분기 말 기준 11.7%, 103.3% 및 120.8%에서 차입금 변동, 4:1 무상감자 및 500억원 유상증자를 가정할 경우 14.1%, 219.0% 및 46.5%로 재구구조 개선이 가능할 것으로 예측됩니다. 하지만 상기 기재한 재무안정성 비율의 경우 금번 유상증자 결과에 따라 달라질 수 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<현금흐름 관련 위험>&cr&cr마. 연결재무제표 기준 당사의 영업현금흐름은 2016년 -9,350백만원, 2017년 -4,732백만원, 2018년 -13,445백만원, 2019년 3분기 -6,739백만원으로 지속적인 (-)의 영업현금흐름을 시현하였습니다. 투자현금흐름 역시 2016년 12,877백만원, 2017년 -6,152백만원, 2018년 -9,878백만원으로 지속적인 (-)의 투자현금흐름을 시현하였으나 2019년 3분기 8,472백만원을 기록하여 (+)의 현금흐름으로 전환하였습니다. 반면 당사의 재무활동현금흐름은 2016년 -629백만원, 2017년 3,286백만원, 2018년 47,278백만원, 2019년 3분기 -25,811백만원을 기록하였습니다. 당사의 경우 2017과 2018년 영업 및 투자현금흐름 감소로 50,564백만원의 재무현금흐름(차입금등 순조달)을 보였는데 이는 당사가 수년간 이어진 지속적인 적자 및 해외 진출에 따른 운전자본부담 및 포트폴리오 확대에 따른 투자 수요를 사채 발행 등 외부 자금에 의존하는 현금흐름을 보여 왔음을 의미하니, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<매출채권 등 회수가능성 관련 위험>&cr&cr 바. 당사의 연 결 기준 매출채권등(매출채권/미수금/대여금/보증금)에 대한 대손충당금은 2016년 말 16,265백만원, 2017년 말 17,836백만원, 2018년말 20,027백만원, 2019년 3분기 말 19,896백만원 입니다. 연 결 기준 매출채권 및 기타채권의 대손상각비 변동을 살펴보면 2016년 -6백만원, 2017년 3,866백만원, 2018년 2,438백만원, 2019년 3분기 393백만원 이 발생하였습니다. 특히 대림자동차 이륜차부문 인수 관련 미수금 5,000백만원 에 대하여 2017년 및 2018년 2,500백만원 씩 대손상각을 인식하면서 대손상각비 규모가 증가하였습니다. 대손충당금 및 대손설정비율 증가 시 당사가 보유한 매출채권등의 회수 불확실성이 커지고 이 경우 당사의 유동성과 재무안정성을 저해할 수도 있으니 투자자께서는 이 같은 대손충당금 추이에 유념하시기 바랍니다.&cr&cr<재고자산 평가손실 관련 위험>&cr&cr 사. 당사의 연 결 기준 재고자산에 대한 평가손실충당금 합계액은 2016년 말 467백만원, 2017년 말 9,582백만원, 2018년 말 8,451백만원, 2019년 3분기 말 7,763백만원 으로 2017년 평가손실충당금이 전기 말 대비 9,115백만원 증가한 후 감소 추세에 있습니다. 한편, 당사의 재고자산회전율은 2016년부터 2018년까지 지속적으로 하락하고 있습니다. 연 결 기준 재고자산회전율의 경우 2016년 4.80회, 2017년 2.57회, 2018년 2.05회를 기록하였습니다. 2019년 3분기의 경우 연 결 기준 재고자산회전율이 6.04회를 기록하며 전년 대비 증가하였지만 업종평균인 7.19회에 비해서는 열위에 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자의사결정을 하시기 바랍니다.&cr&cr<고정자산 손상 관련 위험>&cr&cr 아. 당사 생산설비 가동률은 신차 출시 효과 등으로 인한 내수 이륜차 판매 대수가 증가한 2016년을 제외하고는 2017년, 2018년 및 2019년 3분기에 각각 73.4%, 51.8% 및 26.9% 수준으로 꾸준히 감소하고 있습니다. 이는 당사가 생산 효율화를 위해 국내 공장에서의 생산은 이륜차 생산 자격 유지를 위한 최소한의 생산량으로만 유지하고, 중국 합작 법인에서의 생산을 통해 원가 절감을 도모하고 있기 때문입니다. 특히, 2017년의 경우 대내외 경영 환경이 녹록치 않아 연 결 기준 2017년 유형자산 및 무형자산 관련하여 5,179백만원 및 1,473백만원 총 6,652백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 생산 설비의 가동률이 장기간 정체될 경우, 유형자산의 노후화 및 부실화로 인한 고정비 부담으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 유형자산 및 무형자산 손상차손 반영등으로 당사 손익이 악화될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<중국 합작법인 관련 위험>&cr&cr자. 당사는 공정 효율화 및 원가 개선을 위해, 중국 남방그룹(China South Industries Group) 내 이륜차부문 지주회사인 총칭난팡이륜차유한회사 아래 속한 제남칭치오토바이유한공사와 5:5 합작투자로 제난칭치대한오토바이를 설립하였습니다. 제남칭치대한오토바이는 2018년 기준 총 8,390백만원의 매출이 발생하였으며 영업손익과 당기순손익의 경우 각각 영업손실 2,111백만원과 당기순손실 2,135백만원이 발생하였습니다. 이후 2019년 3분기 매출액은 59,746백만원을 기록하였지만 2019년 3분기에도 영업손실과 당기순손실은 이어져 영업손실 1,854백만원과 당기순손실 1,518백만원을 기록하였습니다. 신고서 제출일 현재 중국 합작법인이 정상 가동중이지만 외부 환경 변화에 따라 당사 예상과는 달리 매출 및 수익성이 저조할 수도 있으며, 현재 매출액 규모 증가 및 영업손익률 및 당기손익률은 개선에도 불구하고 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<종속회사 관련 위험 >&cr차. 2019년 3분기 말 기준 당사의 국내외 연결대상 종속회사는 총 4개로, 지배회사 자산총액의 10% 이상인 주요 종속회사로는 KR글로벌네트웍스가 있습니다. KR글로벌네트웍스의 매출액은 2016년 13,393백만원(2016년 10월 설립), 2017년 35,968백만원, 2018년 20,570백만원 및 2019년 3분기 14,369백만원을 시현하였으며 당기순이익의 경우 2016년 2,199백만원, 2017년 -6,258백만원, 2018년 -6,949백만원 및 2019년 3분기 -820백만원을 기록하였습니다. 매출 하락과 수익성의 하락은 당사의 2017년 초 3개월 휴업, 대림자동차 공업 주식회사 이륜차사업부 인수 추진에 따른 일부 기종 단종 및 EURO4 기준 부합 제품의 생산 및 개발 지연등으로 인해 발생하였습니다. 종속회사의 재무상태 및 실적은 당사의 연결기준 재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 특히 종속회사들의 영업 부진은 당사의 별도기준 재무제표 상에서도 종속기업 투자 지분에 대한 손상차손 인식으로 악영향을 미칠 수도 있습니다. 그리고 향후에도 계열사들의 실적 부진이 지속되는 등 재무구조 개선의 필요성이 대두될 경우 모회사인 당사의 자금소요가 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이는 당사의 재무구조 및 수익성에 영향을 줄 수 있으니 투자 시, 이점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr<특수관계자 거래 관련 위험>&cr&cr카. 당사와 특수관계자 간 매출 등 거래는 2016년 25,298백만원, 2017년 1,652백만원, 2018년 319백만원, 2019년 3분기 0.1백만원이 발생하습니다. 매입 등 거래는 2016년은 없으며, 2017년 58백만원, 2018년 5,394백만원, 2019년 3분기 9,669백만원이 발생하였습니다. 당사와 특수관계자 간 자금거래의 경우 대부분이 당사에 유의적영향력을 행사하는 엘브이엠씨홀딩스로부터 차입 및 상환으로 이루어져있습니다. 엘브이엠씨홀딩스로부터 차입의 경우 2016년 3,000백만원, 2017년 12,755백만원, 2018년 24,734백만원, 2019년 3분기 1,101백만원이 발생하였으며, 상환의 경우 2016년 3,000백만원, 2017년 7,077백만원, 2018년 20,382백만원, 2019년 3분기 962백만원이 발생하였습니다. 이로 인하여 당사는 엘브이엠씨홀딩스에 대하여 2019년 3분기 말 기준 단기차입금 1,099백만원, 장기차입금 9,070백만원, 총 10,169백만원을 보유하고 있습니다. 이에 엘브이엠씨의 당사에 대한 자금 지원이 중단될 경우 당사의 유동성 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<대림자동차 이륜차 사업부문 인수 결렬 관련 위험>&cr&cr타. 당사는 2017년 7월 국내 이륜차 시장 점유율 1위 업체인 대림자동차공업(주)의 이륜차 사업부문 인수 계약을 체결하였으나,2017년 11월 거래상대방인 대림자동차공업(주)로부터 주식양수도계약의 해제통보와 인적분할 취소를 통보받음에 따라, 해당 인수 건은 결렬된 바 있습니다. 당사는 이와 관련하여 계약금 반환 소송을 진행하였으나 패소하였고 계약금에 대하여 대손충당금을 100% 설정하여 추가적인 손실은 제한적으로 보입니다. 하지만 당사는 해당 인수 과정에서 기종합리화 계획에 의거 당사의 일부 기종을 단종시켜 판매 라인업이 축소에 따라 2017년 및 2018년 매출이 감소하였으며, 인수 결렬은 당사의 평판에도 악영향을 미쳤습니다. 향후 이와 같은 대림자동차 이륜차사업부 인수와 유사한 투자 의사결정에서 당사 경영진의 시장 및 사업성에 대한 판단 착오 또는 외부 환경의 부정적 변화는 당사의 성장성, 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이는 투자 시, 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<신용등급에 관한 사항>&cr&cr파. 신용평가사 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 각각 당사의 제48회차 신주인수권부사채 평가에서 신용등급을 B-(안정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다. 이 점 투자에 반드시 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<자본잠식률 규정에 의한 관리종목 편입 또는 상장폐지 우려>&cr&cr하. 당사는 이륜차 시장의 규모 축소 및 경쟁 격화로 인한 수익성 악화로 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 시현하여 왔으며, 이로 인해 지속적으로 결손금이 누적되어 향후 지속적인 당기순손실을 시현할 경우 하기의 유가증권시장 상장규정 제47조 제①항 제3호에 의거하여 관리종목 지정 우려가 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 이에 당사는 2019년 11월 28일 이사회를 통해 당사의 결손보전 및 재무구조개선을 위하여 무상감자를 진행하기로 결정하였습니다. 당사 액면가 500원의 기명식 보통주에 대해 4주를 보통주 1주로 병합하는 무상감자이며 자본감소 비율은 75%입니다. 2020년 1월 6일 임시주주총회에서 무상감자 안건이 가결되었으며 무상감자가 완료될 경우 당사의 재무구조는 개선될 것으로 예측됩니다. 금번 무상감자로 재무구조가 개선되어 정기감사보고서 제출일까지 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 감사보고서가 거래소에 제출될 경우 해당 감사보고서를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사받을 수 있어 당사의 관리종목 지정은 면제받을 수 있을 것으로 판단되니, 투자 시 참고하시기 바랍니다.&cr&cr<최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성>&cr&cr 거. 당사 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스(주)는 보고서 제출일인 현재 70,504,302주(지분율 37.22%)를 보유하고 있으며 특수관계인 오세영은 11,970,905주(지분율 6.32%) 를 보유하고 있어 최대주주와 특수관계인을 포함한 지분율은 총 43.54% 입니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 총 공모주식수는 44,300,000주이며, 당사 최대주주인 엘브엠씨홀딩스(주)와 특수관계인 오세영은 금번 유상증자에서 무상감자를 통한 주식병합을 가정 시 각각 16,487,881주와 2,799,472주 를 배정 받을 것으로 보입니다. 당사 최대주주 엘브이엠씨홀딩스(주)는 금번 유상증자의 배정주식 100%에 대해 청약에 참여할뿐만 아니라 특수관계인 오세영의 배정증서 전량를 매입하여 해당 수량만큼 추가로 청약할 예정이며 특수관계인 오세영은 금번 증자 청약에 참여하지 않을 예정입니다. 이에 최대주주 및 특수관계인을 합한 지분율은 증자 전과 후 43.54% 로 동일하게 유지되게 되나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하여 지속적인 확인이 필요하니 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다. &cr&cr <회계감리 결과 및 재발 가능성 위험>&cr&cr너. 금융감독원은 당사의 제55기(2015.1.1~2015.12.31)부터 제56기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 사업보고서 및 감사보고서 등에 대하여 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 제15조 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제426조 등에 의한 조사/감리를 실시한 결과, 『주식회사의 외부 감사에 관한 법률』 제16조 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제29조 등에 의거2020년1월8일 의결로 당사에‘주의’ 조치 하였습니다. 조치의 원인은 당사가 재고를 거래처에 인도하지 않고 보관하여 재고의 소유에 따른 위험과 보상을 부담하고 있음에도 불구하고 제품 생산완료 시점에 매출을 인식하여 매출액 및 매출원가를 과대계상한 것입니다. 이러한 매출 및 매출원가 귀속시기 문제를 수정하고자 당사는 제54기(2014.1.1~2014.12.31)부터 제56기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 재무제표를 재 작성하여 외부감사인(대주회계법인)으로부터 감사 수감하였으며, 그 결과2018년2월7일 상기 기간의 재무제표가 수정된(연결)감사보고서 및 사업보고서가 정정 공시된 바 있습니다. 증권선물위원회는 당사의 위법동기에 대하여 고의적인 위법행위가 아니면서 중과실에 의한 위법행위로 판단할 수 있는 요건을 충족하지 않아‘과실’로 판단하였으며, 이에 따라 당사에‘주의’ 조치를 하였습니다. ‘주의’ 조치는 기타 조치 대비 상대적으로 가벼운 조치에 해당하는 만큼 금번 조치로 인해 당사의 경영에 미치는 영향은 크지 않다고 판단됩니다. 당사는 향후 이러한 위법행위의 재발방지를 위해'내부회계 관리제도' 실태 평가 강화와 내부 감사를 통한 경영 및 회계 투명성 제고를 할 계획에 있습니다. 그럼에도 불구하고 감리 위반으로 인해 당사의 평판에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr <대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험>&cr 더. 증권신고서 제출일 현재 당사의 미상환 기발행 전환사채의 전환가능주식수는 2,650,000주이며, 기발행 신주인수권부사채의 잔존 신주인수권증권로 인한 행사가능주식수는 본 신고서 제출일 현재 진행중인 4:1 주식병합 자본감소 가정 시 43,463,599주입니다. 미상환 전환사채의 전환가능주식수와 신주인수권부사채의 행사가능주식수를 합산 시 46,113,599주이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 47,361,018주(4:1 주식병합 자본감소 반영)의 약 97.4% 수준에 해당하여 전환 또는 행사 시 주가 희석 가능성이 존재합니다. 하지만 해당 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환가액 및 행사가액 대비 현저히 낮은 최근 주가 수준을 고려하였을 때 전환 또는 행사 가능성은 제한적으로 판단됩니다. 또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권을 보유하고 있으며, 미행사 수량은 254,447주(4:1 주식병합 자본감소 반영)입니다. 이는 현재 발행주식총수 47,361,018주(4:1 주식병합 자본감소 반영)의 약 0.54%에 해당하여 전량이 행사되더라도 주가 희석에 대한 우려가 크지 않고, 이 또한 행사가격 대비 현저히 낮은 최근 주가 수준을 고려하였을 때 단기적으로 행사 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 한편, 당사는 당사의 최대주주 엘브이엠씨홀딩스㈜와 ㈜에스아이비를 대상으로 제3자배정증자를 진행한 후 발행 신주를 보호예수 하였으며, 보호예수 대상 주식 수는 엘브이엠씨홀딩스㈜ 10,232,684주(4:1 주식병합 자본감소 반영) 및 ㈜에스아이비 4,882,813주입니다. 2020년 1월 8일 보호예수 되어 있던 주식이 반환되었으며, 해당 대상 주식 수를 합산할 경우 현재 기준 당사 발행주식총수 47,361,018주(4:1 주식병합 자본감소 반영) 중 약 31.9%에 해당합니다. 하지만 당사의 최대주주 엘브이엠씨홀딩스㈜의 물량이 해당 3자배정증자로 인한 주식수의 약 67.7%의 비중을 보이고 있기 때문에, 단기적으로 실제 시장에 출회 가능한 물량은 보다 적을 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 미상환 기발행 전환사채 및 신주인수권부사채, 주식매수선택권 및 보호예수 해제 주식 등으로 인해 잠재적으로 주가 희석화 가능성이 존재하지만, 현저히 낮은 최근 주가 수준을 고려하였을 때 전환 또는 행사 가능성은 제한적으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 실적 개선 등으로 인해 주가가 큰 폭으로 상승할 경우 대규모 물량 출회가 발생할 수 있으며, 보호예수가 해제된 ㈜에스아이비 주식의 경우 언제든 시장에 출회하여 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr <특수관계인의 평판 관련 위험>&cr&cr러. 2013년10 월 싱가폴 증권거래소에서 코라오홀딩스(현 엘브이엠씨홀딩스㈜)의GDR(주식예탁증서)을 발행하는 과정에서 당사 최대주주의 대표이사인 오세영은 코라오홀딩스 대표이사로서, 시세를 고정시키거나 안정시킬 목적으로 몇 명의 투자자에게‘시세 안정’ 취지의 부탁 등을 한 자본시장법 위반 혐의로 불구속 기소된 바 있습니다. 2018년 3월20일1심은 오세영에 대하여 비난가능성은 있으나GDR 발행기간 중 외국인의 대량 공매도로 인한 주가 급락에 대응하는 차원에서 이루어진 것으로 그 경위에 참작할만한 사정이 있고, 코라오홀딩스의 주가 유지에는 기관투자자들의 매수 등 정상거래의 영향도 있었던 점을 참고하여 징역1년2개월, 집행유예2년, 사회봉사120시간을 선고 하였고, 2019년1월11일2심판결도 동일하게 선고되어 판결 확정되었으며, 오세영은 사회봉사120시간까지 이수 완료 하였습니다. 상기 사건은 현재 판결이 확정된 상태로써 당사에 미칠 영향을 크지 않을 것으로 판단되며, 증권신고서 제출일 현재 재판 진행중인 기타 사건은 없는 것으로 확인되었습니다. 향후 이러한 사건이 재발하지 않도록 오세영 대표이사를 포함한 특수관계인이 주의를 기울이는 한편 당사는 조직적인 차원에서 이러한 문제를 사전에 방지하고자 다양한 조치를 강구하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 특수관계인의 평판과 관련한 위험이 재발하게 된다면 당사의 평판 악화로도 이어질 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.
기타 투자위험	<환금성 제약 위험>&cr&cr가. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. &cr&cr<증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험>&cr&cr나. 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 47,361,018(무상감자 4대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 93.54%에 해당하는 44,300,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 실권주 매각 가능성으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. &cr&cr<상장기업 관리감독기준 강화>&cr&cr다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. &cr&cr<일정변경 위험>&cr&cr라. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr&cr<분석정보의 한계 및 독자적인 투자판단>&cr&cr마. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr<집단소송제기 위험>&cr&cr바. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. &cr&cr<투자위험요소 이외 기타 위험>&cr&cr사. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항


	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식보통주	44,300,000	500	610	27,023,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수인		증권의&cr종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	신한금융투자	기명식보통주	-	-	대표주관수수료 : 모집총액의 1.0%&cr인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 40%&cr실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%	잔액인수
인수	하이투자증권	기명식보통주	-	-	인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 30%&cr실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%	잔액인수
인수	한화투자증권	기명식보통주	-	-	인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 30%&cr실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2020년 04월 27일 ~ 2020년 04월 28일	2020년 05월 11일	2020년 04월 29일	2020년 05월 11일	2020년 02월 14일

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
채무상환자금	27,023,000,000
발행제비용	963,424,140

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr관계	매출전&cr보유증권수	매출증권수	매출후&cr보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-


【주요사항보고서】	[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.03.13
【기 타】	1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2020년 04월 22 일에 최종발행가액이 확정되어 2019년 04월 23일 KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다&cr&cr2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은'제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주 일반공모 청약일은 2020년 05월 06일 ~ 2020년 05월 07일 2일간입니다. 실권주 일반공모 청약의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.krmotors.com) 및 신한금융투자(주), 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 인터넷 홈페이지에 게시됩니다.&cr&cr&cr4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.&cr&cr5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.&cr&cr6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr7) 금번 케이알모터스 주식회사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다.&cr&cr8) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS와 인수회사인 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우, 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사 및 인수회사가 인수할 수 있습니다.

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.03.13

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2020년 04월 22 일에 최종발행가액이 확정되어 2019년 04월 23일 KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다&cr&cr2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은'제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주 일반공모 청약일은 2020년 05월 06일 ~ 2020년 05월 07일 2일간입니다. 실권주 일반공모 청약의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.krmotors.com) 및 신한금융투자(주), 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 인터넷 홈페이지에 게시됩니다.&cr&cr&cr4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.&cr&cr5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.&cr&cr6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr7) 금번 케이알모터스 주식회사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다.&cr&cr8) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS와 인수회사인 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우, 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사 및 인수회사가 인수할 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	44,300,000	500	610	27,023,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회결의일 : 2019년 11월 28일&cr주2) 상기 모집가액 및 액면가액은 현재 진행중인 주식병합(발행주식총수 189,444,075주 → 47,361,018주) 자본감소(4:1) 완료를 감안한 가액으로서, 금번 유상증자가 이뤄지기 전 주식병합 및 자본감소가 완료될 예정입니다.&cr주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다. 1차 발행가액 은 신주배정기준일(2020년 02월 14일) 전 제3거래일(2019년 02월 11일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일( 2020년 04월 27일)전 3거래일( 2020년 04월 22일)에 확정되어 2020년 04월 23일 KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.&cr&cr발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.&cr&cr■ 1차 발행가액 산출 근거&cr

본 증권신고서의 1차 발행가 액 은 신주배정기준일(2020년 02월 14일) 전 제3거래일(2019년 02월 11일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr


&cr	&cr	기준주가( 1,000원 ) ×【 (1 - 할인율(25%) 】
▶ 1차 발행가액	\=	-------------------------------------
( 610원 )	&cr	1 + 【증자비율(93.54%) × 할인율(25%) 】

&cr[ 1차 발행가액 산정표]&cr


(기산일 : 2020년 02월 11일 )	(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	거래대금
2020-02-11	250	0	0
2020-02-10	250	0	0
2020-02-07	250	0	0
2020-02-06	250	0	0
2020-02-05	250	0	0
2020-02-04	250	0	0
2020-02-03	250	1,776,163	424,943,404
2020-01-31	242	1,286,995	320,987,236
2020-01-30	254	904,949	234,271,248
2020-01-29	264	1,192,277	313,136,607
2020-01-28	266	1,038,694	271,845,746
2020-01-23	274	1,355,063	366,610,997
2020-01-22	266	341,693	91,010,944
2020-01-21	265	851,977	225,017,872
2020-01-20	264	1,278,925	336,654,131
2020-01-17	270	493,598	132,726,986
2020-01-16	270	1,382,294	373,165,496
2020-01-15	278	1,253,298	349,903,393
2020-01-14	283	3,661,615	1,050,247,145
2020-01-13	283	796,088	225,679,726
1개월 거래량 가중평균종가 (A)	267.76	-
1주일 거래량 가중평균종가 (B)	0	-
기산일 종가 (C)	250	-
(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)	258.88	B는 거래량 및 거래대금이 없으므로 &cr산술평균 제외
기산일기준 기준주가 (E)	250	(C와 D중 낮은가액)
기준주가 (F)	1,000	(주1)
할인율 (G)	25.00%	-
증자비율 (H)	93.54%	-
1차 발행가액	610	E x (1-G) / (1+(H x G))&cr(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1) 주식병합(발행주식총수 189,444,075주 → 47,361,018주) 자본감소(4:1) 완료를 감안한 기준주가임

&cr&cr■ 공모일정 등에 관한 사항&cr

일자	증자 절차	비고
2019-11-28	이사회결의	- 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정
2019-11-28	주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	- 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄 공고&cr- 무상감자, 유상증자 기준일 공고&cr- KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)
2020-01-06	임시주주총회 개최	- 무상감자 승인 임시주주총회
2020-01-07	증권신고서 제출	-
2020-02-04~2020-02-18	주식 매매거래 정지	- 구주권 제출기간 만료 전 영업일 ~ 변경상장 전일
2020-02-05	주식병합 및 자본감소 기준일	- 주식병합 및 자본감소 주주 확정 기준일
2020-02-11	1차 발행가액 확정	- 신주배정기준일 3거래일전
2020-02-13	권리락	-
2020-02-14	신주배정 기준일	- 주주 확정 기준일
2020-02-19	주식병합 및 자본감소 후 신주유통 개시일	-
2020-02-19	주식병합 및 자본감소 후 신주상장 예정일	-
2020-02-26	신주배정 통지	-
2020-02-26	신주인수권증서 전자등록발행	-
2020-04-09~2020-04-16	신주인수권증서 상장 및 거래	- 5거래일 이상 거래
2020-04-17	신주인수권증서 상장폐지	- 구주주 청약초일 5거래일전 폐지
2020-04-22	확정 발행가액 산정	- 구주주 청약초일 3거래일전
2020-04-23	발행가액 확정 공고	- KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)
2020-04-27~2020-04-28	구주주 청약	-
2020-04-29	일반공모 청약 공고	- KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)&cr- 신한금융투자(주) 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)&cr- 하이투자증권(주) 홈페이지(http://www.hi-ib.com)&cr- 한화투자증권(주) 홈페이지(http://www.koreastock.co.kr)
2020-05-06~2020-05-07	일반공모 청약	-
2020-05-11	주금 납입 / 환불	-
2020-05-26	신주 유통 개시일	-
2020-05-26	신주 상장 예정일	-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상	주식수(%)	비고
구주주 청약&cr(신주인수권증서 보유자)	44,300,000주(100.0%)	▶ 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.2338563918주&cr▶ 신주배정기준일: 2020년 02월 14일&cr▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)
초과 청약	-	▶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약&cr▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주&cr▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능
일반모집&cr(고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)	-	▶ 구주주 청약결과 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨
합계	44,300,000주(100.0%)	-


주1)	본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.
주2)	당사는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 동사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.
주3)	구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2338563918주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
주4)	신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.&cr① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수&cr② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량&cr③ 초과청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주5)	구주주의 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, "증권인수업무등에관한규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 "청약사무 취급처"에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배정")합니다.
주6)	일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사와 인수회사의 청약물량(대표주관회사와 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, 대표주관회사와 인수회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 대표주관회사와 인수회사의 총청약물량(대표주관회사와 인수회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약물량의 합을 말합니다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 대표주관회사와 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.
주7)	일반공모에 관한 배정시 대표주관회사와 인수회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
주8)	대표주관회사와 인수회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사와 인수회사는 인수의무비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.
주9)	단, 대표주관회사와 인수회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

&cr▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분	상세내역
A. 보통주식	189,444,075
B. 우선주식	-
C. 발행주식총수 (A + B)	189,444,075
D. 자기주식 + 자기주식신탁	11,579
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)	189,432,496
F. 유상증자 주식수	44,300,000
G. 증자비율 (F / C)	0.2338420983
H. 우리사주조합 배정	-
I. 구주주 배정 (F - H)	44,300,000
J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)	0.2338563918

주) 상기 구주주 1주당 배정비율 0.2338563918주는 무상감자 이전 발행주식총수(189,444,075주) 기준 비율이며, 2020년 02월 12일 완료된 무상감자 과정에서 발생한 단수주의 자기주식수 편입으로 인해 감자 후 신주배정비율은 과거 0.9354255671주에서 0.9355106079주로 변동되었습니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식&cr&cr발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.&cr

① 1차 발행가액&cr&cr신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.&cr


&cr	&cr	기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】
▶ 1차 발행가액	\=	-------------------------------------
&cr	&cr	1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

② 2차 발행가액 산정&cr&cr구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중평균산술주가 중 낮은 금액에 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.&cr단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. &cr&cr▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】 &cr&cr③ 확정 발행가액 산정&cr&cr확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)&cr&cr▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}&cr&cr④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일 전 제3거래일에 확정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시될 예정이며, KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.&cr&cr※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.&cr

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건&cr

(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수44,300,000주당 모집가액&cr또는 매출가액예정가액610확정가액-모집총액 또&cr매출총액예정가액27,023,000,000확정가액-청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.&cr&cr(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.&cr

구분		청약단위
100주 이상	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000 주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과	10,000,000주 이하	1,000,000주 단위
10,000,000주 초과시		2,000,000주 단위

&cr

청약기일구주주&cr(신주인수권증서 보유자)개시일2020년 04월 27일종료일2020년 04월 28일일반모집 또는 매출개시일2020년 05월 06일종료일2020년 05월 07일청약&cr증거금구주주(신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2020년 05월 11일배당기산일(결산일)2020년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

&cr 나. 모집 또는 매출의 절차&cr

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2019년 11월 28일	KR모터스(주) 홈페이지&cr(http://www.krmotors.com)
모집가액 확정의 공고	2020년 04월 23일	KR모터스(주) 홈페이지&cr(http://www.krmotors.com)
실권주 일반공모 청약공고	2020년 04월 29일	KR모터스(주) 홈페이지&cr(http://www.krmotors.com)&cr신한금융투자(주) 홈페이지&cr(http://www.shinhaninvest.com)&cr하이투자증권(주) 홈페이지&cr(http://www.hi-ib.com)&cr한화투자증권(주) 홈페이지&cr(http://www.koreastock.co.kr)
실권주 일반공모 배정공고	2020년 05월 11일	신한금융투자(주) 홈페이지&cr(http://www.shinhaninvest.com)&cr하이투자증권(주) 홈페이지&cr(http://www.hi-ib.com)&cr한화투자증권(주) 홈페이지&cr(http://www.koreastock.co.kr)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

&cr(2) 청약방법

&cr① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.&cr

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.&cr금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률&cr&cr제29조(특별계좌의 개설 및 관리) &cr① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.&cr② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우&cr나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우&cr2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우&cr4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우&cr③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.&cr④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

&cr&cr② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.&cr&cr③ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권의 인수업무 등에 관한규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출합니다.&cr

④ 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.&cr

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.&cr

⑥ 기타&cra. 일반공모 배정을 함에 있어 한개의 청약처에서 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.&crb. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. &crc. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.&cr&cr⑦ 청약한도&cra. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2338563918주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사)&crb. 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정합니다.

구분		청약단위
100주 이상	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000 주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과	10,000,000주 이하	1,000,000주 단위
10,000,000주 초과시		2,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.&cr&cr(3) 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
구주주&cr(신주인수권증서 보유자)	특별계좌 보유자&cr(기존 '명부주주')	신한금융투자(주)의 본·지점	2020년 04월 27일 ~&cr 2020년 04월 28일
일반주주&cr(기존 '실질주주')	주권을 예탁한 증권회사 및 신한금융투자(주)의 본·지점
일반공모청약&cr(고위험고수익투자신탁 청약 포함)		신한금융투자(주), 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 본·지점	2020년 05월 06일~&cr2020년 05월 07일

&cr(4) 청약결과 배정방법&cr&cr① 구주주 청약&cr신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하“구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2338563918주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.&cr

② 초과청약 : "구주주"(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 "구주주"(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

&cr③ 일반공모 청약 : 상기 "구주주" 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사" 에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말함)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말함)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 함)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, "대표주관회사"와 "인수회사"는 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말함)의 "개별인수 의무주식수"는 "일반공모 배정분"에서 "잔액인수계약서" 제2조 4항에 따른 "대표주관회사"와 "인수회사"의 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말함)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 함)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"와 "인수회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

&cr(5) 투자설명서 교부에 관한 사항&cr

① "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, "본 주식"의 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 "발행회사"와 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 모두 부담합니다.&cr

② "본 주식"에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.&cr(1) 교부장소 : "대표주관회사"와 "인수회사"의 본·지점

(2) 교부방법 및 일시

구분	교부방법	교부일시
구주주 청약자	아래 1),2),3)을 병행 1)우편 송부 2) “대표주관회사” 및 “인수회사”의 본ㆍ지점에서 교부 3) “대표주관회사” 및 “인수회사” 의 홈페이지나 HTS에서 교부	1) 우편송부시 : 구주주 청약 초일 전까지 수취가능 2) “대표주관회사” 및 “인수회사”의 본ㆍ지점 : 구주주 청약종료일까지 3) “대표주관회사” 및 “인수회사”의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 구주주 청약종료일까지
일반청약자&cr(고위험고수익투자신탁 청약 포함)	아래 1),2)를 병행 1) “대표주관회사” 및 “인수회사”의 본ㆍ지점에서 교부 2) “대표주관회사” 및 “인수회사”의 홈페이지나 HTS에서 교부	1) “대표주관회사” 및 “인수회사”의 본ㆍ지점 : 일반공모 청약종료일까지 2) “대표주관회사” 및 “인수회사”의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 일반공모 청약종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr③ 확인절차&cra. 우편을 통한 투자설명서 수령시&cr- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.&cr&crb. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시&cr직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr&crc. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부&cr청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr&cr④ 기타&cra. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 신한금융투자(주), 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.&cr&crb. 구주주 청약시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법&cr해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.&cr

※ 관련법규&cr<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr1. 국가&cr2. 한국은행&cr3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr&cr제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> &cr1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 &cr2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 &cr3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 &cr4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr&cr<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> &cr1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 &cr가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 &cr나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 &cr라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) &cr마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 &cr바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 &cr가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 &cr나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 &cr다. 발행인의 계열회사와 그 임원 &cr라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 &cr마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 &cr바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 &cr사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr&cr제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> &cr1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 &cr2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 &cr3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

&cr(6) 주권교부에 관한 사항&cr주권유통개시일: 2020년 05월 26일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)&cr

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항&cr청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.&cr&cr(8) 주금납입장소 : 신한은행 구미4공단금융센터&cr&cr다. 신주인수권증서에 관한 사항&cr

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매 금융투자업자
회사명	회사고유번호
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2020년 02월 14일	신한금융투자(주)	00138321

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6 제3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.&cr&cr(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr&cr(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 신한금융투자(주)로 합니다.

&cr(4) 신주인수권증서 매매 등&cr① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr&cr② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.&cr&cr(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 &cr신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.&cr&cr(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 04월 09일부터 2020년 04월 16일까지(5영업일)로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 04월 17일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)&cr&cr(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항&cr당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.&cr&cr① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.&cr

② 주주의 신주인수권증서 거래

구분	상장거래방식	계좌대체 거래방식
방법	주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.	신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
기간	2020년 04월 09일부터 2020년 04월 16일까지(5영업일간) 거래	2020년 02월 26일 부터 2020년 04월 20일까지 거래

c. 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.&cr a. 상장거래 : 2020년 04월 09일부터 2020년 04월 16일까지 ( 5영업일간) 거래 가능합니다.&crb. 계좌대체거래 : 2020년 02월 26일 부터 2020년 04월 20일까지 거래 가능합니다.&cr* 신주인수권증서 상장거래의 결제일 인 2020년 04월 20일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2020년 04월 21일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.&cr c. 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.&cr &cr③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래&cr(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr&cr(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.&cr&cr(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인		인수주식 종류 및 수	인수대가
대표주관회사	신한금융투자(주)	인수주식의 종류: 기명식 보통주식&cr인수주식의 수 : 인수한도 의무주식수 X 40.0%	인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 40%&cr실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
인수회사	하이투자증권(주)	인수주식의 종류 : 기명식 보통주식&cr인수주식의 수 : 인수한도 의무주식수 X 30.0%	인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 30%&cr실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
인수회사	한화투자증권(주)	인수주식의 종류 : 기명식 보통주식&cr인수주식의 수 : 인수한도 의무주식수 X 30.0%	인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 30%&cr실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%

주1) 모집총액 : 확정발행가액 X 총 발행주식수&cr주2) 상기 인수수수료와 별도로 대표주관회사에게 모집총액의 1.0%의 대표주관수수료를 지급함&cr주3) 인수한도 의무주식수에 관한 사항은 인수계약서 제2조 제4항 참고

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액&cr

정관 제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.&cr&cr 2. 의결권에 관한 사항&cr

정관 제25조(주주의 의결권 및 의결권의 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(주주총회 의결의 방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

&cr 3. 주식에 관한 사항&cr

제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다.

제6조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조(주식의 종류) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제7조의 2(우선주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100 분의 25까지로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면총액을 기준으로 하여 년 5%이상 15%이내에서 발행 시 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행시점을 기준으로발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행시점을 기준으로발행주식총수의 100분의 50을초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 근로자복지증진, 성장가치 공유를 통한 생산성 향상, 경영효율성 증진 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 1주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사의 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100 분의 5를 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사 할 주식의 1주당 행사가 격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일 부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 업무규정에 따른다.

제13조 <삭제>

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

&cr 4. 배당에 관한 사항&cr

정관 제11조(신주의 배당기산일)

제46조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조의2(중간배당)

① 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

② 위 ①항의 결의는 상법 제462조3의 규정을 준용한다.

제47조(배당금지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.&cr

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】
■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.&cr&cr■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.&cr&cr■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.&cr&cr■ 본 증권신고서에 사용된 자료들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

【투자자 유의사항】

■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.&cr&cr■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.&cr&cr■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.&cr&cr■ 본 증권신고서에 사용된 자료들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

지배회사인 케이알모터스(주)는 종속회사인 KR글로벌네트웍스(주), KRM America, LLC, 에이치케이알 (주), Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.와 함께 이륜차 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위 중입니다.&cr

[2019년 3분기말 현재, 당사의 연결대상 종속기업 개요]

회사명	주요 사업	지분율(%)	비 고
KRM America, LLC&cr(비상장)	이륜차 판매	100.0
에이치케이알 주식회사(구 아이티앤티(주))&cr(비상장)	이륜차 판매	100.0
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.&cr(비상장)	이륜차 제조, 판매	50.0	중국 제남시,&crJoint Venture
KR글로벌네트웍스&cr(비상장)	이륜차 판매	100.0

(출처: 2019년 3분기보고서)

당사가 영위 중인 주요 사업은 이륜차 제조 및 판매, 이륜차용 부품(상품) 판매, 자동차용 부품 판매 등이 있으며, 2018년부터 사륜 중고차 사업을 시작하였습니다. &cr&cr사업부문별 매출 현황은 하기와 같습니다.&cr


[사업부문별 매출액 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		2019년 3분기	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년
이륜차	제품	이륜차	수 출	21,641	8,421	2,525	16,688	16,003	24,073
내 수	8,776	13,566	25,058	33,389	26,650	23,180
합 계	30,417	21,987	27,583	50,077	42,653	47,253
상품	부품	수 출	40,528	1,320	5,996	1,384	1,794	2,139
내 수	3,267	4,836	6,470	6,757	6,537	5,789
합 계	43,795	6,156	12,466	8,141	8,331	7,928
제품	차량&cr부품등	수 출	-	-	1,613	26,557	29,675	15,413
내 수	-	-	-	-	-	9,152
합 계	-	-	1,613	26,557	29,675	24,565
사륜차	제품	중고차	수 출	21,652	8,420	-	-	-	-
내 수	-	-	-	-	-	-
합 계	21,652	8,420	-	-	-	-
합 계			수 출	83,821	18,161	10,134	44,629	47,472	41,625
내 수	12,043	18,402	31,528	40,146	33,187	38,121
합 계	95,864	36,563	41,662	84,775	80,659	79,746

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

1. 사업위험<글로벌 경기 둔화 지속에 따른 위험>&cr &cr가. 당사가 영위하는 사업은 미국과 중국을 비롯한 주요 선진국가의 금융환경 및 중국의 경기회복, 각종 투자의 동향에 따라 밀접한 영향을 받고 있습니다. 2019년 10월 IMF가 발표한 세계경제 수정전망(World Economic Outlook Update)에 따르면 2019년 세계경제성장률은 2017년 및 2018년 대비 낮을 것으로 전망하고 있으며, 10월 현재 글로벌 저성장 기조가 유지되고 있는 상황 속에 주요 선진국들의 통화 긴축정책, 중국 및 신흥국들의 경기 침체가능성, 지정학적 분쟁, 미국 보호무역주의 확대 및 미중 무역전쟁에 따른 통상마찰 증가 등 세계 경제의 하방 Risk가 심화 및 부각되고 있어, 향후 경기 흐름에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 향후 한국을 포함한 글로벌 경기둔화의 영향으로 당사 산업이 위축되어 당사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr 당사가 영위하고 있는 이륜차산업은 기계 관련 산업으로 주요 특징으로는 다양한 부품의 가공 및 조립 산업으로 기술집약적 산업이고, 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적 산업이며 수출의존도가 높은 사업입니다. 따라서, 미국과 중국을 비롯한 주요 선진국가의 금융환경 및 중국의 경기회복, 각종 투자동향에 따라 영업환경에 밀접한 영향을 받고 있으며, 수출이 매출의 큰 비중을 차지하고 있어 해외 경기변동에 민감한 특성을 갖고 있습니다. 따라서 당사의 매출 및 수익성 동향 파악을 위해서는 글로벌 경기 변동 상황을 끊임없이 주시하여야 하고, 해외시장의 업황에 따라 수주시장을 지속적으로 탐색하고 확보해야하는 어려움이 있습니다.&cr

2019년 10월 국제통화기금(IMF)이 발간한 '세계경제전망 업데이트(World Economic Outlook Update)'에 따르면, 2019년의 세계경제 성장률을 2019년도 7월의 전망치인 3.2%에서 0.2%p. 하향 조정하여 3.0% 성장할 것으로 전망하였습니다. 이러한 하향 조정은 지난 해 하반기부터 글로벌 경제 성장세의 둔화 리스크가 대두함에 따른 것으로, 이는 미중 무역 전쟁 및 유럽의 경제 상황 악화에 기인합니다. 또한, 2020년도 성장전망치 역시 기존의 3.5% 대비 0.1%p.를 하향 조정하였습니다.&cr


[세계 경제성장률 전망치]
(단위 : %)

구분	2020년		2019년		2018년
'19.10	'19.07 &cr대비 조정폭	'19.10	'19.07 &cr대비 조정폭
---	---	---	---	---	---
세계전반	3.4	-0.1	3	-0.2	3.6
선진국	1.7	0	1.7	-0.2	2.2
미국	2.1	0.2	2.4	-0.2	2.9
유럽	1.4	-0.2	1.2	-0.1	1.9
일본	0.5	0.1	0.9	0.0.	0.8
신흥국	4.6	-0.1	3.9	-0.2	4.5
중국	5.8	-0.2	6.1	-0.1	6.8
인도	7	-0.2	6	-0.9	6.8

(출처 : IMF, World Economic Outlook Update, 2019.10)

&cr 한편, 국내 경제 전망에 대하여 한국은행이 2019년 11월에 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2019년 국내 경제 성장률은 2.0%에서 2020년과 2021년에 각각 2.3%, 2.4%로 점차 높아질 것으로 전망하였습니다. 재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 설비투자와 수출이 개선되고 민간소비도 2020년 하반기 이후 점차 회복될 것으로 예상되고 있습니다.&cr


[한국 경제성장 전망]
(단위 : 전년동기대비, %)

구분	2018년	2019년			2020년(E)			2021년(E)
연간	상반기	하반기(E)	연간(E)	상반기	하반기	연간	연간
---	---	---	---	---	---	---	---	---
GDP	2.7	1.9	2.1	2.0	2.2	2.3	2.3	2.4
민간소비	2.8	2.0	1.8	1.9	1.9	2.2	2.1	2.3
설비투자	-2.4	-12.3	-2.9	-7.8	5.7	4.2	4.9	5.2
지식재산생산물투자	2.2	2.8	2.5	2.7	3.3	3.6	3.4	3.3
건설투자	-4.3	-5.1	-3.6	-4.3	-3.6	-1.2	-2.3	-0.9
상품수출	3.3	-0.8	0.1	-0.4	2.3	2.1	2.2	2.4
상품수입	1.6	-3.2	0.0	-1.6	2.4	2.3	2.4	2.9

(출처 : 경제전망보고서, 한국은행 2019.11)

&cr 과거 우리나라의 수출실적을 보면 글로벌 금융위기 이후 각 기업들의 비용절감 및 가격경쟁력 강화 등 대내외적 요인에 따라 지속적인 무역수지 흑자를 유지해 왔습니다. 다만, 최근 세계 반도체 시장의 둔화와 함께 2018년 무역수지 흑자폭이 2017년 대비 26.8% 감소하였고, 2019년에도 영향을 받을 것으로 예상됩니다. &cr


[한국 수출실적]
(단위 : 건, 백만달러)

구 분	수 출		수 입		무역수지
건 수	금 액	건 수	금 액
---	---	---	---	---	---
2011	6,305	555,214	10,611	524,413	30,801
2012	6,534	547,870	11,842	519,584	28,285
2013	6,887	559,632	14,344	515,586	44,047
2014	7,083	572,665	16,303	525,515	47,150
2015	7,439	526,757	14,460	436,499	90,258
2016	8,274	495,426	15,517	406,193	89,233
2017	8,423	573,694	18,691	478,478	95,216
2018	8,950	604,860	21,560	535,202	69,657
2019(주1)	6,886	406,104	18,830	377,423	28,682

(출처: 관세청 2019.10.29 기준)

&cr2019년 말 현재 글로벌 저성장 기조가 유지되고 있는 상황 속에 주요 선진국들의 통화 긴축정책, 중국 및 신흥국들의 경기 침체가능성, 지정학적 분쟁, 미국 보호무역주의 확대 및 미중 무역전쟁에 따른 통상마찰 증가 등 세계 경제의 하방 Risk가 심화 및 부각되고 있어, 향후 경기 흐름에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 향후 한국을 포함한 글로벌 경기둔화의 영향으로 당사 산업이 위축되어 당사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

<글로벌 이륜차 시장 관련 위험>&cr &cr나. 글로벌 이륜차 시장은 현재 약 90조원대의 시장규모를 형성하고 있으며, 연간 판매대수는 4,900만대 수준입니다. 글로벌 이륜차 시장의 매출액은 2013년 664억달러, 2014년 653억달러, 2015년 660억달러, 2016년 688억달러 및 2017년 741억달러를 기록하여 2014년을 제외하고 꾸준히 증가 추세 를 보이고 있습니다. 판매량의 경우 2013년 49.3백만대, 2014년 48.5백만대, 2015년 46.4백만대 및 2016년 46.3백만대로 감소추세를 보였으나 2017년 48.5백만대로 전년 동기 대비 4.9% 성장하였습니다. 하지만 전세계 이륜차 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 중국의 경우 환경오염에 따른 내연기관 스쿠터 방출 정책, 강화된 국4 기준 적용, 교통체증 해결방안으로 시행된 이륜차의 시내주행 제한 및 교통도구의 다양화 등 문제로 이륜차 시장 규모는 감소 추세에 있습니다. 매출액은 2013년 113억달러, 2014년 96억달러, 2015년 88억달러, 2016년 80억달러 및 2017년 82억달러를 기록하여 2013년 대비 매출액이 27.4% 감소하였습니다. 판매량의 경우 2013년 13.1백만대, 2014년 11.6백만대, 2015년 10.3백만대, 2016년 9.2백만대 및 2017년 9.2백만대로 2013년 대비 판매량이 28.2% 감소하였습니다. 글로벌 이륜차 시장 내 가장 큰 비중을 차지하는 중국의 이륜차 시장 규모 축소는 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr 글로벌 이륜차 시장은 현재 약 90조원대의 시장규모를 형성하고 있으며, 연간 판매대수는 4,900만대 수준입니다. 글로벌 이륜차 시장의 매출액은 2013년 664억달러, 2014년 653억달러, 2015년 660억달러, 2016년 688억달러 및 2017년 741억달러를 기록하여 2014년을 제외하고 꾸준히 증가 추세를 보이고 있습니다. 판매량의 경우 2013년 49.3백만대, 2014년 48.5백만대, 2015년 46.4백만대 및 2016년 46.3백만대로 감소추세를 보였으나 2017년 48.5백만대로 전년 동기 대비 4.9% 성장하였습니다. 고배기량 위주의 유럽과 미국의 이륜차 시장은 경기불황에 영향을 받아 판매가 정체되고 있으나 경기가 회복된 미국시장에서는 고배기량 이륜차의 판매량이 점차 회복되고 있으며 인도와 동남아가 중심으로 이륜차시장의 성장세가 지속되고 있습니다.

[글로벌 이륜차 시장 매출 및 판매량]

연도	매출		판매량		평균판가
금액 (억달러)	YoY (%)	대수 (백만대)	YoY (%)	금액 (달러)	YoY (%)
---	---	---	---	---	---	---
2013	664		49.3		1,347
2014	653	-1.6	48.5	-1.7	1,346	0
2015	660	1	46.4	-4.3	1,422	5.6
2016	688	4.3	46.3	-0.2	1,486	4.5
2017	731	6.2	48.5	4.9	1,507	1.4

(출처: Marketline)

2017년 기준 Honda의 글로벌 이륜차 시장점유율은 26.1%로 해당 업계에서 선두주자로 달리고 있으며 인도 이륜차시장의 급부상으로 현지 업체 Hero가 시장점유율 14.0%로 2위를 차지하고 있습니다. 뒤를 이어 Yamaha 11.8%, BMW 2.9%를 기록하고 있으며 기타 업체가 45.2%를 차지하고 있어 글로벌 시장 내 많은 중소형 이륜차 업체가 있는 것으로 확인됩니다.

[2017년 글로벌 업체별 점유율]

업체	점유율
Honda	26.1%
Hero	14.0%
Yamaha	11.8%
BMW	2.9%
기타	45.2%
합계	100.0%

(출처: Marketline)

&cr2017년 지역별 점유율의 경우 세계 1, 2위의 인구를 보유한 중국 및 인도가 있는 아시아 지역이 전세계 시장 점유율의 64.6%를 차지하고 있습니다. 유럽과 미국은 경기불황과 엄격한 배출가스 Euro기준 적용으로 전체 이륜차 시장이 축소되었으며, 아시아의 경우 인도네시아와 베트남의 많은 인구가 경제성장을 바탕으로 이륜차 시장이 성장할 것으로 예측됩니다.


[2017년 지역별 점유율]
(단위 : 억달러)

지역	규모	점유율
아시아	473	64.6%
유럽	98	13.4%
미국	42	5.7%
중동	20	2.8%
기타	99	13.5%
합계	732	100.0%

(출처: Marketline)

&cr글로벌 이륜차 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 아시아 지역의 경우 매출액은 2013년 428억달러, 2014년 407억달러, 2015년 407억달러, 2016년 428억달러를 기록하였으며 2017년 473억달러를 기록하여 전년 동기 대비 10.3% 성장하였습니다. 판매량의 경우 2013년 42.8백만대, 2014년 41.8백만대, 2015년 39.8백만대 및 2016년 39.8백만대로 감소추세를 보였으나 2017년 41.9백만대로 전년 동기 대비 5.3% 성장하였습니다. 아시아 이륜차 시장의 매출 및 판매량은 글로벌 이륜차 시장의 매출 및 판매량과 유사한 모습을 보여주고 있습니다.

[아시아 이륜차 시장 매출 및 판매량]

연도	매출		판매량		평균판가
금액 (억달러)	YoY (%)	대수 (백만대)	YoY (%)	금액 (달러)	YoY (%)
---	---	---	---	---	---	---
2013	428		42.8		1,000
2014	407	-5.0	41.8	-2.2	974	-2.6
2015	407	-0.1	39.8	-4.8	1,022	4.9
2016	428	5.4	39.8	-0.1	1,075	5.3
2017	473	10.3	41.9	5.3	1,129	5.0

(출처: Marketline)

&cr아시아 이륜차 시장 업체별 점유율 또한 글로벌 시장 업체별 점유율과 유사하며 2017년 기준 Honda가 19.8%의 시장 점유율을 기록하였으며, 그 뒤를 이어 Hero, Yamaha 및 Suzuki가 뒤를 잇고 있습니다.

[2017년 아시아 업체별 점유율]

업체	점유율
Honda	19.8%
Hero	13.0%
Yamaha	9.4%
Suzuki	1.7%
기타	56.1%
합계	100.0%

(출처: Marketline)

&cr아시아 이륜차 시장에서 가장 큰 점유율을 차지하고 있는 국가는 중국으로 2017년 기준 매출액은 82억달러, 점유율 17.3%를 기록하였습니다. 그 뒤를 이어 인도가 매출액 80억달러 및 점유율 16.9%, 일본이 매출액 23억달러 및 점유율 4.8%를 기록하였습니다. 우리나라의 경우 일본을 이어 매출액 5억달러 및 점유율 1.1%를 기록하였으며 이는 전세계 시장에서 0.7%를 차지하고 있습니다. &cr


[2017년 아시아 내 국가별 점유율]
(단위 : 억달러)

지역	규모	점유율
중국	82	17.3%
인도	80	16.9%
일본	23	4.8%
대한민국	5	1.1%
기타	283	59.9%
합계	473	100%

(출처: Marketline)

&cr전세계 이륜차 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 중국의 경우 국내총생산과 소득이 증가함에 따라 자동차 시장이 급속하게 발전해 세계 최대 이륜차 생산 및 소비국 중 하나로 성장하였지만 환경오염이 심각해지자 중국 정부 차원에서 대기오염과 소음공해의 주범인 내연기관 스쿠터 방출 정책을 펴고 한층 강화된 국4 기준을 적용하였으며, 교통체증 해결방안으로 시행된 이륜차의 시내주행 제한 및 교통도구의 다양화 등 문제로 이륜차 시장 규모는 감소 추세에 있습니다. 매출액은 2013년 113억달러, 2014년 96억달러, 2015년 88억달러, 2016년 80억달러 및 2017년 82억달러를 기록하여 2013년 대비 매출액이 27.4% 감소하였습니다. 판매량의 경우 2013년 13.1백만대, 2014년 11.6백만대, 2015년 10.3백만대, 2016년 9.2백만대 및 2017년 9.2백만대로 2013년 대비 판매량이 28.2% 감소하였습니다. &cr

[중국 이륜차 시장 매출 및 판매량]

연도	매출		판매량		평균판가
금액 (억달러)	YoY (%)	대수 (백만대)	YoY (%)	금액 (달러)	YoY (%)
---	---	---	---	---	---	---
2013	113		13.1		863
2014	96	-14.9	11.6	-11.7	828	-4.1
2015	88	-8.5	10.3	-10.8	854	3.2
2016	80	-9.5	9.2	-10.8	870	1.8
2017	82	3.0	9.4	2.0	872	0.3

(출처: Marketline)

&cr 한편, 당사의 국내를 제외한 아시아에 대한 매출 비중은 2016년, 2017년 및 2018년 40.3%, 15.9%, 47.2%이며 중국합작법인의 공장 가동으로 2019년 3분기의 경우 86.1%까지 급증하였습니다. 이에 당사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 중국의 이륜차 시장 규모가 상기 기술한 바와 같이 축소될 경우 향후 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr


[당사 국가별 매출 비중]
(K-IFRS, 연결)	(단위 : 백만원, %)

구분	2019년 3분기		2018년		2017년		2016년
금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
---	---	---	---	---	---	---	---	---
국내	12,043	12.6	18,402	50.3	33,092	79.4	40,146	47.4
아시아	82,511	86.1	17,267	47.2	6,635	15.9	34,193	40.3
유럽	125	0.1	230	0.6	149	0.4	4,525	5.3
미주	1,168	1.2	567	1.6	1,233	3.0	5,238	6.2
기타	16	0.0	93	0.3	550	1.3	671	0.8
합 계	95,863	100.0	36,559	100.0	41,659	100.0	84,773	100.0

(출처: 당사제시)

&cr

<내수 경기 침체에 따른 시장 축소 및 판매 부진 위험>&cr &cr다. 국내 이륜차 시장은 IMF 이후 경기 침체로 주 소비계층인 자영업자들의 구매력이 약화되었고, 신차보다는 중고차 수요 증가 등으로 인해 내수 시장 규모가 급격히 감소하면서 현재 연간 10만대 내외 수준으로 정체되어 있습니다. 이러한 가운데 수입사들의 적극적인 진출로 국내 제조사들인 당사와 대림자동차공업의 시장점유율은 지속적으로 하락하고 있는 추세이며 당사의 경우 2016년 시장점유율 17.2%에서 2019년 9월 기준 5.1%로 크게 감소하였습니다. 국내 이륜차 시장 규모 축소 및 수입 증가로 인해, 당사의 국내 시장에서의 추가적인 성장은 제한적일 것으로 예상됩니다.

&cr 국내의 이륜차 산업은 1970 년대말까지 기아기연공업이 독점하여 왔으나 1978년에는 대림공업과 효성기기공업이 시장에 참여하였습니다. 당시 독자적인 기술을 확보하지 못했던 대림공업은 '대림혼다'의 상표로, 효성기기공업은 일본 스즈키사와 기술제휴를 통해 '효성스즈키'라는 상표로 생산 및 판매하였습니다. 1982년에는 대림공업이 기아기연을 흡수합병(대림자동차공업으로 사명 변경)하였으며, 이후 당사와 대림자동차공업이 국내 이륜차 시장을 양분하였습니다.&cr

이륜자동차는 계절적인 요인에 크게 영향을 받아 성수기와 비수기가 뚜렷한 제품으로 사용 목적 관점에서 국내 시장은 일일 교통수단이나 레저 목적의 수요보다는 요식업자의 배달수단이나 생계목적의 택배업자 수요가 주 수요층을 형성하고 있습니다. 국내 이륜차 시장규모는 자동차 대체수단의 증가, 유통구조의 변화, 택배산업의 발달 등으로 90년대 중반 30만대를 상회하였으나, IMF 이후 경기 침체로 주 소비계층인 자영업자들의 구매력이 약화되었고, 신차보다는 중고차 수요 증가 등으로 인해 내수시장규모가 급격히 감소하면서 현재 연간 10만대 내외 수준으로 정체되어 있습니다.&cr&cr한편, 수입이륜차의 국내 판매는 그동안 일본, 미국, 독일, 이탈리아의 대형 기종 위주로 이루어졌으나, 2000년 이후 저가형 중국산 스쿠터의 이륜차 수입이 급증하였습니다. 이는 배달에 적합한 낮은 가격대에 중급 품질의 스쿠터를 찾는 상용이륜차시장 수요 등이 반영한 것으로 판단됩니다.&cr&cr2009년 이후에는 수입산 비중이 크게 감소하였는데, 이는 원화약세로 중국산 제품의&cr가격 경쟁력이 약화되고, 중국산 수입업자들이 환율변동에 의한 자금난으로 수입물량을 축소하였기 때문이며, 2010년 기준으로 수입산 이륜차의 국내점유율이 20%대로 하락하기도 하였습니다. 그러나 2011년 이후에는 다시 수입품의 비중이 높아졌는데, 이는 시장규모가 감소하는 가운데 레저ㆍ취미 수요의 증가로 125cc 이상의 대형 모터바이크 판매가 증가하면서 상대적으로 고급 기종을 다수 보유한 해외 브랜드의 제품 판매가 강세를 보였기 때문입니다.&cr&cr이러한 기조가 향후에도 유지될 것으로 전망되는 가운데, 국내 제조사인 당사와 대림자동차공업이 양분하고 있는 배달용 소형 오토바이 시장에 일본의 유명브랜드인 혼다가 적극적으로 진출하며, 2016년 판매 대수 기준 혼다의 시장점유율 14.5%를 기록하였으며, 2019년 9월 기준 혼다의 시장점유율은 29.0%로 성장하였습니다. 하지만 당사와 대림자동차공업의 경우 시장점유율은 지속적으로 하락하고 있는 추세이며 당사의 경우 2016년 시장점유율 17.2%에서 2019년 9월 기준 5.1%로 크게 감소하였습니다. 국내 이륜차 시장 규모 축소 및 수입 증가로 인해, 당사의 국내 시장에서의 추가적인 성장은 제한적일 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 국내 생산은 최소화하는 한편, 중국 합작법인을 통한 아시아지역 매출 증대에 역량을 집중하고 있으나, 내수 시장에서의 성장 및 점유율 회복이 뒷받침되지 않을 경우 글로벌 시장에서의 성장에는 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr


[업체별 시장점유율]
(단위 : %, 대)

구 분		M / S 추이				등록대수 (1~9월 누계)
2018년 9월		2019년 9월		증 감
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
16년	17년	18년	19년 ~9월	대수	M/S	대수	M/S	대수	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제조사	당사	17.2	14.2	8.1	5.1	6,449	8.6	4,368	5.1	-2,081	-32.3%
대림	28.8	26.8	25.6	20.4	17,363	23.1	17,579	20.4	216	1.2%
소 계	46.0	41.0	33.7	25.5	23,812	31.7	21,947	25.5	-1,865	-7.8%
수입사	혼다	14.5	16.4	21.9	29.0	17,201	22.9	24,996	29.0	7,795	45.3%
SYM	6.6	5.8	6.5	5.2	5,05	6.7	4,496	5.2	-556	-11.0%
야마하	5.2	8.1	7.8	7.3	5,889	7.8	6,301	7.3	412	7.0%
킴코	2.8	2.2	1.7	1.5	1,324	1.8	1289	1.5	-35	-2.6%
스즈끼	1.9	1.7	3.5	3.3	2,760	3.7	2,882	3.3	122	4.4%
할리	1.9	2.2	2.3	2.2	1,705	2.3	1,908	2.2	203	11.9%
BMW	1.9	2.3	2.1	2.0	1,698	2.3	1,695	2.0	-3	-0.2%
두카티	0.3	0.4	0.9	0.7	678	0.9	544	0.7	-134	-19.8%
소 계	35.1	39.1	46.7	51.2	36,307	48.4	44,111	51.2	7,804	21.5%
기타	K&C	4.3	3.2	2.1	1.3	1,755	2.3	1,136	1.3	-619	-35.3%
하우주	2.1	2.7	3.4	3.3	2,506	3.3	2,840	3.3	334	13.3%
기타병행	12.5	14.0	14.1	18.7	10,758	14.3	16,134	18.7	5,376	50.0%
소 계	18.9	19.9	19.6	23.3	15,019	19.9	20,110	23.3	5,091	33.9%
합계		100.0	100.0	100.0	100.0	75,138	100.0	86,168	100.0	11,030	14.7%

(출처: 한국이륜자동차산업협회)

&cr

<전기 이륜차 시장 관련 위험>&cr &cr라. 최근 환경오염 악화에 따라 전세계적으로 전기 이륜차 시장은 급속도로 성장중에 있습니다. 중장기 글로벌 전기 이륜차 시장은 연 평균 7% 수준으로 지속적인 성장세 유지가 예측되며 , 중국의 경우 글로벌 전기 이륜차 시장에서 2016년 기준 약 81%를 점유하여 가장 높은 점유율을 기록하였습니다. 중국 정부는 자국 내 전기 교통수단 생산사와 구매자에게 대규모의 보조금을 지급하고 있으며, 중국 시장에서 공유시장의 발달은 전기 이륜차 시장 규모를 확대시켰습니다. 국내 이륜차 시장규모는 정체되어 있지만 정부는 전기 이륜차 구매 보조금을 지원하여 보급을 확대하고 기술 개발을 유도함에 따라 국내 시장에서도 전기 이륜차 판매량은 크게 성장하고 있습니다. 2019년 1 ~ 9월 판매량은 15,112대로, 전년 동기 판매량인 2,335대 대비하여 547.2% 성장하였습니다. 현재 중국의 제조사들도 한국 시장에 진출하고 있어 국내 전기 이륜차 시장 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예측되어 향후 당사가 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우에는 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 주의하시기 바랍니다.

&cr 최근 환경오염 악화에 따라 전세계적으로 전기 이륜차 시장은 급속도로 성장중에 있습니다. 국내의 경우 정부는 대기질 개선과 온실가스 저감을 위해 전기이륜차 구매 보조금을 지원하여 보급을 확대하고 기술개발을 유도하고 있습니다. 전기 이륜차 세계 최대 시장인 중국의 경우 환경오염이 심각해지자 중국 정부 차원에서 대기오염과 소음공해의 주범인 내연기관 스쿠터 방출 정책을 펴고 전기 이륜차에 대한 보조금을 확대하였습니다. 전기 이륜차에 대한 관심이 높아지고 있는 가운데 중장기 글로벌 전기 이륜차 시장은 연 평균 7% 수준으로 지속적인 성장세 유지가 예측됩니다. 2016년 매출 103.8억달러 및 판매량 13.9백만대에서 2025년 매출 192.0억달러 및 판매량 26.1백만대로 약 2배 가까운 성장이 예측되고 있습니다. 중국의 경우 글로벌 전기 이륜차 시장에서 2016년 기준 약 81%를 점유하여 가장 높은 점유율을 기록하였으며, 중장기적으로도 세계 1위 점유율을 유지할 것으로 예측됩니다. 인도의 경우는 연 평균 46.5% 성장하여 가장 높은 성장률을 보여주고 있습니다.&cr

[전기 이륜차 시장 규모]

ev시장 규모.jpg ev시장 규모(출처: 당사 제시)

[2016년 전기 이륜차 시장 규모]

국가별 ev 시장 매출 규모.jpg 국가별 ev 시장 매출 규모(출처: 당사 제시)

&cr중국은 전기 이륜차 소비 대국으로 전기 이륜차(삼륜 포함)의 2016년 보유량은 약 2억8000만 대로, 중국 총 인구의 약 20%가 전기 이륜차를 소유하고 있음을 의미합니다. 중국의 전기 이륜차 소비량은 전 세계 90%를 차지하며, 노인인구 및 자전거 출근족의 증가로 사용 연령층이 확대되고 있습니다. 높아진 환경오염 문제에 대한 의식수준과 공유경제의 바람으로 EV에 대한 수요는 더욱 확대되고 있어 중국은 이미 이 분야 생산과 소비 대국일 뿐 아니라 미래 시장과 기술개발까지 주도할 것으로 전망되고 있습니다. 2014~2016년 중국의 전기오토바이 판매량은 연간 2,800만~3,000만대에 이르고 있습니다. &cr &cr중국 정부는 지방정부를 주축으로 자국 내 전기 교통수단 생산사와 구매자에게 대규모의 보조금을 지급하고 있습니다. 베이징시 당국의 경우 2020년까지 전기 교통수단 보조금으로 지급할 금액은 약 4,000억 위안(약 68조6000억원)을 이르고 있으며 전기자동차 1대당 약 10만 위안(약 1,700만원)을 지원해 구매를 유도하고 있으며, 이는 전기 이륜차도 마찬가지로 중국 특유의 행정체제가 전기 이륜차 보급에 결정적으로 작용하였습니다. 또한 중국 시장에서 공유시장의 발달은 전기 이륜차 시장 규모를 확대시켰습니다. 모바일 경제가 발달하고 개인과 개인 간의 모바일 결제가 일반되하면서 공유 서비스 업체가 제공하거나 중개하는 전기 이륜차 시장은 더욱 확대될 것으로 예측됩니다.&cr

[중국 이륜차 생산량]

중국 생산량.jpg 중국 생산량(출처: 중국산업정보)

&cr중국의 전기 이륜차 브랜드의 경우 장쑤성의 야디, 톈진의 아이마가 중국 내에서 1, 2위를 다투는 대표 브랜드로 2016년 전체 판매량의 30%를 차지하고 있습니다. 그리고 2016년 중국 10대 브랜드의 전체 시장점유율은 63%이며 그 외는 북미/유럽 등 업체들로 구성되어 있습니다.&cr

[중국 10대 주요 기업현황]

중국 10대 주요 ev 기업현황.jpg 중국 10대 주요 ev 기업현황(출처: KOTRA 창사 무역관 종합 정리)

&cr국내 이륜차 시장규모는 정체되어 있지만 정부는 대기질 개선과 온실가스 저감을 위해 전기 이륜차 구매 보조금을 지원하여 보급을 확대하고 기술 개발을 유도함에 따라 국내 시장에서도 전기 이륜차 판매량은 크게 성장하고 있습니다. 2019년 1 ~ 9월 판매량은 15,112대로, 전년 동기 판매량인 2,335대 대비하여 547.2% 성장하였습니다. 전기 이륜차는 출퇴근용뿐만 아니라 배달 등 사업 용도로도 주목받고 있으며, 서울시는 맥도날드, 피자헛, 교촌치킨 등 프랜차이즈 업체 및 배민라이더스, 부릉 등 배달업체들과 제휴하여 내연기관 이륜차를 전기 이륜차로 바꾸는 작업을 하고 있습니다. 이에 따라 서울시는 2025년까지 배달용 이륜차 10만 대를 전기 이륜차로 교체할 계획입니다.&cr


[국내 전기 이륜차 시장 매출 현황]
(단위 : 대)

국내 ev 시장 볼륨.jpg 국내 ev 시장 볼륨(출처: 환경부, 한국이륜자동차산업협회)


[국내 EV 현황]
(단위 : 대)

국내 ev 현황.jpg 국내 ev 현황(출처: 환경부)

&cr한편, 2019년 책정된 전기 이륜차 보조금 예산은 1만 대 분량인 250억원으로 지방자치단체에 따라 다르지만 통상 전기 오토바이 한 대당 220만~230만원의 보조금을 주고 있으며, 일부 지자체는 급격하게 늘어난 수요를 반영해 추가 예산 편성을 진행중입니다. 세계에서 전기 이륜차 시장 규모가 가장 큰 중국의 제조사들도 한국 시장에 진출하고 있어 국내 전기 이륜차 시장 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예측됩니다. 당사는 이러한 시장추세에 적합한 전기차이륜차 개발을 일차 완료하여 본격상용 운영이 가능한 전기이륜차를 국내시장에 공급하였으며, 지속적인 연구개발을 통해 전기이륜차 신기종을 출시 예정에 있으나, 향후 당사가 이러한 시장 변화에 적절히 대응하지 못할 경우에는 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 주의하시기 바랍니다.&cr


[국내 보조금 지급 대상 차량]
(단위 : 대)

모델	2018년	2018년 9월	2019년 9월	전년동기대비 증감
대수	%
---	---	---	---	---	---
CNK	1,501	983	1,233	250	25%
대림	776	354	2,451	2,097	592%
에코카	163	131	21	-110	-84%
GMD	626	234	337	103	44%
한중	600	462	187	-275	-60%
와코	7	4	3,437	3,433	85,825%
대풍	408	166	226	60	36%
인에이블	1	-	1,430	1,430	-
기타	3	1	923	922	92,200%
TOTAL	4,085	2,335	10,245	7,910	339%

(출처: 당사제시)

&cr

<규제 강화에 따른 위험>&cr &cr마. 최근에는 환경오염과 관련하여 세계적으로 유해물질 배출기준이 강화되고 있습니다. 특히, 유럽연합(이하 EU)의 주도로 배출가스에 대한 규제가 강화되고 있는데, 이산화탄소 배출 규제를 비롯하여 배기가스 규제로 현재 시행단계인 EURO4 등으로 유해물질 배출에 대한 규제 강도가 점진적으로 높아지는 추세입니다. EURO4의 경우 이륜과 삼륜 또는 사륜 등 차량의 유형과 배기량, 최고속도 등에 따라 배출가스 규제를 달리했지만 EURO5는 차량 유형이나 배기량에 관계없이 동일한 기준이 적용되며 배기가스 배출허용 기준도 더욱 엄격해졌습니다. 지금과 같이 배출가스 규제 기준이 지속적으로 강화되고 있는 상황에서 향후 당사가 관련 기준을 충족하지 못할 경우에는 일부 제품 생산 및 판매에도 차질이 발생할 수 있으며, 당사가 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우에는 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전세계적으로 배출가스 기준은 지속적으로 강화되는 추세에 있기 때문에 향후 배출가스 기준 강화 등에 따르는 이륜차 업체들에 미치는 부정적인 영향에 대해 지속적인 주의가 요구됩니다.

이륜차 관련 사업은 각종 법령 및 규칙에 따른 규제를 받고 있으며, 최근에는 환경오염과 관련하여 세계적으로 유해물질 배출기준이 강화되고 있습니다. 특히, 유럽연합(이하 EU)의 주도로 배출가스에 대한 규제가 강화되고 있는데, 이산화탄소 배출 규제를 비롯하여 배기가스 규제로 현재 시행단계인 EURO4 등으로 유해물질 배출에 대한 규제 강도가 점진적으로 높아지는 추세입니다. EURO 기준은 과거 사륜차에서만 적용하였지만 2017년부터 한국과 유럽이 이륜차에 동시 적용을 시작하였습니다. 이러한 규제는 유해물질 배출기준을 충족시키도록 관련 부품의 개선 및 기술개발을 요구하고 있으며, 2017년 갑작스러운 EURO4 국내 적용으로 인하여 국내 이륜차 업계는 기준 미충족으로 인하여 기존 보유 모델의 판매가 중단되기도 하였습니다.&cr

[환경 규제 변화] 환경기준변화.jpg 환경규제변화(출처: 당사제시)

&cr현행 이륜자동차 제작자동차 배출허용 기준인 EURO4에서 규제하는 배출가스는 일산화탄소(CO)와 총탄화수소(THC), 질소산화물(NOx) 증발가스 등이며 EURO5에서는 기존에 규제하던 CO와 THC, NOx, 증발가스 이외에 비메탄 탄화수소(NMHC)에 대한 기준이 신설되었습니다. NMHC는 메탄 이외의 탄화수소를 말하며 대기 중 햇빛과 만나 오존 생성에 기여하는 주요한 물질입니다. 또한 직분사 엔진을 사용하는 모터사이클의 경우 입자상물질(PM) 기준을 충족해야 합니다. &cr&crEURO4의 경우 이륜과 삼륜 또는 사륜 등 차량의 유형과 배기량, 최고속도 등에 따라 배출가스 규제를 달리했지만 EURO5는 차량 유형이나 배기량에 관계없이 동일한 기준이 적용됩니다. 배기가스 배출허용 기준도 더욱 강화돼 CO는 1.14g/km 이하에서 1.00g/km 이하, THC는 0.17g/kg 이하에서 0.10g/km 이하, 증발가스는 2.0g/test 이하에서 1.5g/test, NOx는 0.09g/km 이하에서 0.06g/km 이하로 엄격해졌습니다. 신설된 NMHC는 0.068g/km 이하, PM은 0.0045g/km입니다.&cr

[EURO4 & EURO5 비교]

구분			CO	THC	NMHC	NOx
Euro 4	- Two-wheel motorcycles - Tricycle - Heavy on-road quad	Vmax < 130 km/h	1.14g/km	0.38g/kg	-	0.07g/km
Vmax ≥ 130 km/h	1.14g/km	0.17g/kg	-	0.09g/km
Euro 5	All other L-category vehicles	속도 구분 없음	1.00g/km	0.10g/kg	0.068g/km	0.06g/km

(출처: 당사제시)

&crEURO5에서 가장 큰 변화 중 하나는 배출가스자기진단장치(이하 OBD) 작동기준 II형 전면 적용입니다. OBD는 배출가스 관련 부품 고장으로 배출가스가 허용 기준치보다 많이 배출될 때 사용자에게 경고를 표시해 정비를 유도하는 시스템으로 기존 OBD는 배출가스 관련 부품의 고장을 감지하고 사용자에게 고장을 알리는 수준에 그습니다. OBD II는 한 단계 진화해 고장 감지는 물론 배출가스 관련 부품의 이상을 감지하면 출력을 낮추는 등의 방식으로 일정한 기준치 이상의 배기가스를 배출하지 않도록 억제하는 기능을 갖추고 있으며 또한 기존 OBD와 달리 표준화를 요구하고 있어 표준화된 외부진단장치(스캔툴)로 OBD II가 차량에 장착돼 있음이 확인돼야 합니다. OBD II 작동을 확인하는 시험은 실화가 발생하는 상황에서 주행시 일정한 배기가스 배출허용 기준을 충족하는 것으로, 배출가스 관련 부품 고장 감지 시 배기가스 배출허용 기준은 CO 1.9g/km 이하, NMHC 0.25g/km 이하, NOx 0.3g/km 이하입니다. &cr

[On-board diagnostics emission thresholds (OBD)]

구분			CO	THC	NMHC	NOx
Euro 5	All other L-category vehicles	속도 구분 없음	1.9g/km	-	0.25g/km	0.3g/km

(출처: 당사제시)

&cr중국은 오토바이와 관련하여 신차는 2018년 7월에, 양산차는 2019년 7월에 國4를 실시하였습니다. 배출가스 규제는 EURO4와 동일하며 소음은 EURO3 규제에 준하여 실시 하였습니다.(EURO3 소음이 EURO4에 비해 1~2 dB 정도 엄격) 증발가스규정은 EURO4와 동일하나 50cc 이상에 적용되며, 브레이크 규정은 신차는 2019년 1월에, 양산차는 2020년 1월에 실시합니다.

&cr지금과 같이 배출가스 규제 기준이 지속적으로 강화되고 있는 상황에서 향후 당사가 관련 기준을 충족하지 못할 경우에는 일부 제품 생산 및 판매에도 차질이 발생할 수 있으며, 당사가 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우에는 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전세계적으로 배출가스 기준은 지속적으로 강화되는 추세에 있기 때문에 향후 배출가스 기준 강화 등에 따르는 이륜차 업체들에 미치는 부정적인 영향에 대해 지속적인 주의가 요구됩니다.&cr&cr

<환율 변동 관련 위험>&cr &cr바. 당사의 높은 해외 매출 비중은 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 높아지게 하는 결과를 초래하는 바, 환율의 변동은 당사의 외환관련 손익과 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라 당사가 생산, 수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미침으로써 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다. 다만 환율은 다양한 경제 변수와 연동되어 있어 단편적인 환율 변동만으로는 당사에 미치는 영향을 예측하기 어렵습니다. 따라서 투자자들께서는 향후 환율 변동이 당사에 예상치 못한 직간접적인 영향을 줄 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr 당사의 높은 해외 매출 비중은 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 높아지게 하는 결과를 초래하는 바, 환율의 변동은 당사의 외환관련 손익과 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라 당사가 생산, 수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미침으로써 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다 &cr


[매출액의 내수 및 수출 비중]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분		2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출액	수 출	83,821	18,161	10,134	44,629
내 수	12,043	18,402	31,528	40,146
합 계	95,864	36,563	41,662	84,775

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)


[환율 10%하락 시 당기손익에 미치는 영향]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

구 분	2019년 3분기			2018년			2017년			2016년
외화자산	외화부채	순효과	외화자산	외화부채	순효과	외화자산	외화부채	순효과	외화자산	외화부채	순효과
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
USD	-628,701	1,243,428	614,727	-251,856	1,041,526	789,670	-422,363	660,461	238,098	-1,636,234	89,779	-1,546,455
EUR	-3,928	2,749	-1,179	-4,063	8,000	3,937	-28,207	7,608	-20,599	-10,805	-	-10,805
CNY	-9,887	3,564	-6,323	-9,219	-	-9,219	-5,051	-	-5,051	-5,347	-	-5,347
JPY	-	10,047	10,047	-	404	404	-	-	-	-	-	-
합 계	-642,516	1,259,788	617,272	-265,138	1,049,930	784,792	-455,621	668,069	212,448	-1,652,386	-	-1,562,607

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

&cr2013년 초부터 대북리스크 확대, 아베노믹스 우려, 미국 출구전략 등 대외불안요인이 겹치면서 원달러 환율은 상승 추세를 유지했습니다. 2013년 상반기 중 외국인 주식 순매도 규모는 약 10조원에 달해 금융위기 이후 최대 규모의 유출을 기록하면서 원화환율 상승압력으로 작용했습니다. 그러나 2013년 하반기 이후 꾸준한 달러화 약세흐름이 지속되며 신흥국들의 통화가 전반적으로 강세를 보였습니다. 2014년 7월 1,008원 까지 하락했던 환율은 2014년 10월 미국 연방준비제도가 연방공개시장위원회(FOMC)에서 양적완화를 종료하기로 결정한 이후 급격한 상승세를 보였습니다. 이후 경제 회복이 더디게 이어짐에 따라 금리 인상이 지연되며 2016년 상반기 다시 달러가 약세로 돌아섰으나, 2016년 11월 8일(현지시간 기준) 치뤄진 미국의 대선에서 시장의 예상과 달리 도널드 트럼프가 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지속되며 원-달러 환율을 끌어올렸습니다. &cr

2016년 11월 트럼프 미국 대통령 당선에 따른 불확실성 증대와 12월 단행된 금리인상에 대한 효과가 가세하면서 2017년으로 진입하기 직전 달러당 1,200원을 상회하는 달러강세를 보였습니다. 이후 미국 트럼프 행정부의 무역수지 개선을 위한 달러약세의지와 글로벌 경기 동반 회복세에 따른 신흥국 통화 표시 자산에 대한 수요 증가로 환율은 지속적인 하락 추세를 보였습니다. 2017년 9~10월 미국의 보유자산 축소 우려가 확대되면서 환율이 잠시 상승하는 모습을 보였으나 트럼프행정부의 정책들이난항을 거듭하게 됨에 따라 다시 하락세로 전환되었으나, 2018년 04월 06일 최저점 이후로 다시 반등세를 시현하였습니다. 이는 트럼프 대통령의 세제 개혁안으로 예상되는 미국 재정적자 확대 우려로 전 세계적으로 달러화가 약세를 나타내는 동시에 중국 금리 인상에 따른 위안화 강세로 인하여 원화가 동반 강세를 나타냈으며, 2017년 12월 한국 수출이 전년대비 8.9% 증가하는 등 수출경기 개선 흐름이 지속되면서 원화가 강세를 보였기 때문으로 판단됩니다. &cr&cr그러나 이후 원/달러 환율은 다시 상승 추세로 전환되었으며, 2018년 환율 급등은 중국이 위안화 가치를 지속적으로 낮추면서 원화가 위안화 약세에 연동되고 있는 반면 미국의 경우 증시가 강세를 보이는 동시에 금리도 상승세에 있어 강달러 환경이 조성되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 이후 2019년에 들어 미중 무역분쟁 장기화와 미국 경기 침체 전망이 예상됩니다. 이후 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 국내의 불안정한 지정학적 상황으로 환율은 지속적인 상승세를 보이고 있으며 향후 이러한 환율 변동성이 지속될 것으로 보입니다. &cr

[원/달러 환율 추이] 매매기준율_달러화.jpg 매매기준율_달러화(출처: 서울외국환중개)

한편, 최근 3년간 유로화에 대한 달러 환율은 지난 2018년 2월 16일 1.2497달러로 가장 높았으나 브렉시트 위험이 노출되면서 유로화 가치가 떨어지면서 꾸준한 약세를 보여주고 있습니다. 그 리고 유로존과 독일의 경기 부진은 영국의 브렉시트와 터키 사태 등과 함께 역내 불확실성을 키우며 유로화 가치를 떨어뜨린 요인으로 거론되고 있습니다. 그리고 유럽중앙은행(ECB)은 2020년 유로존의 성장 전망치를 1.1%로 내렸으며, 정책금리를 동결하고 양적완화도 지속하기로 하였습니다. 그리고 최근 노딜 브렉시트(영국정부가 아무런 합의에 도달하지 못하고 유럽연합을 탈퇴하는 것으로 현실화될 경우 시민권, 금융상품, 세관 신고 및 항공 등 극심한 혼란 예상) 우려로 인하여 유로화 가치가 하락하고 있습니다. 일각에서는 영국 존슨 총리의 계획 하에서는 무역협정을 협상하기 위한 시간이 부족해 영국이 합의 없이 EU를 떠날 가능성이 커지게 될 것으로 보고 있으며, JP모건도 노 딜 브렉시트 발생 가능성을 25%로 책정하고 있습니다. 현 재 노딜 브렉시트 우려가 커지고 있는 가운데 유로존의 경기성장 저하, ECB의 금리인하와 양적완화에 따른 환율 영향 등으로 인해 유로화의 약세가 상당기간 지속될 것으로 관측하고 있습니다.&cr

[원/유로 환율 추이] 매매기준율_유로화.jpg 매매기준율_유로화(출처: 서울외국환중개)

&cr위안화 환율의 경우, 중국은 2016년부터 주력하고 있는 디레버리징(deleveraging, 부채 축소) 정책의 여파로 성장세 둔화가 뚜렷한 것으로 보이며, 국제통화기금(IMF)은 최근 전망(2018년 10월)에서 중국의 실질 GDP 성장률이 6.6%(2018년)에서 6.2%(2019년)으로 하락할 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따라 중국은 거시경제 둔화에 대응해 디레버리징 정책의 강도와 속도를 조절하는 한편, 지급준비율 인하 등 완화적 통화정책을 병행할 전망으로, 이는 위안화에 약세 압력으로 작용할 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr외부적으로는 세계 경제의 둔화 추세와 미국의 공격적인 견제가 중국 경제에 부담이 되고 있는 것으로 판단됩니다. IMF는 2017년에 5.2%(2017년)였던 글로벌 교역량 증가율이 2018년 4.2%(추정)로 둔화된 데 이어, 2019년에도 4.0%로 둔화세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 중국산 수입품에 대한 관세 부과 등 미국의 견제는 글로벌 생산거점으로서 중국의 매력도를 낮추고 있으며, 글로벌 기업뿐만 아니라 중국의 수출기업들까지 중국 이외의 국가로 생산기지 이전을 모색하게 만들고 있습니다. 화웨이·푸젠진화 등 중국의 기술기업에 대한 미국의 견제 또한 위안화약세를 부추길 것으로 예상하고 있습니다. &cr

[원/위안화 환율 추이] 매매기준율_위안화.jpg 매매기준율_위안화

(출처: 서울외국환중개)

&cr당사의 높은 해외 매출 비중은 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 높아지게 하는 결과를 초래하는 바, 환율의 변동은 당사의 외환관련 손익과 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라 당사가 생산, 수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미침으로써 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다. &cr&cr이렇듯 당사는 수출 비중이 높기 때문에 환율의 변동에 따라 당사 실적이 급격히 변동될 가능성이 존재하며, 당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 별도의 환위험 헷지를 위한 파생상품계약을 체결하고 있지는 않습니다. 또한 환율은 다양한 경제 변수와 연동되어 있어 단편적인 환율 변동만으로는 당사에 미치는 영향을 예측하기 어렵습니다. 따라서 투자자들께서는 향후 환율 변동이 당사에 예상치 못한 직간접적인 영향을 줄 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다. &cr&cr■ 본 증권신고서에 포함된 2019년 3분기 재무정보는 외부감사인의 검토나 감사를 받은 재무제표가 아닙니다.


[주요 재무사항 총괄표]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, %, 배)

구분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
결산연월 또는 결산기간	2019. 09.	2018. 12	2017. 12	2016. 12.
외부감사인의 감사의견	-	적정	적정	적정
(계속기업으로서의 불확실성 관련&cr 의견표명 및 주석사항 여부)	-	-	-	-
1. 자산총계	127,247	154,901	108,443	148,874
- 유동자산	58,466	86,950	43,268	77,205
2. 부채총계	69,606	85,006	63,222	86,130
- 유동부채	56,577	70,634	44,738	71,057
3. 자본총계	57,641	69,895	45,221	62,744
4. 부채비율 (%)	121%	122%	140%	137%
5. 유동비율 (%)	103%	123%	97%	109%
6. 매출액	95,864	36,536	41,662	84,775
7. 영업이익	(9,095)	(16,257)	(26,032)	(8,142)
8. 이자비용	4,218	5,184	4,313	3,610
9. 당기순이익	(14,566)	(24,442)	(31,501)	(9,979)
10. 자본금	94,722	94,722	59,879	88,064
11. 영업활동 현금흐름	(6,739)	(13,445)	(4,732)	(9,350)
12. 투자활동 현금흐름	8,472	(9,878)	(6,152)	12,877
13. 재무활동 현금흐름	(25,811)	47,278	3,286	(629)
14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고	7,085	30,806	6,922	14,998

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

<경쟁 격화에 따른 매출 부진 위험> &cr &cr가. 당사는 2014년 3월 엘브이엠씨홀딩스에 인수된 이후 내수 수요층 특성에 따른 소형 제품을 출시하며 제품 포트폴리오를 다각화하고, 영업망을 강화한 결과, 3개 사업연도 동안 지속적으로 매출액이 증가하였습니다. 하지만 당사는 규제환경 변화에 대응하지 못하면서 2017년 및 2018년 연결 기준 매출액이 41,662백만원 및 36,563백만원을 기록하며 감소 추세를 보였으며, 특히 2017년의 경우 전년 연결 기준 매출액인 84,775백만원 대비 43,113백원이 감소하였는데 이는 전년 매출액의 51%에 해당하는 규모로 당사의 외형은 크게 축소되었습니다. 하지만 2019년 5월을 기점으로 중국 합작법인의 공장 가동이 본격화되면서 2019년 3분기 기준 당사의 연결 기준 매출액은 95,864백만원을 시현하였으며, 이는 2018년 3분기 연결 기준 23,633백만원 대비 305.6% 증가한 수치입니다. 그럼에도 불구하고 국내 이륜차 시장은 내수시장 규모가 연간 10만대 내외 수준으로 정체되어 있으며, 수입산 이륜차 비중의 증가로 과거 대비 시장 지배력이 저하되었으며, 또한 수출 시장에서의 당사의 경쟁지위 등을 감안할 경우 향후 매출 성장세는 제한적일 수 있으니, 이 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr 당사는 2014년 3월 엘브이엠씨홀딩스에 인수된 이후 고배기량 제품 중심의 포트폴리오에서 벗어나 대형 프랜차이즈를 타겟으로 한 스쿠터 요타 80, 상용 언더본 DD110 등 내수 수요층 특성에 따른 소형 제품을 출시하며 제품 포트폴리오를 다각화하고, 영업망을 강화한 결과, 연 결 기준 2014년 79,746백만원, 2015년 80,659백만원 및 2016년 84,775백만원 으로 3개 사업연도 동안 지속적으로 매출액이 증가하였습니다. 2015년의 경우 딜러 파산에 따른 브라질시장 거래 중지로 이륜차 수출 매출이 24,073백만원에서 16,003백만원으 로 감소하였으나, 출시한 신차(스쿠터 요타 80) 효과로 내수 매출이 3,470백만원 증가하였으며, 차량 부품 수출 매출이 14,262백만원 증가 하였 습니다. 2016년에는 이륜차 매출이 신차 출시 효과(스쿠터 델리로드, 언더본 DD110) 등으로 전년 대비 7,424백만원 증가한 50,077백만원을 기록하였습니다.&cr


[사업부문별 매출액 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년
이륜차	제품	이륜차	수 출	21,641	3,428	8,421	2,525	16,688	16,003	24,073
내 수	8,776	11,629	13,566	25,058	33,389	26,650	23,180
합 계	30,417	15,057	21,987	27,583	50,077	42,653	47,253
상품	부품	수 출	40,528	874	1,320	5,996	1,384	1,794	2,139
내 수	3,267	3,735	4,836	6,470	6,757	6,537	5,789
합 계	43,795	4,609	6,156	12,466	8,141	8,331	7,928
제품	차량&cr부품등	수 출	-	-	-	1,613	26,557	29,675	15,413
내 수	-	-	-	-	-	-	9,152
합 계	-	-	-	1,613	26,557	29,675	24,565
사륜차	제품	중고차	수 출	21,652	3,967	8,420	-	-	-	-
내 수	-	-	-	-	-	-	-
합 계	21,652	3,967	8,420	-	-	-	-
합 계			수 출	83,821	8,269	18,161	10,134	44,629	47,472	41,625
내 수	12,043	15,364	18,402	31,528	40,146	33,187	38,121
합 계	95,864	23,633	36,563	41,662	84,775	80,659	79,746

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)


[당사 국가별 매출 비중]
(K-IFRS, 연결)	(단위 : 백만원, %)

구분	2019년 3분기		2018년		2017년		2016년		2015년		2014년
금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
국내	12,043	12.6	18,402	50.3	33,092	79.4	40,146	47.4	33,186	41.1	38,120	47.8
아시아	82,511	86.1	17,267	47.2	6,635	15.9	34,193	40.3	36,604	45.4	28,459	35.7
유럽	125	0.1	230	0.6	149	0.4	4,525	5.3	4,862	6.0	6,020	7.6
미주	1,168	1.2	567	1.6	1,233	3.0	5,238	6.2	3,699	4.6	3,685	4.6
기타	16	0.0	93	0.3	550	1.3	671	0.8	2,307	2.9	3,461	4.3
합 계	95,863	100.0	36,559	100.0	41,659	100.0	84,773	100.0	80,659	100.0	79,746	100.0

(출처: 당사제시)

&cr하지만 당사의 2017년 및 2018년의 연 결 기준 매출액은 41,662백만원 및 36,563백만원 을 기록하며 감소추세를 보였으며, 특히 2017년의 경우 전년 연 결 기준 매출액인 84,775백만원 대비 43,113백만원이 감소하였는데 이는 전년 매출액의 51%에 해당하는 규모로 당사의 외형은 크게 축소되었습니다.&cr&cr내수 매출 하락의 주요 원인은 2017년 대림자동차공업 주식회사의 이륜차사업부 인수를 위해 중복 기종을 통합을 목적으로 일부 기종 생산을 중단하고 단종시킴에 따라 판매 라인업이 축소된 점에 기인합니다. 그리고 열위한 품질관리에 따른 매출기반 상실(우정사업본부 입찰 불참) 등도 실적저하의 원인으로 작용하였습니다. &cr&cr 수출 매출 하락의 주요 원인으로는 당사 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스(주)의 라오스 소재 계열사인 Auto World(LVMC Developing) Co., Ltd. 에 대한 사륜차 엔진판매 종료 (국내 단종된 Euro-2 엔진을 동남아시아 시장 사륜차 제조에 사용하기 위한 목적으로 최대주주의 계열사에 유통 매출이 발생하였으나, 사륜차 적용 엔진 사양의 변경으로 해당 사업 종료) 로 차량부품 매출이 2016년 25,265백만원에서 2017년 1,652백만원으로 약 23,613백만원 급감하였으며, 주력 수출기종의 중국 합작법인 이관 계획을 수립하였으나 합작법인 가동이 지연되었습니다. 합작법인의 경우 기존 계획은 2017년 7월 SOP(Start of Production)를 진행하는 것이었으나, 시공업체의 건설 공정이 일정대로 진행되지 않고 국가환경보호감독 규제 등으로 공장 건설이 지연되면서 2019년 5월 중 SOP가 진행되어 매출 시현이 지연되었습니다. 또한, 환경규제 대응 지연에 따른 판매 중단이 주요 매출 감소의 원인으로 작용하였습니다. 2017년말 EURO 4(유럽연합이 환경보호를 위해 적용하고 있는 배기가스 기준) 환경규제 유예기간이 종료되어 기존 보유 모델의 판매가 중단되었으며, EURO 4 기준에 부합하는 제품 생산이 개발이 늦어지면서 주요 수출국가인 동남아 시장에서 일본산 브랜드의 점유율이 확대되었습니다. &cr

[매출감소 주요 원인 및 결과]

구분	주요 원인	결과
수출	현지 시장 환경 변화 대응 미흡 - 일본산 브랜드의 동남아 점유율 확대 - 유럽, 호주, 인도, 미국 등 주요 시장 Euro4 도입	- LVMC그룹을 통한 동남아 수출 실적 전무 - 유럽 등 주요 시장 대응 지연
주력 수출기종의 중국JV 이관 계획 수립 a JV 가동 지연	- 주력 수출기종에 대한 연구개발 지연 - 수출 실적 급감
내수	2017년 대림M&A 인수추진에 따른 기종합리화 계획에 의거 일부 기종 단종 추진	- 대림M&A 인수무산 후 라인업 재건 지연

(출처: 당사 제시)

[중국 합작법인 공장 준공 연기 배경]

기존 계획	일정 변경	배경
2017년 7월	2017년 11월 ▼ 2019년 5월 (완전가동)	- 시공업체의 건설 공정이 일정대로 진행되지 않아 연기 → 주로 Dynamic Compaction Construction과 강구조시공 등에서 지연 발생 - 2017년 국가환경보호감독 규제로 인한 신공장건설의 임시 중단 - 전기 공급 문제로 인한 유틸리티 공정 지연 - 회사 내부 입찰 심사 지연으로 인한 공정 지연

(출처: 당사 제시)

&cr하지만 2019년 3분기 기준 당사의 연 결 기준 매출액은 95,864백만원 을 시현하였으며, 이는 2018년 3분기 23,633백만원 대비 305.6% 증가한 수치입니다. 또한, 2017년 연 결 기준 매출액 41,662백만원과 2018년 매출액 36,563백만원 을 모두 상회하는 수치를 이미 2019년 3분기에 시현하며 실적 개선을 보여주고 있습니다. 이러한 실적 개선은 수출 실적이 큰 폭으로 개선되면서 나타났으며, 2019년 3분기 연 결 기준 수출은 83,821백만원 으로 2018년 3분기 8,269백만원 대비 약 913.7% 증가하였고 2017년 수출 10,134백만원, 2018년 수출 18,161백만원 을 상회하였습니다.&cr

이러한 수출 실적 회복은 2019년 5월을 기점으로 중국 제남시의 공장 가동이 본격화되면서 추가 기종 출시에 따른 판매량 증가에 기인합니다. 그리고 환경규제를 충족하는 제품 라인업을 확보하고, 사륜차 중고차를 매입하여 캄보디아 등으로 수출하는 신규사업을 개시하는 등의 사유로 당사의 2019년 3분기 실적은 개선될 수 있었습니다. 그럼에도 불구하고 국내 이륜차 시장은 내수시장 규모가 연간 10만대 내외 수준으로 정체되어 있으며, 수입산 이륜차 비중의 증가로 과거 대비 시장 지배력이 저하되었으며, 또한 수출 시장에서의 당사의 경쟁지위 등을 감안할 경우 향후 매출 성장세는 제한적일 수 있으니, 이 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

<영업수익성 관련 위험>&cr &cr 나. 당사는 최근 3사업연도 및 당분기 동안 지속적으로 영업적자를 시현하였습니다. 연 결 기준 영업손익의 경우 2016년 -8,142백만원, 2017년 -26,032백만원, 2018년 -16,257백만원을 기록하였고 , 2019년 3분기 연 결 기준 매출액은 95,864백만원으로 전년 동기 연 결 기준 23,633백만원 대비하여 크게 증가하였지만 9,095백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 주요 적자 원인으로 내수 시장 수요가 감소하는 가운데 설비 노후로 인한 비효율성증가, 고비용 생산공정에 따른 가격경쟁력 부재, 저매출로인한 적자 구조, 경영 불안정성에 따른 해외거래선 탈퇴현상 심화 등입니다. 당사의 당기순손익은 연 결 기준 2016년 -9,979백만원, 2017년 -31,501백만원, 2018년 -24,442백 만원 을 기록하였으며 2019년 3분기 또한 매출액 증대에도 불구하고 - 14,567백만원 을 기록하였습니다. 순이익 적자의 원인인 주요 영업외손익 항목은 이자비용, 대손상각비 및 고정자산손상입니다. 2019년 3분기 현재 당사의 수익성은 과거에 대비하여 개선되었지만 아직 영업적자 및 당기순손실을 기록하고 있으며 향후 수익성 개선은 제한적일 수 있으니, 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

&cr 당사는 최근 3사업연도 및 당분기 동안 지속적으로 영업적자를 시현하였습니다. 영업손익의 경우 연 결 기준 2016년 -8,142백만원, 2017년 -26,032백만원, 2018년 -16,257백만원을 기록하였으며 2019년 3분기 연 결 기준 매출액은 95,864백만원 으로 전년 동기 23,633백만원 대비하여 크게 증가하였지만 9,095백만원 의 영업손실을 기록하였습니다. &cr


[당사 수익성 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출액	95,864	23,633	36,563	41,662	84,775
매출원가	90,742	22,015	37,194	50,299	77,246
매출원가율	94.7%	93.2%	101.7%	120.7%	91.1%
매출총이익	5,122	1,619	(631)	(8,637)	7,529
매출총이익률	5.3%	6.9%	-1.7%	-20.7%	8.9%
판매비와관리비	14,217	11,133	15,626	17,395	15,671
판관비율	14.8%	47.1%	42.7%	41.8%	18.5%
영업이익(손실)	(9,095)	(9,515)	(16,257)	(26,032)	(8,142)
영업이익(손실)률	-9.5%	-40.3%	-44.5%	-62.5%	-9.6%
금융수익	781	1,431	1,588	2,323	4,059
금융비용	6,075	4,921	6,772	6,047	6,434
기타수익	211	485	812	1,018	1,348
기타비용	389	157	3,803	9,951	675
법인세비용차감전순이익(손실)	(14,567)	(12,676)	(24,431)	(38,688)	(9,843)
법인세비용	-	-	11	(7,187)	136
당기순이익(손실)	(14,567)	(12,676)	(24,442)	(31,501)	(9,979)
당기순이익(손실)률	-15.2%	-53.6%	-66.8%	-75.6%	-11.8%

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

&cr당사는 이륜차 내수 시장 규모가 연간 10만대 수준으로 급격히 감소한 가운데 수입산 이륜차의 비중이 증가하며 시장지배력이 약화되었고, 경쟁이 심화되면서 영업 적자가 지속되고 있습니다. 주요 적자 원인으로는 내수 시장 수요가 감소하는 가운데 설비 노후로 인한 비효율성증가, 고비용 생산공정에 따른 가격경쟁력 부재, 저매출로인한 적자 구조, 경영 불안정성에 따른 해외거래선 탈퇴현상 심화 등입니다.&cr&cr이에 당사는 엘브이엠씨홀딩스에 인수된 이후 주력 사업인 이륜차 제조판매 부문의 영업망 강화 및 신제품 출시 등을 통한 매출 성장, 인력 구조조정 및 원가절감 등을 통한 손익 회복 노력을 기울여 왔습니다. 당사 손익 악화의 주요 원인은 고정비를 커버할 수 있는 수준의 매출 미실현 및 공정 효율화 작업 지연에 따른 매출원가율 개선 지연 등에 있습니다. 내수 시장 축소 등으로 인한 매출액 확대가 여의치 않은 점을 고려할 때, 당사는 원가 절감을 위한 공정 효율화 작업 등이 손익 개선에 중요할 것으로 판단됩니다.&cr&cr당사의 성격별 비용의 추이는 다음과 같습니다.&cr


[성격별비용 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년 3분기		2018년 3분기		2018년		2017년		2016년
금액	비율	금액	비율	금액	비율	금액	비율	금액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출액	95,864	-	23,633	-	36,563	-	41,662	-	84,775	-
매출원가및판관비	104,959	100.0%	33,148	100.0%	(52,820)	100.0%	(67,693)	100.0%	92,917	100.0%
제품 및 재공품의 변동	2,646	2.5%	(3,404)	-10.3%	(2,351)	-4.5%	14,731	21.8%	3,133	3.4%
상품판매원가	40,448	38.5%	6,075	18.3%	12,432	23.5%	12,349	18.2%	30,091	32.4%
원재료와 소모품의 사용액	48,585	46.3%	14,317	43.2%	24,656	46.7%	17,025	25.2%	38,285	41.2%
종업원급여비용	10,203	9.7%	6,553	19.8%	10,563	20.0%	10,622	15.7%	12,617	13.6%
감가상각비와 기타상각비	2,257	2.2%	1,540	4.6%	2,708	5.1%	4,602	6.8%	3,143	3.4%
재고자산충당금환입	(896)	-0.9%	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%
기타비용	1,716	1.6%	8,067	24.3%	4,812	9.1%	8,364	12.4%	5,648	6.1%
영업손익	(9,095)	-	(9,515)	-	(16,257)	-	(26,032)	-	(8,142)	-

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

&cr당사의 성격별 비용을 살펴보면 직접적으로 재고와 관련이 있는 상품판매원가 및 원재료와 소모품의 사용액을 제외할 경우 종업원 급여가 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 종업원 급여의 총원가의 비중은 2016년 13.6%, 2017년 15.7% 및 2018년 20.0%로 꾸준히 증가추세를 보여줬습니다. 이는 당사의 매출액이 감소할 동안 고정비 성격의 종업원 급여의 존재로 종업원 급여의 비중은 꾸준히 증가를 한 것으로 판단됩니다. 2019년 3분기 종업원 급여의 비중은 9.7%로 전년 동기 19.8% 대비 10.1%p 감소하였습니다. 이는 당사의 2019년 3분기 매출액 증대와 함께 창원 공장 인력의 대대적인 구조조정이 그 원인입니다. 창원 공장의 경우 2015년 255명 수준에서 2019년 3분기말 기준 106명으로 크게 감소하였습니다. 다음은 당사 인력 구조조정 현황입니다.&cr


[당사 인력 구조조정 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 명)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년	2015년
직원수	106	123	128	176	255

(출처: 당사제시)

&cr2019년 3분기의 관리직과 기능직을 포함한 총 직원수는 106명으로, 월 과세총액은 평균 429백만원이나 당사는 추가적인 인력 구조조정으로 직원수를 83명까지 감축 할 계획으로 이 경우 월 평균 112백만원(연간 1,344백만원)의 비용절감이 가능합니다. 당사는 지속적인 인력 구조조정으로 국내 법인의 경우 최소한의 인력 수준으로 유지하고, 중국 합작법인의 경우 생산확대에 따라 인력이 다소 상승할 것으로 예상되나, 매출 증가와 병행한 인력상승으로 원가율에 부정적인 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. 다음은 당사의 추가 인력 구조조정 계획입니다.&cr


[당사 추가 인력 구조조정 계획]
	(단위: 명, 원)

구분	직무	인원	평균과세총액(월)	평균상여금(월)
2019년 3분기	관리직	74	271,343,363
기능직	32	127,966,027	29,456,281
합계	106	399,309,390	29,456,281
추가 (진행 예정)	관리직	55	196,388,784
기능직	28	93,901,184	26,337,814
합계	83	290,289,968	26,337,814
차이(인원, 임금)		23	109,019,422	3,118,467
차이 총액		-	112,137,889

(출처: 당사제시)

&cr한편, 당사는 생산 효율화를 위해 국내 공장에서의 생산은 이륜차 생산 자격 유지를 위한 최소한의 생산량으로만 유지하고, 중국 합작 법인에서의 생산을 통해 원가 절감을 도모하고 있습니다. 이로 인하여 당사의 연 결 기준 영업손익률은 2019년 3분기 개선된 모습을 보여주고 있습니다. 연 결 기준 영업손익률의 경우 2017년 -62.5%, 2018년 -40.3%를 기록하였으나 2019년 3분기 -9.5%를 기록하였습니다. 2019년 3분기 현재 당사의 수익성은 과거에 대비하여 개선되었지만 아직 영업적자를 기록하고 있으며 향후 수익성 개선은 제한적일 수 있으니, 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr&cr당사의 연 결 기준 당기순손익은 2016년 -9,979백만원, 2017년 -31,501백만원, 2018년 -24,442백만원을 기록하였으며 2019년 3분기 또한 매출액 증대에도 불구하고 -14,564백만원 을 기록하였습니다. 순이익 적자의 원인인 주요 영업외손익 항목은 이자비용, 대손상각비 및 고정자산손상입니다. 이중 이자비용은 2016년 3,610백만원, 2017년 4,313백만원, 2018년 5,184백만원 및 2019년 3분기 4,218백만원 입니다. 최근 수년 간 실적부진으로, 총차입금과 이로 인한 이자비용이 증가하였습니다. 이자비용의 규모가 감소 중이지만, 영업이익 규모 대비 과도한 수준으로 이에 따라 동일기간 이자비용을 영업이익으로 나눈 이자보상배율은 1배를 하회하고 있습니다. 이는 영업이익이 이자비용을 지급하기에 충분하지 않다는 것을 의미합니다. 한편 판관비로 인식한 대손상각비 외에도 대림자동차 이륜차사업부 인수 관련 계약금 반환 소송 1심 패소로 관련 미수금에 대하여 2017년 및 2018년 2,500백만원 씩 대손상각처리하였으며, 부실자산 정리로 2017년 유무형자산손상차손을 6,652백만원 인식하였습니다. &cr


[당사 수익성 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
영업이익(손실)	(9,095)	(9,515)	(16,257)	(26,032)	(8,142)
금융수익	781	1,431	1,588	2,323	4,059
이자수익	58	28	46	41	233
배당금수익(금융수익)	-	-	-	-	-
사채상환이익(금융수익)	259	113	158	296	701
외환차익(금융수익)	463	180	86	429	3,125
외화환산이익(금융수익)	-	-	187	-	-
금융비용	6,075	4,921	6,772	6,047	6,434
이자비용	4,218	3,740	5,184	4,313	3,610
사채상환손실(금융원가)	910	-	1,205	1,228	2,740
외환차손(금융원가)	234	267	382	506	84
외화환산손실(금융원가)	713	913	-	-	-
기타수익	211	485	812	1,018	1,348
수입수수료	24	174	-	-	35
유형자산처분이익	6	7	7	3	601
리스계약해지이익	10	-	339	95	34
잡이익	171	304	466	920	678
기타비용	389	157	3,803	9,951	675
기타의대손상각비	-	-	2,521	2,500	1
유형자산처분손실	-	110	111	-	-
유형자산손상차손	-	-	56	5,179	-
무형자산손상차손	-	-	992	1,473	321
잡손실	389	47	122	798	352
법인세비용차감전순이익(손실)	(14,567)	(12,676)	(24,431)	(38,688)	(9,843)
법인세비용	-	-	11	(7,187)	136
당기순이익(손실)	(14,567)	(12,676)	(24,442)	(31,501)	(9,979)
당기순이익(손실)률	-15.2%	-53.6%	-66.8%	-75.6%	-11.8%

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

&cr이상에서와 같이 당사는 생산 효율화를 위해 중국 합작 법인에서의 생산 증대 및 인력 구조조정을 계획하고 있으나, 경기 부진에 따른 실적 감소 및 차입금 감축이 원활히 진행되지 않아 이자비용이 증가하는 등 수익성 회복이 지연될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 당사의 실적 변동 가능성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr

<신규 사업 관련 위험>&cr &cr다. 2018년 시작된 당사의 중고차 조립(New Combination, 이하 NC) 사업은 중고자동차를 매입, 분해하여 이를 캄보디아로 수출하는 사업입니다. 당사의 NC 사업부문은 매출액의 경우 2018년 8,420백만원 및 2019년 3분기 21,652백만원을 기록하였으며 당사 연 결 기준 전체 매출액에 대한 비중은 2018년 23.0% 및 2019년 3분기 22.6%를 차지하였습니다. 영업이익 또한 2018년 415백만원, 2019년 3분기 1,531백만원을 시현하였으며 NC 사업부문의 수익은 캄보디아의 소득 수준 향상 등의 요인으로 꾸준한 증가 추세가 예상됩니다. 하지만 당사 NC사업부는 신규사업으로 아직 사업에 대한 불확실성이 높은 상황이며, 해당 사업의 실질적 공급처는 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스(주) 계열사인 LVMC Holdings(Cambodia) Co.,Ltd. 단독임에 따라 캄보디아 내 엘브이엠씨홀딩스(주)의 경쟁 지위, 중고차 시장성장 및 제반 상황 변화, 해당 국가의 세제 혜택 변동 등을 고려할 경우 향후 매출 성장세는 제한적일 수 있으니, 이 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr 2018년 시작된 당사의 중고차 조립(New Combination, 이하 NC) 사업은 중고자동차를 매입, 분해하여 이를 수출 판매하는 사업으로 미국 및 한국에서 중고차를 조달, 창원공장에서 이를 SKD(Semi Knock-Down, 반제품 형태로 수출하여 실수요지에서 제품을 완성시켜 판매하는 현지조립방식의 수출을 의미)로 분해한 후 캄보디아로 수출하는 사업입니다.

[NC 사업 구조도] nc사업 구조도.jpg nc사업 구조도(출처: 당사 제시)

&cr미국 내 중고차는 당사의 미국 판매법인으로부터 매입이 이루어지며, 국내 중고차는 국내 중고차 업체를 통해서 매입이 이루어지고 있습니다. 당사는 매입한 중고차를 분해 및 포장하여 캄보디아 내 유일하게 SKD 생산 라이센스를 보유한 Daehan Auto(Combodia) Co., Ltd.에 납품하고 있으며, Daehan Auto(Combodia) Co., Ltd.는 중고차를 조립 후 완제품을 당사 최대주주 엘브이엠씨홀딩스(주) 의 종속회사인 LVMC Holdings(Cambodia) Co.,Ltd.로 공급하여 캄보디아 내 소비자에게 판매하고 있습니다. 주로 판매되는 중고차는 Highlander, Camry, Starex 등 MPV(Multi-Purpose Vehicle)와 세단, SUV 차량으로, 캄보디아 내에서 주요하게 판매되고 있는 주력 모델을 모두 취급하고 있습니다.

[주요 공급 중고차 라인업]

주요 라인업.jpg 주요 라인업(출처: 당사 제시)

&cr당사의 NC 사업부문은 매출액의 경우 2018년 8,420백만원 및 2019년 3분기 21,652백만원을 기록하였으며 당사 연 결 기준 전체 매출액에 대한 비중은 2018년 23.0% 및 2019년 3분기 22.6%를 차지하였습니다. 영업이익 또한 2018년 415백만원, 2019년 3분기 1,531백만원을 시현하였으며 NC 사업부문의 수익은 꾸준한 증가 추세가 예상됩니다. 이는 수출 대상 국가인 캄보디아의 소득 수준 향상 등의 요인으로 캄보디아 자동차 시장 규모가 확장되면서 중고차 및 신차 수요가 많아지고 있기 때문입니다. 캄보디아 자동차 시장은 현재 중고차 위주의 성장이 이루어지고 있으며, 신차 시장은 존재하나 아직 세제 혜택 등 신차 시장의 급격한 성장을 위한 체계는 마련되지 않은 상황인 만큼 중고차 수요는 꾸준히 유지 될 것으로 전망됩니다.


[사업부문별 매출액 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

사업부문	2019년 3분기		2018년 3분기		2018년
매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
---	---	---	---	---	---	---
이륜차	74,212	77.4%	19,666	83.2%	28,143	77.0%
사륜차	21,652	22.6%	3,967	16.8%	8,420	23.0%
합계	95,864	100.0%	23,633	100.0%	36,563	100.0%

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)


[NC사업부 매출액 및 영업이익 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년
매출액	21,652	3,967	8,420
영업이익	1,531	196	415

(출처: 당사 제시)

[캄보디아 자동차 등록대수에 따른 자동차 시장 규모]

캄보디아 시장규모.jpg 캄보디아 시장규모(출처: 당사 제시)


[캄보디아 차종별 누적 등록대수]
(단위 : 대)

구분		2018년	2017년	2016년	2015년	2014년
신차	자동차 수	57,551	46,212	39,397	32,634	25,914
증가율	24.5%	17.3%	20.7%	25.9%	N/A
중고차	자동차 수	559,697	495,741	439,390	383,436	319,439
증가율	12.9%	12.8%	14.6%	20.0%	N/A
합계	자동차 수	617,248	541,953	478,787	416,070	345,353
증가율	13.9%	13.2%	15.1%	20.5%	N/A

(출처: 당사 제시)

당사의 NC 사업부는 신규 사업임에도 불구하고 당사 총 매출액의 약 20%를 차지하며 영업이익을 시현하고 있습니다. 특히 공급처인 Daehan Auto(Cambodia) Co., Ltd.는 캄보디아 내 유일하게 SKD 생산 공장을 보유한 기업으로, 이로 인해 캄보디아 내에서 SKD 생산에 따른 독점적인 세제 혜택을 받고 있어 실질적 판매법인인 LVMC Holdings(Cambodia) Co.,Ltd.는 캄보디아 내 중고차 판매 시 가격 경쟁력을 보유하고 있습니다. 타 판매사들은 모두 완성차를 그대로 수입하여 판매하는 형태로 사업을 진행하고 있어 일반적인 세율을 적용 받고 있으나, LVMC Holdings(Cambodia) Co.,Ltd.의 경우 중고차는 기존 세율 대비 30% 감면(*) 을 적용 받고 있는 만큼 높은 가격 경쟁력으로 시장을 점유 해 나가고 있습니다. &cr&cr (*)캄보디아에서 해외투자유치를 총괄하는 투자청(Council for the Development of Cambodia : CDC)에서 해외투자 유치 활성화를 위해 Daehan Auto(Cambodia) Co., Ltd. 에 대해 세제감면 혜택을 부여하도록 정부 승인을 받아 이를 기반으로 현재 중고차에 대해 30% 세금 감면 혜택이 적용되고 있습니다. &cr&cr하지만 당사 NC사업부는 신규사업으로 아직 사업에 대한 불확실성이 높은 상황이며, 해당 사업의 실질적 공급처는 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스(주) 계열사인 LVMC Holdings(Cambodia) Co.,Ltd. 단독임에 따라 캄보디아 내 엘브이엠씨홀딩스(주)의 경쟁 지위, 중고차 시장성장 및 제반 상황 변화, 해당 국가의 세제 혜택 변동 등을 고려할 경우 향후 매출 성장세는 제한적일 수 있으니, 이 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

<재무안정성 관련 위험>&cr &cr라. 당사의 증권신고서 제출일 연결 기준 총차입금은 52,817백만원이며, 전액 단기차입금으로 1년 이내에 상당히 높은 상환 부담이 될 것으로 보입니다. 2019년 3분기 연결 기준 총차입금 14,887백만원 대비 37,930백만원의 차입금이 증가하였는데, 이는 당사가 2018년 12월 발행하였던 49회차 전환사채 27,000백만원의 조기상환 대금을 위한 금융권 차입과, 중국 합작법인 출자금 납부를 위한 최대주주로부터의 차입금이 증가하였기 때문입니다. 총차입금의 규모 증가는 곧 당사가 향후 유동성 지출을 통해 상환이 이루어져야 하는 금액이 증가하고 있음을 의미하며, 현재 당사와 같이 단기차입금 비중이 높은 자금 운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 Roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 적절한 관리 및 통제가 어려워져 안정적인 자금 운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 대외환경 악화에 따라 만기연장이 원활이 이루어지지 않거나 신규조달이 어렵고, 실적부진 또는 자산의 가치 하락 등이 발생할 경우 당사의 영업실적만으로는 차입상환이 어려우므로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 한 편, 당사는 재무구조 개선을 위해 무상감자를 진행 중에 있으며 이에 따라 무상감자 및 본 건 유상증자 후 당사의 재무안정성은 증대될 것으로 기대됩니다. 당사의 연결 기준 총차입금 의존도, 유동비율 및 부채비율의 경우 2019년 3분기 말 기준 11.7%, 103.3% 및 120.8%에서 차입금 변동, 4:1 무상감자 및 500억원 유상증자를 가정할 경우 14.1%, 219.0% 및 46.5%로 재구구조 개선이 가능할 것으로 예측됩니다. 하지만 상기 기재한 재무안정성 비율의 경우 금번 유상증자 결과에 따라 달라질 수 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

&cr당사의 연결재무제표 연결 기준 총차입금은 2016년 말 23,109백만원에서 2017년 말 24,059백만원, 2018년 말 10,029백만원, 2019년 3분기 말 14,887백만원입니다. 이로 인해 총자산 중에서 차입조달 비중을 나타내는 차입금의존도는 연결 기준 2016년 말 15.5%에서 2019년 3분기 말 11.7%로 감소하였으며, 전반적인 재무구조를 나타내는 부채비율은 연결 기준 2016년 말 137.3%에서 2019년 3분기 말 120.8%로 감소하였습니다. 이러한 안정성 지표의 개선은 차입금 감소와 더불어 2018년 3자배정 유상증자를 통한 자본확충에 기인하나 당사는 차입금과는 별도로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등에 의존하는 재무구조가 지속되고 있습니다. &cr


[재무 안정성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
자산총계	127,247	154,901	108,443	148,874
유동자산	58,466	86,950	43,268	77,205
비유동자산	68,781	67,951	65,175	71,669
부채총계	69,606	85,006	63,222	86,130
유동부채	56,577	70,634	44,738	71,057
비유동부채	13,029	14,372	18,484	15,072
자본총계	57,641	69,895	45,221	62,744
차입금	14,887	10,029	24,059	23,109
차입금의존도	11.7%	6.5%	22.2%	15.5%
유동비율	103.3%	123.1%	96.7%	108.7%
부채비율	120.8%	121.6%	139.8%	137.3%
영업이익(손실)	(9,095)	(16,257)	(26,032)	(8,142)
영업활동현금흐름	(6,739)	(13,445)	(4,732)	(9,350)
총차입금/영업이익	-1.64	-0.62	-0.92	-2.84
총차입금/영업현금흐름	-2.21	-0.75	-5.08	-2.47
이자비용	4,218	5,184	4,313	3,610
이자보상배율	-2.16	-3.14	-6.04	-2.26

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

유동성 측면에서는 유동비율이 연결 기준 2016년 말 108.7%에서 2018년 말 123.1%로 상승 후, 2019년 3분기 말 103.3%로 하락하였습니다. 유동비율은 1년 내 회수가능한 유동자산과 1년 내 상환의무가 있는 유동부채를 비교하여 단기 유동성을 판단하는 지표로서 통상 100%를 상회하면 안정적인 수준으로 판단됩니다. 당사의 경우 최근 100%를 상회하고 있습니다.&cr

한편, 총차입금/영업이익 배수와 총차입금/영업현금흐름 배수는 각각 연결 기준 2016년 -2.84 및 -2.47, 2017년 -0.92 및 -5.08, 2018년 -0.62 및 -0.75, 2019년 3분기 -1.64 및 -2.21을 보였습니다. 이러한 배수는 연간 기준 영업이익 등을 기준으로 총차입금 상환능력을 판단하는 지표로서 그 수치가 낮을수록 이익 또는 현금흐름 대비 차입금 수준이 안정적인 것을 의미하나, 당사의 경우 실적 부진으로 인해 전반적으로 영업이익 및 영업현금흐름이 음(-)의 값을 지속 기록하여 차입부담이 높을 뿐 아니라 영업실적을 통한 차입금 상환이 어려운 것으로 판단됩니다. 또한 영업이익/이자비용(이자보상배율)은 연결 기준 2016년 -2.26, 2017년 -6.04, 2018년 -3.14 및 2019년 3분기 -2.16로 영업이익이 이자비용을 지급하기에 충분하지 않은 상황입니다. 총차입금 배수가 원금 상환여력을 나타낸다면, 이자비용 대비 이익 배수는 만기 전 이익을 통한 이자지급여력을 나타내는 지표로서 1 이상인 경우 이익만으로 이자를 지급할 수 있으며 통상 해당배수가 높을수록 안정적인 수준임을 의미합니다. &cr&cr종합적으로 당사는 영업활동을 통한 현금창출이나 안정적 자금조달이 이루어지지 못하고, 회사채 조기상환재원마련을 위해 조기상환옵션이 부여된 전환사채를 재발행하거나 계열사 차입에 의존하는 등 취약한 재무구조가 이어지고 있으며, 순현금흐름 감소로 인해 유동성지표 하락, 영업이익 대비 차입금 상환 및 이자지급 부담이 큰 편입니다. 투자자께서는 전술한 제반 안정성 관련 지표를 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr

한편, 증권신고서 제출일 연결 기준 당사의 총차입금은 52,817백만원이며, 전액 단기차입금으로 1년 이내에 상당히 높은 상환 부담이 될 것으로 보입니다. 2019년 3분기 연결 기준 총차입금 14,887백만원 대비 37,930백만원의 차입금이 증가하였는데, 이는 당사가 2018년 12월 발행하였던 49회차 전환사채 27,000백만원의 조기상환 대금을 위한 금융권 차입과, 중국 합작법인 출자금 납부를 위한 최대주주로부터의 차입금이 증가하였기 때문입니다. 당사는 이러한 단기차입금 급증에 대비해 금번 유상증자를 통한 상환으로 대응하고, 유상증자를 통한 상환으로도 미상환된 차입금은 분할상환, 동일한 금액 또는 증액된 금액으로의 차환 등을 추진하여 상환부담을 경감할 예정입니다. 특히 2019년 12월 26일 신규 차입된 스카이파이낸싱제이차(주)로부터의 차입금 30,000백만원의 실질적 대주단은 신한금융투자(주) 20,000백만원과 신한캐피탈(주) 10,000백만원로 구성되어 있으며, 금번 유상증자를 통하여 총 차입금 30,000백만원 중 10,000백만원을 상환할 예정으로 잔여 20,000백만원은 만기까지 지속될 예정이오니 투자 판단에 참고하시기 바랍니다. &cr


[차입금 총괄 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	증권신고서&cr제출일 현재	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
유동
단기차입금	44,135	5,817	1,588	17,059	23,109
유동성장기차입금	8,682	-	-	7,000	-
소 계	52,817	5,817	1,588	24,059	23,109
비유동
장기차입금	-	9,070	8,442	-	-
소 계	-	9,070	8,442	-	-
합 계	52,817	14,887	10,029	24,059	23,109

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)&cr주) 2019년 3분기 및 증권신고서 제출일 현재 기준 수치는 외부감사인의 검토를 거치지 않은 당사 자체 결산 수치로 외부감사인 검토시 그 규모가 상이할 수 있습니다.


[증권신고서 제출일 현재 차입금 세부 내역]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	내역	차입처	연이율	차입일	만기일	금액	비고	유상증자 후 &cr상환예정 금액
단기	할인어음	치루은행	-	-	-	2,314	-	-
단기	운영자금	엘브이엠씨홀딩스	4.6%	2019.12.30	2020.03.31	3,450	$3,000,000	3,450
단기	운영자금	유니온저축은행	9.9%	2019.04.04	2020.04.04	2,500	-	2,500
단기	운영자금	엘브이엠씨홀딩스	4.6%	2020.01.06	2020.04.30	1,955	$1,700,000	1,955
단기	운영자금	엘브이엠씨홀딩스	4.6%	2018.01.11	2020.04.30	8,682	$7,550,000	8,682
단기	운영자금	엘브이엠씨홀딩스	4.6%	2019.10.10	2020.10.10	3,916	$3,405,000	3,916
단기	운영자금	스카이파이낸싱제이차	5.5%	2019.12.26	2020.12.26	30,000	49회 전환사채 조기상환 목적	10,000
차입금 합계						52,817	-	30,503

(출처: 당사 제시)&cr주1) 유상증자 후 상환예정 금액은 본 건 공모 규모 50,059백만원을 기준으로 작성된 금액이며 유상증자 종료 후 실제 납입규모에 따라 변동될 수 있습니다. &cr주2) 엘브이엠씨홀딩스로부터의 차입금은 달러화 기준 금액으로 환율에 의해 실제 금액의 변동 가능성이 있습니다.

&cr그러나 전술한 바와 같이 당사의 총차입규모는 당사의 이익수준 대비 과도하며, 1년 내 만기도래하는 차입금의 비중이 높은 상황입니다. 총차입금의 규모 증가는 곧 당사가 향후 유동성 지출을 통해 상환이 이루어져야 하는 금액이 증가하고 있음을 의미하며, 현재 당사와 같이 단기차입금 비중이 높은 자금 운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 Roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 적절한 관리 및 통제가 어려워져 안정적인 자금 운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 대외환경 악화에 따라 만기연장이 원활이 이루어지지 않거나 신규조달이 어렵고, 실적부진 또는 자산의 가치 하락 등이 발생할 경우 당사의 영업실적만으로는 차입상환이 어려우므로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 한편 당사는 상기 기술한 차입금 외에도 전환사채 및 신주인수권부사채 발행을 통해 추가적인 자금을 조달하여 왔습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. &cr

미상환 전환사채 발행현황


(기준일 :	증권신고서 제출일 현재	)	(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율&cr(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제50회 무기명식 이원부 무보증 사모전환사채&cr	2019.03.27	2023.03.27	5,300	보통주	2020.03.27~2023.03.20	100	500	5,300	10,600	-
합 계	-	-	5,300	-	-	100	-	5,300	10,600	-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황


(기준일 :	증권신고서 제출일 현재	)	(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상&cr주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건		미행사신주인수권부사채		비고
행사비율&cr(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제48회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채	2017.07.28	2022.07.28	30,000	보통주	2017.08.28~2022.06.28	90.8207	926	297	321	-
합 계	-	-	30,000	-	-	-	-	297	321	-

&cr 2019년 3분기 기준 미상환 상태로 잔존하였던 당사의 제49회 전환사채(권면총액 27,000백만원)는 2019년 12월 26일 사채권자의 풋옵션 행사에 따라 전액 조기 상환되었습니다. 제48회 신주인수권부사채의 경우 대부분의 금액이 조기 상환 완료되었고 잔여 금액은 297백만원 수준이며, 제50회 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행되었으나 해당 전환사채의 사채권자는 당사의 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스(주) 및 특수관계인 오세영으로 예상치 못한 조기상환청구 가능성이 높지 않으나, 여전히 당사의 원금 상환 및 이자비용 부담이 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr &cr한편, 당사는 2019년 11월 28일 이사회를 통해 당사의 결손보전 및 재무구조개선을 위하여 무상감자를 진행하기로 결정하였으며, 2020년 1월 6일 임시주주총회에서 무상감자 안건이 최종 가결되었습니다. 당사의 무상감자 관련 주요 내용 및 일정은 다음과 같습니다.&cr

[무상감자 주요 내용 및 일정]


1. 감자주식의 종류와 수	보통주식 (주)	142,083,057
기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 감자전후 자본금		감자전 (원)	감자후 (원)
94,722,037,500	23,680,509,000
4. 감자전후 발행주식수	구 분	감자전 (주)	감자후 (주)
보통주식(주)	189,444,075	47,361,018
기타주식(주)	-	-
5. 감자비율	보통주식 (%)	75.00
기타주식 (%)	-
6. 감자기준일		2020년 02월 05일
7. 감자방법		기명식 보통주 4주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합
8. 감자사유		결손의 보전을 통한 재무구조 개선 및 자본금 규모 적정화
9. 감자일정	주주총회일	2020년 01월 06일
명의개서정지기간	2019년 12월 16일 ~ 2019년 12월 17일
구주권제출기간	-
매매거래정지예정기간	2020년 02월 04일 ~ 2020년 02월 18일
신주권교부예정일	-
신주상장예정일	2020년 02월 19일
10. 채권자 이의제출기간	시작일	2020년 01월 06일
종료일	2020년 02월 05일
11. 구주권제출 및 신주권교부장소		-
12. 이사회결의일(결정일)		2019년 11월 28일
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
13. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

(출처: 전자공시시스템)

&cr이에 따라 무상감자 및 본 건 유상증자 후 당사의 재무안정성은 증대될 것으로 기대됩니다. 당사의 연결 기준 총차입금 의존도, 유동비율 및 부채비율의 경우 2019년 3분기 말 기준 11.7%, 103.3% 및 120.8%에서 차입금 변동, 4:1 무상감자 및 500억원 유상증자를 가정할 경우 14.1%, 219.0% 및 46.5%로 재구구조 개선이 가능할 것으로 예측됩니다. 하지만 상기 기재한 재무안정성 비율의 경우 금번 유상증자 결과에 따라 달라질 수 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr


[재무구조 Simulation]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	신고서 제출일 현재	무상감자 후	500억원 증자 가정
자산총계	127,247	138,177	138,177	157,733
현금및현금성자산	7,084	10,084	10,084	29,640
부채총계	69,607	80,537	80,537	50,034
유동성 차입금	5,817	52,817	52,817	22,314
비유동성 차입금	9,070	-	-	-
총차입금	14,887	52,817	52,817	22,314
총차입금 의존도	11.7%	38.2%	38.2%	14.1%
자본총계	57,640	57,640	57,640	107,699
자본금	94,722	94,722	23,681	45,831
자본잉여금	9,073	9,073	9,073	36,982
기타자본	-	-	4,719	4,719
결손금	-66,322	-66,322	-	-
유동자산	58,467	61,467	61,467	81,023
유동부채	56,577	67,507	67,507	37,004
유동비율	103.3%	91.1%	91.1%	219.0%
부채비율	120.8%	139.7%	139.7%	46.5%


(출처: 당사 제시)
주1)	상기 수치는 2019년 3분기 기준 재무제표를 바탕으로 무상감자와 유상증자의 예상 효과만을 고려하여 작성된 수치로 실제 외부감사인의 감사 결과 그 수치는 달라질 수 있습니다.
주2)	신고서 제출일 현재는 2019년 3분기 이후 발생한 차입금 증가를 고려하여 작성되었습니다.
주3)	유상증자 후 수치는 본 건 공모 자금 50,059백만원 유입을 가정하여 차입금 상환 30,503백만원 및 운영자금 19,556백만원을 가정하였습니다.

&cr

<현금흐름 관련 위험>&cr &cr 마 . 연결재무제표 기준 당사의 영업현금흐름은 2016년 -9,350백만원, 2017년 -4,732백만원, 2018년 -13,445백만원, 2019년 3분기 -6,739백만원 으로 지속적인 (-)의 영업현금흐름을 시현하였습니다. 투자현금흐름 역시 2016년 12,877백만원, 2017년 -6,152백만원, 2018년 -9,878백만원 으로 지속적인 (-)의 투자현금흐름을 시현하였으나 2019년 3분기 8,472백만원 을 기록 하여 (+)의 현금흐름으로 전환하였습니다. 반면 당사의 재무활동현금흐름은 2016년 - 629백만원, 2017년 3,286백만원, 2018년 47,278백만원, 2019년 3분기 -25,811백만원 을 기록하였습니다. 당사의 경우 2017과 2018년 영업 및 투자현금흐름 감소로 50,564백만원 의 재무현금흐름(차입금등 순조달)을 보였는데 이는 당사가 수년간 이어진 지속적인 적자 및 해외 진출에 따른 운전자본부담 및 포트폴리오 확대에 따른 투자 수요를 사채 발행 등 외부 자금에 의존하는 현금흐름을 보여 왔음을 의미하니, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.


[요약 현금흐름]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
영업활동현금흐름	(6,739)	(9,503)	(13,445)	(4,732)	(9,350)
투자활동현금흐름	8,472	(1,942)	(9,878)	(6,152)	12,877
재무활동현금흐름	(25,811)	13,503	47,278	3,286	(629)
기타의현금흐름	-	(77)	-	-	-
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	357	37	(71)	(480)	326
현금및현금성자산의순증가(감소)	(23,722)	2,019	23,884	(8,077)	3,223
기초현금및현금성자산	30,806	6,922	6,922	14,998	11,775
기말현금및현금성자산	7,084	8,941	30,806	6,922	14,998

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

&cr연결재무제표 기준 당사의 영업현금흐름은 2016년 -9,350백만원, 2017년 -4,732백만원, 2018년 -13,445백만원, 2019년 3분기 -6,739백만원 으로 지속적인 (-)의 영업현금흐름을 시현하였습니다. 이러한 영업현금흐름의 변동은 영업실적과 운전자본의 변동의 영향으로 구분됩니다. 2016년부터 2018년까지 당사의 매출액과 수익성은 지속적으로 감소 추세에 있었는데 주요 원인으로는 내수 시장 수요가 감소하는 가운데 설비 노후로 인한 비효율성증가, 고비용 생산공정에 따른 가격경쟁력 부재, 저매출로인한 적자 구조, 경영 불안정성에 따른 해외거래선 탈퇴현상 심화 등입니다 . 2019년 3분기의 경우는 비록 (-)의 영업현금흐름을 시현하였으나 중국 합작법인의 가동 개시로 그 규모는 전년 동기 -9,503백만원 대비하여 2,764백만원 증가하였습니다. &cr


[요약 손익]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출액	95,864	23,633	36,563	41,662	84,775
매출총이익(손실)	5,122	1,619	(631)	(8,637)	7,529
영업이익(손실)	(9,095)	(9,515)	(16,257)	(26,032)	(8,142)
당기순이익(손실)	(14,567)	(12,676)	(24,442)	(31,501)	(9,979)

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

당사가 최근 3 사업연도 동안 지속적으로 영업활동현금흐름순유출을 시현한 사유는 하기 영업활동현금흐름 표에서 보는 바와 같이, 지속적인 대규모 당기순손실 시현, 재고자산 증가로 인한 영업용순자산의 증가 등에 기인합니다. 2018년 재고자산 증가 사유는 국내 EURO4 기종 완성차 재고의 증가, 중국합작법인 일부 가동, 중고차 비즈니스 시작 등이 그 사유입니다.&cr


[영업활동현금흐름]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
영업활동현금흐름	(6,739)	(9,503)	(13,445)	(4,732)	(9,350)
당기순이익(손실)	(14,567)	(12,676)	(24,442)	(31,501)	(9,979)
조정	8,277	6,099	12,877	19,901	6,034
이자비용	4,218	3,740	5,184	4,313	3,610
이자수익	(58)	(28)	(46)	(41)	(233)
배당금수익	-	-	-	-	-
법인세비용	-	-	11	(7,187)	136
급여	-	-	67	(22)	44
퇴직급여	826	540	698	968	1,109
주식보상비용	71	76	103	157	254
감가상각비	1,154	892	1,316	2,308	2,667
무형자산상각비	793	648	1,206	1,013	482
유형자산처분손실	-	110	111	-	-
유형자산손상차손	-	-	56	5,179	-
무형자산손상차손	-	-	992	1,473	321
사용권자산상각비	313	-	-	-	-
재고자산평가손익	(896)	(133)	1,453	8,521	2
대손상각비	367	73	(62)	1,366	(6)
외화환산이익	(463)	(180)	(86)	(429)	(3,125)
외화환산손실	713	913	382	506	84
유형자산처분이익	(6)	(7)	(7)	(3)	(601)
판매보증비	346	566	302	381	719
리스계약해지수익	(10)	-	-	-	-
기타의 대손상각비	-	-	2,521	2,500	1
사채상환손실	910	-	-	-	-
사채상환이익	(1)	(1,110)	(1,110)	(1,558)	-
파생상품부채평가이익	-	-	(187)	-	-
잡손실	-	-	38	456	672
잡이익	-	-	(66)	-	(101)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	326	(2,103)	(686)	8,132	(5,075)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	(3,868)	2,744	5,346	7,179	(1,810)
재고자산의 감소(증가)	1,803	(5,734)	(8,619)	6,818	3,888
기타유동자산의 감소(증가)	(1,508)	(2,456)	1,501	(702)	76
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	2,477	3,439	1,965	(595)	(2,616)
기타유동부채의 증가(감소)	2,266	923	373	(440)	(2,319)
장기성매입채무 및 기타채무의증가(감소)	(80)	(21)	12	(55)	28
판매보증비의지급	(346)	(566)	(722)	(793)	(1,033)
퇴직금의지급	(450)	(432)	(542)	(3,306)	(1,295)
사외적립자산의감소(증가)	32	-	-	26	6
이자수취(영업)	58	28	46	41	406
이자지급(영업)	(833)	(852)	(1,239)	(1,306)	(732)
배당금수취(영업)	-	-	-	-	-
법인세납부(환급)	(1)	-	(1)	1	(6)

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

연결재무제표 기준 당사의 투자현금흐름은 2016년 12,877백만원 이후 2017년 -6,152백만원, 2018년 -9,878백 만원 으로 지속적인 (-)의 투자현금흐름을 시현하였으나 2019년 3분기 8,472백만원 을 기록하여 (+)의 현금흐름으로 전환하였습니다. 당사는 2016년 중국합작법인 설립에 따른 유/무형 자산 취득으로 6,204백만원 현금유출이 발생했으나, 국내 생산 감축에 따른 기존 창원공장 유형자산 일부 처분으로 6,634백만원의 현금이 유입되고, 매출채권 및 기타채권의 회수로 11,350백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 2017년에는 유/무형자산 취득 및 장기성매출채권 증가 등으로 인해 6,725백만원의 투자활동 현금유출이 발생하였고, 2018년의 경우 3자배정 유상증자 등을 통해 조달한 자금을 일시적으로 단기금융상품 취득에 사용하여 (-)의 투자현금흐름이 발생하였으며, 2019년 3분기 단기금융상품 처분으로 (+)의 투자현금흐름이 발생하였습니다.&cr


[투자활동현금흐름]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
투자활동현금흐름	8,472	(1,942)	(9,878)	(6,152)	12,877
투자활동으로인한 현금유입액	10,298	339	2,730	574	22,436
단기금융상품의 감소	10,122	-	-	100	-
장기금융자산의 감소	2	80	80	-	-
매출채권 및 기타채권의 감소	-	-	-	74	11,350
장기성매출채권 및 기타채권의 감소	169	242	295	397	260
종속회사주식의 취득	-	-	2,338	-	4,192
유형자산의 처분	6	17	17	3	6,634
투자활동으로인한 현금유출액	(1,827)	(2,281)	(12,608)	(6,725)	(9,559)
단기금융상품의증가	(80)	-	(10,052)	-	(100)
장기성매출채권 및 기타채권의증가	(58)	(64)	(79)	(5,016)	(10)
유형자산의 취득	(523)	(894)	(599)	(507)	(2,161)
무형자산의 취득	(911)	(1,324)	(1,879)	(1,202)	(4,043)
매출채권 및 기타채권의증가	(5)	-	-	-	(3,164)
장기금융자산의증가	-	-	-	-	(82)
관계기업주식취득	(250)	-	-	-	-

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

&cr 당사의 재무활동현금흐름은 2016년 -629백만원, 2017년 3,286백만원, 2018년 47,278백만원, 2019년 3분기 -25,811백만원 을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 전술한 영업현금흐름과 투자현금흐름의 합계가 (-)를 보일 경우 순조달활동으로서 (+)를 보이는데, 당사의 경우 2017~2018년에는 영업 및 투자현금흐름 감소로 2년간 총 50,564백만원 의 재무현금흐름(차입금등 순조달)을 보였습니다. 이는 당사가 수년간 이어진 지속적인 적자 및 해외 진출에 따른 운전자본부담 및 포트폴리오 확대에 따른 투자 수요를 사채 발행 등 외부 자금에 의존하는 현금흐름을 보여 왔음을 의미하니, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 상세 재무활동현금흐름 내역은 다음과 같습니다.&cr


[재무활동현금흐름]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
재무활동현금흐름	(25,811)	13,503	47,278	3,286	(629)
재무활동으로인한 현금유입액	5,137	30,721	89,302	67,062	23,109
단기차입금의증가	5,137	15,426	30,301	33,848	23,109
전환사채의발행	-	-	26,973	-	-
신주인수권부사채의발행	-	-	-	26,214	-
장기차입금의증가	-	8,088	8,088	7,000	-
유상증자	1,750	5,074	14,909	-	-
종속회사유상증자	(1,750)	2,133	9,032	-	-
재무활동으로인한 현금유출액	(30,948)	(17,218)	(42,024)	(63,775)	(23,738)
단기차입금의상환	(962)	(3,381)	(26,187)	(39,538)	(17,733)
유동성장기부채의상환	-	(5,000)	(7,000)	-	(6,000)
전환사채의상환	(2,833)	(8,837)	(8,837)	(24,193)	-
리스부채의상환	(279)	-	-	-	-
신주인수권부사채의상환	(26,873)	-	-	-	-
보통주전환비용	-	-	-	(39)	(5)
자기주식의취득	-	-	-	(5)	-

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

&cr

<매출채권 등 회수가능성 관련 위험>&cr &cr 바. 당사의 연 결 기준 매출채권등(매출채권/미수금/대여금/보증금)에 대한 대손충당금은 2016년 말 16,265백만원, 2017년 말 17,836백만원, 2018년말 20,027백만원, 2019년 3분기 말 19,896백만원 입니다. 연 결 기준 매출채권 및 기타채권의 대손상각비 변동을 살펴보면 2016년 -6백만원, 2017년 3,866백만원, 2018년 2,438백만원, 2019년 3분기 393백만원 이 발생하였습니다. 특히 대림자동차 이륜차부문 인수 관련 미수금 5,000백만원 에 대하여 2017년 및 2018년 2,500백만원 씩 대손상각을 인식하면서 대손상각비 규모가 증가하였습니다. 대손충당금 및 대손설정비율 증가 시 당사가 보유한 매출채권등의 회수 불확실성이 커지고 이 경우 당사의 유동성과 재무안정성을 저해할 수도 있으니 투자자께서는 이 같은 대손충당금 추이에 유념하시기 바랍니다.

&cr 당사는 부도 및 파산 등 손상 징후가 개별적으로 식별가능한 채권은 개별적으로 대손충당금을 설정하는 반면, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 금융자산의 집합은 연령분석 및 대손경험률에 근거해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연 결 기준 매출채권등(매출채권/미수금/대여금/보증금)에 대한 대손충당금은 2016년 말 16,265백만원, 2017년 말 17,836백만원, 2018년말 20,027백만원, 2019년 3분기 말 19,896백만원 입니다.&cr


[매출채권 및 기타채권 총괄]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	내 역	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출채권	총 액	33,681	29,751	31,487	47,546
대손충당금	13,162	13,293	13,602	14,530
잔 액	20,519	16,458	17,886	33,015
대손설정률	39.1%	44.7%	43.2%	30.6%
미수금	총 액	6,584	6,466	8,546	1,428
대손충당금	6,265	6,265	3,765	1,265
잔 액	319	201	4,781	163
대손설정률	95.2%	96.9%	44.1%	88.6%
대여금	총 액	554	491	467	467
대손충당금	467	467	467	467
잔 액	87	24	-	-
대손설정률	84.3%	95.1%	100.0%	100.0%
보증금	총 액	247	542	804	1,409
대손충당금	2	2	2	2
잔 액	245	540	801	1,407
대손설정률	0.8%	0.4%	0.2%	0.1%
채권총액 합계		41,066	37,250	41,304	50,850
대손충당금 합계		19,896	20,027	17,836	16,265
채권잔액(순액)		21,170	17,223	23,468	34,586
대손설정률		48.4%	53.8%	43.2%	32.0%

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)


[매출채권 및 기타채권 연령]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기			2018년			2017년			2016년
채권금액	손상채권금액	장부금액	채권금액	손상채권금액	장부금액	채권금액	손상채권금액	장부금액	채권금액	손상채권금액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
6개월 미만	15,401	(23)	15,378	8,442	(635)	7,807	11,219	(2,542)	8,678	25,857	(763)	25,094
6개월 ~ 1년	1,885	(111)	1,774	4,503	(56)	4,447	2,630	(111)	2,519	4,209	(329)	3,880
1년 ~ 2년	2,967	(322)	2,645	6,669	(5,420)	1,249	3,335	(481)	2,854	2,352	(492)	1,860
2년 이상	20,814	(19,441)	1,372	17,636	(13,916)	3,721	24,119	(14,702)	9,417	15,612	(14,681)	932
합 계	41,066	(19,897)	21,170	37,250	(20,027)	17,223	41,304	(17,836)	23,468	48,030	(16,265)	31,765

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

&cr 연 결 기준 매출채권 및 기타채권의 대손상각비 변동을 살펴보면 2016년 -6백만원, 2017년 3,866백만원, 2018년 2,438백만원, 2019년 3분기 393백만원 이 발생하였습니다. 2017년 및 2018년 대손상각비가 크게 발생하였는데 이는 2017년 대림자동차 이륜차부문 인수 관련 계약금 반환 소송 1심 패소로 인해 미수금 5,000백만원 에 대하여 2,500백만원 을 대손상각 인식하였으며, 2018년의 경우 대림자동차 관련 미수금 에 대하여 잔여 2,500백만원 대손상각을 인식하였기 때문입니다. 대손충당금의 환입은 채권의 실제 회수액이 예상대비 많았다는 것을 의미하고, 제각은 채권이 미회수된 것을 의미합니다. 당사의 경우 대손충당금의 환입도 발생하였으나, 제각처리한 채권들이 있으며 대손충당금 설정비율은 2016년 말 32.0%에서 2019년 3분기 말 48.4%로 증가하였습니다. 대손충당금(및 설정비율) 증가 시 당사가 보유한 매출채권등의 회수 불확실성이 커지고 이 경우 당사의 유동성과 재무안정성을 저해할 수도 있으니 투자자께서는 이 같은 대손충당금 추이에 유념하시기 바랍니다.&cr


[매출채권 및 기타채권 대손충당금 변동]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
기초금액	20,027	17,836	16,265	16,253
대손상각비	393	2,438	3,866	(6)
채권제각	-	(247)	(2,263)	-
환율변동효과	(523)	-	(31)	17
기말금액	19,897	20,027	17,836	16,265

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

당사의 대손충당금 설정 전 매출채권 총액은 연결 기준으로 2016년 말 47,546백만원에서 2019년 3분기 말 33,681백만원으로 약 13,865백만원 가량 감소하였습니다. 그러나 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비율은 2016년 말 30.6%에서 2019년 3분기 말 39.1%로 증가하였으며 최근 3개년 동안 지속적으로 30% 수준을 초과하고 있습니다. 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비율이 높은 이유는 전 최대주주인 S&T그룹 피인수(2007년) 전 화의/워크아웃 시 발생한 대손충당금 119억원이 설정되어 있기 때문입니다. 2019년 3분기 대손충당금 잔액 132억원 중 119억원을 제외한 금액은 13억원 수준으로 매출채권 총액 대비 약 3.9% 수준으로 높지는 않습니다.&cr&cr당사의 거래처는 현재 정상적인 거래관계를 유지하고 있는 거래처에 대해서는 대손발생위험이 낮은 수준으로 판단하고 있습니다. 그러나 당사의 거래처가 경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 추가적으로 대손이 발생할 수 있으며 당사 실적이 더욱 악화될 가능성이 존재합니다.&cr&cr당사는 매출채권 및 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손금액 발생이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.&cr


[매출채권 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출채권	33,681	29,751	31,487	47,546
대손충당금	13,162	13,293	13,602	14,530
장부금액	20,519	16,458	17,886	33,015
대손충당금 설정 비율	39.1%	44.7%	43.2%	30.6%
매출액	95,864	36,563	41,662	87,564
매출채권회전율	6.91	2.13	1.64	1.86
자산총계	127,247	154,901	108,443	149,521
자산총계 대비 매출채권 비율	16.1%	10.6%	16.5%	22.1%


(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)
주)	매출채권회전율 = (연환산)매출액 / (평균) 매출채권(잔액 기준)

&cr

<재고자산 평가손실 관련 위험>&cr &cr 사. 당사의 연 결 기준 재고자산에 대한 평가손실충당금 합계액은 2016년 말 467백만원, 2017년 말 9,582백만원, 2018년 말 8,451백만원, 2019년 3분기 말 7,763백만원 으로 2017년 평가손실충당금이 전기 말 대비 9,115백만원 증가한 후 감소 추세에 있습니다. 한편, 당사의 재고자산회전율은 2016년부터 2018년까지 지속적으로 하락하고 있습니다. 연 결 기준 재고자산회전율의 경우 2016년 4.80회, 2017년 2.57회, 2018년 2.05회를 기록하였습니다. 2019년 3분기의 경우 연 결 기준 재고자산회전율이 6.04회를 기록하며 전년 대비 증가하였지만 업종평균인 7.19회에 비해서는 열위에 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자의사결정을 하시기 바랍니다.

&cr 당사의 재고자산은 당사가 생산한 이륜차, 이륜차용 부품(상품) 및 자동차용 부품 등으로 구성되어 있습니다. 연 결 기준 재고자산에 대한 평가손실충당금 합계액은 2016년 말 467백만원, 2017년 말 9,582백만원, 2018년 말 8,451백만원, 2019년 3분기 말 7,763 백만원 으로 2017년 평가손실충당금이 전기 말 대비 9,115백만원 증가한 후 감소 추세에 있습니다. 재고자산평가손실의 경우 연 결 기준 2016년 2백만원, 2017년 8,521백만원, 2018년 1,453백만원, 2019년 3분기 -896백만원 을 기록하였습니다. 2017년 재고평가손실이 크게 발생한 사유로는 2018년부터 국내에서 EURO 3(환경규제) 관련 기종은 판매 금지됨에 따라 해당 기종에 대한 충당금을 설정과, 미국법인에서 판매율 저하로 인한 충당금을 설정에 기인합니다. 또한 당사는 이륜차제조업을 영위하는 사업자로 판매된 제품에 대하여 일 정기간(7년 ) 동안 보증, 수리 등을 위하여 차량의 부품을 보유해야하는 의무가 있으며, 2017년 보관의무가 지난 원재료 관련하여 원재료평가충당금을 설정하였습니다.&cr


[재고자산 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
상품	7,367	6,454	4,272	4,799
(평가손실충당금)	(1,533)	(1,533)	(897)	(286)
장부가	5,834	4,922	3,375	4,513
원/부재료	11,922	12,141	9,591	12,488
(평가손실충당금)	(2,343)	(2,343)	(4,354)	-
장부가	9,579	9,798	5,236	12,488
재공품	1,629	1,316	1,378	520
(평가손실충당금)	(365)	(942)	(1,019)	(181)
장부가	1,264	374	359	339
제품	6,438	9,398	7,592	10,724
(평가손실충당금)	(3,522)	(3,633)	(3,312)	(724)
장부가	2,916	5,765	4,280	10,000
미착품	1,314	593	1,018	773
(평가손실충당금)	-	-	-	-
장부가	1,314	593	1,018	773
취득원가 합계	28,670	29,902	23,851	18,580
평가손실충당금 합계	(7,763)	(8,451)	(9,582)	(467)
장부가액 합계	20,907	21,452	14,268	18,113

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)


[재고자산 평가손실]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, 회)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
재고자산평가손실	(896)	(133)	1,453	8,521	2

(출처: 당사 제시)

한편, 당사의 재고자산회전율은 2016년부터 2018년까지 지속적으로 하락하고 있습니다. 연 결 기준 재고자산회전율의 경우 2016년 4.80회, 2017년 2.57회, 2018년 2.05회를 기록하였으며, 당사의 재고자산회전율이 지속적으로 감소한 이유는 매출액은 꾸준히 감소하였지만 평균 재고자산 규모는 큰 변동이 없거나 증가하였기 때문입니다. 2019년 3분기의 경우 재고자산회전율이 6.04회를 기록하며 전년 대비 증가하였지만 업종평균인 7.19회(2018년 기준, 한국은행의 기업경영분석('19.11 발표), C31. 기타 운송장비)에 비해서는 열위에 있습니다.&cr


[재고자산 회전율]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, 회)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년	업종평균
재고자산금액	20,907	21,452	14,268	18,113	-
매출액	95,864	36,563	41,662	87,564	-
재고자산회전율	6.04회	2.05회	2.57회	4.80회	7.19회


(출처: 당사 제시)
주1)	업종평균 = 한국은행의 기업경영분석('19.11 발표) C31. 기타 운송장비
주2)	재고자산회전율 = (연환산)매출액 ÷ (평균)재고자산(잔액기준)

&cr당사는 이륜차 내수 시장 침체로 인해 매출액 확대가 쉽지 않을 것으로 예상되며, 원가율 개선 지연 등으로 인해 향후 수익 전망 또한 어두운 상황입니다. 따라서 추후에도 재고자산회전율의 하락 추세는 발생할 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자의사결정을 하시기 바랍니다.&cr

또한, 당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우 시가와 취득원가와의 차이금액을 재고자산평가충당금으로 계상하고 있습니다. 추후에도 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우, 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr

<고정자산 손상 관련 위험>&cr &cr 아. 당사 생산설비 가동률은 신차 출시 효과 등으로 인한 내수 이륜차 판매 대수가 증가한 2016년을 제외하고는 2017년, 2018년 및 2019년 3분기에 각각 73.4%, 51.8% 및 26.9% 수준으로 꾸준히 감소하고 있습니다. 이는 당사가 생산 효율화를 위해 국내 공장에서의 생산은 이륜차 생산 자격 유지를 위한 최소한의 생산량으로만 유지하고, 중국 합작 법인에서의 생산을 통해 원가 절감을 도모하고 있기 때문입니다. 특히, 2017년의 경우 대내외 경영 환경이 녹록치 않아 연 결 기준 2017년 유형자산 및 무형자산 관련하여 5,179백만원 및 1,473백만원 총 6,652백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 생산 설비의 가동률이 장기간 정체될 경우, 유형자산의 노후화 및 부실화로 인한 고정비 부담으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 유형자산 및 무형자산 손상차손 반영등으로 당사 손익이 악화될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

&cr 당사가 영위하고 있는 이륜차 제조업은 기술집약적 장치산업으로서 고정비에 대한 부담이 크며, 이를 커버하기 위한 일정 수준 이상의 가동률 확보가 중요합니다. 당사 생산설비 가동률은 신차 출시 효과 등으로 인한 내수 이륜차 판매 대수가 증가한 2016년을 제외하고는 2017년, 2018년 및 2019년 3분기에 각각 73.4%, 51.8% 및 26.9% 수준으로 꾸준히 감소하고 있습니다. 이는 당사가 생산 효율화를 위해 국내 공장에서의 생산은 이륜차 생산 자격 유지를 위한 최소한의 생산량으로만 유지하고, 중국 합작 법인에서의 생산을 통해 원가 절감을 도모하고 있기 때문입니다.&cr


[당사 생산 실적 및 가동율 추이]
	(단위: H/R)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
가동가능시간	22,438	35,277	45,976	28,635
실제가동시간	6,044	18,280	33,736	28,320
평균가동율	26.9%	51.8%	73.4%	98.9%

(출처: 당사 제시)

&cr 특히, 2017년의 경우 매출액 및 생산량 감소에 따른 적자로 생산중단을 통한 수익구조 개선 및 생산의 효율성을 제고하고 중국합작법인 설립에 따라 단계적 생산이관을 위해 2016년 12월부터 2017년 2월까지 휴업을 시행하였습니다. 그리고 대림자동차공업 주식회사의 이륜차사업부 인수 실패, 중국합작법인의 가동 지연 및 EURO4 기준에 부합하는 제품의 생산 및 개발 지연 등 대 내외 경영 환경이 녹록치 않았으며 급격한 매출 확대 등을 기대하기 어려운 상황이였습니다. 이에 따라 연 결 기준 2017년 유형자산 및 무형자산 관련하여 5,179백만원 및 1,473백만원 총 6,652백만원 의 손상차손을 인식하였습니다. 생산 효율화를 위해 국내에서 최소한의 생산량을 유지하려고 하지만 당사 생산 설비의 가동률이 장기간 정체될 경우, 유형자산의 노후화 및 부실화로 인한 고정비 부담으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 유형자산 및 무형자산 손상차손 반영등으로 당사 손익이 악화될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr


[당사 고정자산손상차손 내역]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
유형자산손상차손	-	-	56	5,179	-
무형자산손상차손	-	-	992	1,473	321
합계	-	-	1,048	6,652	321

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

&cr

<중국 합작법인 관련 위험>&cr &cr자. 당사는 공정 효율화 및 원가 개선을 위해, 중국 남방그룹(China South Industries Group) 내 이륜차부문 지주회사인 총칭난팡이륜차유한회사 아래 속한 제남칭치오토바이유한공사와 5:5 합작투자로 제난칭치대한오토바이를 설립하였습니다. 제남칭치대한오토바이는 2018년 기준 총 8,390백만원의 매출이 발생하였으며 영업손익과 당기순손익의 경우 각각 영업손실 2,111백만원과 당기순손실 2,135백만원이 발생하였습니다. 이후 2019년 3분기 매출액은 59,746백만원을 기록하였지만 2019년 3분기에도 영업손실과 당기순손실은 이어져 영업손실 1,854백만원과 당기순손실 1,518백만원을 기록하였습니다. 신고서 제출일 현재 중국 합작법인이 정상 가동중이지만 외부 환경 변화에 따라 당사 예상과는 달리 매출 및 수익성이 저조할 수도 있으며, 현재 매출액 규모 증가 및 영업손익률 및 당기손익률은 개선에도 불구하고 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr 당사는 공정 효율화 및 원가 개선을 위해, 중국 남방그룹(China South Industries Group) 내 이륜차부문 지주회사인 총칭난팡이륜차유한회사 아래 속한 제남칭치오토바이유한공사와 5:5 합작투자로 제난칭치대한오토바이는 설립하였습니다. 중국 합작법인 관련 사항은 다음과 같습니다.&cr

[Jinan Qingqi KR Motorcycle 기업 개요]

구분	내용
법인명	JINAN QINGQI KR MOTORCYCLE
설립일	중국
합자방식	5:5 (이사회 당사 4명 : 칭치오토바이 3명)
계약체결	2016년 03월 18일
자본금	2.3억 RMB(약 400억원)
공장면적	83,099.75㎡ (건축면적 47,084.74㎡)
생산용량	30만대/연(1 shift 기준)
공장 가동일자	2019년 5월
공장위치	- 중국 산동성 지난(Jinan)시 (산동성 성도) - 지난 시내로부터 동쪽으로 약 25km&cr- 지난 공항으로부터 남동쪽으로 약25km - 칭다오항까지 약 4시간 소요(325km)

(출처: 당사 제시)

&cr중국의 국유기업인 남방그룹은 군사용품과 민간용품이 결합된 군수산업 그룹 중 최상위 기업에 속하는 기업으로, 군사용품과 자동차, 오토바이, 광전기 및 금융업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 중국 국무원국유자산 감독관리위원회에서 지분 100%를 보유하고 있습니다. 특히 전 세계에 30여개의 생산기지와 글로벌 판매망을 구축하고 있고, 포드, 스즈키, 마쯔다, 혼다, 야마하, 푸조시트로앵 등 유수의 다국적 기업과 전략적 파트너쉽의 관계를 유지하고 있습니다.

[남방그룹 개요]

구분	내용
설립일자	1999년 7월
설립배경	국가전략적 산업이자 중앙정부에서 직접 관리하는 핵심 국유기업으로, 국방 과학기술 공업의 핵심역량보유
주요사업	군사용품, 자동차, 오토바이, 광전기, 금융
총 자산액	4,000억 RMB(약 68조원) / 연결기준
매출액	4,340억 RMB(약 73조원) / 연결기준
영업이익	282억 RMB(약 5조원) / 연결기준
직원수	20만 여명
특이사항	전 세계에 30여개의 생산기지 및 글로벌 판매망 구축 2016년 포춘글로벌 세계 500대 기업 중 102위

(출처: 당사 제시)

파트너사의 장점을 고려하여 당사는 2016년 3월 제남칭치오토바이유한공사와 합작계약을 체결한 후 제남칭치대한오토바이를 2016년 8월 설립, 현재 당사 4명, 제남칭치오토바이유한공사 3명으로 구성된 이사회 하에 사업을 진행 중에 있습니다. 현재 제남칭치대한오토바이에서 50~500cc 스쿠터와 100~850cc 바이크 제품 등 이륜차 완제품의 제조 및 판매와 스쿠터 및 바이크 타입 모터사이클 엔진 판매, 그리고 이륜차 엔진의 크랭크 케이스, 실린더 등의 부품과 선외기용 실린더 헤드, 프로펠러, 기어박스 등의 부품 및 설비가공 사업을 영위하고 있습니다. 이륜차 제품과 엔진은 중국을 비롯해 30여개 국가를 대상으로 판매되고 있으며, 가공 부품 및 설비는 미국 유수의 선박 엔진 등 선박 관련 제품 제조 기업인 Brunswick Corporation사의 사업부문인 Mercury Marine에서 OEM을 수주 받아 생산 후 납품하고 있습니다.&cr

제남칭치대한오토바이는 2018년 기준 총 8,390백만원 의 부품 및 설비가공 관련 매출이 발생하였으며 영업손익과 당기순손익의 경우 각각 영업손실 2,111백만원과 당기순손실 2,135백만원 이 발생하였습니다. 이는 2018년 매출 규모가 고정비를 충당 할 정도로 발생하지 않은 점에 기인합니다. 이후 2019년 3분기 매출액은 신규 이륜차 완제품 매출 발생이 더해져 59,746백만원 을 기록하였으며, 59,746백만원 중 34.9%인 20,834백만원 이 2019년 5월부터 SOP가 이루어진 신규 공장에서 이륜차 완제품과 엔진 제조 및 판매를 통해 시현한 제품 매출로 구성됩니다. 하지만 2019년 3분기에도 영업손실과 당기순손실은 이어지고 있습니다. 그러나 2018년 3분기 영업이익률은 -51.2%, 당기순손실은 -49.8%를 시현한데 반하여, 2019년 3분기는 영업이익률 -3.1%, 당기순이익은 -2.5%로 그 손실폭은 전년 동기와 2018년 온기 대비 감소하였습니다.


[제남칭치대한오토바이 2018~2019년 3분기 실적]
(단위 : 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년
매출액	59,746	2,820	8,390
이륜 완성차 및 엔진	20,834	-	-
부품 및 정밀가공	38,912	2,820	8,390
매출원가	56,844	2,294	7,370
매출총이익	2,902	526	1,020
판매비와관리비	4,756	1,971	3,131
영업이익	(1,854)	(1,445)	(2,111)
영업이익률(%)	-3.1	-51.2	-25.2
당기순이익	(1,518)	(1,404)	(2,135)
당기순이익률(%)	-2.5	-49.8	-25.4

(출처: 당사 제시)

&cr 당사의 중국 합작법인에 대한 총 투자금액은 RMB 115,000,000이며 2016년 8월 RMB 10,000,000 투자를 시작으로 2019년 12월까지 1차 ~ 3차 및 4차 일부로서 총 RMB 115,000,000을 전액 납입 완료 하였습니다. &cr


[제남칭치대한오토바이 납입 내역]
(단위 : RMB, KRW)

구분	납입금액(RMB)	납입금액(KRW)	납입시기
1차	10,000,000	1,797,600,000	2016년 8월
2차	15,000,000	2,696,400,000	2016년 10월
3차	12,500,000	2,247,000,000	2018년 6월
4-1차	10,000,000	1,797,600,000	2018년 10월
4-2차	6,666,667	1,198,400,000	2019년 4월
4-3차	1,190,000	213,914,400	2019년 6월
4-4차	2,450,000	440,412,000	2019년 6월
4-5차	27,193,333	4,888,273,599	2019년 10월
4-6차	30,000,000	5,392,800,000	2019년 12월
계	115,000,000	20,672,399,999	-

(출처: 전자공시시스템)

&cr당사는 2016년 12월 ~ 2017년 2월까지 3개월간 휴업, 대림자동차공업 주식회사의 이륜차사업부 인수 추진에 따라 기종합리화 계획에 의거 일부 기종 단종에 따른 판매 라인업 축소 및 EURO 4(유럽연합이 환경보호를 위해 적용하고 있는 배기가스 기준) 환경규제 유예기간 종료로 인한 기존 보유 모델의 판매 중단 등으로 당사의 매출액과 영업 수익성은 악화가되어 중국 합작법인에 대한 투자의 재원을 당사의 자체 재원이 아닌 외부에서 자금조달을 하여왔습니다. 그 리고 중 국합 작법인의 기존 계획은 2017년 7월 SOP(Start of Production)를 진행하는 것이었으나, 시공업체의 건설 공정의 지연, 2017년 국가환경보호감독 규제로 인한 신공장 건설의 임시 중단, 전기 공급 문제로 인한 시설 공정의 지연, 회사 내부 입찰 심사 지연으로 인한 지연 및 회사 자금 지급 연기 등의 사유로 지연되어 당사의 수익성 및 재무 안정성에 악영향을 미쳤습니다.&cr


[외부자금 유출입 현황]
	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
유상증자	-	15,100	-	-
CB, BW 발행	5,300	27,000	30,000	-
CB, BW 상환/조기상환	(29,707)	(8,000)	(22,225)	-
계열사로부터 자금유입(차입 등)	-	24,732	12,755	11,260
계열사로 자금유출(차입금상환 등)	-	(20,382)	(7,077)	(3,000)
합계	(24,407)	38,450	13,453	8,260

(출처: 당사 제시자료)

&cr또한, 신고서 제출일 현재 중국 합작법인에 대한 투자가 완료되었음에도 불구하고 향후 합작 법인의 경영 환경 변화에 따라 추가적인 투자가 발생할 가능성도 있으며, 해당 투자재원 또한 외부 자금 조달을 통해 진행할 경우 추가적인 재무 안정성 악화가 발생할 수 있습니다. 특히 추가 외부 자금 조달이 필요할 경우 금번 유상증자 외에도 추가적인 주주배정 방식의 유상증자가 진행될 가능성이 존재하며, 그에 따라 기존 주주들의 지분 가치가 희석되는 결과가 발생할 수 있습니다. 그리고 중국 합작법인이 현재는 정상 가동중이지만 외부 환경 변화에 따라 당사 예상과는 달리 매출 및 수익성이 저조할 수도 있으며, 현재 매출액 규모 증가 및 영업손익률 및 당기손익률은 개선에도 불구하고 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr

<종속회사 관련 위험 >&cr 차 . 2019년 3분기 말 기준 당사의 국내외 연결대상 종속회사는 총 4개로, 지배회사 자산총액의 10% 이상인 주요 종속회사로는 KR글로벌네트웍스가 있습니다. KR글로벌네트웍스의 매출액은 2016년 13,393백만원(2016년 10월 설립), 2017년 35,968백만원, 2018년 20,570백만원 및 2019년 3분기 14,369백만원 을 시현하였으며 당기순이익의 경우 2016년 2,199백만원, 2017년 -6,258백만원, 2018년 -6,949백만원 및 2019년 3분기 -820백만원 을 기록 하였습니다. 매출 하락과 수익성의 하락은 당사의 2017년 초 3개월 휴업, 대림자동차 공업 주식회사 이륜차사업부 인수 추진에 따른 일부 기종 단종 및 EURO4 기준 부합 제품의 생산 및 개발 지연등으로 인해 발생하였습니다. 종속회사의 재무상태 및 실적은 당사의 연결기준 재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 특히 종속회사들의 영업 부진은 당사의 별도기준 재무제표 상에서도 종속기업 투자 지분에 대한 손상차손 인식으로 악영향을 미칠 수도 있습니다. 그리고 향후에도 계열사들의 실적 부진이 지속되는 등 재무구조 개선의 필요성이 대두될 경우 모회사인 당사의 자금소요가 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이는 당사의 재무구조 및 수익성에 영향을 줄 수 있으니 투자 시, 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr 2019년 3분기 말 기준 당사의 국내외 연결대상 종속회사는 총 4개로, 종속회사의 현황은 다음과 같습니다.


[종속회사 현황]
(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
KRM America, LLC	2013.09	미국	이륜차 판매	8,757	기업의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	지배회사&cr자산총액의&cr10% 미만
HKR(구:아이티앤티)	2016.04	한국	이륜차 판매	20	기업의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	지배회사&cr자산총액의&cr10% 미만
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	2016.08	중국	이륜차제조,판매	36,063	기업의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	지배회사&cr자산총액의&cr10% 미만
KR글로벌네트웍스	2016.10	한국	이륜차 판매	44,249	기업의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	지배회사&cr자산총액의&cr10% 이상

(출처: 당사 분기보고서)

&cr지배회사 자산총액의 10% 이상인 주요 종속회사는 KR글로벌네트웍스이며 해당 회사는 2016년 당사의 이륜차 유통 및 판매 부문을 물적분할하여 각 사업부문별로 최적화된 경영자원을 효율적으로 배분하고, 전문성을 강화함으로써 변화하는 경영 환경에 탄력적이고 전략적인 대응 능력을 제고함과 동시에 경영위험을 최소화하고 기업가치 향상을 추구하고자 하는 목적으로 설립되었습니다.

&cr당사의 주요 종속회사인 KR글로벌네트웍스는 당사의 이륜차 유통 및 판매 법인으로당사의 영업실적과 유사한 모습을 보여주고 있습니다. KR글로벌네트웍스의 매출액은 2016년 13,393백만원(2016년 10월 설립), 2017년 35,968백만원, 2018년 20,570백만원 및 2019년 3분기 14,369백만원을 시현하였으며 당기순이익의 경우 2016년 2,199백만원, 2017년 -6,258백만원, 2018년 -6,949백만원 및 2019년 3분기 -820백만원을 기록하였습니다. 매출 하락과 수익성의 하락은 당사의 2017년 초 3개월 휴업, 대림자동차 공업 주식회사 이륜차사업부 인수 추진에 따른 일부 기종 단종 및 EURO4 기준 부합 제품의 생산 및 개발 지연등으로 인해 발생하였습니다. &cr&crKRM America,Inc.의 경우 2016년 4,884백만원, 2017년 808백만원, 2018년 4,416백만원 및 2019년 3분기 9,302백만원 을 시현하였으며 당기순이익의 경우 2016년 -1,479백만원, 2017년 -5,426백만원, 2018년 -2,269백만원 및 2019년 3분기 -713백만원 을 기록하였으며 특히 2019년 3분기 말 기준 자산총액은 8,995백만원, 부채총액은 19,226백만원 으로 자본잠식 상태입니다. 이는 EURO4 기준 부합하는 제품 생산의 지연으로 인한 수익성 악화로 인한 재무상태에 부정적 영향로 발생하였습니다. &cr&cr중국합작법인인 Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd. 관련 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 III. 투자위험요소 2. 회사위험 자 . 중국 합작법인 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다. &cr


[2019년 3분기 종속회사 연결기준 재무현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위 : 천원)

회 사 명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	포괄손익
KR글로벌네트웍스	43,790,975	2,740,142	14,369,172	(819,791)	(819,791)
KRM America,Inc.	8,994,883	19,226,017	9,301,799	(713,828)	(1,395,344)
HKR(주) (구:아이티앤티)	3,854	27,297	4,562	(38,501)	(38,501)
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	39,858,109	15,986,373	59,746,101	(1,518,044)	(717,499)

(출처: 당사 분기보고서)


[2018년 종속회사 연결기준 재무현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위 : 천원)

회 사 명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	포괄손익
KR글로벌네트웍스	44,248,919	2,378,295	20,569,935	(6,949,040)	(6,949,040)
KRM America,Inc.	8,757,263	17,593,053	4,415,616	(2,269,387)	(2,578,827)
아이티앤티	19,511	4,453	304,509	(26,943)	(26,943)
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	36,063,096	13,224,110	8,390,000	(2,135,102)	(2,491,466)

(출처: 당사 사업보고서)


[2017년 종속회사 연결기준 재무현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위 : 천원)

회 사 명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	포괄손익
KR글로벌네트웍스	52,044,907	3,225,243	35,968,340	(6,257,663)	(6,257,663)
KRM America,Inc.	10,070,251	16,327,214	807,873	(5,426,004)	(4,997,970)
아이티앤티	43,679	1,678	518,962	3,327	3,327
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	6,989,095	336,031	4,431,515	(1,565,227)	(2,010,126)

(출처: 당사 사업보고서)


[2016년 종속회사 연결기준 재무현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위 : 천원)

회 사 명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	포괄손익
KR글로벌네트웍스	63,692,469	8,615,142	13,392,850	2,199,257	2,199,257
KRM America,Inc.	17,264,044	18,523,036	4,884,333	(1,478,977)	(1,531,658)
아이티앤티	40,208	1,534	-	(11,326)	11,326
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	8,669,206	6,015	-	(2,243)	278,417

(출처: 당사 사업보고서)

&cr종속회사의 재무상태 및 실적은 당사의 연결기준 재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 특히 종속회사들의 영업 부진은 당사의 별도기준 재무제표 상에서도 종속기업 투자 지분에 대한 손상차손 인식으로 악영향을 미칠 수도 있습니다. 그리고 향후에도 계열사들의 실적 부진이 지속되는 등 재무구조 개선의 필요성이 대두될 경우 모회사인 당사의 자금소요가 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이는 당사의 재무구조 및 수익성에 영향을 줄 수 있으니 투자 시, 이점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr

<특수관계자 거래 관련 위험>&cr &cr 카. 당사와 특수관계자 간 매출 등 거래는 2016년 25,298백만원, 2017년 1,652백만원, 2018년 319백만원, 2019년 3분기 0.1백만원이 발생하습니다. 매입 등 거래는 2016년은 없으며, 2017년 58백만원, 2018년 5,394백만원, 2019년 3분기 9,669백만원이 발생하였습니다. 당사와 특수관계자 간 자금거래의 경우 대부분이 당사에 유의적영향력을 행사하는 엘브이엠씨홀딩스로부터 차입 및 상환으로 이루어져있습니다. 엘브이엠씨홀딩스로부터 차입의 경우 2016년 3,000백만원, 2017년 12,755백만원, 2018년 24,734백만원, 2019년 3분기 1,101백만원이 발생하였으며, 상환의 경우 2016년 3,000백만원, 2017년 7,077백만원, 2018년 20,382백만원, 2019년 3분기 962백만원이 발생하였습니다. 이로 인하여 당사는 엘브이엠씨홀딩스에 대하여 2019년 3분기 말 기준 단기차입금 1,099백만 원 , 장기차입금 9,070백만원, 총 10,169백만원 을 보유하고 있습니다. 이에 엘브이엠씨의 당사에 대한 자금 지원이 중단될 경우 당사의 유동성 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. &cr

구 분	특수관계자
최상위지배회사	-
유의적영향력행사회사	엘브이엠씨홀딩스, 에스아이비
기타의특수관계자	중경은상효성마탁유한공사, LVMC Holdings(Cambodis) Co., Ltd, &crAuto World(LVMC Developing) Co., Ltd, KDC Korea Co.,Ltd., LTD., &cr내담상사, 오세영 등

(출처: 당사 제시자료)

&cr당사와 특수관계자 간 매출 등 거래는 2016년 25,298백만원, 2017년 1,652백만원, 2018년 319백만원, 2019년 3분기 0.1백만원이 발생하습니다. 매입 등 거래는 2016년은 없으며, 2017년 58백만원, 2018년 5,394백만원, 2019년 3분기 9,669백만원이 발생하였습니다. 당사와 특수관계자 간 매출 등 거래의 경우 그 규모가 지속적으로 감소하고 있으며 특히 2019년 3분기 매출거래의 경우 당사 동기 매출액인 95,864백만원 중 0.00085%에 불과합니다. 하지만 당사와 특수관계자 간 매입 등 거래의 경우 그 금액의 규모가 점차적으로 증가하는 추세이며 이는 당사의 기타의특수관계자인 내담상사와의 거래 증가에 기인합니다. 2018년 시작된 당사의 중고차 조립 NC 사업은 중고자동차를 매입, 분해하여 이를 수출 판매하는 사업으로 미국 및 한국에서 중고차를 조달, 창원공장에서 이를 SKD(Semi Knock-Down, 반제품 형태로 수출하여 실수요지에서 제품을 완성시켜 판매하는 현지조립방식의 수출을 의미)로 분해한 후 캄보디아 등의 아세안 국가로 수출하는 사업으로 당사는 특수관계자인 내담상사로부터 중고차를 매입하고 있습니다. Daehan Auto Co., Ltd.는 NC사업의 매출처였으나 2019년부터 특수관계자에서 제외되었으며 Auto World(LVMC Developing) Co., Ltd.의 경우 당사의 자동차 엔진사업 종료로 인하여 매출이 감소하였습니다.&cr


[2019년 3분기 매출/매입 등 거래]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	매출거래		매입거래
매출	기타	매입	기타
---	---	---	---	---	---
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스	-	-	-	340,240
기타의특수관계자	내담상사	-	-	9,328,960	-
Auto World(LVMC Developing) Co., Ltd.	815	-	-	-
합 계		815	-	9,328,960	340,240

(출처: 당사 분기보고서)&cr주)엘브이엠씨홀딩스의 매입거래-기타 340,240천원은 차입금에 따른 이자비용입니다.


[2018년 매출/매입 등 거래]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	매출거래		매입거래
매출	기타	매입	기타
---	---	---	---	---	---
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스	-	-	-	405,569
기타의특수관계자	Daehan Auto Co., Ltd.	317,049	-	-	-
내담상사	-	-	4,988,279	-
Auto World(LVMC Developing) Co., Ltd.	2,019	-	-	-
합 계		319,068	-	4,988,279	405,569

(출처: 당사 사업보고서)&cr주)엘브이엠씨홀딩스의 매입거래-기타 340,240천원은 차입금에 따른 이자비용입니다.


[2017년 매출/매입 등 거래]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	매출거래		매입거래
매출	기타	매입	기타
---	---	---	---	---	---
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스	-	-	-	57,534
기타의특수관계자	Auto World(LVMC Developing) Co., Ltd.	1,652,491	-	-	-
합 계		1,652,491	-	-	57,534

(출처: 당사 사업보고서)&cr주)엘브이엠씨홀딩스의 매입거래-기타 340,240천원은 차입금에 따른 이자비용입니다.


[2016년 매출/매입 등 거래]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	금 액
매출 등	매입 등
---	---	---	---
최대주주	코라오홀딩스	33,110	-
기타의특수관계자	Kolao Developing Co., Ltd.	25,264,965	-
합 계		25,298,075	-


(출처: 당사 사업보고서)
주1)	코라오홀딩스는 엘브이엠씨홀딩스로 사명변경
주2)	Kolao Developing Co., Ltd.는 Auto World(LVMC Developing) Co., Ltd.로 사명변경

&cr 당사와 특수관계자 간 자금거래의 경우 대부분이 당사에 유의적영향력을 행사하는 엘브이엠씨홀딩스로부터 차입 및 상환으로 이루어져있습니다. 엘브이엠씨홀딩스로부터 차입의 경우 2016년 3,000백만원, 2017년 12,755백만원, 2018년 24,734백만원, 2019년 3분기 1,101백만원 이 발생하였으며, 상환의 경우 2016년 3,000백만원, 2017년 7,077백만원, 2018년 20,382백만원, 2019년 3분기 962백만원 이 발생하였습니다. 이로 인하여 당사의 엘브이엠씨홀딩스에 대한 차입금은 2019년 3분기 말 기준 단기차입금 1,099백만원, 장기차입금 9,070백만원, 총 10,169백만원 을 보유하고 있습니다. 이에 엘브이엠씨홀딩스의 당사에 대한 자금 지원이 중단될 경우 당사의유동성 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr


[2019년 3분기 자금 거래]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	과 목	기초	증가	감소	기말
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스	단기차입금	1,587,702	473,053	961,566	1,099,189
장기차입금	8,441,655	628,160	-	9,069,815
차입금 계			10,029,357	1,101,213	961,566	10,169,004

(출처: 당사 분기보고서)


[2018년 자금 거래]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	과 목	기초	증가	감소	기말
유의적영향력행사	엘브이엠씨홀딩스	단기차입금	5,678,420	16,290,962	20,381,680	1,587,702
장기차입금	-	8,441,655	-	8,441,655
차입금 계			5,678,420	24,732,617	20,381,680	10,029,357

(출처: 당사 사업보고서)


[2017년 자금 거래]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	과 목	기초	증가	감소	기말
유의적영향력행사	엘브이엠씨홀딩스	단기차입금	-	12,755,131	7,076,711	5,678,420

(출처: 당사 사업보고서)


[2016년 자금 거래]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	과 목	기초	증가	감소	기말
중요지배력행사회사	코라오홀딩스	단기대여금	2,930,000	-	2,930,000	-
기타	Kolao Developing	〃	2,930,000	-	2,930,000	-
KDC Korea Co., Ltd.	단기대여금	2,400,000	-	2,400,000	-
단기대여금 계			8,260,000	-	8,260,000	-
중요한지배력행사	코라오홀딩스	단기차입금	-	3,000,000	3,000,000	-
단기차입금 계			-	3,000,000	3,000,000	-


(출처: 당사 사업보고서)
주1)	코라오홀딩스는 엘브이엠씨홀딩스로 사명변경

&cr 이러한 거래들로 2019년 3분기 말 현재 당사가 인식 중인 매출채권 및 기타채권은 총 1,642백만원으로, 이 중 중경은상효성마탁유한공사(당사가 2007년 출자하여 설립한 합작법인) 채권은 1,432백만원으로 해당 법인은 사실상 영업을 중지하여 채권에 대해 100% 대손이 설정되어 있습니 다 . 매 입채무 및 기타채무의 경우 2019년 3분기 말 현재 4,512백만원으로 상기에서 서술한 내담상사 관련 매입채무 2,876백만원 및 엘브이엠씨홀딩스로부터의 차입금 관련 기타채무(이자비용) 1,063백만원으로 구성되어 있습니다.&cr


[2019년 3분기 채권/채무 내역]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권		채 무
매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스	-	9,706	-	1,062,954
기타	중경은상효성마탁유한공사	-	1,432,117	-	-
LVMC Holdings(Cambodis) Co., Ltd	744,446	-	-	-
내담상사	-	-	2,876,275	-
합 계		200,562	1,441,823	2,876,275	1,635,812

(출처: 당사 분기보고서)


[2018년 채권/채무 내역]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무
유의적영향력행사	엘브이엠씨홀딩스	9,706	405,569
기타의특수관계자	Daehan Auto(Combodia) Co., Ltd.	326,484	-
내담상사	-	1,337,776
LVMC Holdings(Cambodia) Co.,Ltd.	692,887	-
중경은상효성마탁유한공사	1,432,117	-
합 계		2,461,194	1,743,345

(출처: 당사 사업보고서)


[2017년 채권/채무 내역]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무
유의적영향력행사	엘브이엠씨홀딩스	4,325	57,534
기타의특수관계자	Kolao Holdings(Cambodia) Co.,Ltd.	2,811,165
Auto World(Kolao Developing) Co., Ltd.	936	182
중경은상효성마탁유한공사	1,432,117	-
합 계		4,248,543	57,716

(출처: 당사 사업보고서)


[2016년 채권/채무 내역]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무
중요한지배력행사	코라오홀딩스	3,295,607	-
기타의특수관계자	Kolao Developing Co., Ltd.	8,797,171	-
중경은상효성마탁유한공사	1,443,848	-
합 계		13,536,626	-


(출처: 당사 사업보고서)
주1)	코라오홀딩스는 엘브이엠씨홀딩스로 사명변경

&cr 한편, 당사는 연결실체 내 종속회사와도 매출/매입 거래 등이 발생하고 있으며, 당사의 종속회사는 다음과 같습니다.&cr

구 분	내 역
종속회사	KR글로벌네트웍스, KRM America.Inc, Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.,아이티앤티, 제남칭치대외무역(유)

(출처: 당사 제시자료)

&cr 당사의 종속기업에 대한 매출 거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 매입회사는 KR글로벌네트웍스로 2016년 13,281백만원, 2017년 21,988백만원, 2018년 19,831백만원 및 2019년 3분기 10,572백만원을 기록하였습니다. KR글로벌네트웍스는 당사의 이륜차 독점 납품업체로 2016년 10월 당사의 이륜차 유통 및 판매 부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 이로 인하여 당사의 KRM America. Inc 및 Jinan Qingqi KR Motorcycle에 대한 직접적인 매출은 2016년 이후 발생하지 않으며 독점 판매법인인 KR글로벌네트웍스에서 그 역할을 수행하고 있습니다. 하지만 KR글로벌네트웍스에서 KRM America. Inc에 대한 매출은 2016년 이후 꾸준히 감소하고 있는 추세인데 이는 미국 시장의 경우 대배기량 및 스포츠바이크가 주류를 이루나 2016년 이후 당사의 대배기량 자작기종의 출시가 지연되고 있어 매출이 미발생하고 있기 때문입니다. 한편, KRM America. Inc.의 당사에 대한 매출은 2018년을 시작으로 4,565백만원 및 2019년 3분기 8,134백만원을 기록하며 크게 증가하고 있는데 이는 당사의 2018년 시작된 중고자동차 사업의 시작으로 발생하였으며 KRM America. Inc.는 미국 내 중고차 매집업무를 수행하여 당사에 매출을 하고 있습니다.&cr


[연결실체 내 주요 매출/매입 거래(자금거래 제외)]
(K-IFRS)	(단위: 천원)

매출회사	매입회사	거래내용	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
당사	KR글로벌네트웍스	매출 등	10,571,988	19,831,030	21,988,256	13,280,763
KRM America. Inc	매출 등	-	-	-	2,783,465
Jinan Qingqi KR Motorcycle	매출 등	-	-	-	21,546
KRM America. Inc.	당사	매출 등	8,133,694	4,565,010	-	-
아이티앤티	KR글로벌네트웍스	매출 등	4,562	299,311	-	-
KR글로벌네트웍스	Jinan Qingqi KR Motorcycle	매출 등	598,628	374,496	-	-
당사	매출 등	-	-	3,533	-
KRM America. Inc	매출 등	-	660	64,796	1,632,203
Jinan Qingqi KR Motorcycle	당사	매출 등	472,693	297,737	-	-

(출처: 당사 제시)

당사는 KR글로벌네트웍스에 대해 꾸준히 매출을 발생시키고 있지만 관련 매출채권은 계상되어 있지 않은데 이는 당사의 KR글로벌네트웍스에 대한 납품이 감소하였으며 당사의 자금 부족으로 인하여 선수금으로 처리하고 있기 때문입이다. 이로 인하여 KR글로벌네트웍스의 당사에 대한 채권은 2016년 말 1,282백만원 2017년 말 1,553백만원, 2018년 말 5,393백만원 및 2019년 3분기 말 6,459백만원을 기록하였으며 계속적인 증가 추세입니다. 한편, KR글로벌네트웍스의 KRM America. Inc에 대한 채권잔액은 2016년 말 18,348백만원에서 2017년 514백만원으로 크게 감소 후 유사한 잔액을 기록하고 있는데 이는 2010년 초반 발생한 매출채권에 대하여 매출채권으로 보유하고 있었으나, 2016년 매출채권 장기간 미회수로 인하여 약 $14,500,000을 자금거래 성격으로 판단하여 대여금으로 계정을 변경하였기 때문입니다.


[연결실체 내 채권/채무 내역(자금거래 제외)]
(K-IFRS)	(단위: 천원)

채권자	채무자	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
당사	KR글로벌네트웍스	-	-	-	4,533,307
KRM America Inc.	-	95,841	95,841	-
아이티앤티	-	196	196	-
KR글로벌네트웍스	당사	6,458,826	5,393,165	1,553,223	1,282,038
Jinan Qingqi KR Motorcycle	255,564	154,864	-	-
KRM America. Inc	936,512	536,221	513,825	18,348,498
KRM America. Inc	KR글로벌네트웍스	67,552	53,995	47,515	64,958
당사	1,756,392	320,273	-	-
Jinan Qingqi KR Motorcycle	당사	268,388	745	-	-
아이티앤티	KR글로벌네트웍스	-	15,115	-	-

(출처: 당사 제시)

&cr당사는 매출 감소 및 KR글로벌네트웍스에 대한 저가 납품으로 인한 운영경비 부족으로 KR글로벌네트웍스로부터 자금을 대여하였으며, 그 규모는 2016년 말 2,562백만원, 2017년 말 14,693백만원, 2018년 말 13,171백만원 및 2019년 3분기 말 13,171백만원으로 계속적으로 증가 중인 추세입니다. 그리고 KR글로벌네트웍스의 KRM America.Inc에 대한 자금 거래 채권은 상기에서 설명한 매출채권에서 대여금으로 전환 된 약 $14,500,000으로 대여금 규모는 변동되지 않고 환율 변동으로 인한 외화평가를 반영하고 있는 중입니다.


[연결실체 내 자금 거래로 인한 채권/채무 내역(지분거래 제외)]
(K-IFRS)	(단위: 천원)

대여자	차입자	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
KR글로벌네트웍스	당사	13,170,561	13,170,561	14,692,917	2,561,532
KRM America.Inc	16,217,550	16,212,450	15,535,300	-
아이티앤티	KR글로벌네트웍스	-	-	34,530	-

(출처: 당사 제시)

&cr 당사는 종속회사 및 관계회사와 영업활동과 관련한 매출/매입 거래를 진행하고 있으며, 그에 따른 채권/채무 관계가 존재하지만 이는 당사가 영위하는 이륜차 제조 및 NC사업부의 supply chain 상 발생하는 일반적인 거래로 판단되며, 당사 매출 규모에 비해 미수금 및 미지급금 규모가 상대적으로 작아 해당 거래들로 인해 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 제한적이라 판단됩니다. 또한 당사는 최대주주 및 특수관계회사로부터 자금을 차입하고 있으나 이는 당사 영업활동 영위를 위한 불가피한 선택으로 해당 거래는 금번 유상증자 종료 이후 대부분 종결될 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 이와 같은 거래가 추가적으로 발생할 경우 특수관계자와의 거래가 지니는 고유한 위험과 더불어 기타 외부 환경의 변수로 인하여 당사 특수관계회사에 대한 미수금 및 대여금 등의 채권 회수에 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사는 특수관계회사의 재무상황에 따라 대손상각이 발생하여 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

<대림자동차 이륜차 사업부문 인수 결렬 관련 위험>&cr&cr 타. 당사는 2017년 7월 국내 이륜차 시장 점유율 1위 업체인 대림자동차공업(주)의 이륜차 사업부문 인수 계약을 체결하였으나, 2017년 11월 거래상대방인 대림자동차공업(주)로부터 주식양수도계약의 해제통보와 인적분할 취소를 통보받음에 따라, 해 당 인수 건은 결렬된 바 있습니다. 당사는 이와 관련하여 계약금 반환 소송을 진행하였으나 패소하였고 계약금에 대하여 대손충당금을 100% 설정하여 추가적인 손실은 제한적으로 보입니다. 하지만 당사는 해당 인수 과정에서 기종합리화 계획에 의거 당사의 일부 기종을 단종시켜 판매 라인업이 축소에 따라 2017년 및 2018년 매출이 감소하였으며, 인수 결렬은 당사의 평판에도 악영향을 미쳤습니다. 향후 이와 같은 대림자동차 이륜차사업부 인수와 유사한 투자 의사결정에서 당사 경영진의 시장 및 사업성에 대한 판단 착오 또는 외부 환경의 부정적 변화는 당사의 성장성, 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이는 투자 시, 유의하시기 바랍니다.

&cr 당사는 국내 이륜차 시장 점유율 1위 업체인 대림자동차공업(주)의 이륜차 사업부문 인수를 통해, 시장 지배력을 강화하고 양사가 보유 중인 연구 개발, 생산, 구매, 영업 등의 효율적인 결합을 통해 운영 효율 확보 및 기업가치를 극대화하고자, 2017년 07월 11일 대림자동차공업(주)의 이륜차 사업부문(이하 대림) 지분 전량을 인수하는 계약을 대림산업(주), 스탠다드차타드프라이빗에쿼티코리아제일호(이하 SCPE) 등과 체결하였었습니다.&cr

1) 대림자동차공업 이륜사업부문 인수 관련 일반사항

구 분	인수회사	피인수회사
회사의 상호	케이알모터스(주)	대림자동차공업(주)&cr이륜차 사업부문
주 소	경남 창원시 성산구&cr완암로 28	경남 창원시 성산구&cr공단로 602
대표이사	서 정 민	김 방 신
회사의 사업목적	모터사이클 제조업	모터사이클 제조업

(출처: 당사 제시)

&cr 2) 인수 및 계약해제 일정

일자	내용
2017.07.11	당사와 양도인들 간에 SPA 체결
2017.07.11	당사 ‘타법인 주식 및 출자증권 양수결정’ 공시
2017.07.18	당사가 대림자동차공업(주) 대상으로 실사 개시
2017.08.01	SPA에 따른 실사기간(2주) 만료일이나, SPA 3.3(4)항에 따라 1주 연장
2017.08.07	당사->대림자동차공업(주) (실사기간 및 양수도대금 조정요청기한 연장요청)
2017.08.08	연장된 실사기간(2+1주) 만료일
2017.08.08	대림자동차공업(주)->당사 (실사기간의 연장은 불가하나, 2017.08.16 이전까지 2회의 현장 실사기회를 부여)
2017.08.10	당사->대림자동차공업(주) (충분한 현장실사 기회 요청)
2017.08.11	대림자동차공업(주)->당사 (8/12, 8/15 현장실사 진행)
2017.08.16	양수도대금 조정요청서 제출 만료일 (실사 만료일로부터 5영업일 이내)
2017.08.16	당사->대림자동차공업(주) (실사가 미흡했음에도 불구하고 양수도대금 조정 요청)
2017.08.18	대림자동차공업(주)->당사 (8/21부터 양수도대금 조정 관련 협의 개시 요청)
2017.09.01	대림자동차공업(주) ‘회사분할결정’ 공시
2017.09.01	당사->대림자동차공업(주) (양수도대금 조정 관련 제3의 회계법인 선정 협의 개시 요청)
2017.09.06	대림자동차공업(주)->당사 (근로관계 승계를 위한 전적동의서 접수 개시 통지 및 당사 협조요청)
2017.09.07	당사->대림자동차공업(주) (대림자동차공업(주) 직원 대상 설명회 등 개최 계획 없음)
2017.09.15	대림자동차공업(주) 노동조합이 당사 정문 앞에서 매각철회 집회 개최
2017.09.19	대림자동차공업(주)->당사 (대림 직원 대상 설명회 등 협조 재요청)
2017.09.20	당사->대림자동차공업(주) (대림 직원 대상 설명회 계획 통지)
2017.09.21	당사본사에서 대림자동차공업(주) 직원대표 13명 참석 하에 설명회 개최
2017.09.22	한울회계법인->당사/대림자동차공업(주) (양수도대금 조정 관련 용역보고서를 통한 양수도대금 조정액 확정)
2017.09.25	대림자동차공업(주)->당사 (승계인원 명단 통지 (7명))
2017.09.27	당사의 자금조달증빙 제출 마감일
2017.09.27	당사->대림자동차공업(주) (부족한 승계인원에 대한 대책 마련 등 이유로 자금조달확인일 최소 1개월 연기 요청)
2017.09.29	대림자동차공업(주)->당사 (자금조달증빙 제출의무위반 11/6까지 시정요구. 미 제출시 SPA 해제 예정 통지)
2017.09.29	대림자동차공업(주) ‘회사분할결정 일정변경’ 공시
2017.10.27	코라오 오세영회장이 창원에서 대림자동차공업(주) 노동조합대표 3명과 면담
2017.11.06	당사->대림자동차공업(주) (대림자동차공업(주)의 SPA상 선행조건 미충족 등 통지 및 SPA체결일로부터 4개월이 경과한 11/12에 이를 경우 SPA 해제 예정 통지)
2017.11.09	대림자동차공업(주)->당사 (SPA 해제 통지)
2017.11.09	대림자동차공업(주) ‘회사분할결정 취소’ 공시
2017.11.14	당사 ‘타법인 주식 및 출자증권 양수결정 취소’ 공시
2017.11.15	당사->대림자동차공업(주) (SPA 해제 통지)
2017.12.28	당사->각 은행 (질권실행 통지)
2017.12.29	당사->각 양도인 (질권실행 협조통지)

(출처: 당사 제시)

&cr당사가 판단하는 계약해제 사유는 다음과 같습니다. 단, 이는 당사가 주장하는 대림자동차공업(주)(이하 '대림'으로 기재하였습니다.)의 귀책사유이니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr① 분할신설회사의 실질적 운영이 가능한 최소 인원의 전적 유도 실패&cr대림은 2017년 09월 25일 '주식양수도계약 상 인원기준일 시점 승계직원 명단 등의 통지'를 통해 전적에 동의한 직원의 수가 총 7명이며, 근로관계 승계를 거부하고 잔류의사를 표시한 직원의 수가 총 48명이며, 전적과 관련하여 서면상 어떠한 의사표시도 하지 않은 직원의 수가 88명이라고 밝혔습니다. 즉, 2017년 09월 25일 기준 재직인원 143명 중 5% 미만의 직원이 전적에 동의하였습니다. 대림이 당사에 발송한 2017년 09월 29일 공문에 의하면, 대림은 최종 승계인원이 7명에 불과한 원인이 대림의 귀책사유가 아니라 직원들이 갖고 있는 당사의 거래종결 가능성에 대한 의문, 거래종결 이후 고용유지 가능성, 처우 등에 대한 불안감 등이라고 명시하며 당사가 그 원인을 제공하였다고 주장하였습니다. 하지만, 당사는 거래종결 이후 고용유지 및 처우에 대해서는SPA 상에 명시적으로 합의하였고 2017년 09월 21일자로 대림 직원 대표단(13명, 노동조합대표 포함)을 대상으로 설명회를 개최하여 직원들의 궁금한 점을 해소하기 위해 노력을 하였습니다. 그리고 대림 내부에는 2개의 노동조합이 설립되어 운영되고 있으며, 이들은 SPA 계약체결 발표 직후부터 연대하여 지속적으로 매각철회를 요청하며 쟁의를 지속하였습니다. 그러나 거래종결 이전까지는 당사가 대림의 노사관계에 직접적인 개입을 할 여지가 많지 않았고, 이를 해소하기 위한 대림 측의 다각적인 노력에 기댈 수 밖에 없는 상황이었습니다. 그러나 대림 노동조합은 계약이 해제되는 시점까지 매각 반대 의사를 철회하지 않았으며, 당사는 2017년 10월 27일에 당사의 최대주주인 코라오 오세영 회장이 직접 창원을 방문하여 대림 노동조합 대표단(3명)을 면담하고 설득하는 등 노력을 하였으나, 결론적으로 당사의 노력에도 불구하고 대림은 노동조합 설득에 실패하였습니다.

&cr② 주요 기종의 이관으로 인한 부정적인 영향 발생&cr국내 이륜차 시장을 구성하는 제품의 카테고리는 바이크, 스쿠터, 언더본 제품으로 구분할 수 있으며, 주요 시장은 스쿠터와 언더본 시장입니다. 특히, 이 중 언더본 시장은 수년간을 대림의 CA기종이 독점적으로 장악하고 있는 시장입니다. 이는 단지 기술적이고 기능적인 제품력 외에 대림의 CA기종이 갖고 있는 브랜드 가치, 기존 소비자들이 갖고 있는 CA기종에 습관화된 측면 등 무형적인 영업적 가치가 큰 상황입니다. 하지만 대림은 CA기종을 단종하고 이를 대체하는 새로운 기종으로 CB를 출시하였는데 CB는 국내생산이 아닌 중국생산이라는 이미지의 문제가 있으며, 수리 관련하여 CA와 CB의 호환성의 문제가 발생할 수 있으며 품질 등에 대한 불확실성이 있습니다. 당사는 이러한 이유로 CB가 CA를 단기간에 완전히 대체하는 것은 현실적으로 어렵다고 판단하였습니다.&cr&cr③ 대림의 적극적이지 않은 협조로 인한 실사 미흡

본 건 계약의 경우에는 대림의 강력한 주장에 의해 본 계약 체결 이후에 실사를 진행하도록 되어있었습니다. 여기서 대림의 강력한 주장이란, 양사가 유이한 국내 오토바이 제조사로서 직접 경쟁관계에 있으며 혹시라도 실사 후 당사에서 계약 체결을 거부할 경우에는 대림의 영업기밀이 고스란히 경쟁사에 공개되는 결과를 초래할 수 있으므로 사전실사에 합의할 수 없다는 것이었습니다. 또한, 본 계약은 양수도대금의 조정 조건 또한 상당히 제한적이였습니다. 즉, 시장에서 통용되는 대상회사의 본질적인 가치 산정방법에 의거하여 양수도대금을 확정하고 조정하는 것이 아니라, 당사가 사전에 검증할 수 있는 방법이 없는 대림 측이 일방적으로 제시한 근거에 의거하여 산정된 양수도대금과 제한적인 조정 조건 등을 당사가 합의한 것으로 당사가 불리한 조건들을 수용하여 본 건 계약을 진행한 배경은, 2012년 양사의 최고위층이 만나 국내 이륜차 산업의 생존을 위해 업계 구조조정을 자발적으로 진행하자고 뜻을 모았던 취지를 실현하고자 하는 당사의 의지가 담긴 것이였습니다. 당사의 관점에서 본 건 실사는 두가지 중요한 목적을 가졌으며 그 목적은 (ㄱ) 대림 측이 일방적으로 제시한 근거에 의거하여 산정된 양수도대금에 대한 검증과 이에 대한 조정(양수도대금의 5% 한도 이내) (ㄴ) 본 건 거래종결 이후 대상회사를 통해 KR이 추구하는 사업목표를 달성할 수 있는지 여부에 대한 판단입니다. 하지만 대림의 관련 실사 일정, 자료제공 및 인터뷰 기회 제공 등은 당사에게 미흡하였다고 판단합니다. 본 계약상 양사가 합의한 실사 관련 일정은 본 계약 체결(2017년 07월 11일)로부터 1주 후(2017년 07월 18일) 개시하여 2주간이며, 당사의 합리적인 요청으로 1주일 간 연장될 수 있다고 규정되어 있습니다. 이에 따라 당사는 최초 실사기간인 2주 동안 실사자료의 제공이 부족했음을 사유로 대림에 실사기간 연장을 요청하였고, 대림에서도 이를 인정하여 최초 실사기간 만료일인 2017년 08월 01일에서 2017년 08월 08일로 1주간 실사기간이 연장되었습니다. 그러나 대림은 실사만료 1일 전일까지도 자료의 제공이나 담당자들의 인터뷰 등 실사 준비가 미흡하였으며, 특히, 영업, 자산, 공장 등 현장실사는 양사가 계약서에 합의한 최대 3주의 실사기간 중에도 이루어지지 않았으며, 당사의 거듭된 요청에 의해 실사가 만료된 이후 양수도대금 조정 기간 중인 2017년 08월 12일 및 08월 15일 양일 간 최소한의 제한적인 인원만 출입을 허용하여 두 차례, 총 10시간 가량만 진행된 사실이 있습니다. 이렇듯 본 건 계약의 실사는 대림 측의 미흡한 대응으로 인해 통상적인 수준에서 이루어지지 못하였습니다.

&cr상 기와 같은 당사의 판단에도 불구하고 최종적으로 2017년 11월 9일 당사가 양수도계약에서 정한 바를 이행하지 않아, 주식양수도계약의 해제통보를 한다는 취지의 공문을 거래상대방인 대림자동차공업(주)로부터 송부 받았으며, 2017년 11월 14일 당사는 주식양수도계약의 해제통보와 양수대상 사업인 대림자동차공업(주) 이륜차사업부의 인적분할 취소를 통보받음에 따라, 해당 인수 건은 결렬되었습니다. &cr

[주요사항보고서 - 타법인 주식 및 출자증권 양수결정, 2017.11.14]


1. 발행회사		회사명	대림자동차공업 주식회사 이륜차사업부
국적	대한민국	대표자	김방신
자본금(원)	-	회사와 관계	-
발행주식&cr총수(주)	22,500,780	주요사업	이륜차제조 및 판매업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	-
양수금액(원)(A)	-
총자산(원)(B)	-
총자산대비(%)(A/B)	-
자기자본(원)(C)	-
자기자본대비(%)(A/C)	-
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
지분비율(%)	-
4. 양수목적		경영권취득에 따른 시장점유율 확대
5. 양수예정일자		-
6. 거래상대방	회사명(성명)	대림산업 주식회사, 스탠다드차타드프라이빗에쿼티코리아제일호 사모투자전문회사, 스탠다드차타드프라이빗에쿼티코리아제이호 사모투자전문회사, Marina Finance L.P.
자본금(원)	-
주요사업	-
본점소재지(주소)	- 대림산업 주식회사 : 서울특별시종로구종로1길36(수송동)&cr- 스탠다드차타드프라이빗에쿼티코리아제일호 사모투자전문회사 : 서울특별시종로구종로47, 17층(공평동)&cr- 스탠다드차타드프라이빗에쿼티코리아제이호 사모투자전문회사 : 서울특별시종로구종로47, 17층(공평동)&cr- Marina Finance L.P : Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands
회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		-
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에관한&cr법률 제161조 및 동법 시행령 제171조
외부평가기관의 명칭	(유)삼일회계법인
외부평가 기간	2017.06.28 ~ 2017.07.11
외부평가 의견	귀사와 양도회사 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 33,400백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정 하다고&cr 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
9. 이사회결의일(결정일)		2017.11.14
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사는 2017년 7월 11일 이사회에서 상기 6. ‘거래상대방’으로부터 대림자동차공업 주식회사의 이륜차사업부를 인적분할 후 신설될 법인의 발행주식을 100% 양수할 것을 결의하여 타법인 주식 및 출자증권 취득결정을 최초 공시한 바 있습니다.

- 이후 당사는 2017년 10월 19일 분할신설회사의 운영과 관련하여 매수인과 매도인 간에 추가적인 협의가 필요한 부분이 있어 상기 양수예정일자를 확정할 수 없어 양수예정일정을 연기 공시하였습니다.

- ‘거래상대방’은 2017년 11월 9일 당사가 양수도계약에서 정한 바를 이행하지 않아 주식양수도계약의 해제통보를 한다는 취지의 공문을 당사에 송부하였고, 같은 날 양수대상이 되는 대림자동차공업 주식회사의 이륜차사업부 인적분할을 취소하는 공시를 하였습니다.

- 상기와 같이 ‘거래상대방’으로부터 먼저 주식양수도계약의 해제통보와 양수대상 인적분할 취소를 통보받음에 따라, 당사는 당사의 투자의사에도 불구하고 주식양수도계약의 종결이 불가능하다고 판단하였습니다. 이에 따라 2017년 11월 14일 당사 이사회에서 ‘거래상대방’과 계약 해제를 결의한 바 주식양수도계약이 해제됨을 공시합니다.

- 상기 9. 이사회결의일(결정일)은 당사 이사회에서 주식양수도계약 해제를 결정한 날입니다.

(출처: 전자공시시스템)

&cr 당사는 계약금을 반환 받기 위하여 소송을 진행하였으나, 1심 재판에서 패소하고 항소심인 2심 재판에서 역시 패소함에 따라 반환청구한 계약금 50억원에 대하여 2017년 및 2018년 각각 25억원 씩 대손을 설정하였으며, 추가적 소송관련 재무적 손실은 제한적으로 예상됩니다.&cr

[당사 계류중인 소송사건]

사건번호	관할법원	원고	피고	소송내용	소송금액
2019나2003651	서울중앙지방법원	대림산업 외	당사	질권말소청구 등의 소	(주1)
2019나2003668	서울중앙지방법원	당사	대림산업 외	계약금반환청구 등	(주2)


(출처: 당사 제시)
주1)	대림산업의 이륜차 부문 인수 계약금 50억원에 대한 질권말소 청구
주2)	상기 소송에 대한 반소로 계약파기의 원인이 대림산업 등에 있음을 이유로 계약금반환청구소송 제기

&cr 당사는 대림자동차공업(주)의 이륜차사업부문 인수 과정에서 기종합리화 계획에 의거 당사의 일부 기종을 단종시켜 판매 라인업이 축소되어 2017년 및 2018년 매출이 감소하였으며, 인수 최종 결렬에 따라 당사의 평판에도 악영향을 미쳤습니다. 향후 이와 같은 대림자동차 이륜차사업부 인수와 유사한 투자 의사결정에서 당사 경영진의 시장 및 사업성에 대한 판단 착오 또는 외부 환경의 부정적 변화는 당사의 성장성, 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이는 투자 시, 유의하시기 바랍니다.&cr

<신용등급에 관한 사항>&cr &cr파. 신용평가사 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 각각 당사의 제48회차 신주인수권부사채 평가에서 신용등급을 B-(안정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다. 이 점 투자에 반드시 유의하시기 바랍니다.

한국기업평가(주)는 2019년 07월 10일 평가에서 당사의 제48회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(안정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가(주) 또한 2019년 06월 21일 제48회 무보증 신주인수권부사채 및 기업신용등급 평가에서 당사의 신용등급을 한국기업평가(주)와 동일하게 B-(안정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의 주요 평가논리는 아래와 같습니다.&cr

[주요등급논리]


한국기업평가 [2019. 07. 10] / B- (안정적)
평정요지&cr &cr한국기업평가는 케이알모터스㈜(이하 ‘동사’)의 제 48 회 무보증사채 신용등급을 B-로 유지한다. 주요 평정요인은 다음과 같다.&cr&crㆍ규제환경 대응 지연으로 사업기반이 약화되며 부진한 영업실적 창출&crㆍ자본잠식이 이어지는 등 열위한 재무안정성 지속&crㆍ매출회복에도 불구하고 외부 의존적 현금흐름 지속 전망&crㆍ유동성 대응능력 미흡&cr&cr 평정논거 (Key Rating Rationale)&cr &cr 규제환경 대응지연 등으로 사업기반이 약화되고, 저조한 영업실적이 지속되고 있다. &cr&cr내수시장의 정체와 수입산 비중 확대에 따른 사업경쟁력 저하, 설비 노후화에 따른 고비용 비효율 생산구조 등으로 영업적자가 지속되고 있다. 특히, EURO 4 환경규제 대응 지연에 따른 판매 중단(2017 년말 규제 유예기간 종료)과 열위한 품질관리에 따른 매출기반 상실(우정사업본부 등) 등으로 전년도에 이어 2018 년에도 매출이 크게 감소하였다. 이 과정에서 유무형자산손상과 재고자산평가손실, 대손상각 등 관련자산에 대한 대규모 손상차손을 인식하면서 손실 폭이 확대되었다. &cr&cr중국 합작법인을 통한 중국 현지 매출이 본격화되고, 중고차판매사업 등 신규사업의 기여로 2019 년 들어 매출이 빠르게 증가하고 있다. 매출 회복에 따른 고정비부담 완화와 중국으로의 생산기지 이전에 따른 원가절감 효과가 예상되나, 손상된 시장지위의 회복을 통한 근본적인 수익성 개선 여부는 여전히 불확실하다.&cr&cr 외부자금에 의존적인 현금흐름상 재무안정성 개선이 쉽지 않을 전망이다. &cr&cr 열위한 영업현금창출력과 높은 운전자본 부담, 지속적인 CAPEX 투자부담으로 현금흐름 구조가 미흡하다. 동사는 자금부족분을 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 주주사 차입 등을 통해 조달하고 있다. 확대된 실적변동성과 신제품 개발 및 중국 합자법인에 대한 투자부담 등을 감안할 때, 외부 자금 조달에 의존하는 현금흐름이 유지되면서 미흡한 수준의 재무안정성이 지속될 것으로 판단된다.&cr&cr 유동성 대응능력이 미흡한 수준이다. &cr 규모 대비 차입금이 과중하고 만기구조상 단기상환 부담이 매우 높다. 사업안정성이저하되고 영업현금창출력이 열위한 가운데, 추가 담보 여력이 크지 않아 차입금 상환재원을 계열사 차입금 등에 의존하는 등 전반적인 유동성 대응능력이 미흡한 수준이다. 향후 부진한 영업실적이 장기화되고, 안정적인 외부자금 확보가 이루어지지 않는 경우 유동성 위험이 확대될 수 있어, 이에 대한 확인이 필요하다&cr&cr 등급전망 - 안정적(Stable)&cr 열위한 현금흐름 구조에도 불구하고 담보와 계열사 지원 등을 통해 현 수준의 재무안정성이 지속될 것이라는 전망이 반영되었다. 향후 동사의 신용도와 관련하여, 추가적인 자금 확보를 통해 만기(혹은 조기상환청구일) 도래 예정인 차입금에 대한 상환이 원활히 진행되는지 여부와 점진적인 영업실적 정상화를 통해 재무부담을 완화하는지 여부 등을 모니터링 할 계획이다.
나이스신용평가 [2019. 06. 21] / B- (안정적)
평가등급&cr &crNICE신용평가㈜는 KR모터스㈜(이하 ‘회사’)의 제48회 선순위 무보증 회사채 신용등급을 B-/Stable로 평가한다.&cr&crㆍ국내 이륜차 시장 침체, 경쟁심화로 경쟁지위 및 사업안정성 열위&crㆍ지속적인 영업적자 시현, 수익성 개선 여력은 제한적&crㆍ자체 현금창출능력 열위하여 외부 의존적인 현금흐름 지속&crㆍ지표 대비 열위한 실질적인 재무안정성&cr&cr 평가 등급 및 핵심논거 &cr&cr 주력 사업의 사업안정성이 열위하다. &cr &cr회사는 10% 내외의 내수시장 점유율로 3~4위권의 시장지위를 보유하고 있다. 그러나 국내 이륜차 시장 규모가 연간 10만대 수준(등록대수 기준)에서 정체되고 있는 가운데 일본, 중국, 유럽 등으로부터의 이륜차 수입 증가로 국내 메이커들의 판매대수가 축소되고 있다. 저가 제품 부문에서는 중국산 등 수입 제품 대비 가격경쟁력을 유지하기 쉽지 않으며, 고가 제품에서는 일본 및 유럽 메이커에비해 브랜드 경쟁력이 열위한 것으로 판단된다.&cr&cr 지속적인 영업적자를 시현하고 있으며 수익성 개선 여력은 제한적인 것으로 판단된다. &cr &cr2010년 이후 판매물량 감소 및 단가하락으로 매출규모가 감소하고 있으며 2012년 이후 지속적으로 영업적자를 시현하고 있다. &cr특히 2016년 12월~2017년 2월 기간동안 공장가동 중단, 2018년 EURO 4 환경규제의 영향 등으로 2017, 2018년 매출액이 급감하여 영업수익성이 크게 악화되었다. 회사는 환경규제를 충족하는 제품 라인업을 확보하고, 중국 합작법인 공장의 본격적인 가동, 사륜차 중고차를 매입하여 캄보디아 등으로 수출하는 신규사업 개시 등 매출 및 영업수익성 회복을 위한 노력을 지속하고 있다. 그러나, 내수 시장 침체 및 높은 경쟁 강도, 수출 시장에서 회사의 경쟁지위 등을 감안할 때 향후 매출 성장세는 점진적인 수준에 머물 것으로 예상되며, 수익성 개선 여력도 제한적인 것으로 판단된다.&cr &cr 자체 현금창출능력이 열위하여 외부 의존적 현금흐름이 지속될 전망이다. &cr &cr회사는 2012년 이후 EBITDA적자가 지속되어 자체적인 현금창출 능력이 열위한 수준이며, 유형자산 등을 활용한 조달 여력 또한 제한적인 상황이다. 회사는 2019년 초 신주인수권부사채 267억 조기상환에 대응하기 위해 2018년 말 유상증자 150억원, 전환사채 270억원 발행 등 외부 자금조달에 의존하였다. 중단기적으로 자체 창출 현금을 통한 차입금 상환여력은 제한적인 것으로 판단되며, 계열사, 대주주의 대여금 및 유상증자 등 외부 자금지원 가능성에 의존하는 현금흐름이 나타날 것으로 예상된다.&cr&cr 실질적인 재무안정성은 지표 대비 열위한 수준이다. &cr &cr2019년 3월말 연결기준 부채비율은 131.1%, 순차입금의존도는 22.5%로 양호한 수준이나, 자체 사업의 영업적자 지속으로 인한 자기자본 감소에 대응하여 유상증자, 전환사채의 전환 등에 의존하고 있어 회사의 실질적인 재무안정성은 열위한 수준으로 판단된다. 또한, 전환사채의 조기상환청구가 가능하여 조기상환청구권 행사 여부에 따라 유동성 위험이 변동할 가능성이 있다.

(출처: 한국기업평가 및 나이스신용평가)

&cr현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가됨에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 향후 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다. 이 점 투자에 반드시 유의하시기 바랍니다.&cr

[회사채 신용등급 체계 및 정의]

등급	한국기업평가(주)	NICE신용평가(주)
AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이다.	전반적인 채무상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.	전반적인 채무상환능력이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.	전반적인 채무상환능력이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.	전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.
BB	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.	전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.
B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.	전반적인 채무상환능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.
CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.
C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.
D	현재 채무불이행 상태에 있다.	채무 지급불능 상태에 있음.

(출처: 한국기업평가 및 나이스신용평가)

&cr

<자본잠식률 규정에 의한 관리종목 편입 또는 상장폐지 우려>&cr &cr하. 당사는 이륜차 시장의 규모 축소 및 경쟁 격화로 인한 수익성 악화로 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 시현하여 왔으며, 이로 인해 지속적으로 결손금이 누적되어 향후 지속적인 당기순손실을 시현할 경우 하기의 유가증권시장 상장규정 제47조 제①항 제3호에 의거하여 관리종목 지정 우려가 있으 니, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 이에 당사는 2019년 11월 28일 이사회를 통해 당사의 결손보전 및 재무구조개선을 위하여 무상감자를 진행하기로 결정하였습니다. 당사 액면가 500원의 기명식 보통주에 대해 4주를 보통주 1주로 병합하는 무상감자이며 자본감소 비율은 75%입니다. 2020년 1월 6일 임시주주총회에서 무상감자 안건이 가결되었으며 무상감자가 완료될 경우 당사의 재무구조는 개선될 것으로 예측됩니다 . 금번 무상감자로 재무구조가 개선되어 정기감사보고서 제출일까지 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 감사보고서가 거래소에 제출될 경우 해당 감사보고서를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사받을 수 있어 당사의 관리종목 지정은 면제받을 수 있을 것으로 판단되 니, 투자 시 참고하시기 바랍니다.

당사는 이륜차 시장의 규모 축소 및 경쟁 격화로 인한 수익성 악화로 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 시현하여 왔으며, 이로 인해 지속적으로 결손금이 누적되어 왔습니다. 따라서 추후 괄목할 만한 영업실적, 원가율 및 판관비율의 개선이 이루어지지 않는 한 즉, 주력 제품의 근본적인 영업실적 개선이 이루어지지 않는 한 추가적으로 결손금이 누적될 수 있으며, 향후 지속적인 당기순손실을 시현할 경우 하기의 유가증권시장 상장규정 제47조 제①항 제3호에 의거하여 관리종목 지정 우려가 있습니다. &cr&cr특히 당사의 2018년 말 자본잠식률의 경우 43.8%를 기록하였으며, 2019년 3분기 말 기준 자본잠식률은 56.7%를 기록하여 관리종목 지정 기준인 50%를 초과한 상태입니다. 상장규정 상 자본잠식률의 판단 기준일은 최근 사업연도 말 기준이므로 2019년 3분기 말의 자본잠식률은 고려대상이 되지 않으나 해당 추세가 지속될 경우 2019년 말 기준 자본잠식률이 50%를 초과하여 당사의 주식은 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 의거하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다. &cr &cr만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 끼치게 될 것이며 , 관리종목 지정 후 해당 사업연도에도 자본잠식을 해소하지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당됩니다. 이 경우 투자자의환금성에 심각한 제약이 발생하여, 투자 원금 전액에 대해 손실이 발생하게 될 가능성이 높습니다. 또한, 관리종목 지정 또는 상장폐지로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이어려워 질 것이고, 금융기관의 차입금 만기 연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 이는 당사의 계속기업 가정에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 투자자들께서는 당사가 관리종목 지정 또는 상장폐지가 될 경우, 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있음을 신중히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr

[유가증권시장 상장규정] 제47조(관리종목지정)① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.&cr&cr(~중략~)&cr&cr3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.&cr&cr(~후략)

[유가증권시장 상장규정] 제48조(상장폐지)

① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.&cr&cr(~중략~)&cr

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.&cr가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

&cr(~후략)

&cr이에 당사는 2019년 11월 28일 이사회를 통해 당사의 결손보전 및 재무구조개선을 위하여 무상감자를 진행하기로 결정하였습니다. 당사 액면가 500원의 기명식 보통주에 대해 4주를 보통주 1주로 병합하는 무상감자이며 자본감소 비율은 75%입니다. 2020년 1월 6일 임시주주총회에서 무상감자 안건이 가결되었으며 무상감자가 완료될 경우 당사의 재무구조는 개선될 것으로 예측됩니다. 그리고 상기에서 서술한 바와 같이 당사의 주식은 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 의거하여 관리종목으로 지정될 가능성이 높은 상황이나 금번 무상감자로 재무구조가 개선되어 정기감사보고서 제출일까지 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 감사보고서가 거래소에 제출될 경우 해당 감사보고서를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사받을 수 있어 당사의 관리종목 지정은 면제받을 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr

[유가증권시장 상장규정 시행세칙] 제41조(자본잠식 사유의 적용방법)

규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에 따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.&cr1. 최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 “동일감사인”이라 한다)

2. 외부감사법 제11조에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 동법 제29조제3항제4호에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다)

3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 “제2항제2호나목(1)·(2)”는 “제2항제1호나목(1)·(2)”로 하여 충족 여부를 판단한다.


[감자 전/후 재무구조 변화]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2018년	2019년 3분기	감자 후&cr(2020.02.05)
자본총계	69,895	57,640	57,640
자본금	94,722	94,722	23,681
자본잉여금	9,073	9,073	9,073
기타자본	-	-	4,719
결손금	(52,515)	(66,322)	-
비지배지분	16,619	16,619	16,619
자본잠식률	43.8%	56.7%	N/A


(출처: 당사 제시자료)
주1)	관리종목 검토 시의 자본총계는 비지배지분 제외

&cr 한편, 당사는 2017년에도 결손금 보전 및 재무구조 개선을 위한 무상감자를 실시한 바 있습니다. 감자방법은 당사 액면가 500원의 기명식 보통주에 대해, 당사 최대주주 LVMC홀딩스의 특수관계인 오세영 회장이 보유한 보통주 2주는 동일 액면가 보통주 1주로 병합하고, 그 외 타 주주들이 보유한 보통주 1.5주는 동일 액면가의 보통주 1주로 병합하는 차등무상감자로 진행되었습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 영업 악화로 인하여 불과 2년여 만에 무상감자를 추가적으로 실시하였으며, 금번 무상감자 진행 후에도 당사의 수익성 회복이 개선되지 않거나 이륜차 시장 환경이 악화될 경우에는 결손 누적으로 추가적인 자본잠식이 진행될 수 있으니 이 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr

<최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성>&cr &cr거. 당사 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스(주)는 보고서 제출일인 현재 70,504,302주(지분율 37.22%)를 보유하고 있으며 특수관계인 오세영은 11,970,905주(지분율 6.32%) 를 보유하고 있어 최대주주와 특수관계인을 포함한 지분율은 총 43.54% 입니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 총 공모주식수는 44,300,000주이며, 당사 최대주주인 엘브엠씨홀딩스(주)와 특수관계인 오세영은 금번 유상증자에서 무상감자를 통한 주식병합을 가정 시 각각 16,487,881주와 2,799,472주 를 배정 받을 것으로 보입니다. 당사 최대주주 엘브이엠씨홀딩스(주)는 금번 유상증자의 배정주식 100%에 대해 청약에 참여할뿐만 아니라 특수관계인 오세영의 배정증서 전량를 매입하여 해당 수량만큼 추가로 청약할 예정이며 특수관계인 오세영은 금번 증자 청약에 참여하지 않을 예정입니다. 이에 최대주주 및 특수관계인을 합한 지분율은 증자 전과 후 43.54% 로 동일하게 유지되게 되나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하여 지속적인 확인이 필요하니 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

&cr 당사 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스(주)는 보고서 제출일인 현재 70,504,302주(지분율 37.22%)를 보유하고 있으며 특수관계인 오세영은 11,970,905주 (지분율 6.32%) 를 보유하고 있어 최대주주와 특수관계인을 포함한 지분율은 총 43.54% 입니다. 최초 증권신고서 제출 시 특수관계인 오세영은 17,252,035주를 보유하고 있었으나 2020년 1월 15일 당사 퇴직자에 대한 퇴직위로금 명목으로 개인 사재를 출연하여 당사 보유주식 5,281,130주를 해당 퇴직자들에게 증여하여 현재 11,970,905주를 보유하고 있습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 총 공모주식수는 44,300,000주이며, 당사는 2019년 11월 28일 이사회를 통해 결손보전 및 재무구조개선을 위하여 무상감자를 진행하기로 결정하여 무상감자 종료시 당사 발행주식총수는 189,444,075주에서 47,361,018주로 병합됩니다. 이에 당사 최대주주인 엘브엠씨홀딩스(주)와 특수관계인 오세영은 금번 유상증자에서 무상감자를 통한 주식병합을 가정 시 각각 16,487,881주와 2,799,472주 를 배정 받을 것으로 보입니다.

&cr당사 최대주주 엘브이엠씨홀딩스(주)는 금번 유상증자의 배정주식 100%에 대해 청약에 참여할뿐만 아니라 특수관계인 오세영의 배정증서 전량를 매입하여 해당 수량만큼 추가로 청약할 예정이며 특수관계인 오세영은 금번 증자 청약에 참여하지 않을 예정입니다. 이에 엘브이엠씨홀딩스(주)가 청약하게 될 주식는 19,287,353주가 될 것으로 예상됩니다. 본 증자 완료 이후 최대주주의 지분율은 기존 37.22%에서 40.27%까지 상승하게 되며, 특수관계인 오세영의 지분율은 기존 6.32%에서 3.26%로 감소하게 되나 최대주주 및 특수관계인을 합한 지분율은 증자 전과 후 동일하게 유지되게 됩니다. 하지만 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 최대주주의 청약자금 부담 증가 또는 청약 자금조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주의 청약 주식수 변동으로 지분율이 감소할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 당사 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 여부에 유의할 필요가 있으며, 청약 미참여시 최대주주의 지분율 하락으로 추후 경영권 분쟁문제를 배제할 수 없습니다. &cr&cr무상감자를 반영한 최대주주 등의 유상증자 청약 시뮬레이션은 다음과 같습니다.


[최대주주 등의 유상증자 청약 시뮬레이션]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위: 주, %)

구분		증자 전		배정 및 청약 시뮬레이션			유상증자 후
주식수	지분율	배정증서수	매각증서수	청약주식수	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
엘브이엠씨홀딩스	최대주주	17,626,075	37.22%	16,487,881	-2,799,472	19,287,353	36,913,429	40.27%
오세영	특수관계인	2,992,726	6.32%	2,799,472	2,799,472	-	2,992,726	3.26%
최대주주 등 소계		20,618,801	43.54%	19,287,353	-	19,287,353	39,906,155	43.54%
기타주주		26,739,322	56.46%	25,012,647	-	25,012,647	51,751,969	56.46%
자기주식		2,894	0.01%	-	-	-	2,894	0.00%
합 계		47,361,018	100.00%	44,300,000	-	44,300,000	91,661,018	100.00%


주1)	최대주주인 엘브이엠씨홀딩스는 특수관계인 오세영 배정주식까지 청약할 예정입니다.
주2)	상기 주식수는 금번 진행되는 4:1무상감자를 반영한 주식수이며, 실제 감자 진행 시 단수주의 영향으로 주식수가 일부 변동될 수 있습니다.
주3)	매각증서수의 (-)값은 증서 매입을 의미합니다.

&cr또한, 당사 최대주주 및 특수관계인은 증권신고서 제출일 현재 다음과 같이 보유 주식에 대한 담보제공 계약을 체결하고 있습니다. &cr

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	주식등의&cr수(감자반영)	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율
오세영	본인	의결권있는 주식	3,000,000	750,000	하나은행	질권설정	2017.12.13	~2020.09.17	1.58
오세영	본인	의결권있는 주식	8,250,000	2,062,500	메리츠종합금융증권	담보설정	2019.12.04	~2020.03.03	4.36
엘브이엠씨홀딩스	특수관계인	의결권있는 주식	3,999,999	999,999	하나은행	질권설정	2017.08.17	~2020.09.17	2.11
엘브이엠씨홀딩스	특수관계인	의결권있는 주식	30,000,000	7,500,000	신한금융투자	질권설정	2019.12.26	~2020.12.26	15.84
합계(주식등의 수)			45,249,999	11,312,499	합계(비율)				23.89

&cr 상기 금융기관들에 대해 담보 제공 또는 질권설정된 최대주주 및 특수관계인의 주식 수는 총 11,312,499주(무상감자 반영 가정)이며, 지분비율은 총 23.89%로 해당 담보권 또는 질권이 전량 행사되었을 경우 최대주주 및 특수관계인의 당사에 대한 지분율은 기존 43.54%에서 최대 19.65%까지 하락할 수 있습니다. 현재 상기 담보 또는 질권 설정된 주식에 대한 금융기관의 권리행사가 발생할 가능성은 제한적이나, 만약 당사의 주가 급락 또는 재무구조 악화 등 특정 이슈에 따라 금융기관의 반대매매가 발생할 경우 주가 급락과 더불어 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락으로 경영권 분쟁이 발생할 소지가 있음을 투자자 여러분께서는 특히 유의하시기 바랍니다. &cr &cr이와 같이 현재 당사 최대주주 및 특수관계인은 43.54% 의 지분율을 보유하고 있으며 기타 주식은 다수의 투자자들로 분산되어 있어 단기적으로 경영권 변동 가능성에는 문제가 없을 것으로 보이나 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하여 지속적인 확인이 필요하니 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr

<회계감리 결과 및 재발 가능성 위험>&cr&cr너. 금융감독원은 당사의 제55기(2015.1.1~2015.12.31)부터 제56기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 사업보고서 및 감사보고서 등에 대하여 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 제15조 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제426조 등에 의한 조사/감리를 실시한 결과, 『주식회사의 외부 감사에 관한 법률』 제16조 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제29조 등에 의거2020년1월8일 의결로 당사에‘주의’ 조치 하였습니다. 조치의 원인은 당사가 재고를 거래처에 인도하지 않고 보관하여 재고의 소유에 따른 위험과 보상을 부담하고 있음에도 불구하고 제품 생산완료 시점에 매출을 인식하여 매출액 및 매출원가를 과대계상한 것입니다. 이러한 매출 및 매출원가 귀속시기 문제를 수정하고자 당사는 제54기(2014.1.1~2014.12.31)부터 제56기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 재무제표를 재 작성하여 외부감사인(대주회계법인)으로부터 감사 수감하였으며, 그 결과2018년2월7일 상기 기간의 재무제표가 수정된(연결)감사보고서 및 사업보고서가 정정 공시된 바 있습니다. 증권선물위원회는 당사의 위법동기에 대하여 고의적인 위법행위가 아니면서 중과실에 의한 위법행위로 판단할 수 있는 요건을 충족하지 않아‘과실’로 판단하였으며, 이에 따라 당사에‘주의’ 조치를 하였습니다. ‘주의’ 조치는 기타 조치 대비 상대적으로 가벼운 조치에 해당하는 만큼 금번 조치로 인해 당사의 경영에 미치는 영향은 크지 않다고 판단됩니다. 당사는 향후 이러한 위법행위의 재발방지를 위해'내부회계 관리제도' 실태 평가 강화와 내부 감사를 통한 경영 및 회계 투명성 제고를 할 계획에 있습니다. 그럼에도 불구하고 감리 위반으로 인해 당사의 평판에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융감독원은 당사의 제55기(2015.1.1~2015.12.31)부터 제56기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 사업보고서 및 감사보고서 등에 대하여 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 제 15조 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제426조 등에 의한 조사/감리를 실시한 결과, 『주식회사의 외부 감사에 관한 법률』 제 16조 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제29조 등에 의거 2020년 1월 8일 의결로 당사에 ‘주의’ 조치 하였습니다. 조치의 원인은 당사가 재고를 거래처에 인도하지 않고 보관하여 재고의 소유에 따른 위험과 보상을 부담하고 있음에도 불구하고 제품 생산완료 시점에 매출을 인식하여 매출액 및 매출원가를 과대계상한 것입니다.

이러한 매출 및 매출원가 귀속시기 문제를 수정하고자 당사는 제54기(2014.1.1~2014.12.31)부터 제56기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 재무제표를 재 작성하여 외부감사인(대주회계법인)으로부터 감사 수감하였으며, 그 결과 2018년 2월 7일 상기 기간의 재무제표가 수정된 (연결)감사보고서 및 사업보고서가 정정 공시된 바 있습니다. 매출 및 매출원가 귀속시기 변경으로 인해 수정된 재무사항의 세부 내역은 아래와 같습니다.

[연결재무상태표 정정전/정정후]

(단위 : 천원)

과 목	2016년		2015년		2014년
정정전	정정후	정정전	정정후	정정전	정정후
---	---	---	---	---	---	---
유동자산	77,851,981	77,204,566	82,028,409	81,382,259	67,183,084	67,036,044
매출채권및기타채권	33,669,230	30,848,981	41,529,803	37,920,290	38,354,116	37,250,610
재고자산	28,113,066	30,285,890	28,039,395	31,002,758	21,455,563	22,412,029
비유동자산	71,669,350	71,669,350	76,177,713	76,177,713	69,808,120	69,808,120
자산총계	149,521,331	148,873,916	158,206,122	157,559,972	136,991,204	136,844,164
부채총계	86,129,897	86,129,897	89,813,517	89,813,517	91,067,796	91,067,796
지배주주지분	68,392,605	58,412,423	68,392,605	67,746,455	45,923,408	45,776,368
이익잉여금	-38,854,404	-39,501,820	-28,386,222	-29,032,372	-12,820,546	-12,967,586
자본총계	63,391,434	62,744,019	68,392,605	67,746,455	45,923,408	45,776,368
부채와자본총계	149,521,331	148,873,916	158,206,122	157,559,972	136,991,204	136,844,164

[연결손익계산서 정정전/정정후]

(단위 : 천원)

과 목	2016년		2015년		2014년
정정전	정정후	정정전	정정후	정정전	정정후
---	---	---	---	---	---	---
매출액	87,564,419	84,775,354	83,164,566	80,658,560	80,849,189	79,745,683
매출원가	79,399,344	77,246,167	80,636,654	78,629,758	79,503,456	78,546,990
매출총이익	8,165,075	7,529,187	2,527,912	2,028,802	1,345,733	1,198,693
영업이익	-7,505,725	-8,141,613	-15,556,545	-16,055,655	-11,321,446	-11,468,486
법인세차감전순이익	-9,841,326	-9,842,592	-16,220,625	-16,719,735	-12,583,760	-12,730,800
당기순이익	-9,977,352	-9,978,618	-16,097,338	-16,596,448	-12,580,790	-12,727,830
총포괄손익	-10,241,324	-10,242,590	-15,534,660	-16,033,770	-14,102,863	-14,249,903
지배기업소유지분
당기순이익	-9,976,230	-9,977,496	-16,097,338	-16,596,448	-12,580,790	-12,727,830
총포괄손익	-10,380,533	-10,381,799	-15,534,660	-16,033,770	-14,102,863	-14,249,903
기본및희석주당순손익	(-)57원	(-)57원	(-)99원	(-)102원	(-)105원	(-)107원

[연결자본변동표 정정전/정정후]

(단위 : 천원)

과 목	정정전		정정후
이익잉여금	총계	이익잉여금	총계
---	---	---	---	---
2014. 1. 1	1,298,918	57,314,659	1,298,918	57,314,659
당기순손실	-12,580,790	-12,580,790	-12,727,830	-12,727,830
2014.12.31	-12,820,546	45,923,408	-12,967,586	45,776,368
2015. 1. 1	-12,820,546	45,923,408	-12,967,586	45,776,368
당기순손실	-16,097,338	-16,097,338	-16,596,448	-16,596,448
2015.12.31	-28,386,222	68,392,605	-29,032,372	67,746,455
2016. 1. 1	-28,386,222	68,392,605	-29,032,372	67,746,455
당기순손실	-9,977,352	-9,977,352	-9,978,618	-9,978,618
2016.12.31	-38,854,404	63,391,434	-39,501,820	62,744,019

[연결현금흐름표 정정전/정정후]

(단위 : 천원)

과 목	2016년		2015년		2014년
정정전	정정후	정정전	정정후	정정전	정정후
---	---	---	---	---	---	---
당기순손실	-9,976,230	-9,977,496	-16,097,338	-16,596,448	-12,580,790	-12,727,830
조정	6,528,612	6,034,373	9,572,097	10,066,336	9,854,412	9,854,412
재고자산평가손익	-495,842	1,603	14,938	509,177	2,705,112	2,705,112
자산부채의변동	-5,570,012	-5,074,507	-11,938,340	-11,933,469	-29,903,295	-29,756,255
매출채권및기타채권의감소(증가)	-1,021,092	-1,810,355	2,884,602	5,390,608	-9,100,039	-7,996,533
재고자산의감소(증가)	2,603,305	3,888,073	-6,212,108	-8,713,243	-2,794,198	-3,750,664

주) 제54기(2014.1.1~2014.12.31)는 매출채권및기타채권의감소(증가) 항목에 기타채권의감소(증가)는 포함되지 않음

[별도재무상태표 정정전/정정후]

(단위 : 천원)

과 목	2016년		2015년		2014년
정정전	정정후	정정전	정정후	정정전	정정후
---	---	---	---	---	---	---
유동자산	18,257,755	18,257,755	84,727,260	84,081,110	69,168,467	69,021,427
매출채권및기타채권	4,768,392	4,768,392	51,474,919	47,865,407	46,561,062	45,457,556
재고자산	11,112,381	11,112,381	21,572,311	24,535,674	16,117,995	17,074,461
비유동자산	125,045,166	125,045,166	73,699,849	73,699,849	67,663,172	67,663,172
자산총계	143,302,921	143,302,921	158,427,109	157,780,959	136,831,639	136,684,599
유동부채	69,753,648	71,035,686	-	-	-	-
매입채무및기타채무	4,644,927	5,926,965	-	-	-	-
부채총계	84,463,875	85,745,913	89,723,388	89,723,388	91,017,999	91,017,999
이익잉여금	-38,939,931	-40,221,969	-28,027,489	-28,673,639	-12,913,713	-13,060,753
자본총계	58,839,046	57,557,008	68,703,721	68,057,571	45,813,640	45,666,600
부채와자본총계	143,302,921	143,302,921	158,427,109	157,780,959	136,831,639	136,684,599

주) 유동부채, 매입채무및기타채무 계정은 2016년도에만 수정사항 발생

[별도손익계산서 정정전/정정후]

(단위 : 천원)

과 목	2016년		2015년		2014년
정정전	정정후	정정전	정정후	정정전	정정후
---	---	---	---	---	---	---
매출액	86,872,950	84,083,884	83,359,370	80,853,364	80,671,099	79,567,593
매출원가	80,621,284	78,468,106	81,354,577	79,347,681	79,781,910	78,825,444
매출총이익	6,251,666	5,615,778	2,004,793	1,505,683	889,189	742,149
영업이익	-5,852,328	-6,488,216	-14,834,554	-15,333,664	-10,951,619	-11,098,659
법인세차감전순이익	-10,420,491	-11,056,379	-15,645,438	-16,144,548	-12,673,957	-12,820,997
당기순이익	-10,420,491	-11,056,379	-15,645,438	-16,144,548	-12,673,957	-12,820,997
총포괄손익	-10,912,442	-11,548,330	-15,113,776	-15,612,886	-14,212,631	-14,359,671
기본및희석주당순손익	(-)59원	(-)63원	(-)96원	(-)99원	(-)106원	(-)107원

[별도자본변동표 정정전/정정후]

(단위 : 천원)

과 목	정정전		정정후
이익잉여금	총계	이익잉여금	총계
---	---	---	---	---
2014. 1. 1	1,298,918	57,314,659	1,298,918	57,314,659
당기순손실	-12,673,957	-12,673,957	-12,820,997	-12,820,997
2014.12.31	-12,913,713	45,813,640	-13,060,753	45,666,600
2015. 1. 1	-12,913,713	45,813,640	-13,060,753	45,666,600
당기순손실	-15,645,438	-15,645,438	-16,144,548	-16,144,548
2015.12.31	-28,027,489	68,703,721	-28,673,639	68,057,571
2016. 1. 1	-28,027,489	68,703,721	-28,673,639	68,057,571
당기순손실	-10,420,491	-10,420,491	-11,056,379	-11,056,379
2016.12.31	-38,939,931	58,839,046	-40,221,969	57,557,008

[별도현금흐름표 정정전/정정후]

(단위 : 천원)

과 목	2016년		2015년		2014년
정정전	정정후	정정전	정정후	정정전	정정후
---	---	---	---	---	---	---
당기순손실	-10,420,491	-11,056,379	-15,645,438	-16,144,548	-12,673,957	-12,820,997
조정	8,679,696	8,185,457	9,596,323	10,090,563	10,193,196	10,193,196
재고자산평가손익	469,149	-25,091	14,938	509,177	2,705,112	2,705,112
영업활동으로인한자산부채의증감	-12,498,754	-11,368,626	-12,401,888	-12,397,017	-29,762,203	-29,615,163
매출채권의감소(증가)	-21,082,712	-24,692,224	781,461	3,287,467	-9,836,887	-8,733,381
재고자산의감소(증가)	4,590,830	8,048,431	-5,469,255	-7,970,390	-2,312,267	-3,268,733
미지급금의증가(감소)	-66,752	1,215,286	-	-	-	-

증권선물위원회는 『외부감사 및 회계 등에 관한 규정』 제26조 제1항에 의거 회사가 법령 등을 위반한 경우에는 ①임원의 해임 또는 면직 권고, ②임원의 6개월 이내 직무정지, ③1년 이내의 증권 발행제한, ④3개 사업연도 이내의 감사인 지정, ⑤경고, ⑥주의, ⑦시정요구, 각서(회계처리기준을 성실하게 준수하겠다는 확약을 말합니다) 제출요구 등 그 밖에 필요한 조치를 할 수 있습니다. 증권선물위원회는 당사의 위법동기에 대하여 고의적인 위법행위가 아니면서 중과실에 의한 위법행위로 판단할 수 있는 요건을 충족하지 않아 ‘과실’로 판단하였으며, 이에 따라 당사에 ‘주의’ 조치를 하였습니다. ‘주의’ 조치는 기타 조치 대비 상대적으로 가벼운 조치에 해당하는 만큼 금번 조치로 인해 당사의 경영에 미치는 영향은 크지 않다고 판단됩니다.

&cr당사는 향후 이러한 위법행위의 재발방지를 위해 '내부회계 관리제도' 실태 평가 강화와 내부 감사를 통한 경영 및 회계 투명성 제고를 할 계획에 있습니다. 그럼에도 불구하고 감리 위반으로 인해 당사의 평판에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr

<대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험>&cr

더. 증권신고서 제출일 현재 당사의 미상환 기발행 전환사채의 전환가능주식수는 2,650,000주이며, 기발행 신주인수권부사채의 잔존 신주인수권증권로 인한 행사가능주식수는 본 신고서 제출일 현재 진행중인 4:1 주식병합 자본감소 가정 시 43,463,599주입니다. 미상환 전환사채의 전환가능주식수와 신주인수권부사채의 행사가능주식수를 합산 시 46,113,599주이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 47,361,018주(4:1 주식병합 자본감소 반영)의 약 97.4% 수준에 해당하여 전환 또는 행사 시 주가 희석 가능성이 존재합니다. 하지만 해당 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환가액 및 행사가액 대비 현저히 낮은 최근 주가 수준을 고려하였을 때 전환 또는 행사 가능성은 제한적으로 판단됩니다.

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권을 보유하고 있으며, 미행사 수량은 254,447주(4:1 주식병합 자본감소 반영)입니다. 이는 현재 발행주식총수 47,361,018주(4:1 주식병합 자본감소 반영)의 약 0.54%에 해당하여 전량이 행사되더라도 주가 희석에 대한 우려가 크지 않고, 이 또한 행사가격 대비 현저히 낮은 최근 주가 수준을 고려하였을 때 단기적으로 행사 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 당사의 최대주주 엘브이엠씨홀딩스㈜와 ㈜에스아이비를 대상으로 제3자배정증자를 진행한 후 발행 신주를 보호예수 하였으며, 보호예수 대상 주식 수는 엘브이엠씨홀딩스㈜ 10,232,684주(4:1 주식병합 자본감소 반영) 및 ㈜에스아이비 4,882,813주입니다. 2020년 1월 8일 보호예수 되어 있던 주식이 반환되었으며, 해당 대상 주식 수를 합산할 경우 현재 기준 당사 발행주식총수 47,361,018주(4:1 주식병합 자본감소 반영) 중 약 31.9%에 해당합니다. 하지만 당사의 최대주주 엘브이엠씨홀딩스㈜의 물량이 해당 3자배정증자로 인한 주식수의 약 67.7%의 비중을 보이고 있기 때문에, 단기적으로 실제 시장에 출회 가능한 물량은 보다 적을 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 미상환 기발행 전환사채 및 신주인수권부사채, 주식매수선택권 및 보호예수 해제 주식 등으로 인해 잠재적으로 주가 희석화 가능성이 존재하지만, 현저히 낮은 최근 주가 수준을 고려하였을 때 전환 또는 행사 가능성은 제한적으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 실적 개선 등으로 인해 주가가 큰 폭으로 상승할 경우 대규모 물량 출회가 발생할 수 있으며, 보호예수가 해제된 ㈜에스아이비 주식의 경우 언제든 시장에 출회하여 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 2019년 3월 27일 발행한 미상환 전환사채가 존재합니다. 기발행 미상환 전환사채의 권면총액은 5,300백만원으로, 발행 대상자별 발행금액은 당사의 최대주주 엘브이엠씨홀딩스㈜에 2,500백만원 및 엘브이엠씨홀딩스㈜의 최대주주이자 대표이사인 오세영에 2,800백만원입니다. 해당 전환사채의 전환가액은 2,000원(4:1 주식병합 자본감소 완료 시, 이하 동일 기준 적용)이며, 이에 따라 미상환 전환사채의 전환가능주식수는 2,650,000주입니다. 또한, 당사는 2017년 7월 28일 공모 신주인수권부사채 약 30,000백만원을 발행한 바 있으며, 해당 신주인수권부사채는 분리형으로 발행되어 증권신고서 제출일 현재 미상환 사채금액은 297백만원에 불과하나, 잔존 신주인수권증권으로 인한 행사가능주식수는 43,463,599주입니다.

미상환 전환사채의 전환가능주식수와 신주인수권부사채의 행사가능주식수를 합산 시 46,113,599주이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 47,361,018주의 약 97.4% 수준에 해당하여 전환 또는 행사 시 주가 희석 가능성이 존재합니다. 하지만 해당 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환가액 2,000원 및 행사가액 3,704원 대비 현저히 낮은 최근 주가 수준을 고려하였을 때 전환 또는 행사 가능성은 제한적으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 실적 개선 등으로 인해 주가가 큰 폭으로 상승할 경우 신주인수권증권의 행사로 인해 대규모 물량 출회가 발생하여 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 발행현황]


(기준일 :	증권신고서 제출일 현재	)	(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환(행사)대상	전환청구&cr(신주인수권 행사) 가능기간	전환(행사)조건		권면총액	전환(행사)&cr가능주식수	비고
주식의 종류	전환(행사)비율(%)	전환(행사)가액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제50회 무기명식 이원부 무보증 &cr사모전환사채	2019.03.27	2023.03.27	5,300	보통주	2020.03.27~&cr2023.03.20	100	2,000	5,300	2,650,000	-
제48회 무기명식 이권부 무보증 &cr신주인수권부사채	2017.07.28	2022.07.28	30,000	보통주	2017.08.28~&cr2022.06.28	90.8207	3,704	297	43,463,599	-

(자료 : 당사 분기보고서)

주1) 제46회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 차환발행으로 전액 상환 완료

주2) 제49회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는2019년 12월 26일 권면총액 27,000백만원 전액 상환 완료

주3) 제48회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채는 분리형으로 발행되었으며, 이에 따라 미상환 사채 잔액 대비 신주인수권증권의 잔존 물량이 많음

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권을 보유하고 있으며, 미행사 수량은 254,447주(4:1 주식병합 자본감소 완료 시, 이하 동일 기준 적용)입니다. 이는 현재 발행주식총수 47,361,018주의 약 0.54%에 해당하여 전량이 행사되더라도 주가 희석에 대한 우려가 크지 않고, 행사가격 대비 현저히 낮은 최근 주가 수준을 고려하였을 때 단기적으로 행사 가능성 또한 낮을 것으로 판단됩니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

이름	부여일	행사가능기간	행사가격	미행사수량
이재훈	2016.01.25	2018.1.25~2021.1.24	7,944	23,854
이민재	2016.01.25	2018.1.25~2021.1.24	7,944	15,903
김희윤	2016.01.25	2018.1.25~2021.1.24	7,944	15,903
이기복	2016.03.28	2018.3.28~2021.3.27	7,504	39,757
서정민	2018.03.22	2020.3.22~2027.03.21	2,468	79,515
성상용	2018.03.22	2020.3.22~2027.03.21	2,468	79,515
합계			-	254,447

(자료 : 당사 분기보고서)

한편, 당사는 당사의 최대주주 엘브이엠씨홀딩스㈜와 ㈜에스아이비를 대상으로 제3자배정증자를 진행(엘브이엠씨홀딩스㈜ 20,956백만원, ㈜에스아이비 10,000백만원)하여 2018년 12월 26일 납입 및 2019년 1월 8일 신주권 교부를 완료하였고, 해당 주식은 2019년 1월 8일부터 1년 간 보호예수 되어 전매가 제한된 바 있습니다. 보호예수 대상 주식 수는 엘브이엠씨홀딩스㈜ 10,232,684주(4:1 주식병합 자본감소 완료 시, 이하 동일 기준 적용) 및 ㈜에스아이비 4,882,813주입니다.

1년이 경과한 2020년 1월 8일 보호예수 되어 있던 주식이 반환되었으며, 해당 대상 주식 수를 합산할 경우 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 발행주식총수 47,361,018주 중 약 31.9%에 해당합니다. 하지만 당사의 최대주주 엘브이엠씨홀딩스㈜의 물량이 해당 3자배정증자로 인한 주식수의 약 67.7%의 비중을 보이고 있는데, 엘브이엠씨홀딩스㈜는 단기간에 시세차익을 목적으로 당사 주식을 매매하지 않을 것임을 확인한 바, 단기적으로 실제 시장에 출회 가능한 물량은 보다 적을 것으로 판단됩니다. 그러나 ㈜에스아이비의 지분은 시장에 매도 물량으로 나타날 가능성이 있으며, 이 경우 유통물량 증가로 인한 수급 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[보호예수 현황]

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	4,882,813	2019.01.08	2020.01.08	1년	모집(전매제한)	37,128,335
보통주	10,232,684	2019.01.08	2020.01.08	1년	모집(전매제한)	47,361,019

주) 주식병합 자본감소(4:1) 감안 시의 주식수

&cr

<특수관계인의 평판 관련 위험>&cr&cr러. 2013년10 월 싱가폴 증권거래소에서 코라오홀딩스(현 엘브이엠씨홀딩스㈜)의GDR(주식예탁증서)을 발행하는 과정에서 당사 최대주주의 대표이사인 오세영은 코라오홀딩스 대표이사로서, 시세를 고정시키거나 안정시킬 목적으로 몇 명의 투자자에게‘시세 안정’ 취지의 부탁 등을 한 자본시장법 위반 혐의로 불구속 기소된 바 있습니다. 2018년 3월20일1심은 오세영에 대하여 비난가능성은 있으나GDR 발행기간 중 외국인의 대량 공매도로 인한 주가 급락에 대응하는 차원에서 이루어진 것으로 그 경위에 참작할만한 사정이 있고, 코라오홀딩스의 주가 유지에는 기관투자자들의 매수 등 정상거래의 영향도 있었던 점을 참고하여 징역1년2개월, 집행유예2년, 사회봉사120시간을 선고 하였고, 2019년1월11일2심판결도 동일하게 선고되어 판결 확정되었으며, 오세영은 사회봉사120시간까지 이수 완료 하였습니다. 상기 사건은 현재 판결이 확정된 상태로써 당사에 미칠 영향을 크지 않을 것으로 판단되며, 증권신고서 제출일 현재 재판 진행중인 기타 사건은 없는 것으로 확인되었습니다. 향후 이러한 사건이 재발하지 않도록 오세영 대표이사를 포함한 특수관계인이 주의를 기울이는 한편 당사는 조직적인 차원에서 이러한 문제를 사전에 방지하고자 다양한 조치를 강구하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 특수관계인의 평판과 관련한 위험이 재발하게 된다면 당사의 평판 악화로도 이어질 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.

2013년 10 월 싱가폴 증권거래소에서 코라오홀딩스(현 엘브이엠씨홀딩스㈜)의 GDR(주식예탁증서)을 발행하는 과정에서 당사 최대주주의 대표이사인 오세영은 코라오홀딩스 대표이사로서, 시세를 고정시키거나 안정시킬 목적으로 몇 명의 투자자에게 ‘시세 안정’ 취지의 부탁 등을 한 자본시장법 위반 혐의로 불구속 기소된 바 있습니다.

당시 주관사 관계자들이 GDR 발행의 기준시가 산정일 동안 외국계 주주들의 매도로 인하여 코라오홀딩스의 주가가 하락할 수 있으니 이에 대한 대책으로 투자자 대상 IR 활동을 할 필요가 있다고 조언함에 따라, 오세영 대표이사는 2013년 10월 28일 및 2018년 10월 29일 양일에 걸쳐 기자간담회를 갖고 애널리스트 및 주요 주주들을 만나 IR 활동을 하는 과정에서 ‘시세 안정’ 취지의 부탁을 한 것으로 확인되었습니다.

2018년 3월 20일 1심은 오세영에 대하여 비난가능성은 있으나 GDR 발행기간 중 외국인의 대량 공매도로 인한 주가 급락에 대응하는 차원에서 이루어진 것으로 그 경위에 참작할만한 사정이 있고, 코라오홀딩스의 주가 유지에는 기관투자자들의 매수 등 정상거래의 영향도 있었던 점을 참고하여 징역 1년2개월, 집행유예 2년, 사회봉사 120시간을 선고 하였고, 2019년 1월 11일 2심판결도 동일하게 선고되어 판결 확정되었으며, 오세영은 사회봉사 120시간까지 이수 완료 하였습니다.

상기 사건은 현재 판결이 확정된 상태로써 당사에 미칠 영향은 크지 않을 것으로 판단되며, 증권신고서 제출일 현재 특수관계인과 관련하여 재판 진행중인 기타 사건은 없는 것으로 확인되었습니다. 향후 이러한 사건이 재발하지 않도록 오세영 대표이사를 포함한 특수관계인이 주의를 기울이는 한편, 당사는 조직적인 차원에서 이러한 문제를 사전에 방지하고자 다양한 조치를 강구하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 특수관계인의 평판과 관련한 위험이 재발하게 된다면 당사의 평판에도 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr

3. 기타위험

<환금성 제약 위험>&cr &cr가. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다.

&cr 당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.&cr&cr본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. &cr&cr

<증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험>&cr &cr나. 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 47,361,018(무상감자 4대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 93.54%에 해당하는 44,300,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 실권주 매각 가능성으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

&cr 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 47,361,018(무상감자 4대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 93.54%에 해당하는 44,300,000주가 추가로 발행됩니다. &cr

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류	기명식보통주	비 고
모집예정주식수	44,300,000주	-
현재 발행주식총수	47,361,018주	무상감자(4대1) 완료 이후 총 발행주식 수
1차 발행가액	610원	무상감자(4대1) 반영한 1차 발행가액

&cr당사의 무상감자 관련하여 당사가 2019년 11월 28일 전자공시시스템에 공시한 주요사항보고서(감자결정)을 참고하시기 바랍니다.&cr

[주요사항보고서(감자결정) - 2019년 11월 28일]


1. 감자주식의 종류와 수	보통주식 (주)	142,083,057
기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 감자전후 자본금		감자전 (원)	감자후 (원)
94,722,037,500	23,680,509,000
4. 감자전후 발행주식수	구 분	감자전 (주)	감자후 (주)
보통주식(주)	189,444,075	47,361,018
기타주식(주)	-	-
5. 감자비율	보통주식 (%)	75.00
기타주식 (%)	-
6. 감자기준일		2020년 02월 05일
7. 감자방법		기명식 보통주 4주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합
8. 감자사유		결손의 보전을 통한 재무구조 개선 및 자본금 규모 적정화
9. 감자일정	주주총회 예정일	2020년 01월 06일
명의개서정지기간	2019년 12월 16일 ~ 2019년 12월 17일
구주권제출기간	-
매매거래정지예정기간	2020년 02월 04일 ~ 2020년 02월 18일
신주권교부예정일	-
신주상장예정일	2020년 02월 19일
10. 채권자 이의제출기간	시작일	2020년 01월 06일
종료일	2020년 02월 05일
11. 구주권제출 및 신주권교부장소		-
12. 이사회결의일(결정일)		2019년 11월 28일
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
13. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

1) 상기 결정내용은 관계기관의 일정협의 과정 및 임시주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.&cr2) 상기 자본감소를 위한 일정은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 예정입니다.&cr3) 2019년 9월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.&cr4) 단수주식 처리방법 : 주식병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

(출처: 전자공시시스템)

&cr금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.&cr&cr당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. &cr&cr또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 전체 물량 출회가 가능하므로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 05월 01일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 44,300,000주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 '대표주관회사'와 '인수회사'가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다 &cr&cr만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 '대표주관회사'와 '인수회사'가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, '대표주관회사'와 '인수회사'가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 '대표주관회사'와 '인수회사'는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. &cr&cr '대표주관회사'와 '인수회사'가 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr&cr

<상장기업 관리감독기준 강화>&cr &cr다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

&cr 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. &cr&cr향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr&cr특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

<일정변경 위험>&cr &cr라. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

&cr 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr&cr본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr&cr

<분석정보의 한계 및 독자적인 투자판단>&cr &cr마. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

&cr (1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr

(2) 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.&cr&cr(3) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

&cr(4) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

&cr(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. &cr&cr

<집단소송제기 위험>&cr &cr바. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

&cr '증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.&cr&cr증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.&cr&cr

<투자위험요소 이외 기타 위험>&cr &cr사. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

&cr (1) 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.&cr&cr(2) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

&cr(3) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

&cr(4) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.&cr&cr

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한금융투자(주)입니다. 발행회사인 케이알모터스(주)는 "동사" 또는 "발행회사"로 기재하였습니다. 또한 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

&cr1. 분석기관&cr

구 분	증 권 회 사
회 사 명	고 유 번 호
---	---	---
대표주관회사	신한금융투자(주)	00138321

&cr2. 분석의 개요&cr

대표주관회사인 신한금융투자(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr&cr대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr&cr다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr&cr본 지분증권은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>&cr&cr제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. &cr②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. &cr③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. &cr④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. &cr⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자	참여자		실사 내용
신한금융투자(주)	케이알모터스(주)
---	---	---	---
2019.11.04	센터장 이동호&cr팀장 이상준&cr차장 정성욱&cr과장 이진욱&cr대리 심준석&cr주임 오 헌	이기복 대표이사&cr김종훈 차장&cr배준호 대리	1) 발행회사 초도 미팅 &cr- 회사 사업내용 전반에 대한 청취&cr- 발행회사의 자금조달 의사 확인 &cr- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취&cr- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토&cr&cr2) 증자관련 사항 논의 &cr- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의&cr- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취&cr- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의&cr&cr3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의&cr&cr4) 사전요청자료 송부 &cr- "금융투자회사의 기업실사 모범규준"에 의거
2019.11.05&cr~2019.11.15	센터장 이동호&cr팀장 이상준&cr차장 정성욱&cr과장 이진욱&cr대리 심준석&cr주임 오 헌	이기복 대표이사&cr김종훈 차장&cr배준호 대리	1) 사업의 개괄 등 PT 청취&cr- 시장 및 경쟁사 현황 등 &cr&cr2) 사업위험관련 실사 &cr- 주요 매출처 확인&cr- 국내외 접착제 산업 검토&cr- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행&cr&cr3) 제품 포트폴리오 확인 및 인터뷰 진행&cr&cr4) 1차 요청자료 송부
2019.11.18&cr~2019.11.22	팀장 이상준&cr차장 정성욱&cr과장 이진욱&cr대리 심준석&cr주임 오 헌	김종훈 차장&cr배준호 대리	1) 회사소개서 열람 및 주요 경쟁사 확인&cr- 주요 제품 및 구성&cr- 기술력 및 특허 현황 파악&cr- 주요 경쟁현황 확인&cr&cr2) 일반현황 및 소송 관련 실사&cr- 회사 현황, 주주, 재무정보, 법률/소송, 주요 계약 등&cr- 차입금, 인사/노무, 세무, 부동산, 지적재산권 등&cr&cr3) 경영능력 및 투명성 실사&cr- 지배구조 실사&cr- 이사회 및 주주총회의 의결 목록 실사&cr&cr4) 재무안정성 실사&cr- 차입금 현황 점검&cr- 주채권은행의 향후 대출 관리 방안 실사&cr- 매출채권 및 재고자산의 건전성 실사&cr&cr5) 관계회사 거래 실사&cr- 매출 매입 거래의 정당성&cr- 대여금 등 자금 거래 실사
2019.11.25&cr~2019.11.29	팀장 이상준&cr차장 정성욱&cr과장 이진욱&cr대리 심준석&cr주임 오 헌	김종훈 차장&cr배준호 대리	1) 1차 요청자료의 상세내역 확인&cr- 사업 / 경쟁 / 제품 / 기술 / 재무 등&cr&cr2) 기업실사 체크리스트 작성&cr- 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr- 증권의 주요 권리내용&cr- 자금의 사용목적&cr&cr3) 2차 요청자료 송부&cr- 접착제 제조산업의 경쟁 현황 등&cr- 관계회사와의 거래 내역 상세 등
2019.12.02&cr~2019.12.20	팀장 이상준&cr차장 정성욱&cr과장 이진욱&cr대리 심준석&cr주임 오 헌	김종훈 차장&cr배준호 대리	1) 증자리스크 검토 &cr- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 &cr&cr2) 기타위험관련 실사 &cr- 주가 희석화 관련 위험 등 체크 &cr&cr3) 회사에 관한 위험 사항 확인&cr- 영업, 재무, 관계사 부실 등 확인&cr&cr4) 2018년 1분기 이후 주요 변동사항 확인&cr&cr5) 투자위험요소 세부사항 체크 &cr- Due Diligence 체크리스트 점검&cr- 주요 공모 위험사항에 대한 점검&cr- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 &cr- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인&cr&cr6) 총액인수의 리스크 및 적정성 판단
2019.12.23&cr~2020.01.07	팀장 이상준&cr차장 정성욱&cr과장 이진욱&cr대리 심준석&cr주임 오 헌	김종훈 차장&cr배준호 대리	1) 실사보고서 작성 완료&cr&cr2) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정&cr- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등&cr&cr3) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

&cr4. 기업실사 참여자&cr&cr[대표주관회사]&cr

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	참여기간	주요경력
신한금융투자	기업금융2센터	이동호	센터장	리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담	2019.11.04 ~ 2020.01.07	22년
신한금융투자	기업금융2센터	이상준	팀장	리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담	2019.11.04 ~ 2020.01.07	10년
신한금융투자	기업금융2센터	정성욱	차장	기업실사 실무	2019.11.04 ~ 2020.01.07	8년
신한금융투자	기업금융2센터	이진욱	과장	기업실사 실무	2019.11.04 ~ 2020.01.07	6년
신한금융투자	기업금융2센터	심준석	대리	기업실사 실무	2019.11.04 ~ 2020.01.07	4년
신한금융투자	기업금융2센터	오 헌	주임	기업실사 실무	2019.11.04 ~ 2020.01.07	1년

&cr[발행회사]&cr

소속기관	부서	성명	직책	담당업무
케이알모터스(주)	-	이기복	대표이사	증자업무 및 기업실사 총괄
케이알모터스(주)	경영지원	김종훈	차장	기업실사 실무
케이알모터스(주)	경영지원	배준호	대리	기업실사 실무

&cr5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과&cr&cr동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. &cr&cr6. 종합의견&cr

가. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 케이알모터스(주) 2019년 11월 28일 이사회에서 결의 예정인 보통주식 44,300,000에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. &cr

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

&cr다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.&cr


긍정적 요인	(실적개선)&cr&cr(1) 중국 합작 법인 생산 실시 &cr 제난칭치대한오토바이는 중국 남방그룹(China South Industries Group) 내 이륜차부문 지주회사인 총칭난팡이륜차유한회사 아래 속한 제남칭치오토바이유한공사와 5:5 합작투자로 설립되었습니다. 동사는 중국 내수시장 진입의 교두보로써 제남칭치대한오토바이를 종속회사로서 연결재무제표에 인식, 매출 및 이익을 100% 연결재무제표 내 반영(총포괄손익은 비지배지분 50% 차감)하고 있으며, 수출 실적이 2019년 3분기 기준 전년 동기 대비 277.4% 증가한 원동력이 되었습니다. 제남칭치대한오토바이에서 생산하는 제품은50~500cc 스쿠터와100~850cc 바이크 제품 등 이륜차 완제품, 이륜차 엔진, 선외기용 실린더 헤드, 프로펠러, 기어박스 등이 있는데, 이륜차 제품과 엔진은 중국을 비롯해30여개 국가를 대상으로 판매되고 있으며, 가공 부품 및 설비는 시가총액 USD 47억원 규모의 미국 유수의 선박 엔진 등 선박 관련 제품 제조 기업인Brunswick Corporation의 사업부문인Mercury Marine으로부터OEM을 수주받아 생산 후 납품하고 있습니다. 동사의 2019년 3분기말 현재 기준 이륜차 사업 매출액은 74,212백만원을 시현하였으며, 이는 2018년 3분기말 19,666백만원 대비 약 277.4% 증가한 수치이며, 2017년 41,662백만원과 2018년 28,143백만원을 모두 상회하는 수치를 이미 3분기에 시현하여 실적 개선을 나타내고 있습니다. 이러한 수출 실적 회복은 2019년 5월을 기점으로 중국 제남시의 공장 가동이 본격화되면서 추가 기종 출시에 따른 판매량 증가로 수출 실적이 개선되었기 때문이며 특히, 합작법인의 제남시 소재 생산공장을 통한 제품 생산 시 창원 공장 대비 약 25~30%의 비용 절감으로 원가경쟁력 확보가 가능해 연 약 850만대로 추정되는 이륜차 수요와 더불어 글로벌 EV 시장의 약 81%를 점유하고 있는 중국 내수 시장 공략이 이루어지고 있는 만큼 매출과 수익성 모두 개선 될 것으로 전망됩니다. &cr&cr(2)구조조정 실시 동사의 제조원가 및 판관비 중 상당한 비중을 차지하는 부분은 급여로, 인건비 상승에 따라 매출원가율 및 영업이익률 개선에 어려움을 겪어 왔습니다. 이에 동사는 2016년부터 대대적인 인력 구조조정을 실시하여 동사의 직원수는 2015년 255명에서 2019년 3분기말 106명으로 대폭 감소하였으며, 이에 따른 총 급여 비용이 2015년에 비해 약 90억원 감소하였습니다. 동사는 지속적인 인력 구조조정으로 국내 법인의 경우 최소한의 인력 수준으로 유지하고 있고, 칭치JV의 경우 생산확대에 따라 인력이 다소 상승할 것으로 예상되나, 매출 증가와 병행한 인력상승으로 국내와 중국 법인의 매출이 정상화되는 2020년부터는 현금흐름뿐만 아니라 영업이익 흑자 시현도 가능할 것으로 예상됩니다. &cr&cr(3)중고차 조립(New Combination, NC) 사업부 운영&cr2018년 시작된 동사의 NC 사업은 중고자동차를 매입, 분해하여 이를 수출 판매하는 사업으로 미국 및 한국에서 중고차를 조달, 창원공장에서 이를 SKD(Semi Knock-Down, 반제품 형태로 수출하여 실수요지에서 제품을 완성시켜 판매하는 현지조립방식의 수출을 의미함)로 분해한 후 캄보디아 등의 아세안 국가로 수출하는 사업입니다. 주로 판매되는 중고차는 Highlander, Camry, Starex 등 MPV(Multi-Purpose Vehicle)와 세단, SUV 차량으로, 캄보디아 내에서 주요하게 판매되고 있는 주력 모델을 모두 취급하고 있습니다. NC 사업부문은 2018년 8,420백만원의 매출을 시현한 후 2019년 3분기말 기준 21,652백만원으로 이미 2018년 매출 실적을 넘어섰으며 2018년 3분기말 3,967백만원과 비교 시 2019년 3분기에는 약 445.8%의 증가율을 시현하였습니다. NC 사업부문 매출액은 꾸준한 증가 추세가 예상되며, 이는 수출 대상 국가인 캄보디아의 소득 수준 향상 등의 요인으로 캄보디아 자동차 시장 규모가 확장되면서 중고차 및 신차 수요가 많아지고 있기 때문입니다.
부정적 요인	(실적 악화 지속)&cr&cr동사의 이륜차 사업은 2016년 중 매출액 84,775백만원을 시현한 후 2017년 중 41,662백만원, 2018년 중 28,143백만원으로 연속된 감소 추이를 나타내었습니다. 내수 매출 하락의 주요 원인으로는 2017년 7월부터 추진 중이었던 대림자동차공업 주식회사의 이륜차사업부 인수를 위해 중복 기종을 통합을 목적으로 일부 기종 생산을 중단하고 단종시킴에 따라 판매 라인업이 축소된 점에 기인합니다. 11월 중 이륜차사업부 인수가 무산되면서 라인업 재건에 돌입하였으나, 라인업 재건이 다소 지연되면서 매출이 감소하였습니다. 수출 매출 하락의 주요 원인으로는 글로벌 시장 환경 변화 대응이 미흡했던 점과 중국 내 합자법인 운영이 지연된 점에 기인합니다. 특히 유럽, 호주, 인도, 미국 등의 시장에서 시행된 EURO4 기준에 부합하는 제품 생산이 라인업 축소에 따라 개발이 늦어지면서 주요 수출국가인 동남아 시장에서 일본산 브랜드의 점유율이 확대됨과 동시에 합자법인에서의 매출 발생이 늦어지면서 제품 판매 감소로 매출이 축소되었습니다. 동사는 1) 제조원가 절감을 위한 중국 생산 공장 설립, 2) 고비용 구조 탈피를 위한 대대적 구조조정, 3)흑자 시현 신규 사업부 운영 등을 통해 과거 매출 감소 및 실적 악화에 대응하고 있으나, 동사의 예상과 달리 전방사업 제반 환경 변화에 따라 실적 악화가 지속될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
자금조달의&cr필요성	동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 차입금 상환 및 운영자금에사용할 계획입니다. 동사는 현재 영업환경 악화에 따른 적자 지속으로 운영자금 확보를 위해 모회사로부터의 차입 및 주식관련사채 발행 등을 통해자금을 조달하여 왔으나, 차입금 증가에 따른 이자비용 및 재무구조 악화로 유상증자를 통한 자금 조달을 하여 재무구조 건전성을 확보하고자 합니다. 이에 향후 동사의 실적 개선 시 안정화된 재무구조를 바탕으로 실적 개선이 즉시 동사의 재무에 긍정적인 효과로 나타날 수 있을 것으로 기대합니다. 차입금 상환 이외 자금은 원재료 매입대금 결제 및 연구개발 등 기타 운영자금으로 사용될 예정입니다.


2020. 01. 07.
대표주관회사 신한금융투자 주식회사
대표이사 김 병 철

&cr

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액&cr

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	27,023,000,000
발행제비용(2)	963,424,140
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	26,059,575,860


주1)	상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역&cr

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산 근거
발행분담금	4,864,140	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
대표주관수수료	270,230,000	최종모집금액의 1.0%
인수수수료	540,460,000	최종모집금액의 2.0%(인수인별 인수비율로 안분)&cr실권인수수수료 17.0%
상장수수료	6,510,000	507만원+200억원 초과금액의 10억원당 18만원
등록세	88,600,000	증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조)
교육세	17,720,000	등록세의 20%
기타비용	35,040,000	투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등
합 계	963,424,140	-


주1)	상기 금액은 1차 발행가액 을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)	기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

&cr

2. 자금의 사용목적&cr

가. 자금의 사용목적&cr &cr당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 공모한 자금 ( 27,023백만원 )은 재무 구조 개선을 위한 채무상환으로 사용할 예정입니다. &cr

2020년 02월 12일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

---27,023--27,023

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

나. 자금의 세부 사용내역&cr &cr(1) 채무상환자금&cr&cr당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 단기차입금 중 일부를 상환할 계획을 가지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 단기차입금은 52,817백만원이며, 이중 27,023 백만원 에 대해 상환할 예정입니다. 당사의 차입금 상세내역 및 상환 예정금액은 다음과 같습니다.&cr


[증권신고서 제출일 현재 차입금 세부 내역]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	내역	차입처	연이율	차입일	만기일	금액	유상증자 후 &cr상환예정 금액	상환 시기	비고	상환 우선순위
단기	할인어음	치루은행	-	-	-	2,314	-	-	-	-
단기	운영자금	엘브이엠씨홀딩스	4.6%	2019.12.30	2020.03.31	3,450	3,450	2020년 2분기 내	$3,000,000&cr전액 상환	4
단기	운영자금	유니온저축은행	9.9%	2019.04.04	2020.04.04	2,500	-	2020년 2분기 내	주5)	6
단기	운영자금	엘브이엠씨홀딩스	4.6%	2020.01.06	2020.04.30	1,955	975	2020년 2분기 내	일부상환	5
단기	운영자금	엘브이엠씨홀딩스	4.6%	2018.01.11	2020.04.30	8,682	8,682	2020년 2분기 내	$7,550,000&cr전액 상환	2
단기	운영자금	엘브이엠씨홀딩스	4.6%	2019.10.10	2020.10.10	3,916	3,916	2020년 2분기 내	$3,405,000&cr전액 상환	3
단기	운영자금	스카이파이낸싱제이차	5.5%	2019.12.26	2020.12.26	30,000	10,000	2020년 2분기 내	일부상환	1
차입금 합계						52,817	27,023	-	-	-

(출처: 당사 제시)&cr주1) 유상증자 후 상환예정 금액은 본 건 공모 규모 27,023백만원 을 기준으로 작성된 금액이며 유상증자 종료 후 실제 납입규모에 따라 변동될 수 있습니다. &cr주2) 엘브이엠씨홀딩스로부터의 차입금은 달러화 기준 금액으로 환율에 의해 실제 금액의 변동 가능성이 있습니다.&cr 주3) 1순위부터 4순위까지의 상환 우선순위 결정 기준은 금액순입니다.&cr주4) 당사는 2019.12.26 스카이파이낸싱제이차로부터 차입한 30,000백만원을 사용하여 49회차 전환사채 권면총액 27,000백만원을 전액 조기상환하였습니다. 따라서 금번 유상증자를 통해 상환 예정인 스카이파이낸싱제이차 10,000백만원은 실질적으로 49회차 전환사채 상환에 일부 사용된 것과 같습니다. &cr 주5) 본 건 공모 자금을 통해 1순위부터 4순위까지 상환 후 잔여 금액이 975백만원으로 예상되는데, 유니온저축은행에 대한 차입금은 분할 상환이 불가능한 관계로 엘브이엠씨홀딩스의 차입금 1,955백만원 중 975백만원을 먼저 상환할 계획입니다.

&cr 다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획&cr &cr당사의 금번 신주발행은 대표주관회사인 신한금융투자 및 인수회사인 하이투자증권 및 한화투자증권의 잔액인수 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사 및 인수회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식을 잔액인수하게 됩니다. 단, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.&cr&cr 라. 자금의 운용계획 &cr &cr금번 유상증자를 통해 조달한 자금 27,023백만원 은 채무상환자금으로 사용되며, 당사 운영 과정에서 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

&cr 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적 ·상업적명칭&cr 회사의 명칭은 케이알모터스 주식회사라고 표기합니다. &cr또한 영문으로는 KR MOTORS CO., LTD.라 표기합니다. &cr단, 약식으로 표기할 경우에는 KR MOTORS 라고 표기합니다.&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간 &cr 19 17년 9월 17일 설립된 대전피혁공업주식회사가 1996년 3월 30일 효성기계공업주식회사를 흡수합병하였으며, 당시 매출액 비중 및 회사의 이미지를 고려하여 상호를 효성기계공업주식회사 로 변경하였습니다 . 2007년 3월 8일 S&T그룹에 편입되었으며, 2007년 3월 28일자 주주총회에서 회사의 상호가 효성기계공업주식회사에서 S&T모터스주식회사로 변경되 었습니다. 한편 , 2014년 3월 19일 LVMC그룹의 계열회사로 편입되었으며, 2014년 3월 19일 주주총회 결 의를 통해 상호를 케이 알모터스주식회사로 변경하였습니다. 당사의 한국거래소 상장일은 1976년 5월 25일이며, 이륜차 제조사업 등을 영위하고 있습니다.&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr 주소 : 경남 창원시 성산구 완암로 28(성산동)&cr전화번호 : 055-282-7011&cr홈페이지 : http://www.krmotors.com&cr&cr 라. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr 1. 주요사업&cr1) 이륜차사업&cr당사는 이륜차 전문 제조메이커입니다. 국내 이륜차산업은 1970년대말까지는 기아기연공업(주)가 독점하여 왔으나, 1980년대로 접어들며 산업합리화 조치가 단행되어 당사와 대림자동차의 양사 제조사 과점시장체제가 유지되었습니다. 2000년대에 들어서며 저가의 중국, 대만산 이륜차를 수입하는 수입업체가 다수 시장에 진입하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사는 지속적인 독자개발을 통해 700cc급 대배기량 엔진을 설계, 생산하는 기술력을 보유하고 있으며 국내에서는 유일하게 50cc ~ 700cc급까지 Full Line Up 생산체계를 갖추고 있습니다. 이러한 생산 및 기술력을 바탕으로 고배기량을 중심으로 해외시장에서 활발한 마케팅을 펼쳐왔고 내수시장에서는1980년도 초반부터 약 30여년간 구축한 굳건한 자체 유통망을 바탕으로 약 23.19% 수준의 국내 제조시장 점유 경쟁력을 보유하고 있습니다. 한편으로 미래성장산업으로서 주목받는 전기이륜차를 개발, 2010년부터 양산을 시작하여 국내 최초로 내수시장 상용화에 성공하였으며, 국내 및 해외시장 저변확대, 추가 신기종개발에 매진하고 있습니다. 2017년은 보유 기술력 척도가 되는 EURO 4 적용 신기종 2기종을 출시완료 하였으며, 2018년 9월까지 주력기종인 스쿠터 그란투스125, 비버V, 델리로드(수냉-공냉), 라온100 등의EURO4 적용 신기종과 신개념 전기차 역삼륜형 I-TANGO를 내수시장에 런칭하였습니다. 18년 8월에는 자체 디자인 Bobber 스타일 Bike 아퀼라125를, 19년 4월에는 승용전기차 NPRO를 제휴를 통해 시장에 선보였으며, 19년 4/4분기에는 아퀼라300을 출시 예정하고 있습니다.&cr &cr2) 사륜차사업&cr당사는 2018년부터 신규 사업으로 중고 자동차 수출 사업을 시작하였습니다. &cr중고차 수출 주력 기종은 한국의 스타렉스, 마이티, 프론티어 및 종속회사 KRM America, LLC 를 통하여 일본의 캠리,프리우스 RX330/300, 하이랜더 등의 중고차를 매입하여 분해/포장/쇼링 이후에 동남아에 수출을 하고 있으며 2019년 매출 증가세를 지속할 것으로 보이며 당사의 주력사업으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr ▶ 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2. 신규사업&cr1) 중국합자법인&cr중국 남방그룹 산하 제남칭치오토바이유한회사(이하 칭치오토바이)와 합자회사를 설립하여, 중국 제남시에 연산 30만대 규모의 오토바이 생산공장과 R&D 센터, 엔진 생산공장 등을 건립하기로 하였습니다. 이로써 당사의 고비용 생산구조에서 탈피하여 합리적인 가격의 오토바이를 생산하여 더 높은 이익의 실현을 기대하고 있으며, 현재합자회사의 비지니스 라이센스를 취득하였습니다. 당사는 2017년 12월까지 분할하여 출자금 납입을 완료할 예정이었으나 중국정부의 환경규제 등으로 공장 준공 일정이 지연되어 자본금 최종 납입 일정을 보충 협의하였습니다. 2019년 5월 17일에 중국 합자법인의 공장 준공식을 가졌고 현재 1~3차 및 4차 일부 납입금 9,950,914,400원(RMB 57,806,666.67)을 납입 완료하였으며 4차 납입금은 분할하여 출자하기로 협의 되어 2019년 12월 30일 최종 납입완료(RMB 115,000,000) 하였습니다.

&cr 마. 연결대상 종속회사 개황 &cr 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)


	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
KRM America, LLC	2013.09	미국	이륜차 판매	8,757	기업의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	지배회사&cr자산총액의&cr10% 미만
HKR(구:아이티앤티)	2016.04	한국	이륜차 판매	20	기업의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	지배회사&cr자산총액의&cr10% 미만
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	2016.08	중국	이륜차제조,판매	36,063	기업의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	지배회사&cr자산총액의&cr10% 미만
KR글로벌네트웍스	2016.10	한국	이륜차 판매	44,249	기업의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	지배회사&cr자산총액의&cr10% 이상

주1) KR글로벌네트웍스는 2016년도에 회사의 물적분할로 설립되었으며 Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.는 2016년도에 설립된 회사로 동사회 구성원의 과반수 이상을 임명할 수 있는 회사의 권한이 있으므로 지배력이 있다고 판단하여 종속회사의 범위에 포함하였습니다.

주2) 직전사업연도말 자산총액은 2018년 기말 K-IFRS에 따른 별도재무제표상 자산총액입니다.&cr

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결	-	-
-	-
연결&cr제외	-	-
-	-

&cr&cr바. 계열회사에 관한 사항&cr 당사는 엘브이엠씨홀딩스(전 코라오그룹)의 기업집단에 속한 계열회사입니다. 2019년 9월 30일 현재 지주회사인 엘브이엠씨홀딩스의 계열회사에는 당사를 포함한 16개의 종속기업과 2개의 관계사가 소속되어 있습니다.


[엘브이엠씨홀딩스 계열사 현황]	(2019년 9월 30일 현재)

구분	회사명	소재지
지주회사	LVMC Holdings	케이먼군도
자회사	Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.	라오스
LVMC Holdings Singapore Pte.,Ltd.	싱가포르
LVMC Holdings (HM) Singapore Pte. Ltd.	싱가포르
Kolao Holdings Myanmar Co.,Ltd.	미얀마
Daehan Co., Ltd.	미얀마
Fortune Kolao International Motors Co., Ltd.	미얀마
International KLM Co., Ltd.	미얀마
Global KLM Co., Ltd.	미얀마
LVMC Holdings (Cambodia) Co., Ltd.	캄보디아
LVMC Investment Limited	홍콩
Daehan-Dewan Motor Company (Pvt.) Ltd.	파키스탄
Chongqing Kolao-Yuan R&D Co.,Ltd.	중국
Chongqing LVMC Yuan Auto Trading Co.,Ltd.	중국
Shwe Daehan Motors Co., Ltd.	미얀마
Daehan Motors Co., Ltd.	베트남
Daehan Motors Trading Joint Stock Company	베트남
기타 특수관계사	KB KOLAO LEASING Co., Ltd.	라오스
KR모터스	한국

&cr사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
유가증권시장	1976년 05월 25일	-	-

2. 회사의 연혁

공시대상기간(2014.4.18 ~ 2019.9.30)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 연혁

케이알모터스 주식회사

2014. 03. 최대주주 변경&cr 변경 전 : S&T모티브(주) &cr 변경 후 : 오세영 외 1인&cr&cr 2014. 10 신제품 엑시브 250R 출시&cr&cr 2015. 06 신제품 요타 80 출시&cr&cr 2016. 03 신제품 DD 110 출시&cr&cr 2016. 04 신제품 델리로드 출시&cr&cr 2016. 09 신제품 AEON125 출시 &cr&cr 2017. 05 신제품 ATV AIGLE125 출시&cr&cr 2017. 06 신제품 DJANGO125 출시&cr&cr 2018. 03 신제품 전기차 I-TANGO 출시&cr &cr 2018. 04 신제품 비버V 딜럭스/스탠다드, 하우주(전략제휴),&cr 델리로드(수냉), DD110ND, DD110NS 출시&cr&cr 2018. 06 신제품 ALT125F , DD100N , 라온 100 출시&cr &cr 2018. 07 신제품 스피드파이트 125 출시&cr&cr 2018. 08 신제품 그란투스125 출시&cr&cr 2018. 09 신제품 아퀼라125S 출시&cr&cr 2019. 02 신제품 저속형 3륜 전기차 GMD408 출시&cr&cr 2019. 04 전기스쿠터 NPRO 출시&cr

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 원, 주)

주식발행&cr(감소)일자	발행(감소)&cr형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류	수량	주당&cr액면가액	주당발행&cr(감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2010.06.15	신주인수권행사	보통주	874,916	500	598	-
2010.06.24	신주인수권행사	보통주	1,049,899	500	598	-
2010.08.09	신주인수권행사	보통주	1,049,899	500	598	-
2010.10.04	신주인수권행사	보통주	1,049,899	500	598	-
2010.10.14	신주인수권행사	보통주	4,724,548	500	598	-
2015.03.25	전환권행사	보통주	55,966,385	500	595	-
2016.04.30	전환권행사	보통주	448,206	500	1,004	-
2016.05.31	전환권행사	보통주	149,402	500	1,004	-
2016.09.30	전환권행사	보통주	224,102	500	1,004	-
2017.06.19	전환권행사	보통주	1,251,564	500	799	-
2017.07.06	전환권행사	보통주	3,128,910	500	799	-
2017.07.10	전환권행사	보통주	1,251,564	500	799	-
2017.08.28	신주인수권행사	보통주	155,000	500	683	-
2017.08.29	신주인수권행사	보통주	2,034,125	500	683	-
2017.08.30	신주인수권행사	보통주	914,088	500	683	-
2017.08.31	신주인수권행사	보통주	2,875,285	500	683	-
2017.09.01	신주인수권행사	보통주	7,314	500	683	-
2017.09.04	신주인수권행사	보통주	20,000	500	683	-
2017.09.05	신주인수권행사	보통주	3,078	500	683	-
2017.09.06	신주인수권행사	보통주	8	500	683	-
2017.09.07	신주인수권행사	보통주	20,000	500	683	-
2017.09.11	신주인수권행사	보통주	21,961	500	683	-
2017.09.19	신주인수권행사	보통주	3,174	500	683	-
2017.09.28	신주인수권행사	보통주	29,699	500	589	-
2017.09.29	신주인수권행사	보통주	420,276	500	589	-
2017.12.22	무상감자	보통주	68,505,853	500	-	자본감소 주1)
2018.09.05	유상증자(제3자배정)	보통주	9,222,423	500	553	-
2018.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	19,531,250	500	512
2018.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	40,930,735	500	512

&cr주1) 자본감소(감자)에 관한 사항&cr주식병합방식의 차등감자&cr(최대주주 특수관계인 오세영 주식은 보통주 2주를 1주로 병합, 그 외 주주 주식은 보통주 1.5주를 1주로 병합)

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금&cr(발행주식수)	감자후자본금&cr(발행주식수)
보통주	68,505,853	36.39	2017. 12. 22	94,132,760,000&cr(188,265,520)	59,879,833,500&cr(119,759,667)

&cr

미상환 전환사채 발행현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율&cr(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제46회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2015.03.27	2019.03.27	20,000	보통주	2016.03.27~2019.03.20	100	1,563	-	-	차환발행으로 상환
제49회 무기명식 이원부 무보증 사모전환사채	2018.12.26	2021.12.26	27,000	보통주	2019.12.26~2021.12.25	100	500	27,000	54,000	-
제50회 무기명식 이원부 무보증 사모전환사채	2019.03.27	2023.03.27	5,300	보통주	2020.03.27~2023.03.20	100	500	5,300	10,600	-
합 계	-	-	52,300	-	-	100	-	32,300	64,600	-

※ 권 면총액의 단위는 백만원입니다.&cr

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상&cr주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건		미행사신주인수권부사채		비고
행사비율&cr(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제48회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채	2017.07.28	2022.07.28	30,000	보통주	2017.08.28~2022.06.28	90.8207	926	297	321	-
합 계	-	-	30,000	-	-	-	-	297	321	-

※ 권 면총액의 단위는 백만원입니다.&cr

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

주식의 총수 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류		비고
보통주	합계
---	---	---	---	---
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		400,000,000	400,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		278,016,137	278,016,137	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		88,572,062	88,572,062	-
	1. 감자	87,399,062	87,399,062	-
2. 이익소각	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-
4. 기타	1,173,000	1,173,000	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		189,444,075	189,444,075	-
Ⅴ. 자기주식수		11,579	11,579	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		189,432,496	189,432,496	-

&cr 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

자기주식 취득 및 처분 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득(+)	처분(-)	소각(-)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득	직접&cr취득	장내 &cr직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
장외&cr직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
신탁&cr계약에 의한&cr취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	11,579	-	-	-	11,579	감자시 단주
우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	11,579	-	-	-	11,579	-
우선주	-	-	-	-	-	-

5. 의결권 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	189,444,075	-
우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	11,579	자기주식
우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
우선주	-	-
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)	보통주	189,432,496	-
우선주	-	-

&cr

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.&cr제46조(이익배당) &cr① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

&cr제46조의 2 (중간배당)

① 본 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

② 위 제1항의 결의는 상법 제 462조3의 규정을 준용한다.&cr

제47조 (배당금지급 청구권의 소멸시효) &cr① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.&cr&cr 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제59기 3분기	제58기	제57기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-14,566	-24,442	-31,501
(별도)당기순이익(백만원)		-10,177	-16,372	-21,722
(연결)주당순이익(원)		-73	-189	-267
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-

&cr

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요&cr&cr 가. 업계의 현황

수출주력시장인 유럽 불경기에 따른 대배기량 이륜차의 침체가 지속되는 가운데 대배기량 스쿠터 선호도가 점차 높아지고 있으며, 아시아는 인도와 중국, 동남아시아를중심으로 이륜차시장의 성장세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 인도시장은 전세계수요의 11%를 차지하며 최대시장으로 부상하고 있습니다. 고배기량 위주의 시장이 형성되어 있는 유럽과 미국의 경우, 유럽은 경기불황에 따른 판매정체가 지속되고 있으나 경기가 회복된 미국시장에서는 고배기량 이륜차 매출이 다시 성장하고 있습니다.

국내시장은 중국생산 저가 소형 스쿠터의 수입 비중이 높은 가운데 유명메이저 회사가 아시아 국가에서 생산한, 가격 경쟁력을 갖춘 상용 모터사이클의 수입 및 판매가 증가추세이며 특히 2016년부터 혼다브랜드 럭셔리스쿠터가 상용시장에서 강한 지배력을 유지하고 있습니다, 2018년에는 PCX, N-MAX로 대변되는 Compact Luxury Scooter 그룹군이 23,769대 판매되어 내수 전체시장 규모 98,642대중 24.1%를 차지하는 초강세를 나타내었습니다. 2019년 3/4분기까지 정부의 전폭적인 전기차 보조금 지급의 영향으로 전기차가 10,649대 등록되어 전기차가 전체시장 85,639대에서 약 12.4%를 점유하는 증가세가 두드러졌습니다.

&cr나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사 및 종속회사는 국내에서는 유일하게 250cc급 이상 700cc급까지의 고배기량 자체엔진 보유 메이커로서 125cc급 이하 저배기량 중심의 국내시장 판매와 미국, 남미,유럽, 호주 등 해외시장에서 250cc이상 고배기량 위주 판매전략을 지향하여 왔습니다. 2018년은 해외 합작법인 생산연기, EURO 4 신기종 출하지연, 내수 럭셔리스쿠터 시장대응 부재, 언더본시장 위축 등으로 판매대수가 7,897대에 그치는 저조한 실적을 기록하였습니다. 2019년에는 중국합작법인 JV의 본격적인 생산, 준비해온 전기차 신기종 출시, 친시장적인 OEM스쿠터 도입으로 2018년의 부진을 떨쳐버리고 다시 성장하는 한 해를 만들어갈 예정입니다.

2016년 10월 판매 및 유통부문을 물적분할한 신설판매법인 케이알글로벌네트웍스는 책임경영체제로 운영되고 있습니다. 2019년 국내와 해외의 판매, 유통부문에 대한전문성과 유연성을 바탕으로 중국JV 신기종 도입, OEM기종 다변화-신유통시장 개척을 통하여 2019년 케이알모터스 흑자전환에 주력할 것입니다.

(2) 시장점유율&cr2019년 3분기 누계 국내 판매량은 당사와 대림 양사 기준으로 25,561대가 판매되었으며, 이중 수출은 2,501대가 판매되었습니다.

[판매대수기준] (단위: 대,%)

구 분	2019년 3분기				비 고
내 수	수 출	합 계	내수점유율
---	---	---	---	---	---
당 사	3,996	276	4,272	16.91%	-
대림자동차	19,064	2,225	21,289	83.09%	-
합 계	23,060	2,501	25,261	100.00%	-

※ 당사 및 대림자동차 이외의 수입업체들은 대상에서 제외하였습니다.

&cr(3) 시장의 특성&cr국내 이륜차 시장은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 성수기인 하절기와비수기인 동절기로 뚜렷이 구분됩니다. 사용 목적 관점에서 국내 시장은 일일 교통수단이나 레저 목적의 수요보다는 요식업자의 배달수단이나 생계목적의 택배업자의 수요가 주 수요층을 형성하고 있습니다. 국내 이륜차 시장규모는 IMF 구제금융 신청 이전 30만대를 상회하였으나, 이후 극심한 경기침체로 17만대 이하로 축소되었으며, 2010년도에 이르러서는 약10만대 수준으로 감소하였습니다. 한편, 수입이륜차의 국내 판매는 그 동안 일본, 미국, 독일, 이탈리아의 대형차 수입위주로 이루어졌으나 2000년 이후 저가형 중국산 스쿠터, 대만산 럭셔리 스쿠터 등의 이륜차 수입이 급증하여 현재 스쿠터의 경우 국내시장점유율의 약 60.0%를 점유하고 있습니다. 이는 배달에 적합한 낮은 가격대 중급 품질 스쿠터를 찾는 상용 이륜차시장 수요와 저렴한 가격에 개성을 마음껏 표출할 수 있는 패션스쿠터를 선호하는 젊은층 구매성향 및 기존 스쿠터 유저 수요가 럭셔리한 고급 승용스쿠터로 이동되는 현재 추세를 반영하고 있으며, 125CC 이하 배기량 저가격 스쿠터군 증가와 대배기량 럭셔리 스쿠터의 초강세, 전기이륜차의 약진은 상당한 기간 지속 예상됩니다. 2018년부터 정부의 친환경 정책 지원의 영향으로 전기이륜차는 본격 성장중입니다.&cr

2. 주요 제품, 서비스 등&cr&cr 가. 주요 제품등의 현황&cr 당사 및 종속회사는 이륜차 생산,판매 및 중고차를 가공,판매하고 있으며 2019년 3분기 품목별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, % )

품 목	매출액(비율)
이륜차	74,213(77.41)
사륜차	21,651(22.59)
합 계	95,864(100.0)

&cr 나. 주요제품의 가격변동 추이&cr 주요 제품의 가격변동 기준은 제품별 단순 평균가격을 산출한 것이며, 주요 가격변동원인은 원자재 구입가격의 변동, 환율의 변동, 고배기량 제품 출시 및 수출증가 등이 있습니다. 주요제품의 가격변동추이 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 원)

구 분		제59기 3분기	제58기	제57기
이륜차	내수	2,196,243	1,793,791	1,532,417
수출	2,575,508	2,435,703	2,823,789
사륜차	수출	10,777,453	8,882,402	-

3. 주요 원재료에 관한 사항&cr&cr 현재 당사 및 종속회사는 일본의 BOSCH, 중국 DELPHI 등 해외업체와 (주)세양 등 국내업체로부터 원재료를 조달하여 제품을 생산하고 있습니다. 주요 원재료로는 ABS Module, ECU, Shock Absorber류, Gear류, Brake류, 외장 플라스틱 Cover류, Seat류, Carburetor, 알루미늄 Casting Wheel류 등이 있습니다. &cr

또한 사업부문 중 이륜차사업의 주요 원재료의 매입액 비중 은 원재료 72.3%, 부재료 0.7%이 며 중고차사업의 매입액 비중은 27%를 나타내고 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고
이륜차사업	원재료	완성차	수송기계	7,829(31.38)	-
부재료	완성차	수송기계	143(0.57)	-
사륜차사업	원재료	중고차	수송기계	16,975(68.04)	-
합 계				24,947(100.0)	-

&cr 주요 원재료의 가격 변동추이는 다음과 같으며, 가격변동 원인은 환율의 변동과 원자재 가격 변동에 따른 원재료 매입가격의 변동 등이 있습니다.

(단위 : 원)

기종 / 품명			제59기 3분기	제58기	제57기
GV650 / ST7	BELT , DRIVE 108L	EA	85,600	85,600	85,600
GT650RC	SPEEDOMETER	EA	49,476	49,476	49,476
GT650P	RR S/ABS	EA	27,170	27,206	29,407
GT250RN	TIRE SET , FT	EA	27,860	27,897	30,155

4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr&cr 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr 당사 및 종속회사는 창원공장을 기준으로 1개의 이륜차 생산라인을 가동하고 있으며 2019년 3분기 생산능력은 800 대 입니다 . 생산능력은 생산가능수량과 작업시간, 작업일수를 기준으로 '평균1일 생산가능수량×작업가능일수'의 방법으로 생산능력을 산출하였습니다.

&cr 나. 생산실적 및 가동율 &cr 당사 및 종속회사의 이륜차 및 사륜차 사업부문에 대한 생산실적은 2017년 24,455백만원, 2018년 25,948백만원, 2019년 3분기 25,948 백만원입니다. &cr (단위 : H/R, %)

구 분(2019년 3분기)	보유공수	관리불가능손실공수	관리가능손실공수
3,736.00	64.00	742.10
---	---	---	---
가동가능시간	보유공수 - 관리불가능손실공수 = 3,672.00
실제가동시간&cr(생산작업공수)	가동가능시간 - 관리가능손실공수 - 생산외지원(2,164) - 근태(56.0) = 709.90
평균가동율	실제가동시간(생산작업공수) / 가동가능시간 *100 = 19.3%

&cr 다. 생산설비 등의 현황 등&cr 당사는 경남 창원에 생산공장을 보유하고 있습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.


[자산항목 : 토지]	(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초&cr장부가액	당기증감	당기상각	당기말&cr장부가액	비고
이륜차	자가	창원시&cr성산동	52,327.80㎡	43,897	-	-	43,897	-
합 계				43,897	-	-	43,897	-


[자산항목 : 건물/구축물]	(단위 :백만원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초&cr장부가액	당기증감	당기상각	당기말&cr장부가액	비고
이륜차	자가	창원시&cr성산동	39,547.6㎡	4,609	11	(166)	4,454	-
합 계				4,609	11	(166)	4,554	-


[자산항목 : 기계장치]	(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초&cr장부가액	당기증감	당기상각	당기말&cr장부가액	비고
이륜차	자가	창원시&cr성산동	-	995	4	(191)	808	-
합 계				995	4	(191)	808	-


[자산항목 : 기타]	(단위 : 백만원)

사업소	소유&cr형태	소재지	구분	기초&cr장부가액	당기증감	당기상각	당기말&cr장부가액	비고
이륜차	자가	창원시&cr성산동	-	402	25	(197)	230	-
합 계				402	25	(197)	230	-

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)상 별도재무제표 기준입니다.&cr주2) 상기 자산항목 중 기타는 차량운반구 및 공기구와 비품으로 이루어져 있습니다.&cr&cr 라. 생산설비의 신설ㆍ매입 계획 등&cr 당 사 및 종속회사는 남방그룹 산하 제남칭치오토바이유한공사와 국내외 시장을 겨냥한 합자기업을 중국 제남시에 설립하였고, 연산 30만대 규모의 공장을 건설하여 오토바이 제품의 공동 개발, 생산, 판매를 진행할 예정입니다. 자세한 내용은 공시사항을 참조바랍니다.&cr

5. 매출에 관한 사항&cr&cr 가. 매출실적 &cr 당사 및 종속회사의 주요 매출은 이륜차 및 부품으로 구분됩니다.

2019년 3분기 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제59기 3분기	제58기	제57기
K-IFRS
---	---	---	---	---	---	---
이륜차	제품	이륜차	수 출	21,641	8,421	2,525
내 수	8,776	13,566	25,058
합 계	30,417	21,987	27,583
상품	부품	수 출	40,528	1,320	5,996
내 수	3,267	4,836	6,470
합 계	43,795	6,156	12,466
제품	차량&cr부품등	수 출	-	-	1,613
내 수	-	-	-
합 계	-	-	1,613
사륜차	제품	중고차	수 출	21,652	8,420	-
내 수	-	-	-
합 계	21,652	8,420	-
합 계			수 출	83,821	18,161	10,134
내 수	12,043	18,402	31,528
합 계	95,864	36,563	41,662

&cr 나. 판매방법&cr 당사 및 종속회사의 판매방법은 주로 대리점 판매로 이루어지며, 일부 특약점을 통한위탁판매와 특판 공급과 직매장에서 직판 또한 이루어지고 있습니다. 판매경로는 국내의 경우 이륜차제조 → 완성차출하 → 대리점 or 특약점의 과정을 거치게 되며, 해외의 경우 Distributor → 전문점/Dealer → 최종소비자 등의 과정을 거치게 됩니다. 전기이륜차의 경우 나라장터를 통한 공공기관 특판 납품과 프랜차이즈업계 납품을 통해 최종 소비자에게 판매됩니다.&cr

다. 판매전략

당사 및 종속회사는 당사 기술력이 특화된 모델군인 250cc급 이상 고배기량 제품의 해외수출과 수입차량과 차별화된 고른 품질군의 상용 및 승용기종 내수시장 판매에 주력하고 있습니다. 수출의 경우 고배기량 모터사이클 수요가 집중된 미국, 유럽, 호주 등 기존의 선진시장을 중심으로 당사 중국JV 생산 승용 대배기량EURO4 신기종에 대한 마케팅 활동을 강화하여, 종전 매출규모 회복을 추진중입니다. EURO4가 적용된 신기종을 시장에 적기에 공급하고, 해외합작법인과 연계하여 중동 및 신흥 동남아 시장에 대해 자체브랜드로 현지화한 모델 공급을 본격 진행예정 입니다.

내수판매에서는 상용시장 주력기종인 100~125cc 스쿠터 품질력향상-시장친화 신기종 개발, 강화된 품질과 고유 디자인이 적용된 스터디셀러 미라쥬250, 아퀼라125, 신기종 아퀼라300 등 승용 크루져 본격 공급, 유러피안스타일 푸조브랜드125cc스쿠터, 전기이륜차 신기종 출시, 틈새시장인 B2B / 리스시장 공략, 조달청 특판, 프랜차이즈 판매신장 등을 통해 매출과 수익증대에 최선을 다하겠습니다.

6. 수주상황&cr 당사 및 종속회사의 이륜차 판매는 주문계약 등 수주에 의한 판매가 아니므로 수주상황에 대한 내용은 없습니다. 단, 특판사항중 19년 9월 경찰청 주관, KOICA를 통한 필리핀 경찰청 경찰차 아퀼라125 142대 납품을 완료하였습니다.&cr&cr 7. 경영상의 주요 계약&cr - 2010.05.25 미국 ATK社와 이륜차 공급 기본 계약 체결&cr- 2010.06.18 서울시와 전기이륜차 128대 공급계약 체결&cr- 2018.02.08 그린모빌리티와 전기이륜차사업 협약 체결&cr - 2019.03.29 인에이블인터내셔널와 NIU 전기이륜차 판매 계약 체결

- 2019.07.14 바로고와 모빌리티 플랫폼 사업 추진 MOU체결

- 2019.07.24 현대케피코와 전기 이륜차 통합 솔루션 개발/공급 양해각서 체결

&cr 8. 연구개발활동&cr&cr 가. 연구개발활동의 개요&cr 당사는 제품 경쟁력 확보를 위한 고배기량 이륜차는 물론 국내 시장 점유율 확보를 위한 생계형 이륜차와 해외 신규 거래선 확대를 위한 대/중형이륜차 개발을 위하여 핵심기술인력의 확대와 투자를 확충하고 있습니다. 또한 해외 부품 개발 및 발굴을 통한 원가 경쟁력 확보와 수익성 개선을 통해 제품 경쟁력을 강화하고 있습니다. &cr

나. 연구개발 담당조직

당사의 기업부설연구소에서는 1986년에 설립되어 5개의 연구팀에서 연구 개발 업무를 전담하고 있으며 이륜차 개발과 관련된 신규 기술 확보와 친환경 요소 기술을 확보하고 있습니다.&cr

다. 연구개발비용&cr 당사의 당기 연구개발비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

과 목	제59기 3분기	제58기	제57기	비 고
연구개발비용 계	688,262	1,674,346	2,221,373	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr [연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.17	6.07	10.27	-

※ 연구개발비용은 경상연구비(경상시험연구비)를 포함한 금액입니다. &cr&cr 라. 연구개발실적 &cr 당사 및 종속회사의 주요 연구개발실적은 다음과 같습니다.

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과	제품명	반영내용	연구기간
Utility Scooter	내부연구 개발	내수 기본 요구 기종 - 성능 증대를 통한 확판	HY-125C (Beaver-V)	-EFI 채용 : 출력 증가, 연비 및 내구성 개선 -신규 디자인 및 신규엔진, 차체 개발 - EURO 4 대응 Model -`19년 시장 확대판매를 위한 Year Model	16년12월 &cr ~ 18년3월 시장판매 중 시장판매 중
Street Cruise Bike	내부연구 개발	수출 주도형 Street Custom -국내 및 유럽 시장 수출 수요 대응	GV125S	- Stylish한 신규 디자인 및 프래임 신규 개발 - Easy Riding 초보자 사용성 확보 - EURO 4 대응 모델	16년8월 ~ 18년 3월SOP 시장판매 중
전기 스쿠터	내부연구 개발	정격 출력 3.0kw급 Motor개발 - 상용 적재능력, 주행거리 및 등판 성능 향상	HF-20E (Deliroad-E)	- 차체 : 전기이륜차 Lay Out구조 개발 - 동력 장치 / 고효율 In-Wheel Motor 및 MCU 개발 - 2차 전지 및 일체형 BMS 개발 - 보급사업차량 제작中 (`19년 하반기 보급사업 획득예정)	16년 ~ 19년 12월 보급사업 인증진행 중
소형급 수냉전기이륜차	현대케피코 삼성SDI KR모터스	- 내수 배달 전기이륜차 시장 독보적 우위선점 - 동남아 시장 공략 전략 모델	HKR-125E	- 차체 : 현대케피코 전동 부품 장착 전용 Lay Out구조 - 삼성 SDI 고출력 배터리 적용 ( 2 PACK 직렬 연결 ) - 현대케피코의 고출력 수냉 전동 부품 적용 - 2021년 1월 양산 ( 배터리 교환형 시스템 적용 )	19 년 07월 ~ 21년 1월 목업 차량 성능 TEST 중
Middle Class Cruise Bike	내부연구 개발	-GV-650 중국Local화 -중국 및 해외시장 수요 대응	GV650PA (Aquila 650)	-Middle Class high-performance 모델로 중국 Local화 -Cost Down 및MMC를 통한 Middle급 시장 재진입. -EURO 4 대응 모델	18년 3월 ~ 19년12월 인증진행 중 20년 3월 SOP
Street Cruise Bike	내부연구 개발	-GV-125S 배기량 확장 -중국 및 해외 시장 수요 대응	GV300S (Aquila 300)	-Stylish한 GV125S 시리즈 모델로 차체공용 -GV125S의 출력 한계를 쿼터 급으로 확대 사용성 확대. - EURO 4 대응 모델	17년8월 ~ 10월 인증완료
Middle Naked Bike	내부연구 개발	-400cc Single Cylinder Engine -중국 및 해외 저개발 시장 수요 대응	QH400	-Cafe Racer의 복고적 Style -Middle급 중저가 제품을 통하여 중국, 남미시장 확대. -Segment 세분화를 통한 기존 제품과 차별화.	19년 9월 ~ 21년 상반기(1Q)
Utility Scooter	내부연구 개발	강화된 환경 규제의 대응을 위한 기존 차량 EFI -라인업 유지 : 수요 지속	RAON100 EURO-4	-기존엔진 EFI 채용 : 출력 증가, 연비 및 내구성 개선, 주행 안정성, 시동성 향상 - EURO 4 대응모델 -`19년 시장 세분화를 위한 Model개발 중	17년 ~ 18년 7월 시장판매 중 ▶SOP `19/5
Maxi Sccoter	내부연구 개발	강화된 환경규제의 대응을 위한 신규모델 개발 -라인업 유지 : 수요 지속	GRANTUS 125	-EFI 채용 신규엔진 적용 : 출력 증가, 연비 및 내구성 개선, 주행 안정성, 시동성 향상 - EURO 4 대응 모델	17년 12월 &cr ~ 18년 7월 시장판매 중
SCRAMBLER Retro Bike	내부연구 개발	수출 주도형	GV300R (Retro Bike)	-ENG : GV300 유용 -FRAME : NEW -EURO-4기본, EURO-5 대응검토	18년3월 ~ 20년 5월(SOP)
신규엔진개발 125cc 단기통-Bike	내부연구 개발	-125cc 단기통, -EURO-4 대응엔진	-	-수냉 15PS 목표로 신규 개발 -GD125N FRAME에 탑재	17년3월 &cr ~ 20년5월(SOP)
SCRAMBLER Retro Bike	내부연구 개발	수출 주도형	GV300R (Retro Bike)	-ENG : GV300 유용 -FRAME : NEW -EURO-4기본, EURO-5 대응검토	18년3월 ~ 20년 5월(SOP)

9. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항&cr &cr가. 회사의 상표, 고객관리 정책

당사 및 종속회사는 이륜차산업 부문에서의 오랜 역사를 통해 취득한 기술력을 바탕으로 국내 이륜차산업에서의 메이저 업체로 성장하였습니다. 또한 국내 뿐만 아니라,해외시장의 글로벌 네트워크 형성을 위하여 매년 이탈리아 EICMA Show, 독일 INTERMOT Show 등에 참가하며 제품 브랜드 이미지를 세계시장에 적극 홍보하고 있습니다.

향후에도 국내외 시장에서의 고객의 가치를 극대화하기 위하여 고배기량을 중심으로한 모델 다각화 뿐만 아니라, 해외시장 현지맞춤형 기종의 신속한 개발과 공급, 차세대 성장동력인 전기이륜차 개발을 지속적으로 추진할 것 입니다. 이는 성장 잠재력이매우 큰 신흥시장 뿐만 아니라 미국, 유럽, 호주 등과 같은 레저중심의 시장에서 매출확대는 물론 브랜드 마케팅력을 강화하는 원동력이 될 것입니다.

&cr 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

이륜차에 대한 각종 법안이 지속적으로 개정 강화되어 이륜차산업 전반에 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 이미 지난 2012년 1월부터 시행되고 있는 배기량 50cc 미만 이륜차의 등록제가 사고 및 도난 등과 같은 소비자의 피해를 보장해주는 순기능에도 불구하고 차량등록에 대한 부담으로 소형 이륜차 판매 부진으로 연결되고 있습니다. 또한 세부적인 법 시행 절차 및 시스템 미비에도 불구하고 현재 시행 중인 배기량 260cc 이상 제품의 배출가스 정기검사 제도로 이륜차 사용자들의 경제적, 시간적 손실이 높아졌습니다. 그리고 4륜 자동차에 비해 상대적으로 높은 이륜차의 보험료로 인해 생업을 영위하는 자영업자의 이륜차 추가구매 감소로, 상업용 이용자가 절대다수인 국내 이륜차 시장의 정체가 이어지고 있습니다. 이러한 법 개정 등은 시대의 흐름에 따른 어쩔 수 없는 현상이기는 하나, 정부의 이륜차산업 장려 및 진흥을 위한 정책 미비와 이해 부족으로 국내 이륜차산업의 침체는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

한편, 정부가 추진하고 있는 녹색성장산업 정책에 따라 전기이륜차가 가솔린 이륜차의 대안으로 부상하고 있습니다. 이에 따른 중소 배기량 전기이륜차의 보급이 2018년 크게 증가하였으며, 법제도의 정비, 충전인프라의 구축, 전기이륜차 구입에 따른 보조금 지급 등 정부의 지속적인 지원으로 전기이륜차가 이륜차 주도기종으로 빠른 시일 내에 전환 예상됩니다. 당사는 이러한 시장추세에 적합한 전기차이륜차 개발을 일차 완료하여 본격상용 운영이 가능한 전기이륜차를 국내시장에 공급하였으며, 그간 개발을 진행해온 신기종을 2019년 4/4분기 시장출시 예정입니다.

유럽시장의 경우 안전 및 환경에 관한 통합규정으로서 WVTA(Whole Vehicle Type Approval) 규정을 따르고 있으나, 현재는 WP29(세계기준조화포럼)을 통해 법규기준의 통합이 이루어지고 있어 향후 인증법 적용에 있어서 기존 WVTA규정과 병행 또는 법규 변경이 예상됩니다. 미주시장은 환경관련 법규를 제외한 안전에 관한 규제는 제조사 자기인증제를 따르고 있으며 미연방법 등의 기준을 따르고 있습니다. 현재 특별한 규제의 변경사항은 없을 것으로 전망됩니다.

자동차 배기 및 소음 에 대한 국제기준인 EURO 4가 2017년부터 국내에 적용되었습니다. 2018년 상반기 EURO4 공급가능 업체와 기존업체와의 차이가 확연하게 구분지어 졌습니다. 당사는 2019년 EURO 4 적용 추가 신모델 개발과 전기차 신기종 출시에 총력을 기울이고 있습니다. 또한 2020년 적용예정인 EURO5에도 적극 대응중입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 :백만원)

구 분	제59기 3분기	제58기	제57기
	(2019년 9월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)
[유동자산]	58,466	86,950	43,268
ㆍ현금및현금성자산	7,085	30,806	6,922
ㆍ단기금융상품	10	10,052	-
ㆍ매출채권및기타채권	20,961	16,904	20,433
ㆍ재고자산	20,908	21,452	14,268
ㆍ기타유동자산	9,502	7,736	1,645
[비유동자산]	68,781	67,951	65,175
ㆍ장기금융자산	28	29	109
ㆍ장기매출채권및기타채권	208	319	3,035
ㆍ투자자산	250	-	-
ㆍ유형자산	57,127	56,816	51,915
ㆍ무형자산	11,168	10,787	10,116
자산총계	127,247	154,901	108,443
[유동부채]	56,577	70,634	44,738
[비유동부채]	13,029	14,372	18,484
부채총계	69,606	85,006	63,222
[자본금]	94,722	94,722	59,879
[자본잉여금]	9,146	9,073	49,229
[기타자본항목]	4,091	3,094	4,623
[기타포괄손익누계액]	(615)	(1,457)	(1,647)
[이익잉여금]	(66,322)	(52,515)	(70,189)
[비지배주주지분]	16,619	16,978	3,326
자본총계	57,641	69,895	45,221
매출액	95,864	36,536	41,662
영업이익	(9,095)	(16,257)	(26,032)
법인세비용차감전순이익	(14,566)	(24,431)	(38,688)
당기순이익	(14,566)	(24,442)	(31,501)
지배기업소유주지분	(13,807)	(23,374)	(30,719)
비지배지분	(760)	(1,068)	(782)
총포괄손익	(13,324)	(24,683)	(33,475)
지배기업소유주지분	(12,965)	(23,437)	(32,470)
비지배지분	(359)	(1,246)	(1,005)
ㆍ기본주당순이익	(-)73원	(-)189원	(-)267원
ㆍ희석주당순이익	(-)73원	(-)189원	(-)267원
연결에 포함된 회사수	4개	4개	4개

주1) 당사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다.&cr주2) 연결재무정보 이용상의 유의점은 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

&cr 나. 요약별도재무정보

(단위 :백만원 )

구 분	제59기 3분기	제58기	제57기
	(2019년 9월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)
[유동자산]	13,261	39,469	8,514
ㆍ현금및현금성자산	445	20,375	1,341
ㆍ단기금융상품	10	10,052	0
ㆍ매출채권및기타채권	4,844	897	133
ㆍ재고자산	7,746	7,963	6,613
ㆍ기타유동자산	216	182	427
[비유동자산]	118,765	117,860	119,014
ㆍ장기금융자산	26	27	27
ㆍ장기매출채권및기타채권	37	47	2,557
ㆍ종속회사주식	63,632	61,882	58,101
ㆍ투자자산	250	-	-
ㆍ유형자산	49,983	50,408	51,380
ㆍ무형자산	4,837	5,496	6,948
자산총계	132,026	157,329	127,527
[유동부채]	59,127	73,459	57,315
[비유동부채]	12,353	14,217	18,394
부채총계	71,480	87,676	75,709
[자본금]	94,722	94,722	59,879
[자본잉여금]	9,146	9,073	49,229
[기타자본항목]	4,091	3,094	4,623
[이익잉여금]	(47,413)	(37,236)	(61,913)
자본총계	60,546	69,653	51,818
매출액	31,687	27,599	21,638
영업이익	(5,055)	(9,155)	(18,073)
법인세비용차감전순이익	(10,177)	(16,372)	(28,903)
당기순이익	(10,177)	(16,372)	(21,722)
ㆍ기본주당순이익	(-)54원	(-)133원	(-)189원
ㆍ희석주당순이익	(-)54원	(-)133원	(-)189원
종속,관계 또는 공동기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

주1) 당사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다.&cr주2) 별도재무정보 이용상의 유의점은 별도재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.&cr

2. 연결재무제표


연결 재무상태표
제 59 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 58 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 59 기 3분기말	제 58 기말
자산
유동자산	58,466,554,360	86,949,763,398
현금및현금성자산	7,084,468,210	30,805,976,329
단기금융상품	10,000,000	10,051,564,525
매출채권 및 기타채권	20,961,610,899	16,904,124,263
재고자산	20,908,170,243	21,451,758,561
기타유동자산	9,502,305,008	7,736,339,720
비유동자산	68,780,358,496	67,951,303,597
장기금융상품	27,726,072	29,226,072
장기매출채권 및 기타채권	208,016,000	319,130,000
유형자산	56,415,161,148	56,816,297,110
무형자산	11,167,444,421	10,786,650,415
사용권자산	712,010,855	0
지분법투자주식	250,000,000	0
자산총계	127,246,912,856	154,901,066,995
부채
유동부채	56,577,363,571	70,633,780,812
매입채무 및 기타채무	22,595,315,052	19,273,028,101
단기차입금	5,817,121,946	1,587,702,000
전환사채(유동)	21,780,820,988	21,455,500,904
신주인수권부사채(유동)	210,201,001	15,816,087,172
파생상품부채	0	8,755,074,000
리스부채	85,308,190	0
유동충당부채	815,106,256	815,106,256
기타유동부채	5,273,490,138	2,931,282,379
비유동부채	13,029,302,848	14,372,681,471
장기차입금	9,069,815,000	8,441,655,000
리스부채	650,628,109	0
장기매입채무 및 기타채무	472,805,411	551,302,222
확정급여부채	2,823,390,259	5,367,937,272
이연법인세부채	12,664,069	11,786,977
부채총계	69,606,666,419	85,006,462,283
자본
납입자본	103,867,804,475	103,795,192,684
자본금	94,722,037,500	94,722,037,500
자본잉여금	9,145,766,975	9,073,155,184
기타자본항목	4,090,998,155	3,093,602,574
기타포괄손익누계액	(615,615,366)	(1,457,571,598)
이익잉여금(결손금)	(66,322,169,330)	(52,514,596,849)
비지배지분	16,619,228,503	16,977,977,901
자본총계	57,640,246,437	69,894,604,712
자본과부채총계	127,246,912,856	154,901,066,995


연결 포괄손익계산서
제 59 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 58 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 59 기 3분기		제 58 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	34,004,529,035	95,863,959,944	11,738,526,518	23,633,274,413
매출원가	32,837,303,960	90,742,031,095	11,461,570,196	22,014,734,989
매출총이익	1,167,225,075	5,121,928,849	276,956,322	1,618,539,424
판매비와관리비	4,953,055,980	14,216,792,032	3,385,302,538	11,133,355,979
영업이익(손실)	(3,785,830,905)	(9,094,863,183)	(3,108,346,216)	(9,514,816,555)
기타수익	(179,964,249)	210,775,402	134,821,258	485,029,809
수입수수료	(20,108,543)	24,167,811	29,015,111	174,025,069
유형자산처분이익	1,220,441	5,865,460	6,664,220	7,468,360
리스계약해지이익	0	9,888,305	0	0
잡이익	(161,076,147)	170,853,826	99,141,927	303,536,380
기타비용	5,128,027	388,575,101	76,214,568	157,290,491
유형자산처분손실	0	0	31,405,030	109,798,136
잡손실	5,128,027	388,575,101	44,809,538	47,492,355
금융수익	403,101,086	780,706,217	105,119,845	1,431,466,865
이자수익	14,631,457	58,010,599	9,083,737	28,438,489
배당금수익(금융수익)	0	57,400	0	57,400
사채상환이익(금융수익)	763,003	763,003	0	1,110,282,231
외환차익(금융수익)	138,641,882	259,148,726	26,453,987	112,527,236
외화환산이익(금융수익)	249,064,744	462,726,489	69,582,121	180,161,509
금융비용	1,896,622,671	6,074,637,841	1,087,371,211	4,920,673,828
이자비용	1,432,881,048	4,218,329,597	1,288,795,145	3,739,914,070
사채상환손실(금융원가)	0	909,890,758	0	0
외환차손(금융원가)	101,977,467	233,547,069	120,771,272	267,324,972
외화환산손실(금융원가)	361,764,156	712,870,417	(322,195,206)	913,434,786
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,464,444,766)	(14,566,594,506)	(4,031,990,892)	(12,676,284,200)
법인세비용	0	0	0	0
당기순이익(손실)	(5,464,444,766)	(14,566,594,506)	(4,031,990,892)	(12,676,284,200)
기타포괄손익	298,723,058	1,242,228,859	(517,666,794)	91,072,233
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	298,723,058	1,242,228,859	(517,666,794)	91,072,233
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	228,456,858	441,683,605	(858,081,710)	(249,342,683)
해외사업장환산외환차이 세후재분류조정	70,266,200	800,545,254	340,414,916	340,414,916
총포괄손익	(5,165,721,708)	(13,324,365,647)	(4,549,657,686)	(12,585,211,967)
당기순이익(손실)의 귀속
지배지주 소유지분	(4,951,719,803)	(13,807,572,481)	(4,023,745,232)	(11,974,184,122)
비지배지분	(512,724,963)	(759,022,025)	(8,245,660)	(702,100,078)
총 포괄손익의 귀속
지배지주 소유주지분	(4,688,129,845)	(12,965,616,249)	(4,317,129,481)	(11,758,440,547)
총 포괄손익, 비지배지분	(477,591,863)	(358,749,398)	(232,528,205)	(826,771,420)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(26)	(73)	(33)	(99)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(26)	(73)	(33)	(99)


연결 자본변동표
제 59 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 58 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	59,879,833,500	49,228,886,666	4,622,859,277	(1,647,099,449)	(70,189,469,543)	41,895,010,451	3,326,532,340	45,221,542,791
결손금처리	0	(41,301,914,041)	0	0	41,301,914,041	0	0	0
종속회사유상증자	0	0	0	0	0	0	2,133,250,000	2,133,250,000
주식선택권소멸	0	854,578,875	(778,268,712)	0	0	0	0	76,310,163
파생상품부채자본대체	0	0	0	0	0	0	0	0
주식보상비용	0	0	49,373,531	0	0	49,373,531	0	49,373,531
유상증자	4,611,211,500	462,486,619	0	0	0	5,073,698,119	0	5,073,698,119
전환사채의상환	0	(731,457,495)	(777,924,623)	0	0	(1,509,382,118)	0	(1,509,382,118)
신주인수권부사채상환	0	0	0	0	0	0	0	0
해외산업환산손익	0	0	0	215,743,575	0	215,743,575	(124,671,342)	91,072,233
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(11,974,184,122)	(11,974,184,122)	(702,100,078)	(12,676,284,200)
2018.09.30 (기말자본)	64,491,045,000	8,512,580,624	3,066,665,942	(1,431,355,874)	(40,861,739,624)	33,777,196,068	4,633,010,920	38,410,206,988
2019.01.01 (기초자본)	94,722,037,500	9,073,155,184	3,093,602,574	1,457,571,598	52,514,596,849	52,916,626,811	16,977,977,901	69,894,604,712
결손금처리	0	0	0	0	0	0	0	0
종속회사유상증자	0	0	0	0	0	0	0	0
주식선택권소멸	0	72,611,791	(1,610,343)	0	0	71,001,448	0	71,001,448
파생상품부채자본대체	0	0	11,097,977,833	0	0	11,097,977,833	0	11,097,977,833
주식보상비용	0	0	0	0	0	0	0	0
유상증자	0	0	0	0	0	0	0	0
전환사채의상환	0	0	0	0	0	0	0	0
신주인수권부사채상환	0	0	(10,098,971,909)	0	0	0	0	10,098,971,909
해외산업환산손익	0	0	0	841,956,232	0	0	400,272,627	1,242,228,859
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(13,807,572,481)	(13,807,572,481)	(759,022,025)	(14,566,594,506)
2019.09.30 (기말자본)	94,722,037,500	9,145,766,975	4,090,998,155	(615,615,366)	(66,322,169,330)	41,021,017,934	16,619,228,503	57,640,246,437


연결 현금흐름표
제 59 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 58 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 59 기 3분기	제 58 기 3분기
영업활동현금흐름	(6,739,097,327)	(9,502,540,204)
당기순이익(손실)	(14,566,594,506)	(12,676,284,200)
조정	8,276,850,882	6,099,336,822
이자비용	4,218,329,597	3,739,914,070
이자수익	(58,010,599)	(28,433,634)
배당금수익	(57,400)	(57,400)
주식보상비용	71,001,448	76,310,163
퇴직급여	825,706,590	540,419,132
감가상각비	1,154,301,681	892,259,596
무형자산상각비	792,620,851	647,556,748
유형자산처분손실	0	109,798,136
사용권자산상각비	312,734,841	0
재고자산평가손실환입	(895,610,653)	(132,541,528)
대손상각비	366,686,906	72,801,607
외화환산이익	(462,726,489)	(180,161,509)
외화환산손실	712,870,417	913,434,786
유형자산처분이익	(5,865,460)	(7,468,360)
판매보증비	345,629,702	565,787,246
리스계약해지수익	(9,888,305)	0
사채상환손실	909,890,758	0
사채상환이익	(763,003)	(1,110,282,231)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	325,975,531	(2,102,626,606)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	(3,867,997,890)	2,744,149,987
재고자산의 감소(증가)	1,803,372,461	(5,733,744,867)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,508,132,575)	(2,456,057,363)
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	2,476,595,005	3,438,709,341
기타유동부채의 증가(감소)	2,266,002,348	923,470,013
장기성매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	(79,971,144)	(21,100,000)
판매보증비의지급	(345,629,702)	(565,787,246)
퇴직금의지급	(450,120,972)	(432,266,471)
사외적립자산의 감소(증가)	31,858,000
이자수취(영업)	58,010,599	28,433,634
이자지급(영업)	(832,706,373)	(851,619,637)
배당금수취(영업)	57,400	57,400
법인세납부(환급)	(690,860)	162,383
투자활동현금흐름	8,471,533,713	(1,941,693,038)
투자활동으로인한 현금유입액	10,298,407,434	339,313,312
단기금융상품의 감소	10,121,564,525	0
장기금융자산의 감소	1,500,000	80,000,000
매출채권 및 기타채권의 감소	0	0
장기성매출채권 및 기타채권의 감소	169,114,000	242,156,000
유형자산의 처분	6,228,909	17,157,312
투자활동으로인한 현금유출액	(1,826,873,721)	(2,281,006,350)
유형자산의 취득	522,682,643	893,548,748
무형자산의 취득	911,191,078	1,323,565,602
매출채권 및 기타채권의증가	5,000,000	0
단기금융상품의증가	80,000,000	0
장기성매출채권 및 기타채권의증가	58,000,000	63,892,000
관계기업주식취득	250,000,000	0
재무활동현금흐름	(25,810,743,237)	13,503,157,706
재무활동으로인한 현금유입액	5,136,888,028	30,720,805,119
단기차입금의증가	5,136,888,028	15,426,222,000
장기차입금의증가	0	8,087,635,000
종속회사유상증자	(1,750,249,189)	2,133,250,000
유상증자	1,750,249,189	5,073,698,119
재무활동으로인한 현금유출액	(30,947,631,265)	(17,217,647,413)
단기차입금의상환	961,566,000	3,380,671,413
전환사채의상환	2,833,326,330	8,836,976,000
유동성장기부채의상환	0	5,000,000,000
리스부채의상환	279,480,706	0
신주인수권부사채의상환	26,873,258,229	0
기타의현금흐름	0	(76,750,000)
종속회사와자본거래차이	0	(76,750,000)
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	356,798,732	37,282,498
현금및현금성자산의순증가(감소)	(23,721,508,119)	2,019,456,962
기초현금및현금성자산	30,805,976,329	6,921,566,968
기말현금및현금성자산	7,084,468,210	8,941,023,930

&cr

3. 연결재무제표 주석

1. 일반적 사항&cr&cr1-1 지배회사의 개요&cr KR모터스주식회사(이하 "회사")는 1968년 7월 26일에 설립되었으며, 이륜차의 생산및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 상호를 대전피혁공업(주)에서 효성기계공업(주)로, 2007년 3월 28일에 S&T모터스(주)로 변경하였으며, 2014년 중 KR모터스(주)로 변경하였습니다. 회사는 1976년 5월 25일 한국증권선물거래소가 개설한 유가증권시장에 상장된 후 수 차례의 증자 및 감자를 거쳐 당기말 현재 자본금은 94,722백만원입니다. 회사는 창원시 성산구 완암로 28에 위치하고 있으며,당기말 현재 주요주주는 엘브이엠씨홀딩스(지분율 37.03%, 특수관계자포함 46.14%) 및 (주)에스아이비(지분율 15.18%)이며, 대표이사는 이기복입니다.&cr &cr1-2 종속기업의 현황&cr 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	소재지	업종	결산일	자본금		투자비율
당분기	전기
---	---	---	---	---	---	---
KR글로벌네트웍스	한국	이륜차 판매	12월	1,000,000	1,000,000	100%
KRM America,Inc.	미국	〃	〃	961,920	961,920	100%
HKR(주) (구:아이티앤티)	한국	〃	〃	50,000	50,000	100%
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	중국	이륜차 제조,판매	〃	28,812,410	27,062,161	50%

1-3 종속기업의 요약재무정보&cr 연결재무제표에 포함된 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.&cr- 당분기 (단위 : 천원)

회 사 명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	포괄손익
KR글로벌네트웍스	43,790,975	2,740,142	14,369,172	(819,791)	(819,791)
KRM America,Inc.	8,994,883	19,226,017	9,301,799	(713,828)	(1,395,344)
HKR(주) (구:아이티앤티)	3,854	27,297	4,562	(38,501)	(38,501)
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	39,858,109	15,986,373	59,746,101	(1,518,044)	(717,499)

- 전기 (단위 : 천원)

회 사 명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	포괄손익
KR글로벌네트웍스	44,248,919	2,378,295	20,569,935	(6,949,040)	(6,949,040)
KRM America,Inc.	8,757,263	17,593,053	4,415,616	(2,269,387)	(2,578,827)
HKR(주) (구:아이티앤티)	19,511	4,453	304,509	(26,943)	(26,943)
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	36,063,096	13,224,110	8,390,000	(2,135,102)	(2,491,466)

&cr(주) Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.는 연결기준 금액입니다.

2. 유의적인 회계정책 &cr

연결실체의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2-1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr 연결실체는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.기 업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr&cr 연결실체는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 26 에서 설명하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017

·기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr

·기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr

2-2 중요한 회계추정 및 가정

연결재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr&cr연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr

3. 현금및현금성자산과 금융상품&cr

3-1 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
현금	18,404	18,358
제예금	7,066,064	30,787,618
합 계	7,084,468	30,805,976

3-2 당분기말과 전기말 현재 부채나 우발부채에 대한 담보 제공 등으로 인하여 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 천원)

과 목	예금종류	당 기	전 기	사용제한사유
단기금융상품	보통예금	-	10,000,000	차입금 상환자금
〃	정기예금	10,000	50,000	카드사용액 지급
장기금융상품	별단예금	2,000	3,500	당좌개설보증금
합 계		12,000	10,053,500

&cr4. 장ㆍ단기매출채권및기타채권&cr

4-1 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
유동자산	비유동자산	합 계	유동자산	비유동자산	합 계
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	20,518,846	-	20,518,846	16,458,229	-	16,458,229
미수금	319,209	-	319,209	201,045	-	201,045
대여금	5,000	82,000	87,000	-	24,000	24,000
보증금	118,556	126,016	244,572	244,850	295,130	539,980
합 계	20,961,611	208,016	21,169,627	16,904,124	319,130	17,223,254

4-2 장ㆍ단기매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 장ㆍ단기매출채권및기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
유동	비유동	합 계	유동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
총장부금액	35,608,546	5,457,732	41,066,278	31,681,650	5,568,846	37,250,496
대손충당금:
매출채권	13,162,218	-	13,162,218	13,292,808	-	13,292,808
미수금	1,264,827	5,000,000	6,264,827	1,264,828	5,000,000	6,264,828
대여금	217,516	249,716	467,232	217,516	249,716	467,232
보증금	2,374	-	2,374	2,374	-	2,374
대손충당금합계	14,646,935	5,249,716	19,896,651	14,777,526	5,249,716	20,027,242
순장부금액	20,961,611	208,016	21,169,627	16,904,124	319,130	17,223,254

4-3 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
기초금액	20,027,242	17,836,337
대손상각비	392,604	76,310
환율변동효과	(523,195)	(24,886)
기말금액	19,896,651	17,887,761

&cr 연결실체는 매출채권의 손상과 관련된 금액은 판매비와일반관리비로, 기타채권과 관련된 손상은 기타영업외비용으로 회계처리하고 있습니다.&cr

4-4 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
채권금액	손상채권금액	장부금액	채권금액	손상채권금액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
6개월 미만	15,400,853	22,914	15,377,939	8,442,019	635,490	7,806,529
6개월 ~ 1년	1,885,076	110,739	1,774,337	4,502,787	55,875	4,446,912
1년 ~ 2년	2,966,829	321,956	2,644,873	6,669,197	5,419,893	1,249,304
2년 이상	20,813,520	19,441,042	1,372,478	17,636,493	13,915,984	3,720,509
합 계	41,066,278	19,896,651	21,169,627	37,250,496	20,027,242	17,223,254

5. 재고자산&cr

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
평가전금액	평가충당금	장부가액	평가전금액	평가충당금	장부가액
---	---	---	---	---	---	---
상 품	7,366,818	(1,532,525)	5,834,293	6,454,069	(1,532,525)	4,921,544
제 품	6,438,490	(3,522,194)	2,916,296	9,397,771	(3,633,002)	5,764,769
재공품	1,629,068	(364,578)	1,264,490	1,315,900	(941,560)	374,340
원재료	11,921,724	(2,342,833)	9,578,891	12,137,113	(2,342,833)	9,794,280
부재료	9	-	9	3,478	-	3,478
미착품	1,314,190	-	1,314,190	593,348	-	593,348
합 계	28,670,299	(7,762,130)	20,908,169	29,901,679	(8,449,920)	21,451,759

6. 유형자산&cr

당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr- 당분기 (단위 : 천원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	건설중인자산	기타	합 계
기초장부가액	43,897,121	3,886,344	723,160	5,953,346	127,060	1,745,789	483,477	56,816,297
취득	-	-	10,850	130,899	49,452	148,928	182,566	522,695
처분	-	-	-	-	-	-	363	363
대체	-	-	-	-	-	-	-	-
감가상각비	-	(129,467)	(36,772)	(730,774)	(11,541)	-	(243,680)	(1,152,234)
환율변동효과	-	-	-	175,489	5,443	43,926	3,908	228,766
기말순장부가액	43,897,121	3,756,877	697,238	5,528,960	170,414	1,938,643	425,908	56,415,161
기말장부가액
취득원가	43,897,121	7,192,085	1,548,754	13,387,000	434,835	1,938,643	5,160,379	73,558,817
감가상각누계액	-	(3,435,208)	(851,516)	(6,754,966)	(264,421)	-	(4,686,843)	(15,992,954)
손상차손누계액	-	-	-	(1,103,074)	-	-	(47,628)	(1,150,702)
순장부가액	43,897,121	3,756,877	697,238	5,528,960	170,414	1,938,643	425,908	56,415,161

&cr- 전분기 (단위 : 천원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	건설중인자산	기타	합 계
기초장부가액	43,897,121	4,053,803	712,776	1,313,504	79,967	747,380	1,110,742	51,915,293
취득	-	-	20,000	13,680	26,705	714,181	94,375	868,941
처분	-	-	-	-	-	-	-	-
대체	-	-	39,000	-	-	(39,000)	-	-
감가상각비	-	(125,594)	(36,462)	(249,470)	(7,932)	-	(472,738)	(892,196)
환율변동효과	-	-	-	-	1,156	(1,688)	1,862	1,330
기말순장부가액	43,897,121	3,928,209	735,314	1,077,714	99,896	1,420,873	614,754	51,773,881
기말장부가액
취득원가	43,897,121	7,192,085	1,537,904	7,999,557	341,779	1,420,873	4,971,835	67,361,154
감가상각누계액	-	(3,263,876)	(802,590)	(5,818,769)	(241,883)	-	(4,309,453)	(14,436,571)
손상차손누계액	-	-	-	(1,103,074)	-	-	(47,628)	(1,150,702)
순장부가액	43,897,121	3,928,209	735,314	1,077,714	99,896	1,420,873	614,754	51,773,881

7. 사용권자산&cr&cr7-1 당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구분	건물	차량운반구	합계
기초가액	1,123,267	256,044	1,379,311
증가	-	-	-
감소	(408,206)	(49,348)	(457,554)
사용권자산상각비	(284,003)	(89,632)	(373,635)
환율차이	163,889	-	163,889
기말가액	594,947	117,064	712,011

&cr7-2 당분기 중 리스와 관련하여 발행한 비용의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	금 액
사용권자산 상각비	373,635
리스부채 이자비용	97,244
단기리스 관련 비용	168,572
소액자산리스 관련비용	29,659
합 계	669,110

&cr한편, 당분기 중 상기 단기리스 및 소액자산리스를 제외한 리스로 인한 총 현금유출액은 285,988천원입니다.&cr&cr8. 영업권&cr

당분 기 및 전분기 영업권의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
기초금액	3,168,842	2,445,435
취득	-	-
손상차손	-	-
순외환차이	193,997	91,398
기말금액	3,362,839	2,536,833

&cr9. 무형자산&cr&cr9-1 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

- 당분기 (단위 : 천원)

구 분	산업재산권	개발비	기타의무형자산	합 계
기초장부가액	64,223	7,433,558	120,028	7,617,809
취득금액	274,125	633,995	-	908,120
상각비	(18,221)	(721,545)	(52,838)	(792,604)
환율변동효과	-	71,281	-	71,281
기말장부가액	320,127	7,417,289	67,190	7,804,606

- 전분기 (단위 : 천원)

구 분	산업재산권	개발비	기타의무형자산	합 계
기초장부가액	83,326	8,125,225	446,665	8,655,216
취득금액	11,265	2,450,250		2,461,515
상각비	(13,895)	(614,905)	(131,106)	(759,906)
손상차손	-	-	-	-
환율변동효과	-	-	(129)	(129)
기말장부가액	80,696	9,960,570	315,429	10,356,695

&cr9-2 연구개발비&cr 당분기와 전분기 중 회사의 연구개발비의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
무형자산(개발비)	633,995	1,274,599
판매비와관리비	1,212,408	1,311,864
제조원가	9,626	60,708
합 계	1,856,029	2,647,171

1 0. 담보제공자산 및 지급보증(특수관계자거래 제외)&cr&cr10-1 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원)

제 공 처	담보제공자산	채권최고액	제공사유
메리츠종금증권	토지,건물	35,100,000	차입금(전환사채)담보

&cr회사는 전기 중 토지 및 건물에 대하여 하나자산신탁과 메리츠종금증권을 우선수익자로 지정하는 부동산담보신탁계약을 체결하고 소유권을 이전하였습니다.&cr

10-2 당분기말 현재 연결실체의 채무 등을 위하여 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공자	제공처	금 액	비 고
서울보증보험	조달청 외	500,653	계약이행보증 외

11. 보험가입 내용&cr

당분기말 현재 회사가 보험가입 내용은 다음과 같습니다.

보험종류	보험가입자산	부보금액	비 고
화재보험	유형자산	22,108,455	엠지손해보험

&cr 연결실체는 상기 보험 이외에 판매제품에 대한 제조물 배상책임보험(보험가입금액 : 유럽 EUR 1,000,000, 북미 USD 2,000,000, 호주 USD 400,000, 국내 1,000백만원)을엠지손해보험(주)에 가입하고 있습니다. 또한 종업원을 위한 상해보험, 가스배상보험과 차량운반구에 대한 종합보험 및 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

12. 차입금

&cr12-1 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

차입처	내 역	이자율(%)	당분기	전 기
치루은행	할인어음	-	2,217,932	-
엘브이엠씨홀딩스	운영자금	4.6	1,099,190	1,587,702
유니온저축은행	운영자금	9.9	2,500,000
합 계			5,817,122	1,587,702

12-2 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	차입처	이자율(%)	당분기	전 기
일반대	LVMC홀딩스	4.6	9,069,815	8,441,655
합계			9,069,815	8,441,655
유동성장기부채			-	-
장기차입금			9,069,815	8,441,655

&cr12-3 전환사채

1) 당분기말 현재 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.


사채의 명칭	제49회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제50회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
액면금액	27,000,000천원	5,300,000천원
발행가액	사채의 권면액의 100%(27,000,000천원)	사채의 권면액의 100%(5,300,000천원)
발행일자	2018년 12월 26일	2019년 3월 27일
만기일자	2021년 12월 26일	2023년 3월 27일
표면이자율	1.00%	0.00%
보장수익률	만기보장수익율 3개월 복리 연 5%	만기보장수익율 3개월 복리 연 4%
상환방법	1. 조기상환 : 투자자의 요청에 의하여 발행 후 1년이 되는 날 이후부터 만기일까지 가능하며 조기상환기간별 조기상환수익율에 따라 상환	1. 조기상환 : 투자자의 요청에 의하여 발행 후 1년이 되는 날 이후부터 만기일까지 가능하며 조기상환기간별 조기상환수익율에 따라 상환
2. 만기상환 : 권면금액의 만기보장수익율 115.7625%에 해당하는 금액을 일시 상환	2. 만기상환 : 권면금액의 만기보장수익률 117.2579%에 해당하는 금액을 일시 상환
전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	기명식 보통주식수 54,000,000주	기명식 보통주식수1,060,000주
전환청구기간	2019년 12월 26일부터 2021년 12월 26일까지	2020년 3월27일부터 2023년 3월 20일까지
전환가격	500원(주)	500원(주)

2) 당분기말 현재 회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초가액	사채발행	출자전환	상환	계정대체	상각	당분기말
전환사채의 부채요소
액면가액합계	31,950,000	5,300,000	-	(4,950,000)	-	-	32,300,000
상환할증금	4,326,564	914,668	-	(854,266)	-	-	4,386,966
전환권조정	(14,821,063)	(3,259,132)	-	-	-	3,174,050	(14,906,145)
전환사채	21,455,501	2,955,536	-	(5,804,266)	-	3,174,050	21,780,821
파생상품부채	8,755,074	-	-	-	(8,755,074)	-	-
부채요소 합계	30,210,575	2,955,536	-	(5,804,266)	(8,755,074)	3,174,050	21,780,821
전환사채의 자본요소	-	2,342,904	-	-	-	-	11,097,978

&cr12-4 신주인수권부사채

1) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.


사채의 명칭	제48회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
액면금액	297,518천원
발행가액	사채의 권면액의 100%
발행일자	2017년 7월 28일
만기일자	2022년 7월 28일
표면이자율	1.00%
이자지급방법	표면이자율적용 3개월마다 1/4씩 분할 후급
보장수익률	만기보장수익율 3개월 복리 연 5%
상환방법	1. 조기상환 : 투자자의 요청에 의하여 발행 후 1년 6개월이 되는 날 이후부터 만기일까지 가능하며 조기상환기간별 조기상환수익율에 따라 상환
2. 만기상환 : 권면금액의 만기보장수익율 122.5629%에 해당하는 금액을 일시 상환
행사시 발행할 주식의 종류 및 주식수	기명식 보통주 321,294주
행사청구기간	2017년 8월 28일부터 2022년 6월 28일까지
행사가격	926원

&cr2) 당분기말 현재 회사의 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초가액	출자전환	상환	상각	당분기말
신주인수권부사채의부채요소
액면가액합계	25,600,059	-	(25,302,541)	-	297,518
상환할증금	5,776,116	-	(5,708,987)	-	67,129
신주인수권조정	(15,560,087)	-	15,146,370	259,271	(154,446)
장부가액	15,816,088	-	(15,865,158)	259,271	210,201
신주인수권부사채의 자본요소	10,217,720	-	(10,098,972)	-	118,748

&cr13. 종업원급여&cr

13-1 확정급여부채&cr&cr1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
적립형 의무의 현재가치	2,845,733	5,422,138
사외적립자산의 공정가치	(22,343)	(54,201)
확정급여제도의 부채 인식액	5,454,706	5,367,937

&cr2) 퇴직급여부채와 관련된 사외적립자산은 종전 국민연금법의 규정에 따라 국민연금관리공단에 납부한 금액으로 종업원이 퇴직할 경우 지급하여야 할 퇴직금에서 동 금액을 차감하여 지급할 예정입니다. &cr

3) 당분기와 전분기 중 비용에 포함된 순확정급여의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
당기근무원가	222,954	179,362
이자원가	83,077	103,839
사외적립자산의 기대수익	-	-
종업원 급여에 포함된 총 비용	306,031	283,201

&cr4) 당분기와 전분기 중 확정기여제도(DC형)와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 311백만원 및 261백만원입니다.&cr

13-2 기타종업원급여&cr 당분기말과 전기말 현재 기타종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
장기근속휴가에 대한 부채	101,281	128,381

14. 위험관리&cr&cr14-1 위험관리의 개요&cr연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.&cr① 신용위험&cr② 유동성위험&cr③ 시장위험&cr④ 자본위험&cr

본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

14-2 위험관리 개념체계&cr 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 위험을 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 연결실체의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험 관리전략을수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. &cr&cr14-3 신용위험관리&cr 연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
매도가능금융자산	25,726	25,726
금융기관예치금	10,000	10,055,065
매출채권및기타채권	21,169,627	17,223,254
현금및현금성자산	7,084,468	30,805,976
합 계	28,289,821	58,110,021

&cr 한편, 연결실체는 산업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr

14-4 유동성위험관리&cr 연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. &cr

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
3개월 미만	3개월~1년	1~5년
---	---	---	---	---	---
당분기말:
매입채무및기타채무	34,123,829	34,123,829	34,123,829	-	-
단기차입금	5,817,122	6,218,919	-	6,218,919	-
전환사채	21,780,821	34,680,170		28,465,501	6,214,669
신주인수권부사채	210,201	329,000	-	329,000	-
장기차입금	9,069,815	9,390,739	-	-	9,390,739
리스부채	735,936	881,385	90,941	272,823	517,621
장기성매입채무및기타채무	472,805	472,805	101,281	-	371,524
합 계	72,210,529	86,096,847	34,316,051	35,286,243	16,494,553
전기말:
매입채무및기타채무	19,273,028	19,273,028	19,273,028	-	-
단기차입금	1,587,702	1,660,737	18,259	1,642,478	-
전환사채	30,210,575	33,547,500	399,375	33,148,125	-
신주인수권부사채	15,816,087	27,248,857	27,248,857	-	-
장기차입금	8,441,655	9,218,287	97,079	291,237	8,829,971
장기성매입채무및기타채무	551,302	551,302,222	-	-	551,302
합 계	75,880,349	642,250,631	47,036,598	35,081,840	9,381,273

&cr 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

14-5 시장위험&cr1) 환위험&cr 회사는 수출 및 원재료 수입과 관련하여 USD, JPY 및 EUR의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다.&cr

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	당분기				전 기
USD	EUR	CNY	JPY	USD	EUR	CNY	JPY
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자산;
현금및현금성자산	60,860	38,000	16,687	-	625,798	39,348	16,840	-
매출채권	6,226,158	1,279	78,016	-	1,892,762	1,279	75,349	-
미수금	1,271,414	-	-	-	1,271,414	-	-	-
자산합계	7,558,432	39,279	94,703	-	3,789,974	40,627	92,189	-
부채;
매입채무	2,236,302	-	-	100,466	305,070	-	-	4,044
미지급비용	28,981	27,490	-	-	80,834	80,001	-	-
단기차입금	1,099,189	-	-	-	1,587,702	-	-	-
장기차입금	9,069,815	-	-	-	8,441,655	-	-	-
부채합계	12,434,287	27,490	-	100,466	10,415,261	80,001	-	4,044

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 하락시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
외화자산	외화부채	순효과	외화자산	외화부채	순효과
---	---	---	---	---	---	---
USD	(628,701)	1,243,428	614,727	(251,856)	1,041,526	789,670
EUR	(3,928)	2,749	(1,179)	(4,063)	8,000	3,937
CNY	(9,887)	3,564	(6,323)	(9,219)	-	(9,219)
JPY	-	10,047	10,047	-	404	404
합 계	(642,516)	1,259,788	617,272	(265,138)	1,049,930	784,792

&cr 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.&cr

2) 이자율위험관리&cr 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용을 최소화하는 데 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재이자율위험에 노출된 변동금리부 금융자산 및 금융부채는 없으나 특수관계자차입금을 제외한 장ㆍ단기차입금은 없습니다.&cr&cr14-6 자본관리&cr 연결실체의 자본관리는 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 회사의 자본관리는 리스크관리위원회에서 주기적으로 부채비율을 통하여 관리되고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 당분기재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산하고 있습니다.&cr

연결실체의 당분기말과 전기말 현재의 자본관리지표는 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
부채총계	69,606,666	85,006,462
자본총계	57,640,246	69,894,605
부채비율	120.76%	121.62%

&cr14-7 금융상품&cr1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다

- 당분기 (단위 : 천원)

구 분	상각후측정&cr금융자산	당기손익-&cr공정가치측정	기타포괄손익-&cr공정가치측정	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합 계
금융자산 :
현금및현금성자산	7,084,468	-	-	-	7,084,468
매출채권및기타채권	22,102,881	-	-	-	22,102,881
장단기금융자산	12,000	-	25,726	-	37,726
장기매출채권및기타채권	208,016	-	-	-	208,016
금융자산 계	29,407,365	-	25,726	-	29,433,091
금융부채 :
매입채무및기타채무	-	-	-	22,595,315	22,595,315
장단기차입금	-	-	-	14,886,937	14,886,937
전환사채	-	-	-	21,780,821	21,780,821
파생상품부채	-	-	-	-	-
신주인수권부사채	-	-	-	210,201	210,201
장기매입채무및기타채무	-	-	-	472,805	472,805
금융부채 계	-	-	-	59,946,079	59,946,079

- 전기 (단위 : 천원)

구 분	상각후측정&cr금융자산	당기손익-&cr공정가치측정	기타포괄손익-&cr공정가치측정	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합 계
금융자산 :
현금및현금성자산	30,805,976	-	-	-	30,805,976
매출채권및기타채권	16,904,124	-	-	-	16,904,124
장단기금융자산	10,055,065	-	25,726	-	10,080,791
장기매출채권및기타채권	319,130	-	-	-	319,130
금융자산 계	58,084,295	-	25,726	-	58,110,021
금융부채 :
매입채무및기타채무	-	-	-	19,273,028	19,273,028
장단기차입금	-	-	-	10,029,357	10,029,357
전환사채	-	-	-	21,455,501	21,455,501
파생상품부채	-	8,755,074	-	-	8,755,074
신주인수권부사채	-	-	-	15,816,087	15,816,087
장기매입채무및기타채무	-	-	-	551,302	551,302
금융부채 계	-	8,755,074	-	67,125,275	75,880,349

2) 공정가치 서열체계&cr 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.


수준 1	:	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	:	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	:	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

&cr 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
기타포괄손익-공정가치측정자산	-	-	25,726	25,726
당기손익-공정가치측정 금융부채	-	-	-	-

3) 금융상품의 공정가치

상기 지분상품을 제외한 금융상품 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 금융상품 의 공정가치에 대한 공시를 생략하였습니다.

15. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr- 당분기 (단위 : 천원)

구 분	기초잔액	증 가	감 소	기말잔액
판매보증충당부채	815,106	345,629	345,629	815,106

- 전분기 (단위 : 천원)

구 분	기초잔액	전입(환입)	감 소	기말잔액
판매보증충당부채	1,235,421	565,787	565,787	1,235,421

제품 보증관련 충당부채는 이륜차에 대한 회사의 보증프로그램에 따라 소요되는 경제 적효익의 미래유출에 대한 최선의 추정치를 현재가치로 평가한 것입니다. 이러한 추정은 과거보증경험을 기초로 하였으나, 새로운 재료, 제조과정 변경, 제품 품질에 영향을 줄 수 있는 기타 사건에 의해 변동될 수 있습니다.&cr

16. 지배주주지분&cr

16-1 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

발행할주식의총수	주당금액	당분기		전 기
발행주식수	자본금	발행주식수	자본금
---	---	---	---	---	---
400,000,000주	500원	189,444,075주	94,722백만원	189,444,075주	94,722백만원

&cr 16-2. 주식기준보상

&cr 당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

약정유형	주식선택권(2차)	주식선택권(3차)	주식선택권(4차)
부여일	2016년 1월 25일	2016년 3월 28일	2018년 3월 22일
부여수량	349,866 주	159,030주	636,120주
행사기간	2018.1.25~2021.1.24	2018.3.28~2021.3.27	2020.3.22~2027.03.21
행사가격	1,986원	1,876원	617원
가득조건	부여일후 2년간 재직조건

17. 판매비와관리비

&cr 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	3,908,338	3,622,283
퇴직급여	310,574	261,326
포장비	72,652	116,355
운반및보관료	288,158	292,950
수출제비용	1,549,231	249,671
판매수수료	26,935	11,985
보험료	125,547	166,729
광고선전비	379,087	668,733
판매보증비	355,011	570,832
여비교통비	1,173,928	521,915
복리후생비	1,403,358	594,279
지급수수료	576,810	541,599
지급임차료	198,230	659,030
세금과공과	194,332	184,349
감가상각비	194,602	220,602
무형자산상각비	792,621	-
리스자산상각비	312,735	647,557
개발비	1,212,408	1,311,864
대손상각비	392,604	72,802
주식보상비용	71,001	76,310
기타비용	678,630	342,185
합계	14,216,792	11,133,356

18. 비용의 성격별 분류&cr&cr 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류에 따라 영업이익을 표시하면 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
수익	95,863,960	23,633,274
제품 및 재공품의 변동	(2,646,113)	3,403,787
상품판매원가	(40,447,661)	(6,074,944)
원재료와 소모품의 사용액	(48,585,462)	(14,316,740)
종업원급여비용	(10,202,747)	(6,553,181)
감가상각비와 기타상각비	(2,256,637)	(1,539,816)
재고자산충당금환입	895,611	-
기타비용	(1,715,814)	(8,067,197)
영업손실	(9,094,863)	(9,514,817)

19. 법인세비용

&cr 당분기 및 전분기 중 세무상 누적결손금 등의 영향으로 과세소득에 대하여 납부할 법인세는 없으며,가산할 일시적차이에 대한 이연법인세부채를 초과하는 차감할 일시적차이 및 이월결손금으로 인한 이연법인세자산은 그 실현가능성이 불확실하여 이를인식하지 아니하였습니다.&cr

20. 지배기업소유주에 대한 주당손익&cr&cr당분기 및 전분기의 기본주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기	전분기
분기순이익(손실)	(-)13,807,572천원	(-)2,825,600천원
보통주순이익(손실)	(-)13,807,572천원	(-)2,825,600천원
÷가중평균유통보통주식수	189,432,496주	119,759,667주
기본및희석주당이익(손실)	(-)73원	(-)24원

&cr 당분기 및 전분기 잠재적보통주의 희석화 효과가 없으므로 기본주당순손실과 희석주당순손실은 동일합니다. &cr

21. 특수관계자거래&cr

21-1 당분기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자
최상위지배회사	-
유의적영향력행사회사	LVMC홀딩스, 에스아이비
기타의특수관계자	중경은상효성마탁유한공사, LVMC Holdings(Cambodis) Co., Ltd, Auto World(LVMC Developing) Co., Ltd, KDC Korea Co.,Ltd., LTD., 내담상사, 오세영 등

&cr21-2 당분기 중 특수관계자와 자금거래(지분거래 제외) 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기 (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	과 목	기초	증가	감소	기말
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스	단기차입금	1,587,702	473,053	961,566	1,099,189
장기차입금	8,441,655	628,160	-	9,069,815
차입금 계			10,029,357	1,101,213	961,566	10,169,004

&cr- 전분기 (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	과 목	기초	증가	감소	분기말
중요한지배력행사	엘브이엠씨홀딩스	단기차입금	5,678,420	15,982,927	52,713	21,608,634
장기차입금	-	8,400,885	-	8,400,885
차입금계			5,678,420	24,383,812	52,713	30,009,519

&cr 한편, 당분기말과 전분기말 현재 엘브이엠씨홀딩스외 1명은 회사의 전환사채를 각각 2,500백만원(액면가액 기준), 2,800백만원씩 보유하고 있습니다.&cr

21-3 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스	이자비용	340,240	782,266
기타	내담상사	매입	9,328,960	3,256,370
Auto World(Kolao Developing) Co., Ltd.	매출	815	2,019

21-4 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(자금거래 제외)은 다음과 같습니다.

- 당분기 (단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권		채 무
매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스		9,706	-	1,062,954
기타	중경은상효성마탁유한공사	-	1,432,117	-	-
LVMC Holdings(Cambodis) Co., Ltd	744,446	-	-	-
내담상사	-	-	2,876,275	-
합 계		200,562	1,441,823		1,635,812

- 전기 (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	매출거래		매입거래
매출	기타	매입	기타
---	---	---	---	---	---
유의적영향력행사기업	LVMC홀딩스	-	-	-	57,534
기타의특수관계자	Auto World(LVMC Developing) Co., Ltd.	1,652,491	-	-	-
합 계		1,652,491	-	-	57,534

한편, 당분기말과 전기말 현재 상기 채권과 관련된 계약조건 및 보증의 상세내역과 대손계상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	계정과목	관련채권	담보 및&cr지급보증액	대손충당금
조인트벤처	중경은상효성마탁차유한공사	미수금	1,261,708	-	1,261,708
선급금	170,409	-	170,409
합 계			1,432,117	-	1,432,117

21-5 당분기말 현재 연결실체의 차입금 등을 위하여 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분	제공자	담보제공자산	담보/보증액	제공처
담보제공	LVMC홀딩스외 1	유가증권	30,000,000	메리츠종금증권
〃	오세영	〃	3,250,000	유니온저축은행
담보제공 계			33,250,000
지급보증	오세영	-	17,000,000	메리츠종금증권 외
〃	대표이사	-	USD 1,000,000	대구은행
지급보증 계			17,000,000&crUSD 1,000,000

21-6 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 천원)

분 류	당분기	전분기
단기급여	239,039	336,504
퇴직후급여	40,340	37,581
합 계	279,379	374,085

&cr 연결실체의 주요경영진에는 등기임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)을 포함하였습니다.&cr

22. 연결실체간의 주요 거래내용&cr&cr22-1 당분기 중 연결실체간의 자금거래(지분거래 제외) 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

대여자	차입자	기초	증가	감소	기말
KR글로벌네트윅스	KR모터스	13,170,561	-	-	13,170,561
〃	KRM America.Inc	16,212,450	5,100	-	16,217,550
합 계		29,383,011	5,100	-	29,388,111

&cr 한편, KR글로벌네트윅스는 상기 KRM America. Inc의 채권에 대하여 당분기말과 전기말 현재 6,269,363천원 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr&cr22-2 당분기와 전분기 중 연결실체간의 채권ㆍ채무 및 주요 거래(자금거래 제외) 내용은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 천원)

매출회사	매입회사	거래내용	당분기	전분기
KR모터스	KR글로벌네트웍스	매출	10,048,135	15,976,462
수입임대료	523,853	480,904
KRM America.Inc.	KR모터스	매출	8,133,694	2,600,326
HKR(구:아이티앤티)	KR글로벌네트웍스	매출	4,562	202,637
KR글로벌네트웍스	Jinan Qingqi KR Motorcycle	매출	598,628	211,694
Jinan Qingqi KR Motorcycle	KR모터스	매출	472,693

&cr22-3 당분기말과 전기말 현재 연결실체간의 채권ㆍ채무(자금거래 제외) 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

매출회사	매입회사	당분기	전기
		채 권	채 권
---	---	---	---
KR모터스	KR글로벌네트웍스	-	-
KR글로벌네트웍스	KR모터스	6,458,826	5,393,165
〃	Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	255,564	154,864
〃	KRM America.Inc	936,512	536,221
KRM America.Inc	KR글로벌네트웍스	67,552	53,995
〃	KR모터스	1,756,392	320,273
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	KR모터스	268,388	7,745
아이티앤티	KR글로벌네트웍스	-	15,115
합 계		5,588,179	6,481,378

&cr 22-4 KR글로벌네트웍스는 KR모터스의 판매사업부문을 물적분할 하여 설립되었으므로 상법 제530조의9의 규정에 따라 회사의 분할전 채무에 대하여 분할회사와 연대하여 배상할 책임이 있습니다. &cr

23. 계류중인 소송사건&cr

당분기말 현재 연결실체가 진행중인 소송의 내용은 다음과 같습니다.&cr

사건번호	관할법원	원고	피고	소송내용	소송금액
2017가합 583334	서울중앙지방법원	대림산업 외	회사	질권말소청구 등의 소	(주1)
2018년가합507511	서울중앙지방법원	회사	대림산업 외	계약금반환청구 등	(주2)

&cr(주1) 대림산업의 이륜차 부문 인수 계약금 50억원에 대한 질권말소 청구&cr(주2) 상기 소송에 대한 반소로 계약파기의 원인이 대림산업 등에 있음을 이유로 계약금반환청구소송 제기&cr

상기 소 성 과 관련한 1심 재판에서 패소하였으며 이에 따라 회사는 반환청구한 계약금 5,000백만원에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr&cr24. 영업현금흐름&cr&cr24-1 연결실체는 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 본계정 대체	-	39,000
파생상품부채의 자본대체	8,755,074	-

&cr 한편, 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.&cr&cr24-2 당분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	기초금액	순현금흐름	비현금흐름						기말잔액
이자비용	상환손익	자본변동	미지급금	회계변경	환율차이/기타
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	1,587,702	4,175,322	-	-	-	-	-	54,098	5,817,122
리스부채	-	(279,481)	-	-	-	-	1,466,577	(451,159)	735,937
전환사채	30,210,575	(2,833,326)	3,174,050	-	(11,097,978)	2,327,500	-	-	21,780,821
신주인수권부사채	15,816,087	(26,873,258)	259,272	909,128	10,098,972	-	-	-	210,201
장기차입금	8,441,655	-	-	-	-	-	-	628,160	9,069,815
재무활동으로부터의 총부채	56,056,019	(25,810,743)	3,433,322	909,128	(999,006)	2,327,500	1,466,577	231,099	37,613,896

&cr25. 부문별정보&cr

연결실체는 관련 제품과 용역의 차이나 영업지역의 차이에 근거하여 부문이 조직되어 있지 않은 단일의 보고부문을 가진 기업으로 기업전체수준에서의 주요 제품 등의 내용은 다음과 같습니다.&cr

25-1 제품과 용역에 대한 정보&cr 당분기 및 전분기 회사의 주요 제품별 외부고객으로부터의 수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	이륜차	중고자동차	합 계
당분기	74,212,057	21,651,903	95,863,960
전분기	19,666,526	3,966,748	23,633,274

&cr 위에서 보고된 수익은 외부고객으로부터 발생한 수익입니다. 당분기 및 전분기에 연결실체 내의 다른 영업부문과의 거래로 인한 수익은 없습니다. &cr&cr25-2 지역별 부문정보&cr 연결실체는 지역별 부문을 이륜차 제품의 판매대상지역을 기준으로 내수부문과 수출부문으로 구분하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 회사의 지역별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	국 내	아시아	유 럽	미 주	기타지역	합 계
당분기	12,042,956	82,510,920	124,985	1,168,105	16,994	95,863,960
전분기	15,364,138	7,520,891	164,898	567,138	16,210	23,633,275

25-3 주요고객에 대한 정보

당분기 및 전분기에 회사의 총수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

고객명	당분기	전분기
Hyundai Corporation Singapore PTE Ltd.	9,826,167	3,777,033

26. 회계정책의 변경&cr

연결실체는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호를 적용하였으며,실무적 간편법 및 경과규정을 적용하여 리스부채의 최초측정금액은 사용권자산의 최초원가로 측정하였으며 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. &cr&cr최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 사용권자산 및 리스부채는 각각 1,379,312천원이며 리스부채에 사용 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 9.9% 입니다.&cr

4. 재무제표


재무상태표
제 59 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 58 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 59 기 3분기말	제 58 기말
자산
유동자산	13,262,127,506	39,468,460,799
현금및현금성자산	445,011,904	20,374,418,646
단기금융상품	10,000,000	10,051,564,525
매출채권 및 기타채권	4,844,702,942	897,281,543
재고자산	7,746,565,978	7,962,849,943
기타유동자산	215,846,682	182,346,142
비유동자산	118,764,217,637	117,860,198,034
장기금융상품	25,726,072	27,226,072
장기매출채권 및 기타채권	36,916,000	47,138,000
종속회사주식	63,631,668,647	61,881,419,458
유형자산	49,892,835,384	50,408,011,743
무형자산	4,836,661,813	5,496,402,761
사용권자산	90,409,721	0
지분법투자주식	250,000,000	0
자산총계	132,026,345,143	157,328,658,833
부채
유동부채	59,127,627,481	73,458,780,988
매입채무 및 기타채무	13,160,487,587	8,601,065,288
단기차입금	16,769,750,677	14,758,263,177
전환사채(유동)	21,780,820,988	21,455,500,904
신주인수권부사채(유동)	210,201,001	15,816,087,172
파생상품부채	0	8,755,074,000
리스부채	13,841,949	0
기타유동부채	7,192,525,279	4,072,790,447
비유동부채	12,353,162,141	14,217,158,026
장기차입금	9,069,815,000	8,441,655,000
리스부채	82,491,128	0
장기매입채무 및 기타채무	377,465,754	407,565,754
확정급여부채	2,823,390,259	5,367,937,272
부채총계	71,480,789,622	87,675,939,014
자본
자본금	94,722,037,500	94,722,037,500
자본잉여금	9,145,766,975	9,073,155,184
기타자본구성요소	4,090,998,155	3,093,602,574
이익잉여금(결손금)	(47,413,247,109)	(37,236,075,439)
자본총계	60,545,555,521	69,652,719,819
자본과부채총계	132,026,345,143	157,328,658,833


포괄손익계산서
제 59 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 58 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 59 기 3분기		제 58 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	13,247,065,998	31,686,569,692	8,957,688,931	19,943,209,830
매출원가	13,062,432,917	31,318,247,943	9,762,942,032	20,815,653,718
매출총이익	184,633,081	368,321,749	(805,253,101)	(872,443,888)
판매비와관리비	1,983,253,248	5,423,688,915	1,446,471,020	4,432,198,839
영업이익(손실)	(1,798,620,167)	(5,055,367,166)	(2,251,724,121)	(5,304,642,727)
기타수익	26,365,152	678,376,258	295,903,251	935,171,123
수입임대료	185,929,162	523,852,804	168,798,500	480,903,500
수입수수료	0	34,615,971	28,813,847	173,786,166
리스계약해지이익	0	204,719	0	0
잡이익	(159,564,010)	119,702,764	98,290,904	280,481,457
기타비용	4,007,486	37,983,020	38,432,004	38,475,432
잡손실	4,007,486	37,983,020	38,432,004	38,475,432
금융수익	80,729,904	216,176,238	97,524,646	1,283,054,007
이자수익	593,106	18,351,751	7,052,072	11,292,624
배당금수익(금융수익)	0	57,400	0	57,400
사채상환이익(금융수익)	763,003	763,003	0	1,110,282,231
외환차익(금융수익)	115,606,897	186,798,661	14,191,540	72,434,047
외화환산이익(금융수익)	(36,233,102)	10,205,423	76,281,034	88,987,705
금융비용	1,873,573,758	5,978,373,980	1,103,647,614	4,910,904,442
이자비용	1,409,950,744	4,140,958,986	1,288,795,145	3,739,914,070
사채상환손실(금융원가)	0	909,890,758	0	0
외환차손(금융원가)	101,683,379	221,947,854	137,535,997	262,318,961
외화환산손실(금융원가)	361,939,635	705,576,382	(322,683,528)	908,671,411
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,569,106,355)	(10,177,171,670)	(3,000,375,842)	(8,035,797,471)
법인세비용	0	0	0	0
당기순이익(손실)	(3,569,106,355)	(10,177,171,670)	(3,000,375,842)	(8,035,797,471)
총포괄손익	(3,569,106,355)	(10,177,171,670)	(3,000,375,842)	(8,035,797,471)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(19)	(54)	(25)	(67)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(19)	(54)	(25)	(67)


자본변동표
제 59 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 58 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	59,879,833,500	49,228,886,666	4,622,859,277	(61,913,023,218)	51,818,556,225
결손금처리	0	(41,301,914,041)	0	41,301,914,041	0
주식선택권소멸	0	854,578,875	(854,578,875)	0	76,310,163
주식보상비용	0	0	49,373,531	0	49,373,531
파생상품부채자본대체	0	0	0	0	0
전환사채의상환	0	(731,457,495)	(777,924,623)	0	(1,509,382,118)
신주인수권부사채상환	0	0	0	0	0
유상증자	4,611,211,500	462,486,619	0	0	5,073,698,119
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(8,035,797,471)
2018.09.30 (기말자본)	64,491,045,000	8,512,580,624	3,066,665,942	(28,646,906,648)	47,423,384,918
2019.01.01 (기초자본)	94,722,037,500	9,073,155,184	3,093,602,574	37,236,075,439	69,652,719,819
결손금처리	0	0	0	0	0
주식선택권소멸	0	72,611,791	(72,611,791)	0	0
주식보상비용	0	0	75,539,685	0	0
파생상품부채자본대체	0	0	11,097,977,833	0	11,097,977,833
전환사채의상환	0	0	0	0	0
신주인수권부사채상환	0	0	(10,098,971,909)	0	(10,098,971,909)
유상증자	0	0	0	0	0
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(10,177,171,670)
2019.09.30 (기말자본)	94,722,037,500	9,145,766,975	4,090,998,155	47,413,247,109	60,545,555,521


현금흐름표
제 59 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 58 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 59 기 3분기	제 58 기 3분기
영업활동현금흐름	(35,199,900)	(4,307,235,149)
당기순이익(손실)	(10,177,171,670)	(8,035,797,471)
조정	7,315,842,385	5,341,343,106
이자비용	4,140,958,986	3,739,914,070
이자수익	(18,351,751)	(11,292,624)
배당금수익	(57,400)	(57,400)
퇴직급여	724,027,717	441,843,296
재고자산평가손실환입	(576,982,583)	0
주식보상비용	71,001,448	76,310,163
감가상각비	556,273,356	779,939,364
무형자산상각비	746,030,880	605,284,762
사용권자산상각비	68,647,737	0
리스자산해지이익	(204,719)	0
외화환산이익	(10,205,423)	(88,987,705)
외화환산손실	705,576,382	908,671,411
사채상환이익	(763,003)	(1,110,282,231)
사채상환손실	909,890,758	0
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	3,563,671,096	(772,656,974)
매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)	(3,949,726,427)	(611,388,444)
재고자산의 감소(증가)	793,266,548	(3,959,955,941)
기타유동자산의 감소(증가)	(32,885,440)	(210,661,473)
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	3,942,888,671	3,775,512,089
기타유동부채의 증가(감소)	3,119,734,832	530,624,905
장기성매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	(30,100,000)	(35,600,000)
사외적립자산의 감소(증가)	31,858,000	0
퇴직금의지급	(311,365,088)	(261,188,110)
이자수취(영업)	18,351,751	11,292,624
이자지급(영업)	(755,335,762)	(851,619,637)
배당금수취(영업)	57,400	57,400
법인세납부(환급)	(615,100)	145,803
투자활동현금흐름	7,925,650,407	(2,342,454,036)
투자활동으로인한 현금유입액	10,133,286,525	15,000,000
단기금융상품의감소	10,121,564,525	0
장기금융자산의감소	1,500,000	0
장기성매출채권 및 기타채권의감소	10,222,000	15,000,000
투자활동으로인한 현금유출액	(2,207,636,118)	(2,357,454,036)
유형자산의취득	41,096,997	141,270,550
무형자산의취득	86,289,932	72,933,486
단기금융상품의증가	80,000,000	0
종속회사투자	1,750,249,189	2,133,250,000
장기성매출채권 및 기타채권의증가	0	10,000,000
관계기업주식취득	250,000,000	0
재무활동현금흐름	(27,820,006,221)	9,878,223,300
재무활동으로인한 현금유입액	2,910,664,000	31,779,636,393
단기차입금의증가	2,910,664,000	18,618,303,274
장기차입금의증가	0	8,087,635,000
유상증자	0	5,073,698,119
재무활동으로인한 현금유출액	(30,730,670,221)	(21,901,413,093)
단기차입금의상환	961,566,000	8,064,437,093
전환사채의상환	2,833,326,330	8,836,976,000
유동성장기부채의상환	0	5,000,000,000
리스부채의상환	62,519,662	0
신주인수권부사채의상환	26,873,258,229	0
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	148,972	(560,627)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(19,929,406,742)	3,227,973,488
기초현금및현금성자산	20,374,418,646	1,340,594,295
기말현금및현금성자산	445,011,904	4,568,567,783

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요&cr&cr KR모터스주식회사(이하 "회사")는 1968년 7월 26일에 설립되었으며 이륜차의 생산 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 상호를 대전피혁공업(주)에서 효성기계공업(주), 2007년 3월 28일에 S&T모터스(주)로 변경하였으며, 2014년 중 현재의 상호로 변경하였습니다. 회사는 1976년 5월 25일 한국증권선물거래소가 개설한 유가증권시장에 상장된 후 수 차례의 증자 및 감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 94,722백만원입니다. 회사는 창원시 성산구 완암로 28에 위치하고 있으며, 당분기말 현재 주요주주는 엘브이엠씨홀딩스(지분율 37.03%, 특수관계자포함 46.14%) 및 (주)에스아이비(지분율 15.18%)이며, 대표이사는 이기복입니다.&cr

2. 유의적인 회계정책 &cr

2-1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

&cr한편, 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정&cr 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기 업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr&cr 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기 업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 25에서 설명하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

- 연차개선 2015-2017 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr- 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr&cr- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

- 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

2-2 중요한 회계추정 및 가정

당분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr&cr당분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는 데 사용된 추정의 방법과 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr

3. 현금및현금성자산 및 금융상품&cr&cr3-1 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
현금	17,416	17,701
제예금	427,596	20,356,718
합 계	445,012	20,374,419

3-2 당분말과 전기말 현재 부채나 우발부채에 대한 담보 제공 등으로 인하여 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

과 목	예금종류	당 기	전 기	사용제한사유
단기금융상품	보통예금	-	10,000,000	차입금 상환자금
〃	정기예금	10,000	50,000	카드사용액 지급
장기금융상품	별단예금	-	1,500	당좌개설보증금
합 계		10,000	10,051,500

&cr4. 장ㆍ단기매출채권및기타채권&cr

4-1 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
유동자산	비유동자산	합 계	유동자산	비유동자산	합 계
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	4,828,227	-	4,828,227	886,181	-	886,181
미수금	16,476	-	16,476	11,101	-	11,101
보증금	-	36,916	36,916	-	47,138	47,138
합 계	4,844,703	36,916	4,881,619	897,282	47,138	944,420

4-2 장ㆍ단기매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 장ㆍ단기매출채권 및 기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
유동	비유동	합 계	유동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
총장부금액	6,108,785	5,036,916	11,145,701	2,161,364	5,047,138	7,208,502
대손충당금:
미수금	1,261,708	5,000,000	6,261,708	1,261,708	5,000,000	6,261,708
보증금	2,374	-	2,374	2,374	-	2,374
대손충당금합계	1,264,082	5,000,000	6,264,082	1,264,082	5,000,000	6,264,082
순장부금액	4,844,703	36,916	4,881,619	897,282	47,138	944,420

4-3 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
기초금액	6,264,082	3,764,082
(기타)대손상각비	-	2,500,000
기말금액	6,264,082	6,264,082

4-4 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
채권금액	손상채권금액	장부금액	채권금액	손상채권금액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
6개월 미만	4,828,227	-	4,828,227	689,091	-	689,091
6개월 ~ 1년	-	-	-	197,089	-	197,089
1년 ~ 2년	-	-	-	5,002,374	5,002,374	-
2년 이상	6,317,474	6,264,082	53,392	1,319,948	1,261,708	58,240
합 계	11,145,701	6,264,082	4,881,619	7,208,502	6,264,082	944,420

5. 재고자산&cr

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 평가내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
평가전금액	평가충당금	장부가액	평가전금액	평가충당금	장부가액
---	---	---	---	---	---	---
재공품	898,430	(364,578)	533,852	1,315,900	(941,560)	374,340
원재료	8,241,348	(2,342,833)	5,898,515	9,336,522	(2,342,833)	6,993,689
부재료	9	-	9	3,478	-	3,478
미착품	1,314,190	-	1,314,190	591,343	-	591,343
합 계	10,453,977	(2,707,411)	7,746,566	11,247,243	(3,284,393)	7,962,850

6. 종속기업 투자&cr&cr 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

종속기업명	소재지	주요 영업활동	지분율	취득원가		장부금액
당분기	전 기	전분기	전 기
---	---	---	---	---	---	---	---
KR글로벌네트웍스	한국	이륜차 판매	100%	52,878,069	52,878,069	52,878,069	52,878,069
KRM America,Inc.	미국	이륜차 판매	100%	980,755	980,755	980,755	980,755
아이티앤티	한국	이륜차 판매	100%	50,000	50,000	50,000	50,000
Jinan Qingqi KR &crMotorcycle Co.,Ltd.(주)	중국	이륜차 제조,판매	50%	9,722,845	7,972,595	4,192,387	7,972,595
합 계				63,631,669	61,881,419	58,101,211	61,881,419

&cr(주) 회사의 지분율은 50%이나 동사회 구성원의 과반수 이상을 임명할 수 있는 권한을 보유하고 있으며, 기타 제반 조건 등으로 볼 때 실질적 지배력이 있다고 판단하였습니다.

&cr7. 유형자산&cr당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr- 당분기 (단위 : 천원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	건설중인자산	기타	합 계
기초장부가액	43,897,121	3,886,344	723,160	994,558	39,410	504,576	362,843	50,408,012
취득	-	-	10,850	4,500	-	-	25,747	41,097
처분	-	-	-	-	-	-	-	-
대체	-	-	-	-	-	-	-	-
감가상각비	-	(129,467)	(36,772)	(191,574)	(7,542)	-	(190,919)	(556,274)
기말순장부가액	43,897,121	3,756,877	697,238	807,484	31,868	504,576	197,671	49,892,835
기말장부가액
취득원가	43,897,121	7,192,085	1,548,754	8,004,057	277,586	504,576	4,535,188	65,959,367
감가상각누계액	-	(3,435,208)	(851,516)	(6,093,499)	(245,718)	-	(4,289,889)	(14,915,830)
손상차손누계액	-	-	-	(1,103,074)	-	-	(47,628)	(1,150,702)
순장부가액	43,897,121	3,756,877	697,238	807,484	31,868	504,576	197,672	49,892,835

- 전분기 (단위 : 천원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	건설중인자산	기타	합 계
기초장부가액	43,897,121	4,053,803	712,776	1,313,504	49,986	599,640	753,361	51,380,191
취득	-	-	20,000	13,680	-	17,670	89,921	141,271
처분	-	-	-	-	-	-	-	-
대체	-	-	39,000	-	-	(39,000)	-	-
감가상각비	-	(125,594)	(36,462)	(249,470)	(7,932)	-	(360,483)	(779,941)
기말순장부가액	43,897,121	3,928,209	735,314	1,077,714	42,054	578,310	482,799	50,741,521
기말장부가액
취득원가	43,897,121	7,192,085	1,537,904	7,999,557	277,586	578,310	4,514,611	65,997,174
감가상각누계액	-	(3,263,876)	(802,590)	(5,818,769)	(235,532)	-	(3,984,184)	(14,104,951)
손상차손누계액	-	-	-	(1,103,074)	-	-	(47,628)	(1,150,702)
순장부가액	43,897,121	3,928,209	735,314	1,077,714	42,054	578,310	482,799	50,741,521

&cr8. 무형자산&cr

8-1 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.&cr- 당분기 (단위 : 천원)

구 분	산업재산권	개발비	기타의무형자산	합 계
기초장부가액	42,835	5,419,374	34,195	5,496,404
취득금액	-	86,290	-	86,290
상각비	(5,533)	(721,545)	(18,954)	(746,032)
기말장부가액	37,302	4,784,119	15,241	4,836,662

- 전분기 (단위 : 천원)

구 분	산업재산권	개발비	기타의무형자산	합 계
기초금액	46,035	6,763,966	138,394	6,948,395
취득	4,163	68,771	-	72,933
상각비	(5,478)	(521,657)	(78,150)	(605,285)
장부가액	44,719	6,311,080	60,244	6,416,043

&cr8-2 연구개발비&cr 당분기와 전분기 중 회사의 연구개발비의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
무형자산(개발비)	86,290	68,771
판매비와관리비	678,635	746,257
제조원가	9,627	60,708
합 계	774,552	875,736

&cr 회사는 개발단계의 비용 중 미래경제적효익의 창출이 가능한 신제품의 개발과 관련된 비용으로 직접 추적이 가능한 원재료비 및 관련 인건비 등을 무형자산으로 계상하였습니다.&cr

9. 사용권자산&cr&cr9-1 당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구분	건물	차량운반구	합 계
기초가액	36,364	131,021	167,385
증가	-	-	-
감소	-	(8,328)	(8,328)
사용권자산상각비	(18,602)	(50,046)	(68,648)
기말가액	17,762	72,647	90,409

&cr9-2 당분기 중 리스와 관련하여 발행한 비용의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	금 액
사용권자산 상각비	68,648
리스부채 이자비용	10,011
단기리스 관련 비용	1,697
소액자산리스 관련비용	3,410
합 계	61,006

&cr한편, 당분기 중 상기 단기리스 및 소액자산리스를 제외한 리스로 인한 총 현금유출액은 72,831천원입니다.&cr

&cr 10. 담보제공자산 및 지급보증(특수관계자거래 제외)&cr&cr10-1 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원)

제 공 처	담보제공자산	채권최고액	제공사유
메리츠종금증권	토지,건물	35,100,000	차입금(전환사채)담보

&cr회사는 전기 중 토지 및 건물에 대하여 하나자산신탁과 메리츠종금증권을 우선수익자로 지정하는 부동산담보신탁계약을 체결하고 소유권을 이전하였습니다.&cr&cr10-2 당분기말 현재 회사의 채무 등을 위하여 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공자	제공처	금 액	비 고
서울보증보험	조달청 외	111,400	계약이행보증 외

11. 보험가입 내용&cr

당분기말 현재 회사가 보험가입 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

보험종류	보험가입자산	부보금액	비 고
화재보험	유형자산	19,529,869	엠지손해보험

&cr 회사는 상기 보험 이외에 판매제품에 대한 제조물 배상책임보험(보험가입금액 : 유럽 EUR 1,000,000, 북미 USD 2,000,000, 호주 USD 400,000, 국내 1,000백만원)을엠지손해보험(주)에 가입하고 있습니다. 또한 종업원을 위한 상해보험, 가스배상보험과 차량운반구에 대한 종합보험 및 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

12. 차입금

&cr12-1 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

차입처	내 역	이자율(%)	당분기	전 기
KR글로벌네트윅스	운영자금	-	13,170,561	13,170,561
LVMC홀딩스	〃	4.6	1,099,189	1,587,702
유니온저축은행	〃	9.9	2,500,000
합 계			16,769,750	14,758,263

&cr12-2 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	차입처	이자율(%)	당분기	전 기
일반대	LVMC홀딩스	4.6	9,069,815	8,441,655
합계			9,069,815	8,441,655
유동성장기부채			-	-
장기차입금			9,069,815	8,441,655

&cr12-3 전환사채

1) 당분기말 현재 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.


사채의 명칭	제49회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제50회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
액면금액	27,000,000천원	5,300,000천원
발행가액	사채의 권면액의 100%(27,000,000천원)	사채의 권면액의 100%(5,300,000천원)
발행일자	2018년 12월 26일	2019년 3월 27일
만기일자	2021년 12월 26일	2023년 3월 27일
표면이자율	1.00%	0.00%
보장수익률	만기보장수익율 3개월 복리 연 5%	만기보장수익율 3개월 복리 연 4%
상환방법	1. 조기상환 : 투자자의 요청에 의하여 발행 후 1년이 되는 날 이후부터 만기일까지 가능하며 조기상환기간별 조기상환수익율에 따라 상환	1. 조기상환 : 투자자의 요청에 의하여 발행 후 1년이 되는 날 이후부터 만기일까지 가능하며 조기상환기간별 조기상환수익율에 따라 상환
2. 만기상환 : 권면금액의 만기보장수익율 115.7625%에 해당하는 금액을 일시 상환	2. 만기상환 : 권면금액의 만기보장수익률 117.2579%에 해당하는 금액을 일시 상환
전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	기명식 보통주식수 54,000,000주	기명식 보통주식수10,600,000주
전환청구기간	2019년 12월 26일부터 2021년 12월 26일까지	2020년 3월27일부터 2023년 3월 20일까지
전환가격	500원	500원

&cr2) 당분기말 현재 회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초가액	사채발행	출자전환	상환	계정대체	상각	당분기말
전환사채의 부채요소
액면가액합계	31,950,000	5,300,000	-	(4,950,000)	-	-	32,300,000
상환할증금	4,326,564	914,668	-	(854,266)	-	-	4,386,966
전환권조정	(14,821,063)	(3,259,132)	-	-	-	2,043,085	(16,037,110)
전환사채	21,455,501	2,955,536	-	(5,804,266)	-	2,043,085	20,649,856
파생상품부채	8,755,074	-	-	-	(8,755,074)	-	-
부채요소 합계	30,210,575	2,955,536	-	(5,804,266)	(8,755,074)	2,043,085	20,649,856
전환사채의 자본요소	-	2,342,904	-	-	-	-	11,097,978

12-4 신주인수권부사채

1) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.


사채의 명칭	제48회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
액면금액	497,606천원
발행가액	사채의 권면액의 100%
발행일자	2017년 7월 28일
만기일자	2022년 7월 28일
표면이자율	1.00%
이자지급방법	표면이자율적용 3개월마다 1/4씩 분할 후급
보장수익률	만기보장수익율 3개월 복리 연 5%
상환방법	1. 조기상환 : 투자자의 요청에 의하여 발행 후 1년 6개월이 되는 날 이후부터 만기일까지 가능하며 조기상환기간별 조기상환수익율에 따라 상환
2. 만기상환 : 권면금액의 만기보장수익율 122.5629%에 해당하는 금액을 일시 상환
행사시 발행할 주식의 종류 및 주식수	기명식 보통주 537,371주
행사청구기간	2017년 8월 28일부터 2022년 6월 28일까지
행사가격	926원

&cr2) 당분기말 현재 회사의 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초가액	출자전환	상환	상각	당분기말
신주인수권부사채의부채요소
액면가액합계	25,600,059	-	(25,102,453)	-	497,606
상환할증금	5,776,116	-	(5,663,842)	-	112,274
신주인수권조정	(15,560,087)	-	15,038,851	248,992	(272,244)
장부가액	15,816,088	-	(15,727,444)	248,992	337,636
신주인수권부사채의 자본요소	10,217,720	-	(10,019,111)	-	198,609

&cr13. 종업원급여&cr

13-1 확정급여부채&cr&cr1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
적립형 의무의 현재가치	2,845,733	5,422,138
사외적립자산의 공정가치	(22,343)	(54,201)
확정급여제도의 부채 인식액	2,823,390	5,367,937

3) 당분기와 전분기 중 비용에 포함된 순확정급여의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
당기근무원가	222,954	179,362
이자원가	83,077	103,839
사외적립자산의 기대수익	-	-
종업원 급여에 포함된 총 비용	306,031	283,201

&cr4) 당분기와 전분기 중 확정기여제도(DC형)와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 530백만원 및 261백만원입니다.&cr

12-2 기타종업원급여&cr 당분기말과 전기말 현재 기타종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
장기근속휴가에 대한 부채	101,281	128,381

14. 위험관리&cr&cr14-1 위험관리의 개요&cr회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.&cr① 신용위험&cr② 유동성위험&cr③ 시장위험&cr④ 자본위험&cr

본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

14-2 위험관리 개념체계&cr 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 위험을 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 회사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험 관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. &cr&cr14-3 신용위험관리&cr 회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
매도가능금융자산	25,726	25,726
금융기관예치금	10,000	10,053,065
매출채권및기타채권	4,844,703	944,420
현금및현금성자산	445,012	20,374,419
합 계	5,325,441	31,397,630

&cr 한편, 회사는 산업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr

14-4 유동성위험관리&cr 회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. &cr

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
3개월 미만	3개월~1년	1~5년
---	---	---	---	---	---
당분기말:
매입채무및기타채무	13,160,488	13,160,488	13,160,488	-	-
단기차입금	16,769,751	17,212,266	-	17,212,266	-
전환사채	21,780,821	34,680,170		28,465,501	6,214,669
장기차입금	9,362,000	9,682,924	-	9,682,924	-
신주인수권부사채	210,201	329,000	-	329,000	-
장기성기타채무	377,466	377,466	-	-	377,466
합 계	61,660,727	75,442,314	13,160,488	55,689,691	6,592,135
전기말:
매입채무및기타채무	8,601,065	8,601,065	8,601,065	-	-
단기차입금	14,758,263	14,831,298	18,259	14,813,039	-
전환사채	30,210,575	33,547,500	399,375	33,148,125	-
장기차입금	8,441,655	9,218,287	97,079	291,237	8,829,971
신주인수권부사채	15,816,087	27,248,857	27,248,857	-	-
장기성매입채무	407,566	407,566	-	-	407,566
합 계	78,235,211	93,854,573	36,364,635	48,252,401	9,237,537

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	당분기				전 기
USD	EUR	CNY	JPY	USD	EUR	CNY	JPY
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자산;
현금및현금성자산	60,861	194	16,829	-	613,877	189	16,840	-
매출채권	4,828,226	-	-	-	886,181	-	-	-
미수금	1,271,414	-	-	-	1,271,414	-	-	-
자산합계	6,160,501	194	16,829	-	2,771,472	189	16,840	-
부채;
매입채무	2,236,302	-	-	100,466	633,088	-	-	4,044
단기차입금	1,058,472	-	-	-	1,587,702	-	-	-
장기차입금	9,069,815	-	-	-	8,441,655	-	-	-
부채합계	12,364,589	-	-	100,466	10,662,445	-	-	4,044

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 하락시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
외화자산	외화부채	순효과	외화자산	외화부채	순효과
---	---	---	---	---	---	---
USD	(488,909)	1,236,459	747,550	(150,976)	1,066,244	915,268
EUR	(19)	-	(19)	(19)	-	(19)
CNY	(1,683)	-	(1,683)	(1,684)	-	(1,684)
JPY	-	10,047	-	-	404	404
합 계	(490,611)	1,246,506	745,848	(152,679)	1,066,648	913,969

&cr 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.&cr

2) 이자율위험관리&cr 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용을 최소화하는 데 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 이자율위험에 노출된 변동금리부 금융자산 및 금융부채는 없으나 특수관계자차입금을 제외한 장ㆍ단기차입금은 없습니다.

14-6 자본관리&cr 회사의 자본관리는 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 회사의 자본관리는 리스크관리위원회에서 주기적으로 부채비율을 통하여 관리되고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 당분기재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산하고 있습니다.

회사의 당분기말과 전기말 현재의 자본관리지표는 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
부채총계	71,480,790	87,675,939
자본총계	60,545,555	69,652,720
부채비율	118.06%	125.87%

14-7 금융상품&cr1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 범주별 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기 (단위 : 천원)

구 분	상각후측정&cr금융자산	당기손익-&cr공정가치측정	기타포괄손익-&cr공정가치측정	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합 계
금융자산 :
현금및현금성자산	445,012	-	-	-	445,012
매출채권및기타채권	4,844,703	-	-	-	4,844,703
장단기금융자산	10,000	-	25,726	-	35,726
장기매출채권및기타채권	377,466	-	-	-	377,466
금융자산 계	5,677,181	-	25,726	-	5,702,907
금융부채 :
매입채무및기타채무	-	-	-	13,160,488	13,160,488
장단기차입금	-	-	-	25,839,566	25,839,566
전환사채	-	-	-	21,780,821	21,780,821
리스부채	-	-	-	96,333	96,333
신주인수권부사채	-	-	-	210,201	210,201
장기매입채무및기타채무	-	-	-	377466	377466
금융부채 계	-	-	-	62,963,076	62,963,076

&cr- 전기 (단위 : 천원)

구 분	상각후측정&cr금융자산	당기손익-&cr공정가치측정	기타포괄손익-&cr공정가치측정	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합 계
금융자산 :
현금및현금성자산	20,374,419	-	-	-	20,374,419
매출채권및기타채권	897,282	-	-	-	897,282
장단기금융자산	10,053,065	-	25,726	-	10,078,791
장기매출채권및기타채권	47,138	-	-	-	47,138
금융자산 계	31,371,904	-	25,726	-	31,397,630
금융부채 :
매입채무및기타채무	-	-	-	8,601,065	8,601,065
장단기차입금	-	-	-	23,199,918	23,199,918
전환사채	-	-	-	21,455,501	21,455,501
파생상품부채	-	8,755,074	-	-	8,755,074
신주인수권부사채	-	-	-	15,816,087	15,816,087
장기매입채무및기타채무	-	-	-	407,566	407,566
금융부채 계	-	8,755,074	-	69,480,137	78,235,211

2) 공정가치 서열체계&cr 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.


수준 1	:	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	:	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	:	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

&cr 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
기타포괄손익-공정가치측정자산	-	-	25,726	25,726

&cr3) 금융상품의 공정가치

상기 지분상품을 제외한 금융상품 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 금융상품 의 공정가치에 대한 공시를 생략하였습니다.

15. 자본&cr&cr 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

발행할주식의총수	주당금액	당분기		전 기
발행주식수	자본금	발행주식수	자본금
---	---	---	---	---	---
400,000,000주	500원	189,444,075주	94,722백만원	189,444,075주	94,722백만원

&cr 16. 주식기준보상

&cr 당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

약정유형	주식선택권(2차)	주식선택권(3차)	주식선택권(4차)
부여일	2016년 1월 25일	2016년 3월 28일	2018년 3월 22일
부여수량	349,866 주	159,030주	636,120주
행사기간	2018.1.25~2021.1.24	2018.3.28~2021.3.27	2020.3.22~2027.3.21
행사가격	1,986원	1,876원	617원
가득조건	부여일후 2년간 재직조건

&cr17. 판매비와관리비

&cr 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	1,076,508	1,134,239
퇴직급여	208,895	162,751
운반및보관료	9,126	4,949
수출제비용	1,525,913	222,890
보험료	82,704	130,703
광고선전비	9,954	18,127
판매보증비	104	149
여비교통비	112,960	176,606
개발비	678,635	746,257
복리후생비	276,076	368,474
지급수수료	293,916	328,686
지급임차료	5,107	86,885
세금과공과	51,721	162,408
감가상각비	87,839	108,282
무형자산상각비	746,031	605,285
리스자산상각비	68,647	-
주식보상비용	71,001	76,310
기타비용	27,822	99,198
합 계	5,332,959	4,432,199

18. 비용의 성격별 분류&cr&cr 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류에 따른 영업이익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
수익	31,686,570	19,943,210
제품 및 재공품의 변동	(417,471)	309,712
상품판매원가	(2,931,208)	(2,475,924)
원재료와 소모품의 사용액	(24,048,901)	(14,316,740)
종업원급여비용	(4,091,463)	(3,966,561)
감가상각비와 기타상각비	(1,370,952)	(1,385,224)
재고자산충당금환입	576,982	-
기타비용	(4,458,924)	(3,413,116)
영업손실	(5,055,367)	(5,304,643)

19. 법인세비용

20. 주당이익&cr&cr 당분기 및 전분기의 기본주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기	전분기
당분기순이익(손실)	(-)10,177,172천원	(-)10,763,187천원
보통주순이익(손실)	(-)10,177,172천원	(-)10,763,187천원
÷가중평균유통보통주식수	189,432,496주	113,662,913주
기본및희석주당순이익(손실)	(-)54원	(-)95원

&cr 당분기 및 전분기 잠재적보통주의 희석화 효과가 없으므로 기본주당순손실과 희석주당순손실은 동일합니다.&cr

21. 특수관계자거래 &cr

21-1 당분기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자
최상위지배회사	-
유의적영향력행사회사	LVMC홀딩스
종속회사	KR글로벌네트웍스, KRM America.Inc&cr Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd. HKR(구:아이티앤티)
기타의특수관계자	중경은상효성마탁유한공사, Auto World(LVMC Developing) Co., Ltd.&crKDC Korea Co., Ltd., 내담상사, 오세영 등

&cr21-2 당분기와 전분기 중 특수관계자와 자금거래(지분거래 제외) 내역은 다음과 같습니다.&cr- 당분기 (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	과 목	기초	증가	감소	기말
유의적영향력행사	LVMC홀딩스	단기차입금	1,587,702	473,053	961,566	1,099,189
장기차입금	8,441,655	628,160	-	9,069,815
종속회사	KR글로벌네트윅스	단기차입금	13,170,561	-	-	13,170,561
차입금 계			23,199,918	1,101,213	961,566	23,339,565

&cr- 전분기 (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	과 목	기초	증가	감소	분기말
중요한지배력행사	엘브이엠씨홀딩스	단기차입금	5,678,420	15,982,927	52,713	21,608,634
장기차입금	-	8,400,885	-	8,400,885
종속회사	KR글로벌네트윅스	단기차입금	14,692,917	3,192,081	4,714,437	13,170,561
차입금계			20,371,337	16,468,431	-	36,839,768

한편, 당분기말 현재 엘브이엠씨홀딩스외 1명은 회사의 전환사채를 각각 2,500백만원(액면가액 기준), 2,800백만원씩 보유하고 있습니다.&cr

21-3 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스	이자비용	340,240	782,266
종속회사	KRM America.Inc.	매입	8,279,896	2,634,601
KR글로벌네트웍스	매출	10,034,666	15,976,462
수입임대료	523,853	480,903
기타	내담상사	매입	9,538,103	3,371,470

&cr21-4 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(자금거래 제외)은 다음과 같습니다.

- 당분기 (단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권		채 무
매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---
유의적영향력행사기업	엘브이엠씨홀딩스	-	9,706	-	1,062,955
종속회사	KR글로벌네트웍스	-	-	-	6,730,011
KRM America.Inc	-	-	1,756,392	-
기타	중경은상효성마탁유한공사	-	1,432,117	-	-
내담상사	-	-	2,876,275	-
합 계		-	1,441,823	4,632,667	7,792,966

- 전기 (단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무
종속회사	KR글로벌네트웍스	-	5,398,165
〃	KRM America.Inc	-	320,273
〃	Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.	-	7,745
유의적영향력행사	LVMC홀딩스	9,706	405,569
기타의특수관계자	Daehan Auto Co., Ltd.	197,090	-
〃	내담상사	-	1,337,776
〃	중경은상효성마탁유한공사	1,432,117	-
합 계		1,638,913	7,469,528

한편, 당분기말과 전기말 현재 상기 채권과 관련된 계약조건 및 보증의 상세내역과 대손계상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	계정과목	관련채권	담보 및&cr지급보증액	대손충당금
조인트벤처	중경은상효성마탁차유한공사	미수금	1,261,708	-	1,261,708
선급금	170,409	-	170,409
합 계			1,432,117	-	1,432,117

&cr21-5 당분기말 현재 회사의 차입금 등을 위하여 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	제공자	담보제공자산	담보/보증액	제공처
담보제공	LVMC홀딩스외 1	유가증권	30,000,000	메리츠종금증권
〃	오세영	〃	3,250,000	유니온저축은행
담보제공 계			33,250,000
지급보증	오세영	-	17,000,000	메리츠종금증권 외
〃	대표이사	-	USD 1,000,000	대구은행
지급보증 계			17,000,000&crUSD 1,000,000

&cr한편, KR글로벌네트웍스는 KR모터스의 판매사업부문을 물적분할 하여 설립되었으므로 상법 제530조의9의 규정에 따라 회사의 분할전 채무에 대하여 분할회사와 연대하여 배상할 책임이 있습니다. &cr

21-6 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 천원)

분 류	당분기	전분기
단기급여	239,039	312,000
퇴직후급여	40,340	35,338
합 계	279,379	347,338

&cr 회사의 주요경영진에는 등기임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)을 포함하였습니다.&cr

22. 계류중인 소송사건&cr &cr 당분기말 현재 회사가 진행중인 소송의 내용은 다음과 같습니다.&cr

사건번호	관할법원	원고	피고	소송내용	소송금액
2017가합 583334	서울중앙지방법원	대림산업 외	회사	질권말소청구 등의 소	(주1)
2018년가합507511	서울중앙지방법원	회사	대림산업 외	계약금반환청구 등	(주2)

&cr(주1) 대림산업의 이륜차 부문 인수 계약금 50억원에 대한 질권말소 청구&cr(주2) 상기 소송에 대한 반소로 계약파기의 원인이 대림산업 등에 있음을 이유로 계약금반환청구소송 제기&cr&cr 상기 소송과 관련한 1심 재판에서 패소하였으며 이에 따라 회사는 반환청구한 계약금 5,000백만원에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr

23. 영업현금흐름&cr&cr23-1 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 본계정 대체	-	39,000
파생상품부채의 자본대체	8,755,074	-

&cr 한편, 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.&cr&cr23-2 당분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

구 분	기초금액	순현금흐름	비현금흐름						기말잔액
이자비용	상환손익	자본변동	미지급금	회계변경	환율차이/기타
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	14,758,263	1,949,098	-	-	-	-	-	62,390	16,769,751
리스부채	-	(62,520)	-	-	-	-	167,385	(8,532)	96,333
전환사채	30,210,575	(2,833,326)	3,174,050	-	(11,097,978)	2,327,500	-	-	21,780,821
신주인수권부사채	15,816,087	(26,873,258)	259,272	909,128	10,098,972	-	-	-	210,201
장기차입금	8,441,655	-	-	-	-	-	-	628,160	9,069,815
재무활동으로부터의 총부채	69,226,580	(27,820,006)	3,433,322	909,128	(999,006)	2,327,500	167,385	682,018	47,926,921

&cr24. 부문별정보&cr

회사는 관련 제품과 용역의 차이나 영업지역의 차이에 근거하여 부문이 조직되어 있지 않은 단일의 보고부문을 가진 기업으로 기업전체수준에서의 주요 제품 등의 내용은 다음과 같습니다.&cr

24-1 제품과 용역에 대한 정보&cr 당분기 및 전분기 회사의 주요 제품별 외부고객으로부터의 수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	이륜차	중고자동차	합 계
당분기	10,034,666	21,651,903	31,686,569
전분기	15,976,462	3,966,748	19,943,210

&cr 위에서 보고된 수익은 외부고객으로부터 발생한 수익입니다. 당분기 및 전분기에 회사 내의 다른 영업부문과의 거래로 인한 수익은 없습니다. &cr

24-2 지역에 대한 정보&cr 회사의 판매대상지역을 기준으로 한 지역별 외부고객으로부터의 수익에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	국 내	아시아	합 계
당분기	10,034,666	21,651,903	31,686,569
전분기	15,976,462	3,966,748	19,943,210

24-3 주요고객에 대한 정보 &cr당기 및 전기에 회사의 총수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

고객명	당분기	전분기
KR글로벌네트웍스	10,034,666	15,976,462
Daehan Auto(Cambodia) Co., LTD	4,523,370	189,715
HYUNDAI CORPORATION SINGAPORE PTE LTD	9,826,167	3,777,033
현대종합상사（주）	7,302,366	-

25. 회계정책의 변경&cr

회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호를 적용하였으며, 실무적 간편법 및 경과규정을 적용하여 리스부채의 최초측정금액은 사용권자산의 최초원가로 측정하였으며 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. &cr&cr최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 사용권자산 및 리스부채는 각각 167,385천원이며 리스부채에 사용 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 9.9% 입니다.&cr

6. 기타 재무에 관한 사항

&cr채무증권 발행실적


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
KR모터스	회사채	공모	2017년 07월 28일	30,000	5.0	-	2022년 07월 28일	미상환	유진투자증권
KR모터스	회사채	사모	2018년 12월 26일	27,000	5.0	-	2021년 12월 26일	미상환	메리츠종합금융증권
KR모터스	회사채	사모	2019년 03월 27일	5,300	4.0	-	2023년 03월 27일	미상환	오세영, 엘브이엠씨홀딩스
합 계	-	-	-	62,300	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	297	-	-	-	297
사모	-	-	27,000	5,300	-	-	-	32,300
합계	-	-	27,000	5,597	-	-	-	32,597

신종자본증권 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr15년이하	15년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

&cr

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제59기(당기)	대주회계법인	-	-
제58기(전기)	대주회계법인	적정	-
제57기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제59기(당기)	대주회계법인	재무제표 및 내부통제 감사계약	50,000	-
제58기(전기)	대주회계법인	재무제표 및 내부통제 감사계약	45,000	816시간
제57기(전전기)	대주회계법인	재무제표 및 내부통제 감사계약	45,000	809시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제59기(당기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
제58기(전기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
제57기(전전기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 &cr당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2018년 회계연도 중 감사의 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다. 또한 제58기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. &cr

&cr

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr 2019년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 주요 의결사항 등

&cr 다. 이사회내 위원회&cr 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두지 않고 있습니다.&cr&cr 라. 이사의 독립성&cr 당사의 이사 4명에 대한 주요사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 참석여부			사외이사 참석여부
서정민 (출석률:100%)	원성역 (출석률:100%)	조윤호 (출석률:90%)	SUN &crGUANG REN&cr(출석률: 100%)	박준현&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.22	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2	2019.01.31	감사인선임위원회 구성	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
3	2019.02.01	제58기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
4	2018.02.01	제58기 연결재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
5	2019.03.07	제58기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
6	2019.03.14	정기주주총회 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
7	2019.03.27	전환사채 차환발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-
8	2019.04.02	유니온저축은행 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
9	2019.04.16	사내 위임전결규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
10	2019.06.27	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
11	2019.08.14	관계사(LVMC Holdings) 차입연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
12	2019.08.14	모빌릴티 합작법인 공동설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
13	2019.08.30	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
14	2019.09.09	임시주주총회 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
15	2019.09.30	차입금 만기연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계
서정민	이사회	당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율적으로 수행하기 위함	대표이사	-	해당사항 없음
원성역	이사회	당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율적으로 수행하기 위함	사내이사	-	해당사항 없음
조윤호	이사회	당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율적으로 수행하기 위함	사내이사	-	해당사항 없음
박준현	이사회	당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율적으로 수행하기 위함	사외이사	-	해당사항 없음

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	보고서 제출일 현재 교육은 없었습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

2019년 9월 30일 현재 당사는 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. &cr감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

성명	생년월	최대주주와의 관계	추천인	회사와의 거래	최대주주등과의 관계
김명건	1963.04	관계없음	주주총회	없음	해당사항 없음

&cr감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이와 관련하여 해당부서에 관련 장부와 관계 서류를 제출할 것을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr&cr 나. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부
1	2019.01.22	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결
2	2019.01.31	감사인선임위원회 구성	가결
3	2019.02.01	제58기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결
4	2018.02.01	제58기 연결재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결
5	2019.03.07	제58기 정기주주총회 개최의 건	가결
6	2019.03.14	정기주주총회 안건 확정의 건	가결
7	2019.03.27	전환사채 차환발행 승인의 건	가결
8	2019.04.02	유니온저축은행 운영자금 차입의 건	가결
9	2019.04.16	사내 위임전결규정 개정의 건	가결
10	2019.06.27	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결
11	2019.08.14	관계사(LVMC Holdings) 차입연장의 건	가결
12	2019.08.14	모빌릴티 합작법인 공동설립의 건	가결
13	2019.08.30	임시주주총회 소집의 건	가결
14	2019.09.09	임시주주총회 안건 확정의 건	가결
15	2019.09.30	차입금 만기연장의 건	가결

다. 감사 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시	보고서 제출일 현재 교육은 없었습니다.

라. 감사 지원조직현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원팀	1	대리(1)	주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

마. 준법지원인 지원조직 현황&cr 보고서 작성기준일(2019년 9월 30일) 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

&cr 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 당 사는 56기 정기주주총회에 전자투표 제도를 시행 하였습니다. &cr &cr 나. 소수주주권의 행사여부&cr 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr &cr 다. 경영권 경쟁&cr 현재 진행중인 경영권 경쟁이 없습니다. &cr&cr

Ⅵ. 주주에 관한 사항

&cr 1. 최 대주주 및 그 특수관계인에 관 한 사항&cr 2019년 9월 30일 현재 당사의 최대주주는 46.32%를 보유하고 있는 엘브이엠씨 홀딩스 외 1인으로서, 보유주식수는 87,756,337주 입니다. &cr&cr 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
엘브이엠씨홀딩스	최대주주	보통주	29,573,567	22.93	70,159,710	37.03	-
오세영	특수관계인	보통주	17,252,035	13.38	17,252,035	9.11	-
계		보통주	46,825,602	36.31	87,767,916	46.32	-
우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
엘브이엠씨홀딩스	11,519	오세영	35.24	-	-	좌동	-
-	-	-	-	-	-

&cr 나. 최대주주의 대표자

구분	내용
성명	오 세 영 (吳世榮 / OH, SEI-YOUNG)
직위	대표이사(상근)
출생연도	1963.04
주요 경력	- 성균관대 공과대학&cr- 코오롱상사 근무&cr- 엘브이엠씨홀딩스, 코라오디벨로핑, 엘브이엠씨싱가포르, 엘브이엠씨에이치엠싱가포르, 엘브엠씨인베스트먼트 대표이사

다. 최대주주의 재무현황


	(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	엘브이엠씨홀딩스(2018년)
자산총계	653,661,541,216
부채총계	294,013,377,815
자본총계	359,648,163,401
매출액	296,698,738,361
영업이익	-14,967,162,656
당기순이익	-49,483,519,531

※ 상기자료는 엘브이엠씨홀딩스의 연결 재무현황입니다.&cr&cr 라. 최대주주의 사업현황&cr 당사 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스는 2009년 6월 설립되었으며, 2010년 9월 유가증권시장에 상장되었습니다. 엘브이엠씨홀딩스는 자회사의 소유만을 목적으로 하는 지주회사입니다. 엘브이엠씨홀딩스에 관련된 기타 세부 사항은 엘브이엠씨홀딩스 전자공시를 참고하시기 바랍니다. &cr

2. 최대주주의 변동현황

최대주주 변동내역


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2007.10.11	(주)S&TC	33,390,201	30.19	-	-
2008.02.01	(주)S&T홀딩스	33,390,201	30.19	인적분할	-
2009.04.07	(주)S&T홀딩스	37,620,979	34.02	장내매수	-
2010.10.31	(주)S&T홀딩스	37,620,979	31.52	발행주식 수 증가	-
2011.02.01	S&T모티브(주)	37,620,979	31.52	장내매수	-
2012.12.28	S&T모티브(주)	38,300,539	32.09	장내매수	-
2014.03.19	오세영 외 1인	38,300,539	32.09	장외매수	-
2015.03.25	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	80,317,345	45.82	전환권 행사	-
2017.05.15	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	78,864,424	44.78	증여(우리사주조합)	-
2017.12.22	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	46,825,602	39.10	자본감소	-
2018.12.27	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	87,756,337	46.32	유상증자	-

3. 주 식의 분포


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	엘브이엠씨홀딩스	70,159,710	37.03	-
오세영	17,252,035	9.11	-
(주)에스아이비	28,753,673	15.18	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황


(기준일 :	2019년 09월 16일	)	(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
주주수	비율	주식수	비율
---	---	---	---	---	---
소액주주	10,751	99.91	67,725,499	35.74	-

4. 주식사무


결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월7일까지
주권의 종류	「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 "주권의 종류"를 기재하지 않음.
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

5. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적&cr (단위:원,천주)

종 류			19. 4월	19. 5월	19. 6월	19. 7월	19. 8월	19. 9월
보통주	주가	최고	550	559	544	599	547	513
최저	497	525	509	482	485	482
평균	513	544	524	519	504	498
거래량	최고(일)	2,155	799	337	4,770	3,197	373
최저(일)	97	85	89	100	125	58
월간	8,281	6,503	3,692	19,274	11,899	3,524

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황&cr 당사의 임원은 총 7명으로 등기임원은 5명, 미등기임원은 2명입니다.


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr관계	재직기간	임기&cr만료일
의결권&cr있는 주식	의결권&cr없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
서정민	남	1958.06	사내이사&cr(대표이사)	등기임원	상근	CEO	- 혼다코리아 근무	-	-	-	2년 3개월	2020.06.27
원성역	남	1972.04	사내이사	등기임원	비상근	CEO	- (현) 대원산업 대표이사&cr- (현) 에스아이비 대표이사	-	-	-	11개월	2021.10.22
조윤호	남	1969.01	사내이사	등기임원	비상근	경영지원	- 성균관대학교 무역학과 졸업&cr- 다인, 우덕, 안세회계법인 근무&cr- (현) LVMC홀딩스 근무	-	-	계열회사 임원	11개월	2021.10.22
박준현	남	1978.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-서울대학교 법과대학 법학과(법학사)졸업&cr-(현)법무법인 세종 변호사	-	-	-	6개월	2021.10.22
김명건	남	1963.04	감 사	등기임원	상근	감 사	- 오리온전기 근무&cr- 대희테크놀로지 근무	-	-	-	5년 5개월	2020.06.27
이기복	남	1961.02	전무이사	미등기임원	상근	부사장	- 대림자동차공업 근무&cr- 케이알글로벌네트웍스 대표이사	-	-	-	14년 10개월	-
이락훈	남	1961.02	상무이사	미등기임원	상근	전략기획 본부장	- 대원산업 근무	-	-	-	1년 1개월	-
이지우	남	1963.09	상무이사	미등기임원	상근	기술연구소장&cr상품설계부장	- 효성기계 근무 - L&TEC 근무	-	-	-	3년 3개월	-
이동기	남	1969.08	이사	미등기임원	상근	상품개발본부장	- 효성기계 근무	-	-	-	7개월	-
이재훈	남	1965.03	이사	미등기임원	상근	품질생산본부	- 동아대학교 기계공학과 졸업	-	-	-	31년 10개월	-
이민재	남	1967.08	이사	미등기임원	상근	차체설계팀장	- 울산대학교 산업디자인과 졸업	-	-	-	24년 4개월	-

나. 직원의 현황&cr 당사는 2019년 9월 30일 현재 총83명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 13년, 연간급여총액 및 1인 평균 급여액은 아래와 같습니다.


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr근속연수	연간급여&cr총 액	1인평균&cr급여액	비고
기간의&cr정함이 없는&cr근로자		기간제&cr근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간&cr근로자)	전체	(단시간&cr근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
이륜차	남	64	-	-	-	64	13	2,028,122	31,689	-
사륜차	남	15	-	-	-	15	23	507,791	33,852	-
이륜차	여	4	-	-	-	4	3	80,940	20,235	-
사륜차	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계		83	-	-	-	83	13	2,616,853	31,528	-

다. 미등기임원 보수 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	6	285,456	47,576	-

2. 임원의 보수 등

가. 임 원의 보수현황(이사ㆍ감사 전체의 보수현황)

1. 주주총회 승인금액


	(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	5	1,000,000	-
감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체


	(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	239,039	43,807	-

2-2. 유형별


	(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	171,249	57,083	-
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)	1	18,290	18,290	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	49,500	49,500	-

3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황&cr

3-1. 개인별 보수지급금액


	(단위 : 천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

※ 산정기준 및 방법 : 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>


	(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	1	-	-
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
계	1	-	-

<표2>


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 원, 천주)

부여&cr받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr종류	변동수량			미행사&cr수량	행사기간	행사&cr가격
부여	행사	취소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
이재훈	직원	2016.01.25	신주발행/자기주식/차액보상 중 선택	보통주	95	-	-	95	2018.01.25~2021.01.24	1,986
이민재	직원	2016.01.25	신주발행/자기주식/차액보상 중 선택	보통주	63	-	-	63	2018.01.25~2021.01.24	1,986
김희윤	직원	2016.01.25	신주발행/자기주식/차액보상 중 선택	보통주	63	-	-	63	2018.01.25~2021.01.24	1,986
이기복	미등기임원	2016.03.28	신주발행/자기주식/차액보상 중 선택	보통주	159	-	-	159	2018.03.28~2021.03.27	1,876
서정민	등기임원	2018.03.22	신주발행/자기주식/차액보상 중 선택	보통주	318	-	-	318	2020.03.22~2027.03.21	617
성상용	미등기임원	2018.03.22	신주발행/자기주식/차액보상 중 선택	보통주	318	-	-	318	2020.03.22~2027.03.21	617

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

&cr 가. 회사가 속해 있는 기업집단 &cr 당사는 2019년 9월 30일 현재 엘브이엠씨그룹 기업집단에 속해 있습니다. &cr

나. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 &cr 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

직책명	성명	겸직사항
사내이사	조윤호	LVMC홀딩스 이사

타법인출자 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr재무현황
수량	지분율	장부&cr가액	취득(처분)		평가&cr손익	수량	지분율	장부&cr가액	총자산	당기&cr순손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
수량	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
KRM America, LLC&cr (비상장)	2014.03.21	이륜차 판매	962	9,000	100	981	-	-	-	9,000	100	981	8,995	-714
에이치케이알 주식회사(구 아이티앤티(주))&cr(비상장)	2016.04.22	이륜차 판매	50	10,000	100	50	-	-	-	10,000	100	50	4	-39
Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.&cr(비상장)	2016.08.01	이륜차 제조, 판매	4,192	-	50	8,385	-	20,427	-	-	50	28,812	39,858	-1,518
KR글로벌네트웍스&cr(비상장)	2016.10.01	이륜차 판매	1,000	200,000	100	1,000	-	-	-	200,000	100	1,000	43,791	-820
합 계				219,000	-	10,416	-	18,677	-	219,000	-	29,093	92,722	-3,091

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr 해당사항 없습니다. &cr &cr 3. 대주주 등과의 영업거래&cr 가. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.01.31	835	3.04%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.02.28	1,047	3.81%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.03.29	904	3.29%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.04.30	1,668	2.70%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.05.31	91	0.15%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.06.28	573	0.93%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.07.31	302	0.31%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.08.30	979	1.02%
제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	2019.09.30	565	0.59%

&cr 나. 대주주 등과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	제품매출	2019.01~&cr2019.09	6,964	7.26%
케이알글로벌네트웍스(주)&cr(상장회사의 특수관계인)	상품매출	2019.01~ 2019.09	3,070	3.20%

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

가. 결산일 이후 공시내용의 진행 ㆍ변경사항

해 당사항 없습니다.&cr &cr2. 주주총회 현황

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고
제51기&cr정기주주총회&cr(2012.03.08)	제1호 의안 : 제51기(2011.01.01~2011.12.31) 대차대조표,손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건 &cr제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인(한도승인액 : 5억원)&cr- 원안대로 승인(한도승인액 : 1억원)	-
임시주주총회&cr(2012.07.24)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-
제52기&cr정기주주총회&cr(2013.03.07)	제1호 의안 : 제52기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 감사선임의 건&cr제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인(한도승인액 : 5억원)&cr- 원안대로 승인(한도승인액 : 1억원)	-
제53기&cr정기주주총회&cr(2014.03.19)	제1호 의안 : 제53기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사선임의 건&cr제4호 의안 : 감사선임의 건&cr제5호 의안 :이사보수한도 승인의 건&cr제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원)&cr- 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원)	-
제54기&cr정기주주총회&cr(2015.03.30)	제1호 의안 : 제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사선임의 건&cr제4호 의안 : 임원 보수규정 및 퇴직금규정 승인의 건&cr제5호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건&cr제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr 제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원)&cr- 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원)	-
제55기&cr정기주주총회&cr(2016.03.28)	제1호 의안 : 제55기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 주식매수선택권 추인의 건&cr 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 &cr제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원)&cr- 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원)	-
임시주주총회&cr(2016.09.26)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건	- 원안대로 승인	-
제56기&cr정기주주총회&cr(2017.03.31)	제1호 의안 : 제56기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 이사선임의 건 &cr제3호 의안 : 감사선임의 건&cr제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원)&cr- 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원)	-
임시주주총회&cr(2017.06.27)	제1호 의안 : 이사선임의 건&cr제2호 의안 : 감사선임의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인	-
임시주주총회&cr(2017.11.22)	제1호 의안 : 자본 감소의 건&cr제2호 의안 : 이사선임의 건&cr제3호 의안 : 정관 변경의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인	-
제57기&cr정기주주총회&cr(2018.03.22)	제1호 의안 : 제57기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건&cr제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원)&cr - 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원)&cr - 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인	-
임시주주총회&cr(2018.10.22)	제1호 의안 : 이사 변경의 건(사내이사, 사외이사 선임 등) &cr제1-1호 의안 : 사내이사[후보자 : 원성역] 선임의 건 &cr제1-2호 의안 : 사내이사[후보자 : 조윤호] 선임의 건 &cr제1-3호 의안 : 사외이사[후보자 : SUN GUANG REN] 선임의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건	- 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인&cr - 원안대로 승인 &cr - 원안대로 승인 &cr - 원안대로 승인	-
제58기&cr정기주주총회&cr(2019.03.29)	제1호의안 : 제58기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 &cr제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr제3호의안 : 사외이사[후보자 : 박준현] 선임의 건 &cr제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인&cr- 원안대로 승인	-

3. 우발채무 등&cr&cr 가. 주요 약정사항&cr 해당사항 없습니다.

&cr 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황&cr 해당사항 없습니다. &cr&cr다. 채무보증 현황&cr 해당사항 없습니다. &cr&cr 라. 채무인수약 정 현황&cr 해당사항 없습니다. &cr&cr마. 그 밖의 우발채무 등&cr 3. 연 결재무제표 주석 26. 계류중인 소송사건과 5. 별도재무제표 주석 27. 계류중인 소송사건을 참조하시기 바랍니다. &cr&cr 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr 해당사항 없습니다. &cr&cr 4. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr 해당사항 없습니다. &cr&cr 나 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr해 당사항 없습니다.&cr&cr 5. 공모 및 사모자금의 사용내역&cr

공모자금의 사용내역


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의&cr 자금사용 계획		실제 자금사용&cr 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---
공모신주사채	2017.07.28	차입금, 회사채상환 및&cr구매자금	30,000	차입금, 회사채상환 및 &cr구매자금	30,000	-

사모자금의 사용내역


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr 자금사용 계획		실제 자금사용&cr 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---
사모전환사채	2015.03.27	운영자금 및 설비대	20,000	운영자금 및 설비대	20,000	-
사모전환사채	2015.07.14	운영자금 및 설비대	20,500	운영자금 및 설비대	20,500	-
제3자배정유상증자	2018.09.04	운영자금	5,100	운영자금&cr - 차입금상환&cr - 중국 합작법인 출자금 납입&cr - 기타경비	&cr3,000&cr1,647&cr453	-
사모전환사채	2018.12.26	48회BW 조기상환	27,000	48회BW 조기상환	27,000	-
제3자배정유상증자	2018.12.26	운영자금 및 &cr차입금상환	10,000	차입금 상환&cr운영자금(원재료 구입 및 기타경비)	8,020&cr1,980	-
사모전환사채	2019.03.27	46회 CB 만기상환	5,300	46회 CB 만기상환	5,300	-

6. 합병등의 사후정보

&cr가 . 회사 분 할

구분	주요내용	비고
분할개요 및목적	- 분할개요 : 당사는 2016년 8월 8일 이사회 결의를 통해 회사분할을 결정하였으며, 2016년 9월 26일 임시 주주총회를 통해 분할을 승인받어 2016년 10월 1일(분할기일)자로 케이알글로벌네트웍스(주)를 분할설립하였습니다. &cr- 분할목적 : 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 "판매 및 유통 사업부문"(이하 "분할대상부문"이라 함)을 물적 분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다. 분할을 통하여, 존속회사는 분할대상부문의 가치증대 및 사업포트폴리오의 유연성을 확보하여 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로서 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하며, 사업부문별 특성에 적합한 경영체계를 확립하고 합리적인 성과평가시스템 구축을 통한 책임경영체계를 정착시킨다.&cr- 분할비율 : 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의총수가 분할되는 회사에 배정	-
분할신설회사	- 상호 : 케이알글로벌네트웍스 주식회사&cr- 주소 : 서울특별시 성동구 연무장5길 20(성수동2가)&cr- 대표이사 : 이기복&cr- 상장여부 : 비상장법인	-
기타관련정보	- 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 8월 8일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160808000242]	-

&cr<분할전후 재무사항 비교표> (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
1차연도	2차연도	1차연도(2016년)		2차연도(2017년)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
실적	괴리율	실적	괴리율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
케이알모터스&cr 주식회사(분할회사)	매출액	-	-	84,084	-	21,638	-	-
영업이익	-	-	(6,488)	-	(10,828)	-	-
당기순이익	-	-	(11,056)	-	(21,722)	-	-
케이알글로벌네트웍스 &cr주식회사(신설회사)	매출액	-	-	13,393	-	35,968	-	-
영업이익	-	-	(956)	-	(1,995)	-	-
당기순이익	-	-	2,199	-	(6,258)	-	-

7. 보호예수 현황 &cr&cr보호예수 현황


(기준일 :	2019년 09월 30일	)	(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	19,531,250	2019.01.08	2020.01.08	1년	모집(전매제한)	148,513,340
보통주	40,930,735	2019.01.08	2020.01.08	1년	모집(전매제한)	189,444,075

주) 상기 보호예수 주식의 반환예정일은 2020.01.08로 본 증권신고서 제출일 현재 해당 주식 전부에 대해 보호예수 해제 및 반환 완료되었습니다. &cr&cr 8. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 9. 조건부자본증권의 전환 ·채무재조정 사유등의 변동현황 &cr 해당사항 없습니다.&cr

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음&cr

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음

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