KPS AG

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 14, 2014

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AGM Announcements | 14 February 2014 15:14

KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.03.2014 in M,O,C, München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

14.02.2014 / 15:14

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KPS AG

Unterföhring

WKN A1A6V4

ISIN DE000A1A6V48

Einladung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am

Freitag, 28. März 2014 um 10.00 Uhr

im

M,O,C, München

Lilienthalallee 40, 80939 München

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

der KPS AG, Unterföhring.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB zum 30. September 2013 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2013 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30. September 2013 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governanceberichts für das Geschäftsjahr 2012/13.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KPS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012/13 in Höhe von EUR 9.706.668,29 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,22 je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012/13	EUR 7.166.018,20
Vortrag auf neue Rechnung	EUR 2.540.650,09

Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung waren dies 169.721 Stück. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012/13 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/13.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Rupp & Epple GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, wird zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013/14 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2013/14, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.

6. Neuwahl des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. März 2014 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 2 der Satzung der KPS AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:

Michael Tsifidaris, Hamburg

Management Consultant, KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring

Uwe Grünewald, Leichlingen

Management Consultant, KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring

Hans-Werner Hartmann, Grassau-Mietenkam

Rechtsanwalt, Grassau-Mietenkam

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 1, § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der KPS AG aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziff. 5.4.3. Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Fall seiner Wahl soll Herr Michael Tsifidaris als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Herr Hans-Werner Hartmann erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Die Herren Michael Tsifidaris (Vorsitz), Uwe Grünewald und Hans-Werner Hartmann sind Mitglieder des Aufsichtsrats der KPS AG, Unterföhring.

Sämtliche Kandidaten sind aktuell Mitglieder des Aufsichtsrats und unterhalten damit geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen und seinem Organ ‘Aufsichtsrat’. Darüber hinaus bestehen keine geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex zum Unternehmen, den Organen oder einem wesentlich beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als wesentlich ansehen würde.

7. Beschlussfassung über die Befreiung der Gesellschaft von der Verpflichtung zum individualisierten Ausweis der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Anhang gem. § 286 Abs. 5 HGB, § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 HGB bzw. im Konzernanhang gem. § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 HGB

Die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der Fassung des Gesetzes über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen vom 03. August 2005 (VorstOG) verpflichten börsennotierte Aktiengesellschaften, im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses zusätzlich zu den Gesamtbezügen die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds unter Namensnennung, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, gesondert anzugeben.

Die Hauptversammlung kann nach § 286 Abs. 5 HGB sowie nach § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB iVm. § 286 Abs. 5 HGB mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließen, dass die verlangten Angaben unterbleiben (sog. Opt-Out). Der Beschluss kann höchstens für fünf Jahre gefasst werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Mai 2009 hat von der Möglichkeit des Opt-Out Gebrauch gemacht. Der von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 gefasste Beschluss über den Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung fand letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012/2013 Anwendung und soll nun verlängert werden.

Der vorgeschlagene Beschluss trägt dem Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütung Rechnung. Die Verwaltung ist der Auffassung, dass eine individuelle Veröffentlichung zu stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Person eingreift. Die Vergütungen wurden in der Vergangenheit in einer der Unternehmensentwicklung angemessenen Weise festgesetzt. Entscheidend für Investoren und Aktionäre ist letztlich nicht die Kenntnis der Vergütung eines einzelnen Vorstandsmitglieds, sondern die Gesamtvergütung des Organs, die unabhängig von dem vorgeschlagenen Beschluss offenzulegen ist und auch nach wie vor und unabhängig von der vorgeschlagenen Beschlussfassung offengelegt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 HGB sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben in Anhang und Konzernanhang unterbleiben für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013/2014 bis 2017/2018, längstens jedoch bis zum 27. März 2019.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2009/I und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2014/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Absatz 4 ein genehmigtes Kapital 2009/I, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Eintragung der Satzungsänderung an für fünf Jahre einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 16.371.265,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009/I). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Das genehmigte Kapital 2009/I läuft am 24. September 2014 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung 2015 erst nach diesem Tag – und die anschließend erforderliche Eintragung eines neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister noch später – stattfinden wird, soll das genehmigte Kapital 2009/I bereits jetzt aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2014/I geschaffen werden, damit auch für die kommenden Jahre ein schnelles und flexibles Handeln der Gesellschaft sichergestellt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(i)

Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital 2009/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2014/I aufgehoben.

(ii)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. März 2019 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 16.371.265,– durch Ausgabe von bis zu 16.371.265 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge;
–	sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.

(iii)

Der Vorstand wir ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger und teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2014/I anzupassen.

(iv)

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. März 2019 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 16.371.265,- durch Ausgabe von bis zu 16.371.265 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge;
–	sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger und teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2014/I anzupassen.’

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals 2009/I, die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie die Änderung der Satzung.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 17.823.787,- durch Ausgabe von bis zu 17.823.787 neuer, auf den Namen lautender Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2009/I). Das bedingte Kapital 2009/I sollte der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen (Wandelanleihen), die aufgrund Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 bis zum 28. Mai 2014 begeben werden, dienen. Diese bedingte Kapitalerhöhung sollte nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 bis zum 28. Mai 2014 von der Gesellschaft begeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen, die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen bzw. das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen benötigt wird, insbesondere die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Zugleich wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen mit einem Höchst- bzw. Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 17.823.787,- und einer Laufzeit von längstens 10 Jahren auszugeben, sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 17.823.787 auf den Namen lautende, nennwertlose Aktien (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die dem Vorstand erteilte Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 28. Mai 2014 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung 2015 erst nach diesem Tag stattfinden wird, soll das bedingte Kapital 2009/I bereits jetzt aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(i)	Das von der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 beschlossene bedingte Kapital 2009/I gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben.
(ii)	Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.
(iii)	Der bisherige § 5 Abs. 8 der Satzung entfällt.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Nach Punkt 8 der Tagesordnung soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. März 2019 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 16.371.265,- durch Ausgabe von bis zu 16.371.265 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I).

Der Vorstand erstattet zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz AktG folgenden Bericht:

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014/I durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktionär in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne eine solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht soll außerdem bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen im Geschäft schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Auf die maximal 10% des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die im Zeitraum dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht bzw. -pflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs: 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf des genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2014/I bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014/I im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014/I berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 32.742.531 Stückaktien mit ebenso vielen Stimm- und Teilnahmerechten. Von diesen Stimmrechten sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 169.721 Aktien nicht stimmberechtigt, weil die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt 169.721 eigene Aktien hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Umschreibungen im Aktienregister finden gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft in dem Zeitraum vom Anmeldeschluss (22. März 2014, 00:00 Uhr) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (28. März 2014, 24:00 Uhr), nicht statt.

Die Anmeldung hat unter der folgenden Adresse

KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax:	+49 89 30903-74675
E-Mail:	anmeldestelle@computershare.de

spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft einzugehen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen, rechtzeitig angemeldet sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße Vollmacht erteilen. Dabei ist folgendes zu beachten:

*

Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachterteilung, deren Widerruf und der Nachweis der Vollmachterteilung können auch in elektronischer Form erfolgen. Die Vollmachterteilung, deren Widerruf oder der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse:

	KPS AG
	c/o Computershare Operations Center
	80249 München
	Telefax:	+49 89-30903-74675
	E-Mail:	KPS-HV2014@computershare.de

*	Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die Bestimmungen des § 135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser Personenkreis das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher Bevollmächtigung ausüben darf. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen können und eigene Regelungen für die Vollmachterteilung vorsehen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
*	Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen.
*	Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Vollmachten sind in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt werden und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2014/ zur Verfügung gestellt sind.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, können unter der Adresse

KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax:	+49 89 30903-74675
E-Mail:	anmeldestelle@computershare.de

*	per Post bis zum 25. März 2014 (24:00 Uhr)
*	per Telefax oder per E-Mail bis zum 28. März 2014 (08:00 Uhr)

erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang bei der KPS AG entscheidend.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Beiträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Anfragen, Anträge Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen

Anträge (einschließlich Gegenanträgen, Tagesordnungsergänzungsverlangen und Wahlvorschlägen) und Anfragen bitten wir ausschließlich an die

KPS AG

Investor Relations

Beta-Straße 10h

85774 Unterföhring/München

zu richten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und Anfragen können auch an die Fax-Nr. 089 / 35631 – 3300 gerichtet werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EURO erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 25. Februar 2014 (24:00 Uhr) zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten. Dabei werden die bis zum Ablauf des 13. März 2014 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kps-consulting.com unter Investor Relations, dort unter http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2014/ in den ‘Erläuterungen für die Aktionäre’ zu finden.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die in § 124a AktG genannten Unterlagen und Informationen werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kps-consulting.com unter Investor Relations, dort unter http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2014/ zugänglich gemacht.

Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB zum 30. September 2013 und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht für die KPS AG zum 30. September 2013 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30. September 2013 sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Corporate Governancebericht für das Geschäftsjahr 2012/13 sind ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internetadresse www.kps-consulting.com unter Investor Relations, dort unter http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2014/ zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich zugesandt.

Unterföhring, im Februar 2014

KPS AG

Der Vorstand