KPS AG

Board/Management Information • Apr 13, 2018

### KPS AG #### Unterföhring ### KPS AG Einzelabschluss 2016/2017 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat informiert im folgenden Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016/2017. Dabei werden insbesondere der kontinuierliche Dialog mit dem Vorstand, die Beratungsschwerpunkte in den Sitzungen des Aufsichtsrats und die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses erörtert. Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Jahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großem Engagement wahrgenommen. Er hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr im Rahmen der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen und zahlreicher informeller Treffen mit dem Vorstand, weiteren Mitgliedern des Managements und Mitarbeitern intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens sowie mit verschiedenen Sonderthemen befasst. Die Geschäftsführung des Vorstands wurde sorgfältig und regelmäßig überwacht. Darüber hinaus wurde der Vorstand im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und bei der Entscheidung über wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Grundlagen für Überwachung und Beratung waren die Monatsberichte des Vorstands sowie regelmäßige persönliche und telefonische Besprechungen. Grundsätzliche und regelmäßige Schwerpunktthemen des Aufsichtsrats waren die laufende Überprüfung der Markt- und Geschäftsentwicklung des Unternehmens bzw. der verschiedenen Beratungssegmente, die rollierende Unternehmens-, Finanz- und Investitionsplanung, die Risikolage, das Risikokontrollsystem der Gesellschaft sowie Vorstandsangelegenheiten. Zentraler Gegenstand waren auch die Vertriebsaktivitäten, Unternehmensakquisitionen und die Erschließung neuer Geschäftsbereiche. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016/2017 regelmäßig, zeitnah und umfassend zu unternehmensrelevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, strategischen Maßnahmen sowie über wichtige Geschäftsvorgänge und -vorhaben informiert. Rechtzeitig vor den jeweiligen Aufsichtsratssitzungen wurden die Berichte zu den einzelnen Segmenten vorbereitet und vom Aufsichtsrat geprüft. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat unter Angaben von Gründen erläutert und vom Aufsichtsrat diskutiert. Der Aufsichtsrat hatte stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und Beschlussvorlagen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und hat sich dabei von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsleitung überzeugt. Bedeutende Maßnahmen des Vorstands erfolgten nur nach Abstimmung und Freigabe mit dem Aufsichtsrat. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand der Vorstand mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt und hat diesen über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle stets unverzüglich informiert. Aufsichtsratssitzungen: Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2016/2017 neben verschiedenen informellen Treffen zu fünf offiziellen Sitzungen zusammengetreten. Die Aufsichtsratsmitglieder waren in allen Sitzungen jeweils persönlich anwesend. Ferner gab es zwei Telefonkonferenzen, an der alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben. In den Sitzungen wurden jeweils der Verlauf der abgelaufenen Perioden und die aktuelle Geschäftssituation beleuchtet sowie einzelne Segmente mit negativer Planabweichung eingehend diskutiert. In der Sitzung vom 18. November 2016 wurde insbesondere die Planung für das Geschäftsjahr 2016/2017 der Gesellschaft geprüft. Ferner wurden die Nichtprüfungsdienstleistungen des Abschlussprüfers im Zusammenhang mit anstehenden Firmenakquisitionen genehmigt. Der Abschlussprüfer informierte zudem den Aufsichtsrat über die europäische Verordnung zur Abschlussprüfung und weitere gesetzliche Neuregelungen für den Aufsichtsrat. Am 25. Januar 2017 wurde die vorläufige Ertragslage des Geschäftsjahres 2015/2016 analysiert. Der Aufsichtsrat konnte die Plausibilität der vorgelegten Zahlen aufgrund eigener Sachkenntnis und Kenntnis des Unternehmens überprüfen und war anhand der vorgelegten Unterlagen in der Lage, die Situation des Unternehmens einzuschätzen und eventuelle Schwachstellen zu prüfen, sodass am 30. Januar 2017 im Rahmen einer Telefonkonferenz der Jahresabschluss festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt wurden. Angesichts der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft, der qualitativ hervorragenden Buchhaltung und der gründlichen Prüfung durch die Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, weitere Prüfungen durchzuführen, zumal dafür kein Anlass gegeben war. Weitere Schwerpunkthemen des Aufsichtsrates im abgelaufenen Geschäftsjahr waren unter anderem die Belange und Struktur des Vorstandes und des erweiterten Managementteams. Darüber hinaus begleitete der Aufsichtsrat den Vorstand aktiv bei den strategischen Initiativen der Internationalisierung und Industrialisierung. Effizienzprüfung: Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Angesichts der Größe des Unternehmens und der unkomplizierten Informationsflüsse zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde die Effizienzprüfung ohne externen Berater durchgeführt. Die Untersuchung kam wie auch im Vorjahr zu einem positiven Ergebnis. Personalthemen: Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" verlangt, dass der Aufsichtsrat für sich selbst und für den Vorstand in regelmäßigen Abständen Zielgrößen für den Frauenanteil festlegt und zugleich eine Frist bestimmt, innerhalb derer dieser Anteil erreicht werden soll. Erstmalig wurde ein solcher Anteil im Jahr 2015 mit Zielerreichungsfrist zum 30. Juni 2017 festgelegt. In seiner Sitzung am 18. Januar 2018 hat der Aufsichtsrat zum 30. Juni 2022 neue Zielgrößen bestimmt, die im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016/2017 dargelegt sind. Corporate Governance: Von Bedeutung waren auch die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit wenigen Ausnahmen, die durch die Größe der Gesellschaft bedingt sind, zu entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen den Kodex als wichtigen Schritt zur Transparenz, Unternehmensführung und Kontrolle. Am 18. Januar 2018 hat der Aufsichtsrat die Corporate Governance turnusmäßig thematisiert und die neue gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen, die zusammen mit der alten Entsprechenserklärung auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zur Verfügung gestellt wird. Zu einer der Ausnahmen des Corporate Governance Kodex gehört, dass der Aufsichtsrat größenbedingt keine gesonderten Ausschüsse bildet. In der genannten Sitzung wurden ebenfalls turnusgemäß die konzerninternen Compliance-Fragen thematisiert und geprüft. Zusammensetzung Aufsichtsrat: Dem Aufsichtsrat gehörten im gesamten Geschäftsjahr 2016/2017 die nachfolgenden Personen an: Herr Michael Tsifidaris, Vorsitzender Herr Uwe Grünewald, stellvertretender Vorsitzender Herr Hans-Werner Hartmann Mit Herrn Hans-Werner Hartmann gehört dem Aufsichtsrat ein unabhängiges Mitglied an, das gemäß § 100 Abs. 5 AktG über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Prüfung möglicher Interessenkonflikte: Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offen. Solche Interessenkonflikte sind jedoch im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Vorstandsangelegenheiten: In seiner Sitzung am 18. Januar 2018 hat der Aufsichtsrat beschlossen, die ursprünglich am 31. Dezember 2018 endende Amtszeit von Herrn Leonardo Musso als Vorstand der Gesellschaft zu verlängern und ihn für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 wieder zu bestellen. Damit einhergehend wurde sein Vorstandsanstellungsvertrag entsprechend verlängert. Jahres- und Konzernabschluss 2016/2017: Die von der Hauptversammlung am 7. April 2017 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München (seinerzeit noch firmierend als Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), hat die Buchführung, den Jahresabschluss der KPS AG und den Konzernabschluss einschließlich der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2016/2017 geprüft und jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. An der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestehen keine Zweifel, dieser hat die geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Die Anforderungen des Corporate Governance Kodex zum Auftragsverhältnis zwischen Gesellschaft und Abschlussprüfer sind erfüllt. Über das Ergebnis der Prüfung hat der Abschlussprüfer ausführlich berichtet, dabei lagen die vollständigen Jahresabschlüsse des Konzerns und aller Tochtergesellschaften sowie der Bericht über die Konzernabschlussprüfung und die Prüfung des Einzelabschlusses der KPS AG vor. Der Prüfer stand darüber hinaus für weitere Fragen zur Verfügung. Die zu prüfenden Unterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. Januar 2018 teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und die Prüfungsschwerpunkte. Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis unserer eigenen (stichprobenhaften) Prüfung entspricht dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat hatte keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben. Wir stimmen den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eingehenden Prüfung und Diskussion mit dem Abschlussprüfer sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der KPS AG und den Konzernabschluss einschließlich des Lageberichtes am 30. Januar 2018 gebilligt, der Jahresabschluss der KPS AG ist damit festgestellt. Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 wurde dabei ebenfalls verabschiedet. Dem vom Vorstand zugeleiteten und erläuterten Gewinnverwendungsvorschlag hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung sowie unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und Finanzlage der Gesellschaft angeschlossen. Der Aufsichtsrat hält die vorgeschlagene Dividende für angemessen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihr erfolgreiches Engagement im vergangenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat Michael Tsifidaris, Aufsichtsratsvorsitzender