KPS AG

Board/Management Information • May 18, 2016

### KPS AG #### Unterföhring ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis zum 30.09.2015 #### Aufsichtsratsbericht ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat informiert im folgenden Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014/2015. Dabei werden insbesondere der kontinuierliche Dialog mit dem Vorstand, die Beratungsschwerpunkte in den Sitzungen des Aufsichtsrats und die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses erörtert. Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Jahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr im Rahmen der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen und zahlreicher informeller Treffen mit dem Vorstand, weiteren Mitgliedern des Managements und Mitarbeitern intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens sowie mit verschiedenen Sonderthemen befasst. Die Geschäftsführung des Vorstands wurde sorgfältig und regelmäßig überwacht. Darüber hinaus wurde der Vorstand im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und bei der Entscheidung über wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Grundlagen für Überwachung und Beratung waren die Monatsberichte des Vorstands sowie regelmäßige telefonische und persönliche Besprechungen. Inhaltliche Schwerpunktthemen des Aufsichtsrats waren die laufende Überprüfung der Markt- und Geschäftsentwicklung des Unternehmens bzw. der verschiedenen Beratungssegmente, die rollierende Unternehmens-, Finanz- und Investitionsplanung, die Risikolage, das Risikokontrollsystem der Gesellschaft sowie Vorstandsangelegenheiten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2014/2015 regelmäßig, zeitnah und umfassend zu unternehmensrelevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, strategischen Maßnahmen sowie über wichtige Geschäftsvorgänge und -vorhaben informiert. Rechtzeitig vor den jeweiligen Aufsichtsratssitzungen wurden die Berichte zu den einzelnen Segmenten vorbereitet und vom Aufsichtsrat geprüft. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen erläutert und vom Aufsichtsrat diskutiert. Bedeutende Maßnahmen des Vorstands erfolgten nur nach Abstimmung und Freigabe mit dem bzw. durch den Aufsichtsrat. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand der Vorstand mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt und hat diesen über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle informiert. Aufsichtsratssitzungen: Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2014/2015 neben verschiedenen informellen Treffen zu vier offiziellen Sitzungen zusammengetreten. Die Aufsichtsratsmitglieder waren in allen Sitzungen jeweils persönlich anwesend. Ferner gab es zwei Telefonkonferenzen, an der alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben. In den Quartalssitzungen wurden der Verlauf des abgelaufenen Quartals und die aktuelle Geschäftssituation erläutert sowie einzelne Segmente mit negativer Planabweichung eingehend diskutiert. Zentraler Gegenstand jeder AR-Sitzung waren die Vertriebsaktivitäten, Unternehmensakquisitionen und die Erschließung / Konsolidierung neuer Geschäftsbereiche. In der Sitzung vom 28. November 2014 wurde insbesondere die Planung für das Geschäftsjahr 2014/2015 der Gesellschaft geprüft. Geprüft wurden zudem der vorläufige Jahresabschluss 2013/2014 und der vorläufige Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat konnte die Plausibilität der vorgelegten Zahlen aufgrund eigener Sachkenntnis und Kenntnis des Unternehmens überprüfen und war anhand des vorgelegten Materials in der Lage, die Situation des Unternehmens einzuschätzen und eventuelle Schwachstellen zu analysieren, so dass am 30. Januar 2015 im Rahmen einer Telefonkonferenz der Jahresabschluss festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt wurden. Angesichts der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft, der qualitativ hervorragenden Buchhaltung und der gründlichen Prüfung durch die Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, weitere Prüfungen durchzuführen, zumal dafür kein Anlass gegeben war. Die dritte Sitzung am 27. März 2015 beschäftigte sich mit den Fragen und Ergebnissen der Hauptversammlung. Anschließend wurde das Aktienrückkaufprogramm beschlossen und der Vorstand ermächtigt, den Rückkauf eigener Aktien durchzuführen, sofern die Liquidität dies erlaubt. Der Aufsichtsrat stimmte zu, die beiden Tochtergesellschaften KPS Software Factory GmbH und KPS Solutions GmbH in die KPS Solutions GmbH zu verschmelzen. Am 18. September 2015 hat der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz das Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst behandelt und die diesbezügliche Planung bis zum 30. Juni 2017 beschlossen. In der vierten Sitzung am 2. Oktober 2015 wurden der Ausblick auf das Geschäftsjahresergebnis 2014/2015 sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2015/2016 analysiert. Ferner wurden die Fortschritte auf den Gebieten Internationalisierung, Integration der getit und Industrialisierung als zentrale Elemente der Weiterentwicklung der KPS vorgestellt. In den Sitzungen am 23. Januar 2015, 27. März 2015 und 2. Oktober 2015 wurden der Risikobericht und der Liquiditätsplan des Vorstands für das jeweilige Quartal präsentiert und ausführlich diskutiert. Effizienzprüfung: Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Angesichts der Größe des Unternehmens und der unkomplizierten Informationsflüsse zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde die Effizienzprüfung ohne externen Berater durchgeführt. Die Untersuchung kam wie auch im Vorjahr zu einem positiven Ergebnis. Corporate Governance: Von Bedeutung waren auch die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit wenigen Ausnahmen, die durch die Größe der Gesellschaft bedingt sind, zu entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen diesen als wichtigen Schritt zur Transparenz, Unternehmensführung und Kontrolle. In der Sitzung vom 23. Januar 2015 hat der Aufsichtsrat die Corporate Governance thematisiert und die neue gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen, die zusammen mit der alten Entsprechenserklärung auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zur Verfügung gestellt wird. Zu den Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex gehört, dass die Gesellschaft keine Ausschüsse bildet, weil dies bei einem Dreier-Aufsichtsrat nicht erforderlich ist. In der genannten Sitzung wurde (wie auch im Vorjahr) die konzerninterne Compliance thematisiert. Zusammensetzung Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat setzte sich im vergangenen Geschäftsjahr wie folgt zusammen. In der Zeit vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015: Herr Michael Tsifidaris, Vorsitzender Herr Uwe Grünewald Herr Hans-Werner Hartmann. Interessenskonflikte wurden nicht mitgeteilt. Mit Herrn Hans-Werner Hartmann gehört dem Aufsichtsrat ein unabhängiges Mitglied an, das gemäß § 100 Abs. 5 AktG über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt. Jahresabschluss: Die von der Hauptversammlung des vergangenen Jahres zum Abschlussprüfer gewählte Rupp & Epple Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Augsburg, hat die Buchführung, den Jahresabschluss der KPS AG und den Konzernabschluss einschließlich der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2014/2015 geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. An der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestehen keine Zweifel, dieser hat die geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Die Anforderungen des Corporate Governance Kodex zum Auftragsverhältnis zwischen Unternehmen und Abschlussprüfer sind erfüllt. Über das Ergebnis der Prüfung hat der Abschlussprüfer ausführlich berichtet, dabei lagen die vollständigen Jahresabschlüsse des Konzerns und aller Tochtergesellschaften sowie der Bericht über die Konzernabschlussprüfung und die Prüfung des Einzelabschlusses der AG vor. Der Prüfer stand darüber hinaus für weitere Fragen zur Verfügung. Die zu prüfenden Unterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis unserer eigenen (stichprobenhaften) Prüfung entspricht dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat hatte keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben. Wir stimmen den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der KPS AG und den Konzernabschluss einschließlich des Lageberichtes in der Sitzung des Aufsichtsrats am 29. Januar 2016 gebilligt, der Jahresabschluss der KPS AG ist damit festgestellt. Dem vom Vorstand zugeleiteten und erläuterten Gewinnverwendungsvorschlag hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung sowie unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und Finanzlage der Gesellschaft angeschlossen. Der Aufsichtsrat hält die vorgeschlagene Dividende für angemessen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihr enormes Engagement und den unermüdlichen Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat Michael Tsifidaris, Aufsichtsratsvorsitzender